证券代码 600848           股票简称   上海临港        编号：临 2018-018 号
           900928                    临港 B 股




              上海临港控股股份有限公司
                  关于公司实际控制人
            变更避免同业竞争承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2018 年 4 月 11 日，上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“公
司”）召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司实际控制人变更
避免同业竞争承诺的议案》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，现将公司实际控制人变更承诺事宜公
告如下：


    一、避免同业竞争承诺概述
    为避免并有效解决与上海临港未来可能存在或潜在的同业竞争情形，公司实
际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）于 2015
年 6 月 25 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。2018 年 3 月 30 日，临港集团
对原承诺内容进行部分变更，出具了新的《关于避免同业竞争的承诺函》。


    二、原承诺的具体内容
    2015 年 6 月 25 日，为避免并有效解决与上海临港未来可能存在或潜在的同业
竞争情形，临港集团承诺：“对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关
子公司（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内在其开展
实际经营、取得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的
                                      1
股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。”


    三、本次变更承诺的原因
    鉴于原承诺履行的条件之一是相关园区“剥离一级土地开发业务并实现盈利”，
根据三个园区相关子公司 2017 年度审计报告数据，桃浦智慧城相关公司 2017 年
度净利润为负，且园区处于开发投入期，预计近期无法盈利；海宁园区、盐城园
区虽然财务报表净利润为正值，但是在扣除财政补贴、营业外收入或土地一级开
发业务收入等非经营性损益后，相关公司盈利水平也为负值。具体情况如下：
          开发主体     业务                 2017 年度财务状况及经营情况
                               ●   营业收入：无；净利润：-1,128 万；年末净资产：
         桃浦科技城                 283 万
           公司                ●   由于开发项目处于建设投入期，截至目前尚未实现
                                    盈利
                               ●   营业收入：无；净利润：-498 万；年末净资产：
  桃浦
                      土地二        -3,281 万
  智慧    融隆公司
                      级开发   ●   由于开发项目处于建设投入期，截至目前尚未实现
  城
                                    盈利
                               ●   营业收入：无；净利润：-3,281 万；年末净资产：
                                    42,456 万
          北方公司
                               ●   由于开发项目处于建设投入期，截至目前尚未实现
                                    盈利
                               ●   营业收入：403.50 万；净利润：521.54 万；年末
         盐城漕河泾                 净资产：6,154.95 万
  盐城                土地二
         园区开发公            ●   公司主要收入来源于财政补贴（1,324 万），扣除非
  园区                级开发
             司                     经营损益后盈利水平为负，也即公司主营业务目前
                                    尚未实现盈利。
                               ●   营业收入：1,435.89 万；净利润：86.78 万；年末
                      土地一        净资产：20,231.55 万
         漕河泾海宁
  海宁                级开发   ●   公司业务涵盖一二级土地开发，扣除一级土地开发
         分区经济发
  园区                及二级        业务收入（631 万）和营业外收入（217 万）后盈
           展公司
                      开发          利水平为负，也即公司主营业务目前尚未实现盈
                                    利。
    综合上述园区经营情况，桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区三个园区公司土
地二级开发业务均未实现盈利。该种情况下，将其注入上市公司将不利于实现公
司股东权益的最大化。


    四、拟变更的避免同业竞争承诺内容

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    在此次变更中，临港集团申请将原定对桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区三
个园区的相关承诺期限延长三年，并将注入条件变更为“主营业务实现盈利并有
助于增厚上市公司每股收益”。即“对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发
的相关子公司（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内（即
2021 年 6 月 25 日前）在其主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益后，
将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子
公司。”其他承诺内容不变。


    五、本次变更承诺对公司的影响
    临港集团本次变更承诺事项符合目前实际情况，有利于实现股东权益的最大
化，可以避免与上海临港未来可能存在或潜在的同业竞争，不存在损害公司和其
他股东特别是中小股东利益的情形。


    六、本次变更承诺的董事会审议情况
    公司于 2018 年 4 月 11 日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于公司实际控制人变更避免同业竞争承诺的议案》，关联董事袁国华先生、张黎明
先生、杨菁女士回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的
非关联股东所持表决权的过半数通过。


    七、专项意见说明
    （一）独立董事意见
    本次公司实际控制人变更避免同业竞争承诺事项符合目前实际情况，有利于
实现股东权益的最大化，可以避免与上海临港未来可能存在或潜在的同业竞争，
不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
    本次公司实际控制人变更避免同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《公
司法》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和公司章程的规定。董事会审议
该议案时，关联董事按规定回避表决。
    我们同意将《关于公司实际控制人变更避免同业竞争承诺的议案》提交公司

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股东大会审议。
    （二）监事会意见
    本次公司实际控制人变更避免同业竞争承诺事项符合目前实际情况，有利于
避免同业竞争，不存在损害公司和其他股东利益的情形。本次实际控制人变更避
免同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
等相关法律法规和公司章程的规定。公司董事会在审议该议案时关联董事进行了
回避，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效。


    特此公告。




                                         上海临港控股股份有限公司董事会
                                                        2018 年 4 月 12 日




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