上海临港：第九届董事会第三十四次会议决议公告2018-09-15
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临 2018-059 号
900928 临港 B 股
上海临港控股股份有限公司
第九届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”或“上市公司”）
第九届董事会第三十四次会议于 2018 年 9 月 14 日以现场结合通讯方式召开。会
议应出席董事 9 人，实际参加表决董事 9 人，其中独立董事 3 人，关联董事 5 人
已按规定回避表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召
开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规
定，经与会董事审议并表决通过了以下议案：
一、审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）
发行股份及支付现金购买上海新兴技术开发区联合发展有限公司（以下简称“合
资公司”）65%股权、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（以下简称“高科
技园”）100%股权及上海科技绿洲发展有限公司（以下简称“科技绿洲”）10%股权，
向天健置业（上海）有限公司（以下简称“天健置业”）发行股份购买上海漕河泾
奉贤科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“南桥公司”）40%股权，向上海久垄
投资管理有限公司（以下简称“久垄投资”）发行股份购买南桥公司 5%股权及华万
国际物流（上海）有限公司（以下简称“华万公司”）8%股权，向上海莘闵高新技
术开发有限公司（以下简称“莘闵公司”）发行股份购买上海漕河泾开发区创新创
业园发展有限公司（以下简称“双创公司”）15%股权，向上海华民置业发展有限
1
公司（以下简称“华民置业”）发行股份购买华万公司 27%股权及向上海蓝勤投资
有限公司（以下简称“蓝勤投资”）发行股份购买华万公司 20%股权，公司同时拟
向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营
情况和本次交易相关事项的自查论证，公司董事会认为：本次交易符合相关法律、
法规规定的各项要求及条件。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
经与各方沟通协商，公司本次交易方案拟定如下：
（一）整体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项交
易组成：
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟以审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日（即第九届董
事会第三十四次会议决议公告日）前 20 个交易日股票交易均价的 90%（经上市公
司 2017 年度利润分配方案调整后）的发行价格，向漕总公司发行股份及支付现金
购买合资公司 65%股权、高科技园 100%股权，向漕总公司支付现金购买科技绿洲
10%股权，向天健置业发行股份购买南桥公司 40%股权，向久垄投资发行股份购买
南桥公司 5%股权及华万公司 8%股权，向莘闵公司发行股份购买双创公司 15%股权，
向华民置业发行股份购买华万公司 27%股权及向蓝勤投资发行股份购买华万公司
20%股权。
2、非公开发行股份募集配套资金
公司拟向普洛斯投资（上海）有限公司（以下简称“普洛斯”）、 上海建工集
团投资有限公司（以下简称“建工投资”）等不超过 10 名特定投资者非公开发行
2
股份募集配套资金不超过 600,000.00 万元，募集资金规模不超过本次拟注入资产
交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入
股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组
前公司总股本的 20%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：
1、拟购买资产及定价原则
本次发行股份及支付现金拟购买的资产为漕总公司持有的合资公司 65%股权
及高科技园 100%股权。本次支付现金拟购买的资产为漕总公司持有的科技绿洲 10%
股权。本次发行股份拟购买的资产为天健置业持有的南桥公司 40%股权，久垄投资
持有的南桥公司 5%股权及华万公司 8%股权，莘闵公司持有的双创公司 15%股权，
华民置业持有的华万公司 27%股权及蓝勤投资持有的华万公司 20%股权。
本次拟购买资产的定价原则为：以具有相关证券业务资格的评估机构以 2018
年 6 月 30 日为评估基准日出具的资产评估报告确认、并经有权资产监管机构备案
的评估值为依据，经双方协商确定。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2、支付方式
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（2）定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第三十
四次会议决议公告日。根据公司第九届董事会第三十四次会议决议，本次发行股
份及支付现金购买资产的初始价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
均价的 90%即 20.70 元/股，根据公司 2017 年度利润分配方案，本次交易的股票发
行价格调整为 20.68 元/股。
3
在定价基准日至股份发行日期间，公司如再有分红、配股、转增股本等原因
导致股票除权、除息的事项，本次发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位
并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（3）支付现金比例及发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买合资公司 65%股权及高科技园 100%股权的现金
支付比例为上述标的资产交易价格的 15%。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行数量根据以下方式确定：
发行数量=以标的资产的评估值为依据确定的标的资产价格×交易对方所获股份
支付比例÷发行股份价格。就同时获得现金及股份对价的交易对方，所涉标的资
产折股数不足一股的部分自交易对方所获现金对价中抵减；就仅获股份对价的交
易对方，所涉标的资产折股数不足一股的部分，由交易对方以现金向公司补足。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（4）价格调整机制
为应对因资本市场波动以及公司所处行业相关上市公司二级市场表现变化等
市场及行业因素造成的股价大幅波动可能对本次交易产生的不利影响，拟引入发
行价格调整方案如下：
1）调整对象
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2）可调价期间
4
自公司股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准
本次交易前。
3）价格调整方案的生效条件
公司董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。
4）触发条件
A、向下调价触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
（a）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018
年 6 月 14 日）的收盘点数（即 3044.16 点）跌幅达到或超过 10%，且公司 A 股股
票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较公司因本次交
易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）的跌幅达到或超过 10%；
（b）上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 6759.82 点）跌幅达到或超过 10%，且公司
A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较公司因本
次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）的跌幅达到或超过 10%。
B、向上调价触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
（a）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018
年 6 月 14 日）的收盘点数（即 3044.16 点）涨幅达到或超过 10%，且公司 A 股股
票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较公司因本次交
易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）的涨幅达到或超过 10%；
（b）上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 6759.82 点）涨幅达到或超过 10%，且公司
A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较公司因本
次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）的涨幅达到或超过 10%。
5
5）调价基准日
满足任一调价触发条件后，公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调
价基准日为调价触发条件之成就日。
6）发行价格调整
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司董事会有权在成就之日
后 20 工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相
关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和公司权益的基础上实行价格调整。调整
后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不
包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的 90％。
公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则公司后续将不再对发行价格进
行调整（除权除息调整除外）。
7）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行
股份所购买的标的资产的交易价格×股份支付比例÷调整后的发行价格。从有利
于公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格调整以后，公司
将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。
在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日
至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本
次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（5）现金支付进度
公司自本次重大资产重组募集配套资金所涉股份发行完成后的 30 日内，将现
金对价部分一次性足额支付予交易对方。若公司未能成功募集配套资金，或募集
的配套资金尚不足以支付本次交易的现金对价，则公司以自有资金在本次重大资
产重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成相关现金支付义务。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
3、股份锁定期
漕总公司因本次发行股份及支付现金购买资产所获得的股份，自该等股份于
6
中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让，但是在适用法
律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格（在此期间内，上市公司
如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会及上
交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价格的，漕总公司所持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。本次交易实施完成
后，漕总公司因公司送股、转增股本等原因增加持有的公司股份，亦应遵守上述
股份锁定安排。
天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资因本次发行股份及支
付现金购买资产所获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至
其名下之日起 12 个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易实施完成后，天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资因
公司送股、转增股本等原因增加持有的公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
前述限售期满之后，交易对方本次认购的股份可以在上交所上市交易。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
4、期间损益归属
本次交易将以标的资产完成工商变更登记当月的月末之日作为交割基准日进
行审计，以明确相关资产损益的享有或承担。
自评估基准日起至交割基准日止，标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何
原因造成的权益变动，由交易对方按其持有标的资产的股权比例享有或承担。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
5、上市安排
在本次交易上述锁定期限届满后，本次重大资产重组过程中公司通过发行股
份及支付现金购买资产而新发行的股份将在上海证券交易所上市交易，其转让和
交易按照届时有效的法律、法规和上海证券交易所的有关规定办理。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（三）募集配套资金方案
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
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1 元。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2、发行方式
本次募集配套资金发行的股份采取向特定对象非公开发行方式。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为普洛斯、建工投资等不超过 10 名特定投资者。
除普洛斯、建工投资等投资者外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以其管理的 2
只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
普洛斯、建工投资等投资者之外的其他发行对象，将待本次交易取得中国证
监会发行核准文件后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与
本次交易的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规
定及投资者申购报价情况确定。
本次募集配套资金的股份认购方式为现金认购。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量），且不低于上海临港经审计的最近一期末每股净资产。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准
后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及
主承销商协商确定。
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普洛斯、建工投资等投资者不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市
场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
5、募集配套资金总额
本次募集配套资金总金额不超过 600,000.00 万元，募集资金规模不超过本次
交易标的资产价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现
金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，且拟发行的股份数量不超过
本次交易前公司总股本的 20%。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6、发行数量
募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前公司总股本的 20%（即
22,398.39 万股），在该发行范围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士
将根据市场情况与独立财务顾问及主承销商协商确定最终的发行数量。其中，普
洛斯拟认购不超过 2,500 万股，且认购金额不超过人民币 5 亿元；建工投资拟认
购不低于 2,230 万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
7、锁定期
普洛斯、建工投资等投资者因本次募集配套资金所获得的股份，自该等股份
于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起 36 个月内不得转让，其他发行
对象因本次募集配套资金所获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公
司登记至其名下之日起 12 个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
8、募集资金用途
公司拟发行股份募集配套资金不超过 600,000.00 万元，具体用途如下：
序 募集资金用途 实施主体 投资总额 募集资金计划 募集资金使用
号 （万元） 使用金额（亿 比例
元）
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序 募集资金用途 实施主体 投资总额 募集资金计划 募集资金使用
号 （万元） 使用金额（亿 比例
元）
1 支付本次交易现金对价 上海临港 - 26.88 44.80%
2 漕河泾科技绿洲四期项目 高科技园公 196,993.23 12.00 20.00%
3 漕河泾科技绿洲五期项目 司 250,398.40 14.00 23.33%
4 漕河泾科技绿洲六期项目 365,876.65 3.12 5.20%
5 南桥欣创园二三期 华万公司 77,000.00 4.00 6.67%
合计 60.00 100.00%
注：募集资金计划使用金额可能会根据标的资产最终交易价格进行调整。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，上市公司将根据实际募集资金净额，
在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整确定其他募投项目的
募集资金使用金额。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。
如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变
化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市
公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
9、上市安排
本次募集配套资金非公开发行的股票锁定期满后，可以在上海证券交易所上
市交易。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金决议的有效期为自提交股
东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次资产重
组所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次资产重组完成之日。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之
间的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》和《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
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关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士均
对以上内容逐项回避表决。
上述议案尚需逐项提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。
三、审议并通过《关于<上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
为完成本次交易，公司已编制《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。在本次董事会通过本
预案后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形
成《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》，并将该报告书另行提交公司董事会审议通过后提交公
司股东大会审议。
关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士回
避表决。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决
权的三分之二以上表决通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》及其摘要。
四、审议并通过《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》
就公司拟购买合资公司 65%股权、高科技园 100%股权及科技绿洲 10%股权，公
司拟与漕总公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；就公司
拟购买南桥公司 45%股权，公司拟与天健置业及久垄投资签署附生效条件的《发行
股份购买资产协议》；就公司拟购买双创公司 15%股权，公司拟与莘闵公司签署附
生效条件的《发行股份购买资产协议》；就公司拟购买华万公司 55%股权，公司拟
与华民置业、蓝勤投资及久垄投资签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
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就募集配套资金，公司拟与普洛斯、建工投资分别签署附生效条件的《股份认购
协议》。
关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士回
避表决。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决
权的三分之二以上表决通过。
五、逐项审议并通过《关于公司关联方与上海漕河泾开发区高科技园发展有
限公司资产托管交易的议案》
鉴于公司拟实施资产重组交易，为避免可能出现的潜在同业竞争，公司相关
关联方拟将其持有的房产的经营管理权委托予高科技园经营管理（以下简称“资
产托管交易”），并签署《资产托管协议》。鉴于本次重组完成后，高科技园将成为
公司的全资子公司，高科技园与公司相关关联方的资产托管交易届时将构成上市
公司的关联交易。因此，为保护公司全体股东利益，基于审慎性的原则，上述资
产托管交易将按照关联交易的标准履行审批及披露程序。
（一）上海临港经济发展集团资产管理有限公司与上海漕河泾开发区高科技
园发展有限公司的资产托管交易
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（二）上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司与上海漕河泾开发区高科技
园发展有限公司的资产托管交易
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（三）上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心与上海漕河泾开发区高科技
园发展有限公司的资产托管交易
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（四）上海市工业区开发总公司（有限）与上海漕河泾开发区高科技园发展
有限公司的资产托管交易
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士均
12
对以上内容逐项回避表决。
以上议案尚需逐项提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上表决通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
受托管理关联人资产的公告》（公告编号：临 2018-061 号）。
六、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断认为公司本次
交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士回
避表决。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决
权的三分之二以上表决通过。
七、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》
董事会认为本次交易履行法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向上海
证券交易所提交的法律文件合法有效。同时，就本次交易相关事宜拟提交的相关
法律文件，公司董事会及全体董事作出相关声明和保证。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》
为更好地完成公司本次交易各项工作，董事会拟提请股东大会授权公司董事
会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
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（一）根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本
次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准、中国证监会的核准情况及市场
情况，负责办理和决定本次交易的具体事宜；
（二）决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈
报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（三）办理本次交易有关的股份登记、锁定和上市事宜，以及相关的工商变
更登记手续、产权变更手续等；
（四）根据证券监督管理部门的规定和要求对本次交易方案及其他申报文件
进行相应调整；
（五）本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记
手续；
（六）采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二（12）个月内有效。若公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至
上述事项完成之日。
同时提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规
另有规定，将上述授权转授予董事长以及董事长所授权之人士行使，且该等转授
权自股东大会审议通过之日起生效。
关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士回
避表决。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决
权的三分之二以上表决通过。
九、审议并通过《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定
暂不召开公司临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董
事会会议，并由董事会召集临时股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的
其他议案。
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此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2018 年 9 月 15 日
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