上海临港：国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2018-09-15
国泰君安证券股份有限公司
关于
上海临港控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一八年九月
特别说明及风险提示
1、《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》中所涉及的审计和评估工作仍在进行中，上市公司及全体
董事已声明保证《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司
将在相关审计和评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《上海临港控股股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及
其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果将在《上海临港控股股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
2、本次交易已履行的决策和审批程序：
（1）2018 年 9 月 12 日，临港集团召开董事会，审议通过本次重组相关议
案；
（2）2018 年 9 月 12 日，漕总公司召开股东会，审议通过合资公司 65%股
权、高科技园公司 100%股权及科技绿洲公司 10%股权转让事项；
（3）截至 2018 年 9 月 12 日，天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、
蓝勤投资完成各自内部决策程序，审议通过将所持股权注入上海临港相关事宜；
（4）2018 年 9 月 13 日，本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
（5）2018 年 9 月 14 日，上海临港召开第九届董事会第三十四次会议，审
议通过本次重组预案及相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发
表了独立意见。
3、本次交易尚需履行的决策和审批程序：
（1）临港集团召开股东会，审议通过本次重组方案；
（2）本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委核准备案；
（3）上海临港召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
（4）上海市国资委正式核准本次交易；
1
（5）上市公司召开股东大会，审议通过本次交易正式方案及相关议案；
（6）中国证监会核准本次重大资产重组事项。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交
易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《上海临港控股股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风
险提示内容，注意投资风险。
2
声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司接受上海临港控股股份有限公司的委托，担任本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就
重组预案出具独立财务顾问核查意见。本核查意见系依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件
的审慎核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所审核及有关
各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的各方提供，交易
各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何关联关系，就
本次重大资产重组所发表的有关意见具有独立性。
3、本独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方均按相关协议的条
款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的。
4、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
5、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
6、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组预案符合法律、法
规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
3
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、本独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
8、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
9、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
10、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随
其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
11、本独立财务顾问特别提请上海临港的全体股东和广大投资者认真阅读上
市公司董事会发布的《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》全文及相关公告。
12、本独立财务顾问特别提请上海临港的全体股东和广大投资者注意，本核
查意见旨在对重组预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不
构成对上海临港的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4
目 录
特别说明及风险提示 ............................................................................................... 1
声明与承诺 .............................................................................................................. 3
释 义 ...................................................................................................................... 6
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的
要求之核查意见 ................................................................................................ 9
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见 .................................. 9
三、关于附生效条件的交易合同之核查意见 ................................................ 10
（一）发行股份及支付现金购买资产协议 ............................................. 10
（二）发行股份购买资产协议 ................................................................. 11
（三）股份认购协议................................................................................. 11
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ............................................ 12
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和
《重组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见 .................................... 13
（一）本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条的要求 .............. 13
（二）本次交易整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求 .......... 17
（三）本次交易整体方案符合《重组规定》第四条的要求 .................. 21
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证
书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法
律障碍之核查意见 .......................................................................................... 21
七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易
存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ........................................ 22
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意
见 ............................................................................................................... 22
九、关于上市公司本次交易披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关
标准之核查意见 .............................................................................................. 23
十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市之核查
意见 ............................................................................................................... 24
十一、关于发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整机制及募集配套资
金的发行底价调整机制是否符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定的核查意见 ................. 24
十二、本次核查结论性意见 ........................................................................... 27
十三、国泰君安内核程序和内核意见 ........................................................... 28
（一）国泰君安内部审核程序 ................................................................ 28
（二）国泰君安内部审核意见 ................................................................ 29
5
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司
本核查意见 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案之独立财务顾问核查意见
上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组预案 指
募集配套资金暨关联交易预案
国 泰君安 /独立 财务 顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问/本独立财务顾问
上市公司/上海临港 指 上海临港控股股份有限公司（股票代码：600848、900928）
公司股票 指 上海临港、临港 B 股，代码分别为 600848.SH、900928.SH
2016 年 12 月中国证监会以《关于核准上海临港控股股份有限
公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购
前次重组 指
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 3188 号）批
准公司与临港集团资产重组的行为
临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司
临港资管 指 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
浦江公司 指 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
漕总公司 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
天健置业 指 天健置业（上海）有限公司
久垄投资 指 上海久垄投资管理有限公司
莘闵公司 指 上海莘闵高新技术开发有限公司
华民置业 指 上海华民置业发展有限公司
蓝勤投资 指 上海蓝勤投资有限公司
东兴投资 指 上海东兴投资控股发展有限公司
裕诚公司 指 裕诚发展有限公司
侨辉公司 指 侨辉有限公司
普洛斯 指 普洛斯投资（上海）有限公司
建工投资 指 上海建工集团投资有限公司
合资公司 指 上海新兴技术开发区联合发展有限公司
高科技园公司 指 上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司
科技绿洲公司 指 上海科技绿洲发展有限公司
6
南桥公司 指 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
双创公司 指 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司
华万公司 指 华万国际物流（上海）有限公司
合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司、南桥公司、双创公
标的公司 指
司、华万公司
工开发 指 上海市工业区开发总公司（有限）
科创中心 指 上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心
合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司
拟注入资产/标的资产 指 10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司
55%股权
上海临港通过向交易对方发行股份及支付现金的方式，购买
发行股份及支付现金购 其持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿
指
买资产 洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华
万公司55%股权的行为
上海临港拟采用询价方式向普洛斯、建工投资等不超过10名
特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不
募集配套资金 指
超过本次拟注入资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量
不超过本次重组前公司总股本的20%
本次交易/本次重组/本 上海临港拟进行的重大资产重组行为，包括发行股份及支付
指
次重大资产重组 现金购买资产及募集配套资金
《发行股份及支付现金 上海临港与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产
指
购买资产协议》 协议》
《发行股份购买资产协 上海临港与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤
指
议》 投资签署的《发行股份购买资产协议》
《股份认购协议》 指 上海临港与普洛斯、建工投资签署的《股份认购协议》
高科技园公司与漕总公司、工开发、临港资管及科创中心签署
《资产托管协议》 指
的《资产托管协议》
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
审计、评估基准日 指 2018年6月30日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重
定价基准日 指
组相关议案的第九届董事会第三十四次会议决议公告日
报告期各期末 指 2016年末、2017年末和2018年6月末
7
国浩/国浩律师/法律顾
指 国浩律师（上海）事务所
问
天健/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《收购管理办法》《收购
指 《上市公司收购管理办法》
办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《准则26号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
报告期/最近两年一期 指 2016年、2017年、2018年1-6月
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股股票
股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元 指 人民币元
本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均
为四舍五入所致。
8
根据《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问管理办
法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份及
支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》及交
易各方提供的资料，对本次重组预案发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的要
求之核查意见
上海临港董事会已按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要
求编制了重组预案，并经上海临港第九届董事会第三十四次会议审议通过。
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，该重组预案中披露
了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方
基本情况、标的资产基本情况、拟注入资产业务与技术、发行股份情况、标的资
产的预估情况、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项、全体董事声明、
全体监事声明、高级管理人员声明等内容，同时基于现有的工作进展按相关法规
要求进行了必要的披露，并对“标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果
将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格
式上符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》的相关要求。
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见
根据《重组规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提
供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事
会决议同时公告。
据《重组管理办法》第二十六条，重大资产重组的交易对方应当公开承诺，
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。前二款规定的单位和个人还应当公开
承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
9
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易对方漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤
投资，募集配套资金的交易对方普洛斯、建工投资已出具了书面承诺函：
“1、本公司将及时向上海临港提供本次重组的相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上海临港或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任；
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上海临港拥有权益的股份（如有），并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
海临港董事会，由上海临港董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上海临港董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上海临港董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：上海临港本次交易的交易对方已按照《重组
规定》、《重组管理办法》的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明
确记载于预案中。
三、关于附生效条件的交易合同之核查意见
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
2018 年 9 月 14 日，上海临港与漕总公司签署了附生效条件的《发行股份及
支付现金购买资产协议》。经核查，该协议已载明标的资产定价及认购方式、限
售期、资产及股份交割、损益安排、合同的生效条件等主要条款。
10
其中，该协议列明的生效条件为：
1、经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
2、本次交易取得上海临港董事会、股东大会批准；
3、本次交易取得漕总公司内部有权机构批准；
4、标的公司有权机构同意标的资产转让；
5、本次重大资产重组取得上海市国资委批准；
6、本次重大资产重组取得证监会核准。
（二）发行股份购买资产协议
2018 年 9 月 14 日，上海临港与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、
蓝勤投资分别签订了《发行股份购买资产协议》。经核查，该协议已载明标的资
产定价及认购方式、限售期、资产及股份交割、损益安排、合同的生效条件等主
要条款。
其中，该协议列明的生效条件为：
1、经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
2、本次交易取得上海临港董事会、股东大会批准；
3、本次交易取得交易对方内部有权机构批准；
4、标的公司有权机构同意标的资产转让；
5、本次重大资产重组取得上海市国资委批准；
6、本次重大资产重组取得证监会核准。
（三）股份认购协议
2018 年 9 月 14 日，上海临港与认购对象普洛斯、建工投资分别签署了附生
效条件的《股份认购协议》。经核查，相关协议已载明拟发行股份的发行对象、
发行价格、发行数量、支付方式、合同的生效条件等主要条款。
其中，该协议列明的生效条件为：
1、经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
2、上海临港董事会、股东大会批准本次上海临港向认购对象非公开发行；
3、上海市国资委批准非公开发行；
11
4、证监会核准上海临港向认购对象非公开发行。
除上述生效条件外，上海临港与普洛斯签订的《股份认购协议》生效尚需普
洛斯就认购本次非公开发行股票取得有权商务主管部门的必要审批。
经核查，本独立财务顾问认为：上海临港已就本次交易事项与交易对方签订
了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》
及《股份认购协议》；相关协议的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，符
合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》以及其他有关法律、法规和
中国证监会颁布的规范性文件的规定；协议主要条款齐备，未附带除上述生效条
款以外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条
件。在取得必要的批准、授权、备案和同意后，本次交易的实施不存在实质性障
碍。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
上海临港已于 2018 年 9 月 14 日召开第九届董事会第三十四次会议，审议通
过了重组预案等相关议案，并参照《重组规定》第四条的规定逐一作出审议且记
录于董事会决议记录中：
“1、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已取得相应的许可证
书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及的已向有关主管部门报批的
进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《上海临港控股股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能
无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产，该等资产不涉及设置抵押、质
押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序。所涉标的公司均依法设立并有效存续，其注册资本均已全部缴足，
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
12
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，避免同业竞争、规范及
减少不必要的关联交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：上海临港董事会已经按照《重组规定》第四
条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行了审慎判断并记
载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和
《重组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见
经核查，上海临港本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案，符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列
明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中，拟注入资产的主营业务为园区开发与经营业务，符合国家产业
政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
拟注入资产主营业务为园区开发与经营业务，不属于国家环保部公布的《上
市公司环境信息披露指南》中列示的重污染行业。拟注入资产的开发项目均按规
定取得相关主管部门的环评批复。拟注入资产在经营中严格遵守国家环保法律法
规，污染物排放达到国家环保相关标准。拟注入资产最近三年内未发生因违反环
境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易总体符合环境保护的
规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具之日，本次交易拟注入资产已通过合法方式取得土地使
13
用权，不存在重大权属问题。
报告期内，合资公司因未申请办理开工复验手续而擅自对漕河泾新洲大楼
开工建设，受到徐汇区规划和土地管理局作出罚款人民币 2,000 元的行政处罚；
高科技园公司因未申请办理开工复验手续而擅自对科技绿洲三期五项目、科技绿
洲三期一 B 项目开工建设，受到闵行区规划和土地管理局作出的合计人民币
4,000 元的行政处罚。经核查，合资公司、高科技园公司在受到该述处罚后积极
整改并已缴纳全部罚款，并取得了土地监管部门对于项目工程的验收手续，因此
该述行政处罚不会对标的资产未来经营及业务开展产生重大不利影响。除此之外，
标的资产未受到过市、区规划和土地管理局的其他行政处罚。
总体而言，本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不涉及反垄断事项
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不涉及构成经营者集中
等垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法
律和行政法规的相关规定的情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第
十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司股份总数将达到约
187,147.59 万股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000
万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%，因此上市公
司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足
《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在导致上市公司不符合股票上
14
市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与
标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的
评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价
都将以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、
公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
截至本核查意见出具之日，交易资产的审计和评估工作正在进行中。本次交
易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，最终的评估值
依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案确认的评
估结果。交易定价经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公
司及广大股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价依据合理、公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项之规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟注入资产为合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技
绿洲公司 10%股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权以及华万公司 55%
股权，交易对方已依法履行全部出资义务，合资公司股权、高科技园公司股权、
科技绿洲公司股权、南桥公司股权、双创公司股权以及华万公司股权所对应的注
册资本均已按时足额出资到位；交易对方分别依法拥有拟注入股权的全部法律权
益，交易对方所持有的该等资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他
法律纠纷。
本次交易合资公司 65%股权转让需取得合资公司董事会的审议通过。截至
本核查意见出具之日，合资公司 65%股权转让已获得合资公司董事会的原则通
15
过，合资公司股东东兴投资、裕诚公司及侨辉公司也已原则同意放弃本次股权转
让的优先购买权，但董事会决议的生效尚需合资公司股东东兴投资、裕诚公司及
侨辉公司各自完成内部决策并出具书面文件予以同时确认。除此之外，交易对方
所持标的资产股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不
存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖上市公司持有该等资产之情形，交易
对方持有的该等资产过户或者转让不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟注入标的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。因此，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
漕河泾园区是全国国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区中经济总
量最大、对区域经济贡献度最高、高新技术产业最为密集的开发区之一，也是全
国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一。
上市公司通过本次交易注入漕河泾园区园区开发业务资产，将进一步夯实公司的
土地资源、完善公司的区位布局和高科技产业布局，上市公司的资产质量、持续
盈利能力有望得到进一步提升，公司的长期持续发展能力和综合竞争能力也将得
到有效加强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司将进一步增强盈利
能力及抗风险能力，提升综合竞争力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形，符合《重组办法》第十一条的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其关联方
仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
16
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持独立性，本次
交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东
大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完
成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等
法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组
办法》第十一条的各项规定。
（二）本次交易整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力
通过本次资产重组，漕河泾园区相关园区业务资产将注入上市公司。漕河泾
园区是上海市重要的国家级产业园区，产业基础好、区位优势明显、配套设施齐
全，拟注入资产质量较好，有助于上市公司推动在上海市园区开发产业内的区位
布局，打造新的区域产业集聚平台。上市公司通过本次交易，将有效提高公司资
产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
另外，本次交易完成后，上市公司将使用募集的配套资金投资于拟注入资产
相关的园区开发项目，这些项目具有较好的盈利前景。因此，本次交易有利于改
善上市公司资产质量、改善上市公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可
持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提高资产质量、改
善财务状况，并增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
（1）本次交易有利于解决临港集团与上市公司的同业竞争问题
17
上市公司的实际控制人临港集团是上海市国资委下属的以园区开发建设为
主业的功能类企业集团。临港集团已在临港、漕河泾、松江、浦江、康桥、南
桥、自贸区、枫泾等区域开发建设了国家新型工业化产业示范基地、国家级经
济技术开发区、高科技园区、保税港区、新兴产业园等各种类型的产业园区。
本次交易前，临港集团下属的松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）
陆域部分、浦江园区由上市公司经营，其余园区则由临港集团或集团下属其他
子公司负责运营。同时，为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股
东的利益，临港集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，以解决上市公司与临
港集团及其下属公司之间的潜在同业竞争问题。
通过本次交易，上市公司注入了与公司存在潜在同业竞争的漕河泾园区相
关园区业务资产，进一步减少了临港集团与上市公司的潜在同业竞争。
另外，为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，临
港集团在本次交易完成后将进一步避免同业竞争，继续严格履行临港集团在本
次重组前出具的《关于避免同业竞争的承诺》。并对于在前次承诺出具后，临港
集团下属正在设立项目公司或处在拿地及开发建设过程中的园区（包括枫泾土木
金园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园），临港集团于 2018 年 9 月
进一步承诺五年内，在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利后，
将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子
公司。同时，为解决临港集团、临港资管、漕总公司及下属子公司（除上市公司
及本次拟注入资产外）在漕河泾园区的物业资产与未来上市公司的同业竞争问题，
切实维护上市公司中小股东的利益，高科技园公司与漕总公司、临港资管、工
开发、创业中心分别就漕总公司持有的钦州北路 1188 号 1-3 幢全幢房屋以及虹
梅路 2008 号 3 幢全幢房屋，科创中心持有的桂平路 680 号 32-33 幢的 3-6 层、
7A 层、8B 层及桂平路 481 号 15 幢 5-6 层，临港资管持有的宜山路 900 号 2 幢
全幢房屋以及工开发持有的田林路 487 号 26 幢全幢房屋签订了《资产托管协议》，
由高科技园对上述资产进行托管。
综上，本次交易有利于解决上市公司与临港集团及其下属公司之间的潜在
同业竞争问题。
（2）关于关联交易
18
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司
章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够
依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交
易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，预计上市公司与漕总公司及其下属企业的关联交易将会有
所增加，但该述关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章
程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履
行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，临港集团、漕总公
司在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易，继续严格
履行临港集团前次重组出具的《关于减少关联交易的承诺》，临港集团前次重组
具体承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，临港集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股东
或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，临港集团及下属企业将尽量减少与上市公司进行关联
交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有
偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性
文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及
其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
3、临港集团承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其子公
司以及上市公司其他股东的合法权益。
4、临港集团和上市公司就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，
均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
或交易。”
19
（3）关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善财务状况和增强持续盈利能力；本次交易完成后，预计上市公司与漕总公司及
其下属企业的关联交易将会有所增加，但该述关联交易均将在符合相关法律规
定的前提下进行，不会损害中小股东的合法权益；本次交易有利于上市公司避免
同业竞争、增强独立性。总体而言，符合《重组办法》第四十三条的规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意
见审计报告
经核查，本次交易前，上市公司最近一年财务会计报告已经瑞华审计，并出
具了瑞华审字[2018] 31170001 号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在
最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组
办法》第四十三条的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，符合《重组办法》第四十三条的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技
绿洲公司 10%股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权以及华万公司 55%
股权。拟注入资产拥有合法、完整的所有权，拟注入资产权属清晰，不存在冻结、
质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定
期限内办理完毕权属转移手续。
20
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避
免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具
了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份购买资产为权属清晰的经营性
资产，在本次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组
办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易整体方案符合《重组规定》第四条的要求
经核查，上海临港董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于上市公司董事
会决议记录之核查意见”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所
列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书
是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障
碍之核查意见
本次交易的标的资产为合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技
绿洲公司 10%股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权、华万公司 55%股
权。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属状况清晰，
标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
关于本次交易标的资产的权属核查，参见本核查意见“五、关于本次交易整
体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列
明各项要求之核查意见”之“（一）本次交易整体方案符合《重组办法》第十一
条的要求”之“4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分、“（二）本次交易整体方案符合《重
21
组办法》第四十三条的要求”之“5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为
权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”部分的核查
结论。
七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存
在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司就本次重大资产重组编制了重组预案，该预案已经上海临港第九届
董事会第三十四次会议审议通过。根据《准则第 26 号》的规定，上海临港已在
本次交易预案“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审
批事项以及相关风险作出了特别提示，并在本次交易预案“第九章 风险因素”
中披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上海临港董事会编制的重组预案已充分披露
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已参照《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》之相
关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行了调查，审阅了上
市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风
险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
董事会全体董事承诺保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件均真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担个别或连带的法律责任。
本次交易的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，重组预案中涉及标的
资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证重组预案所引
用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的交易对方已出具承诺，保证其所提供信息的真实、准确和完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
22
九、关于上市公司本次交易披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准
之核查意见
上海临港股票自 2018 年 6 月 15 日开市起停牌。上海临港本次停牌前一交易
日（2018 年 6 月 14 日）收盘价格为 21.67 元/股，停牌前第 21 个交易日（2018
年 5 月 17 日）收盘价格为 23.71 元/股；临港 B 股本次停牌前一交易日（2018 年
6 月 14 日）收盘价格为 1.528 美元/股，停牌前第 21 个交易日（2018 年 5 月 17
日）收盘价格为 1.680 美元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日
内（即 2018 年 5 月 18 日至 2018 年 6 月 14 日期间）上海临港收盘价格累计跌幅
为 8.60%，临港 B 股收盘价格累计跌幅为 9.05%。同期上证综合指数（代码：
000001.SH）的累计跌幅 3.49%，同期上证房地产指数（000006.SH）累计跌幅为
2.71%。具体情况如下表所示：
上证房地产指数
上海临港收盘 临港 B 股收盘 上证综指
日期 （000006.SH）
价（元/股） 价（美元/股） （点）
（点）
2018 年 5 月 17 日 23.71 1.680 3,154.28 6,948.03
2018 年 6 月 14 日 21.67 1.528 3,044.16 6,759.82
涨跌幅 -8.60% -9.05% -3.49% -2.71%
上海临港股票价格在停牌前 20 个交易日期间，扣除上证综指变动因素后的
累计跌幅为 5.11%，扣除上证房地产指数（000006.SH）变动因素后的累计跌幅
为 5.89%；临港 B 股价格在停牌前 20 个交易日期间，扣除上证综指变动因素后
的累计跌幅为 5.56%，扣除上证房地产指数（000006.SH）变动因素后的累计跌
幅为 6.34%，均未超过 20%，即上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》 证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次资产重组事项公告停牌前 20
个交易日内，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》中第五条的相关规定，上市公司股票价格不存在异常波动情况。
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十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市之核查意
见
本次交易前，临港资管持有上市公司 36.03%的股权，为上市公司控股股东。
临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司 46.58%的股权，为上市公
司实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，漕总公司将持有上市公
司约 38.36%的股权，成为上市公司第一大股东，临港集团将通过漕总公司、临
港资管和浦江公司合计持有上市公司约 66.23%的股权，仍为上海临港实际控制
人。综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为，按照《重组办法》第十三条的相关规定，本
次交易不构成重组上市。
十一、关于发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整机制及募集配套资金
的发行底价调整机制是否符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》和
《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定的核查意见
1、本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整机制符合《重组
办法》第四十五条的规定
本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影
响，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）调整对象
上海临港本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）可调价期间
自上海临港股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监
会核准本次交易前。
（3）价格调整方案的生效条件
上海临港董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。
24
（4）触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
① 向下调价触发条件
A、上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 3044.16 点）跌幅达到或超过 10%，且上
海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）的跌
幅达到或超过 10%；
B、上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 6759.82 点）跌幅达到或超过 10%，
且上海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）
的跌幅达到或超过 10%。
② 向上调价触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
A、上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 3044.16 点）涨幅达到或超过 10%，且上
海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）的涨
幅达到或超过 10%；
B、上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 6759.82 点）涨幅达到或超过 10%，
且上海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
25
易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）
的涨幅达到或超过 10%。
（5）调价基准日
满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，
调价基准日为调价触发条件之成就日。
（6）发行价格调整
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就
之日后 20 工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求
履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格
调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的 90％。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发
行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（7）发行股份数量调整
本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份
数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格*股份支付比例÷调整后的发行价
格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格
调整以后，上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行
复核。
在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日
至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本
次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本调价机制规定了明确的调价基准日、可调
价期间、调价方式等，调价机制明确、具体、可操作，符合《重组办法》第四十
五条的相关规定。
26
2、本次交易募集配套资金的发行底价调整机制符合《上市公司证券发行管
理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定
上海临港拟向普洛斯、建工投资等不超过 10 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金不超过 600,000.00 万元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易
价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标
的资产部分对应的交易价格）的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前
公司总股本的 20%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价
作相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证
监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财
务顾问及主承销商协商确定。本次交易募集配套资金的发行底价未设置调价机制。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的股份定价方式符合《上
市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定的
情形。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准
则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并通过尽职调查和对《上
海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；
2、重组预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件
27
的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易标的资产权属清晰，除合资公司 65%股权转让尚待取得东兴投
资、裕诚公司及侨辉公司各自完成内部决策并出具书面文件予以同时确认外，标
的资产不存在质押、抵押等财产权利受限的情况；
4、本次交易标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，
非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形；
5、本次交易的实施有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，符
合上市公司及全体股东的利益；
6、上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组
正式方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重
组正式方案出具独立财务顾问报告。
十三、国泰君安内核程序和内核意见
（一）国泰君安内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部
审核申请并提交相应的申请资料。
2、立项审核
国泰君安投行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会
议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关规定，对
项目风险及申请材料进行审核。立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后，
应当根据有关规定将申报材料提交国泰君安内核委员会（以下简称“内核委员
会”）进行审核，同时，国泰君安质控组验收底稿并向内核委员会提交质量控制
报告。
3、内核委员会审核
内核委员会作为国泰君安参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进
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行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问报告。内核委员会以召开
内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及
的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问
题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
（二）国泰君安内部审核意见
国泰君安内核人员在认真审核了重组预案的基础上，提出内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的相关规定；
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问
核查意见》。
（以下无正文）
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