股票代码：600848、900928 股票简称：上海临港、临港 B 股 上市地点：上交所
上海临港控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份及支付现金购买资产交易对方 住所/注册地址
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 上海市宜山路 900 号
浦东新区万祥镇宏祥北路 83 弄 1-42 号 20 幢 D
天健置业（上海）有限公司
区 132 室
上海久垄投资管理有限公司 上海市奉贤区金海公路 5885 号 3518 室
上海莘闵高新技术开发有限公司 上海市闵行区金都路 4299 号
上海华民置业发展有限公司 上海市奉贤区南奉公路 7557 号
上海蓝勤投资有限公司 上海市奉贤区金齐路 868 号 4988 室
募集配套资金交易对方 住所/注册地址
中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1233 号
普洛斯投资（上海）有限公司
2708 室
上海建工集团投资有限公司 上海市虹口区东大名路 666 号 6-7 层
其他不超过 8 名特定投资者 -
独立财务顾问
二零一八年九月
目 录
目 录............................................................................................................................................... 2
释 义............................................................................................................................................... 5
声 明............................................................................................................................................... 9
一、董事会声明........................................................................................................................... 9
二、交易对方声明....................................................................................................................... 9
三、相关证券服务机构及人员声明 ......................................................................................... 10
重大事项提示................................................................................................................................. 11
一、本次交易方案的主要内容................................................................................................. 11
二、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市 ......................................... 12
三、本次交易支付方式............................................................................................................. 13
四、募集配套资金具体情况..................................................................................................... 18
五、本次交易预估值情况及交易作价 ..................................................................................... 21
六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 22
七、本次交易涉及的报批事项................................................................................................. 23
八、本次重组相关方的重要承诺 ............................................................................................. 24
九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监
事、高级管理人员的股份减持计划 ......................................................................................... 27
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 28
十一、本次交易的补偿安排..................................................................................................... 29
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 30
十三、上市公司股票停复牌安排 ............................................................................................. 30
十四、待补充披露的信息提示................................................................................................. 30
十五、本次交易合资公司股权无法注入的风险提示 ............................................................. 30
重大风险提示................................................................................................................................. 32
一、本次交易的交易风险......................................................................................................... 32
二、本次交易合资公司股权无法注入的风险 ......................................................................... 33
三、本次重组方案调整的风险................................................................................................. 33
四、拟注入资产相关风险......................................................................................................... 33
五、财务数据及资产评估风险................................................................................................. 35
六、募配资金不足的风险......................................................................................................... 36
七、本次交易完成后的公司管理风险 ..................................................................................... 36
第一章 本次交易概况................................................................................................................... 37
一、本次交易的背景及目的..................................................................................................... 37
二、本次交易涉及的报批事项................................................................................................. 39
三、本次交易的具体方案......................................................................................................... 40
四、本次交易支付方式............................................................................................................. 42
五、本次交易相关合同的主要内容 ......................................................................................... 48
六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......................................................... 54
2
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ..................................................... 58
八、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............................. 62
九、本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定 ......................................................... 63
十、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市 ......................................... 65
第二章 上市公司基本情况........................................................................................................... 67
一、公司基本情况简介............................................................................................................. 67
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 ..................................................................... 67
三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ..................................................... 73
四、公司控股股东及实际控制人 ............................................................................................. 74
五、最近三年公司主营业务发展情况 ..................................................................................... 75
六、最近三年公司主要财务数据 ............................................................................................. 79
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况................................................................................................................................. 79
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ................................. 80
第三章 交易对方基本情况........................................................................................................... 81
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ......................................................... 81
二、募集配套资金认购方基本情况 ....................................................................................... 111
第四章 标的资产基本情况......................................................................................................... 123
一、合资公司 65%股权 .......................................................................................................... 123
二、高科技园公司 100%股权 ................................................................................................ 140
三、科技绿洲公司 10%股权 .................................................................................................. 162
四、南桥公司 45%股权 .......................................................................................................... 170
五、双创公司 15%股权 .......................................................................................................... 180
六、华万公司 55%股权 .......................................................................................................... 189
第五章 拟注入资产业务与技术................................................................................................. 199
一、拟注入资产主营业务情况............................................................................................... 199
二、拟注入资产主要开发项目............................................................................................... 214
三、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 ........................... 259
四、安全生产及环保情况....................................................................................................... 260
五、质量控制情况................................................................................................................... 261
第六章 发行股份情况................................................................................................................. 264
一、发行股份购买资产具体情况 ........................................................................................... 264
二、本次募集配套资金情况................................................................................................... 269
三、本次募集配套资金的用途及必要性 ............................................................................... 271
四、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................................... 281
五、本次发行股份后上市公司的股权结构变化 ................................................................... 281
第七章 标的资产的预估情况..................................................................................................... 283
一、标的资产预估基本情况................................................................................................... 283
二、预估方法选择................................................................................................................... 283
3
三、主要资产增减值变化原因............................................................................................... 285
四、预估作价的合理性分析................................................................................................... 286
第八章 管理层讨论与分析......................................................................................................... 288
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................................... 288
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................................................... 288
三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................................... 288
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................................... 290
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................... 295
六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................... 295
第九章 风险因素......................................................................................................................... 297
一、本次交易的交易风险....................................................................................................... 297
二、本次交易合资公司内部重组工作最终无法完成的风险 ............................................... 298
三、本次交易合资公司股权无法注入的风险 ....................................................................... 298
四、本次重组方案调整的风险............................................................................................... 299
五、拟注入资产相关风险....................................................................................................... 299
六、财务数据及资产评估风险............................................................................................... 301
七、募配资金不足的风险....................................................................................................... 301
八、本次交易完成后的公司管理风险 ................................................................................... 302
九、股价波动的风险............................................................................................................... 303
第十章 其他重要事项................................................................................................................. 304
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、
以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形 ............................................................... 304
二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ................................................................... 304
三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................... 304
四、上市公司本次重组完成后三年股东分红回报规划 ....................................................... 306
五、停牌前公司股票价格的波动情况 ................................................................................... 308
六、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ....................................................................... 309
七、独立董事及中介机构意见............................................................................................... 311
4
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本预案 指
集配套资金暨关联交易预案
上海临港/本公司/
指 上海临港控股股份有限公司（股票代码：600848、900928）
上市公司
公司股票 指 上海临港、临港 B 股，代码分别为 600848.SH、900928.SH
2015 年 7 月中国证监会以《关于核准上海自动化仪表股份有限
2015 年借壳上市 公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公
指
/2015 年重组上市 司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015] 1841 号）批准本公司与临港集团资产重组的行为
2016 年 12 月中国证监会以《关于核准上海临港控股股份有限公
2016 年资产重组
司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资
/2016 年重大资产 指
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 3188 号）批准本公
重组
司与临港集团资产重组的行为
临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司
临港资管 指 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
临港投资 指 上海临港经济发展集团投资管理有限公司
上海自动化仪表股份有限公司，上市公司在前次重组前的名称，
自仪股份 指
2015 年 11 月更名为“上海临港控股股份有限公司”
上海自仪 指 上海自动化仪表有限公司
浦江公司 指 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
漕总公司 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
电气集团 指 上海电气（集团）总公司
天健置业 指 天健置业（上海）有限公司
久垄投资 指 上海久垄投资管理有限公司
莘闵公司 指 上海莘闵高新技术开发有限公司
华民置业 指 上海华民置业发展有限公司
蓝勤投资 指 上海蓝勤投资有限公司
合资公司 指 上海新兴技术开发区联合发展有限公司
高科技园公司 指 上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司
科技绿洲公司 指 上海科技绿洲发展有限公司
南桥公司 指 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
双创公司 指 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司
华万公司 指 华万国际物流（上海）有限公司
5
物业公司 指 上海漕河泾开发区物业管理有限公司
能通实业 指 上海漕河泾开发区能通实业有限公司
亿威实业 指 上海亿威实业有限公司
锦虹公司 指 上海锦虹企业发展有限公司
合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司、南桥公司、双创公司、
标的公司 指
华万公司
工开发 指 上海市工业区开发总公司（有限）
科创中心 指 上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心
东兴投资 指 上海东兴投资控股发展有限公司
裕诚公司 指 裕诚发展有限公司
侨辉公司 指 侨辉有限公司
普洛斯 指 普洛斯投资（上海）有限公司
建工投资 指 上海建工集团投资有限公司
合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司 10%
拟注入资产/标的
指 股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权、华万公司 55%
资产
股权
上海临港通过向交易对方发行股份及支付现金的方式，购买其持
发 行 股 份 及 支付 有的合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公
指
现金购买资产 司 10%股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权、华万公
司 55%股权的行为
上海临港拟采用询价方式向普洛斯、建工投资等不超过 10 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本
募集配套资金 指
次拟注入资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本
次重组前公司总股本的 20%
本次交易/本次重
上海临港拟进行的重大资产重组行为，包括发行股份及支付现金
组/本次重大资产 指
购买资产及募集配套资金
重组
《 发 行 股 份 及支
上海临港与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协
付 现 金 购 买 资产 指
议》
协议》
《 发 行 股 份 购买 上海临港与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投
资产协议》 资签署的《发行股份购买资产协议》
《股份认购协议》 指 上海临港与普洛斯、建工投资签署的《股份认购协议》
本次重组交易各方于 2018 年 9 月 14 日签订的协议组，包括《发
《 重 大 资 产 重组
指 行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》和
协议》
《股份认购协议》
高科技园公司与漕总公司、工开发、临港资管及科创中心签署的
《资产托管协议》 指
《资产托管协议》
《上市公司 2017
指 《上海临港控股股份有限公司 2017 年年度报告》
年年报》
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
6
证监会/中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
审计、评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组
定价基准日 指
相关议案的第九届董事会第三十四次会议决议公告日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产
交割日 指
重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
报告期各期末 指 2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末
损益归属期/过渡
指 自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间
期
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
国泰君安/国泰君
安证券/独立财务 指 国泰君安证券股份有限公司
顾问
国浩/国浩律师/法
指 国浩律师（上海）事务所
律顾问
天健/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
/《重组办法》
《收购管理办法》
指 《上市公司收购管理办法》
/《收购办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《 财 务 顾 问 业务 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号 上市公
指
指引》 司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《 证 券 发 行 管理
指 《上市公司证券发行管理办法》
办法》
报告期/最近两年
指 2016年、2017年、2018年1-6月
一期
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股股票
股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元 指 人民币元
7
本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四
舍五入所致。
8
声 明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全
体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董
事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海市漕河泾
新兴技术开发区发展总公司、天健置业（上海）有限公司、上海久垄投资管理有
限公司、上海莘闵高新技术开发有限公司、上海华民置业发展有限公司、上海蓝
勤投资有限公司，募集配套资金的交易对方普洛斯投资（上海）有限公司、上海
建工集团投资有限公司已出具了书面承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资
产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
9
在上海临港拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的证券服务机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
10
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集
配套资金两部分组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上海临港拟以审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前 20 个
交易日股票交易均价的 90%（经上市公司 2017 年度利润分配方案调整后）的发
行价格，向漕总公司发行股份及支付现金购买其持有的合资公司 65%股权、高科
技园公司 100%股权及科技绿洲公司 10%的股权；向天健置业、久垄投资、莘闵
公司、华民置业及蓝勤投资发行股份购买其持有的南桥公司 45%股权、双创公司
15%股权及华万公司 55%股权。本次重组交易对方及其对应标的资产的具体情况
如下：
序号 交易对方 对应标的资产 上市公司支付对价
合资公司 65%股权、高科技园公司 100%
股份+现金
1 漕总公司 股权
科技绿洲公司 10%股权 现金
2 天健置业 南桥公司 40%股权 股份
3 久垄投资 南桥公司 5%股权、华万公司 8%股权 股份
4 莘闵公司 双创公司 15%股权 股份
5 华民置业 华万公司 27%股权 股份
6 蓝勤投资 华万公司 20%股权 股份
上述发行股份及支付现金购买资产完成后，上海临港将通过直接及间接方式
持有合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司 100%股权、
南桥公司 100%股权、双创公司 100%股权及华万公司 100%股权。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，上海临港拟向普洛
斯、建工投资等不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
60.00 亿元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格（不包括交易对方在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易
11
价格）的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 20%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付购买资产的实施。
二、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业
之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已
回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上海临港、标的资产的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算
如下：
单位：亿元
项目 上海临港 标的资产 标的资产交易价格 占比
资产总额 131.17 152.93 138.98%
182.30
资产净额 74.76 50.29 243.85%
营业收入 20.72 28.21 - 136.15%
注：标的公司财务数据未经审计。
综上，标的资产截至 2018 年 6 月 30 日的资产总额与标的资产交易价格孰高
值占上市公司 2017 年度资产总额比例超过 50%，标的资产 2017 年度营业收入
占上市公司 2017 年度营业收入比例超过 50%，标的资产截至 2018 年 6 月 30 日
的资产净额与标的资产交易价格孰高值占上市公司 2017 年度资产净额比例超过
50%且超过 5,000 万元，因此构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需
提交中国证监会并购重组委审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，临港资管持有上市公司 36.03%的股权，为上市公司控股股东。
临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司 46.58%的股权，为上市公
12
司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，漕总公司将持有上市公司约 38.36%
的股权，临港集团将通过漕总公司、临港资管和浦江公司合计持有上市公司约
66.23%的股权，仍为上海临港实际控制人。综上，本次交易不会导致上市公司实
际控制人发生变更。根据《重组管理办法》第十三条等相关规定，本次交易不构
成重组上市。
三、本次交易支付方式
根据上市公司和交易对方签署的《重大资产重组协议》，上市公司拟通过发
行股份及支付现金的方式向漕总公司购买其持有的合资公司 65%股权、高科技
园公司 100%股权和科技绿洲公司 10%股权；同时，上市公司拟通过发行股份的
方式向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资购买其持有的南桥
公司 45%股权、双创公司 15%股权、华万公司 55%股权。
本次交易评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。截至评估基准日，合资公司 65%
股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司 10%股权、南桥公司 45%股权、
双创公司 15%股权、华万公司 55%股权的预估值分别为 55.64 亿元、130.00 亿
元、0.68 亿元、5.33 亿元、0.21 亿元、1.42 亿元，合计约 193.29 亿元。
2018 年 9 月 4 日，合资公司召开董事会，审议通过关于利润分配的决议，
拟现金分红 6.30 亿元；9 月 12 日，高科技园公司出具股东决定，审议通过关于
利润分配的决议，拟现金分红 6.89 亿元。因此，考虑合资公司、高科技园公司前
述利润分配情况并按比例进行扣减后，以预估值为依据，经上市公司与交易对方
协商一致，合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司 10%股
权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权、华万公司 55%股权的交易作价分
别为 51.54 亿元、123.11 亿元、0.68 亿元、5.33 亿元、0.21 亿元、1.42 亿元，拟
注入资产交易作价合计约 182.30 亿元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方
式支付对价约 26.88 亿元，以股份方式支付对价约 155.42 亿元，股份发行价格为
20.68 元/股，发行股份数约 75,155.66 万股。
13
上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
单位：亿元
序 标的资 现金对 股份对价数
交易对方 对应标的资产 股份对价
号 产对价 价 量（万股）
合资公司 65%股权、高
174.65 26.20 148.46 71,787.17
1 漕总公司 科技园公司 100%股权
科技绿洲公司 10%股权 0.68 0.68 - -
2 天健置业 南桥公司 40%股权 4.74 - 4.74 2,292.71
南桥公司 5%股权、华
3 久垄投资 0.80 - 0.80 386.27
万公司 8%股权
4 莘闵公司 双创公司 15%股权 0.21 - 0.21 103.87
5 华民置业 华万公司 27%股权 0.70 - 0.70 336.43
6 蓝勤投资 华万公司 20%股权 0.52 - 0.52 249.21
合计 182.30 26.88 155.42 75,155.66
上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资
风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重
组报告书草案）中予以披露。
（一）发行股份具体方案
1、定价基准日及发行价格
（1）基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第九届董事会第三十四次会议决议公告日，发行价格为定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 20.70 元/股。根据上市
公司于 2018 年 5 月 8 日召开的 2017 年度股东大会审议通过的《2017 年度公司
利润分配方案》，本次购买资产股份发行价格调整为 20.68 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并
精确至分。发行价格的调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
14
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
（2）股份发行价格调整机制
本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影
响，拟引入发行价格调整方案如下：
1）调整对象
上海临港本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2）可调价期间
自上海临港股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监
会核准本次交易前。
3）价格调整方案的生效条件
上海临港董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。
4）触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
A、向下调价触发条件
a、上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 3044.16 点）跌幅达到或超过 10%，且上
海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）的跌
幅达到或超过 10%；
15
b、上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 6759.82 点）跌幅达到或超过 10%，
且上海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）
的跌幅达到或超过 10%。
B、向上调价触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
（a）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易
日（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 3044.16 点）涨幅达到或超过 10%，且
上海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易
日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）的
涨幅达到或超过 10%；
（b）上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 6759.82 点）涨幅达到或超过 10%，
且上海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）
的涨幅达到或超过 10%。
5）调价基准日
满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，
调价基准日为调价触发条件之成就日。
6）发行价格调整
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就
之日后 20 工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求
履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价
16
格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的 90％。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发
行价格进行调整（除权除息调整除外）。
7）发行股份数量调整
本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份
数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格*股份支付比例÷调整后的发行价
格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格
调整以后，上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进
行复核。
在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日
至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本
次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
根据重大资产重组协议，按照发行价格 20.68 元/股、股份对价金额约 155.42
亿元计算，上市公司本次向漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置
业、蓝勤投资发行股份数量分别约为 71,787.17 万股、2,292.71 万股、386.27 万
股、103.87 万股、336.43 万股和 249.21 万股，合计约 75,155.66 万股。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公
告日至本次发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。如发行价格调整，在本次
交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
3、股份锁定期
根据《重大资产重组协议》以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次
认购的本公司股票锁定期安排如下：
17
（1）漕总公司因本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上海临港股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，漕
总公司持有上海临港股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提
供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让漕总公司在上
海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临
港之股份，漕总公司亦遵守上述发行股份限售期安排。
（2）天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资因本次重组而
取得的上海临港股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如本次
交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转
让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等
原因而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。
但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
4、期间损益的分配
损益归属期间，标的资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，
由相应交易对方按其持股比例享有或承担。
（二）现金支付具体方案
根据上市公司与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上
市公司应自本次重组募集配套资金所涉股份发行完成后的 30 日内，将现金对价
部分一次性足额支付至漕总公司指定账户。若上市公司未能成功募集配套资金，
或上市公司所募集的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对价，则上市公司将
以自有资金，在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协议项下应
履行的现金支付义务。
四、募集配套资金具体情况
上海临港拟向普洛斯、建工投资等不超过 10 名特定投资者非公开发行股份
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募集配套资金不超过 60.00 亿元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格
（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
资产部分对应的交易价格）的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公
司总股本的 20%。
（一）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为普洛斯、建工投资等不超过 10 名
特定投资者。除普洛斯、建工投资等投资者外，其他发行对象为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
普洛斯、建工投资等投资者之外的其他发行对象，将待本次重组取得中国证
监会发行核准文件后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与
本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规
定及投资者申购报价情况确定。
（二）发行股份价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量），且不低于上海临港经审计的最近一期末每股净资产。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准
后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及
主承销商协商确定。
普洛斯、建工投资等投资者不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受
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市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（三）发行数量
本次募集配套资金总规模不超过 60.00 亿元，募集配套资金的股份发行数量
不超过本次重组前公司总股本的 20%（即 22,398.39 万股），在该发行范围内，经
股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问及主
承销商协商确定最终的发行数量。其中，普洛斯拟认购不超过 2,500 万股，且认
购金额不超过 5 亿元；建工投资拟认购不低于 2,230 万股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量及普洛斯、建工投资
等投资者的认购数量将作相应调整。
（四）发行种类及面值
本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
面值为人民币 1.00 元。
（五）发行股份限售期安排
普洛斯、建工投资等投资者认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发
行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。其他发行对象认购本次非公开发行
的股份，自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不上市交易或转让。
（六）募集资金运用
公司拟发行股份募集配套资金不超过 60.00 亿元，具体用途如下：
序 投资总额 募集资金计划使 募集资金使
募集资金用途 实施主体
号 （万元） 用金额（亿元） 用比例
1 支付本次交易现金对价 上海临港 - 26.88 44.80%
2 漕河泾科技绿洲四期项目 196,993.23 12.00 20.00%
高科技园
3 漕河泾科技绿洲五期项目 250,398.40 14.00 23.33%
公司
4 漕河泾科技绿洲六期项目 365,876.65 3.12 5.20%
5 南桥欣创园二三期 华万公司 77,000.00 4.00 6.67%
合计 60.00 100.00%
注：募集资金计划使用金额可能会根据标的资产最终交易价格进行调整。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
20
况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，上市公司将根据实际募集资金净额，
在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整确定其他募投项目的
募集资金使用金额。
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关
主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募
集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将
以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
五、本次交易预估值情况及交易作价
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。
（二）拟注入资产的定价原则和预估值情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具的并经上海市国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基础进行确定。截
至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
截至评估基准日，标的资产账面值、预估值以及本次交易定价情况如下：
单位：亿元
账面值（100% 预估值（100% 定价方 评估增 收购比 标的资产交
标的资产
权益） 权益） 法 值率 例 易价格
合资公司 15.58 85.60 450% 65% 51.54
高科技园公司 28.53 130.00 356% 100% 123.11
科技绿洲公司 1.66 6.79 资产基 310% 10% 0.68
南桥公司 8.20 11.85 础法 44% 45% 5.33
双创公司 0.65 1.43 120% 15% 0.21
华万公司 0.72 2.58 260% 55% 1.42
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，本次标的资产评估价格合计约 193.29
亿元。考虑到经合资公司董事会及高科技园公司股东决定审议通过的利润分配方
案，经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格调整为约 182.30 亿元。
21
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上海临港拟通过本次交易购买漕总公司下属漕河泾园区的园区开发业务资
产。漕河泾园区作为国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区，具备较强的
区位优势及品牌优势，现已是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高
和经济效益较好的开发区之一，且已形成以电子信息为支柱产业，新材料、生物
医药、航空航天、汽车研发配套、环保新能源为五大重点产业，现代服务业为支
撑产业的产业集群。同时，上市公司下属从事园区开发与运营相关业务的公司中
南桥公司、双创公司、华万公司的少数股权将在本次重组中一并注入上市公司；
该述公司盈利前景良好，有利于未来进一步增厚上市公司每股收益。通过本次重
组，上市公司的产业布局进一步完善，现有土地资源储备将进一步增加，有利于
上市公司进一步拓宽上市公司下属园区产业布局，提升公司未来园区综合服务水
平，实现规模经济和范围经济。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 111,991.93 万股，本次发行股份及支付现金购买资
产完成后，上市公司总股本将增加至约 187,147.59 万股，上市公司的控制权不会
发生变化。在不考虑募集配套资金情况下，本次重组前后，上市公司股权结构变
动如下表所示：
本次重组前 发行股份及支付现金购买资产后
股东名称
股份数量（万股） 占比 股份数量（万股） 占比
临港资管 40,347.31 36.03% 40,347.31 21.56%
浦江公司 11,813.74 10.55% 11,813.74 6.31%
漕总公司 - - 71,787.17 38.36%
天健置业 - - 2,292.71 1.23%
久垄投资 1,000.00 0.89% 1,386.27 0.74%
莘闵公司 - - 103.87 0.06%
华民置业 - - 336.43 0.18%
蓝勤投资 - - 249.21 0.13%
其他股东 58,830.88 52.53% 58,830.88 31.44%
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本次重组前 发行股份及支付现金购买资产后
股东名称
股份数量（万股） 占比 股份数量（万股） 占比
合计 111,991.93 100.00% 187,147.59 100.00%
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本
的 10%，不会出现导致上海临港不符合股票上市条件的情形。
（三）本次发行前后主要财务数据比较
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，
公司下属园区产业载体类型将进一步丰富并优化，公司市场竞争力和整体盈利
能力将得到增强。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，尚无法对交易完成后上市公司
的财务状况和盈利能力进行定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估
结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估及备案工作，并在
重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体
影响。
七、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2018 年 9 月 12 日，临港集团召开董事会，审议通过本次重组相关议案；
2、2018 年 9 月 12 日，漕总公司召开股东会，审议通过合资公司 65%股权、
高科技园公司 100%股权及科技绿洲公司 10%股权转让事项；
3、截至 2018 年 9 月 12 日，天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、
蓝勤投资均完成各自内部决策程序，审议通过将所持股权注入上海临港相关事宜；
4、2018 年 9 月 13 日，本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
5、2018 年 9 月 14 日，上海临港召开第九届董事会第三十四次会议，审议
通过本次重组预案及相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表
了独立意见。
23
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、临港集团召开股东会，审议通过本次重组方案；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委核准备案；
3、上海临港召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、上海市国资委正式批准本次交易；
5、上海临港召开股东大会，审议通过本次交易正式方案及相关议案；
6、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
本公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，重组相关方做出如下承诺：
相关方 出具承诺的名称 承诺内容
1、本公司以及本公司直接或间接控制的子企业（以下简称
“本公司下属企业”）将继续严格履行已作出的关于避免同业
竞争的承诺
2、对于正在设立项目公司或处在拿地及开发建设过程中
关于避免同业竞 的园区（包括枫泾土木金园区、宝山城工园、宝山南大园区、
临港集团
争的承诺函 长兴科技园），临港集团承诺五年内，在上述园区开展实际经
营、取得土地资源并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审
计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司
3、若因本公司或本公司下属企业违反上述承诺而导致上
市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任
浦江公
关于股份锁定期 本公司于本次交易前所持上海临港的所有股份自本次交易完
司、临港
的承诺函 成之日起 12 个月内不得转让
资管
1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属
清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限
制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止
关于资产完整性
漕总公司 或限制转让的承诺或安排；标的公司系依法设立并有效存续的
的说明
公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、
清算或破产的情形
2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁
24
相关方 出具承诺的名称 承诺内容
或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的
标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等
资产过户或转移不存在法律障碍
1、本公司将及时向上海临港提供本次重组的相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上海临港或者投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
关于所提供信息
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转
真实性、准确性
让本公司在上海临港拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
和完整性的声明
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
与承诺函
上海临港董事会，由上海临港董事会代本公司向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权
上海临港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上海临港董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排
本公司因上海临港发行股份购买资产而取得的上海临港股份，
自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次重组完成
后 6 个月内如上海临港股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次
关于认购股份锁 重组之股份发行价（在此期间内，上海临港如有派息、送股、资
定期的承诺函 本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者本
次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组之股份发行价的，
本公司所持有上海临港该等股份的锁定期自动延长 6 个月
本公司及本公司主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严
关于近五年未被 格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受
处罚和未涉重大 到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷
诉讼或仲裁的声 有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大
明函 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分之情形
本公司及本公司控制的其他企业，均不会占用、支配上海临港或
其下属子公司的资金或干预上海临港或其下属子公司对货币资
金的经营管理，保证不进行包括但不限于如下非经营性资金往
来的关联交易：1）要求上海临港或其下属子公司有偿或无偿地
拆借资金给本公司及所控制的企业使用；2）要求上海临港或其
避免资金占用承
下属子公司通过银行或非银行金融机构向本公司及所控制的企
诺函
业提供委托贷款；3）要求上海临港或其下属子公司为本公司及
所控制的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；4）要求
上海临港或其下属子公司代本公司及所控制的企业偿还债务；
5）要求上海临港或其下属子公司为本公司及所控制的企业提供
担保
天 健 置 关于置入资产权 1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清
25
相关方 出具承诺的名称 承诺内容
业、久垄 属清晰的声明 晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的
投资、莘 情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制
闵公司、 转让的承诺或安排；标的公司系依法设立并有效存续的公司，不
华 民 置 存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产
业、蓝勤 的情形；
投资 2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或
其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标
的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未
决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产
过户或转移不存在法律障碍
1、本公司将及时向上海临港提供本次重组的相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上海临港或者投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任；
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
关于所提供信息
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转
真实性、准确性和
让本公司在上海临港拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
完整性的声明与
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
承诺函
上海临港董事会，由上海临港董事会代本公司向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权
上海临港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上海临港董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排
本公司因上海临港发行股份购买资产而取得的上海临港股份，
自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如本次交易因
涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于认购股份锁
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
定期的承诺函
调查结论明确以前，不得转让本公司在上海临港拥有权益的股
份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之
股份，本公司亦遵守上述发行股份限售期安排
本公司及本公司主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严
关于近五年未被 格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受
处罚和未涉重大 到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷
诉讼或仲裁的声 有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大
明函 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分之情形
本企业用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资
关于认购资金来 金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未
源合法合规的承 直接或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接
普洛斯、
诺函 或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联
建工投资
方，认购资金来源合法合规
关于提供信息真 1、本企业承诺将及时向上海临港提供本次交易相关信息，并保
实、准确、完整的 证所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、
26
相关方 出具承诺的名称 承诺内容
承诺函 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任；
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本
企业在上海临港拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海
临港董事会，由上海临港董事会代本企业向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上海
临港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；上海临港董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排
本企业及本企业主要管理人员（董事、监事及高级管理人员或普
关于本企业及其 通合伙人、执行事务合伙人及其委派代表）严格遵守中华人民共
主要管理人员最 和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相
近五年受处罚情 关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
况和诚信情况的 讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承
声明 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分之情形
关于股份限售期 本企业因认购取得的上海临港股份，自本次募集配套资金发行
的承诺函 结束之日起 36 个月内不得转让
九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及其与
上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及其股份减持
计划
鉴于上市公司拟发行股份及支付现金购买相关标的公司股权，临港资管、浦
江公司作为上市公司控股股东及一致行动人，特出具如下声明与承诺：
“1、本公司原则性同意本次重大资产重组；
2、自上海临港本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不减
持所持上海临港股份，亦未有任何减持上海临港股份的计划。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
鉴于上市公司拟发行股份及支付现金购买相关标的公司股权，上市公司董事
/监事/高级管理人员，特出具如下声明与承诺：
27
“如在本次重大资产重组或本次重大资产重组实施完毕前本人持有上海临
港的股份，则自上海临港本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不
减持所持上海临港股份，亦未有任何减持上海临港股份的计划。”
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）关于股份锁定的安排
1、本次交易的股份锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方将按相关法律法规要求对所取
得的股份进行锁定，具体股份锁定安排请参见“重大事项提示”之“三、本次交
易支付方式”之“（一）发行股份具体方案”之“3、股份锁定期”及“四、募集
配套资金具体情况”之“（五）发行股份限售期安排”。
2、本次交易前临港集团持有的上市公司股份的锁定期安排
根据《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后
的十二个月内不得转让。本次交易前，上市公司控股股东临港资管持有上市公司
36.03%的股份、浦江公司持有上市公司 10.55%的股份，除此之外，临港资管及
其一致行动人无其他持有上市公司股份的情形。
根据临港资管、浦江公司出具的关于股份锁定期的承诺，临港资管、浦江公
司承诺于本次交易前所持上海临港的所有股份自本次交易完成之日起 12 个月内
不得转让。
（二）过渡期间损益归属
根据上海临港与交易对方于 2018 年 9 月 14 日签署的《重大资产重组协议》，
自审计评估基准日起至交割基准日止，标的资产运营所产生的盈利及因任何原因
造成的权益变动，由相应交易对方按其持股比例享有或承担。
28
（三）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》、《重
组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，严格履行了信
息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关
法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以
直接通过网络进行投票表决。
（五）严格执行关联交易批准程序
公司独立董事已就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案出具了独立董事意见。本次交易的正式方案将在公司股东大会予以表决，并
将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、
律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合
理，不损害公司股东的利益。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联
董事已回避表决。本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回
避相关议案的表决。
十一、本次交易的补偿安排
本次评估对漕总公司持有的合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权及
科技绿洲公司 10%股权总体上采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对其
中的存货、投资性房地产采用了假设开发法、收益法、市场法等方法进行评估。
为更好的保护上市公司及中小股东权益，上市公司拟待本次交易标的资产评估报
告出具后，在审议本次交易正式方案的董事会时，与漕总公司针对该述资产签署
相关业绩补偿及减值测试补偿协议。
29
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
按照《重组管理办法》、《并购重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公
司聘请国泰君安证券为本次交易的独立财务顾问。国泰君安证券具有保荐业务资
格。
十三、上市公司股票停复牌安排
上市公司股票自 2018 年 6 月 15 日起因重大资产重组事项停牌。2018 年 9
月 14 日，本公司第九届董事会第三十四次会议审议通过本次重组相关议案，根
据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，公
司股票自 2018 年 9 月 17 日起继续停牌，待取得上海证券交易所事后审核意见、
且公司予以回复后另行披露停复牌事项。
十四、待补充披露的信息提示
本次重组预案已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过。本预案中涉
及的标的资产的历史财务数据、标的资产预估数等尚需经具有证券、期货业务资
格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重
组涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出
具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、标的资产评估结果将在
本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
十五、本次交易合资公司股权无法注入的风险提示
本次交易拟注入漕总公司持有的合资公司 65%的股权。根据合资公司的《公
司章程》，合资公司任何一方股东未经各方书面同意，不得全部或部分转让其出
资额，任何一方股东如要求全部或部分转让其出资额时，其他方股东有优先购买
权。因此，合资公司 65%股权转让需取得合资公司全体董事的一致同意。
截至本预案签署日，本次合资公司 65%股权转让已取得合资公司董事会的
原则通过，合资公司股东东兴投资、裕诚公司及侨辉公司也已原则同意放弃本次
股权转让的优先购买权，但董事会决议的生效尚需合资公司股东东兴投资、裕诚
30
公司及侨辉公司各自完成内部决策并出具书面文件予以同时确认。由于合资公司
股东东兴投资、裕诚公司及侨辉公司内部决策所需时间较长，目前尚未取得该三
个股东出具的书面确认文件。因此，合资公司 65%股权存在无法注入上市公司的
风险。
若合资公司 65%股权最终无法注入本公司，可能会使得本次交易标的资产
范围变更，从而构成方案的重大调整。
31
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的交易风险
（一）本次交易审批风险
本次重组已获得上海市国资委的原则性同意，重组预案已经上市公司第九
届董事会第三十四次会议审议通过。但本次重组尚需多项条件满足后方可实施，
包括但不限于本公司董事会审议通过本次重组正式方案，公司股东大会表决通
过本次交易正式方案，标的资产评估结果经上海市国资委备案，本次重组正式
方案获得上海市国资委、中国证监会的核准等。
截至本预案签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批
准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意
投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止
或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
中止的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
32
二、本次交易合资公司股权无法注入的风险
本次交易拟注入漕总公司持有的合资公司 65%的股权。根据合资公司的《公
司章程》，合资公司任何一方股东未经各方书面同意，不得全部或部分转让其出
资额，任何一方股东如要求全部或部分转让其出资额时，其他方股东有优先购买
权。因此，合资公司 65%股权转让需取得合资公司全体董事的一致同意。
截至本预案签署日，本次合资公司 65%股权转让已取得合资公司董事会的
原则通过，合资公司股东东兴投资、裕诚公司及侨辉公司也已原则同意放弃本次
股权转让的优先购买权，但董事会决议的生效尚需合资公司股东东兴投资、裕诚
公司及侨辉公司各自完成内部决策并出具书面文件予以同时确认。由于合资公司
股东东兴投资、裕诚公司及侨辉公司内部决策所需时间较长，目前尚未取得该三
个股东出具的书面确认文件。本公司将持续跟进东兴投资、裕诚公司及侨辉公司
的内部决策流程，并密切关注书面文件出具的后续进展，但仍不排除最终可能无
法取得该书面文件，进而使得合资公司 65%股权无法注入上市公司的风险。
三、本次重组方案调整的风险
截至本预案出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，
合资公司 65%股权转让尚需东兴投资、裕诚公司及侨辉公司各自完成内部决策
并出具书面文件予以同时确认，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步
方案，最终标的资产的范围将在交易报告书（草案）中予以披露。若合资公司 65%
股权最终无法注入，可能会使得本次交易标的资产范围变更，从而构成方案的重
大调整。
四、拟注入资产相关风险
（一）宏观经济及政策风险
1、经济周期波动风险
本次拟注入资产与上市公司主营业务相同，属于园区开发行业。园区产业载
体开发经营属于资本密集型业务，且与经济发展速度、通胀水平、资金供给、利
率变动、消费信贷政策以及市场信心等多种因素的相关性较强。宏观经济的周期
33
性波动，会对园区开发企业产生影响。当国内宏观经济处于上升阶段时，境内外
企业入驻园区较多，相应的土地开发、产业载体租售、增值服务等需求活跃；当
宏观经济处于下降阶段时，境内外企业入驻园区减少，相应的土地开发、产业载
体租售、增值服务等需求也会下降。因此，宏观经济的周期性波动也会对公司未
来发展和盈利能力产生影响。
2、土地政策风险
近年来，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台一系列政策对土地
进行管控。根据国土资源部《关于推进土地节约集约利用的指导意见》和上海市
《关于进一步提高土地节约集约利用水平的若干意见》等政策文件的指导精神，
各地区应严格管控用地规模，东部地区特别是优化开发的三大城市群地区要以
盘活存量为主，率先压减新增建设用地规模，着力释放存量建设用地空间；上
海市则提出努力实现未来规划建设用地总规模“零增长”，重点盘活存量工业用
地。
根据上述政策及上海市的土地利用规划，未来东部地区产业园区内可开发
利用的建设土地将十分紧张。由于土地资源的稀缺性与不可再生性，以及政府
严格控制土地供应及开发加大了取得土地的不确定性，随着标的资产未来运营
规模的不断扩大，若新增土地储备不足，将会制约公司后续项目的开发建设，
造成公司经营业绩的波动。
（二）经营风险
1、业务区域集中度较高的风险
标的资产的业务集中于上海市，因此上海整体城市经济发展状况及未来发展
趋势对于标的资产的未来盈利水平影响较大。近年来，上海 GDP 总量以及人均
GDP 排名始终位居全国前列，城市规划和建设速度稳步推进，为公司提供了较
为充分的发展空间。但是公司较高的业务区域集中度也对自身的持续发展带来了
一定的不确定性，面临着区域经济放缓影响业务开展的潜在风险。若未来上海市
的经济发展速度变缓，可能会给标的资产的园区招商引资带来一定的影响。入园
企业的质量或数量下降，势必会对标的资产的盈利能力造成一定程度的不利影响。
34
2、市场竞争风险
上海市内从事园区开发的企业数量和园区数量不断增多，园区同质化竞争
日趋激烈。各园区产业政策趋同，受此影响，园区定位、开发建设及未来发展
都存在一定程度的不确定性。此外，紧邻上海的江苏、浙江两省，也汇聚了宁
波经济技术开发区、杭州经济技术开发区、南通经济技术开发区、昆山经济技
术开发区等一系列开发园区，产业基础较好，在发展现代制造业方面有较好优
势，已形成了密集的企业群和产业链，增长潜力较大。这对标的资产带来了一
定的竞争压力。如果标的资产不能够很好的应对竞争，将使得公司的经营业绩
受到影响。
3、园区物业载体出租风险
标的资产主营业务以园区产业载体出租为主，由于工业地产不同于住宅地
产，标的资产目前已经开发的工业地产如不能按既定的出租计划进度完成租赁
或保持目前的出租率水平、出租价格的变动均将对标的资产的业绩产生不利的
影响。
标的资产的盈利水平受产业载体租金水平的影响，政策变动、上海市内其他
园区的开发建设、租金的价格变动均可能会对标的资产未来的租金收入造成一
定的影响；同时，但若标的资产下属物业租约出现集中租约到期不续租情况，
则可能会在一定时间内对标的资产的收入及现金流产生一定的影响。
4、突发事件引发的经营风险
标的公司在开发运营过程中一直高标准、严要求，执行高安全标准，在生
产经营过程中遭遇如火灾等事故灾难、生产安全事件、社会安全事件以及管理
层无法履行职责等突发事件，可能对标的公司的正常经营带来不利影响。一旦
标的公司无法及时应对以上突发事件，标的公司正常经营将受到影响，同时也
会对公司声誉带来负面影响。
五、财务数据及资产评估风险
本次交易标的资产的审计、评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。本次交易标的
资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基
35
准日进行评估而出具的、且经上海市国资委备案的评估结论来确定。
截至本预案签署日，标的资产以 2018 年 6 月 30 日为基准日的审计、评估工
作尚未完成。本预案中引用的历史财务数据、标的资产的预估值可能与最终的审
计、评估结果存在一定差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的
历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以
披露。
六、募配资金不足的风险
本次交易中，上海临港拟向普洛斯、建工投资等不超过 10 名符合条件的特
定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过 60.00 亿元，募集资金将部分用
于支付本次交易现金对价。如本次交易配套融资金额低于预期，现金对价不足的
部分将由上市公司以自有资金或自筹资金的方式补足，则上市公司可能面临一定
的现金支付压力，对上市公司的生产经营和财务状况可能产生不利影响。
七、本次交易完成后的公司管理风险
本次交易完成后，公司下属园区规模进一步扩大，对园区资产的经营、管理
难度有所增加，同时针对公司法人治理结构、内部控制、资金管理和人员管理等
方面均提出更高要求。基于这些变化，如若公司不能及时调整组织架构，形成高
效的管理模式和考核机制，不能建立起更好地人才培养机制和内部激励机制，可
能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本抬升，降低资源整合的协同效益，
公司将面临重组效果低于预期的风险。
36
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、履行临港集团承诺解决潜在同业竞争
在临港集团 2015 年重组上市时，由于临港集团部分下属园区开发业务资产
暂不符合上市条件，因此未注入上市公司，借壳完成后，上市公司和临港集团
其他下属公司在园区开发经营业务方面存在部分潜在同业竞争。针对该情况，
临港集团于 2015 年 6 月出具承诺：临港集团下属漕河泾园区虽然与临港投资下
属园区位置不同，但其除承担政府职能及一级土地开发业务外，仍存在部分二
级土地开发业务。临港集团承诺五年内，在将漕河泾园区代政府行使职能的非
市场化业务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让
予临港投资和/或其下属子公司。
2、响应深化国企改革号召，全面推进核心业务资产证券化
2013年至今，中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、
《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国
资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经
济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过3-
5年的推进，基本完成国有企业公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资
的之外，其余实现股权多元化。
为继续贯彻落实中央和上海关于《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关
于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》精神，遵照上海市委市政府关
于“加快深化国资国企改革”的战略部署，实现上海市国有资产的优化整合，在
2015 年重组上市以及 2016 年重大资产重组的基础上，上海临港拟通过注入临港
集团下属漕河泾开发区相关资产以及其他园区类资产，进一步推进集团核心园区
开发业务资产的证券化，提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力。
3、上海加快建设具有全球影响力的科技创新中心
37
2015年5月，上海市出台了《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中心
的意见》。2016年3月30日，国务院审议通过了《上海系统推进全面创新改革试
验加快建设具有全球影响力的科技创新中心方案》，标志着上海在部分区域推
进全面创新改革试验工作进入实施阶段。上海将力争通过3年系统推进全面创新
改革试验，在科技金融创新、人才引进、科技成果转化、知识产权、国资国
企、开放创新等方面，取得一批重大创新改革成果，形成一批可复制、可推广
的创新改革经验，破解一批制约科技创新的体制机制瓶颈问题。力争到2020
年，建成具有全球影响力的科技创新中心的基本框架，为我国进入创新型国家
行列提供有力支撑。到2030年，着力形成具有全球影响力的科技创新中心的核
心功能，创新驱动发展走在全国前头，走在世界前列。
目前漕河泾开发区已形成以电子信息为支柱产业，新材料、生物医药、航
空航天、汽车研发配套、环保新能源为五大重点产业，现代服务业为支撑产业
的产业集群。漕河泾开发区作为上海建设全球科创中心承载区的重要组成部分，
本次资产重组临港集团将漕河泾开发区核心资产置入上市公司，通过资本市场
进一步集聚资金、科技、创新、产业和服务资源，凸显体制机制优势，加快区
域建设和发展，为上海建设全球科创中心作出贡献。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司资产质量，优化财务状况，增强持续经营能力
漕河泾开发区是全国国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区中经济
总量大、对区域经济贡献度高、高新技术产业最为密集的开发区之一，也是全国
国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一。拟
注入资产质量好，有较好的成长性，有助于上市公司推动在上海市园区开发产业
内的区位布局，打造新的区域产业集聚平台。
同时，上市公司下属从事园区开发与运营相关业务的公司中南桥公司、双创
公司、华万公司的少数股权将在本次重组中一并注入上市公司。该述公司盈利前
景良好，交易完成后，该述子公司将成为上市公司直接或间接全资子公司，从而
可进一步增厚上市公司每股收益。
38
因此，本次拟注入资产质地优良，有较好的成长性，有助于上市公司推动在
上海市园区开发产业内的区位布局。重组完成后，上市公司的盈利能力、抗风险
能力及持续经营能力将进一步增强，公司的综合竞争力及行业地位也将得到提升。
2、履行前次重组承诺，减少潜在同业竞争
本次重组前，除上市公司及其下属公司开发的园区外，临港集团尚有其他下
属园区因未满足上市条件，未能在前次重组上市时注入上市公司。其中，漕河泾
开发区在一定程度上代行政府履行相应的职能，暂不适宜纳入上市公司主体范围。
根据临港集团 2015 年 6 月出具的相关承诺，临港集团承诺五年内，在将漕河泾
园区代政府行使职能的非市场化业务进行剥离后，将相关子公司的股权转让予上
市公司。通过本次重组将漕河泾园区土地开发业务注入上市公司，兑现临港集团
之前的承诺，同时减少临港集团其他下属公司与上市公司的潜在同业竞争。
3、推进集团核心业务资产证券化，实现国有资产的优化整合
本次资产重组是临港集团推进核心业务资产证券化的重要战略部署。漕河泾
开发区作为上海全球科创中心建设承载区的重要组成部分，同时也是国家级经济
技术开发区，在上海市产业园区中占有重要地位。本次重组符合上海市国资国企
改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的最优化。
二、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2018 年 9 月 12 日，临港集团召开董事会，审议通过本次重组相关议案；
2、2018 年 9 月 12 日，漕总公司召开股东会，审议通过合资公司 65%股权、
高科技园公司 100%股权及科技绿洲公司 10%股权转让事项；
3、截至 2018 年 9 月 12 日，天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、
蓝勤投资均完成各自内部决策程序，审议通过将所持股权注入上海临港相关事宜；
4、2018 年 9 月 13 日，本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
5、2018 年 9 月 14 日，上海临港召开第九届董事会第三十四次会议，审议
39
通过本次重组预案及相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表
了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、临港集团召开股东会，审议通过本次重组方案；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委核准备案；
3、上海临港召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、上海市国资委正式批准本次交易；
5、上海临港召开股东大会，审议通过本次交易正式方案及相关议案；
6、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
本公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集
配套资金两部分组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上海临港拟以审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前 20 个
交易日股票交易均价的 90%（经上市公司 2017 年度利润分配方案调整后）的发
行价格，向漕总公司发行股份及支付现金购买其持有的合资公司 65%股权、高科
技园公司 100%股权及科技绿洲公司 10%的股权；向天健置业、久垄投资、莘闵
公司、华民置业及蓝勤投资发行股份购买其持有的南桥公司 45%股权、双创公司
15%股权及华万公司 55%股权。
本次重组交易对方及其对应标的资产的具体情况如下：
40
序号 交易对方 对应标的资产 上市公司支付对价
合资公司 65%股权、高科技园公司 100%
股份+现金
1 漕总公司 股权
科技绿洲公司 10%股权 现金
2 天健置业 南桥公司 40%股权 股份
3 久垄投资 南桥公司 5%股权、华万公司 8%股权 股份
4 莘闵公司 双创公司 15%股权 股份
5 华民置业 华万公司 27%股权 股份
6 蓝勤投资 华万公司 20%股权 股份
上述发行股份及支付现金购买资产完成后，上海临港将通过直接及间接方式
持有合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司 100%股权、
南桥公司 100%股权、双创公司 100%股权及华万公司 100%股权。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，上海临港拟向普洛
斯、建工投资等不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
60.00 亿元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格（不包括交易对方在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易
价格）的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 20%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）交易对方
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为漕总公司、天健置业、
久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资。
（三）拟注入资产
本次交易拟注入资产为合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技
绿洲公司 10%股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权、华万公司 55%股
权。
（四）本次交易拟注入资产的预估值及定价
1、评估基准日
41
本次交易的评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。
2、拟注入资产的定价原则和预估值情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具的并经上海市国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基础进行确定。截
至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
截至评估基准日，标的资产账面值、预估值以及本次交易定价情况如下：
单位：亿元
账面值（100% 预估值（100% 定价方 评估增 收购比 标的资产交
标的资产
权益） 权益） 法 值率 例 易价格
合资公司 15.58 85.60 450% 65% 51.54
高科技园公司 28.53 130.00 356% 100% 123.11
科技绿洲公司 1.66 6.79 资产基 310% 10% 0.68
南桥公司 8.20 11.85 础法 44% 45% 5.33
双创公司 0.65 1.43 120% 15% 0.21
华万公司 0.72 2.58 260% 55% 1.42
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，本次标的资产评估价格合计约 193.29
亿元。考虑到合资公司董事会及高科技园公司股东决定审议通过的利润分配方案，
经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格调整为约 182.30 亿元。
四、本次交易支付方式
根据上市公司和交易对方签署的《重大资产重组协议》，上市公司拟通过发
行股份及支付现金的方式向漕总公司购买其持有的合资公司 65%股权、高科技
园公司 100%股权和科技绿洲公司 10%股权；同时，上市公司拟通过发行股份的
方式向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资购买其持有的南桥
公司 45%股权、双创公司 15%股权、华万公司 55%股权。
本次交易评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。截至评估基准日，合资公司 65%
股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司 10%股权、南桥公司 45%股权、
双创公司 15%股权、华万公司 55%股权的预估值分别为 55.64 亿元、130.00 亿
元、0.68 亿元、5.33 亿元、0.21 亿元、1.42 亿元，合计约 193.29 亿元。
2018 年 9 月 4 日，合资公司召开董事会，审议通过关于利润分配的决议，
42
拟现金分红 6.30 亿元；9 月 12 日，高科技园公司出具股东决定，审议通过关于
利润分配的决议，拟现金分红 6.89 亿元。因此，考虑合资公司、高科技园公司前
述利润分配情况并按比例进行扣减后，以预估值为依据，经上市公司与交易对方
协商一致，合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司 10%股
权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权、华万公司 55%股权的交易作价分
别为 51.54 亿元、123.11 亿元、0.68 亿元、5.33 亿元、0.21 亿元、1.42 亿元，拟
注入资产交易作价合计约 182.30 亿元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方
式支付对价约 26.88 亿元，以股份方式支付对价约 155.42 亿元，股份发行价格为
20.68 元/股，发行股份数约 75,155.66 万股。
上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
单位：亿元
序 标的资产 现金对 股份对价数
交易对方 对应标的资产 股份对价
号 对价 价 量（万股）
合资公司 65%股权、
高科技园公司 100% 174.65 26.20 148.46 71,787.17
1 漕总公司 股权
科技绿洲公司 10%股
0.68 0.68 - -
权
2 天健置业 南桥公司 40%股权 4.74 - 4.74 2,292.71
南桥公司 5%股权、
3 久垄投资 0.80 - 0.80 386.27
华万公司 8%股权
4 莘闵公司 双创公司 15%股权 0.21 - 0.21 103.87
5 华民置业 华万公司 27%股权 0.70 - 0.70 336.43
6 蓝勤投资 华万公司 20%股权 0.52 - 0.52 249.21
合计 182.30 26.88 155.42 75,155.66
上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资
风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重
组报告书草案）中予以披露。
（一）发行股份具体方案
1、定价基准日及发行价格
（1）基准日及发行价格
43
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第九届董事会第三十四次会议决议公告日，发行价格为定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 20.70 元/股。根据上市
公司于 2018 年 5 月 8 日召开的 2017 年度股东大会审议通过的《2017 年度公司
利润分配方案》，本次购买资产股份发行价格调整为 20.68 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并
精确至分。发行价格的调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
（2）股份发行价格调整机制
本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影
响，拟引入发行价格调整方案如下：
1）调整对象
上海临港本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2）可调价期间
自上海临港股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监
会核准本次交易前。
3）价格调整方案的生效条件
44
上海临港董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。
4）触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
A、向下调价触发条件
a、上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 3044.16 点）跌幅达到或超过 10%，且上
海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）的跌
幅达到或超过 10%；
b、上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 6759.82 点）跌幅达到或超过 10%，
且上海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）
的跌幅达到或超过 10%。
B、向上调价触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
（a）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易
日（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 3044.16 点）涨幅达到或超过 10%，且
上海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易
日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）的
涨幅达到或超过 10%；
（b）上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前
45
一交易日（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 6759.82 点）涨幅达到或超过 10%，
且上海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）
的涨幅达到或超过 10%。
5）调价基准日
满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，
调价基准日为调价触发条件之成就日。
6）发行价格调整
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就
之日后 20 工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求
履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价
格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的 90％。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发
行价格进行调整（除权除息调整除外）。
7）发行股份数量调整
本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份
数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格*股份支付比例÷调整后的发行价
格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格
调整以后，上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进
行复核。
在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日
至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本
次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
46
根据重大资产重组协议，按照发行价格 20.68 元/股、股份对价金额约 155.42
亿元计算，上市公司本次向漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置
业、蓝勤投资发行股份数量分别约为 71,787.17 万股、2,292.71 万股、386.27 万
股、103.87 万股、336.43 万股和 249.21 万股，合计约 75,155.66 万股。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公
告日至本次发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。如发行价格调整，在本次
交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
3、股份锁定期
根据《重大资产重组协议》以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次
认购的本公司股票锁定期安排如下：
（1）漕总公司因本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上海临港股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，漕
总公司持有上海临港股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提
供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让漕总公司在上
海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临
港之股份，漕总公司亦遵守上述发行股份限售期安排。
（2）天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资因本次重组而
取得的上海临港股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如本次
交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转
让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等
原因而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。
但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
4、期间损益的分配
47
损益归属期间，标的资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，
由相应交易对方按其持股比例享有或承担。
（二）现金支付具体方案
根据上市公司与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上
市公司应自本次重组募集配套资金所涉股份发行完成后的 30 日内，将现金对价
部分一次性足额支付至漕总公司指定账户。若上市公司未能成功募集配套资金，
或上市公司所募集的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对价，则上市公司将
以自有资金，在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协议项下应
履行的现金支付义务。
五、本次交易相关合同的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、合同主体及签订时间
2018 年 9 月 14 日，上海临港与漕总公司签订了《发行股份及支付现金购买
资产协议》。
2、标的资产定价及认购方式
（1）上海临港拟以发行股份及支付现金的方式向漕总公司购买合资公司 65%
股权及高科技园公司 100%股权，其中向漕总公司发行股份支付比例为 85%，现
金支付比例为 15%；上海临港拟以支付现金的方式向漕总公司购买科技绿洲公
司 10%股权。
（2）双方同意将聘请具有证券从业资质的评估机构，以 2018 年 6 月 30 日
为评估基准日对标的资产价值进行评估，标的资产定价以该资产评估机构出具
的资产评估报告确认、并经有权国资监管部门备案的评估值为参考依据，经双
方协商后确定。
（3）本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
48
（4）本次交易的股票初始发行价格为定价基准日前 20 个交易日上海临港股
票交易均价的 90%即 20.70 元/股，根据上海临港 2017 年度利润分配方案，本次
交易的股票发行价格调整为 20.68 元/股。如满足调价触发条件，上市公司董事会
有权在成就之日后 20 工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国
资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础
上实行价格调整。在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，因上海临港股票
再有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，发行价格和发行
数量按规定做相应调整。后续若有其他价格调整，双方将以签订补充协议方式明
确。
（5）发行股份数量的计算公式为：发行数量 = 以合资公司 65%股权及高科
技园公司 100%股权的评估值为依据确定的标的资产价格×漕总公司所获股份支
付比例÷发行股份价格。发行价格发生调整则发行股份数量也相应调整。
（6）上海临港拟购买的资产折股数不足一股的部分自漕总公司所获现金对
价中抵减。发行股份的最终发行数量须经上海临港股东大会审议通过以及中国证
监会的核准。
3、限售期
本次交易完成后，上海临港向漕总公司发行的股份的限售期为 36 个月，自
上述股份登记在漕总公司名下之日起计算。本次交易完成后 6 个月内如上海临
港股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行股份价格，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行股份价格的，漕总公司所持有该等股份的锁定期自动延长 6
个月。
4、资产及股份交割
上海临港和漕总公司一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以
正式书面批复为准）之日起 60 日内将标的资产过户至上海临港名下，漕总公司
应协助上海临港办理标的资产工商变更登记手续。
上海临港和漕总公司一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以
正式书面批复为准）之日起 60 日内，将股份对价部分所涉股票足额登记至漕总
49
公司名下。
上海临港和漕总公司一致同意，上海临港应自本次重大资产重组募集配套资
金所涉股份发行完成后的 30 日内，将现金对价部分一次性足额支付至漕总公司
指定账户。若上海临港未能成功募集配套资金，或所募集的配套资金尚不足以支
付本协议约定现金对价，则上海临港应以自有资金，在本次重大资产重组取得的
中国证监会核准批文有效期内完成应履行的现金支付义务。
5、损益安排
由交易双方共同认可的审计机构于交割审计基准日对标的资产进行审计，
以明确过渡期内标的资产损益的享有或承担。标的资产过渡期内运营所产生的
盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由漕总公司享有或承担。标的资产的
责任和风险自交割日起发生转移。
6、合同的生效条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
（2）本次交易取得上海临港董事会、股东大会批准；
（3）本次交易取得漕总公司内部有权机构批准；
（4）标的公司有权机构同意标的资产转让；
（5）本次重大资产重组取得上海市国资委批准；
（6）本次重大资产重组取得中国证监会核准。
（二）《发行股份购买资产协议》
1、合同主体及签订时间
2018 年 9 月 14 日，上海临港分别与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民
置业、蓝勤投资签订了《发行股份购买资产协议》。
2、标的资产定价及认购方式
50
（1）上海临港拟以发行股份的方式向天健置业、久垄投资分别购买其持有
的南桥公司 40%股权、南桥公司 5%股权；向莘闵公司购买其持有的双创公司 15%
股权；向华民置业、蓝勤投资、久垄投资分别购买其持有的华万公司 27%股权、
华万公司 20%股权、华万公司 8%股权。
（2）交易各方同意将聘请具有证券从业资质的评估机构，以 2018 年 6 月
30 日为评估基准日对标的资产价值进行评估，标的资产定价以该资产评估机构
出具的资产评估报告确认、并经有权国资监管部门备案的评估值为参考依据，
经双方协商后确定。
（3）本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
（4）本次交易的股票初始发行价格为定价基准日前 20 个交易日上海临港股
票交易均价的 90%即 20.70 元/股，根据上海临港 2017 年度利润分配方案，本次
交易的股票发行价格调整为 20.68 元/股。如满足调价触发条件，上市公司董事会
有权在成就之日后 20 工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国
资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础
上实行价格调整。在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，因上海临港股票
再有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，发行价格和发行
数量按规定做相应调整。后续若有其他价格调整，双方将以签订补充协议方式明
确。
（5）发行股份数量的计算公式为：发行数量 = 以标的资产的评估值为依据
确定的标的资产价格÷发行股份价格。发行价格发生调整则发行股份数量也相应
调整。
（6）上海临港拟购买的资产折股数不足一股的部分由交易对方以现金补足。
发行股份的最终发行数量须经上海临港股东大会审议通过以及中国证监会的核
准。
3、限售期
本次交易完成后，上海临港向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、
51
蓝勤投资发行的股份的限售期为 12 个月，自上述股份登记在交易对方名下之日
起计算。
4、资产及股份交割
各方一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为
准）之日起 60 日内将标的资产过户至上海临港名下，天健置业、久垄投资、莘
闵公司、华民置业、蓝勤投资应协助上海临港办理标的资产工商变更登记手续。
各方一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为
准）之日起 60 日内完成发行股份事宜。
5、损益安排
各方一致同意，应由交易相关方共同认可的审计机构于交割基准日分别对
标的资产进行审计，以明确过渡期内标的资产损益的享有或承担。标的资产过
渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由天健置业、久
垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资享有或承担，标的资产的责任和风险
自交割日起发生转移。
6、合同的生效条件
《发行股份购买资产协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
（2）本次交易取得上海临港董事会、股东大会批准；
（3）本次交易取得交易对方内部有权机构批准；
（4）标的公司有权机构同意标的资产转让；
（5）本次重大资产重组取得上海市国资委批准；
（6）本次重大资产重组取得中国证监会核准。
（三）《股份认购协议》
1、合同主体及签订时间
52
2018 年 9 月 14 日，上海临港分别与认购对象普洛斯、建工投资签订了《股
份认购协议》。
2、股份发行情况
（1）上海临港拟以非公开发行的方式分别向认购对象发行 A 股股票。
（2）本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
（3）发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日上海临港 A
股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总量），且不低于上海临港经审计的最近一期末每股净资产。最终发行价格由
上海临港股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文
件后，由董事会及其获授权人士与独立财务顾问（主承销商）按《实施细则》等
相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情
况，遵照价格优先原则确定。认购对象将不参与市场询价过程，但接受市场询
价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如上海临港 A 股股票在
定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发
新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。本
次非公开发行 A 股股票的数量将根据发行询价结果，由上海临港股东大会授权
董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况与独立财务顾问（主承
销商）协商确定。如上海临港 A 股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红
股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开
发行的 A 股股票数量上限将作相应调整。
（4）认购对象同意按最终确定的价格以现金方式认购上海临港向其发行的
A 股股票。其中，普洛斯拟认购不超过 2,500 万股且认购金额不超过 5 亿元；建
工投资拟认购不低于 2,230 万股。
（5）认购对象承诺在本次发行完成后，其认购的 A 股股票自本次非公开发
行结束之日起 36 个月内不得转让。
53
3、支付方式
在《股份认购协议》生效条件满足的前提下，认购对象应按独立财务顾问（主
承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行 A 股股票的款项足额缴付至独立
财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户。独立财务顾问（主承销商）
应至少提前 2 个工作日将具体缴款日期通知认购对象。上海临港将指定具有证
券期货从业资格的会计师事务所对认购对象支付的认购款进行验资。
4、合同的生效条件
《股份认购协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
（2）上海临港董事会、股东大会批准本次上海临港向认购对象非公开发行；
（3）上海市国资委批准非公开发行；
（4）证监会核准上海临港向认购对象非公开发行。
除上述生效条件外，上海临港与普洛斯签订的《股份认购协议》生效尚需普
洛斯就认购本次非公开发行股票取得有权商务主管部门的必要审批。
六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易中，拟注入资产的主营业务为园区开发与经营业务，符合国家产业
政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
拟注入资产主营业务为园区开发与经营业务，不属于国家环保部公布的《上
市公司环境信息披露指南》中列示的重污染行业。拟注入资产的开发项目均按规
定取得相关主管部门的环评批复。拟注入资产在经营中严格遵守国家环保法律
法规，污染物排放达到国家环保相关标准。拟注入资产最近三年内未发生因违反
54
环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易总体符合环境保
护的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本预案签署日，本次交易拟注入资产已取得的土地使用权及房产具体
情况详见本预案“第四章 标的资产基本情况”。
报告期内，合资公司因未申请办理开工复验手续而擅自对漕河泾新洲大楼
开工建设，受到徐汇区规划和土地管理局作出罚款人民币 2,000 元的行政处罚；
高科技园公司因未申请办理开工复验手续而擅自对科技绿洲三期五项目、科技绿
洲三期一 B 项目开工建设，受到闵行区规划和土地管理局作出的合计人民币
4,000 元的行政处罚。经核查，合资公司、高科技园公司在受到该述处罚后积极
整改并已缴纳全部罚款，并取得了土地监管部门对于项目工程的验收手续，因此
该述行政处罚不会对标的资产未来经营及业务开展产生重大不利影响。除此之外，
标的资产未受到过市、区规划和土地管理局的其他行政处罚。
总体而言，本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不涉及构成经营者集中
等垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法
律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司股份总数将达到约
187,147.59 万股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000
万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%，因此本公司
股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
55
公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足
《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与
标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的
评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价
都将以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、
公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
截至重组预案签署日，交易资产的审计和评估工作正在进行中。本次交易中
标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，最终的评估值依据
具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经备案确认的评估结果。交易定价经
交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟注入资产为合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技
绿洲公司 10%股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权以及华万公司 55%
股权，交易对方已依法履行全部出资义务，合资公司股权、高科技园公司股权、
科技绿洲公司股权、南桥公司股权、双创公司股权以及华万公司股权所对应的注
册资本均已按时足额出资到位；交易对方分别依法拥有拟注入股权的全部法律权
益，交易对方所持有的该等资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他
法律纠纷。
本次交易合资公司 65%股权转让需取得合资公司董事会的审议通过。截至
本预案签署日，合资公司 65%股权转让已获得合资公司董事会的原则通过，合资
56
公司股东东兴投资、裕诚公司及侨辉公司也已原则同意放弃本次股权转让的优先
购买权，但董事会决议的生效尚需合资公司股东东兴投资、裕诚公司及侨辉公司
各自完成内部决策并出具书面文件予以同时确认。除此之外，交易对方所持标的
资产股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院
或其他有权机关冻结、查封、拍卖上市公司持有该等资产之情形，交易对方持有
的该等资产过户或者转让不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
漕河泾园区是全国国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区中经济总
量最大、对区域经济贡献度最高、高新技术产业最为密集的开发区之一，也是全
国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一。
上市公司通过本次交易注入漕河泾园区园区开发业务资产，将进一步夯实公司的
土地资源、完善公司的区位布局和高科技产业布局，上市公司的资产质量、持续
盈利能力有望得到进一步提升，公司的长期持续发展能力和综合竞争能力也将得
到有效加强。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其关联方
仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持独立性，符合中国证监会相关规定。
57
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东
大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完
成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等
法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强
持续盈利能力
通过本次资产重组，漕河泾园区相关园区业务资产将注入上市公司。漕河泾
园区是上海市重要的国家级产业园区，产业基础好、区位优势明显、配套设施齐
全，拟注入资产质量较好，有助于上市公司推动在上海市园区开发产业内的区位
布局，打造新的区域产业集聚平台。上市公司通过本次交易，将有效提高公司资
产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
另外，本次交易完成后，上市公司将使用募集的配套资金投资于拟注入资产
相关的园区开发项目，这些项目具有较好的盈利前景。因此，本次交易有利于改
善上市公司资产质量、改善上市公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可
持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增
强持续盈利能力。
58
（二）本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强
独立性
1、本次交易有利于解决临港集团与上市公司的同业竞争问题
上市公司的实际控制人临港集团是上海市国资委下属的以园区开发建设为
主业的功能类企业集团。临港集团已在临港、漕河泾、松江、浦江、康桥、南桥、
自贸区、枫泾等区域开发建设了国家新型工业化产业示范基地、国家级经济技术
开发区、高科技园区、保税港区、新兴产业园等各种类型的产业园区。本次交易
前，临港集团下属的松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）陆域部分、
浦江园区由上市公司经营，其余园区则由临港集团或集团下属其他子公司负责运
营。同时，为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，临港
集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，以解决上市公司与临港集团及其下属
公司之间的潜在同业竞争问题。
通过本次交易，上市公司注入了与公司存在潜在同业竞争的漕河泾园区相关
园区业务资产，进一步减少了临港集团与上市公司的潜在同业竞争。
另外，为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，临港
集团在本次交易完成后将进一步避免同业竞争，继续严格履行临港集团在本次重
组前出具的《关于避免同业竞争的承诺》。并对于在前次承诺出具后，临港集团
下属正在设立项目公司或处在拿地及开发建设过程中的园区（包括枫泾土木金园
区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园），临港集团于 2018 年 9 月进一步
承诺五年内，在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利后，将相关子
公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。同
时，为解决临港集团、临港资管、漕总公司及下属子公司（除上市公司及本次拟
注入资产外）在漕河泾园区的物业资产与未来上市公司的同业竞争问题，切实维
护上市公司中小股东的利益，高科技园公司与漕总公司、临港资管、工开发、创
业中心分别就漕总公司持有的钦州北路 1188 号 1-3 幢全幢房屋以及虹梅路 2008
号 3 幢全幢房屋，科创中心持有的桂平路 680 号 32-33 幢的 3-6 层、7A 层、8B
层及桂平路 481 号 15 幢 5-6 层，临港资管持有的宜山路 900 号 2 幢全幢房屋以
59
及工开发持有的田林路 487 号 26 幢全幢房屋签订了《资产托管协议》，由高科技
园对上述资产进行托管。
因此，本次交易有利于解决上市公司与临港集团及其下属公司之间的潜在同
业竞争问题。
2、关于关联交易
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司
章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够
依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交
易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，预计上市公司与漕总公司及其下属企业的关联交易将会有
所增加，但该述关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章
程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履
行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，临港集团、漕总公
司在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易，继续严格
履行临港集团前次重组出具的《关于减少关联交易的承诺》，临港集团前次重组
具体承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，临港集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股东
或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，临港集团及下属企业将尽量减少与上市公司进行关联
交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有
偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性
文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及
其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
60
3、临港集团承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其子公
司以及上市公司其他股东的合法权益。
4、临港集团和上市公司就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，
均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
或交易。”
3、关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易完成后，预计上市公司与漕总公司及其下属企业的关联
交易将会有所增加，但该述关联交易均将在符合相关法律规定的前提下进行，不
会损害中小股东的合法权益；本次交易有利于上市公司避免同业竞争、增强独立
性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告
本次交易前，上市公司最近一年财务会计报告已经瑞华审计，并出具了瑞华
审字[2018] 31170001 号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
61
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技
绿洲公司 10%股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权以及华万公司 55%
股权。拟注入资产拥有合法、完整的所有权，拟注入资产权属清晰，不存在冻结、
质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定
期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
八、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：上市公司发行股
份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募
集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，主要包括：本次并购重组
交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支
付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市
公司流动资金等。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%，所配套
资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以
审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答：《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定中的―
拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包
括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部
分对应的交易价格。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并
购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流
动资金、偿还债务。
62
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对方未存在以现金增资入股标的
资产的情况。本次重组拟募集配套资金不超过 60.00 亿元，不超过拟购买资产交
易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格）的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组
前公司总股本的 20%。本次交易募集资金主要用于支付标的资产部分现金对价、
投向标的资产在建项目投资建设，有利于提高标的公司后续的生产经营能力，提
升上市公司的盈利能力。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中
国证监会相关要求。
九、本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定
除发行股份购买资产外，本次交易还涉及非公开发行股份募集配套资金，需
符合《证券发行管理办法》的相关规定。
（一）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定
本次交易募集配套资金的发行对象为普洛斯、建工投资等不超过 10 名特定
投资者，符合《证券发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象
的规定。因此，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
（二）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条规定
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十
本次交易配套募集资金的发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让
本次交易募集配套资金公司向普洛斯、建工投资等投资者发行的股份自发行
结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购本次非公开发行的股份，
自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不上市交易或转让；之后按中国证监会
63
及上海证券交易所的有关规定执行。
3、募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定
本次募集配套资金用于支付标的资产部分现金对价，及用于漕河泾科技绿洲
四期项目、漕河泾科技绿洲五期项目、漕河泾科技绿洲六期项目、南桥欣创园二
三期四个项目的建设及运营，符合《证券发行管理办法》第十条的规定。
4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的
其他规定
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市
公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定。
（三）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
64
十、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业
之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已
回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上海临港、标的资产的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算
如下：
单位：亿元
项目 上海临港 标的资产 标的资产交易价格 占比
资产总额 131.17 152.93 138.98%
182.30
资产净额 74.76 50.29 243.85%
营业收入 20.72 28.21 - 136.15%
注：标的公司财务数据未经审计。
综上，标的资产截至 2018 年 6 月 30 日的资产总额与标的资产交易价格孰高
值占上市公司 2017 年度资产总额比例超过 50%，标的资产 2017 年度营业收入
占上市公司 2017 年度营业收入比例超过 50%，标的资产截至 2018 年 6 月 30 日
的资产净额与标的资产交易价格孰高值占上市公司 2017 年度资产净额比例超过
50%且超过 5,000 万元，因此构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需
提交中国证监会并购重组委审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，临港资管持有上市公司 36.03%的股权，为上市公司控股股东。
临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司 46.58%的股权，为上市公
司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，漕总公司将持有上市公司约 38.36%
的股权，临港集团将通过漕总公司、临港资管和浦江公司合计持有上市公司约
65
66.23%的股权，仍为上海临港实际控制人。综上，本次交易不会导致上市公司实
际控制人发生变更。根据《重组管理办法》第十三条等相关规定，本次交易不构
成重组上市。
66
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 上海临港控股股份有限公司
成立日期 1994 年 11 月 24 日
法定代表人 袁国华
注册资本 1,119,919,277 元人民币
注册地址 上海市松江区莘砖公路 668 号 3 层
主要办公地址 上海市松江区莘砖公路 668 号 B 座 18 楼
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
统一社会信用代码 913100001322046892
园区投资、开发和经营，自有房屋租赁，投资管理及咨询，科技企
业孵化，企业管理咨询，经济信息咨询及服务（除经纪），物业管理，
仓储（除危险品）。（涉及许可证管理、专项规定、质检、安检及相
主要经营范围
关行业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开
展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
营业期限 1994 年 11 月 24 日至不约定期限
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）改制及设立情况
本公司前身为上海自动化仪表公司，始建于 1986 年 11 月，由具有一级法人
资格的两个专业性分公司和十九个专业生产厂组成。1993 年 9 月 25 日，经上海
市经济委员会沪经企（1993）413 号文批准，正式改组为上海自动化仪表股份有
限公司，并向社会公开发行股票。1993 年 12 月 18 日，上海自动化仪表股份有
限公司正式成立。
1993 年 10 月 7 日，本公司人民币普通股（A 股）股票发行经上海市证券管
理办公室沪证办（1993）114 号文复审通过。上海市仪表电讯工业局持国家股
15,886.1 万元，占股本总额 60.90%。向社会公开发行股票 3,200 万元，面值 1 元
人民币/股，发行价 3.5 元/股。其中法人股 1,000 万元，占股本总额 3.83%；个人
股 2,200 万元，占股本总额 8.43%。人民币普通股（A 股）股票上市申请经上海
证券交易所上证上（94）字第 2044 号文审核批准，于 1994 年 3 月 24 日在上海
证券交易所挂牌交易。
67
1994 年 4 月，本公司人民币特种股票（B 股）发行经上海市证券管理办公室
沪证办（1994）036 号文复审通过。向社会公开发行股票 7,000 万元，面值 1 元
人民币/股，发行价 2.1576 元人民币/股，折美元 0.248 美元/股，占股本总额 26.84%。
人民币特种股票（B 股）上市申请经上海证券交易所上证上（94）字第 2057 号
文审核批准，于 1994 年 4 月 29 日在上海证券交易所挂牌交易。
公司上市后，本公司总股本为 26,086.10 万股，股权结构如下：
股种 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
非流通股
国家股 15,886.10 60.90
社会法人股 1,000.00 3.83
流通股
A股 2,200.00 8.43
B股 7,000.00 26.84
合计 26,086.10 100.00
（二）设立后历次股权变动情况
1、1994 年度分红送股
1995 年 5 月 27 日，本公司第二次股东大会（1994 年年会）审议通过了公司
《1994 年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1 股，计
2,608.61 万元。经本次送股后，本公司股本总额从原来的 260,861,000 元增至
286,947,100 元，公司国家股、法人股、社会公众股、B 股在总股本中所占比例不
变。
2、1995 年度分红送股
1996 年 6 月 25 日，本公司第三次股东大会（1995 年年会）审议通过了《1995
年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1.5 股，计 4,304.21
万元。经本次送股后，本公司股本总额从原来的 286,947,100 元增至 329,989,165
元，公司国家股、法人股、社会公众股、B 股在总股本中所占比例不变。
3、1996 年度分红送股
1997 年 6 月 20 日，本公司第四次股东大会（1996 年年会）审议通过了《1996
年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1 股，计 3,299.89 万
68
元。经本次送股后，本公司股本总额从原来的 329,989,165 元增至 362,988,081.5
元，公司国家股、法人股、社会公众股、B 股在总股本中所占比例不变。
4、1998 年资本公积金转增股本
1998 年 6 月 16 日，本公司第五次股东大会（1997 年年会）审议通过了《公
司利润分配及公积金转增股本方案报告》，提取资本公积金 3,628.88 万元，向全
体股东每 10 股转增股本 1 股。
转增后，本公司股权变化如下：
股种 转增股前（万股） 转增（万股） 本次变动后（万股）
（一）尚未流通股份
发起人股份
国家股 22,105.51 2,210,55 24,316.06
法人股 1,391.50 139.15 1,530.65
尚未流通股合计 23,497.01 2,349.70 25,846.71
（二）已流通股份
社会公众股 3,061.30 306.13 3,367.43
外资股（B 股） 9,740.50 974.05 10,714.55
已流通股份合计 12,801.80 1,280.18 14,081.98
（三）股份总数 36,298.81 3,629.88 39,928.69
5、2003 年股权转让
2002 年 11 月 3 日，本公司收到《财政部关于上海自动化仪表股份有限公司
国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]436 号），并于 2002 年 11 月 5 日发布
本公司关于国有股股权转让批复公告。
2003 年 2 月 17 日，本公司发起人股东上海仪电控股（集团）公司分别与中
国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”公司）、中国东方资产管理公司（以
下简称“东方资产”公司）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城资产”公司）、
中国信达资产管理公司（以下简称“信达资产”公司）签订了《股权转让协议》，将
上海仪电控股（集团）公司所持本公司 20,784.2149 万股国家股中的 9,264.5725
万股分别转让给华融资产、东方资产、长城资产和信达资产公司。股份转让完成
后，本公司的总股本仍为 39,928.689 万股，其中出让方上海仪电控股集团公司持
有 11,519.6424 万股，占总股本的 28.85%；受让方华融资产持有 3,861.5455 万股，
占总股本的 9.67%；受让方东方资产持有 3,364.78 万股，占总股本的 8.43%；受
69
让方长城资产持有 1,830.8335 万股，占总股本的 4.59%；受让方信达资产持有
207.4135 万股，占总股本的 0.52%。以上股份性质均为国家股。
本次股权转让后，本公司主要股东股权如下：
名次 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 股份性质
1 上海仪电控股（集团）公司 11,519.64 28.85 国家股
2 中国华融资产管理公司 3,861.54 9.67 国家股
3 上海国际信托投资公司 3,531.84 8.85 国有法人股
4 中国东方资产管理公司 3,364.78 8.43 国家股
5 中国长城资产管理公司 1,830.83 4.59 国家股
6 申银万国证券股份有限公司 1,073.06 2.69 法人股
7 上海交大企业管理中心 330.72 0.83 法人股
8 中国信达资产管理公司 207.41 0.52 国家股
9 陈益 132.47 0.33 外资股
10 CHIN IKUSHIN 80.00 0.20 外资股
6、2006 年股权划转
2005 年 12 月 28 日，本公司收到上海市国有资产监督管理委员会《关于上
海自动化仪表股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（沪国资委产[2005]950
号），同意上海仪电控股（集团）公司将所持上海自动化仪表有限公司 11,519.6424
万股国有股划转给电气集团。
2006 年 4 月 18 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《过户登记确认书》，本公司第一大股东上海仪电控股（集团）公司持有
的公司股份 115,196,424 股，占总股本的 28.85%，划转过户至电气集团。至此，
电气集团成为公司第一大股东，公司控股股东变更为电气集团。股份性质仍为国
家股。
7、2006 年股权分置改革
2006 年，公司完成股权分置改革工作，流通股股东每 10 股获付 4.5 股，非
流通股股东共支付 15,153,435 股。电气集团持有的国家股由 115,196,424 股变更
为 105,359,357 股，中国华融资产管理公司持有的国家股由 38,615,455 股变更为
37,011,147 股，上海国际信托投资有限公司持有的国家股由 35,318,441 股变更为
33,851,110 股，中国东方资产管理公司持有的国家股由 33,647,800 股变更为
32,249,877 股，中国长城资产管理公司持有的国家股由 18,308,335 股变更为
70
17,547,701 股，中国信达资产管理公司持有的国家股由 2,074,135 股变更为
1,987,963 股，流通股股数由 33,674,300 股变更为 48,827,735 股，总股本保持不
变。股权分置改革结束后，本公司不存在非流通股。
本次股权分置改革后本公司股权结构如下：
名次 执行对价安排的股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 电气集团 10,535.94 26.39
2 中国华融资产管理公司 3,701.11 9.27
3 上海国际信托投资有限公司 3,385.11 8.48
4 中国东方资产管理公司 3,224.99 8.08
5 中国长城资产管理公司 1,754.77 4.39
6 申银万国证券股份有限公司 1,073.06 2.69
7 上海交大企业管理中心 330.72 0.83
8 沈家珊 215.84 0.54
9 中国信达资产管理公司 198.80 0.50
10 孙慧芳 146.59 0.37
11 募集法人股 1,530.65 3.83
12 流通股 A 股 4,882.77 12.23
8、2015 年重大资产重组及名称变更
2015 年 7 月，本公司取得中国证监会《关于核准上海自动化仪表股份有限
公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1841 号），批准公司的重大资
产重组方案。
2015 年 9 月，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发
的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司原控股股东电气集
团已将其所持有的上市公司 80,000,000 股 A 股股份（占上市公司总股本的 20.04%）
无偿划转至临港资管。
根据重组双方签署的协议，上市公司于 2015 年 3 月设立上海自仪，公司通
过将上海自仪 100%股权无偿划转给临港资管完成置出资产的交割。2015 年 9 月，
上海自仪 100%的股权过户登记至临港资管名下；同月，临港投资、松高科、松
高新、康桥公司分别取得换发的《营业执照》，重组双方完成了置出资产及注入
资产股权的过户事宜。公司主营业务由自动化仪表的生产制造转变为园区产业
载体开发经营。
71
2015 年 10 月 22 日，本公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关于变
更公司名称的议案》。11 月 2 日，公司获得上海市工商行政管理局颁发的新营
业执照，公司名称变更为上海临港控股股份有限公司。
2015 年 11 月 8 日，本公司召开第九届董事会第三次会议审议通过《关于变
更公司证券简称的议案》。后经申请，2015 年 11 月 18 日起公司 A 股证券简称
由“自仪股份”变更为“上海临港”，B 股证券简称由“自仪 B 股”变更为
“临港 B 股”。
9、2016 年重大资产重组
2016 年 12 月，本公司取得中国证监会《关于核准上海临港控股股份有限公
司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2016] 3188 号），批准公司的重大资产重组方案。
根据重大资产重组方案，本公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公
司发行 118,137,384 股股份用于购买相关资产，同时非公开发行 106,609,808 股
新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016 年 12 月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]
31170010 号《验资报告》，确认截至 2016 年 12 月 30 日，上海漕河泾开发区经
济技术发展有限公司作为出资的股权均已办理工商登记变更手续，公司已收到
作 为 出 资 的 该 等 股 权 ， 相 应 增 加 股 东 权 益 1,662,192,981.97 元 ， 其 中
118,137,384.00 元折合为公司注册资本，股份总额为 118,137,384.00 股，增加的
股东权益余额 1,554,055,597.97 元作为资本公积。
2017 年 1 月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2017]
31170001 号《验资报告》，确认截至 2017 年 1 月 18 日，本公司已收到非公开
发行股票认购的投资者缴付的认购资金总计 1,499,999,998.56 元。
2017 年 2 月 10 日，本公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》。2017 年 3 月，公司获得上海市工商行政管理
局 换 发的营业执照，公司注册 资本由人民 币 895,172,085 元增加至人民币
1,119,919,277 元，总股本将由 895,172,085 股增加至 1,119,919,277 股。
72
（三）前十大股东情况
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股票性质
上海临港经济发展集团资产管理有 限售 A 股
403,473,115 36.03
限公司 流通 A 股
上海漕河泾开发区经济技术发展有
118,137,384 10.55 限售 A 股
限公司
上海松江新桥资产经营有限公司 54,359,527 4.85 流通 A 股
上海市莘庄工业区经济技术发展有
50,000,000 4.46 限售 A 股
限公司
上海九亭资产经营管理有限公司 31,543,481 2.82 流通 A 股
上海电气（集团）总公司 25,359,357 2.26 流通 A 股
东久（上海）投资管理咨询有限公司 20,000,000 1.79 限售 A 股
上海浦东康桥（集团）有限公司 16,509,072 1.47 流通 A 股
中国东方资产管理股份有限公司 13,635,574 1.22 流通 A 股
上海盛睿投资有限公司 10,000,000 0.89 限售 A 股
上海赛领博达股权投资基金合伙企
10,000,000 0.89 限售 A 股
业（有限合伙）
上海久垄投资管理有限公司 10,000,000 0.89 限售 A 股
上海恒邑投资发展有限公司 10,000,000 0.89 限售 A 股
中福神州实业有限公司 10,000,000 0.89 限售 A 股
普洛斯投资（上海）有限公司 10,000,000 0.89 限售 A 股
三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
公司曾在 2015 年实施重大资产重组。重组前公司控股股东为电气集团，重
组后公司控股股东变更为临港资管，临港集团获得上市公司控制权。
2016 年公司实施重大资产重组，重组完成后，公司控股股东仍为临港资管，
临港集团仍持有上市公司控制权。
截至本预案签署日，最近三年内公司未发生其他控股权变动及重大资产重组
事项。
73
四、公司控股股东及实际控制人
（一）控股股东及实际控制人
1、控股股东
截至本预案签署日，临港资管直接持有本公司 A 股股票 40,347.31 万股，持
股比例为 36.03%，为本公司控股股东。临港资管成立于 2014 年 8 月，主要从事
园区开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施的投资、开发
和建设。
临港资管的基本情况如下：
公司名称 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
成立日期 2014 年 8 月 12 日
法定代表人 张四福
注册资本 215,000.00 万元人民币
注册地址 上海市浦东新区新元南路 600 号 12 号厂房 501 室
主要办公地址 上海市浦东新区新元南路 555 号
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91310115312114170D
房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设
主要经营范围 施的投资、开发和建设。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
营业期限 2014 年 8 月 12 日至 2034 年 8 月 11 日
2、实际控制人
截至本预案签署日，临港集团为本公司的实际控制人。临港集团成立于 2003
年 9 月，注册资本 69.82 亿元，是上海市国资委系统内唯一一家负责产业园区开
发与运营的大型国有集团。临港集团及其下属子公司根据市委市政府的决策部署
负责制定下属园区的发展计划、组织园区配套设施的投入和建设、推动园区内产
业的发展和升级。目前，临港集团已形成了园区开发与经营、园区综合服务、港
口运营以及股权投资等多项核心业务。
临港集团基本情况如下：
公司名称 上海临港经济发展（集团）有限公司
成立日期 2003 年 9 月 19 日
法定代表人 刘家平
74
注册资本 698,200 万元人民币
注册地址 上海市浦东新区新元南路 555 号
主要办公地址 上海市浦东新区新元南路 555 号
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913100007547623351
上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，
物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办
主要经营范围 各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理
委托代办业务（除专项规定），信息咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2003 年 9 月 19 日至 2053 年 9 月 18 日
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，上海临港的股权及控制结构如下图所示：
注：上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司原为漕总公司全资子公司，经临港集团第四届
第四十五次董事会审议通过，临港集团拟受让漕总公司持有的上海漕河泾开发区经济技术发
展有限公司 100%股权。截至本预案签署日，股权转让所涉产权交割程序已完成，目前正在
办理相关工商变更。
五、最近三年公司主营业务发展情况
上海临港所处的行业为园区开发行业。上海临港作为控股型管理公司，其
园区开发业务主要系通过下属控股及参股公司实施。公司主要经营业务是通过
对下属不同类型园区的开发、建设、运营和服务，吸引特定类型、特定产业集
群的相关企业入驻园区，并逐步形成具备一定产业特色、一定产业规模的产业
园区，依托技术、知识、产业配套、园区服务运营等功能，不断培育、优化园
区发展并不断增强园区内企业的粘合度。公司通过租售相结合、服务配套为支
持的经营模式，对园区采取租售并举、促进优质资产沉淀的经营策略，并在园
区地产经营的基础上不断拓宽公司服务型、投资性收入比重。
75
1、园区产业载体的开发和租售
上海临港作为专业从事园区开发和运营的国有控股上市公司，目前的业务
收入主要来自于园区产业载体（包括研发科技楼、工业厂房）的开发、销售与租
赁。
土地储备方面，上海临港通过积极的拿地规划，补充已开发利用的土地资
源，保证园区经营的可持续性。目前，公司土地储备较为充裕，能够保障后续
开发建设。截至 2018 年 6 月 30 日，上海临港及下属控股子公司共计持有待开
发土地面积约 48.7 万平方米。
项目建设方面，上海临港在园区和产业载体开发过程中，坚持高品质标准，
重视园区整体规划和建筑设计，园区内楼宇执行 LEED 国际绿色建筑认证标准，
在突出低碳、环保、智慧的理念和特色同时，实现“业态、形态、生态”三态
有机融合，根据目标客群的不同定位，结合公司的园区规划，尽最大努力满足
产业客户需求。
经营租售方面，在国内经济态势下行压力加大的情况下，公司积极谋划由
“单一园区招商”向“跨园区招商资源整合与互动”转型，由“全面播种随机
招商”向“产业集聚的链式招商”转型。同时，主动淘汰不符合园区发展方向
的相关产业，不断推动成熟园区的产业升级，从“质和量”两方面夯实园区产
业发展的基础，为未来创造更好的发展条件。
2、园区产业导入及综合服务
（1）园区产业导入
上海临港在挖掘园区区位与上海产业布局的契合点的基础上，通过整合资
源、集聚要素、搭建平台、完善功能，引导优秀的企业落户园区并逐步形成产
业集聚。
上海临港致力于各产业链的拓展与衔接，打造区域经济发展引擎，通过导
入优势资源，公司与合作伙伴共同打造国内首个“互联网+科技园”，共建“中美
中心”产业对接平台、“微电影产业基地”、“阿里云创客＋创业平台”等，形成了
良好的产业聚集。
76
松江园区坐落于上海西南门户、G60 科创走廊门户，临近虹桥机场，位于
上海中心城和松江新城之间的产业集聚带。自开园以来，吸引了大量“一总部
三中心”高端客户入驻，同时集聚了一批拥有自主知识产权的高成长科技型中
小企业，已形成以高科技为特点、高端产业主导，多种功能性产业平台共同协
同发展的良好态势，获评上海市“区区合作、品牌联动”示范基地、上海市生
产性服务业功能区、上海市知识产权示范园区、上海市企业服务优秀园区、上
海市“四新”经济创新基地、上海张江国家自主创新示范区、国家高技术产业
基地-上海 3D 打印产业中心等。
浦江园区位于上海闵行区浦江镇，黄浦江东岸，地理位置优越，交通便捷，
北侧紧邻外环线、中环线，是国家级经济技术开发区、上海张江国家自主创新
示范区以及上海建设全球科创中心重要承载区，已逐步形成以电子信息产业为
依托，集生物医药、环保、新能源、汽车研发为主体，辅以现代生产型服务业
集聚功能的产业导向，拥有中国服务外包示范基地、国家生物医药产业基地、
国家级创新创业孵化器三大基地等。
康桥园区毗邻迪斯尼乐园，受益于金融中心、航运中心和后世博功能区辐
射的叠加效应，具备良好发展前景。自开园以来，已有多家国内外知名企业落
户，初步构建了以“智、能、电、文”为核心的产业集群。
南桥园区位于浦东滨江沿海地区的南桥新城和上海杭州湾北岸黄金产业带，
计划建成一个综合性功能导入的生产性服务业集聚区，兼具国际创造力中心、
国际型企业中心、设计创意中心等“三大中心”功能，目前已集聚了一批生物
医药、科创服务、商务服务企业。
金山园区位于上海西南门户，毗邻枫泾镇金山北高铁站、枫泾新镇区，是
上海临港重点打造的新兴园区，未来将重点导入智能装备、新一代信息技术、
生命健康产业等目标产业方向和产业门类，梳理、跟踪和储备代表上海和金山
未来产业方向领域、不同类型的龙头企业、核心企业，探索以关键企业带动上
下游配套企业的集聚。
自贸区（洋山）陆域部分坐落于中国（上海）自由贸易试验区洋山保税港区，
通过东海大桥与洋山国际深水港相连，依托中国（上海）自由贸易试验区和国际
77
航运发展综合试验区的叠加优势，自开园以来，已吸引一大批国内外著名航运、
物流、大宗商品贸易、电子商务平台、融资租赁等知名企业入驻。
（2）园区综合服务
在园区发展过程中，上海临港深化“大服务”平台，深度挖掘、全面盘活
存量资源，优化升级各项服务，彰显“园区为产业创造价值，园区让生活更美
好”的发展理念，行业影响力、品牌认知度均获得进一步提升，吸引更多优质
客户入驻园区，有力地支撑了公司业务的全面开展。
松江园区作为国家知识产权试点园区，坚持以知识产权为抓手，开展科技
创新服务，为高新技术企业提供政策宣传和申报辅导，助推企业创新发展。以
G60 智能物联专业孵化器为抓手，促进智能制造和物联信息技术产业优质创新
创业，加快产业项目集聚落地。以“园区让生活更美好”的产业社区为目标，
不断完善园区功能配套建设，开展“文化华亭”、“海派华亭”文化服务系列
品牌活动，产业和社区实现跨界互联、无缝衔接。
浦江园区以智慧园区建设为目标，依托高科技，大力推进智慧楼管、智慧
停车、智慧消防以及智慧餐厅等建设，为园区客户提供更好的创新、创业、生
产、生活服务。同时，进一步提升园区管理水平，推动园区管理向科学化、标
准化、精细化方向发展。
康桥、南桥园区以功能提升、服务提升为主线，引入商务、休闲、办公等
综合配套，丰富相关配套功能布局，同时拓展新的发展空间，通过道路交通、
绿化景观等环境改造，提升园区形象品质。此外，构建“人才激励、产业扶持、
科技创新、金融服务”为重点的科创服务体系，为全区企业提供全方位的科创
服务。
金山园区围绕“一体两翼”建设布局，在硬服务方面，规划建立会务、餐
饮、物流等基础生产生活配套服务；在软服务方面，从人才服务、政策服务、
产权服务、项目申报服务、行业信息交流等方面着手，提升园区服务，降低企
业商务成本。
自贸区（洋山）陆域部分创新推出报税船供公共服务平台建设，“关检合一”
78
的洋山通关服务中心正式入驻并启用，实现“一次申报、一次查验、一次放
行”，改善了区域营商配套环境，提升企业服务能级和地区服务贸易功能。新
增多家“科创一号”国家工作站，为区内企业搭建创新创业平台、嫁接资源，
带动地区产业聚集发展。
六、最近三年公司主要财务数据
公司最近三年主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 207,231.52 179,905.07 160,488.57
利润总额 56,452.62 52,525.91 45,170.44
净利润 41,101.62 38,868.20 33,960.79
归属于上市公司股东的
40,976.47 40,336.50 33,561.96
净利润
经营活动产生的现金流
-15,736.37 -14,136.61 -62,284.23
量净额
毛利率（%） 54.03 56.87 52.64
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 1,311,716.01 1,073,012.63 976,606.55
负债总额 564,148.42 547,515.53 519,218.90
所有者权益 747,567.59 525,497.10 457,387.65
归属于上市公司股东的
650,860.33 462,270.87 416,445.64
所有者权益
资产负债率（%） 43.01 51.03 53.17
注：公司最近三年的财务数据已经审计。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑
事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
上市公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受
到行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三年不存在涉及与经济纠纷有关的其他
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
上市公司的董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；最近三年内不存在
79
受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近
十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国
证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。
80
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
（一）漕总公司
1、基本情况
公司名称 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
成立日期 1988 年 7 月 23 日
法定代表人 桂恩亮
注册资本 142,487.2894 万元人民币
注册地址 上海市宜山路 900 号
主要办公地址 上海市宜山路 868 号
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 9131010413220710X0
开发建设及举办各类企业，外贸部批准的进出口业务（按章程）；
自营和代理国家规定的商品及技术进出口业务；开展“三来一补”，
主要经营范围 进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；土地使用管理，房产
经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
营业期限 1988 年 7 月 23 日至不约定期限
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
1）漕总公司设立
漕总公司前身是上海市漕河泾微电子工业区开发公司。1984 年初，上海市
委市政府为加快新兴技术产业的形成和发展，以发展微电子技术为突破口，决定
在漕河泾地区建立微电子工业区，并发文《关于建立上海市漕河泾微电子工业区
开发公司的批复》（沪府[1984]99 号）。同年 11 月，上海市漕河泾微电子工业
区开发公司批准设立，经沪府办[1985]161 号批准，公司注册资本一亿元，并取
得注册号为 3100001050100 号的企业法人营业执照，经济性质为全民所有制。
1986 年 5 月，上海市财政局、中国人民建设银行上海第四支行等联合出具了《资
信证明》：公司注册资本 1 亿元，上海市财政局计划 1985 年拨付 3,000 万元，
1986 年拨付 5,000 万元，1987 年拨付 2,000 万元。
81
1988 年 7 月，经《上海市人民政府办公厅关于上海市漕河泾微电子工业区
开发公司更名及有关问题的通知》（沪府办[1988]103 号）批准，公司名称变更为
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司。
1990 年 9 月 10 日，上海会计师事务所出具了沪会师报字（90）第 370 号的
《验资报告》，证明：1985 年 3 月 27 日至 1988 年 3 月 24 日，中国人民建设银
行上海第四支行分八次将人民币一亿元以上海市财政无息专项贷款形式将注册
资本投入漕总公司。根据上海国有资产管理办公室颁发的企业国有资产产权登记
证，漕总公司的出资人为上海工业投资（集团）有限公司，出资额为 1 亿元，股
权比例为 100%。
2）2004 年，改制及第一次增资
2004 年 5 月 11 日，上海东洲政信会计师事务所有限公司对漕总公司 2004
年 3 月 31 日资产、负债及所有者权益情况进行审计并出具沪东洲政信会所审字
[2004]第 2-0286 号审计报告，确认截至 2004 年 3 月 31 日，漕总公司资产合计
697,781,633.30 元，负债合计 164,454,489.01 元，所有者权益合计 533,327,144.29
元。
2004 年 8 月 11 日，临港集团与上海工业投资（集团）有限公司签订投资协
议书，同意将漕总公司经资产评估和确认的净资产中的人民币 50,210.00 万元转
作实收资本，其中 45,000.00 万元由上海工业投资（集团）有限公司以股权划转
形式转投资于临港集团，同时该 45,000.00 万元作为临港集团对漕总公司的出资。
2004 年 8 月 17 日，上海市国资委出具了《企业国有资产变动产权登记表》，
漕总公司股东变为临港集团和上海工业投资（集团）有限公司，其中临港集团出
资 45,000 万元，占漕总公司的股权比例为 89.62%；上海工业投资（集团）有限
公司出资 5,210.68 万元，占漕总公司的股权比例为 10.38%。
2004 年 8 月 24 日，漕总公司召开第一次股东会并通过决议，同意各股东按
《出资协议书》履行出资义务。
2004 年 8 月 31 日，上海财瑞联合会计师事务所出具了沪财瑞会验（2004）
2-022 号《验资报告》，确认截至 2004 年 8 月 10 日，漕总公司已将资本公积
82
98,148,643.16 元、盈余公积中法定盈余公积 159,905,254.51 元、未分配利润
144,052,909.84 元，合计 402,106,807.51 元转增为注册资本。
2004 年 9 月 8 日，漕总公司领取了换发的营业执照，本次增资后，漕总公
司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 45,000.00 89.62
上海工业投资（集团）有限公司 5,210.68 10.38
合计 50,210.68 100.00
3）2006 年，股权转让
2006 年 1 月 15 日，漕总公司召开股东会，同意上海工业投资（集团）有限
公司将其所持有的本公司 10.38%的股权转让给其全资子公司上海市工业投资公
司。
2006 年 8 月 10 日，上海联合产权交易所出具了产权交易凭证（A 类）
（0000721），确认上海工业投资（集团）有限公司所持漕总公司 10.38%的股权
转让与上海市工业投资公司。
本次股权转让后，漕总公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 45,000.00 89.62
上海市工业投资公司 5,210.68 10.38
合计 50,210.68 100.00
4）2007 年，股权转让
2007 年 2 月 28 日，漕总公司召开股东会，同意上海市工业投资公司所持漕
总公司 10.38%的股权转让与临港投资，转让完成后上海市工业投资公司不再持
有漕总公司股权。
2007 年 7 月 18 日，上海联合产权交易所出具了产权交易凭证（A 类）
（0003253），上海市工业投资公司所持漕总公司 10.38%的股权转让与临港投资。
本次股权转让完成后，漕总公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 45,000.00 89.62
83
临港投资 5,210.68 10.38
合计 50,210.68 100.00
5）2009 年 12 月，第二次增资
2009 年 11 月，漕总公司召开股东会，决议：（1）增加公司注册资本，同意
将 2008 年 12 月 31 日未分配利润 327,420,798.98 元中的 157,893,192.49 元，按股
东持股比例转增为公司实收资本；（2）根据持股比例，股东临港集团增资
141,503,879.11 元，股东临港投资增资 16,389,313.38 元，增资后股东方持股比例
保持不变，公司注册资本增至 6.6 亿元。
2009 年 12 月 9 日，上海公正会计师事务所有限公司出具沪公约（2009）第
691 号《验资报告》，确认截至 2009 年 11 月 28 日，漕总公司已将未分配利润
157,893,192.49 元转增实收资本。
2009 年 12 月 24 日，漕总公司取得上海市工商行政管理局徐汇分局换发的
营业执照。本次增资后，漕总公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 59,150.39 89.62
临港投资 6,849.61 10.38
合计 66,000.00 100.00
6）2010 年 12 月，第三次增资
2010 年 12 月，漕总公司召开股东会，决议：漕总公司注册资本增至 7.1 亿
元，由原股东以现金方式同比例增资，其中临港集团以现金方式增资 4481 万元，
临港投资以现金方式增资 519 万元。
2010 年 12 月 2 日，上海公正会计师事务所有限公司出具沪公约（2010）第
723 号《验资报告》，确认截至 2010 年 11 月 26 日，漕总公司已收到临港集团
和临港投资新增的注册资本 5,000 万元，各股东均以货币出资。
2010 年 12 月 16 日，漕总公司取得上海市工商行政管理局徐汇分局换发的
营业执照。本次增资后，漕总公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 68,112.39 89.62
临港投资 8,287.61 10.38
84
合计 71,000.00 100.00
7）2012 年 10 月，第四次增资
2012 年 7 月 13 日，漕总公司召开股东会，决议：漕总公司注册资本增至 8.1
亿元，由原股东以现金方式同比例增资，其中临港集团以现金方式增资 8,962.00
万元，临港投资以现金方式增资 1,038.00 万元。
2012 年 9 月 21 日，上海公正会计师事务所有限公司出具沪公约（2012）第
632 号《验资报告》，确认截至 2012 年 9 月 12 日，漕总公司已收到临港集团和
临港投资新增的注册资本 10,000 万元，各股东均以货币出资。
2012 年 10 月 2 日，漕总公司取得上海市工商行政管理局徐汇分局换发的营
业执照。本次增资后，漕总公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 72,593.38 89.62
临港投资 8,406.62 10.38
合计 81,000.00 100.00
8）2014 年 1 月，第五次增资
2013 年 9 月 6 日，漕总公司召开股东会，决议：漕总公司注册资本增至 12.6
亿元，由原股东同比例增资，临港集团增资 40,329.00 万元，其中以货币方式增
加出资 15,329.00 元，以新元南路 555 弄 1-60 号 3-6 幢房地产、电子设备作价增
加出资 25,000.00 万元；临港投资以货币方式增加出资 4,671.00 万元。
2013 年，上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资报字[2013]第 0558196
号企业资产评估报告书，确认临港集团位于上海市浦东新区新元南路 555 号的固
定资产-房屋建筑物、固定资产-电子设备、无形资产-土地使用权等合计估值为
250,555,187.21 元。
2013 年 12 月 13 日，上海东洲政信会计师事务所出具沪东洲政信会所验字
[2013]第 3141 号《验资报告》，确认截至 2013 年 12 月 11 日，漕总公司已收到
临港集团和临港投资新增的注册资本 4.5 亿元，各股东以货币出资 2 亿元，实物
出资 2.5 亿元，上述实物出资已办理完毕产权交割手续。
85
2014 年 1 月 6 日，漕总公司取得上海市工商行政管理局徐汇分局换发的营
业执照，本次增资后，漕总公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 112,921.20 89.62
临港投资 13,078.80 10.38
合计 126,000.00 100.00
9）2014 年，股权转让
2014 年 9 月 19 日，漕总公司召开股东会，决议：同意临港投资将其所持漕
总公司 10.38%的股权无偿划转给临港资管。同日，临港集团出具了关于同意临
港投资将部分资产无偿划转至资管公司并减资的批复（沪临港投[2014]197 号），
同意以 2013 年 12 月 31 日为基准日，临港投资将其所持漕总公司 10.38%的股权
无偿划转给临港资管。
本次股权转让后，漕总公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 112,921.20 89.62
临港资管 13,078.80 10.38
合计 126,000.00 100.00
10）2014 年 11 月，第六次增资
2013 年 10 月 10 日，漕总公司召开股东会，决议：漕总公司注册资本增至
13.6 亿元，由原股东同比例增资，临港集团以货币形式增资 8,962.00 万元；临港
投资以货币方式增加出资 1,038.00 万元。
2014 年 11 月 4 日，漕总公司取得上海市徐汇区市场监督管理局换发的营业
执照，本次增资后，漕总公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 121,883.20 89.62
临港资管 14,116.80 10.38
合计 136,000.00 100.00
11）2015 年 6 月，第七次增资
2015 年 6 月 17 日，漕总公司召开股东会，决议：漕总公司注册资本增至
142,487.2894 万元，其中临港集团出资 121,883.2 万元，占漕总公司注册资本的
86
85.54%；临港资管出资 14,116.8 万元，占漕总公司注册资本的 9.91%；上海临港
园开股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币方式出资 6 亿元，其中 6,487.2894
万元计入注册资本，占漕总公司注册资本的 4.55%。
2015 年 6 月 29 日，漕总公司取得上海市徐汇区市场监督管理局换发的营业
执照，本次增资后，漕总公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 121,883.20 85.54
临港资管 14,116.80 9.91
上海临港园开股权投资基金合伙企业（有限合
6,487.2894 4.55
伙）
合计 142,487.2894 100.00
（2）最近三年注册资本变化情况
漕总公司最近三年注册资本有一次变化。2015 年 6 月，漕总公司的注册资
本由 136,000.00 万元增加至 142,487.2894 万元，新增 6,487.2894 万元注册资本由
上海临港园开股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴。
3、产权控制关系
截至本预案签署日，漕总公司的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
漕总公司统一负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金筹集和运用、土地
开发和土地使用权转让、房产经营，创造良好的投资环境，吸引国内外资金和
先进技术，兴办各类企业及技术和产品贸易等综合服务，并行使市政府授予的
87
部分管理事权，主要包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、入区项
目环保预审权、高新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等工作。
漕总公司最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 753,118.69 685,689.53
负债总额 457,602.22 407,166.04
所有者权益 295,516.47 278,523.49
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,827.48 11,113.94
营业利润 36,834.99 28,131.70
利润总额 36,829.88 28,264.27
净利润 36,834.90 30,342.50
5、主要下属企业情况
截至本预案签署日，漕总公司主要下属企业如下表所示：
直接持股
序 被投资公 注册资本
比例 注册地址 主要经营范围
号 司名称 （万元）
（%）
园区的开发、建设、经营和管理，
实业投资，项目投资开发，房地产
经营，自有房屋租赁，仓储服务，
上海漕河 上海市青浦
物业管理，商务服务，会务会展服
泾开发区 区赵巷镇嘉
务，建筑工程总承包、设计、施
赵巷新兴 135,300.0 松中路 5399
1 70.00 工、安装、装饰及咨询，从事货物
产业经济 0 号 3 幢 B8-
及技术的进出口业务，企业管理，
发展有限 4F-D 区 88
餐饮企业管理，广告设计、制作、
公司 室
代理、发布。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
上海市松江
上海松江
区新桥镇莘 发放贷款及相关咨询活动。【依法
漕河泾小
2 30.00 20,000.00 砖公路 258 须经批准的项目，经相关部门批准
额贷款有
号 34 幢 后方可开展经营活动】
限公司
1901 室
企业营销策划，企业形象设计，会
上海临港 上海市徐汇
务服务，展览展示服务，礼仪服
漕河泾企 区桂平路
3 100.00 3,000.00 务，文化艺术交流策划（除经
业服务有 391 号 3 号
纪），公共关系服务，企业登记代
限公司 楼 502 室
理，商务咨询，投资咨询，企业管
88
直接持股
序 被投资公 注册资本
比例 注册地址 主要经营范围
号 司名称 （万元）
（%）
理咨询，餐饮企业管理（不得从事
餐饮服务、食品生产经营），酒店
管理（除住宿），实业投资，自有
设备租赁（不得从事金融租赁），
电子商务（不得从事增值电信、金
融业务），物业管理，清洁服务，
市场信息咨询与调查（不得从事社
会调查、社会调研、民意调查、民
意测验），投资管理，计算机网页
设计，计算机系统集成，计算机专
业领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，计算机网络
工程施工，设计、制作各类广告，
计算机软硬件及配件、通信设备及
广播电视设备（除卫星、电视、广
播地面接收设施）、通信设备、机
电设备、计算机软硬件及辅助设备
的销售。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动
浦东新区南 房地产开发经营，商务信息咨询，
上海漕河 汇新城镇芦 企业管理信息咨询（以上咨询除经
4 泾芦潮港 100.00 18,500.00 潮港路 1758 纪），物业管理，仓储（除危险
置业有限 号1幢 品）。【依法须经批准的项目，经相
公司 16421 室 关部门批准后方可开展经营活动】
园区开发、建设、经营管理；房地
产开发经营、市政基础设施和综合
配套设施开发、建设；物业管理；
上海漕河
建筑施工承包、工程管理服务、工
泾新兴技 浙江省海宁
程勘察设计（以上均凭有效资质证
术开发区 经济开发区
5 55.00 20,000.00 书经营）；实业投资、经济信息咨
海宁分区 海宁大道 8
询（不含证券、期货）服务；宾
经济发展 号
馆、餐饮、商场等商业配套设施管
有限公司
理；从事各类商品及技术的进出口
业务（国家限制或禁止的除外；涉
及前置审批的除外）
上海临港 上海市徐汇 人才供求信息的收集、整理、储
漕河泾人 区宜山路 存、发布和咨询服务，人才推荐，
6 100.00 2,000.00
才有限公 900 号 1 幢 人才招聘，人才培训，劳务派遣，
司 0301 部位 会务服务，企业登记代理，保险兼
89
直接持股
序 被投资公 注册资本
比例 注册地址 主要经营范围
号 司名称 （万元）
（%）
307 室 业代理业务（保险公司授权代理范
围），以服务外包方式从事职能管
理服务和项目管理服务，从事计算
机信息科技领域内的技术服务、技
术开发、技术咨询、计算机系统集
成，投资咨询，企业营销策划，展
览展示服务，设计制作广告，健康
咨询，旅游咨询，电子商务（不得
从事增值电信、金融业务），商务
信息咨询，销售日用百货、食用农
产品、服装服饰、五金交电、针纺
织品、文教用品、电子产品、工艺
品、化妆品。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
上海漕河 成品油零售，汽车配件销售，汽车
上海市徐汇
泾开发区 美容服务，洗车服务，食品流通。
7 54.00 700.00 区虹梅路
能通实业 【依法须经批准的项目，经相关部
1688 号
有限公司 门批准后方可开展经营活动】
在批准地块内从事科技园区的土地
成片开发、经营、土地转让，出
租、出售自建的用于研究、开发、
上海科技 中试、教育培训、生产的房产，从
上海市田林
8 绿洲发展 10.00 8,300.00 事货物及技术的进出口业务，并提
路 888 号
有限公司 供为科技园区配套的信息咨询和其
他服务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动】
科技企业的培育、人才培训、科技
成果和产品展示，微电子、生物、
通信、计算机、光机电一体化领域
上海漕河 内技术开发、技术咨询、技术服
泾新兴技 上海市徐汇 务、技术转让，新产品研制、试
9 术开发区 100.00 6,500.00 区桂平路 销，普通机械、通信设备、电子计
科技创业 680 号 算机及配件、仪器仪表、电子产
中心 品、电器机械及器材、金属材料，
自有房屋租赁。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
上海漕河 上海市徐汇 厂房、办公楼、宾馆、商场、俱乐
10 12.60 5,265.00
泾开发区 区漕宝路 部、仓储的管理，物业管理，房地
90
直接持股
序 被投资公 注册资本
比例 注册地址 主要经营范围
号 司名称 （万元）
（%）
物业管理 509 号 4 幢 产开发经营，商务咨询、劳务服务
有限公司 2楼 咨询，停车服务，会务、会展服
务，室内装潢设计咨询、电器安
装、制冷设备安装、水电暖安装、
机电设备安装、网络布线、屋顶防
水、建筑装潢、管道维修、工程机
械维修、楼宇清洗、外墙粉刷、中
央空调清洗、建筑幕墙工程、房屋
建筑工程、建筑智能化工程、装潢
材料、项目投资咨询、消防设施工
程、防腐保温工程、金属门窗工
程，房屋修缮，建筑材料，五金交
电，办公机械销售、建筑工程设计
与施工、建设工程监理服务、建设
工程造价咨询、建设工程招标代
理、建设工程审图，保险专业代
理、机动车驾驶服务、绿化养护、
利用自有媒体发布广告、设计制作
各类广告，房地产经纪，附设分支
机构。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动】
上海漕河 园区开发，建设，经营，管理，房
泾开发区 地产经营，自有房屋租赁，项目投
150,620.0 上海市漕宝
11 高科技园 100.00 资开发，信息咨询及服务，仓储服
0 路 1015 号
发展有限 务。【依法须经批准的项目，经相
公司 关部门批准后方可开展经营活动】
从事生态环境、农业科技、节能环
保、能源科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，
环境工程建设工程专项设计，风景
园林建设工程专项设计，市政公用
上海临港
上海市闵行 建设工程施工，建筑装修装饰建设
漕河泾生
区东兰路 工程专业施工，园林古建筑建设工
12 态环境建 100.00 3,000.00
228 号 301 程专业施工，环保建设工程专业施
设有限公
室 工，房屋建筑工程施工，绿化工
司
程，机电安装建设工程施工（工程
类项目凭许可资质经营），停车服
务，房屋租赁、花木蔬菜种植，绿
化养护，盆景制作，餐饮企业管理
(不含食品生产经营)，花卉、宠
91
直接持股
序 被投资公 注册资本
比例 注册地址 主要经营范围
号 司名称 （万元）
（%）
物、园艺工具、盆栽、苗木、食用
农产品（不含生猪、牛、羊等家畜
产品）的销售。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
上海市漕河泾新兴技术开发区的开
上海新兴 发、建设、经营和管理；从事房产
技术开发 上海市徐汇 经营（含外汇房）；兴办第三产
13 区联合发 65.00 45,325.00 区宜山路 业；代理进出口业务；投资举办各
展有限公 900 号 类企业；受理委托代办业务。【依
司 法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
6、与本公司的关联关系
截至本预案签署日，漕总公司为上市公司实际控制人临港集团的控股子公
司。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，漕总公司未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、漕总公司及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
漕总公司及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人
民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分之情形。
（二）天健置业
1、基本情况
公司名称 天健置业（上海）有限公司
成立日期 2014 年 2 月 14 日
法定代表人 郭永平
注册资本 15,000 万元人民币
92
注册地址 浦东新区万祥镇宏祥北路 83 弄 1-42 号 20 幢 D 区 132 室
主要办公地址 浦东新区浦东南路 3456 号江天大厦 18 楼
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310115087870948F
房地产开发经营，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门
主要经营范围
批准后方可开展经营活动】
营业期限 2014 年 2 月 14 日至 2034 年 2 月 13 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
天健置业由深圳市天健房地产开发实业有限公司于 2014 年 2 月发起设立，
注册资本 15,000 万元，深圳市天健地产集团有限公司（更名前为深圳市天健房
地产开发实业有限公司）持有天健置业 100%的股权。
2014 年 2 月 11 日，上海信佳联合会计师事务所出具了信佳验字[2014]12 号
《验资报告》，确认截至 2014 年 2 月 10 日，天健置业已收到深圳市天健地产集
团有限公司缴纳的注册资本 1.5 亿元，出资方式为货币出资。
2014 年 2 月 14 日，天健置业取得上海市浦东新区市场监督管理局颁发的注
册号为 310115002241753 号的营业执照，天健置业设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
深圳市天健地产集团有限公司 15,000.00 100.00
合计 15,000.00 100.00
（2）最近三年注册资本变化情况
天健置业近三年注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
截至本预案签署日，天健置业的产权控制关系如下：
93
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
天健置业主要从事房地产的开发、销售及物业管理。
天健置业最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 159,568.85 118,924.86
负债总额 151,048.17 110,215.90
所有者权益 8,520.68 8,708.96
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -1,634.78 -3,319.17
利润总额 -1,627.93 -3,314.19
净利润 -188.28 -3,314.19
5、主要下属企业情况
截至本预案签署日，天健置业的主要下属企业如下表所示：
直接持股
序 被投资公 注册资本
比例 注册地址 主要经营范围
号 司名称 （万元）
（%）
苏州市姑 房地产开发与经营、物业管理。
天健置业
苏区西环 （依法须经批准的项目，经相
1 （苏州） 49.00 5,000.00
路 3068 关部门批准后方可开展经营活
有限公司
号 动）
中国（上
天健世同 海）自由 房地产开发经营，物业管理。
置业（上 贸易试验 【依法须经批准的项目，经相
2 100.00 10,000.00
海）有限 区浦东南 关部门批准后方可开展经营活
公司 路 3456 动】
号 1802
94
直接持股
序 被投资公 注册资本
比例 注册地址 主要经营范围
号 司名称 （万元）
（%）
室
土地成片开发建设、经营管理，
物业管理，市政工程，兴办各类
上海漕河 上海市奉
新兴产业，项目投资开发，市政
泾奉贤科 贤区金海
基础设施开发投资，综合配套
3 技绿洲建 40.00 88,000.00 公路
设施开发投资并提供配套信息
设发展有 5885 号
咨询，房地产开发经营。【依法
限公司 4516 室
须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
6、与本公司的关联关系
截至本预案签署日，天健置业与上市公司无关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，天健置业未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、天健置业及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
天健置业及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人
民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分之情形。
（三）久垄投资
1、基本情况
公司名称 上海久垄投资管理有限公司
成立日期 2011 年 1 月 26 日
法定代表人 陆燕
注册资本 21,750 万元人民币
注册地址 上海市奉贤区金海公路 5885 号 3518 室
主要办公地址 上海市奉贤区金海公路 5885 号
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310120568093203N
95
投资管理，实业投资，资产管理，物业管理，投资信息咨询（除
经纪），商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，房地产开
主要经营范围
发、经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
营业期限 2011 年 1 月 26 日至 2021 年 1 月 25 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
1）2011 年 1 月，公司设立
久垄投资由上海海潮投资管理有限公司和上海奉贤农业发展有限公司于
2011 年 1 月发起设立，注册资本 5,000 万元。
2011 年 1 月 14 日，上海华诚会计师事务所出具了沪华会验字[2011]第 0020
号《验资报告》，确认截至 2011 年 1 月 14 日，久垄投资已收到上海海潮投资管
理有限公司和上海奉贤农业发展有限公司的首期出资合计 1,000 万元，出资方式
为货币出资。
2011 年 1 月 26 日，久垄投资取得上海市工商行政管理局奉贤分局颁发的注
册号为 310120001839413 号的营业执照。
2012 年 7 月，上海华诚会计师事务所出具了沪华会验字[2012]第 0447 号《验
资报告》，确认截至 2012 年 7 月 10 日，久垄投资已收到上海海潮投资管理有限
公司和上海奉贤农业发展有限公司的二期出资合计 4,000 万元，出资方式为货币
出资，久垄投资注册资本已全部实缴出资到位。
久垄投资设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海奉贤农业发展有限公司 2,550.00 51.00
上海海潮投资管理有限公司 2,450.00 49.00
合计 5,000.00 100.00
2）2014 年 9 月，第一次增资
2014 年 9 月，久垄投资出具股东会决议：久垄投资注册资本由 5,000 万元增
至 12,750 万元。其中，上海奉贤农业发展有限公司以货币增资 3,952.50 万元；
上海海潮投资管理有限公司以货币增资 3,797.50 万元。
96
2014 年 9 月 30 日，久垄投资取得换发的营业执照，本次增资后，久垄投资
的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海奉贤农业发展有限公司 6,502.50 51.00
上海海潮投资管理（集团）有限公司（注） 6,247.50 49.00
合计 12,750.00 100.00
注：2014年4月，上海海潮投资管理有限公司名称变更为上海海潮投资管理（集团）有限公
司。
3）2015 年 1 月，第二次增资
2015 年 1 月，久垄投资出具股东会决议：久垄投资注册资本由 12,750 万元
增至 21,750 万元。其中，上海奉贤农业发展有限公司以货币增资 4,590 万元；上
海海潮投资管理（集团）有限公司以货币增资 4,410 万元。
2015 年 1 月 23 日，久垄投资取得换发的营业执照，本次增资后，久垄投资
的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海奉贤农业发展有限公司 11,092.50 51.00
上海海潮投资管理（集团）有限公司 10,657.50 49.00
合计 21,750.00 100.00
4）2017 年 12 月，股权转让
2017 年 12 月 14 日，上海市奉贤区国资委出具《关于同意将上海奉贤农业
发展有限公司持有的上海久垄投资管理有限公司 51%股权无偿划拨至上海奉贤
生物科技园区开发有限公司的批复》（奉国资委[2017]181 号），同意将上海奉
贤农业发展有限公司持有的上海久垄投资管理有限公司 51%股权无偿划拨至上
海奉贤生物科技园区开发有限公司。
2017 年 12 月 20 日，久垄投资出具股东会决议：同意上海奉贤农业发展有
限公司将其所持久垄投资 51%的股权无偿划拨给上海奉贤生物科技园区开发有
限公司。
2017 年 12 月 28 日，久垄投资就上述股权变更事项完成了工商变更登记，
本次股权转让后，久垄投资的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
97
上海奉贤生物科技园区开发有限公司 11,092.50 51.00
上海海潮投资管理（集团）有限公司 10,657.50 49.00
合计 21,750.00 100.00
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，久垄投资注册资本发生过一次变更。2015 年，久垄投资注册资本
由 12,750 万元增至 21,750 万元。
3、产权控制关系
截至本预案签署日，久垄投资的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况最近两年主要财务指标
久垄投资主要从事投资管理等工作，公司的经营范围为投资管理，实业投资，
资产管理，物业管理，投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，企业管理咨询，
市场营销策划，房地产开发、经营。
久垄投资最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 26,891.37 27,214.72
负债总额 3,647.04 3,749.81
所有者权益 23,244.33 23,464.91
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -220.59 -147.50
利润总额 -220.58 -147.50
净利润 -220.58 -146.97
5、主要下属企业情况
98
截至本预案签署日，久垄投资的主要下属企业如下表所示：
直接持股
序 被投资公 注册资本 注册地
比例 主要经营范围
号 司名称 （万元） 址
（%）
上海市 资产管理，投资管理，实业投
上海归果
奉贤区 资，企业管理咨询，投资信息
资产管理
望园路 咨询（除经纪），商务信息咨
1 合伙企业 10.00 12,500.00
2165 弄 询。【依法须经批准的项目，经
（有限合
4 号 328 相关部门批准后方可开展经营
伙）
室 活动】
土地成片开发建设、经营管
理，物业管理，市政工程，兴
上海市
上海漕河 办各类新兴产业，项目投资开
奉贤区
泾奉贤科 发，市政基础设施开发投资，
金海公
2 技绿洲建 5.00 88,000.00 综合配套设施开发投资并提供
路 5885
设发展有 配套信息咨询，房地产开发经
号 4516
限公司 营。【依法须经批准的项目，经
室
相关部门批准后方可开展经营
活动】
从事生物科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术转让、技
上海市
术服务，房地产开发、经营，
奉贤区
上海欣赛 商务信息咨询，市场营销策
金海公
3 生物科技 97.78 9,000.00 划，物业管理，从事货物进出
路 5885
有限公司 口及技术进出口业务，自有房
号 4517
屋租赁。【依法须经批准的项
室
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
海上国际货物运输代理，航空
国际货物运输代理，公路国际
货物运输代理，水上国际货物
运输代理，接受委托代办：订
上海市 舱、仓储、集装箱拼装拆箱、
华万国际 奉贤区 报关、报检、保险、交付运
物流（上 金海公 费、结算、交付杂费，物流装
4 8.00 5,000.00
海）有限 路 5885 备信息咨询，服装、鞋帽、化
公司 号 3018 妆品、钟表、眼镜（除隐形眼
室 镜）、日用百货批发、零售，物
业管理，企业管理咨询，餐饮
企业管理，电子商务（不得从
事增值电信、金融业务），房地
产开发经营。【依法须经批准的
99
直接持股
序 被投资公 注册资本 注册地
比例 主要经营范围
号 司名称 （万元） 址
（%）
项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
园区投资、开发和经营，自有
房屋租赁，投资管理及咨询，
科技企业孵化，企业管理咨
询，经济信息咨询及服务（除
上海市
经纪），物业管理，仓储（除危
上海临港 松江区
111,991.9 险品）。（涉及许可证管理、专
5 控股股份 0.89 莘砖公
277 项规定、质检、安检及相关行
有限公司 路 668
业资质要求的，需按照国家有
号3层
关规定取得相应资质或许可后
开展经营业务）。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
6、与本公司的关联关系
截至本预案签署日，久垄投资持有上市公司 0.89%的股份，除此之外，久
垄投资与上市公司无其他关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，久垄投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、久垄投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
久垄投资及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人
民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分之情形。
（四）莘闵公司
1、基本情况
公司名称 上海莘闵高新技术开发有限公司
成立日期 2000 年 7 月 31 日
100
法定代表人 童玲玲
注册资本 4,500 万元人民币
注册地址 上海市闵行区金都路 4299 号
主要办公地址 上海市闵行区金都路 3669 号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310112632158383R
高科技项目投资和孵化，为科技成果转化提供中试基地，提供“四
主要经营范围 技”服务，自有厂房租赁，物业管理。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2000 年 7 月 31 日至 2020 年 7 月 30 日
2、历史沿革及最近三年公司注册资本变化情况
（1）历史沿革
1）2000 年 7 月，公司设立
莘闵公司由上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司和上海市闵行区科学
技术协会于 2000 年 7 月发起设立，注册资本 1,000 万元。
2000 年 7 月 25 日，上海达隆会计师事务所出具了沪达会验字[2000]第 1746
号《验资报告》，确认截至 2000 年 7 月 25 日，莘闵公司已收其股东投入的资本
1,000 万元，出资方式为货币出资。
莘闵公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司 500.00 50.00
上海市闵行区科学技术协会 500.00 50.00
合计 1,000.00 100.00
2）2009 年 1 月，第一次增资
2008 年 11 月，莘闵公司出具股东会决议：莘闵公司注册资本由 1,000 万元
增至 4,500 万元。上海市闵行区科学技术协会及上海市莘庄工业区经济技术发展
有限公司分别以货币增资 1,750.00 万元，增资后分别持股 50%
2008 年 12 月 29 日，上海知源会计师事务所有限公司出具了沪知会验字
[2008]第 658 号《验资报告》，确认截至 2008 年 11 月 30 日，莘闵公司将盈余公
积 3,500 万元转增实收资本。
101
2009 年 1 月 8 日，莘闵公司取得上海市工商行政管理局闵行分局换发的营
业执照，本次增资后，莘闵公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海市闵行区科学技术协会 2,250.00 50.00
上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司 2,250.00 50.00
合计 4,500.00 100.00
3）2010 年 12 月，股权转让
2010 年 12 月 1 日，莘闵公司出具股东会决议：同意上海市闵行区科学技术
协会将其持有的莘闵公司 50%股权转让给上海市莘庄工业区经济技术发展有限
公司。
2010 年 12 月 15 日，上海市闵行区国资委出具了关于同意无偿划转上海莘
闵高新技术开发有限公司国有股权的复函（闵国资委产（2010）61 号），同意将
闵行区科协持有的上海莘闵高新技术开发有限公司 50%国有股份，无偿划转至
上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司。
2011 年 12 月 31 日，莘闵公司取得上海市工商行政管理局闵行分局换发的
营业执照，本次股权转让后，莘闵公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司 4,500.00 100.00
合计 4,500.00 100.00
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，莘闵公司注册资本未发生变更。
3、产权控制关系
截至本预案签署日，莘闵公司的产权控制关系如下：
102
4、最近三年主要业务发展状况最近两年主要财务指标
莘闵公司的经营范围为高科技项目投资和孵化、为科技成果转化提供中试基
地、提供“四技”服务、自有厂房租赁、物业管理。
莘闵公司最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 10,131.77 9,862.47
负债总额 3,952.94 4,014.10
所有者权益 6,178.84 5,848.37
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,982.78 1,988.84
营业利润 -2,134.78 -2,423.85
利润总额 495.55 542.43
净利润 394.16 406.82
5、主要下属企业情况
截至本预案签署日，莘闵公司的主要下属企业如下表所示：
直接持股
序 被投资公司 注册资本
比例 注册地址 主要经营范围
号 名称 （万元）
（%）
上海市闵
上海闵行创 从事发放贷款及相关的咨询活
行区金都
业接力小额 动。【依法须经批准的项目，
1 10.00 10,000.00 路 4299 号
贷款股份有 经相关部门批准后方可开展经
5幢6楼8
限公司 营活动】
室、10 室
上海市闵
知识产权代理服务，计算机系
上海莘闵知 行区金都
统服务。【依法须经批准的项
2 识产权服务 40.00 275.00 路 4299 号
目，经相关部门批准后方可开
有限公司 6幢2楼
展经营活动】
D80 室
科技企业的培育,科技成果和
产品展示,投资管理,从事微电
子技术、生物科技、通信技
上海漕河泾 上海市闵
术、计算机软硬件、光机电一
开发区创新 行区新骏
3 15.00 3,500.00 体化领域内的技术开发、技术
创业园发展 环路 189
转让、技术咨询、技术服务,
有限公司 号
园区开发、建设、经营和管
理,房地产经营,自有房屋租赁,
物业管理。【依法须经批准的
103
直接持股
序 被投资公司 注册资本
比例 注册地址 主要经营范围
号 名称 （万元）
（%）
项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】
6、与本公司的关联关系
截至本预案签署日，莘闵公司之控股股东上海市莘庄工业区经济技术发展
有限公司持有上市公司 4.46%的股份，除此之外，莘闵公司与上市公司无其他
关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，莘闵公司未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、莘闵公司及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
莘闵公司及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人
民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分之情形。
（五）华民置业
1、基本情况
公司名称 上海华民置业发展有限公司
成立日期 2003 年 11 月 14 日
法定代表人 顾辉
注册资本 2,000 万元人民币
注册地址 上海市奉贤区南奉公路 7557 号
主要办公地址 上海市奉贤区南奉公路 7557 号
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 91310120756130585W
房地产开发经营，物业管理，房地产咨询（不得从事经纪），市政
公用建设工程施工，土石方建设工程专业施工，园林绿化工程施
主要经营范围
工，建筑装修装饰建设工程专业施工，水电安装，建筑装饰材料，
建材、电线电缆、机电设备批发、零售，从事货物进出口及技术
104
进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
营业期限 2003 年 11 月 14 日至 2023 年 11 月 13 日
2、历史沿革及最近三年公司注册资本变化情况
（1）历史沿革
1）2003 年 11 月，公司设立
华民置业由姜德宝和庄海平于 2003 年 11 月发起设立，注册资本 800 万元。
2003 年 11 月 13 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具了沪华会验字
[2003]第 6244 号《验资报告》，确认截至 2003 年 11 月 13 日，华民置业已收其
股东投入的资本 800 万元，出资方式为货币出资。
2003 年 11 月 14 日，华民置业取得上海市工商行政管理局颁发的营业执照。
华民置业设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
姜德宝 720.00 90.00
庄海平 80.00 10.00
合计 800.00 100.00
注：华民置业设立时名称为上海通港建设发展有限公司，2004 年 11 月上海通港建设发
展有限公司名称变更为华民置业。
2）2006 年 12 月，第一次增资
2006 年 12 月，华民置业出具股东会决议：华民置业注册资本由 800 万元增
至 2,000 万元，其中姜德宝增加注册资本 1,180 万元，庄海平增加注册资本 20 万
元。
2006 年 12 月 8 日，上海华诚会计师事务所出具了沪华会验字[2006]第 2337
号《验资报告》，确认截至 2006 年 12 月 28 日，华民置业已收到股东新增注册
资本合计 1,200 万元，出资方式为货币出资。
2006 年 12 月 28 日，华民置业取得上海市工商行政管理奉贤分局换发的营
业执照。
105
本次增资后，华民置业的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
姜德宝 1,900.00 95.00
庄海平 100.00 5.00
合计 2,000.00 100.00
3）2016 年 5 月，股权转让
2016 年 4 月 25 日，华民置业出具股东会决议：同意庄海平将其持有的华民
置业 5%股权作价 100 万人民币转让给姜吉，其他股东放弃优先购买权，同日庄
海平与姜吉签订了《股权转让协议》。
2016 年 5 月，华民置业就上述股权转让事项完成了工商变更登记。
本次股权转让后，华民置业的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
姜德宝 1,900.00 95.00
姜吉 100.00 5.00
合计 2,000.00 100.00
4）2018 年 2 月，股权转让
2018 年 2 月 5 日，华民置业出具股东会决议：同意姜德宝将其持有的华民
置业 95%股权 作价 1,900 万人民币转让给姜吉，同日姜德宝与姜吉签订了《股
权转让协议》。
2018 年 2 月 7 日，华民置业就上述股权转让事项完成了工商变更登记，并
取得上海市奉贤区市场监督管理局换发的营业执照。
本次股权转让后，华民置业的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
姜吉 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
2、最近三年注册资本变化情况
最近三年，华民置业注册资本未发生变更。
3、产权控制关系
106
截至本预案签署日，华民置业的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况最近两年主要财务指标
华民置业的经营范围为房地产开发经营，物业管理，房地产咨询（不得从事
经纪），市政公用建设工程施工，土石方建设工程专业施工，园林绿化工程施工，
建筑装修装饰建设工程专业施工，水电安装，建筑装饰材料，建材、电线电缆、
机电设备批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务。
华民置业最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 2,963.12 3,969.78
负债总额 5,456.43 6,396.67
所有者权益 -2,493.32 -2,426.89
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 301.85 0
营业利润 -91.07 -306.13
利润总额 -66.43 -305.94
净利润 -66.43 -305.94
5、主要下属企业情况
截至本预案签署日，华民置业的下属企业如下表所示：
直接持股 注册资
序 被投资公
比例 本（万 注册地址 主要经营范围
号 司名称
（%） 元）
海上国际货物运输代理，航空
国际货物运输代理，公路国际
华万国际 上海市奉贤 货物运输代理，水上国际货物
物流（上 区金海公路 运输代理，接受委托代办：订
1 27.00 5,000.00
海）有限 5885 号 舱、仓储、集装箱拼装拆箱、
公司 3018 室 报关、报检、保险、交付运
费、结算、交付杂费，物流装
备信息咨询，服装、鞋帽、化
107
直接持股 注册资
序 被投资公
比例 本（万 注册地址 主要经营范围
号 司名称
（%） 元）
妆品、钟表、眼镜（除隐形眼
镜）、日用百货批发、零售，
物业管理，企业管理咨询，餐
饮企业管理，电子商务（不得
从事增值电信、金融业务），
房地产开发经营。 【依法须
经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
6、与本公司的关联关系
截至本预案签署日，华民置业与上市公司之间无关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，华民置业未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、华民置业及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
华民置业及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人
民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分之情形。
（六）蓝勤投资
1、基本情况
公司名称 上海蓝勤投资有限公司
成立日期 2014 年 12 月 30 日
法定代表人 屠国勤
注册资本 5,000 万元人民币
注册地址 上海市奉贤区金齐路 868 号 4988 室
主要办公地址 上海市奉贤区南桥镇华苑路 3 号
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 913101203243395299
主要经营范围 实业投资，投资管理，资产管理，投资信息咨询（除经纪），商务
108
信息咨询，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2014 年 12 月 30 日至 2044 年 12 月 29 日
2、历史沿革及最近三年公司注册资本变化情况
（1）历史沿革
蓝勤投资由屠国勤和屠胤英于 2014 年 12 月发起设立，注册资本 5,000 万
元。
2014 年 12 月 30 日，蓝勤投资取得上海市奉贤区市场监督管理局颁发的营
业执照，蓝勤投资设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
屠国勤 2,550.00 51.00
屠胤英 2,450.00 49.00
合计 5,000.00 100.00
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，蓝勤投资注册资本未发生变更。
3、产权控制关系
截至本预案签署日，蓝勤投资的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况最近两年主要财务指标
蓝勤投资的经营范围为实业投资，投资管理，资产管理，投资信息咨询（除
经纪），商务信息咨询，会务服务，展览展示服务。
蓝勤投资最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
109
资产总额 6,601.76 5,599.46
负债总额 1,601.76 599.46
所有者权益 5,000.00 5,000.00
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 - -
利润总额 - -
净利润 - -
5、主要下属企业情况
截至本预案签署日，蓝勤投资的主要下属企业如下表所示：
直接持股
序 被投资公 注册资本 注册地
比例 主要经营范围
号 司名称 （万元） 址
（%）
海上国际货物运输代理，航空
国际货物运输代理，公路国际
货物运输代理，水上国际货物
运输代理，接受委托代办：订
舱、仓储、集装箱拼装拆箱、
上海市 报关、报检、保险、交付运
华万国际 奉贤区 费、结算、交付杂费，物流装
物流（上 金海公 备信息咨询，服装、鞋帽、化
1 20.00 5,000
海）有限 路 5885 妆品、钟表、眼镜（除隐形眼
公司 号 3018 镜）、日用百货批发、零售，物
室 业管理，企业管理咨询，餐饮
企业管理，电子商务（不得从
事增值电信、金融业务），房地
产开发经营。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
6、与本公司的关联关系
截至本预案签署日，蓝勤投资与上市公司之间无关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，蓝勤投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、蓝勤投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
蓝勤投资及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人
110
民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分之情形。
二、募集配套资金认购方基本情况
（一）普洛斯
1、基本情况
公司名称 普洛斯投资（上海）有限公司
成立日期 2004 年 8 月 9 日
法定代表人 莫志明
注册资本 60,000 万美元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1233 号 2708 室
主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1233 号 2708 室
类型 有限责任公司（外国法人独资）
统一社会信用代码 913100007655863301
在国家允许外商投资领域依法进行投资；受其所投资企业的书面
委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：在外汇管理部门
的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；为其所投资企
业提供市场开发过程中员工培训、企业内部人事管理等服务；协
助其所投资企业寻求贷款及提供担保；为其投资者提供咨询服务，
主要经营范围 为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服
务；受所属集团或关联公司或其在中国所投资企业的委托，向其
提供投资和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支付服
务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息
服务、承接本公司所述集团内部各公司或其关联公司的共享服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 自 2004 年 8 月 9 日至 2054 年 8 月 8 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
普洛斯原名为“普洛斯项目管理咨询（上海）有限公司”，成立于 2004 年
8 月 9 日，于上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册，取得注册号为企独
沪浦总字第 319157 号的营业执照。普洛斯设立时投资总额为 285.00 万美元，注
册资本为 200.00 万美元，实收资本为 200.00 万美元，由 PROLOGIS CHINA
111
MANAGEMENT HOLDING SRL 全额出资，其中：第一期货币出资为 30.00 万
美元，2004 年 11 月 19 日，上海君宜会计师事务所对此出具了验资报告（君宜
会师报字[2004]第 613 号）；第二期货币出资 60.00 万美元，2005 年 2 月 7 日，
上海君宜会计师事务所对此出具了验资报告（君宜会师报字[2005]第 095 号）；
第三期货币出资 90.00 万美元，2005 年 6 月 16 日，上海君宜会计师事务所对此
出具了验资报告（君宜会师报字[2005]第 723 号）。
2005 年 8 月 2 日，普洛斯召开了董事会并作出决议，同意公司投资总额由
285.00 万美元增至 428.00 万美元，公司注册资本由 200.00 万美元增至 300.00 万
美元，由原股东以美元现汇出资，并对公司章程作出相应修改。2005 年 8 月 9
日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意普洛斯项目管理咨询（上海）有限
公司增资的批复》（浦府陆项字[2005]第 218 号），同意了本次增资事项。2005
年 12 月 9 日，上海君宜会计师事务所对本次增资出具了验资报告（君宜会师报
字[2005]第 855 号）。
2005 年 12 月 5 日，普洛斯召开了董事会并作出决议，同意公司投资总额由
428.00 万美元增至 713.00 万美元，公司注册资本由 300.00 万美元增至 500.00 万
美元，由原股东以美元现汇出资。2005 年 12 月 16 日，上海市浦东新区人民政
府出具《关于同意普洛斯项目管理咨询（上海）有限公司增资及变更注册地址的
批复》（浦府陆项字[2005]第 371 号），同意了本次增资事项。2006 年 4 月 21
日，上海上德联合会计师事务所对本次增资出具了验资报告（上德会师报字
[2006]第 200 号）。
2006 年 5 月 20 日，普洛斯召开了董事会并作出决议，同意公司投资总额由
713.00 万美元增至 1313.00 万美元，公司注册资本由 500.00 万美元增至 800.00
万美元，由原股东以美元现汇出资，分两期缴足。2006 年 5 月 25 日，上海市浦
东新区人民政府出具《关于同意普洛斯项目管理咨询（上海）有限公司增资的批
复》（浦府陆项字[2006]第 144 号），同意了本次增资事项。2006 年 6 月 16 日，
上海上德联合会计师事务所对本次增资出具了第一期出资验资报告（上德会师报
字[2006]第 288 号），实收资本 120.00 万美元；2006 年 8 月 30 日，上海上德联
112
合会计师事务所对本次增资出具了第二期出资验资报告（上德会师报字[2006]第
311 号），实收资本 180.00 万美元。
2006 年 9 月 1 日，普洛斯召开了董事会并作出决议，同意公司名称变更为
“普洛斯投资管理（中国）有限公司”。2007 年 3 月 7 日，上海市外国投资工
作委员会出具《关于同意普洛斯项目管理咨询（上海）有限公司变更企业名称、
经营范围并认定为地区总部的批复》（沪外资委批[2007]第 1014 号），同意了本
次变更事项。
2007 年 8 月 20 日，普洛斯召开了董事会并作出决议，同意公司投资总额由
1,313.00 万美元增至 3,813.00 万美元，公司注册资本由 800.00 万美元增至
1,800.00 万美元，由原股东以美元现汇出资。2008 年 2 月 25 日，上海市外国投
资工作委员会出具《关于同意普洛斯投资管理（中国）有限公司增资的批复》（沪
外资委批[2008]565 号），同意了本次增资事项。2008 年 5 月 29 日，上海上德
联合会计师事务所对本次增资出具了验资报告（上德会师报字[2008]第 204 号）。
2008 年 6 月 20 日，根据上海市工商行政管理局浦东新区分局的通知，公司原工
商 注 册 号 企 独 沪 浦 总 字 第 319157 号 不 再 使 用 ， 启 用 新 的 工 商 注 册 号
310115400156508。
2010 年 5 月 27 日，上海市商务委员会出具《关于同意普洛斯投资管理（中
国）有限公司投资方名称变更的批复》，同意公司投资方名称由 PROLOGIS
CHINA MANAGEMENT HOLDING SRL 变 更 为 CHINA MANAGEMENT
HOLDING SRL。
2014 年 12 月，普洛斯召开了董事会并作出决议，同意原股东 CHINA
MANAGEMENT HOLDING SRL 将其持有的公司 100%股权转让给 CHINA
MANAGEMENT HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED ， 以 CHINA
MANAGEMENT HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED 增发股份的形式发行
1,800 万股，无支付对价。2015 年 4 月 23 日，上海市商务委员会出具了《市商
务委关于同意普洛斯投资管理（中国）有限公司股权转让的批复》，同意本次股
权转让事项。
113
2016 年 8 月 30 日，普洛斯股东 CHINA MANAGEMENT HOLDINGS (HONG
KONG) LIMITED 出具股东决定，同意（1）公司名称变更为“普洛斯投资（上
海）有限公司”；（2）公司投资总额由 3,813.00 万美元增至 30,000 万美元，公
司注册资本由 1,800.00 万美元增至 10,000.00 万美元；（3）公司经营期限由 30
年变更为 50 年；（4）公司经营范围变更为：在国家允许外商投资领域依法进行
投资；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：
在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；为其所投资
企业提供市场开发过程中员工培训、企业内部人事管理等服务；协助其所投资
企业寻求贷款及提供担保；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其
投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；受所属集团或关联公司或其在中
国所投资企业的委托，向其提供投资和咨询服务、市场营销服务、员工培训和
管理及支付服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息
服务、承接本公司所述集团内部各公司或其关联公司的共享服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司基于以上变更对公司章程
作出了相应修改，并于 2017 年 2 月 21 日取得了上海市工商行政管理局换发的
营业执照。
2017 年 4 月 30 日，普洛斯股东 CHINA MANAGEMENT HOLDINGS (HONG
KONG) LIMITED 出具股东决定，同意公司投资总额由 30,000 万美元增至 60,000
万美元，公司注册资本由 10,000.00 万美元增至 30,000.00 万美元，由股东以美
元现汇出资，并对公司章程作出相应修改。公司于 2017 年 5 月 25 日取得了上海
市工商行政管理局换发的营业执照。
2017 年 12 月，普洛斯股东 CHINA MANAGEMENT HOLDINGS (HONG
KONG) LIMITED 出具股东决定，同意公司投资总额由 60,000 万美元增至
120,000 万美元，公司注册资本由 30,000.00 万美元增至 60,000.00 万美元，由股
东以美元现汇出资，并对公司章程作出相应修改。公司于 2018 年 1 月 11 日取得
了上海市工商行政管理局换发的营业执照。
（2）最近三年注册资本变化情况
114
普洛斯最近三年注册资本发生三次变化。2017 年 2 月，普洛斯的注册资本
由 1,800 万美元增加至 10,000 万美元，新增注册资本由普洛斯股东 CHINA
MANAGEMENT HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED 认缴。2017 年 5 月，普
洛斯的注册资本由 10,000 万美元增加至 30,000 万美元，新增注册资本由普洛斯
股东 CHINA MANAGEMENT HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED 认缴。2018
年 1 月，普洛斯的注册资本由 30,000 万美元增加至 60,000 万美元，新增注册资
本由普洛斯股东 CHINA MANAGEMENT HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED
认缴。
3、产权控制关系
截至本预案签署日，普洛斯的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
普洛斯受本公司所属集团或其关联公司或其在中国所投资企业的委托，向
其提供投资管理和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支持服务、资
金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务，承接公司所属
集团内部各公司或其关联公司的共享服务。
普洛斯最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
115
资产总额 541,605.63 297,429.62
负债总额 393,267.95 265,657.73
所有者权益 148,337.68 31,771.88
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 57,099.30 55,589.15
营业利润 8,068.22 2,881.63
利润总额 7,739.74 3,353.71
净利润 5,653.70 2,285.98
5、主要下属企业情况
截至本预案签署日，普洛斯主要下属企业如下表所示：：
直接持股
序 被投资公 注册资本
比例 注册地址 主要经营范围
号 司名称 （万元）
（%）
苏州普洛 苏州工业园 企业管理咨询、工程管理及咨
斯企业服 区唯亭镇千 询。【依法须经批准的项目，
1 100.00 52,080.00
务有限公 人街 99 号 2 经相关部门批准后方可开展
司 楼 经营活动】
珠海市横琴
普洛斯（珠 股权投资管理、受托资产管理
新区宝华路
海）股权投 （以上不涉及金融资产）。【依
2 100.00 15,000.00 6 号 105 室-
资管理有 法须经批准的项目，经相关部
25739（集中
限公司 门批准后方可开展经营活动】
办公区）
受托管理股权投资企业；投资
拉萨市柳梧 管理；资产管理（不含金融资
西藏普诺
新区柳梧大 产管理和保险资产管理）及相
3 投资管理 85.00 2,500.00
厦 2 楼 203 关信息咨询服务。【依法须经
有限公司
室 批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
中新苏州 苏州工业园 发起设立及受托管理股权投
工业园区 区旺墩路 资基金，从事投资管理及相关
4 嘉业投资 51.00 3,250.00 188 号建屋 咨询服务。【依法须经批准的
管理有限 大厦 1 幢 项目，经相关部门批准后方可
公司 1701 室 开展经营活动】
珠海市横琴 仓储设施及相关工业设施的
珠海普中 新区宝华路 经营和管理，并提代相关的咨
5 物流发展 100.00 10,000.00 6 号 105 室- 询和服务。【依法须经批准的
有限公司 33620（集中 项目，经相关部门批准后开
办公区） 展】
珠海普物 珠海市横琴 仓储设施及相关工业设施的
6 物流发展 100.00 10,000.00 新区宝华路 经营和管理，并提供相关的咨
有限公司 6 号 105 室- 询和服务。
116
直接持股
序 被投资公 注册资本
比例 注册地址 主要经营范围
号 司名称 （万元）
（%）
33621（集中
办公区）
珠海市横琴 仓储设施及相关工业设施的
珠海普东 新区宝华路 经营和管理，并提供相关的咨
7 物流发展 100.00 42,000.00 6 号 105 室- 询和服务。【依法须经批准的
有限公司 30562（集中 项目，经相关部门批准后开
办公区） 展】
珠海市横琴
投资咨询、企业管理咨询、商
珠海普琴 新区宝华路
务信息咨询（以上不涉及金融
8 投资咨询 100.00 8,100.00 6 号 105 室-
信息）。【依法须经批准的项
有限公司 33365（集中
目，经相关部门批准后开展】
办公区）
珠海市横琴
投资咨询、企业管理咨询、商
珠海普新 新区宝华路
务信息咨询（不含金融信息）。
9 投资咨询 100.00 8,000.00 6 号 105 室-
【依法须经批准的项目，经相
有限公司 30428（集中
关部门批准后方可开展】
办公区）
浙江省杭州
杭州天钰 经济技术开
企业管理咨询、企业管理。【依
企业管理 发区白杨街
10 100.00 10,300.00 法须经批准的项目，经相关部
咨询有限 道 6 号大街
门批准后方可开展经营活动】
公司 452 号 2 幢
B0104 号房
仓储（危险品除外）；物流仓
储设施（立体仓库、堆场）及
晋中开发区 附属设施的经营、出租、管理
山西中普 108 国道西 及相关的商务信息咨询服务
11 仓储管理 60.00 1,000.00 （金利恒所 （除投资咨询、财务咨询）；
有限公司 属办公楼 1 仓储设备租赁；机械设备租
号楼 2 层） 赁。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动】
深圳市前海
海普冷链 供应链管理、供应链基地管
深港合作区
基地管理 理、供应链相关配套服务；投
12 52.00 552.50 前湾一路 1
（深圳）有 资管理和咨询、市场营销策
号 A 栋 201
限公司 划。（以上各项不含限制项目）
室
普洛斯企 上海市杨浦 企业管理咨询，房地产咨询，
业管理服 区控江路 众创空间经营管理，物业管
13 100.00 500.00
务（上海） 1142 号 23 理，酒店管理，工程项目管理，
有限公司 幢 5071-25 停车场库经营，商务咨询，智
117
直接持股
序 被投资公 注册资本
比例 注册地址 主要经营范围
号 司名称 （万元）
（%）
室 能技术、光伏电科技领域内的
技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，风景园林建设
工程专项设计，建筑装饰装修
建设工程设计施工一体化，消
防设施建设工程设计施工一
体化，机电安装建设工程施
工，建筑智能化建设工程设计
施工一体化。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
6、与本公司、拟注入资产的关联关系
普洛斯持有本公司 1,000 万股股份，占本次交易前本公司总股本的 0.89%，
普洛斯与拟注入资产之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，普洛斯未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
普洛斯用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不
包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于上海临港或其
控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理
人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
9、普洛斯及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
普洛斯及其主要管理人员（包括董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华
人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，
亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分之情形。
118
（二）建工投资
1、基本情况
公司名称 上海建工集团投资有限公司
成立日期 2015 年 6 月 18 日
法定代表人 张惠忠
注册资本 300,000 万元人民币
注册地址 上海市虹口区东大名路 666 号 6-7 层
主要办公地址 上海市东大名路 501 号北外滩白玉兰广场 35 楼
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310109342158561J
实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，财务咨询（不得从
事代理记账），建筑工程专业领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务，房屋建设工程施工，市政公用建设工程施工，公路建设工
主要经营范围
程施工，土石方建设工程专业施工，园林古建筑建设工程专业施
工，绿化养护。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
营业期限 2015 年 6 月 18 日至不约定期限
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
2015 年 6 月 17 日，上海建工集团股份有限公司出具股东决定同意发起设立
上海建工集团投资有限公司，注册资本为 300,000 万元。2015 年 6 月 23 日，建
工投资取得上海市虹口区市场监督管理局颁发的营业执照，注册号为
310109000723334。
（2）最近三年注册资本变化情况
建工投资近三年注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
截至本预案签署日，建工投资的产权控制关系如下：
119
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
建工投资的经营范围为实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，财务
咨询（不得从事代理记账），建筑工程专业领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务，房屋建设工程施工，市政公用建设工程施工，公路建设工程施工，土石
方建设工程专业施工，园林古建筑建设工程专业施工，绿化养护。
建工投资最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 445,389.24 157,785.52
负债总额 238,640.48 116,495.19
所有者权益 206,748.76 41,290.32
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 5,109.25 41.69
营业利润 -4,179.39 -2,579.14
利润总额 -4,179.39 -2,579.14
净利润 -4,408.75 -2,732.49
5、主要下属企业情况
截至本预案签署日，建工投资主要下属企业如下表所示：
直接持股
序 被投资公
比例 注册资本 注册地址 主要经营范围
号 司名称
（%）
上海建工 上海市虹口 股权投资，股权投资管理，投
股权投资 区东大名路 资管理，资产管理。【依法须
1 100.00% 10,000 万元
基金管理 666 号 8 层 经批准的项目，经相关部门批
有限公司 A802 室 准后方可开展经营活动】
120
直接持股
序 被投资公
比例 注册资本 注册地址 主要经营范围
号 司名称
（%）
中国（上海） 融资租赁业务；租赁业务；向
自由贸易试 国内外购买租赁财产；租赁财
上海中成 验区正定路 产的残值处理及维修；租赁咨
7,800 万美
2 融资租赁 66.67% 530 号 A5 询咨询和担保，从事与主营业
元
有限公司 库区集中辅 务有关的商业保理业务。【依
助区三层 法须经批准的项目，经相关部
318 室 门批准后方可开展经营活动】
市政工程、公路工程、园林绿
上海建工 化工程、建筑安装工程、土石
泰州市高港
集团泰州 方工程、基础设施及公用工程
37500 万人 区港城路
3 凤栖湖建 40.00% 项目的投资、建设、运营及养
民币 16 号 201-
设有限公 护管理。（依法须经批准的项
205 室
司 目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
工程项目的建设管理；基础设
四川省成都
施及公用公建工程的投资、建
上海建工 市都江堰市
设、管理（不得从事非法集资、
集团都江 奎光塔街道
216000 万 吸收公众资金等金融活动）；
4 堰建设工 15.00% 金江社区永
人民币 工程管理服务；工程勘察设
程有限公 安大道南段
计。(依法须经批准的项目，经
司 61 号 金 江
相关部门批准后方可开展经
小区 62 栋
营活动)。
上海建工
安吉县递铺 工程项目的建设管理，基础设
集团安吉 115000 万
5 11.00% 街道天荒坪 施及公用建工程的投资、建
建设有限 人民币
北路 8 幢 设、管理。
公司
6、与本公司、拟注入资产的关联关系
建工投资与本公司之间不存在关联关系；建工投资与拟注入资产之间不存在
关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，建工投资未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
建工投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资
不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于上海临港或
121
其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管
理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
9、建工投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
建工投资及其主要管理人员（包括董事、监事及高级管理人员）严格遵守中
华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，
亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分之情形。
122
第四章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为合资公司 65%的股权、高科技园公司 100%的股权、
科技绿洲公司 10%的股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权、华万公司
55%股权。
一、合资公司 65%股权
（一）基本情况简介
公司名称 上海新兴技术开发区联合发展有限公司
成立日期 1989 年 1 月 12 日
法定代表人 桂恩亮
注册资本 45,325.00 万元人民币
注册地址 上海市宜山路 900 号
主要办公地址 上海市宜山路 868 号
公司类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
统一社会信用代码 913100006072011086
上海市漕河泾新兴技术开发区的开发、建设、经营和管理；从事
房产经营（含外汇房）；兴办第三产业；代理进出口业务；投资举
主要经营范围
办各类企业；受理委托代办业务。 【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1989 年 1 月 12 日至 2039 年 1 月 11 日
（二）历史沿革
1、历史沿革情况
（1）1989 年 1 月，公司成立
合资公司由上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司、中国建设投资（香港）
有限公司、侨通发展有限公司和中国银行上海信托咨询公司共同发起设立，注册
资本 7,430 万元。
1988 年 12 月 19 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于合资经营“上
海新兴技术开发区联合发展有限公司”合同、章程的批复》（沪外资委批字（88）
第 129 号），对合资公司设立事项进行了批复。
123
1989 年 1 月 10 日，上海市人民政府核发“外经贸沪字[1989]01 号”《中外
合资经营企业批准证书》。
1989 年 1 月 12 日，合资公司取得上海市工商局颁发的《营业执照》。合资
公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区
4,829.50 65.00
发展总公司
中国建设投资（香港）有限公司 1,114.50 15.00
侨通发展有限公司 743.00 10.00
中国银行上海信托咨询公司 743.00 10.00
合计 7,430.00 100.00
（2）1992 年 10 月，第一次增资
1992 年 6 月 22 日，合资公司召开第一届第七次董事会并通过决议，同意合
资公司的注册资本由 7,430 万元增至 12,430 万元。其中，由漕总公司增加出资
3,250 万元，中国建设投资（香港）有限公司增加出资 750 万元，侨通发展有限
公司增加出资 500 万元，中国银行上海信托咨询公司增加出资 500 万元。
1992 年 8 月 8 日，上海市人民政府核发了增资后的《中外合资经营企业批
准证书》。
1992 年 9 月 25 日，上海会计师事务所出具“沪会师报字（92）第 654 号”
《关于上海新兴技术开发区联合发有限公司增加注册资本的验证报告》验明，截
至 1992 年 8 月 31 日，合资公司已将未分配利润 5,000 万元转作增资，变更后的
注册资本为 124,300 万元。
1992 年 10 月 13 日，合资公司就上述增资事项办理了工商变更登记，并换
发了《企业法人营业执照》，本次增资后，合资公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区
8,079.50 65.00
发展总公司
中国建设投资（香港）有限公司 1,864.50 15.00
侨通发展有限公司 1,243.00 10.00
中国银行上海信托咨询公司 1,243.00 10.00
合计 12,430.00 100.00
124
（3）1995 年 2 月，第二次增资
1994 年 10 月 18 日，合资公司第二届董事会第三次会议同意合资公司的注
册资本由 12,430 万元增至 20,000 万元。其中，由漕总公司增加出资 4,920.5 万
元，中银集团投资有限公司（原名称为中国建设投资（香港）有限公司）增加出
资 1,135.5 万元，侨通发展有限公司增加出资 757 万元，中国银行上海信托咨询
公司增加出资 757 万元。
1994 年 11 月 25 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于上海新兴技术
开发区联合发展有限公司增资的批复》（沪外资委批字（94）第 1383 号），对
合资公司该次增资事项进行了批复。
1994 年 12 月 28 日，上海市人民政府核发了增资后的《中外合资经营企业
批准证书》。
1995 年 2 月 15 日，合资公司就上述增资事项办理了工商变更登记，并换发
了《企业法人营业执照》，本次增资后，合资公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区
13,000.00 65.00
发展总公司
中银集团投资有限公司（原名为中国建设
3,000.00 15.00
投资（香港）有限公司）
侨通发展有限公司 2,000.00 10.00
中国银行上海信托咨询公司 2,000.00 10.00
合计 20,000.00 100.00
（4）1997 年 5 月，第一次股权转让、第三次增资
1995 年 3 月 2 日，合资公司召开董事会会议并作出决议，同意股东侨通发
展有限公司将其所持 10%合资公司股权全部转让予侨辉有限公司。
1995 年 10 月 4 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于同意上海新兴技
术开发区联合发展有限公司转股的批复》（沪外资委协字（95）第 1000 号），
对合资公司该股权转股事项进行了批复。
1996 年 9 月 9 日，合资公司召开董事会会议并作出决议，同意合资公司的
注册资本由 20,000 万元增至 25,000 万元。其中，由漕总公司增加出资 3,250 万
125
元，中银集团投资有限公司增加出资 750 万元，侨辉公司增加出资 500 万元，中
国银行上海信托咨询公司增加出资 500 万元。
1996 年 10 月 22 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于上海新兴技术
开发区联合发展有限公司增资和延长经营期限的批复》（沪外资委批字（96）第
1332 号），对合资公司该次增资事项进行了批复。
1996 年 11 月 5 日，上海市人民政府核发了股权转让和增资后的《中外合资
经营企业批准证书》。
1996 年 11 月 4 日，上海光华会计师事务所有限公司出具“沪光会字（96）
第 775 号”《验资报告》验明，各方股东已于 1996 年 10 月 31 日以未分配利润转
作增资 5,000 万元，并已办妥转账手续。
1997 年 5 月 17 日，合资公司就上述股权转让及增资事项办理了工商变更登
记，并换发了《企业法人营业执照》，本次股权转让及增资后，合资公司的股权
结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区
16,250.00 65.00
发展总公司
中银集团投资有限公司 3,750.00 15.00
侨辉有限公司 2,500.00 10.00
中国银行上海信托咨询公司 2,500.00 10.00
合计 25,000.00 100.00
（5）2004 年 2 月，第二次股权转让
2002 年 11 月 8 日，裕诚发展有限公司与中银集团投资有限公司签订《上海
新兴技术开发区联合发展有限公司股权转让协议》。
2003 年 3 月 30 日，合资公司召开董事会会议并通过决议：1）同意股东中
银集团投资有限公司将其持有的合资公司 15%股权以 3,750 万元转让给裕诚发展
有限公司，其他股东放弃优先购买权；2）同意中国银行上海市分行作为中国银
行上海信托咨询公司全部权利义务的继承人将其持有的合资公司 10%股权划转
给中国东方资产管理公司，其他股东放弃优先购买权。
2003 年 7 月 10 日，中国银行上海市分行与中国东方资产管理公司签订《关
126
于上海新兴技术开发区联合发展有限公司 10%股权的股权划转协议》。
2003 年 12 月 22 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于上海新兴技术
开发区联合发展有限公司股权转让及地址变更的批复》（沪外资委批字（2003）
第 1858 号），对合资公司该次股权转让事项进行了批复。
2004 年 1 月 5 日，上海市人民政府核发了股权转让后的《台港澳侨投资企
业批准证书》。
2004 年 2 月 4 日，合资公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记，并
换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让后，合资公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区
16,250.00 65.00
发展总公司
裕诚发展有限公司 3,750.00 15.00
侨辉有限公司 2,500.00 10.00
中国东方资产管理公司 2,500.00 10.00
合计 25,000.00 100.00
（6）2006 年 12 月，第三次股权转让
2006 年 5 月 20 日，合资公司召开董事会会议并通过决议，同意股东中国东
方资产管理公司将其持有的合资公司 10%股权划转给上海东兴投资控股发展公
司，其他股东放弃优先购买权。
2006 年 6 月 12 日，中国东方资产管理公司与上海东兴投资控股发展公司签
订《关于划转上海新兴技术开发区联合发展有限公司 10%股权之股权划转协议》。
2006 年 11 月 27 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于同意上海新兴
技术开发区联合发展有限公司投资方股权变更的批复》（沪外资委协[2006]第
5218 号），对合资公司该次股权转让事项进行了批复。
2006 年 12 月 6 日，上海市人民政府核发了股权转让后的《台港澳侨投资企
业批准证书》。
2006 年 12 月 18 日，合资公司就本次股权转让事宜于上海市工商局进行了
变更登记。
127
本次股权转让后，合资公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区
16,250.00 65.00
发展总公司
裕诚发展有限公司 3,750.00 15.00
侨辉有限公司 2,500.00 10.00
上海东兴投资控股发展公司 2,500.00 10.00
合计 25,000.00 100.00
（7）2007 年 4 月，第四次增资
2007 年 1 月 5 日，合资公司召开董事会同意各方股东按照同比例以未分配
利润转增资本 10,000 万元，增资后合资公司的注册资本为 35,000 万元。其中，
由漕总公司增加出资 6,500 万元，裕诚公司增加出资 1,500 万元，侨辉公司增加
出资 1,000 万元，上海东兴投资控股发展公司增加出资 1,000 万元。
2007 年 2 月 14 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于同意上海新兴技
术开发区联合发展有限公司增资的批复》（沪外资委协[2007]第 799 号），对合
资公司该次增资事项进行了批复。
2007 年 3 月 2 日，上海市人民政府核发了增资后的《台港澳侨投资企业批
准证书》。
2007 年 3 月 30 日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（2007）
第 362 号”《验资报告》验明，截至 2007 年 3 月 22 日，合资公司已将未分配利
润 10,000 万元转增实收资本，变更后的注册资本为 35,000 万元，累计实收资本
为 35,000 万元。
2007 年 4 月 10 日，合资公司就本次增资事宜于上海市工商局进行了变更登
记。本次增资后，合资公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区
22,750.00 65.00
发展总公司
裕诚发展有限公司 5,250.00 15.00
侨辉有限公司 3,500.00 10.00
上海东兴投资控股发展公司 3,500.00 10.00
合计 35,000.00 100.00
128
（8）2010 年 4 月，第五次增资
2009 年 11 月 10 日，合资公司召开董事会同意将合资公司未分配利润中的
人民币 10,325 万元转增为合资公司注册资本，增资后合资公司的注册资本为
45,325 万元。其中，由漕总公司增加出资 6,711.25 万元，裕诚公司增加出资
1,548.75 万元，侨辉公司增加出资 1,032.5 万元，东兴投资增加出资 1,032.5 万元，
公司各股东持股比例不变。
2009 年 12 月 23 日，上海市商务委员会下发《关于同意上海新兴技术开发
区联合发展有限公司增资的批复》（沪商外资批[2009]第 4303 号），对合资公司
该次增资事项进行了批复。
2009 年 12 月 23 日，上海市人民政府核发了增资后的《台港澳侨投资企业
批准证书》。
2010 年 3 月 20 日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（2009）
第 692 号”《验资报告》验明，截至 2009 年 12 月 23 日，合资公司已将未分配利
润 10,325 万元转增实收资本，变更后的注册资本为 45,325 万元，累计实收资本
为 45,325 万元。
2010 年 4 月 7 日，合资公司就上述增资事项办理了工商变更登记，并换发
了《企业法人营业执照》，本次增资后，合资公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区
29,461.25 65.00
发展总公司
裕诚发展有限公司 6,798.75 15.00
侨辉有限公司 4,532.50 10.00
上海东兴投资控股发展有限公司（原上海
4,532.50 10.00
东兴投资控股发展公司）
合计 45,325.00 100.00
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
合资公司最近三年未发生过增减资或股权转让。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，合资公司的股权控制结构如下图所示：
129
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据合资公司未经审计的合并财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，合资公司
总资产为 413,398.68 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例（%）
货币资金 111,985.98 27.09%
应收票据及应收账款 10,817.57 2.62%
预付款项 932.09 0.23%
其他应收款 26,129.08 6.32%
存货 51,325.97 12.42%
其他流动资产 1,103.94 0.27%
流动资产合计 202,294.64 48.93%
可供出售金融资产 944.20 0.23%
投资性房地产 188,720.58 45.65%
固定资产 16,896.90 4.09%
无形资产 309.79 0.07%
递延所得税资产 4,232.57 1.02%
其他非流动资产 - 0.00%
非流动资产合计 211,104.04 51.07%
资产总计 413,398.68 100.00%
（1）房地产
截至本预案签署日，合资公司拥有的房地产权证情况如下：
130
土地状况 房产状况
序 宗地/土
房地产权证号 使用 证载建筑
号 房地坐 土地 地使用权 房屋
权利人 地块地号 权来 面积
落 用途 面积 类型
源 （㎡）
（㎡）
徐汇区虹
沪房地徐字
桂平路 梅街道
1 （2004）第 合资公司 出让 工业 32,833.00 16,869.02 工厂
481 号 264 街坊
013502 号
4/2 丘
徐汇区虹
沪房地徐字
桂平路 梅街道
2 （2015）第 合资公司 出让 工业 22,525.00 3,939.79 工厂
471 号 265 街坊
004692 号
1/2 丘
徐汇区虹
沪房地徐字
桂平路 梅街道
3 （2003）第 合资公司 出让 工业 22,525.00 2,536.37 工厂
471 号 265 街坊
038688 号
1/2 丘
徐汇区虹
沪房地徐字
桂箐路 梅街道
4 （2004）第 合资公司 出让 工业 28,951.00 8,885.56 工厂
69 号 259 街坊
031738 号
3丘
徐汇区虹
沪房地徐字
桂平路 梅街道
5 （2004）第 合资公司 出让 工业 21,620.00 3,905.84 工厂
555 号 264 街坊
038702 号
3丘
徐汇区虹
沪房地徐字
钦江路 梅街道
6 （2004）第 合资公司 出让 工业 28,600.00 9,100.21 工厂
333 号 263 街坊
038704 号
1丘
徐汇区虹
沪房地徐字 工
虹漕路 梅街道
7 （2004）第 合资公司 出让 工业 29,302.00 43,127.56 厂、
421 号 253 街坊
014386 号 其他
2丘
徐汇区虹
沪房地徐字 钦州北
梅街道
8 （2004）第 合资公司 路 1089 出让 工业 23,523.00 18,739.68 工厂
253 街坊
004221 号 号
1/1 丘
徐汇区虹
沪房地徐字 工
虹漕路 梅街道
9 （2003）第 合资公司 出让 工业 27,814.00 31,772.34 厂、
461 号 253 街坊
038735 号 其他
1/5 丘
131
土地状况 房产状况
序 宗地/土
房地产权证号 使用 证载建筑
号 房地坐 土地 地使用权 房屋
权利人 地块地号 权来 面积
落 用途 面积 类型
源 （㎡）
（㎡）
徐汇区虹
沪房地市字 工
虹漕路 梅路街道
10 （2002）第 合资公司 出让 工业 27,827.00 19,223.08 厂、
461 号 253 街坊
011416 号 其他
1/5 丘
徐汇区虹
沪房地徐字 钦州北
梅街道
11 （2004）第 合资公司 路 1066 出让 工业 38,945.00 13,354.86 工厂
252 街坊
003804 号 号
1丘
徐汇区虹
沪房地徐字 钦州北
梅街道
12 （2004）第 合资公司 路 1088 出让 工业 38,945.00 4,384.50 工厂
252 街坊
003825 号 号
1丘
徐汇区虹
沪房地徐字 工
宜山路 梅街道
13 （2009）第 合资公司 出让 工业 12,123.00 27,188.96 厂、
926 号 266 街坊
001152 号 其他
7/8 丘
徐汇区虹
沪房地徐字 钦州北
梅街道
14 （2004）第 合资公司 路 1198 出让 工业 16,856.00 16,705.49 工厂
257 街坊
020344 号 号
5/5 丘
徐汇区虹
沪房地徐字 钦州北 工
梅街道
15 （2005）第 合资公司 路 1198 出让 工业 16,856.00 21,702.02 厂、
257 街坊
002129 号 号 其他
5/5 丘
徐汇区虹
沪房地徐字 钦州北
梅街道
16 （2004）第 合资公司 路 1199 出让 工业 11,236.00 18,767.98 工厂
262 街坊
019944 号 号
1/1 丘
徐汇区虹
沪房地徐字 钦州北 工
梅街道
17 （2006）第 合资公司 路 1122 出让 工业 29,221.00 63,979.94 厂、
252 街坊
027060 号 号 其他
4/3 丘
徐汇区虹
沪房地徐字 办公
宜山路 梅街道 科研
18 （2012）第 合资公司 出让 22,676.00 85,750.44 楼、
900 号 263 街坊 设计
007893 号 其他
6/0 丘
132
土地状况 房产状况
序 宗地/土
房地产权证号 使用 证载建筑
号 房地坐 土地 地使用权 房屋
权利人 地块地号 权来 面积
落 用途 面积 类型
源 （㎡）
（㎡）
徐汇区虹
沪房地徐字 办公
宜山路 梅街道
19 （2006）第 合资公司 出让 综合 8,097.00 37,679.24 楼、
1009 号 264 街坊
014919 号 其他
1丘
办公
漕宝路 徐汇区虹
沪房地徐字 楼、
509 号、 梅街道
20 （2007）第 合资公司 出让 商业 30,157.00 78,795.39 文化
桂平路 261 街道
008604 号 1 馆、
418 号 8丘
其他
办公
徐汇区虹
沪房地徐字 楼、
桂平路 梅街道
21 （2012）第 合资公司 出让 综合 32,737.00 171,747.56 商
391 号 265 街坊
006038 号 场、
5/1 丘
其他
沪房地徐字
徐汇区虹梅街道 267
22 （2008）第 合资公司 出让 工业 12,112.00 31,895.00 /
街坊 3/1 丘
011036 号 2
沪（2017）徐
徐汇区虹梅街道 259
23 字不动产权第 合资公司 出让 综合 26,076.00 24,378.40 /
街坊 5/1 丘
006435 号 3
徐汇区虹
沪（2017）徐 办公
桂箐路 梅街道
24 字不动产权第 合资公司 出让 综合 26,076.00 68,923.69 楼、
65 号 259 街坊
006435 号 商场
5/1 丘
徐汇区虹
沪（2017）徐
桂箐路 梅街道
25 字不动产权第 合资公司 出让 综合 26,076.00 26,544.03 其他
65 号 259 街坊
006436 号
5/1 丘
东兰路
111 弄 1-
沪房地徐字 19 号、 闵行区梅
新工
26 （1999）第 合资公司 119 号、 陇镇 9 坊 划拨 住宅 13,338.50 19,380.28
房
006574 号 4 121 弄 1 3丘
号、151
弄 20 号
沪房地徐字 梅陇街道
古美路 新工
27 （1999）第 合资公司 9 街坊 3 划拨 住宅 11,793.60 16,736.95
491 弄 房
000407 号 4 丘
133
土地状况 房产状况
序 宗地/土
房地产权证号 使用 证载建筑
号 房地坐 土地 地使用权 房屋
权利人 地块地号 权来 面积
落 用途 面积 类型
源 （㎡）
（㎡）
徐汇区虹
沪房地市字 市政 公共
虹梅路 梅路街道
28 （2002）第 合资公司 划拨 公有 6,082.00 886.82 设施
1688 号 268 街坊
001603 号 5 设施 用房
2丘
沪房地市字
徐汇区虹梅路街道
29 （2002）第 合资公司 出让 工业 4,319.00 / /
258 街坊 6 丘
002958 号 6
办公
徐汇区虹
沪房地徐字 楼、
宜山路 梅街道
30 （2012）第 合资公司 出让 综合 4,975.00 8,379.83 商
888 号 259 街坊
013238 号 场、
7丘
其他
合 资 公
司、中国 徐汇区虹
沪房地徐字
农业银行 宜山路 梅街道
31 （2012）第 划拨 综合 4,975.00 1,552.20 其他
股份有限 888 号 259 街坊
016597 号 7
公司上海 7丘
徐汇支行
注 1：该等房产为新园科技广场项目，具体可参见“第五章 拟注入资产业务与技术”之“二、
拟注入资产主要开发项目”之“（十四）新园科技广场项目”。
注 2：该等房产为新洲大楼项目，该项目现已竣工，房地产权证尚在办理中。对于已竣工尚
未取得产证项目，表中“房地产权证号”系指其土地证号，“证载建筑面积”系指建设工程规
划许可证所载建设规模，下同。
注 3：该等房产为研发中心一期办公楼项目，该项目现已竣工，房地产权证尚在办理中。
注 4：根据《上海市房屋土地管理局关于内销商品住房各类归并若干规定的实施意见》，该
等划拨土地上的住房已归并为内销商品住房，可直接对外销售并办理过户、取得房地产权证。
注 5：该等房产系开发建设的园区配套加油站，土地用途为市政公有设施，属于《划拨用地
目录》（国土资源部令第 9 号）规定的城市基础设施用地。
注 6：该等项目为合资公司的在建项目桂谷大楼。对于在建项目，表中“房地产权证号”系
指土地证号，下同。
注 7：该等房产系新银大厦之地下车库，房产按份共有，其中合资公司拥有 45%，中国农业
银行股份有限公司上海徐汇支行拥有 55%。截至目前，双方未就补缴土地出让金达成一致意
见，土地来源目前仍为划拨。
（2）商标
截至本预案签署日，合资公司无自有商标。
（3）计算机软件著作权
134
截至本预案签署日，合资公司无计算机软件著作权。
2、主要负债状况
根据合资公司未经审计的合并财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，合资公司
总负债为 241,298.69 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例（%）
短期借款 43,830.00 18.16%
应收票据及应付账款 22,420.43 9.29%
预收款项 4,485.06 1.86%
应付职工薪酬 10,406.27 4.31%
应交税费 11,603.57 4.81%
其他应付款 87,386.72 36.22%
一年内到期的其他流动负债 22,841.48 9.47%
流动负债合计 202,973.52 84.12%
长期借款 29,894.24 12.39%
长期应付款 4,145.90 1.72%
递延收益 1,116.08 0.46%
其他非流动负债 3,168.94 1.31%
非流动负债合计 38,325.17 15.88%
负债合计 241,298.69 100.00%
3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况
截至本预案签署日，合资公司不存在抵押、质押、担保及其他权利限制的情
况。
4、对外担保情况
截至本预案签署日，合资公司不存在对外担保情况。
（五）合资公司最近两年一期的财务数据
合资公司最近两年一期未经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
135
资产合计 413,398.68 424,517.65 379,688.38
负债合计 241,298.69 273,154.92 227,472.53
所有者权益合计 172,099.99 151,362.74 152,215.86
归属于母公司所有
164,999.61 146,608.67 147,829.00
者的权益合计
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 61,761.18 123,109.31 102,924.31
利润总额 26,645.54 51,283.34 37,375.90
净利润 20,032.38 38,648.09 27,883.32
归属于母公司所有
19,317.59 37,616.17 27,040.17
者的净利润
（六）出资及合法存续情况分析
截至本预案签署日，合资公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（七）重大诉讼、仲裁情况
合资公司就与上海激光有限公司（以下简称“上海激光”）房屋租赁合同纠
纷一案向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求判令上海激光支付合资公司
2015 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日的场地开发费 14,725.86 美元；判令上海激
光支付合资公司逾期付款违约金 3,397.25 美元。2018 年 6 月 8 日，上海市徐汇
区人民法院判决上海激光支付合资公司场地开发费 14,725.86 美元，支付合资公
司逾期付款滞纳金 3,397.25 美元。2018 年 6 月 24 日，上海激光就上述判决向上
海市第一中级人民法院提起上诉，请求人民法院撤销一审判决，依法改判。截
至本预案签署日，上述案件尚未进入二审程序。
截至本预案签署日，除上述事项外，合资公司不存在尚在进行中的其他重大
诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（八）最近三年资产评估情况
合资公司最近三年未进行过资产评估。
（九）其他情况说明
1、注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
136
上海临港本次拟发行股份购买合资公司 65%的股权，为控股权。
（2）注入股权是否符合转让条件
本次注入上市公司的资产为合资公司 65%的股权。根据合资公司公司章程
及相关规定，本次股权转让需取得合资公司董事会的审议通过。截至目前，合资
公司 65%股权转让已获得合资公司董事会的原则通过，合资公司股东东兴投资、
裕诚公司及侨辉公司也已原则同意放弃本次股权转让的优先购买权，但董事会决
议的生效尚需合资公司股东东兴投资、裕诚公司及侨辉公司各自完成内部决策并
出具书面文件予以同时确认。除此之外，本次股权注入所涉及公司的公司章程不
存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存
在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响
其合法存续的情形。因此，本次注入上市公司的股权符合转让条件。
2、拟注入资产相关债务处理
截至本预案签署日，合资公司正在执行的具有特殊条款的借款合同如下：
合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款
借款人有下列任一事项时，应当至少提前 30 天
书面通知贷款人，并且，在清偿本合同项下全部
《固 定资产贷 款合
交通银行股份 贷款本息或提供贷款人认可的还款方案及担保
同》 2015 年 12
有限公司上海 前不采取行动：（2）经营体制或产权组织形式发
（ Z1512LN1563477 月 10 日
徐汇支行 生重大变化，包括但不限于实施承包、联营、公
8）
司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并（兼
并）、分立、股权转让、产权转让、减资等
甲方进行合并、分立、股权转让、对外投资、实
质性增加债务融资等重大事项前，应书面通知乙
中国建设银行
《固 定资产贷 款合 2013 年 9 月 方，且上述行为不应对甲方履行本合同义务造成
股份有限公司
同》（51241413014） 24 日 不利影响。但甲方的书面通知并不影响日后乙方
上海徐汇支行
认为上述行为可能危及乙方债权安全时行使本
合同约定救济措施的权利
《人 民币流动 资金 中国建设银行 甲方进行合并、分立、股权转让、对外投资、实
2017 年 10
贷款合同》 股份有限公司 质性增加债务融资等重大事项前，应征得乙方的
月 27 日
（51243017014） 上海徐汇支行 书面同意
借款人实施下列行为，应提前书面通知贷款人，
《流 动资金借 款合
中国农业银行 并经贷款人同意，贷款人可以参与实施：实施承
同》 2017 年 11
股份有限公司 包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、并
（ 310101201600019 月 13 日
上海徐汇支行 购、分立、减少注册资本、合资、主要资产转让、
25）
重大对外投资、发行债券、大额融资、重大关联
137
合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款
交易、申请停业整顿、申请解散、申请破产等
借款人实施下列行为，应提前书面通知贷款人，
《流 动资金借 款合 并经贷款人同意，贷款人可以参与实施：实施承
中国农业银行
同》 2018 年 4 月 包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、并
股份有限公司
（ 310101201800007 25 日 购、分立、减少注册资本、合资、主要资产转让、
上海徐汇支行
61） 重大对外投资、发行债券、大额融资、重大关联
交易、申请停业整顿、申请解散、申请破产等
借款人实施下列行为，应提前书面通知贷款人，
《流 动资金借 款合 并经贷款人同意，贷款人可以参与实施：实施承
中国农业银行
同》 2017 年 10 包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、并
股份有限公司
（ 310101201700018 月 27 日 购、分立、减少注册资本、合资、主要资产转让、
上海徐汇支行
34） 重大对外投资、发行债券、大额融资、重大关联
交易、申请停业整顿、申请解散、申请破产等
进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、
中国工商银行 重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增
《流 动资金借 款合 股份有限公司 2016 年 1 月 加债务融资以及其他可能对贷款人权益造成不
同》（16151000300） 上 海 市 漕 河 泾 12 日 利影响的行动时，事先征得贷款人书面同意或贷
开发区支行 款人债权的事先作出令贷款人满意的安排方可
进行
进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、
中国工商银行 重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增
《流 动资金借 款合 股份有限公司 2018 年 4 月 加债务融资以及其他可能对贷款人权益造成不
同》（16181000075） 上 海 市 漕 河 泾 8日 利影响的行动时，事先征得贷款人书面同意或贷
开发区支行 款人债权的事先作出令贷款人满意的安排方可
进行
如借款人发生进行合并、分立、减资、股权转让、
《流 动资金借 款合 中国银行股份 对外投资、实质性增加债务融资、重大资产和债
2018 年 5 月
同》（2018 年徐字 有限公司上海 权转让以及其他可能对借款人的偿债能力产生
17 日
1003 号） 市徐汇支行 不利影响的事项时，须事先征得贷款人的书面同
意
因此，漕总公司及其他少数股东本次转让其所持合资公司 65%的股权应征
得上述银行的书面同意。截至本预案签署日，合资公司已取得债权人交通银行股
份有限公司上海徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行、中国农业
银行股份有限公司上海徐汇支行、中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发
区支行、中国银行股份有限公司上海市徐汇支行的书面同意函，本次债务处理合
法合规。
3、注入资产不涉及职工安置
138
本次注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继
续履行此前签署的劳动合同。
4、基准日后合资公司内部重组的相关说明
为进一步优化合资公司下属资产的业务结构，将合资公司下属非直接从事园
区开发业务及盈利能力较弱的参控股公司在资产注入前予以剥离，2018 年 9 月
4 日，合资公司召开董事会，原则通过以下内部重组事项：1）将合资公司持有的
物业公司 87.4%的股权及能通实业 15%的股权按物业公司、能通实业截至 2018
年 6 月 30 日的评估值协议转让予漕总公司。2）将合资公司持有的亿威实业 90%
的股权按亿威实业截至 2018 年 6 月 30 日的评估值转让予上海临港现代物流经
济发展有限公司。本次内部重组完成后，合资公司不再持有物业公司、能通实业
及亿威实业的股权。
合资公司上述内部重组发生在本次交易审计评估基准日后，但由于转让作价
系根据相关公司截至 2018 年 6 月 30 日的评估值确定，因此内部重组不影响合资
公司的最终交易作价。
5、基准日后合资公司利润分配的相关说明
合资公司于 2018 年 9 月 4 日召开董事会并通过决议，同意将合资公司截至
2018 年 6 月末的可供分配利润，按投资比例全部分配给公司各股东方。
根据合资公司财务报表，合资公司截至 2018 年 6 月 30 日财务报表中未分配
利润总额为 6.30 亿元，可供分配利润为 6.30 亿元。董事会决议对上述 2018 年 6
月 30 日可供分配利润 6.30 亿元进行预分配。
（十）合资公司下属子公司基本情况
截至本预案签署日，合资公司直接控制的主要子公司基本情况如下：
序 持股比例 注册资本
公司名称 成立时间 注册地 业务性质
号 （%） （万元）
2002 年
上海光启企业 宜 山 路 888 号 开发区开
1 55.02 10 月 28 2,394.00
发展有限公司 1606 室 发、建设
日
139
序 持股比例 注册资本
公司名称 成立时间 注册地 业务性质
号 （%） （万元）
上海漕河泾开
1996 年 8
2 发区物业管理 87.40 5,265.00 宜山路 888 号 4F 物业管理
注 月8日
有限公司
上海亿威实业 1994 年 5 房地产开
3 注 90.00 2,000.00 美盛路 177 号
有限公司 月 30 日 发经营
注：合资公司目前正在进行内部重组，将其持有的上海漕河泾开发区物业管理有限公司 87.4%
的股权及能通实业 15%的股权转让予漕总公司，同时将持有的亿威实业 90%的股权转让予
上海临港现代物流经济发展有限公司。具体可参见“第四章 标的资产基本情况”之“一、
合资公司 65%股权”之“（九）其他情况说明”之“基准日后合资公司内部重组的相关说明”。
（十一）预案披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本预案披露前十二个月，合资公司不存在重大资产收购、出售等事宜。
二、高科技园公司 100%股权
（一）基本情况简介
公司名称 上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司
成立日期 1995 年 7 月 28 日
法定代表人 桂恩亮
注册资本 150,620.00 万元人民币
注册地址 上海市漕宝路 1015 号
主要办公地址 上海市宜山路 868 号
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91310112630403787D
园区开发，建设，经营，管理，房地产经营，自有房屋租赁，项
主要经营范围 目投资开发，信息咨询及服务，仓储服务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1995 年 7 月 28 日至 2073 年 7 月 27 日
（二）历史沿革
1、历史沿革情况
（1）1995 年 7 月，公司成立
高科技园前身为上海漕河泾开发区西区发展有限公司（以下简称“西区公
司”）。西区公司由漕总公司和上海五联置业发展有限公司共同发起设立，注册
资本 10,000 万元。
140
1995 年 6 月 27 日，上海新闵审计师事务所有限公司出具编号为新审事证
95-663 的《验资证明》。
1995 年 7 月 28 日，西区公司取得上海市工商行政管理局颁发的《企业法人
营业执照》。西区公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区
6,000.00 60.00
发展总公司
上海五联置业发展有限公司 4,000.00 40.00
合计 10,000.00 100.00
（2）1997 年 11 月，第一次股权转让、第二次股权转让
1997 年 9 月 10 日，西区公司召开第一届第四次董事会并通过决议，同意上
海五联置业发展有限公司转让其持有的全部西区公司股权，其中，35%的股权转
让予漕总公司，5%的股权转让予上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心。同
日，漕总公司、科创中心及上海五联置业发展有限公司三方签订股权转让协议。
1997 年 10 月 6 日，西区公司召开第二届第二次董事会并通过决议，同意漕
展总公司将其持有的部分西区公司股权（占西区公司全部股权的 5%）转让予科
创中心。同日，漕总公司和科创业中心签订《股权转让协议》。
1997 年 10 月 30 日，上海华晖审计事务所出具了“华审验[1997]第 111 号”
《关于上海漕河泾开发区西区发展有限公司变更股权股东的验资报告》，对西区
公司截至 1997 年 10 月 30 日止的注册资本、持股人及其所持有的股权比例及出
资额审验如下：注册资本为 10,000.00 万元，漕总公司投资额为 9,000 万元，占
注册资本的 90%，科创中心投资额 1,000 万元，占注册资本 10%。
1997 年 11 月 10 日，高科技园就上述股权转让事宜于上海市工商局闵行分
局进行了变更登记。本次变更后，西区公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区
9,000.00 90.00
发展总公司
上海漕河泾新兴技术开发区
1,000.00 10.00
科技创业中心
合计 10,000.00 100.00
141
（3）2003 年 4 月，公司更名
2003 年 4 月 8 日，高科技园召开股东会会议，决议同意公司企业名称变更
为“上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司”。
2003 年 4 月 23 日，上海市工商局出具了《企业名称变更核准通知书》（沪
名称变核号：01200304220873），对企业名称“上海漕河泾开发区高科技园发展
有限公司”予以同意。
2003 年 4 月 25 日，高科技园就变更企业名称等事项于上海市工商局办理了
变更登记手续
（4）2004 年 12 月，第三次股权转让
2004 年 10 月 20 日，高科技园公司召开股东会并通过决议，同意股东科创
中心将其持有的 10%股权作价 1,333 万元转让予上海临港经济发展（集团）有限
公司。
2004 年 10 月 15 日，科创中心与临港集团签订《上海市产权交易合同》。
2004 年 11 月 10 日，上海联合产权交易所出具《产权转让交割单》（0005796
号），对转让事宜进行了确认。
2004 年 12 月 13 日，高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。
本次股权转让后，高科技园公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区
9,000.00 90.00
发展总公司
上海临港经济发展（集团）
1,000.00 10.00
有限公司
合计 10,000.00 100.00
（5）2006 年 3 月，第一次增资
2006 年 2 月 5 日，高科技园公司召开股东会并通过决议，同意高科技园公
司的注册资本增至 20,000 万元。其中，原股东漕总公司增资 7,000 万元，新股东
上海临港国际物流发展有限公司出资 2,000 万元，新股东上海临港集团置业发展
有限公司出资 1,000 万元。
142
2006 年 3 月 8 日，上海财瑞会计师事务所有限公司出具“沪财瑞会验（2006）
2-002 号”《验资报告》验明，截至 2006 年 3 月 7 日，高科技园公司已收到新增
注册资本 10,000 万元，其中漕总公司出资 7,000 万元，上海临港国际物流发展有
限公司出资 2,000 万元，上海临港集团置业发展有限公司出资 1,000 万元，出资
方式均为货币。
2006 年 3 月 24 日，高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。本
次增资后，高科技园公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区
16,000.00 80.00
发展总公司
上海临港经济发展（集团）
1,000.00 5.00
有限公司
上海临港国际物流发展有限公司 2,000.00 10.00
上海临港集团置业发展有限公司 1,000.00 5.00
合计 20,000.00 100.00
（6）2007 年 6 月，第四次股权转让
2006 年 11 月 9 日，高科技园公司召开股东会，同意：1）临港集团持有的
5%股权以 1,767 万元转让给临港投资；2）上海临港国际物流发展有限公司其持
有的 10%股权以 3,533 万元转让给临港投资。
2006 年 12 月，临港集团及临港投资签订《股权转让协议》；上海临港国际
物流发展有限公司及临港投资签订《股权转让协议》。
2006 年 12 月 27 日，临港集团、上海临港国际物流发展有限公司与临港投
资及双方受托经纪人共同签署了《上海市产权交易合同》 合同编号：06022757），
约定上海临港国际物流发展有限公司和临港集团将二者合计持有高科技园 15%
的股权作价 5,300 万元转让予临港投资。
2007 年 1 月 29 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A 类）》
（0002343 号），对转让事宜进行了确认。
2007 年 6 月 21 日，高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。本
次股权转让后，高科技园公司的股权结构如下：
143
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区
16,000.00 80.00
发展总公司
上海临港经济发展集团投资管理
有限公司（原上海临港集团置业发展有限 4,000.00 20.00
公司）
合计 20,000.00 100.00
（7）2008 年 6 月，第二次增资
2008 年 4 月 30 日，高科技园公司召开股东会会议，同意公司注册资本增加
至 40,000 万元，由公司未分配利润转增注册资本 20,000 万元。
2008 年 6 月 5 日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（2008）第
497 号”《验资报告》验明，截至 2008 年 5 月 30 日，高科技园公司已将未分配
利润 20,000 万元转增实收资本，漕总公司此次增加实收资本总额 16,000 万元，
以未分配利润转增，临港投资此次增加实收资本总额 4,000 万元，以未分配利润
转增。
2008 年 6 月 20 日，高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。本
次增资后，高科技园公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区
32,000.00 80.00
发展总公司
上海临港经济发展集团投资管理
8,000.00 20.00
有限公司
合计 40,000.00 100.00
（8）2009 年 12 月，第三次增资
2009 年 11 月 12 日，高科技园公司召开股东会会议，同意公司注册资本增
加至 58,745 万元，由公司 2008 年底累计未分配利润转增注册资本 18,745 万元。
2009 年 12 月 9 日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（2009）
第 690 号”《验资报告》验明，截至 2009 年 11 月 28 日，高科技园公司已将未分
配利润 18,745 万元转增实收资本，其中漕总公司增加实收资本总额 14,996 万元，
以未分配利润转增，临港投资增加实收资本总额 3,749 万元，以未分配利润转增。
变更后的注册资本为人民币 58,745 万元，累计实收资本为人民币 58,745 万元。
144
2009 年 12 月 24 日，高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。
本次增资后，高科技园公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区
46,996.00 80.00
发展总公司
上海临港经济发展集团投资管理
11,749.00 20.00
有限公司
合计 58,745.00 100.00
（9）2010 年 12 月，第四次增资
2010 年 10 月 12 日，高科技园公司召开股东会会议，同意公司注册资本增
加至 60,620 万元。本次增资为原股东以货币同比例增资，其中漕总公司以现金
增资 1,500 万元，临港投资以现金增资 375 万元。
2010 年 12 月 2 日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（2010）
第 724 号”《验资报告》验明，截至 2010 年 11 月 29 日，高科技园公司已收到新
增注册资本 1,875 万元，其中漕总公司实际缴纳新增出资额 1,500 万元，临港投
资实际缴纳新增出资额 375 万元，出资方式均为货币。截至 2010 年 11 月 29 日
止，变更后的注册资本为人民币 60,620 万元，累计实收资本为人民币 60,620 万
元。
2010 年 12 月 22 日，高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。
本次增资后，高科技园公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区
48,496.00 80.00
发展总公司
上海临港经济发展集团投资管理
12,124.00 20.00
有限公司
合计 60,620.00 100.00
（10）2013 年 10 月，第五次股权转让
2012 年高科技园公司召开股东会会议，同意临港投资将其持有的高科技园
公司 20%股权以截至 2012 年 7 月 31 日经审计净资产为依据，作价 23,758.57 万
元协议转让给漕总公司。股权转让完成后临港投资不再持有高科技园公司股权。
高科技园公司由有限责任公司（国内合资）变更为一人有限责任公司（法人独资）。
145
2012 年 10 月 17 日，临港投资与漕总公司签订《上海市产权交易合同》（编
号：G012SH1001756）。
2012 年 10 月 23 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C 类）》
（0000306 号），对转让事宜进行了确认。
2013 年 10 月 22 日，高科技园就本次股权转让事宜于上海市工商局闵行分
局进行了变更登记。本次股权转让后，高科技园公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区
60,620.00 100.00
发展总公司
合计 60,620.00 100.00
（11）2013 年 12 月，第五次增资
2013 年 10 月 31 日，高科技园公司股东漕总公司出具股东决定，决定以现
金方式对高科技园公司增资 30,000 万元，增资后高科技园公司的注册资本变更
为 90,620 万元。
2013 年 11 月 19 日，上海公正会计师事务所有限公司出具编号为“沪公约
（2013）第 639 号”《验资报告》验明，截至 2013 年 11 月 18 日，高科技园已收
到漕总公司新增加的注册资本 30,000 万元，均以货币出资。截至 2013 年 11 月
18 日止，变更后的注册资本为人民币 90,620 万元，累计实收资本为人民币 90,620
万元。
2013 年 12 月 3 日，高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。本
次变更完成后，高科技园公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区
90,620.00 100.00
发展总公司
合计 90,620.00 100.00
（12）2014 年 11 月，第六次增资
2014 年 8 月 21 日，高科技园公司股东漕总公司出具股东决定，决定以现金
方式增资 30,000 万元，增资后高科技园公司的注册资本变更为 120,620 万元。
2014 年 11 月 24 日，高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。
146
本次增资后，高科技园公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区
120,620.00 100.00
发展总公司
合计 120,620.00 100.00
（13）2016 年 3 月，第七次增资
2015 年 9 月 21 日，高科技园公司股东漕总公司出具股东决定，决定以现金
方式增资 30,000 万元，增资后高科技园公司的注册资本变更为 150,620 万元。
2016 年 3 月 15 日，高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。本
次增资后，高科技园公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区
150,620.00 100.00
发展总公司
合计 150,620.00 100.00
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
高科技园公司最近三年未发生股权转让，发生过一次增资。
2015 年 9 月 21 日，高科技园公司股东漕总公司出具股东决定，决定以现金
方式增资 30,000 万元，增资后高科技园公司的注册资本为 150,620 万元。该次增
资为单一股东现金增资，不涉及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的
规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，高科技园公司的股权控制结构如下图所示：
147
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据高科技园公司未经审计的合并财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，高科
技园公司总资产为 1,004,241.93 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例（%）
货币资金 94,518.80 9.41%
应收票据及应收账款 22,620.89 2.25%
预付款项 26.73 0.00%
其他应收款 8,192.51 0.82%
存货 466,822.68 46.49%
其他流动资产 2,001.05 0.20%
流动资产合计 594,182.66 59.17%
长期股权投资 10,773.81 1.07%
投资性房地产 368,068.61 36.65%
固定资产 202.08 0.02%
递延所得税资产 31,014.77 3.09%
非流动资产合计 410,059.27 40.83%
资产合计 1,004,241.93 100.00%
（1）房地产
截至本预案签署日，高科技园公司拥有的房地产权证情况如下：
148
土地状况 房产状况
序 使用 宗地/土地 证载建筑
房地产权证号 权利 土地 房屋
号 房地坐落 地块地号 权来 使用权面积 面积
人 用途 类型
源 （㎡） （㎡）
沪房地闵字 高科 闵行区虹桥
合川路 2570
1 （2016）第 技园 镇 922 街坊 出让 工业 128,595.00 55,696.45 工厂
号
069886 号 公司 1/4 丘
沪（2018）闵 高 科 闵行区虹桥
宜山路 1999
2 字不动产权第 技 园 镇 922 街坊 出让 工业 128,595.00 78,407.65 工厂
号
035514 号 公司 1/4 丘
沪房地闵字 高科 闵行区虹桥
田林路 1016
3 （2016）第 技园 镇 922 街坊 出让 工业 128,595.00 77,335.08 工厂
号
059596 号 公司 1/4 丘
沪房地闵字 高科 闵行区虹桥
田林路 1036
4 （2016）第 技园 镇 922 街坊 出让 工业 128,595.00 58,573.70 工厂
号
042224 号 公司 1/4 丘
沪（2018）闵 高 科 闵行区虹桥
合川路 2555
5 字不动产权第 技 园 镇 921 街坊 出让 工业 18,044.00 31,872.97 工厂
号
035512 号 公司 1/5 丘
沪房地闵字 高科
闵行区虹桥镇 925 街坊 1/3
6 （2013）第 技园 出让 工业 360,376.00 / /
丘
017296 号 1 公司
沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅
7 （2007）第 技园 田林路 388 号 街道 282 街 出让 工业 12,983.00 20,646.20 工厂
007285 号 公司 坊 10 丘
沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅
8 （2006）第 技园 田林路 398 号 街道 282 街 出让 工业 5,345.00 6,786.86 工厂
026861 号 公司 坊 11 丘
沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅 工
虹梅路 1801
9 （2008）第 技园 街道 282 街 出让 工业 34,350.00 99,935.15 厂、
号
019339 号 公司 坊 9/2 丘 其他
沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅
10 （2006）第 技园 田州路 99 号 街道 286 街 出让 工业 21,169.00 14,259.03 工厂
024137 号 公司 坊2丘
沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅 工
11 （2005）第 技园 田州路 99 号 街道 286 街 出让 工业 61,171.00 39,000.38 厂、
011235 号 公司 坊3丘 其他
沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅 工
古美路 1515
12 （2007）第 技园 街道 286 街 出让 工业 61,171.00 61,009.05 厂、
号
002040 号 公司 坊3丘 其他
沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅
13 （2008）第 技园 田林路 487 号 街道 285 街 出让 工业 45,001.00 112,796.36 工厂
016898 号 公司 坊3丘
149
土地状况 房产状况
序 使用 宗地/土地 证载建筑
房地产权证号 权利 土地 房屋
号 房地坐落 地块地号 权来 使用权面积 面积
人 用途 类型
源 （㎡） （㎡）
沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅
古美路 1528
14 （2011）第 技园 街道 283 街 出让 综合 138,782.00 11,238.37 商场
号
005382 号 2 公司 坊 15 丘
沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅
古美路 1528 办公
15 （2011）第 技园 街道 283 街 出让 综合 138,782.00 103,656.08
号 楼
003200 号 公司 坊 15 丘
沪房地徐字 高科
徐汇区虹梅街道 283 街坊 15
16 （2011）第 技园 出让 综合 138,782.00 / /
丘
003200 号 3 公司
沪房地徐字 高科
徐汇区虹梅街道 283 街坊 15
17 （2011）第 技园 出让 综合 138,782.00 89,707.18 /
丘
003200 号 4 公司
万源路 2289
沪房地闵字 高科 闵行区虹桥
弄 7-10、18-
18 （2003）第 技园 镇 862 街坊 出让 住宅 112,650.00 12,842.04 公寓
20、27-29、
059982 号 公司 1丘
36-39 号
万源路 2289
弄 1-6、11-
沪房地闵字 高科 15、21-25、 闵行区虹桥
19 （2007）第 技园 30-35、40- 镇 862 街坊 出让 住宅 112,650.00 71,000.40 公寓
029608 号 公司 46、49-53、 1丘
56-64、67-
94、97-100
万源路 2289
沪房地闵字 高科 闵行区虹桥
弄 101-103、
20 （2015）第 技园 镇 862 街坊 出让 住宅 112,650.00 98,838.41 公寓
106-118、120-
023770 号 公司 1丘
132 号
沪房地闵字 高科 闵行区虹桥
合川路 2850
21 （2015）第 技园 镇 862 街坊 出让 住宅 112,650.00 7,222.13 店铺
号、2870 号
024484 号 公司 1丘
万源路 2289 弄
沪房地闵字 高科 闵行区虹桥
104、105、119、
22 （2015）第 技园 镇 862 街坊 出让 住宅 112,650.00 3,424.80 其他
133 号，合川路
024477 号 公司 1丘
2850、2870 号
沪房地闵字 高科 闵行区虹桥
合川路 2880 办公
23 （2015）第 技园 镇 862 街坊 出让 住宅 112,650.00 5,744.92
号 楼
031307 号 公司 1丘
150
土地状况 房产状况
序 使用 宗地/土地 证载建筑
房地产权证号 权利 土地 房屋
号 房地坐落 地块地号 权来 使用权面积 面积
人 用途 类型
源 （㎡） （㎡）
环镇南路 200
弄 2、3、5-10、
12-13、15-16、
沪房地闵字 高科 18-23、25-33、 闵行区虹桥
24 （2014）第 技园 35-45 号、17 号 镇 863 街坊 出让 住宅 90,003.00 121,612.48 公寓
001359 号 公司 地下 12 层、02 1/9 丘
地下车库 B
区、04 地下车
库A区
合 川 路 2900
沪房地闵字 高科 号、2908 号、 闵行区虹桥
25 （2014）第 技园 2918 号、万源 镇 863 街坊 出让 住宅 90,003.00 24,070.46 店铺
001362 号 公司 路 2389 号 、 1/9 丘
2439 号
合川路 2900 号
102 垃圾转运
站、地下 1 层
01 库房、合川
沪房地闵字 高科 闵行区虹桥
路 2908、2918、
26 （2014）第 技园 镇 863 街坊 出让 住宅 90,003.00 3,340.94 其他
2928 号地下 1
001357 号 公司 1/9 丘
层 01 地下汽车
库、环镇南路
200 弄 1、14、
24、34 号
钦州北路 1018
弄 1 号、3 号、
沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅
5 号、17 号、20
27 （2013）第 技园 街道 243 街 划拨 住宅 46,398.00 2137.74 公寓
号、22 号、30
007677 号 5 公司 坊2丘
号、32 号、37
号、44 号
沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅
钦州北路 1018
28 （2003）第 技园 街道 243 街 划拨 住宅 46,398.00 15,708.51 公寓
弄 51-65 号
024224 号 5 公司 坊2丘
沪房地市字 高科 徐汇区虹梅
钦州北路 986-
29 （2002）第 技园 街道 243 街 划拨 住宅 46,398.00 2,262.24 店铺
1016 号（双）
008462 号 5 公司 坊2丘
苍梧路 468 弄
沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅 公
1-29 号、钦江
30 （2004）第 技园 街道 244 街 划拨 住宅 48,875.00 80,371.70 寓、
路 28 弄 1-17
045033 号 5 公司 坊4丘 商场
号
151
土地状况 房产状况
序 使用 宗地/土地 证载建筑
房地产权证号 权利 土地 房屋
号 房地坐落 地块地号 权来 使用权面积 面积
人 用途 类型
源 （㎡） （㎡）
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
31 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 140.93 公寓
33 号 1401 室
032449 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
32 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 140.93 公寓
33 号 301 室
032260 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
33 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 140.93 公寓
33 号 201 室
032258 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
34 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 141.14 公寓
30 号 201 室
032229 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
35 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 146.93 公寓
33 号 1801 室
032445 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
36 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓
34 号 202 室
032452 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
37 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓
34 号 301 室
032263 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
38 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 117.42 公寓
33 号 1802 室
032451 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
39 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓
34 号 502 室
032268 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
40 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 144.41 公寓
34 号 1802 室
032276 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
41 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓
34 号 302 室
032265 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
42 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓
34 号 401 室
031824 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
43 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓
34 号 601 室
032275 号 公司 坊1丘
152
土地状况 房产状况
序 使用 宗地/土地 证载建筑
房地产权证号 权利 土地 房屋
号 房地坐落 地块地号 权来 使用权面积 面积
人 用途 类型
源 （㎡） （㎡）
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
44 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓
34 号 201 室
032455 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
45 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 144.41 公寓
34 号 1801 室
032277 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
46 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓
34 号 402 室
031823 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
47 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓
34 号 701 室
032458 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
48 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓
34 号 501 室
032271 号 公司 坊1丘
注 1：该等项目为高科技园公司在建项目科技绿洲，对于在建项目，表中“房地产权证号”
系指土地证号，且仅列示土地状况，下同。
注 2：该等房产为总部园一期项目地下一层、地下二层配套商业。
注 3：该等项目为高科技园公司在建项目集聚区二期二，“沪房地徐字（2011）第 003200 号”
为该宗地土地证。
注 4：该等房产为高科技园公司集聚区二期三项目，该项目现已竣工，房地产权证尚在办理
中。“沪房地徐字（2011）第 003200 号”为该宗地土地证，“证载建筑面积”系指建设工程
规划许可证所载建设规模。
注 5：该等房产系动迁安置房及配套设施。根据《关于同意上海漕河泾开发区西区发展有限
公司建设非商品住宅用地直接归并为商品住宅用地的通知》，该等划拨土地直接归并为商品
住宅用地，附着于该等土地上的房屋归并为商品住宅，可直接对外销售并办理过户、取得房
地产权证。
（2）商标
截至本预案签署日，高科技园公司无自有商标。
（3）计算机软件著作权
截至本预案签署日，高科技园公司无计算机软件著作权。
2、主要负债状况
根据高科技园公司未经审计的合并财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，高科
技园公司总负债为 709,788.40 万元，主要负债账面情况如下：
153
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例（%）
短期借款 77,620.00 10.94%
应付票据及应付账款 30,047.73 4.23%
预收款项 68,461.18 9.65%
应付职工薪酬 636.08 0.09%
应交税费 23,689.95 3.34%
其他应付款 123,787.68 17.44%
一年内到期的其他流动负债 26,471.87 3.73%
流动负债合计 350,714.49 49.41%
长期借款 179,698.11 25.32%
长期应付款 170,427.19 24.01%
递延收益 443.08 0.06%
其他非流动负债 8,505.55 1.20%
非流动负债合计 359,073.92 50.59%
负债合计 709,788.40 100.00%
3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况
截至本预案签署日，高科技园公司的资产抵押、质押、担保或其他权利限制
的情形如下：
（1）抵押
序 是否设
证书编号 抵押原因 抵押权人 抵押期限
号 定抵押
中国工商银行股份有
为高科技园公司 20
限公司上海市漕河泾
亿元借款提供抵押担 全部债权清偿之日
沪房地徐字 开发区支行、中国农
保（主合同为《中国 （借款期限为 2017
1 （2011）第 是 业银行股份有限公司
银行业协会银团贷款 年 1 月 3 日至 2026
003200 号 上海徐汇支行及交通
合同》（银团 年 12 月 31 日）
银行股份有限公司上
16162000214））
海徐汇支行
为高科技园公司 3.5
全部债权清偿之日
沪房地徐字 亿元借款提供抵押担
上海银行股份有限公 （借款期限为 2012
2 （2008）第 是 保（主合同为《固定
司漕河泾支行 年 7 月 13 日至 2020
019339 号 资产借款合同》
年 7 月 13 日）
（213120096））
沪房地闵字 为高科技园公司 7.9 中国工商银行股份有 全部债权清偿之日
3 是
（2016）第 亿元贷款提供抵押担 限公司上海市漕河泾 （借款期限为 2018
154
序 是否设
证书编号 抵押原因 抵押权人 抵押期限
号 定抵押
069886 号 保（主合同为《固定 开发区支行 年 1 月 1 日至 2032
沪房地闵字 资产支持融资借款合 年 12 月 31 日）
4 （2016）第 同》
042224 号 （16172000506））
（2）质押
序 是否设 抵押权
证书编号 抵押原因 质押期限
号 定质押 人
以合川路 2570 号 2 幢、
沪房地闵字（2016）
1 20 幢（科技绿洲三期-1A 中国工
第 069886 号
标）及上海市闵行区田林 商银行
路 1036 号 12-18 幢（科 股份有
技绿洲三期-四标）房地 限公司 2018.1.1-
是
产 2018 年 1 月 1 日至 上海市 2032.12.31
沪房地闵字（2016）
2 2032 年 12 月 31 日的经 漕河泾
第 042224 号
营收入为高科技园公司 开发区
7.9 亿元贷款提供质押担 支行
保
4、对外担保情况
截至本预案签署日，高科技园公司不存在对外担保事项。
（五）高科技园公司最近两年一期的财务数据
高科技园公司最近两年一期未经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 1,004,241.93 996,872.96 925,757.22
负债合计 709,788.40 745,728.42 712,242.60
所有者权益合计 294,453.53 251,144.54 213,514.63
归属于母公司所有
292,796.82 249,496.21 212,162.29
者的权益合计
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 144,960.29 131,661.05 95,169.87
利润总额 57,828.26 57,048.97 34,924.17
净利润 43,308.99 42,629.91 26,139.07
归属于母公司所有
43,300.62 42,333.92 25,873.46
者的净利润
155
（六）出资及合法存续情况分析
截至本预案签署日，高科技园公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的
情况。
（七）重大诉讼、仲裁情况
1、高科技园公司诉上海琦珺互联网信息科技有限公司之房屋租赁合同纠纷
高科技园公司就与上海琦珺互联网信息科技有限公司（以下简称“琦珺科
技”）房屋租赁合同纠纷一案向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求判令双方
签订的《房屋租赁合同》于 2018 年 4 月 16 日起解除；判令琦珺科技立即向高科
技园公司返还房屋，向高科技园公司支付自 2017 年 7 月 1 日起拖欠的租金、滞
纳金、违约金及房屋使用费合计 12,550,678.71 元，并支付该案诉讼费。
2018 年 7 月 4 日，经上海市闵行区人民法院调解，高科技园公司与琦珺科
技达成以下协议：确认双方签订的《房屋租赁合同》及《面积调整补充合同》已
于 2018 年 4 月 16 日解除；琦珺科技支付高科技园公司欠付的租金、房屋使用
费、合同违约金 15,628,180.96 元；高科技园公司返还琦珺科技租赁保证金
2,961,379.69 元；上述金额相抵后，琦珺科技需于 2018 年 7 月 10 日前支付高科
技园人民币 12,666,801.27 元。
2018 年 7 月，高科技园公司向上海市闵行区人民法院申请强制执行，即琦
珺公司支付高科技园公司 12,666,801.27 元款项。
截至本预案签署日，上述案件仍在执行过程中。
2、高科技园公司诉上海雀沃信息技术有限公司之房屋租赁合同纠纷
2018 年 1 月，高科技园公司就与上海雀沃信息技术有限公司（以下简称“雀
沃信息”）房屋租赁合同纠纷一案向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求确认
高科技园公司和雀沃信息于 2015 年 7 月 7 日签订的《房屋租赁合同》于 2016 年
6 月 15 日解除；判令雀沃信息立即向高科技园公司支付租金、房屋使用费、违
约金合计人民币 4,294,042.59 元，并支付自 2018 年 1 月 5 日起至实际付清租金
之日止、按日万分之五的标准计算的滞纳金；判令雀沃信息立即将其闵行分公司
156
的注册地址迁出；判令雀沃信息承担本案案件受理费。
截至本预案签署日，上述案件尚未开庭审理。
3、王国余诉王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵及高科技园公司所
有权确认纠纷
王国余于 2018 年 2 月 7 日就与王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵
及高科技园公司所有权确认纠纷一案，向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请
求：确认闵行区万源路 2289 弄 32 号 601 室房屋为王国余所有，价值 300 万元；
判令上述被告协助其办理位于上海市闵行区万源路 2289 弄 32 号 601 室房屋过
户手续；诉讼费用由上述被告承担。截至本预案签署日，该案仍在一审审理过
程中。
4、王惠福、吴金娣、王泆纬诉高科技园公司房屋拆迁安置补偿合同纠纷
王惠福、吴金娣、王泆纬于 2018 年 3 月 2 日就与高科技园公司房屋拆迁安
置补偿合同纠纷一案，向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求：判令高科技
园立即交付闵行区环镇南路万源路四期 36 号 101 室 91.4 平方米房屋给其；判令
高科技园公司承担该案的全部诉讼费。截至本预案签署日，该案仍在一审审理
过程中。
截至本预案签署日，除上述事项外，高科技园公司不存在尚在进行中的重大
诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（八）最近三年资产评估情况
高科技园公司最近三年未进行资产评估。
（九）其他情况说明
1、注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
上海临港本次拟发行股份购买高科技园公司 100%的股权，为控股权。
（2）注入股权是否符合转让条件
157
本次注入上市公司的资产为高科技园公司 100%的股权，所涉及公司的公司
章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协
议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实
或影响其合法存续的情形。因此，本次注入上市公司的股权符合转让条件。
2、注入资产相关债务处理
截至本预案签署日，高科技园公司正在执行的具有特殊条款的借款合同如下：
合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款
发生兼并、合并、联营、合作、合资、分立、承包、
上海银行股 租赁、股份制改造、停业、歇业、解散、申请破产和
《固定资产借款合同》 2012 年 7
份有限公司 项目关、停、并、转等重大事项，应提前 30 日将有
（213120096） 月 13 日
漕河泾支行 关情况书面通知贷款人，提供落实偿还本合同债务
的方案，并经贷款人同意后方可实施
发生兼并、合并、联营、合作、合资、分立、承包、
上海银行股 租赁、股份制改造、停业、歇业、解散、申请破产和
《固定资产借款合同》 2014 年 4
份有限公司 项目关、停、并、转等重大事项，应提前 30 日将有
（213140108） 月 23 日
漕河泾支行 关情况书面通知贷款人，提供落实偿还本合同债务
的方案，并经贷款人同意后方可实施
借款人可能有下列任何事项或其他可能影响其偿债
能力的事项的，应当至少提前三十个工作日书面通
知贷款人，并且在清偿本合同项下借款本息或提供
《固定资产借款合同》 上海农商银 2016 年 3 贷款人认可的还款方案及担保或者征得贷款人书面
（31243164570201） 行徐汇支行 月4日 同意前不应采取下列行为：（1）经营体制或产权组
织形式可能发生重大变化啊，包括但不限于实施承
包、租赁经营、股份制改造、联营、合并、兼并、分
立、股权转让及合资、实质性增加债务融资等
中国工商银 进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、重大
行股份有限 资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融
《流动资金借款合同》 2016 年 4
公司上海市 资以及其他可能对贷款人权益造成不利影响的行动
（16161000066） 月 20 日
漕河泾开发 时，事先征得贷款人书面同意或贷款人债权的事先
区支行 作出令贷款人满意的安排方可进行
中国工商银
行股份有限
公司上海市
漕河泾开发
《中国银行业协会银团贷 贷款期内，若发生借款人股权变更、项目后续经营模
区支行、中国 2017 年 1
款 合 同 》 （ 银 团 式变化等其他可能影响贷款人贷款资金偿还的重大
农业银行股 月3日
16162000214） 经营变动事项，均须事先书面通知贷款人
份有限公司
上海徐汇支
行及交通银
行股份有限
158
合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款
公司上海徐
汇支行
中国工商银 进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、重大
行股份有限 资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融
《流动资金借款合同》 2017 年 3
公司上海市 资以及其他可能对贷款人权益造成不利影响的行动
（16171000051） 月 24
漕河泾开发 时，事先征得贷款人书面同意或贷款人债权的事先
区支行 作出令贷款人满意的安排方可进行
借款人实施下列行为，应提前书面通知贷款人，并经
中国农业银 贷款人同意，贷款人可以参与实施：实施承包、租赁、
《中国农业银行股份有限
行股份有限 2017 年 7 股份制改造、联营、合并、兼并、并购、分立、减少
公司流动资金借款合同》
公司上海徐 月 28 日 注册资本、合资、主要资产转让、重大对外投资、发
（31010120170001355）
汇支行 行债券、大额融资、重大关联交易、申请停业整顿、
申请解散、申请破产等
中国建设银
甲方进行合并、分立、股权转让、对外投资、实质性
《人民币流动资金贷款合 行股份有限 2017 年 8
增加债务融资等重大事项前，应征得乙方的书面同
同》（51243017010） 公司上海徐 月 30 日
意
汇支行
借款人承诺，借款人在未获得贷款人书面同意之前，
上海浦东发 不采取下列行为：（2）承包、联营、对外重大投资、
《流动资金借款合同》 展银行股份 2017 年 9 股份制改造、合并（兼并）、合资（合作）、分立、
（98282017280257） 有限公司闵 月6日 股权装让、实质性增加债务融资、设立子公司、产权
行支行 转让、减资、停业、解散、申请破产、重整或被取消
及其他有可能影响借款人还款能力的行为
借款人承诺，借款人在未获得贷款人书面同意之前，
上海浦东发 不采取下列行为：（2）承包、联营、对外重大投资、
《流动资金借款合同》 展银行股份 2017 年 10 股份制改造、合并（兼并）、合资（合作）、分立、
（98282017280321） 有限公司闵 月 27 日 股权装让、实质性增加债务融资、设立子公司、产权
行支行 转让、减资、停业、解散、申请破产、重整或被取消
及其他有可能影响借款人还款能力的行为
中国工商银 进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、重大
行股份有限 资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融
《流动资金借款合同》 2017 年 10
公司上海市 资以及其他可能对贷款人权益造成不利影响的行动
（16171000253） 月 27 日
漕河泾开发 时，事先征得贷款人书面同意或贷款人债权的事先
区支行 作出令贷款人满意的安排方可进行
中国银行股 如借款人发生进行合并、分立、减资、股权转让、对
《流动资金借款合同》 份有限公司 2017 年 11 外投资、实质性增加债务融资、重大资产和债权转让
（2017 年徐字 1007 号） 上海市徐汇 月 13 日 以及其他可能对借款人的偿债能力产生不利影响的
支行 事项时，须事先征得贷款人的书面同意
中国工商银
行股份有限 贷款期内，如发生借款人股权变更、经营模式变更等
《固定资产支持融资借款 2017 年 12
公司上海市 其他可能影响本项目贷款偿还的重大经营变动事
合同》（16172000506） 月 21 日
漕河泾开发 项，须事先征得贷款人书面同意
区支行
159
合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款
中国银行股 如借款人发生进行合并、分立、减资、股权转让、对
《流动资金借款合同》 份有限公司 2018 年 3 外投资、实质性增加债务融资、重大资产和债权转让
（2018 年徐字 1002 号） 上海市徐汇 月2日 以及其他可能对借款人的偿债能力产生不利影响的
支行 事项时，须事先征得贷款人的书面同意
借款人实施下列行为，应提前书面通知贷款人，并经
中国农业银 贷款人同意，贷款人可以参与实施：实施承包、租赁、
《中国农业银行股份有限
行股份有限 2018 年 3 股份制改造、联营、合并、兼并、并购、分立、减少
公司流动资金借款合同》
公司上海徐 月8日 注册资本、合资、主要资产转让、重大对外投资、发
（31010120180000396）
汇支行 行债券、大额融资、重大关联交易、申请停业整顿、
申请解散、申请破产等
借款人实施下列行为，应提前书面通知贷款人，并经
中国农业银 贷款人同意，贷款人可以参与实施：实施承包、租赁、
《中国农业银行股份有限
行股份有限 2018 年 3 股份制改造、联营、合并、兼并、并购、分立、减少
公司流动资金借款合同》
公司上海徐 月 29 日 注册资本、合资、主要资产转让、重大对外投资、发
（31010120180000584）
汇支行 行债券、大额融资、重大关联交易、申请停业整顿、
申请解散、申请破产等
中国银行股 如借款人发生进行合并、分立、减资、股权转让、对
《流动资金借款合同》 份有限公司 2018 年 6 外投资、实质性增加债务融资、重大资产和债权转让
（2018 年徐字 1007 号） 上海市徐汇 月 22 日 以及其他可能对借款人的偿债能力产生不利影响的
支行 事项时，须事先征得贷款人的书面同意
因此，漕总公司本次转让其所持高科技园公司 100%的股权应征得上述银行
的书面同意，截至本预案签署日，高科技园公司已取得债权人上海银行股份有限
公司漕河泾支行、上海农商银行徐汇支行、中国工商银行股份有限公司上海市漕
河泾开发区支行、中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行、交通银行股份有限
公司上海徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行、上海浦东发展银
行股份有限公司闵行支行、中国银行股份有限公司上海市徐汇支行的书面同意函，
本次债务处理合法合规。
3、注入资产不涉及职工安置
本次注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继
续履行此前签署的劳动合同。
4、基准日后高科技园公司内部重组的相关说明
为进一步优化高科技园公司下属资产的业务结构，将公司下属非直接从事园
区开发业务的子公司在重组前予以剥离，2018 年 9 月 12 日，高科技园公司出具
股东决定，同意将高科技园公司持有的锦虹公司 100%的股权按锦虹公司截至
160
2018 年 6 月 30 日的评估值协议转让转让予漕总公司。本次内部重组完成后，高
科技园公司不再持有锦虹公司的股权。
高科技园公司上述内部重组发生在本次交易审计评估基准日后，但由于转让
作价系根据锦虹公司截至 2018 年 6 月 30 日的评估值确定，因此内部重组不影响
高科技园公司的最终交易作价。
5、基准日后高科技园公司利润分配的相关说明
高科技园公司于 2018 年 9 月 12 日出具股东决定，同意将高科技园公司截
至 2018 年 6 月末的财务报告中载明的可供分配利润，全部分配给公司股东漕总
公司。
根据高科技园公司财务报表，高科技园公司截至 2018 年 6 月 30 日财务报表
中未分配利润总额为 6.89 亿元，可供分配利润为 6.89 亿元。高科技园公司股东
决议对上述 2018 年 6 月 30 日可供分配利润 6.89 亿元进行预分配。
（十）高科技园公司下属子公司基本情况
截至本预案签署日，高科技园直接控制的主要子公司基本情况如下：
序 持股比例 注册资本
公司名称 成立时间 注册地 业务性质
号 （%） （万元）
上海科技
2011 年 2 上海市田林路 开发建设、房
1 绿洲发展 90.00 8,300.00
月 22 日 888 号 产经营等
有限公司
上海锦虹 高新技术产
1996 年 8 上海市漕宝路
2 企业发展 100.00 1,000.00 业、物业管理
注 月 20 日 1015 号
有限公司 等
注：高科技园公司目前正在进行内部重组，将其持有的上海锦虹企业发展有限公司 100%的
股权转让予漕总公司。具体可参见“第四章 标的资产基本情况”之“二、高科技园公司 100%
股权”之“（九）其他情况说明”之“基准日后高科技园公司内部重组的相关说明”。
（十一）预案披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本预案披露前十二个月，高科技园公司不存在重大资产收购、出售等事
宜。
161
三、科技绿洲公司 10%股权
（一）基本情况简介
公司名称 上海科技绿洲发展有限公司
成立日期 2001 年 2 月 22 日
法定代表人 桂恩亮
注册资本 8,300.00 万元人民币
注册地址 上海市田林路 888 号
主要办公地址 上海市宜山路 868 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码 91310112607427246B
在批准地块内从事科技园区的土地成片开发、经营、土地转让,出
租、出售自建的用于研究、开发、中试、教育培训、生产的房产,
主要经营范围 从事货物及技术的进出口业务,并提供为科技园区配套的信息咨
询和其他服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】
营业期限 2001 年 2 月 22 日至 2051 年 2 月 21 日
（二）历史沿革
1、历史沿革情况
（1）2001 年 2 月，公司成立
科技绿洲公司由 Euromandarin Developments B.V.和西区公司共同发起设立，
投资总额 2,500 万美元，注册资本 1,002.00 万美元。双方首期出资为营业执照签
发后 3 个月内，并于 5 年内完成全部出资。2000 年 11 月 4 日，上海漕河泾开发
区西区发展有限公司与 Euromandarin Developments B.V.签署了《合资经营合同》。
同 日 ， 上 海 漕 河 泾 开 发 区 西 区 发 展 有 限 公 司 与 EUROMANDARIN
DEVELOPMENTS B.V.签署了《上海科技绿洲发展有限公司章程》。
2001 年 1 月 2 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于设立中外合资上
海科技绿洲发展有限公司的批复》（沪外资委批字（2001）第 0005 号），对公
司设立事项进行了批复。
2001 年 1 月 15 日，上海市人民政府核发了批准号为“外经贸沪合资字
[2001]0102 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
162
2001 年 2 月 22 日，科技绿洲公司取得上海市工商行政管理局颁发的注册号
为企合沪总副字第 028207 号（市局）的《营业执照》。
科技绿洲公司设立时的股权结构如下：
出资额
股东名称 出资比例（%）
（万美元）
Euromandarin Developments B.V. 501.00 50.00
西区公司 501.00 50.00
合计 1,002.00 100.00
2001 年 6 月 15 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具编号为普华永
道验字（2001）第 49 号的《验资报告》，截至 2001 年 6 月 5 日，科技绿洲公司
已收到投资方第一期缴纳的注册资本合计 150.30 万美元。
2003 年 4 月 28 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具编号为普华永
道验字（2003）第 56 号的《验资报告》，截至 2003 年 1 月 8 日，科技绿洲公司
已收到投资方第二期缴纳的注册资本合计 300,000.00 美元。
2003 年 12 月 19 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具编号为普华
永道验字（2003）第 187 号的《验资报告》，截至 2003 年 10 月 30 日，科技绿
洲公司已收到投资方第三期缴纳的注册资本合计 718,760.00 美元。
（2）2005 年 11 月，股权转让及企业类型变更
2005 年 4 月 26 日，科技绿洲公司召开董事会会议并通过决议，同意股东
Euromandarin Developments B.V.将持有的 50%公司股权转让给高科技园公司（原
上海漕河泾开发区西区发展有限公司）；同时高科技园公司将持有的 10%公司股
权转让给漕总公司。该次股权转让以科技绿洲公司截至 2004 年 11 月 30 日的资
产评估值 8,485.67 万元为依据。本次股权转让后，科技绿洲公司的企业类型变更
为国内合资企业。
2005 年 4 月 26 日，Euromandarin Developments B.V.与高科技园公司签订
《上海市产权交易合同》，Euromandarin Developments B.V.将 50%的科技绿洲公
司股权作价 500 万美元（折合 4,140.00 万元人民币）转让给高科技园公司。2015
年 5 月 20 日，上海联合产权交易所出具《产权转让交割单》（0007954 号），对
转让事宜进行了确认。
163
2005 年 5 月 31 日，高科技园公司与漕总公司签订《上海市产权交易合同》，
高科技园公司将 10%的科技绿洲公司股权作价 828.00 万元转让给漕总公司。2005
年 6 月 16 日，上海联合产权交易所出具《产权转让交割单》（0008189 号），对
转让事宜进行了确认。
2005 年 8 月 1 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于设立中外合资上
海科技绿洲发展有限公司的批复》（沪外资委协[2005]1793 号），对公司股权转
让及企业类型变更事项进行了批复。
2005 年 11 月 10 日，科技绿洲公司就上述股权转让及改制事项办理了工商
变更登记，并换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让后，科技绿洲公司的
股权结构如下：
出资额
股东名称 出资比例（%）
（万元）
高科技园公司 7,470.00 90.00
漕总公司 830.00 10.00
合计 8,300.00 100.00
根据上海复兴明方会计师事务所 2005 年 9 月 26 日出具的“复会师资（2005）
第 23 号”《验资报告》，2005 年 9 月 23 日，高科技园公司将转让款 500.00 万美
元扣除所得税后的余款 465.36 万美元汇至 Euromandarin Developments B.V.，漕
总公司于 2005 年 9 月 12 日将转让款 828 万元人民币汇至高科技园公司。
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
科技绿洲公司最近三年未发生股权转让及增减资情况。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，科技绿洲公司的股权控制结构如下图所示：
164
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据科技绿洲公司未经审计的财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，科技绿洲
公司总资产为 38,185.93 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例（%）
货币资金 3,938.58 10.31%
应收票据及应收账款 73.80 0.19%
预付款项 26.73 0.07%
其他应收款 2,630.02 6.89%
其他流动资产 265.86 0.70%
流动资产合计 6,935.00 18.16%
投资性房地产 28,492.66 74.62%
固定资产 88.94 0.23%
递延所得税资产 2,669.33 6.99%
非流动资产合计 31,250.93 81.84%
资产合计 38,185.93 100.00%
（1）房地产
截至本预案签署日，科技绿洲公司拥有的房地产权证情况如下：
165
土地状况 房产状况
序 房地产权证 宗地/土地 证载建筑
号 号 房地 使用权 土地 房屋
权利人 地块地号 使用权面 面积
坐落 来源 用途 类型
积（㎡） （㎡）
田林
闵行区虹
沪房地闵字 路 888 工
科技绿 桥镇 856
1 （2009）第 弄 1、 出让 工业 64,262.00 41,957.11 厂、
洲公司 街坊 2/2
021116 号 8、9 其他
丘
号
田林 闵行区虹
沪房地闵字
科技绿 路 888 桥镇 856
2 （2008）第 出让 工业 17,025.00 18,888.32 工厂
洲公司 弄 10 街坊 3/3
015814 号
号 丘
田林
闵行区虹
沪房地闵字 路 888 工
科技绿 桥镇 856
3 （2009）第 弄 2、 转让 工业 25,872.00 45,833.87 厂、
洲公司 街坊 4/2
021104 号 3、5 其他
丘
号
田林 闵行区虹
沪房地闵字 工
科技绿 路 888 桥镇 856
4 （2009）第 转让 工业 16,930.00 18,188.92 厂、
洲公司 弄6 街坊 3/4
021111 号 其他
号 丘
（2）商标
截至本预案签署日，科技绿洲公司拥有以下商标：
序 商标
商标所有权人 商标图形 注册号 有效期限
号 名称
2013 年 10 月 21
科技
1 科技绿洲公司 3144972 日-2023 年 10 月
绿洲
20 日
2013 年 10 月 28
科技
2 科技绿洲公司 3144973 日-2023 年 10 月
绿洲
27 日
2013 年 7 月 7 日
科技
3 科技绿洲公司 3144975 -2023 年 7 月 6
绿洲
日
2013 年 9 月 7 日
科技
4 科技绿洲公司 3144978 -2023 年 9 月 6
绿洲
日
2015 年 2 月 21
科技
5 科技绿洲公司 13470367 日-2025 年 2 月
绿洲
20 日
166
序 商标
商标所有权人 商标图形 注册号 有效期限
号 名称
2016 年 4 月 14
科技
6 科技绿洲公司 15909943 日-2026 年 4 月
绿洲
13 日
（3）计算机软件著作权
截至本预案签署日，科技绿洲公司无计算机软件著作权。
2、主要负债状况
根据科技绿洲公司未经审计的财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，科技绿洲
公司总负债为 21,618.87 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例（%）
预收款项 31.08 0.14%
应交税费 9.06 0.04%
其他应付款 7,778.73 35.98%
一年内到期的其他流动负债 2,000.00 9.25%
流动负债合计 9,818.87 45.42%
长期借款 11,800.00 54.58%
非流动负债合计 11,800.00 54.58%
负债合计 21,618.87 100.00%
3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况
截至本预案签署日，科技绿洲公司的资产抵押、质押、担保或其他权利限制
的情形如下：
（1）抵押
序 是否设
证书编号 抵押原因 抵押权人 抵押期限
号 定抵押
沪房地闵字（2009） 为科技绿洲公司 3.5 亿
1
第 021116 号 元借款提供抵押担保
浦发银行 全部债权
是 （主合同为《经营性
沪房地闵字（2008） 闵行支行 清偿之日
2 物业贷款合同》（编号
第 015814 号
98282012280153））
4、对外担保情况
167
截至本预案签署日，科技绿洲公司不存在对外担保事项。
（五）科技绿洲公司最近两年一期的财务数据
科技绿洲公司最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 38,185.93 44,944.93 44,609.41
负债合计 21,618.87 28,461.60 31,086.01
所有者权益合计 16,567.06 16,483.33 13,523.40
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,760.14 6,801.46 6,614.18
利润总额 111.67 3,959.81 3,550.16
净利润 83.73 2,959.93 2,656.12
（六）出资及合法存续情况分析
截至本预案签署日，科技绿洲公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的
情况。
（七）重大诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，科技绿洲公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司
有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（八）最近三年资产评估情况
科技绿洲公司最近三年未进行资产评估。
（九）其他情况说明
1、注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟收购科技绿洲公司 100%股权，其中，直接向漕总公司购买其持
有的科技绿洲公司 10%股权，向漕总公司购买其持有的高科技园 100%股权所对
应的科技绿洲公司 90%股权。
因此，交易标的为控股权。
168
（2）注入股权是否符合转让条件
本次注入上市公司的资产为科技绿洲公司 10%的股权，所涉及公司的公司
章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协
议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实
或影响其合法存续的情形。因此，本次注入上市公司的股权符合转让条件。
2、注入资产相关债务处理
根据科技绿洲公司与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行于 2012 年 4
月 25 日签订的《经营性物业贷款合同》（编号 98282012280153）第九条、4 之规
定“借款人承诺，借款人在未获得贷款人书面同意之前，不采取下列行为：（2）
承包、租赁、联营、对外投资、股份制改造、合并（兼并）、合资（合作）、分立、
设立子公司、产权转让、减资、停业、解散、申请破产、重整及其他有可能影响
借款人还款能力的行为”。
因此，漕总公司本次转让其所持科技绿洲公司 10%的股权应征得上述银行
的书面同意，截至本预案签署日，科技绿洲公司已取得债权人上海浦东发展银行
股份有限公司闵行支行的书面同意函，本次债务处理合法合规。
3、注入资产不涉及职工安置
本次注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继
续履行此前签署的劳动合同。
（十一）科技绿洲公司下属子公司基本情况
截至本预案签署日，科技绿洲公司无直接控制的子公司。
（十二）预案披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本预案披露前十二个月，科技绿洲公司不存在重大资产收购、出售等事
宜。
169
四、南桥公司 45%股权
（一）基本情况简介
公司名称 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
成立日期 2011 年 8 月 1 日
法定代表人 张四福
注册资本 88,000.00 万元人民币
注册地址 上海市奉贤区金海公路 5885 号 4516 室
主要办公地址 上海市奉贤区金海公路 5885 号 3 号楼
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310120580576988U
土地成片开发建设、经营管理,物业管理,市政工程,兴办各类新兴
产业,项目投资开发,市政基础设施开发投资,综合配套设施开发投
主要经营范围
资并提供配套信息咨询,房地产开发经营。 【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2011 年 8 月 1 日至 2061 年 7 月 31 日
（二）历史沿革
1、历史沿革情况
（1）2011 年 8 月，公司成立
2011 年 5 月 3 日，临港投资、漕总公司、久垄投资签署《出资人协议书》，
约定共同成立南桥公司。
2011 年 5 月 5 日，南桥公司召开第一次股东会，审议通过成立南桥公司，
注册资本 10,000.00 万元，实收资本 2,000.00 万元。其中，股东临港投资认缴出
资 4,500.00 万元，实缴资本 900.00 万元，持股比例 45%；漕总公司认缴出资
1,000.00 万元，实缴资本 200.00 万元，持股比例 10%；久垄投资认缴出资 4,500
万元，实缴出资 900.00 万元，持股比例 45%。
2011 年 8 月 1 日，南桥公司在上海市工商行政管理局奉贤分局注册登记，
取得了注册号为 310120001911499 的营业执照。
南桥公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海临港经济发展集团投资管理
4,500.00 45.00
有限公司
170
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 1,000.00 10.00
上海久垄投资管理有限公司 4,500.00 45.00
合计 10,000.00 100.00
根据上海华诚会计师事务所 2011 年 6 月 22 日出具的《验资报告》（沪华会
验字[2011]第 0508 号），截至 2011 年 6 月 20 日止，南桥公司不存在出资瑕疵。
（2）2012 年 8 月，第一次股权转让
2012 年 3 月 28 日，南桥公司召开第二次股东会会议并作出决议，同意股东
漕总公司将其持有的南桥公司 10%股权以截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资
产为定价依据，协议转让给临港投资。
2012 年 5 月 21 日，漕总公司与临港投资签订《产权交易合同》，漕总公司
将持有的南桥公司 10%股权转让给临港投资。
2012 年 5 月 21 日，上海市国资委出具《关于上海漕河泾康桥科技绿洲建设
发展有限公司等两家公司部分股权协议转让的批复》（沪国委资产权[2012]136
号）。
2012 年 5 月 25 日，上海市联合产权交易所出具了南桥公司 10%股权转让的
产权交易凭证。
2012 年 7 月 23 日，南桥公司召开第四次股东会会议，审议通过该次股权转
让事项及公司章程修正案。
2012 年 8 月 6 日，南桥公司就本次股权转让及增资事宜于上海市工商局奉
贤分局进行了变更登记。本次变更后，南桥公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海临港经济发展集团投资管理
5,500.00 55.00
有限公司
上海久垄投资管理有限公司 4,500.00 45.00
合计 10,000.00 100.00
（3）2012 年 8 月，第一次增资
2012 年 7 月 30 日，南桥公司召开第五次股东会并作出决议，同意新增注册
资本 15,000.00 万元，注册资本由 10,000.00 万元增加至 25,000.00 万元。其中，
171
股东临港投资新增出资 8,250.00 万元，久垄投资新增出资 6,750.00 万元。全体股
东缴纳的原注册资本未缴足部分及新增注册资本合计 23,000.00 万元。
2012 年 8 月 6 日，上海市工商行政管理局奉贤分局向南桥公司颁发了新的
营业执照。
本次增资后，南桥公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海临港经济发展集团投资管理
13,750.00 55.00
有限公司
上海久垄投资管理有限公司 11,250.00 45.00
合计 25,000.00 100.00
根据上海琳方会计师事务所有限公司 2012 年 7 月 31 日出具的“沪琳方会师
报字（2012）第 BY0067 号”《验资报告》，截至 2012 年 7 月 30 日，南桥公司
不存在出资瑕疵。
（4）2014 年 12 月，第二次增资
2014 年 11 月 3 日，南桥公司召开第十二次股东会并作出决议，同意新增注
册资本 20,000.00 万元。其中，股东临港投资新增出资 11,000.00 万元，久垄投资
新增出资 9,000.00 万元。本次增资完成后南桥公司的注册资本将增加至 45,000.00
万元。
2014 年 12 月 5 日，上海市工商行政管理局奉贤分局向南桥公司颁发了新的
营业执照。
本次增资后，南桥公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海临港经济发展集团投资管理
24,750.00 55.00
有限公司
上海久垄投资管理有限公司 20,250.00 45.00
合计 45,000.00 100.00
（5）2016 年 4 月，第二次股权转让
2015 年 6 月 30 日，南桥公司召开第十四次股东会会议并通过决议，同意股
东上海久垄投资管理有限公司公开转让所持南桥公司 40%股权，其他股东放弃
172
优先购买权。该次股权转让定价以南桥公司截至 2015 年 4 月 30 日经评估的净资
产值 662,132,698.99 元为依据，对应 40%股权的价格为 264,853,079.60 元。
2015 年 9 月 17 日，久垄投资与天健置业及双方受托经纪人共同签署了《上
海市产权交易合同》（合同编号：G315SH1008024），约定久垄投资将其持有的南
桥公司 40%股权作价人民币 26,500.00 万元转让予天健置业。
2015 年 9 月 21 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A1 类-挂
牌）》（0000056 号），对转让事宜进行了确认。
2016 年 4 月 8 日，南桥公司召开第十五次股东会会议并通过决议，审议通
过该次股权转让事项及修订后的公司章程。
2016 年 4 月 12 日，南桥公司就上述股权变更事项办理了工商变更登记，并
换发了《营业执照》，本次股权转让后，南桥公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海临港经济发展集团投资管理
24,750.00 55.00
有限公司
天健置业（上海）有限公司 18,000.00 40.00
上海久垄投资管理有限公司 2,250.00 5.00
合计 45,000.00 100.00
（6）2018 年 3 月，第三次增资
2016 年 9 月 9 日，南桥公司召开第十八次股东大会会议并通过决议，同意
公司注册资本由 4.50 亿元增至 8.80 亿元，其中上海临港经济发展集团投资管理
有限公司以货币增资 23,650.00 万元，天健置业（上海）有限公司以货币增资
17,200.00 万元，上海久垄投资管理有限公司以货币增资 2,150.00 万元。
2018 年 3 月 3 日，南桥公司就上述增资事项办理了工商变更登记，并换发
了《营业执照》，本次增资后，南桥公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海临港经济发展集团投资管理
48,400.00 55.00
有限公司
天健置业（上海）有限公司 35,200.00 40.00
上海久垄投资管理有限公司 4,400.00 5.00
合计 88,000.00 100.00
173
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2016 年 4 月，股权转让
2015 年 6 月 30 日，南桥公司召开第十四次股东会会议并通过决议，同意股
东上海久垄投资管理有限公司公开转让所持南桥公司 40%股权，其他股东放弃
优先购买权。该次股权转让低价以南桥公司截至 2015 年 4 月 30 日经评估的净资
产值 66,213.27 万元为依据，对应 40%股权的价格为 26,485.31 万元。
2015 年 9 月 21 日，天健置业（上海）有限公司与上海久垄投资管理有限公
司签订《上海市产权交易合同》，以 26,500.00 万元的价格收购南桥公司 40%的
股权。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2018 年 3 月，注册资本增加
2016 年 9 月 9 日，南桥公司召开股东会，同意公司注册资本由 4.50 亿元增
至 8.80 亿元，其中上海临港经 济发展集团投资管理有限公司以货币增资
23,650.00 万元，天健置业（上海）有限公司以货币增资 17,200.00 万元，上海久
垄投资管理有限公司以货币增资 2,150.00 万元。该次增资为原股东同比例现金增
资，不涉及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的
规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，南桥公司的股权控制结构如下图所示：
174
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据南桥公司未经审计的财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，南桥公司总资
产为 203,827.35 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例（%）
货币资金 27,450.10 13.47%
应收票据及应收账款 5,044.30 2.47%
预付款项 191.68 0.09%
其他应收款 86.45 0.04%
存货 150,524.18 73.85%
其他流动资产 2,571.74 1.26%
流动资产合计 185,868.46 91.19%
投资性房地产 14,195.70 6.96%
固定资产 355.58 0.17%
在建工程 850.60 0.42%
长期待摊费用 489.56 0.24%
递延所得税资产 2,067.44 1.01%
非流动资产合计 17,958.89 8.81%
资产合计 203,827.35 100.00%
（1）房地产
截至本预案签署日，南桥公司拥有的房地产权证情况如下：
土地状况 房产状况
序 使用 宗地/土地
房地产权证号 权利 房地坐 地块地 土地 建筑面积 房产
号 权来 使用权面
人 落 号 用途 （㎡） 类型
源 积（㎡）
奉贤区 奉贤区
沪(2017)奉字 工
南桥 金海公 齐贤镇 科研
1 不动产权第 出让 108,159.70 226,771.94 厂、
公司 路 6055 4 街坊 设计
010274 号 其他
号 47/4 丘
沪(2017)奉字
南桥 奉贤区齐贤镇 4 街 科研
2 不动产权第 出让 57,233.90 / /
公司 坊 47/5 丘 设计
010266 号
175
土地状况 房产状况
序 使用 宗地/土地
房地产权证号 权利 房地坐 地块地 土地 建筑面积 房产
号 权来 使用权面
人 落 号 用途 （㎡） 类型
源 积（㎡）
沪(2018)奉字
南桥 奉贤区齐贤镇 3 街 科研
3 不动产权第 出让 28,344.70 / /
公司 坊 4/7 丘 设计
013470 号
沪(2018)奉字
南桥 奉贤区齐贤镇 4 街 科研
4 不动产权第 出让 57,783.40 / /
公司 坊 47/9 丘 设计
017794 号
（2）商标
截至本预案签署日，南桥公司无自有商标。
（3）计算机软件著作权
截至本预案签署日，南桥公司无计算机软件著作权。
2、主要负债状况
根据南桥公司未经审计的财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，南桥公司总负
债为 121,788.11 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例（%）
应付票据及应付账款 10,523.89 8.64%
预收款项 1,803.66 1.48%
应付职工薪酬 124.56 0.10%
应交税费 333.78 0.27%
其他应付款 47,621.90 39.10%
一年内到期的其他流动负债 32,975.00 27.08%
流动负债合计 93,382.79 76.68%
长期借款 27,830.32 22.85%
递延收益 575.00 0.47%
非流动负债合计 28,405.32 23.32%
负债合计 121,788.11 100.00%
3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况
176
截至本预案签署日，南桥公司的资产抵押、质押、担保或其他权利限制的情
形如下：
（1）抵押
序 是否设
证书编号 抵押原因 抵押权人 抵押期限
号 定抵押
以土地使用权以及该土地上建造 中国工商银行
全部债权清偿
的漕河泾科技绿洲南桥园区一期- 股份有限公司
之日（借款期
沪房地奉字 1 项目在建工程及将来形成的现 上海市奉贤支
限为 2014 年 1
1 （2012）第 是 房等一切地上抵押物为南桥公司 行及中国银行
注 月 27 日至
010933 号 8.74 亿元借款提供抵押担保 股份有限公司
2019 年 12 月
（主合同为《固定资产银团贷款 上海市奉贤支
31 日）
合同》（26144000001）） 行
全部债权清偿
以土地使用权为南桥公司 6,702
之日（借款期
沪 2017 奉字 万元借款提供抵押担保（主合同 中国农业银行
限为 2017 年
2 不动产权第 是 为《中国农业银行股份有限公司 股份有限公司
12 月 20 日至
024106 号 固定资产借款合同》 上海奉贤支行
2032 年 12 月
（31010420170000218））
19 日）
注：沪房地奉字（2012）第 010933 号系漕河泾科技绿洲南桥园区一期-1 项目土地使用权证，
漕河泾科技绿洲南桥园区一期-1 项目完工后于 2017 年取得换发的新的房地产权证，证号为
沪（2017）奉字不动产权第 010274 号。
4、对外担保情况
截至本预案签署日，南桥公司不存在对外担保事项。
（五）南桥公司最近两年一期的财务数据
南桥公司最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 203,827.35 168,304.21 183,419.32
负债合计 121,788.11 101,756.31 118,357.21
所有者权益合计 82,039.24 66,547.90 65,062.12
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,039.41 32,039.34 200.81
利润总额 -2,425.01 1,930.84 -6,006.87
净利润 -1,708.66 1,485.78 -4,504.21
（六）出资及合法存续情况分析
截至本预案签署日，南桥公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
177
（七）重大诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，南桥公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重
大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（八）最近三年资产评估情况
南桥公司最近三年未进行资产评估。
（九）其他情况说明
1、注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
上海临港本次拟发行股份购买南桥公司 45%的股权，非控股权。但本次交易
前公司已持有南桥公司 55%股权，因此交易完成后，上市公司将直接及间接持有
南桥公司 100%的股权，上市公司拥有南桥公司控制权。
（2）注入股权是否符合转让条件
本次注入上市公司的资产为南桥公司 45%的股权，所涉及公司的公司章程
不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不
存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影
响其合法存续的情形。因此，本次注入上市公司的股权符合转让条件。
2、注入资产相关债务处理
截至本预案签署日，南桥公司正在执行的具有特殊条款的借款合同如下：
合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款
借款人应当确保不会通过单笔或多笔交易或一
中 国工商 银行 股
系列交易出售、出租、出让、转让或以其他方
份 有限公 司上 海
《 固 定 资产 银 团贷 式处置其任何重大资产，除非获得了全体贷款
市 奉贤支 行及 中 2014 年 1 月
款 合 同 》 人的同意
国 银行股 份有 限 22 日
（26144000001） 借款人应当确保不会进行任何合并、分立、被
公 司上海 市奉 贤
承包经营或类似安排，除非获得了全体贷款人
支行
的同意
《 中 国 农业 银 行股 中 国农业 银行 股 借款人实施下列行为，应提前书面通知贷款人，
2017 年 6 月
份 有 限 公司 流 动资 份 有限公 司上 海 并经贷款人同意，贷款人可以参与实施：实施
9日
金借款合同》 奉贤支行 承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、
178
合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款
（ 310101201700009 并购、分立、减少注册资本、合资、主要资产转
77） 让、重大对外投资、发行债券、大额融资、重大
关联交易、申请停业整顿、申请解散、申请破
产等
借款人发生以下事项时，应于事项发生 7 日内
书面通知贷款人：（1）隶属关系变更、高层人
事重大变动、组织结构重大调整
借款人实施下列行为，应提前书面通知贷款人，
并经贷款人同意，贷款人可以参与实施：实施
承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、
《 中 国 农业 银 行股
并购、分立、减少注册资本、合资、主要资产转
份 有 限 公司 流 动资 中 国农业 银行 股
2017 年 6 月 让、重大对外投资、发行债券、大额融资、重大
金借款合同》 份 有限公 司上 海
9日 关联交易、申请停业整顿、申请解散、申请破
（ 310101201700009 奉贤支行
产等
97）
借款人发生以下事项时，应于事项发生 7 日内
书面通知贷款人：（1）隶属关系变更、高层人
事重大变动、组织结构重大调整
借款人实施下列行为，应提前书面通知贷款人，
并经贷款人同意：实施承包、租赁、股份制改
《中国农业银行股 造、联营、合并、兼并、并购、分立、减少注册
份有限公司固定资 中 国农业 银行 股 2017 年 12 资本、合资、主要资产转让、重大对外投资、发
产借款合同》 份 有限公 司上 海 月 28 日 行债券、申请停业整顿、申请解散、申请破产
（310104201700002 奉贤支行 等
18） 借款人发生以下事项时，应于事项发生 7 日内
书面通知贷款人：（1）隶属关系变更、高层人
事重大变动、组织结构重大调整
注：协议未写落款日期，该日期为贷款起始日。
因此，天健置业（上海）有限公司及上海久垄投资管理有限公司本次转让其
所持南桥公司 45%的股权应征得上述银行的书面同意，截至本预案签署日，南桥
公司已取得债权人中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行、中国银行股份有
限公司上海市奉贤支行及中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行的书面同意
函，本次债务处理合法合规。
3、注入资产不涉及职工安置
本次注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继
续履行此前签署的劳动合同。
179
（十）南桥公司下属子公司基本情况
截至本预案签署日，南桥无直接控制的子公司。
（十一）预案披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本预案披露前十二个月，南桥公司不存在重大资产收购、出售等事宜。
五、双创公司 15%股权
（一）基本情况简介
公司名称 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司
成立日期 2006 年 8 月 10 日
法定代表人 张黎明
注册资本 3,500.00 万元人民币
注册地址 上海市闵行区新骏环路 189 号
主要办公地址 上海市闵行区新骏环路 245 号
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91310112791484215N
科技企业的培育，科技成果和产品展示，投资管理，从事微电子
技术、生物科技、通信技术、计算机软硬件、光机电一体化领域
主要经营范围 内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，园区开发、建
设、经营和管理，房地产经营，自有房屋租赁，物业管理。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2006 年 8 月 10 日至 2036 年 8 月 9 日
（二）历史沿革
1、历史沿革情况
（1）2006 年 8 月，双创公司成立
2006 年 7 月 12 日，双创公司召开股东会会议并作出决议，同意设立双创公
司。双创公司由浦江公司、科创中心、上海创业投资有限公司、上海莘闵高新技
术开发有限公司共同出资设立，注册资本为 3,500.00 万元。其中，浦江公司以货
币出资 1,400.00 万元，占出资总额的 40.00%；科创中心以货币出资 1,050.00 万
元，占出资总额的 30.00%；上海创业投资有限公司以货币出资 525.00 万元，占
出资总额的 15.00%；上海莘闵高新技术开发有限公司以货币出资 525.00 万元，
占出资总额的 15.00%。
180
2006 年 8 月 4 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具“兴验内字（2006）
-5563 号”《验资报告》验明，截至 2006 年 8 月 3 日，双创公司已收到全体股东
缴纳的注册资本合计 3,500 万元，各股东均以货币出资。
2006 年 8 月 10 日，双创公司于上海市工商行政管理局闵行分局登记注册，
取得注册号为 310112000693431 的营业执照。
双创公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浦江公司 1,400.00 40.00
科创中心 1,050.00 30.00
上海创业投资有限公司 525.00 15.00
上海莘闵高新技术开发有限公司 525.00 15.00
合计 3,500.00 100.00
（2）2009 年 7 月，第一次股权转让
2009 年 2 月 5 日，双创公司召开股东会会议并通过决议，同意原公司股东
上海创业投资有限公司将其所持双创公司 15%的股权以人民币 600.00 万元在上
海联交所公开挂牌出让。此次转让价格以截至 2008 年 9 月 30 日的评估情况为依
据，公司内部股东不放弃优先受让权。
上海市发展和改革委员会于 2004 年 11 月 10 日出具《关于对上海创业投资
有限公司产权交易综合授权的批复》（沪发改调（2004）038 号），同意对上海
创业投资有限公司的科技创业投资产权交易业务进行综合授权。2009 年 4 月 3
日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A 类）》（0007134 号），对转
让事宜进行了确认。
2009 年 3 月 27 日，原股东上海创业投资有限公司与浦江公司、科创中心签
署了《上海市产权交易合同》（编号：09020363）。
2009 年 7 月 24 日，双创公司就本次股权转让事宜于上海市工商局闵行分局
进行了变更登记。
本次股权转让后，双创公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浦江公司 1,645.00 47.00
181
科创中心 1,330.00 38.00
上海莘闵高新技术开发有限公司 525.00 15.00
合计 3,500.00 100.00
（3）2015 年 1 月，第二次股权转让
2014 年 10 月 20 日，双创公司召开股东会会议并通过决议，同意原公司股
东浦江公司将其所持双创公司 9%的股权，以公司截至 2013 年 12 月 31 日经审
计的净资产为依据，作价 366.20 万元协议转让给科创中心。
2014 年 10 月 20 日，临港集团出具《关于同意上海漕河泾开发区创新创业
园发展有限公司部分股权协议转让的批复》，对该次股权转让事项进行了批复。
2014 年 12 月 16 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C 类）》
（0001227 号），对转让事宜进行了确认。
2014 年 11 月 24 日，双创公司股东浦江公司与科创中心签署了《上海市产
权交易合同》（编号：G016SH1002182）。
2015 年 1 月 26 日，上海市工商行政管理局闵行分局向双创公司核发了变更
后的《营业执照》。
本次股权转让后，双创公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
科创中心 1,645.00 47.00
浦江公司 1,330.00 38.00
上海莘闵高新技术开发有限公司 525.00 15.00
合计 3,500.00 100.00
（4）2016 年 5 月，第三次股权转让
2016 年 4 月 13 日，双创公司召开第九次股东会会议并通过决议，同意股东
科创中心将其所持双创公司 47%的股权协议转让给浦江公司。该次股权转让以
双创公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产值 56,064,305.88 元为依据，对
应 47%股权的价格为 26,350,223.76 元。上海莘闵高新技术开发有限公司同意放
弃此次转让所涉及的优先购买权。股权转让后，科创中心不再持有双创公司股权。
182
2016 年 4 月 15 日，双创公司召开第十次股东会会议并通过决议，同意原股
东科创中心将其所持双创公司 47%的股权以人民币 26,350,223.76 元的价格协议
转让给浦江公司，并通过了公司章程修正案。
2016 年 4 月 20 日，临港集团出具《关于同意协议转让上海漕河泾开发区创
新创业园发展有限公司 47%股权的批复》，对该次股权转让事项进行了批复。
2016 年 5 月 5 日，科创中心与浦江公司签订《上海市产权交易合同》（编
号：G016SH1002182），科创中心将 47%的双创公司股权转让给浦江公司，并由
上海联合产权交易所出具产权交易凭证（0000620 号），对转让事宜进行了确认。
2016 年 5 月 18 日，双创公司就本次股权转让事宜于上海市工商局闵行分局
进行了变更登记。
本次股权转让后，双创公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浦江公司 2,975.00 85.00
上海莘闵高新技术开发有限公司 525.00 15.00
合计 3,500.00 100.00
（5）2016 年 12 月，第四次股权转让
2016 年 6 月 20 日，双创公司召开第十一次股东会会议并通过决议，同意原
股东浦江公司将其所持双创公司 85%的股权协议转让给上海临港。该次股权转
让以双创公司截至 2016 年 5 月 31 日经审计的净资产值 12,735.90 万元为依据，
对应 85%股权的价格为 10,825.51 万元。其他股东放弃优先受让权。
2016 年 12 月 23 日，浦江公司与上海临港签订《上海市产权交易合同》（编
号：G016SH1002288），浦江公司将 47%的双创公司股权作价 10,825.515 万元转
让给上海临港。
同日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A2 类）》（0001628 号），
对转让事宜进行了确认。
2016 年 12 月 30 日，双创公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让后，双创公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
183
上海临港 2,975.00 85.00
上海莘闵高新技术开发有限公司 525.00 15.00
合计 3,500.00 100.00
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2016 年 5 月股权转让
根据浦江公司内部重组方案，由科创中心将其所持双创公司 47%的股权协
议转让给浦江公司。
根据国资发产权〔2014〕95 号第二条规定，由于漕总公司是国有控股企业，
浦江公司和科创中心均为其直接全资拥有的子企业，本次股权转让可依据最近
一期审计报告确认的净资产为基准确定转让价格。根据瑞华会计师事务所出具
的“瑞华沪专审字[2016]31170021 号”审计报告，该次股权转让以双创公司经审
定的 2015 年 12 月 31 日净资产额 56,064,305.88 元为依据，对应 47%股权的价格
为 26,350,223.76 元。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章
程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2016 年 12 月股权转让
根据上海临港重大资产重组方案，由浦江公司将其所持双创公司 85%的股
权协议转让给上海临港。
根据上海东洲资产评估有限公司 2016 年 7 月 20 日出具《企业价值评估报告
书》（沪东洲资评报字[2016]第 0567154 号），双创公司的全部权益价值为人民
币 127,358,966.01 元，对应 85%股权的价格为 10,825.51 万元。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章
程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，双创公司的股权控制结构如下图所示：
184
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据双创公司未经审计的财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，双创公司总资
产为 6,928.50 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例（%）
货币资金 2,512.14 36.26%
应收票据及应收账款 81.98 1.18%
其他应收款 100.91 1.46%
流动资产合计 2,695.03 38.90%
投资性房地产 4,056.83 58.55%
固定资产 11.22 0.16%
长期摊销费用 158.76 2.29%
其他非流动资产 6.67 0.10%
非流动资产合计 4,233.47 61.10%
资产合计 6,928.50 100.00%
（1）房屋建筑物
截至本预案签署日，双创公司拥有的房地产权证情况如下：
土地状况 房产状况
序 房地产权证 土
使用 宗地/土地
号 号 权利 房地坐 地 建筑面积 房产
地块地号 权来 使用权面
人 落 用 （㎡） 类型
源 积（㎡）
途
闵行区浦
沪房地闵字 新骏环
双创 江镇 143 工
1 (2008)第 路 189 出让 18,144.00 21,315.93 工厂
公司 街坊 2/6 业
046338 号 号
丘
（2）商标
185
截至本预案出具日，双创公司无自有商标。
（3）计算机软件著作权
截至本预案签署日，双创公司拥有的计算机软件著作权共计 6 项，该等计算
机软件著作权的具体情况如下表所示：
序 首次发表 证书核发
软件名称 登记号 证书号 著作权人
号 日 日
漕河泾双创园
软著登字第 2009 年 9 2010 年 7
1 联络员管理软 2010SR036332 双创公司
0224605 号 月 25 日 月 22 日
件 V1.0
漕河泾双创园
软著登字第 2009 年 9 2010 年 7
2 孵化信息平台 2010SR036476 双创公司
0224749 号 月 25 日 月 23 日
软件 V1.0
漕河泾双创园
软著登字第 2009 年 4 2010 年 3
3 企业信息管理 2010SR010512 双创公司
0198785 号 月5日 月9日
软件 V1.0
漕河泾双创园 2010 年
软著登字第 2009 年 4
4 客户服务管理 2010SR074005 双创公司 12 月 29
0262278 号 月5日
软件 V1.0 日
漕河泾双创园
软著登字第 2009 年 5 2010 年 3
5 企业信息统计 2010SR010514 双创公司
0198787 号 月 25 日 月9日
分析软件 V1.0
漕河泾双创园
软著登字第 2009 年 4 2010 年 3
6 企业信息上报 2010SR010567 双创公司
0198840 号 月 29 日 月 10 日
软件 V1.0
2、主要负债状况
根据双创公司未经审计的财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，双创公司总负
债为 429.78 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例（%）
预收款项 3.55 0.82%
应付职工薪酬 45.17 10.51%
应交税费 24.45 5.69%
其他应付款 353.30 82.20%
流动负债合计 426.47 99.23%
递延收益 3.31 0.77%
非流动负债合计 3.31 0.77%
186
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例（%）
负债合计 429.78 100.00%
3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况
截至本预案签署日，双创公司的资产无抵押、质押、担保或其他权利限制的
情形。
4、对外担保情况
截至本预案签署日，双创公司不存在对外担保事项。
（五）双创公司最近两年一期的财务数据
双创公司最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 6,928.50 6,846.68 6,341.63
负债合计 429.78 494.75 408.92
所有者权益合计 6,498.72 6,351.93 5,932.71
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 571.91 1,237.63 1,300.79
利润总额 195.72 561.77 448.41
净利润 146.79 419.22 326.28
（六）出资及合法存续情况分析
截至本预案签署日，双创公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（七）重大诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，双创公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重
大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（八）最近三年资产评估情况
最近三年，双创公司因参与上海临港 2016 年重大资产重组进行过一次资产
评估。该次交易中，上海临港以 10,825.51 万元的交易作价收购浦江公司持有的
双创公司 85%的股权。
187
2016 年 7 月 20 日，上海东洲资产评估有限公司出具《企业价值评估报告书》
（沪东洲资评报字[2016]第 0567154 号），对双创公司股权予以评估。该评估报告
采用收益现值法和资产基础法评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。
经评估，截至 2016 年 5 月 31 日，双创公司的全部权益价值为人民币 12,735.90
万元，比审计后账面净资产增值 122.51%。
（九）其他情况说明
1、注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
上海临港本次拟发行股份购买双创公司 15%的股权，非控股权。但本次交易
前公司已持有双创公司 85%股权，因此交易完成后，上市公司将直接持有双创公
司 100%的股权，上市公司拥有双创公司控制权。
（2）注入股权是否符合转让条件
本次注入上市公司的资产为双创公司 15%的股权，所涉及公司的公司章程
不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不
存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影
响其合法存续的情形。因此，本次注入上市公司的股权符合转让条件。
2、注入资产相关债务处理
截至本预案签署日，双创公司不涉及需履行通知程序或取得其同意函的相关
债务。
3、注入资产不涉及职工安置
本次注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继
续履行此前签署的劳动合同。
（十）双创公司下属子公司基本情况
截至本预案签署日，双创公司无直接控制的子公司。
188
（十一）预案披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本预案披露前十二个月，双创公司不存在重大资产收购、出售等事宜。
六、华万公司 55%股权
（一）基本情况简介
公司名称 华万国际物流（上海）有限公司
成立日期 2009 年 11 月 19 日
法定代表人 朱德才
注册资本 5,000.00 万元人民币
注册地址 上海市奉贤区金海公路 5885 号 3018 室
主要办公地址 上海市奉贤区金海公路 5885 号 3 号楼
公司类型 有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码 91310120697245509J
海上国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，公路国际货物
运输代理，水上国际货物运输代理，接受委托代办：订舱、仓储、
集装箱拼装拆箱、报关、报检、保险、交付运费、结算、交付杂
费，物流装备信息咨询，服装、鞋帽、化妆品、钟表、眼镜（除
主要经营范围
隐形眼镜）、日用百货批发、零售，物业管理，企业管理咨询，餐
饮企业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），房地产
开发经营。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
营业期限 2009 年 11 月 19 日至 2019 年 11 月 18 日
（二）历史沿革
1、历史沿革情况
（1）2009 年 11 月，公司成立
华万公司前身为上海华万国际物流有限公司。上海华万国际物流有限公司由
上海华民置业发展有限公司和上海天万国际物流有限公司共同发起设立，注册资
本 3,000.00 万元。其中，上海华民置业发展有限公司与上海天万国际物流有限公
司分别以货币出资 1,500.00 万元，占出资总额的 50%。
2009 年 11 月 18 日，上海华诚会计师事务所出具“沪华会验字（2009）第
1631 号”《验资报告》验明，截至 2009 年 11 月 18 日，华万公司已收到全体股
东缴纳的注册资本合计 3,000 万元。
189
2009 年 11 月 19 日，上海华万国际物流有限公司于上海市工商局奉贤分局
进行了设立登记。上海华万国际物流有限公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海华民置业发展有限公司 1,500.00 50.00
上海天万国际物流有限公司 1,500.00 50.00
合计 3,000.00 100.00
（2）2011 年 9 月，第一次增资
2011 年 8 月 12 日，华万公司召开临时股东大会并通过决议，同意公司注册
资本由 3,000.00 万元增至 5,000.00 万元，其中华民置业以货币增资 250.00 万元，
增加后的出资额为 1,750.00 万元，占出资比例的 35%；上海天万国际物流有限公
司以货币增资 1,750.00 万元，增加后的出资额为 3,250.00 万元，占出资比例的
65%。
2011 年 9 月 7 日，上海四达会计事务所有限公司出具“四达会师报字（2011）
第 0975 号”《验资报告》验明，截至 2011 年 9 月 2 日，华万公司已收到全体股
东缴纳的新增实收资本人民币 2,000 万元，其中新增注册资本人民币 2,000 万元。
2011 年 9 月 14 日，华万公司就上述增资事项于上海市工商局奉贤分局办理
了工商变更登记。本次增资后，华万公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海华民置业发展有限公司 1,750.00 35.00
上海天万国际物流有限公司 3,250.00 65.00
合计 5,000.00 100.00
（3）2014 年 3 月，第一次股权转让
2014 年 3 月 15 日，华万公司召开临时股东会会议并通过决议，同意原股东
上海天万国际物流有限公司将其所持华万公司 65%的股权以 3,250.00 万元转让
给上海华民生物科技有限公司，其他股东放弃优先购买权。同日，上海天万国际
物流有限公司与上海华民生物科技有限公司签订《股权转让协议》。
2014 年 3 月 27 日，华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局
办理了工商变更登记。本次股权转让后，华万公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海华民置业发展有限公司 1,750.00 35.00
190
上海华民生物科技有限公司 3,250.00 65.00
合计 5,000.00 100.00
（4）2014 年 6 月，第二次股权转让
2014 年 5 月 25 日，华万公司召开临时股东会会议并通过决议，同意原股东
上海华民生物科技有限公司将其所持华万公司 65%的股权以 3,250.00 万元转让
给姜德宝，其他股东放弃优先购买权。同日，上海华民生物科技有限公司与姜德
宝签订《股权转让协议》。
2014 年 6 月 5 日，华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局
办理了工商变更登记。本次股权转让后，华万公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海华民置业发展有限公司 1,750.00 35.00
姜德宝 3,250.00 65.00
合计 5,000.00 100.00
（5）2014 年 7 月，第三次股权转让
2014 年 7 月 7 日，华万公司召开临时股东会会议并通过决议，同意原股东
姜德宝将其所持华万公司 20%的股权以人民币 1,000.00 万元转让给上海华民建
设发展有限公司，其他股东放弃优先购买权。同日，姜德宝与上海华民建设发展
有限公司签订《股权转让协议》。
2014 年 7 月 15 日，华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局
办理了工商变更登记。本次股权转让后，华万公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海华民置业发展有限公司 1,750.00 35.00
姜德宝 2,250.00 45.00
上海华民建设发展有限公司 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 100.00
（6）2015 年 1 月，第四次股权转让
2015 年 1 月 12 日，华万公司召开临时股东会会议并通过决议，同意原股东
上海华民置业发展有限公司将其所持华万公司 8%的股权以人民币 400.00 万元转
让给上海蓝勤投资有限公司，其他股东放弃优先购买权；原股东上海华民建设发
展有限公司将其所持华万公司 12%的股权以人民币 600.00 万元转让给上海蓝勤
191
投资有限公司，其他股东放弃优先购买权。同日，上海华民置业发展有限公司、
上海华民建设发展有限公司与上海蓝勤投资有限公司签订《股权转让协议》。
2015 年 1 月 15 日，华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局
办理了工商变更登记。本次股权转让后，华万公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海华民置业发展有限公司 1,350.00 27.00
姜德宝 2,250.00 45.00
上海华民建设发展有限公司 400.00 8.00
上海蓝勤投资有限公司 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 100.00
（7）2015 年 1 月，第五次股权转让
2015 年 1 月 22 日，华万公司召开临时股东会会议并通过决议，同意原股东
上海华民建设发展有限公司将其所持华万公司 8%的股权以人民币 400.00 万元转
让给上海久垄投资管理有限公司，其他股东放弃优先购买权。同日，上海华民建
设发展有限公司与上海久垄投资管理有限公司签订《股权转让协议》。
2015 年 1 月 30 日，华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局
办理了工商变更登记。本次股权转让后，华万公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海华民置业发展有限公司 1,350.00 27.00
姜德宝 2,250.00 45.00
上海久垄投资管理有限公司 400.00 8.00
上海蓝勤投资有限公司 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 100.00
（8）2015 年 7 月，第六次股权转让
2015 年 5 月 14 日，原股东姜德宝与临港投资签订《上海市产权交易合同》
（合同编号：Q015SH1012879）。该次股权转让以华万公司截至 2014 年 12 月 31
日的评估值 24,169.09 万元为依据，对应 45%股权的价格为 10,876.09 万元，交易
作价为 10,863.00 万元。
2015 年 5 月 15 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C 类）》
（0001413 号），对转让事宜进行了确认。
192
2015 年 7 月 30 日，华万公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本
次股权转让后，华万公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海临港经济发展集团
2,250.00 45.00
投资管理有限公司
上海华民置业发展有限公司 1,350.00 27.00
上海久垄投资管理有限公司 400.00 8.00
上海蓝勤投资有限公司 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 100.00
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2015 年 1 月，股权转让
2015 年 1 月 12 日，华万公司召开临时股东会会议并通过决议，同意原股东
上海华民置业发展有限公司将其所持华万公司 8%的股权以人民币 400.00 万元转
让给上海蓝勤投资有限公司；原股东上海华民建设发展有限公司将其所持华万公
司 12%的股权以人民币 600.00 万元转让给上海蓝勤投资有限公司。2015 年 1 月
15 日，华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局办理了工商变更
登记。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章
程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2015 年 1 月，股权转让
2015 年 1 月 22 日，华万公司召开临时股东会会议并通过决议，同意原股东
上海华民建设发展有限公司将其所持华万公司 8%的股权以人民币 400.00 万元转
让给上海久垄投资管理有限公司。2015 年 1 月 30 日，华万公司就上述股权转让
事项于上海市工商局奉贤分局办理了工商变更登记。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）2015 年 7 月，股权转让
193
2015 年 5 月 15 日，原股东姜德宝与上海临港经济发展集团投资管理有限公
司签订《上海市产权交易合同》。该次股权转让以华万公司截至 2014 年 12 月 31
日的评估值 24,169.09 万元为依据，对应 45%股权的价格为 10,876.09 万元，交易
作价为 10,863.00 万元。2015 年 7 月 30 日，华万公司就上述股权转让事项办理
了工商变更登记。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，华万公司的股权控制结构如下图所示：
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据华万公司未经审计的财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，华万公司总资
产为 18,894.52 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例（%）
货币资金 2,843.08 15.05%
应收票据及应收账款 2,276.93 12.05%
预付款项 20.00 0.11%
其他应收款 5.71 0.03%
存货 13,423.53 71.04%
其他流动资产 3.27 0.02%
流动资产合计 18,572.52 98.30%
固定资产 37.81 0.20%
递延所得税资产 284.19 1.50%
194
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例（%）
非流动资产合计 322.00 1.70%
资产合计 18,894.52 100.00%
（1）房地产
截至本预案签署日，华万公司拥有的房地产权证情况如下：
土地状况 房产状况
序 房地产权证 使用 宗地/土地
号 号 权利 房地坐 地块地 土地 建筑面积 房屋
权来 使用权面
人 落 号 用途 （㎡） 类型
源 积（㎡）
奉贤区
沪(2018)奉
奉贤区 齐贤镇
字不动产权 华 万
1 岚丰路 5 街坊 出让 工业 85,287.20 26,149.24 工厂
第 012992 公司
850 弄 10/18
号
丘
（2）商标
截至本预案签署日，华万公司无自有商标。
（3）计算机软件著作权
截至本预案签署日，华万公司无计算机软件著作权。
2、主要负债状况
根据华万公司未经审计的财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，华万公司总负
债为 11,727.73 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例（%）
应付票据及应付账款 1,189.39 10.14%
应付职工薪酬 8.65 0.07%
应交税费 489.34 4.17%
其他应付款 1,220.69 10.41%
流动负债合计 2,908.07 24.80%
长期借款 8,819.67 75.20%
非流动负债合计 8,819.67 75.20%
负债合计 11,727.73 100.00%
195
3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况
截至本预案签署日，华万公司的资产抵押、质押、担保或其他权利限制的情
形如下：
（1）抵押
序 是否设
证书编号 抵押原因 抵押权人 抵押期限
号 定抵押
以房产为华万公司 1.4 中国工商 全部债权清偿之
沪房地奉字 亿元借款提供抵押担 银行股份 日（借款期限为
1 （2011）第 是 保（主合同为《固定 有限公司 2016 年 4 月 26
注
008061 资金借款合同》 上海市奉 日至 2022 年 4
（26152000006）） 贤支行 月 25 日）
注：沪房地奉字（2011）第 008061 系南桥欣创园一期项目土地使用权证，南桥欣创园一期
项目完工后于 2018 年取得换发的新的房地产权证，证号为沪（2018）奉字不动产权第 012992
号。
4、对外担保情况
截至本预案签署日，华万公司不存在对外担保事项。
（五）华万公司最近两年一期的财务数据
华万公司最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 18,894.52 19,401.68 19,497.89
负债合计 11,727.73 13,080.20 15,340.42
所有者权益合计 7,166.79 6,321.48 4,157.47
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 4,337.01 12,744.63 -
利润总额 1,131.21 2,936.10 -39.65
净利润 845.31 2,164.02 -35.38
（六）出资及合法存续情况分析
截至本预案签署日，华万公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（七）重大诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，华万公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重
大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
196
（八）最近三年资产评估情况
最近三年，华万公司因股权转让进行过一次资产评估。该次交易中，原股东
姜德宝以华万公司截至 2014 年 12 月 31 日的评估值 24,169.09 万元为依据（对应
45%股权的价格为 10,876.09 万元），将华万公司 45%股权作价 10,863.00 万元转
让给上海临港经济发展集团投资管理有限公司。
2015 年，根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2015]第 0018
号评估报告，华万公司截至 2014 年 12 月 31 日的全部权益评估值为 24,169.09 万
元，截至 2014 年 12 月 31 日华万公司净资产账面值为 24,169.09 万元，评估增值
额为 0 万元。
（九）其他情况说明
1、注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
上海临港本次拟发行股份购买华万公司 55%的股权，为控股权。
（2）注入股权是否符合转让条件
本次注入上市公司的资产为华万公司 55%的股权，所涉及公司的公司章程
不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存
在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其
合法存续的情形。因此，本次注入上市公司的股权符合转让条件。
2、注入资产相关债务处理
截至本预案签署日，华万公司正在执行的具有特殊条款的借款合同如下：
合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款
进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、重
大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债
《固定资金 中国工商银行
务融资以及其他可能对贷款人权益造成不利影响
借款合同》 股份有限公司 2016 年 4
的行动时，事先征得贷款人书面同意或就贷款人债
（ 261520000 上海市奉贤支 月 26 日
权的实现作出令贷款人满意的安排方可进行
06） 行
发生以下情形时，及时通知贷款人：（1）公司章
程、经营范围、注册资本、法定代表人变更；
《公司客户 交通银行上海 2017 年 9 借款人有下列任一事项时，应当至少提前 30 天书
197
合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款
委托贷款合 临港新城支行 月7日 面通知委托人和贷款人，并且，在清偿本合同项下
同》 （债权人为上 贷款本息或提供委托人认可的还款方案及担保前
（Z17080R15 海临港经济发 不应采取行动：（2）经营体制或产权组织形式发
635953） 展集团资产管 生或可能发生重大变化，包括但不限于实施承包、
理有限公司） 租赁、联营、公司制改造、股份合作制改造、企业
出售、合并（兼并）、合资（合作）、分立、设立
子公司、产权转让、减资等
借款人应当在下列事项发生或可能发生之日起七
日内书面通知委托人和贷款人：（1）修改章程，
变更企业名称、法定代表人（负责人）、住所、通
讯地址或营业范围等工商登记事项，作出对财务、
人事有重大影响的决定
因此，上海华民置业发展有限公司、上海久垄投资管理有限公司及上海蓝勤
投资有限公司本次转让其所持华万公司 55%的股权应征得债权人中国工商银行
股份有限公司上海市奉贤支行及上海临港经济发展集团资产管理有限公司的书
面同意。截至本预案签署日，华万公司已取得上述债权人的书面同意函，本次债
务处理合法合规。
3、注入资产不涉及职工安置
本次注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继
续履行此前签署的劳动合同。
（十）华万公司下属子公司基本情况
截至本预案签署日，华万公司无直接控制的子公司。
（十一）预案披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本预案披露前十二个月，华万公司不存在重大资产收购、出售等事宜。
198
第五章 拟注入资产业务与技术
一、拟注入资产主营业务情况
本次拟注入资产中，合资公司、高科技园公司（包括科技绿洲公司）的主营
业务为漕河泾开发区的开发与经营，包括园区开发、物业租售以及提供园区配套
服务。南桥公司、华万公司的主营业务为南桥园区、南桥欣创园的开发运营、物
业租售及综合服务。双创公司作为浦江高科技园创新创业园运营主体，主要为园
内中小型科技创新企业提供物业载体租赁及科技孵化服务。
（一）合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司主营业务概况
合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司主要从事漕河泾开发区的开发、建
设、经营和管理，包括园区开发及提供园区综合服务，其中合资公司主要负责漕
河泾园区中区的上述工作，高科技园公司主要负责漕河泾园区西区的上述工作，
另外还承担了漕河泾园区内配套动迁安置房的开发、建设及运营管理，即根据政
府有关部门要求及漕河泾园区整体规划负责开发建设部分住宅用于动迁安置。科
技绿洲公司作为高科技园公司的控股子公司，主要负责漕河泾园区西区科技绿洲
一期、二期项目的开发、建设、运营和管理。
报告期内，合资公司的主要收入来源为漕河泾园区中区的物业租赁。高科技
园公司的主要收入来源为漕河泾园区西区的物业租售以及园区配套动迁安置房
的销售；高科技园公司不直接从事商品房开发业务，其所涉及的动迁安置房销售
系因动迁安置房未全部分配导致的剩余部分对外销售。科技绿洲公司的主要收入
来源为科技绿洲一期、二期的园区物业的租赁。
1、漕河泾开发区概况
漕河泾开发区成立于 1984 年，规划面积 14.28 平方公里，是国务院批准设
立的国家级经济技术开发区（1988 年）、国家级高新技术产业开发区（1991 年）
和国家级出口加工区（2003 年），也是国内唯一一家同时享有经济技术和高新技
术产业优惠政策的园区。漕河泾开发区本部园区国家批准公告面积为 500 公顷，
实际测量面积为 537.75 公顷，其中已建成城镇建设用地面积为 448.42 公顷，未
199
建成城镇建设用地 82.45 公顷，不可建设土地 6.88 公顷。
土地类型 面积（公顷） 比例（%）
1、已建成城镇建设用地 448.42 83.39
（1） 住宅用地 29.87 5.55
（2） 工矿仓储用地 251.54 46.78
交通运输用地 78.37 14.57
（3）
其中：街巷用地 78.05 14.51
（4） 商服用地 27.56 5.12
公共管理与公共服务用地 61.09 11.36
（5）
#其中：公园与绿地 33.88 6.30
（6） 其他城镇建设用地 0.00 0.00
2、未建成城镇建设用地 82.45 15.33
已建成农村建设用地 11.15 2.07
（1）
#其中：已建成农村工矿仓储用地 11.15 2.07
其他未建成城镇建设用地 71.29 13.26
（2）
#其中：已达到供地条件的其他土地 71.29 13.26
（3） 未达到供地条件的其他土地 0.00 0.00
3、不可建设土地 6.88 1.28
（1） 河湖及其蓄滞洪区土地 6.88 1.28
（2） 自然、生态保护区土地 0.00 0.00
（3） 其他不可建设土地 0.00 0.00
合计 537.75 100.00
200
2017 年度，漕河泾开发区在上海市 2.27‰土地面积上，年创造全市 3.76%
的 GDP，在行业中处于领先地位。产业定位方面，截至目前，漕河泾开发区已
形成以电子信息为支柱产业，新材料、生物医药、航空航天、汽车研发配套、
环保新能源为五大重点产业，以高附加值的园区企业服务为支撑产业的产业集
群
2、主要业务流程
合资公司的主营业务为漕河泾园区中区内产业载体的开发运营，报告期内主
要通过园区物业出租取得收益。高科技园公司的主营业务为漕河泾园区西区内产
业载体的开发运营，报告期内主要通过园区产业载体租售以及征地配套动迁房销
售取得收益。科技绿洲公司的主营业务为漕河泾园区内科技绿洲一期、二期园区
产业载体的开发运营，报告期内主要通过科技绿洲一期、二期项目的出租取得收
益。
合资公司、高科技园公司及科技绿洲公司的主要业务流程相近，如下所示：
（1）合资公司相关业务流程
1）园区物业载体开发流程
2）园区物业载体租赁流程
宣传推广 接洽客户 后续跟踪 项目评估
办理进户手 签订租赁、 确认出租、
收入结算
续 物业合同 承租意向
（2）高科技园公司相关业务流程
1）园区物业载体开发流程
201
2）园区物业载体租赁流程
宣传推广 接洽客户 后续跟踪 项目评估
办理进户手 签订租赁、 确认出租、
收入结算
续 物业合同 承租意向
3）园区物业载体销售流程
4）园区征地配套动迁安置房销售流程
高科技园公司为满足漕河泾园区西区的动迁安置需求，在政府有关部门的
批准下开发建设了万源新城、欣嘉苑等动迁安置房。报告期内，动迁安置房主
要用作漕河泾园区西区地块的征地补偿，部分动迁安置房在闵行区政府统一安
排下向第三方公司销售（报告期内仅向上海湘府房地产开发有限公司销售），用
作闵行区旧城改造项目的动迁安置房，其余部分少量房产直接对外销售，流程
如下：
A、向第三方房地产公司出售用作安置房源
B、直接对外销售
202
（3）科技绿洲公司相关业务流程
1）园区物业载体租赁流程
宣传推广 接洽客户 后续跟踪 项目评估
办理进户手 签订租赁、 确认出租、
收入结算
续 物业合同 承租意向
3、业务模式
（1）采购模式
合资公司、高科技园、科技绿洲公司分别订立《招标采购管理办法》开展招
标采购活动，包括原材料与设备采购、外包服务采购。产业载体开发的主要建
筑工作均通过委托施工单位的方式实施，由施工单位负责采购相关建筑材料。
在设计和施工单位的选择上，根据项目金额大小采取公开招标、邀请招标、
比选和核价、批量招标或预选招标等方式进行招标，大额项目通常采用公开招标
方式进行采购，经过发布招标信息、发放招标文件、现场踏勘、答疑、开标、回
标分析、评标等环节，选择具有相应资质、信誉可靠且有一定规模的合格供方
单位进行项目建设。
203
施工公开招标流程图
招标图纸
招标文件编制 招标清单编制
计财部会审 招标文件会审
总经理室审批
立项批复
工程项目
建设 IC 卡
招标准备
工可批复
项目报建表 扩初批复
招标信息发布
接受报名、发标
现场踏勘、答疑
回标
开标
上海建设工程交易中心专家评标
评标结果上报总经理室
组织合同签订
总经理室审批
（2）开发模式
1）园区物业载体开发
在本次重组前，合资公司、高科技园公司经过依法征用土地、土地一级开
204
发、缴纳土地出让金、办理土地使用权证等过程取得土地使用权。高科技园公司
以土地使用权投资设立科技绿洲公司，科技绿洲公司由此取得土使用权。合资公
司、高科技园公司、科技绿洲公司在园区场地范围内进行成片分期开发。开发过
程为：相关公司对符合园区整体发展定位与规划的客户需求进行详尽的市场调
研，进而确定园区的选址同时拟定园区设计方案及进行可行性研究；方案在通过
公司管理层审议通过后，进而进行开发项目的设计、施工，项目竣工验收后交
付使用。
2）动迁安置房开发
除负责对漕河泾园区西区的开发、建设、经营和管理外，高科技园公司还承
担漕河泾园区内配套动迁安置房的开发、建设及运营管理，即根据政府有关部门
要求及漕河泾园区整体规划，高科技园公司负责开发建设部分住宅用于动迁安置。
报告期内，动迁安置房主要用于漕河泾园区西区的征地补偿；少量安置剩余的动
迁安置房向第三方房地产开发公司销售，亦用于动迁安置；其余少量住宅由高科
技园公司直接对外销售。
（3）招商模式
合资公司、高科技园公司主要依托招商中心的自有团队进行项目招商服务。
根据漕河泾开发区的宗旨和任务，利用公司的土地、通用厂房、综合楼宇租售
和服务方式，进行招商引资的经营管理工作，满足高新技术在区内的发展。科
技绿洲公司主要依托漕总公司招商中心代理招商，年度结算招商代理费。
招商模式流程图
205
（4）融资模式
合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司的主要融资方式为银行借款及自身
经营利润再投入。
（5）盈利模式
合资公司主要收入来源为园区产业载体出租（如厂房、研发楼等）；高科技
园公司主要收入来源为园区产业载体出租及销售（如厂房、研发楼等）以及动迁
房销售。科技绿洲公司的主要收入来源为科技绿洲一期、二期园区物业的销售及
出租。
（6）结算模式
合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司根据项目施工进度与施工方定期进
行工程款项的结算，项目竣工时，对各单体项目进行审价，办理竣工结算。具
体流程如下：
206
（二）南桥公司、华万公司主营业务概况
南桥公司主要从事南桥园区的开发运营、物业租售及综合服务，华万公司
主要从事南桥欣创园的开发运营、物业租售及综合服务。南桥园区与南桥欣创
园地理位置相邻，均位于上海市奉贤区金海社区，同时在业务流程、经营模式、
产品类型上较为接近。
1、园区概况
（1）南桥园区
南桥园区位于南桥新城核心地带，靠近生态核心区，处于金海公路、奉浦
大道（金齐路）交汇，是长三角南翼和大浦东开发的重要门户。园区周边以多条
公路新城连接中心城区、浦东、杭州湾沿岸城市群形成交通通道。随着虹梅南
路隧道、BRT 快速公交建成通车，南桥地区交通条件已得到大幅优化。将来轨
道交通 5 号线南延伸段及后，将进一步提升区位优势。南桥园区具体情况如下：
207
南桥园区规划定位以“一个集聚、三个中心、五大产业”为总体定位目标，
即将其建设成一个综合性功能导入生产性服务业集聚区，打造成国际创造力中
心、国际型企业中心、设计创意中心。园区围绕“产业发展、科创建设、空间拓
展、服务提升”四大主线着力发展，全力培养“产城融合、产金融合、产学研融
合”核心竞争力，以“生命科技技术为核心的美丽健康产业、人工智能技术为核
心的智能制造产业、电子信息技术为核心的物联网产业”为主要产业发展方向。
南桥园区占地面积约 1,700 亩，分 A、B 两个地块，A 地块规划面积 377 亩，
B 地块规划面积 1,323 亩。未来将根据园区发展需要，对外进行战略性空间拓展。
规划面积 已开发面积（截 未来可开发
区域位置 开发主体 （单位： 至 2018 年 6 月 30 面积（单
亩） 日，单位：亩） 位：亩）
南桥园区 A 地块 南桥公司 377.00 290.61 86.39
南桥园区 B 地块 南桥公司 1,323.00 0.00 1,323.00
（2）南桥欣创园
208
南桥欣创园位于上海奉贤新城的核心区域，奉贤新城是上海重点打造的杭
州湾北岸地区的综合性服务型核心新城。华万公司秉承地区产业加速转型理念，
营造“安全、健康、舒适、环保、节能”的生产研发一体化空间结构。
南桥欣创园用地面积 128 亩，分三期建设，规划总建筑面积 16.32 万平方米,
其中一期项目已完工，房地产权证载明建筑面积 26,149.24 平方米；二、三期项
目正在建设过程中。
2、主要业务流程
南桥公司、华万公司的主要业务流程相似，具体如下：
（1）园区产业载体开发运营流程
（2）园区物业载体销售流程
（3）园区物业载体租赁流程
宣传推广 接洽客户 后续跟踪 项目评估
办理进户手 签订租赁、 确认出租、
收入结算
续 物业合同 承租意向
3、业务模式
（1）采购模式
209
南桥公司、华万公司通过制定《工程建设项目招标采购管理办法（暂行）》、
《非工程建设项目采购管理办法（试行）》规范采购管理行为，包括建设工程服
务采购、固定资产采购、外包服务采购等，根据不同工程类单项合同金额，采
用公开招标、邀请招标、比选和核价等四种方式。其中，南桥公司、华万公司主
要采购模式为公开招标，由公司招标工作小组及招标部门对行业内主要供应商
价格、质量进行比对，经内部评审选出供应商列表，以此为参考对外招投标。
（2）生产模式
以南桥公司、华万公司为开发主体，对园区内土地进行投资建设，建成高
标准厂房或研发楼。在开发模式上，公司取得土地开发相关证照后，基于充分
的市场调研和规划设计，开发建设标准化的厂房或研发楼，建设完工后进行招
商推介、交付运营。
（3）招商模式
南桥公司、华万公司建立招商服务中心，根据公司中长期发展计划和年度
工作要求，组织编制年度招商工作计划，经公司主管领导审核同意、公司总经
理审定批准后实施，并组织内部招商人员完成年度招商目标。将大型招商推介
会、专场招商推介会纳入公司及部门层面的年度营销计划，实行招商人员项目
负责制，具体由项目负责人进行客户开拓、洽谈、评审、签约、信息登记、入
驻等全程服务工作。
（4）融资模式
南桥公司、华万公司主要融资方式为银行借款及自身经营利润再投入。
（5）盈利模式
南桥公司、华万公司主要经营的业务为园区产业载体的开发经营，通过招
拍挂方式获得土地资源，进行园区产业载体项目的开发建设，包括研发楼等产
业载体的建造，然后以销售、租赁等方式取得收益，并提供相关综合服务等。
（6）结算模式
南桥公司、华万公司根据项目施工进度与施工方定期进行工程款项的结算，
210
项目竣工时，对各单体项目进行审价，办理竣工结算。具体流程如下：
（三）双创公司主营业务概况
双创公司主要从事浦江高科技园内创新创业园区（以下简称“双创园”）的开
发、建设、经营和管理，包括园区开发及园区综合服务。创新创业园定位为专业
为中小型科技创新企业提供物业载体租赁及科技孵化服务的特殊功能区域。
同时，双创公司也承担了浦江高科技园相关的产业集聚、金融对接、人才服
务、科技创新等服务职能。
1、创新创业园概况
双创园位于上海市浦江镇浦江高科技园内，是浦江高科技园内具有特殊功能
定位的区域。通过多年的建设发展，双创园已吸引新能源环保、电子信息、自动
化设备、智能制造等相关领域的创业企业入驻，并自主成功培育孵化出大量的创
业企业和知识产权。自双创园 2008 年竣工以来，已获得上海市小企业创业基地、
上海市科技创业苗圃、上海市科技企业孵化器、上海市科技企业加速器、国家级
科技企业孵化器等荣誉，成为集聚上海市众多创新创业型企业的重要发展平台。
双创园的运营主体双创公司主要为双创园内中小科技企业提供物业载体租
赁及科技孵化服务，同时还为整个浦江高科技园入驻企业提供全方位双创服务。
211
2、主要业务流程
（1）企业引进/物业载体租赁流程
212
（2）企业孵化流程
3、业务模式
（1）商业模式
双创公司主要通过为创业企业提供物业载体租赁取得收益，物业载体租赁收
入是公司最主要的收入来源。同时，双创公司为包括双创园在内的浦江高科技园
入驻企业提供科技孵化服务、科技项目申报、科技人才服务、科技金融服务等多
项专业化增值服务，并收取服务费用。此外，公司从事的孵化器业务可以通过政
府科技政策资助、财政资金补贴等形式获得一定的补充性收入。
（2）科技孵化服务模式
213
双创公司基于对企业需求的了解，针对入驻浦江高科技园内的科技创新企
业，建立“三三七”企业服务体系，即针对初创型、成长型和规模型三个不同
层次的企业，分别提供创业孵化、培育及协调三种不同的服务模式，并协助提
供企业上市服务、投融资服务、高新技术企业认定、基金项目申报指导、专利
申报服务、成果转化项目申报推进、政府扶持政策落实等七项重点服务。园区
积极搭建“苗圃-孵化器-加速器-产业集群”的全方位、全过程的科技企业创新
创业服务平台，围绕科技人才、科技项目和科技金融三大科技创新核心要素来
管理和推动科技创新。
（3）招商模式
双创公司采取“线上+线下”的招商模式，积极挖掘社会资源，与各类中介
机构、行业协会、企业家俱乐部保持紧密联系，通过定期开展创业培训、行业沙
龙、项目路演、双创服务推介会等方式，吸引优质项目入驻园区。同时，通过公
司网站、微信公众号以及公司自主开发的 APP 等互联网媒体平台推广双创服务。
二、拟注入资产主要开发项目
截至 2018 年 6 月 30 日，拟注入资产已完工、在建及拟开发的项目如下表
所示：
土地 占地面积 证载建筑面积 已售面积 项目
公司名称 项目名称
用途 （m2） （m2） （m2） 进度
桂中园 工业 32,833.00 16,869.02 10,434.53 已完工
二期标准厂房 工业 2,536.37 1,381.25 已完工
桂果园 22,525.00
四期标准厂房 工业 3,939.79 0.00 已完工
桂箐园 工业 28,951.00 8,885.56 1,267.25 已完工
桂平园 工业 21,620.00 3,905.84 2,714.14 已完工
钦江园 工业 28,600.00 9,100.21 5,200.12 已完工
虹漕园 工业 29,302.00 43,127.56 1,173.58 已完工
合资公司 九期二、三厂房 工业 23,523.00 18,739.68 7,351.4 已完工
虹钦园 九期四厂房（一） 工业 27,814.00 31,772.34 11,548.68 已完工
九期四厂房（二） 工业 27,827.00 19,223.08 16,598.4 已完工
十期一、二厂房（一） 工业 13,354.86 12,159.93 已完工
钦汇园 38,945.00
十期一、二厂房（二） 工业 4,384.50 824.82 已完工
新思大楼 工业 12,123.00 27,188.96 0.00 已完工
十二期厂房（一） 工业 16,705.49 9,245.15 已完工
智汇园 16,856.00
十二期厂房（二） 工业 21,702.02 17,311.70 已完工
214
土地 占地面积 证载建筑面积 已售面积 项目
公司名称 项目名称
用途 （m2） （m2） （m2） 进度
十二期厂房（三） 工业 11,236.00 18,767.98 16,434.90 已完工
新汇园 工业 29,221.00 63,979.94 24,138.59 已完工
科研
科技产业化大楼 22,676.00 85,750.44 21,322.39 已完工
设计
创新大厦 综合 8,097.00 37,679.24 0.00 已完工
新园科技广场 商业 30,157.00 78,795.39 0.00 已完工
国际商务中心 综合 32,737.00 171,747.56 0.00 已完工
新洲大楼 工业 12,112.00 31,895.00 0.00 已完工
研发中心一期 综合 24,378.40 0.00 已完工
研发中 研发中心二期（地上） 综合 26,076.00 68,923.69 0.00 已完工
心二期 研发中心二期（地下） 综合 26,544.03 0.00 已完工
生活区古美基地（一） 住宅 13,338.50 19,380.28 17,618.19 已完工
生活区古美基地（二） 住宅 11,793.6 16,736.95 16,213.74 已完工
市政
虹梅路市政配套加油站 共有 6,082.00 886.82 - 已完工
设施
桂谷大楼 工业 4,319.00 12,187.43 0.00 在建
新银大厦 综合 8,379.83 401.47 已完工
合资公
4,975.00
司、农业 新银大厦地下车库 综合 1,552.20 0.00 已完工
银行
科技绿洲三期一 A 工业 55,696.45 0.00 已完工
科技绿洲三期一 B 工业 78,407.65 0.00 已完工
128,595.00
科技绿洲三期二、三 工业 77,335.08 20,726.00 已完工
科技绿洲三期四 工业 58,573.70 0.00 已完工
科技绿洲三期五 工业 18,044.00 31,872.97 0.00 已完工
科技绿洲四期 工业 173,063.74 0.00 在建
科技绿洲五期 工业 360,376.00 - - 在建
科技绿洲六期 工业 - - 在建
西区一期一 工业 12,983.00 20,646.20 6,441.24 已完工
高科技园 新业园 西区一期二 工业 5,345.00 6,786.86 1,658.33 已完工
公司 西区一期三 工业 34,350.00 99,935.15 58,096.40 已完工
西区二期一 工业 21,169.00 14,259.03 5,052.27 已完工
凤凰园 西区二期二 工业 39,000.38 22,171.17 已完工
61,171.00
西区二期三 工业 61,009.05 27,726.57 已完工
宝石园 工业 45,001.00 112,796.36 73,471.32 已完工
集聚区二期一（一） 综合 11,238.37 0.00 已完工
集聚区二期一（二） 综合 103,656.08 57,048.95 已完工
138,782.00
集聚区二期二 综合 324,458.30 0.00 在建
集聚区二期三 综合 89,707.18 0.00 已完工
万源新城一期 住宅 112,650.00 12,842.04 12,761.04 已完工
215
土地 占地面积 证载建筑面积 已售面积 项目
公司名称 项目名称
用途 （m2） （m2） （m2） 进度
万源新城二期 住宅 71,000.40 70,023.90 已完工
万源新城三期 住宅 98,838.41 90,507.21 已完工
万源新城三期商业 住宅 7,222.13 1,789.67 已完工
万源新城配套用房 住宅 3,424.80 0.00 已完工
社区公共配套用房 住宅 5,744.92 0.00 已完工
万源新城四期 住宅 121,612.48 115,055.18 已完工
万源新城四期商业 住宅 90,003.00 24,070.46 7,478.82 已完工
万源新城四期地库 住宅 3,340.94 0.00 已完工
欣嘉苑一、二期 住宅 2,137.74 1,609.93 已完工
欣嘉苑三期 住宅 46,398.00 15,708.51 15,326.26 已完工
欣嘉苑
欣嘉苑商铺 住宅 2,262.24 1,132.67 已完工
欣嘉苑四期 住宅 48,875.00 80,371.70 79,517.03 已完工
科技绿洲一、二期（1、8、9 工业
64,262.00 41,957.11 3,515.20 已完工
号）
科技绿洲
科技绿洲一、二期（10 号） 工业 17,025.00 18,888.32 0.00 已完工
公司
科技绿洲一、二期（2、3、5 号） 工业 25,872.00 45,833.87 33,368.97 已完工
科技绿洲一、二期（6 号） 工业 16,930.00 18,188.92 13,507.60 已完工
光启园一、二期 工业 21,506.35 4,828.53 已完工
光启公司 光启园三期 工业 49,893.00 30,839.76 9,061.52 已完工
光启园四期 工业 53,799.00 0.00 在建
科研
南桥园区一期-1 108,159.70 226,771.94 39,267.69 已完工
设计
科研
南桥园区一期-2 57,233.90 - - 拟建
设计
南桥公司
科研
南桥园区二期 28,344.70 100,510.11 0.00 在建
设计
科研
南桥园区三期 57,783.40 203,810.10 0.00 在建
设计
双创公司 创新创业园工业厂房 工业 18,144.00 21,315.93 0.00 已完工
南桥欣创园一期 工业 26,149.24 16,325.00 已完工
华万公司 南桥欣创园二期 工业 85,287.20 - - 在建
南桥欣创园三期 工业 - - 在建
注 1：已完工项目的建筑面积系房地产权证所载建筑面积；在建项目的建筑面积系建设工
程规划许可证所载建设规模。
截至 2018 年 6 月 30 日，拟注入资产已完工及在建项目具体情况如下：
（一）桂中园项目
1、项目简介
216
桂中园项目位于桂平路 481 号，临近上海地铁 9 号线漕河泾开发区站出口，
西至桂果路、东至桂平路、南至田林路、北至平果路，占地面积约 4.2 万方。该
项目物业类型以研发楼项目为主，分三期建设，一期有 2 栋研发楼（1 幢-2 幢），
四期有 2 栋研发楼（15 幢-16 幢），五期有 7 栋研发楼（17 幢-23 幢）（以上房
屋的幢号与期数并不连续，系因合资公司或高科技园公司对整个漕河泾园区内的
物业房产统筹开发，统一编号）。
截至 2018 年 6 月 30 日，桂中园项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
沪房地徐字（2004） 项目现包含 18 幢、21 幢共计 2 栋多层
桂中园 已完工
第 013502 号 研发楼的部分楼层及 16 幢地下车库
2、项目经营模式
桂中园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经
营。
3、项目工程进度和租售情况
截至本预案签署日，桂中园项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 可出租 已出租
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积 面积
（m2）
（m2） （m2） （m2）
桂中园 1992 年 8 月 1993 年 9 月 16,869.02 10,434.53 4,980.38 4,980.38
注：部分证载建筑面积不可出租，系地下车库等配套用房面积，下同。
217
（二）桂果园项目
1、项目简介
桂果园项目位于桂平路 471 号，临近上海地铁 9 号线漕河泾开发区站出口，
西至桂果路、东至桂平路，南至全州路、北至田林路，占地面积约 3 万方。该项
目物业类型以研发楼项目为主，分二期建设，二期有 5 栋研发楼（3 幢-7 幢），
四期有 3 栋多层研发楼（8 幢-10 幢）。
截至 2018 年 6 月 30 日，桂果园项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
二期标准厂 沪房地徐字（2003） 项目现包含 7 幢共计 1 栋多层研发楼的
已完工
房 第 038688 号 部分楼层
四期标准厂 沪房地徐字（2015） 项目现包含 8 幢共计 1 栋多层研发楼的
已完工
房 第 004692 号 部分楼层
2、项目经营模式
桂果园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经
营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，桂果园项目的开发进度及租售情况如下：
218
证载建筑 可出租 已出租
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积 面积
（m2）
（m2） （m2） （m2）
二期标准
1989 年 12 月 1990 年 10 月 2,536.37 1,381.25 1,155.12 1,155.12
厂房
四期标准
1992 年 3 月 1992 年 12 月 3,939.79 0.00 3,939.79 3,939.79
厂房
（三）桂箐园项目
1、项目简介
桂菁园项目位于桂箐路 69 号，临近上海地铁 9 号线漕河泾开发区站出口，
西至上林路、东至桂菁路、北至钦江路，占地面积约 2.9 万方。该项目物业类型
以研发楼项目为主，共有 5 栋多层研发楼（24 幢-30 幢）。
截至 2018 年 6 月 30 日，桂箐园项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
沪房地徐字（2004） 项目现包含 24 幢、27 幢、30 幢共计 3
桂箐园 已完工
第 031738 号 栋多层研发楼的部分楼层
2、项目经营模式
219
桂箐园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经
营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，桂箐园项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 可出租 已出租
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积 面积
（m2）
（m2） （m2） （m2）
桂箐园 1993 年 5 月 1994 年 7 月 8,885.56 1,267.25 7,618.31 7,618.31
（四）桂平园项目
1、项目简介
桂平园项目位于桂平路 555 号，临近上海地铁 9 号线漕河泾开发区站出口，
西至桂果路、东至桂平路，南至平果路、北至宜山路，占地面积约 2 万方（桂平
园占有该地块部分区域）。该项目物业类型以研发楼项目为主，共有 5 栋研发楼
（43 幢-47 幢）。
截至 2018 年 6 月 30 日，桂平园项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
沪房地徐字（2004） 项目现包含 46 幢共计 1 栋多层研发楼
桂平园 已完工
第 038702 号 部分楼层
2、项目经营模式
桂平园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经
220
营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，桂平园项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 可出租 已出租
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积 面积
（m2）
（m2） （m2） （m2）
桂箐园 1995 年 5 月 1996 年 9 月 3,905.84 2,714.14 1,191.70 1,191.70
（五）钦江园项目
1、项目简介
钦江园项目位于钦江路 333 号，临近上海地铁 9 号线漕河泾开发区站出口，
西至桂果路、北至钦江路，占地面积约 3 万方。该项目物业类型以研发楼项目为
主，共有 7 栋研发楼（36 幢-42 幢）。
截至 2018 年 6 月 30 日，钦江园项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
沪房地徐字（2004） 项目现包含 39 幢、40 幢共计 2 栋多层
钦江园 已完工
第 038704 号 研发楼的部分楼层
2、项目经营模式
钦江园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经
营。
221
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，钦江园项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 可出租 已出租
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积 面积
（m2）
（m2） （m2） （m2）
钦江园 1995 年 6 月 1996 年 6 月 9,100.21 5,200.12 3,900.09 3,900.09
（六）虹漕园项目
1、项目简介
虹漕园项目位于虹漕路 421 号，临近上海地铁 9 号线漕河泾开发区站、桂林
路站出口，东至虹漕路、南至钦江路，占地面积约 2.9 万方。该项目物业类型以
研发楼项目为主，共有 6 栋多层研发楼（61 幢-66 幢）及 1 栋高层研发楼，即虹
漕大楼（67 幢）。
截至 2018 年 6 月 30 日，虹漕园项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
项目现包含 61 幢、63 幢、64 幢、65
沪房地徐字（2004）
虹漕园 幢、66 幢共计 5 栋多层研发楼的部分 已完工
第 014386 号
楼层，67 幢共计 1 栋高层研发楼全幢
2、项目经营模式
222
虹漕园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经
营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，虹漕园项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 可出租 已出租
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积 面积
（m2）
（m2） （m2） （m2）
虹漕园 1996 年 7 月 1997 年 7 月 43,127.56 1,173.58 40,469.80 38,778.37
（七）虹钦园项目
1、项目简介
虹钦园项目位于钦州北路 1089 号、虹漕路 461 号，临近上海地铁 9 号线漕
河泾开发区站、桂林路站出口，占地面积约 5 万方。该项目物业类型以研发楼项
目为主，分三期建设，九期二阶段建有 3 栋多层研发楼（50 幢-52 幢），九期三
阶段建有 2 栋多层研发楼（53 幢-54 幢），九期四阶段建有 6 栋研发楼（55 幢-
56 幢高层研发楼，即漕河泾软件大厦；57 幢-60 幢多层研发楼）。虹钦园内入驻
电子通信、信息技术、精密设备类国内外企业。
截至 2018 年 6 月 30 日，虹钦园项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
九期二、三 沪房地徐字（2004） 项目现包含 50 幢、51 幢、52 幢、53
已完工
厂房 第 004221 号 幢共计 4 栋多层研发楼的部分楼层
九期四厂房 沪房地徐字（2003） 项目现包含 55 幢、56 幢共计 2 栋高层
已完工
（一） 第 038735 号 研发楼的部分楼层
223
九期四厂房 沪房地市字（2002） 项目现包含 58 幢共计 1 栋多层研发楼
已完工
（二） 第 011416 号 的部分楼层及园区内管理用房
2、项目经营模式
虹钦园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经
营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，虹钦园项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 已出租面
已售面积 可出租面
项目 开工时间 竣工时间 面积 积
（m2） 积（m2）
（m2） （m2）
九期二、三
1996 年 11 月 1998 年 2 月 18,739.68 7,351.40 11,388.28 9,692.57
厂房
九期四厂房
1996 年 11 月 2002 年 6 月 31,772.34 11,548.68 17,111.64 17,016.09
（一）
九期四厂房
1996 年 11 月 2002 年 6 月 19,223.08 16,598.40 2,267.37 2,267.37
（二）
（八）钦汇园项目
1、项目简介
钦汇园项目位于钦州北路 1066 号、钦州北路 1088 号，临近上海地铁 9 号线
漕河泾开发区站、桂林路站出口，西至上澳塘、东至古北路、南至钦州北路、北
至浦汇塘，占地面积约 3.9 万方。该项目物业类型以研发楼项目为主，分二期建
设，十期一、二厂房（一）项目建有 7 栋多层研发楼（68 幢-74 幢），十期一、
二厂房（二）项目建有 1 栋多层研发楼（75 幢）。
224
截至 2018 年 6 月 30 日，钦汇园项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
十期一、二 沪房地徐字（2004） 项目现包含 70 幢共计 1 栋多层研发楼
已完工
厂房（一） 第 003804 号 的部分楼层
十期一、二 沪房地徐字（2004） 项目现包含 75 幢共计 1 栋多层研发楼
已完工
厂房（二） 第 003825 号 的部分楼层
2、项目经营模式
钦汇园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经
营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，钦汇园项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 可出租 已出租
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积 面积
（m2）
（m2） （m2） （m2）
十期一、二
2000 年 12 月 2001 年 10 月 13,354.86 12,159.93 1,194.93 1,194.93
厂房（一）
十期一、二
2000 年 12 月 2001 年 10 月 4,384.50 824.82 3,559.68 3,559.68
厂房（二）
（九）新思大楼项目
1、项目简介
225
新思大楼项目位于宜山路 926 号，紧邻上海地铁 9 号线漕河泾开发区站出
口，西至虹许路、南至宜山路，占地面积约 1.2 万方。该项目物业类型以研发楼
项目为主，共有 1 栋高层研发楼（1 幢）、3 栋配套裙楼（2 幢-4 幢）。现有思
科系统（中国）研发有限公司等信息技术公司入驻。
截至 2018 年 6 月 30 日，新思大楼项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
项目现包含宜山路 926 号 1 幢共计 1 栋
沪房地徐字（2009）
新思大楼 高层研发楼全幢，2 幢、3 幢、4 幢共 已完工
第 001152 号
计 3 栋配套裙楼全幢
2、项目经营模式
新思大楼项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和
经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，新思大楼项目的开发进度及租售情况如下：
已出租面
证载建筑面积 已售面积 可出租面
项目 开工时间 竣工时间 积
（m2） （m2） 积（m2）
（m2）
新思大楼 2006 年 5 月 2008 年 3 月 27,188.96 0.00 23,506.18 22,117.53
226
（十）智汇园项目
1、项目简介
智汇园位于钦州北路 1198 号，临近上海地铁 9 号线漕河泾开发区站出口，
东至桂平路、南至钦州北路路、北至浦汇塘，占地面积约 2.8 万方。该项目物业
类型以研发楼为主，分三期建设，十二期厂房（一）项目共有 4 栋多层研发楼（83
幢-86 幢），十二期厂房（二）项目共有 1 栋高层研发楼（82 幢，即智汇大厦），
十二期厂房（三）项目共有 2 栋多研发楼（87 幢-88 幢）。
截至 2018 年 6 月 30 日，智汇园项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
十二期厂房 沪房地徐字（2004） 项目现包含 83 幢、85 幢、86 幢共计 3
已完工
（一） 第 020344 号 栋多层研发楼的部分楼层
十二期厂房 沪房地徐字（2005） 项目现包含 82 幢共计 1 栋高层研发楼
已完工
（二） 第 002129 号 的部分楼层
十二期厂房 沪房地徐字（2004）
项目现包含 1 栋 1 层辅助用房 已完工
（三） 第 019944 号
2、项目经营模式
智汇园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经
营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，智汇园项目的开发进度及租售情况如下：
227
证载建筑 可出租 已出租
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积 面积
（m2）
（m2） （m2） （m2）
十二期厂房
2002 年 7 月 2004 年 6 月 16,705.49 9,245.15 7,369.17 7,369.17
（一）
十二期厂房
2002 年 7 月 2004 年 6 月 21,702.02 17,311.70 3,859.31 3,859.31
（二）
十二期厂房
2002 年 9 月 2004 年 9 月 18,767.98 16,434.90 1,651.50 1,651.50
（三）
（十一）新汇园项目
1、项目简介
新汇园项目位于钦州北路 1122 号，临近上海地铁 9 号线漕河泾开发区站出
口，东至上澳塘、南至钦州北路、北至浦汇塘，占地面积约 3 万方。该项目物业
类型以研发楼项目为主，由五幢地上 8-11 层研发楼（89 幢-93 幢）及地下停车库
组成。
截至 2018 年 6 月 30 日，新汇园项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
228
项目现包含 89 幢、90 幢、91 幢、92
沪房地徐字（2006）
新汇园 幢共计 4 栋 8-11 层研发楼的部分楼层 已完工
第 027060 号
及地下车库
2、项目经营模式
新汇园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经
营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，新汇园项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 可出租 已出租
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积 面积
（m2）
（m2） （m2） （m2）
新汇园 2004 年 4 月 2005 年 11 月 63,979.94 24,138.59 33,064.02 33,064.02
（十二）科技产业化大楼项目
1、项目简介
科技产业化大楼项目位于宜山路 900 号，临近上海地铁 9 号线漕河泾开发区
站出口，西至桂果路、东至桂平路、南至宜山路，占地面积约 2.3 万方。该项目
物业类型以研发楼项目为主，科技产业化大楼 A、B 楼（造型为“C”形的 16 层
连体研发楼）建筑面积合计约 6 万平方米，C 楼（25 层独幢研发楼）面积约 3 万
平方米。
截至 2018 年 6 月 30 日，科技产业化大楼项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
229
项目现包含 A、B 两幢连体高层研
科技产业化大 沪房地徐字（2012）
发楼的全幢房屋及 A、B、C 楼的地 已完工
楼 第 007893 号
下车库
2、项目经营模式
科技产业化大楼项目主要为研发办公楼项目，由漕总公司下属公司合资公司
自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，科技产业化大楼项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 可出租 已出租
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积 面积
（m2）
（m2） （m2） （m2）
科技产业化
1999 年 3 月 2005 年 8 月 85,750.44 21,322.39 55,527.11 54,577.25
大楼
（十三）创新大厦项目
1、项目简介
创新大厦位于项目位于宜山路 1009 号，临近漕河泾开发区公园及上海地铁
9 号线漕河泾开发区站出口，西至桂果路、北至宜山路，占地面积约 0.8 万方。
该项目主要为 1 栋 21 层研发办公楼，项目已于 2005 年竣工。
截至 2018 年 6 月 30 日，创新大厦项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
230
沪房地徐字（2006） 项目现包含宜山路 1009 号 1 栋高层
创新大厦 已完工
第 014919 号 研发办公楼全幢
2、项目经营模式
创新大厦项目主要为研发办公楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开
发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，创新大厦项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 已出租
已售面积 可出租面
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积
（m2） 积（m2）
（m2） （m2）
创新大厦 2003 年 11 月 2005 年 10 月 37,679.24 0.00 32,934.53 29,904.83
（十四）新园科技广场项目
1、项目简介
新园科技广场项目临近上海地铁 12 号线虹漕路站出口，西至桂平路、东至
桂箐路、南至漕宝路，占地面积约 3 万方。该项目由漕河泾国际孵化中心、新漕
河泾大厦、兴园商务楼组成。漕河泾国际孵化中心位于桂平路 418 号，系 27 层
办公楼；新漕河泾大厦位于漕宝路 509 号 6 幢，系 21 层办公楼；兴园商务楼位
于漕宝路 509 号 9 幢，系 4 层文化馆。
231
截至 2018 年 6 月 30 日，新园科技广场项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
项目现包含 1 栋 27 层办公楼全幢（漕
新园科技广 沪房地徐字（2007） 河泾国际孵化中心）、1 栋 21 层办公楼
已完工
场 第 008604 号 全幢（新漕河泾大厦）、1 栋 4 层文化
馆全幢（兴园商务楼）
2、项目经营模式
新园科技广场项目主要为办公楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开
发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，新园科技广场项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 已出租面
已售面积 可出租面
项目 开工时间 竣工时间 面积 积
（m2） 积（m2）
（m2） （m2）
新园科技广
1987 年 9 月 2006 年 2 月 78,795.39 0.00 72,439.14 69,798.27
场
232
（十五）国际商务中心项目
1、项目简介
新漕河泾国际商务中心位于漕河泾开发区桂平路 391 号（漕宝路路口），毗
邻中环线，离地铁 9 号线（漕河泾开发区站）和地铁 12 号线（虹漕路站）。该
大厦于 2011 年交付使用，总建筑面积为 18 万平方米，共 38 层，分 A 座和 B 座
两个分区。大厦按甲级写字楼标准装修，获 LEED 金奖认证，为漕河泾开发区地
标性建筑，徐汇区第二高楼。大厦地下二层为停车库，拥有 1000 多个车位。大
厦裙房（1F-3F）面积约为 2 万平方米，定位为商务配套服务，内设餐饮、银行、
咖啡、便利店及商务中心等服务设施。
截至 2018 年 6 月 30 日，国际商务中心项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
沪房地徐字（2012） 项目现包含 A 幢、B 幢共计 2 栋高
国际商务中心 已完工
第 006038 号 层办公楼全幢及大楼 3 层裙房全幢
2、项目经营模式
国际商务中心项目主要为商务写字楼及配套商业项目，由漕总公司下属公司
合资公司自主开发和经营。
233
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，国际商务中心项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑面 已售面 已出租面
可出租面
项目 开工时间 竣工时间 积 积 积
积（m2）
（m2） （m2） （m2）
国际商务中
2007 年 4 月 2011 年 1 月 171,747.56 0.00 129,762.95 116,547.69
心
（十六）新洲大楼项目
1、项目简介
新洲大楼建设项目紧邻虹梅路及中环线，其东为漕河泾公园，南为田林路，
北为虹梅大楼，靠近地铁 9 号线漕河泾开发区站及地铁 12 号线虹漕路站。该项
目由 gmp冯格康，玛格及合伙人建筑师事务所设计建成，占地面积约 1.2 万方，
总建筑面积约 3 万方，已建设完成 1 幢 6 层的研发楼（含地下 1 层车库）。
截至 2018 年 6 月 30 日，新洲大楼项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
新洲大楼 - 项目现包含 1 栋多层研发楼 已完工
注：新洲大楼项目已竣工但尚未办理房地产权证，参见“第四章 标的资产基本情况”之
“一、合资公司 65% 股权”之“主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
2、项目经营模式
新洲大楼项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和
234
经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，新洲大楼项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 可出租 已出租
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积 面积
（m2）
（m2） （m2） （m2）
新洲大
2014 年 12 月 2017 年 7 月 31,895.00 - - -
楼
注：此处“证载建筑面积”系指建设工程规划许可证所载建设规模。
（十七）研发中心办公楼项目
1、项目简介
研发中心大厦位于漕河泾开发区宜山路 822 号（桂箐路口），临近上海地铁
9 号线漕河泾开发区站。项目总建筑面积为 10 万平方米，地上建筑面积约 7 万
平方米，地上 22 层，地下 2 层，分 A、B 两区，是漕河泾园区标志性建筑。
截至 2018 年 6 月 30 日，研发中心办公楼基本情况如下：
235
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
研发中心一 项目现包含宜山路 868 号 1 栋多层写字
- 已完工
期 楼
研发中心二 沪（2017）徐字不动 项目现包含桂箐路 65 号 1 幢共计 1 栋
已完工
期（地上） 产权第 006435 号 高层写字楼全幢
研发中心二 沪（2017）徐字不动 项目为研发中心二期的地下 1 层餐厅及
已完工
期（地下） 产权第 006436 号 地下 1-2 层车库
注：研发中心一期项目已竣工但尚未办理房地产权证，参见“第四章 标的资产基本情
况”之“一、合资公司 65%股权”之“主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”
2、项目经营模式
研发中心办公楼项目主要为研发楼，由漕总公司下属公司合资公司自主开发
和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，研发中心办公楼项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 已售面 可出租 已出租
项目 开工时间 竣工时间 面积 积 面积 面积
（m2） （m2） （m2） （m2）
研发中心一
2009 年 8 月 2011 年 10 月 24,378.40 0.00 0.00 0.00
期1
研发中心二
2012 年 10 月 2015 年 11 月 68,923.69 0.00 68,923.69 64,985.90
期（地上）
研发中心二
2012 年 10 月 2015 年 11 月 26,544.03 0.00 1,872.31 1,872.31
期（地下）
注 1：此处“证载建筑面积”系指《建设工程竣工规划验收合格证》所载面积，具体情
况参见“第四章 标的资产基本情况”之“一、合资公司 65%股权”之“主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债情况”。
（十八）桂谷大楼项目
1、项目简介
桂谷大楼位于桂平路 700 号，西至桂平路、北至钦州北路、南至贺阀路，占
地面积约 0.4 万方。桂谷大楼为在建项目，于 2017 年 9 月开工，由丹麦 SHL 建
筑事务所设计，根据规划该项目系 1 栋多层研发楼，总建筑面积 12187m2，其中
地上总建筑面积 8,704m2。桂谷大楼预计 2020 年完工，建成后将成为园区内创新
企业的办公空间，吸纳海内外创业型高科技企业。
236
截至 2018 年 6 月 30 日，桂谷大楼正在建设中，基本情况如下：
建设用地规划 建设工程规 建设工程施
序 项目名 宗地位 开发
土地证号 许可证及取得 划许可证及 工许可证及
号 称 置 主体
时间 1 取得时间 取得时间
沪规建（86）
沪徐建
徐汇区 沪房地市 第 240 号，
（2017） 1502XH0188
虹梅路 字 1986.3.4 取
桂谷大 合资 FA310104201 D01，
1 街道 （2002） 得；沪土
楼 公司 74476， 2017.9.7 取
258 街 第 002958 （86）征批字
2017.2.15 取 得
坊6丘 号 第 200 号，
得
1986.7.8 取得
注 1：根据 1986 年 3 月 4 日上海市城市规划建筑管理局出具的《关于漕河泾微电子开发区
第一期工程用地请办理用地手续的函》（沪规建（86）第 240 号）以及 1986 年 7 月 8 日上海
市土地管理局出具的《关于批准上海市漕河泾微电子工业开发公司征地拆迁和撤销生产队建
制的通知》（沪土（86）征批字第 200 号），上海市漕河泾微电子工业区开发公司（漕总公司
前身）依法征用第一期工程用地，并取得《建设用地批准证书》（上海市（县）[2001]沪府土
书字第 56 号），用地单位名称为合资公司、漕总公司。
2、项目经营模式
桂谷大楼项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和
经营。
3、项目工程进度和租售情况
237
截至 2018 年 6 月 30 日，桂谷大楼项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 可出租 已出租
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积 面积
（m2）
（m2） （m2） （m2）
桂谷大
2017 年 9 月 2020 年 - - - -
楼
（十九）新银大厦项目
1、项目简介
新银大厦位于宜山路 888 号，西至桂平路、东至研发中心一期办公楼、南至
宜山路，属于上海徐汇漕河泾开发区核心位置。新银大厦作为一幢设计别具风格、
品质高贵的涉外型智能化办公大楼，荣获 1998 年上海市“白玉兰工程奖”。该
项目物业类型以办公楼为主，大厦主体 22 层，裙房 4 层，占地面积约 0.5 万方。
截至 2018 年 6 月 30 日，新银大厦项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
沪房地徐字（2012）
新银大厦 项目现包含 1 栋高层写字楼的部分楼层 已完工
第 013238 号
新银大厦地 沪房地徐字（2012）
项目现为地下车库 已完工
下车库 第 016597 号
2、项目经营模式
新银大厦项目主要为办公楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和
238
经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，新银大厦项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 可出租 已出租
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积 面积
（m2）
（m2） （m2） （m2）
新银大厦 1995 年 11 月 1998 年 5 月 8,379.83 401.47 7,879.12 7,531.37
新银大厦
1995 年 11 月 1998 年 5 月 1,552.20 0.00 - -
地下车库
（二十）科技绿洲项目
1、项目简介
科技绿洲项目位于漕河泾开发区内，园区规划面积 63 万平方米，引进国外
先进的投资、经营、管理模式，建成一个高绿化覆盖率、低容积率的花园式科技
园区。科技绿洲重点发展信息产业、新能源产业等高新技术产业，主要定位为企
业总部独栋及研发楼。
239
（科技绿洲总示意图）
科技绿洲一期、二期位于田林路 888 号，东至莲花路、北至宜山路、南至田
林路，占地面积约 13 万方。科技绿洲三期项目分批建设，总占地面积约 15 万
方，项目分为“三期一 A 项目”（位于合川路 2570 号，西至合川路、北至宜山路，
紧邻上海地铁 9 号线合川路站出口）、“三期一 B 项目”（位于宜山路 1999 号，
紧靠宜山路，临近上海地铁 9 号线合川路站出口）、三期二、三项目（位于田林
路 1016 号，南至田林路）、三期四项目（位于田林路 1036 号，西至合川路、南
至田林路）、三期五项目（位于合川路 2555 号，西至新泾港、东至合川路、南
至田林路，北至宜山路，紧邻上海地铁 9 号线合川路站出口）。科技绿洲四期、
五期、六期项目系高科技园公司的在建项目，土地坐落虹桥镇 925 街坊 1/3 丘，
西至合川路、东至莲花路、南至漕宝路、北至田林路，占地面积约 36 万方。科
技绿洲四期预计 2020 年 9 月竣工，五期、六期预计 2021 年 6 月竣工。
（科技绿洲一期、二期部
（科技绿洲三期）
分物业）
240
（科技绿洲四期）
截至 2018 年 6 月 30 日，科技绿洲项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 开发主体 项目情况 项目进度
项目现包含田林路 888 弄 1
科技绿洲一、二期（1、8、9 沪房地闵字（2009）
科技绿洲公司 号、9 号共计 2 栋多层研发 已完工
号） 第 021116 号
楼全幢
项目现包含田林路 888 弄
沪房地闵字（2008）
科技绿洲一、二期（10 号） 科技绿洲公司 10 号共计 1 栋多层研发楼 已完工
第 015814 号
全幢
项目现包含田林路 888 弄 2
科技绿洲一、二期（2、3、5 沪房地闵字（2009）
科技绿洲公司 号、3 号、5 号研发楼的地 已完工
号） 第 021104 号
下车库
沪房地闵字（2009） 项目现包含田林路 888 弄 6
科技绿洲一、二期（6 号） 科技绿洲公司 已完工
第 021111 号 号研发楼的地下车库
项目现包含 2 幢共计 1 栋高
沪房地闵字（2016）
科技绿洲三期一 A 高科技园公司 层研发楼全幢及 20 幢之地 已完工
第 069886 号
下车库
项目现包含 24 幢共计 1 栋
沪（2018）闵字不动
科技绿洲三期一 B 高科技园公司 多层研发楼及 25 幢之地下 已完工
产权第 035514 号
车库
241
项目 房地产权证号 开发主体 项目情况 项目进度
项目现包含 5 幢、9 幢、10
沪房地闵字（2016）
科技绿洲三期二、三 高科技园公司 幢、11 幢共计 4 栋多层研发 已完工
第 059596 号
楼全幢及 19 幢之地下车库
项目现包含 12 幢-17 幢共计
沪房地闵字（2016）
科技绿洲三期四 高科技园公司 6 栋多层研发楼全幢及 18 已完工
第 042224 号
幢之地下一层
项目现包含 1 幢、2 幢、3
沪（2018）闵字不动
科技绿洲三期五 高科技园公司 幢共计 3 栋多层研发楼全幢 已完工
产权第 035512 号
及 5 幢之地下车库
科技绿洲四期、五期、六期项目系在建项目，基本情况如下：
建设用地规划 建设工程规划
序 开发 建设工程施工许可
项目名称 宗地位置 土地证号 许可证及取得 许可证及取得
号 主体 证及取得时间
时间 时间
1502MH0324D01
沪闵建
高科 （二标），
（2017）
科技绿洲 2017.12.29 取得；
1 技园 FA31011220174
四期项目 1502MH0324D02
公司 147，2017.2.10
闵行区虹 （一标），2018.1.4
沪地（93）428 取得
沪房地闵字 取得
桥镇 925 号建设用地规
高科 （2013）第
科技绿洲 街坊 1/3 划许可证，
2 技园 017296 号 办理中 办理中
五期项目 丘1 1993.4 取得 2
公司
高科
科技绿洲
3 技园 办理中 办理中
六期项目
公司
注 1：科技绿洲四期、五期、六期之“沪房地闵字（2013）第 017296 号”系该等项目的土地
证号；
注 2：科技绿洲四、五、六期项目共用建设用地规划许可证及土地证。科技绿洲五、六其项
目预计于 2018 年 11 月取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。经核查，《建设用
地规划许可证》（沪地（93）428 号）所载用地单位为漕总公司，后经《上海市计划委员会
投资计划处文件处理意见通知单》（沪计投通字（95）第 255 号），漕河泾开发区西块开发
项目由高科技园公司负责开发建设，因而后续征用土地、缴纳土地出让金、办理产证的主体
均为高科技园公司。
2、项目经营模式
科技绿洲项目主要为研发楼项目。一期、二期项目由高科技园公司控股子公
司科技绿洲公司自主开发和经营；三期至六期由漕总公司下属公司高科技园公司
自主开发和经营。
242
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，科技绿洲项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑面 已出租
已售面积 可出租面
项目 开工时间 竣工时间 积 面积
（m2） 积（m2）
（m2） （m2）
科技绿洲一、二期
2005 年 7 月 2008 年 12 月 41,957.11 3,515.20 31,581.54 31,581.54
（1、8、9 号）
科技绿洲一、二期
2005 年 11 月 2007 年 8 月 18,888.32 0.00 18,888.32 0.00
（10 号）
科技绿洲一、二期
2006 年 9 月 2008 年 8 月 45,833.87 33,368.97 0.00 0.00
（2、3、5 号）
科技绿洲一、二期
2006 年 11 月 2008 年 12 月 18,188.92 13,507.60 4,681.32 4,681.32
（6 号）
科技绿洲三期一 A 2013 年 4 月 2016 年 3 月 55,696.45 0.00 46,714.50 43,305.81
科技绿洲三期一 B 2014 年 12 月 2017 年 11 月 78,407.65 0.00 32,921.47 32,921.47
科技绿洲三期二、
2013 年 6 月 2016 年 1 月 77,335.08 20,726.00 26,995.85 26,995.85
三
科技绿洲三期四 2010 年 5 月 2014 年 11 月 58,573.70 0.00 38,492.10 35,237.80
科技绿洲三期五 2015 年 3 月 2017 年 3 月 31,872.97 0.00 22,573.64 16,940.41
科技绿洲四期 2018 年 1 月 2020 年 9 月 - - - -
科技绿洲五期 2018 年 12 月 2021 年 6 月 - - - -
科技绿洲六期 2018 年 12 月 2021 年 6 月 - - - -
（二十一）新业园项目
1、项目简介
新业园项目临近上海地铁 9 号线漕河泾开发区站出口，西至古美路、东至虹
梅路、南至田林路，占地面积约 5.3 万方。新业园项目由西区一期一（即新业大
楼）、西区一期二、西区一期三项目构成。新业大楼位于田林路 388 号，系 12 层
研发楼，是漕河泾开发区西区的第一幢标志性建筑物。西区一期二位于田林路
398 号，系 6 层研发楼。西区一期三位于虹梅路 1801 号，包含 A 区 23 层研发
楼、B 区 9 层研发楼、C 区 9 层研发楼。
243
截至 2018 年 6 月 30 日，新业园项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
西区一期一
沪房地徐字（2007） 项目现包含 1 幢共计 1 栋 12 层研发楼
（新业大 已完工
第 007285 号 的部分楼层
楼）
沪房地徐字（2006） 项目现包含 2 幢共计 1 栋 6 层研发楼的
西区一期二 已完工
第 026861 号 部分楼层
沪房地徐字（2008） 项目现包含 B 区 9 层研发楼全幢及地
西区一期三 已完工
第 019339 号 下车库
2、项目经营模式
新业园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司高科技园公司自主开发
和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，新业园项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 已出租面
已售面积 可出租面
项目 开工时间 竣工时间 面积 积
（m2） 积（m2）
（m2） （m2）
244
西区一期一
（新业大 1997 年 5 月 1999 年 6 月 20,646.20 6,441.24 13,934.66 13,851.46
楼）
西区一期二 1998 年 10 月 1999 年 11 月 6,786.86 1,658.33 4,889.26 4,889.26
西区一期三 2006 年 1 月 2008 年 4 月 99,935.15 58,096.40 17,783.92 17,783.92
（二十二）凤凰园项目
1、项目简介
凤凰园项目位于田州路 99 号，紧邻上海地铁 12 号线虹梅路站出口，西至莲
花路、东至古美路、南至漕宝路、北至田州路，占地面积约 11 万方。新业园项
目由西区二期一、西区二期二、西区二期三（即包括凤凰大楼）构成。西区二期
一位于田州路 99 号，包括 1 栋高层研发楼（9 幢）、3 栋多层研发楼（10 幢-12
幢）。西区二期二位于田州路 99 号，包括 1 栋高层研发楼（13 幢）、3 栋多层
研发楼（14 幢-16 幢）。西区二期三位于古美路 1515 号，包括 1 栋高层研发楼
（19 幢，即凤凰大楼）、2 栋多层研发楼（17 幢-18 幢））。
截至 2018 年 6 月 30 日，凤凰园项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
245
项目现包含 9 幢共计 1 栋高层研发楼的
西区二期一 沪房地徐字（2006）
部分楼层，11 幢共计 1 栋多层研发楼 已完工
项目 第 024137 号
的部分楼层
项目现包含 13 幢共计 1 栋高层研发楼
西区二期二 沪房地徐字（2005）
的部分楼层，15 幢、16 幢共计 2 栋多 已完工
项目 第 011235 号
层研发楼的部分楼层
西区二期三
沪房地徐字（2007） 项目现包含 19 幢共计 1 栋高层研发楼
项目（凤凰 已完工
第 002040 号 的部分楼层
大楼）
2、项目经营模式
凤凰园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司高科技园公司自主开发
和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，凤凰园项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 已出租
已售面积 可出租面
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积
（m2） 积（m2）
（m2） （m2）
西区二期一
2001 年 6 月 2002 年 9 月 14,259.03 5,052.27 7,641.36 7,641.36
项目
西区二期二
2003 年 4 月 2005 年 1 月 39,000.38 22,171.17 15,705.21 15,705.21
项目
西区二期三
项目（凤凰 2004 年 6 月 2006 年 10 月 61,009.05 27,726.57 21,409.57 19,713.86
大楼）
（二十三）宝石园项目
1、项目简介
宝石园项目位于田林路 487 号，临近上海地铁 9 号线漕河泾开发区站出口，
西至莲花路、东至古美路、北至田林路，占地面积约 4.5 万方。该项目物业类型
以研发楼项目为主，包含 1 栋 25 层双塔（20 幢）即宝石大楼、3 栋 6 层双塔（22
幢、23 幢、26 幢）、3 栋 4 层单塔研发楼（21 幢、24 幢、25 幢），1 栋 3 层配
套楼房（27 幢）。
246
截至 2018 年 6 月 30 日，宝石园项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
项目现包含 1 栋 25 层双塔（20 幢）的
沪房地徐字（2008）
宝石园 部分楼层、1 栋 3 层配套楼房（27 幢） 已完工
第 016898 号
全幢、地下车库
2、项目经营模式
宝石园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司高科技园公司自主开发
和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，宝石园项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 可出租 已出租
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积 面积
（m2）
（m2） （m2） （m2）
宝石园 2005 年 7 月 2008 年 4 月 112,796.36 73,471.32 15,594.46 15,594.46
（二十四）集聚区二期项目
1、项目简介
集聚区二期项目区位如下：
247
集聚区二期一项目（或称总部园项目）位于古美路 1528 号，总占地面积约
为 14 万方，该项目针对跨国公司、国内高端客户的地区总部进行设计，物业类
型以研发楼、总部独栋为主。集聚区二期一项目占地面积约 5 万平方米，由 6 栋
8 到 16 层高的小高层写字楼（27-32 幢）及一栋 2 层高的服务中心（33 幢）组
成。集聚区二期二项目为高科技园公司的在建项目，根据规划，该项目预计包含
34 幢-37 幢共计 4 栋 16-27 层研发楼，以及 38 幢共计 1 栋商业配套。集聚区二
期三的物业类型为中高层办公楼，包含 42 幢-44 幢共计 3 栋 8-14 层办公楼及地
下二层商业用房。
（集聚区二期一） （集聚区二期三）
248
截至 2018 年 6 月 30 日，集聚区二期项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
集聚区二期一 沪房地徐字（2011）
项目现包含 2 栋 12 层研发楼全幢（27 已完工
（一） 第 005382 号
幢、32 幢），1 栋 8 层研发楼全幢（31
集聚区二期一 沪房地徐字（2011）
幢） 已完工
（二） 第 003200 号
沪房地徐字（2011） 项目现包含 42 幢-44 幢共计 3 栋 8-14
集聚区二期三 1 已完工
第 003200 号 层办公楼及地下二层商业用房
注 1：集聚区二期三已竣工但尚未办理房地产权证，参见“第四章 标的资产基本情况”
之“一、高科技园公司 100%股权”之“主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”，
“沪房地徐字（2011）第 003200 号”为集聚区二期项目的大产证
集聚区二期二系在建项目，基本情况如下：
建设用地规划 建设工程规 建设工程施工
序 项目名 宗地位 开发
土地证号 许可证及取得 划许可证及 许可证及取得
号 称 置 主体
时间 取得时间 时间
0601XH0026D
07（A 标），
2016.2.23 取
沪规建 得；
徐汇区 沪房地徐 沪地（93）
（2016） 0601XH0026D
虹梅街 高科 字 428 号建设用
集聚区 FA3100002 06（B 标），
1 道 283 技园 （2011） 地规划许可
二期二 0164045， 2016.2.23 取
街坊 15 公司 第 003200 证，1993.4 取
2016.1.7 取 得；
丘 号 得
得 0601XH0026D
08（地下
室），
2017.4.20 取得
2、项目经营模式
集聚区二期项目主要为办公楼及商业配套项目，由漕总公司下属公司高科技
园公司自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，总部园项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 已出租
已售面积 可出租面
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积
（m2） 积（m2）
（m2） （m2）
249
集聚区二期一
2007 年 12 月 2010 年 5 月 11,238.37 0.00 11,083.48 9,024.46
（一）
集聚区二期一
2007 年 12 月 2010 年 5 月 103,656.08 57,048.95 46,607.13 46,607.13
（二）
集聚区二期二 2016 年 3 月 2019 年 10 月 - - - -
集聚区二期三 1 2012 年 9 月 2015 年 2 月 89,707.18 - 62,386.112 60,056.22
注 1：集聚区二期三项目现已竣工但未办理房地产权证，此处“证载建筑面积”系指建设工
程规划许可证所载建设规模；
注 2：由于集聚区二期三项目现已竣工但未办理房地产权证，此处可出租面积 62,386.11 平
方米为根据测绘报告所载面积测算所得。
（二十五）万源新城项目
1、项目简介
万源新城项目系高科技园公司根据政府有关部门要求及漕河泾园区整体规
划负责开发建设的动迁安置房。万源新城位于漕河泾园区内，临近上海地铁 9 号
线合川路站，西至合川路、东至万源路、南北至浦汇塘两支流。项目分为四期新
建商品住宅及配套设施，一期至三期位于万源路 2289 弄，四期位于环镇南路 200
弄。
截至 2018 年 6 月 30 日，万源新城项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
沪房地闵字（2003）
项目分为四期，一期现包含 1 套住
第 059982 号
万源新城 宅；二期现包含 11 套住宅；三期现 已完工
沪房地闵字（2007）
包含 67 套住宅、19 套商铺及配套设
第 029608 号
250
沪房地闵字（2015） 施；四期现包含 80 套住宅、19 套商
第 023770 号 铺及配套设施
沪房地闵字（2015）
第 024484 号
沪房地闵字（2015）
第 024477 号
沪房地闵字（2015）
第 031307 号
沪房地闵字（2014）
第 001359 号
沪房地闵字（2014）
第 001362 号
沪房地闵字（2014）
第 001357 号
2、项目经营模式
万源新城项目主要为漕河泾园区征地配套的动迁安置房，由漕总公司下属公
司高科技园公司自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，万源新城项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑面
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 积
（m2）
（m2）
万源新城一期 2002 年 6 月 2003 年 4 月 12,842.04 12,761.04
万源新城二期 2004 年 4 月 2005 年 10 月 71,000.40 70,023.90
万源新城三期 2009 年 12 月 2011 年 9 月 98,838.41 90,507.21
万源新城三期商
2010 年 4 月 2012 年 12 月 7,222.13 1,789.67
业
万源新城配套用
2010 年 3 月 2012 年 12 月 3,424.80 0.00
房
社区公共配套用
2010 年 3 月 2012 年 12 月 5,744.92 0.00
房
万源新城四期 2010 年 3 月 2012 年 12 月 121,612.48 115,055.18
万源新城四期商
2010 年 3 月 2012 年 12 月 24,070.46 7,478.82
业
万源新城四期地
2010 年 3 月 2012 年 12 月 3,340.94 0.00
库
251
（二十六）欣嘉苑项目
1、项目简介
欣嘉苑项目系高科技园公司根据政府有关部门要求及漕河泾园区整体规划
负责开发建设的动迁安置房。欣嘉苑位于漕河泾园区内，临近上海地铁 9 号线桂
林路站。项目分为四期新建商品住宅及配套设施，一期至三期位于钦州北路，西
至古北路、南至钦州北路、北至浦汇塘，四期位于苍梧路。
截至 2018 年 6 月 30 日，欣嘉苑项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
欣嘉苑一、 沪房地徐字（2013）
项目现包含钦州北路 1018 弄 5 套住宅 已完工
二期 第 007677 号
沪房地徐字（2003）
欣嘉苑三期 项目现包含钦州北路 1018 弄 4 套住宅 已完工
第 024224 号
沪房地市字（2002） 项目现包含钦州北路 1002-1016 幢、
欣嘉苑商铺 已完工
第 008462 号 986-1000 幢 10 套底层商铺
沪房地徐字（2004） 项目现包含苍梧路 468 弄 1 套住宅及 1
欣嘉苑四期 已完工
第 045033 号 栋 2 层配套商场
2、项目经营模式
欣嘉苑项目主要为漕河泾园区征地配套的动迁安置房，由漕总公司下属公司
高科技园公司自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
252
截至 2018 年 6 月 30 日，欣嘉苑项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑面
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 积
（m2）
（m2）
欣嘉苑一、二
2000 年 9 月 2002 年 1 月 2,137.74 1,609.93
期
欣嘉苑三期 2002 年 1 月 2002 年 11 月 15,708.51 15,326.26
欣嘉苑商铺 2003 年 1 月 2004 年 3 月 2,262.24 1,132.67
欣嘉苑四期 2003 年 6 月 2004 年 5 月 80,371.70 79,517.03
（二十七）光启园项目
1、项目简介
光启园项目位于虹漕路 456 号，临近上海地铁 9 号线桂林路站出口，西至虹
漕路、北至钦州北路，占地面积约 5 万方。该项目物业类型以研发楼项目为主，
分四期建设，一期、二期共有 3 栋多层研发楼（7 幢-9 幢），三期有 1 栋高层研
发楼（12 幢，即光启大楼），四期正在建设中，根据规划四期项目预计包含 2 栋
多层研发楼。
截至 2018 年 6 月 30 日，光启园项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
光启园一、 沪房地徐字（2007） 项目现包含 7 幢、8 幢、9 幢共计 3 栋
已完工
二期 第 025628 号 多层研发楼的部分楼层
253
沪房地徐字（2009） 项目现包含 12 幢共计 1 栋 19 层高层研
光启园三期 已完工
第 025875 号 发楼的部分楼层
光启园四期系在建项目，基本情况如下：
建设用地规划 建设工程规 建设工程施工
序 项目名 宗地位 开发
土地证号 许可证及取得 划许可证及 许可证及取得
号 称 置 主体
时间 取得时间 时间
沪规地（96）
沪规建
徐汇区 沪房地徐 130 号，
（2016）
光启园 虹梅街 字 1996.7.26 取 1502XH0043D
光启 FA3100002
1 四期项 道 248 （2009） 得、沪地 01，2017.6.28
公司 0164411，
目 街坊 第 025875 （92）099 取得
2016.4.6 取
10/1 丘 号 号，1992.2.20
得
取得 1
注 1：光启园四期项目对应建设用地规划许可证为“沪规地（96）130 号”（用地单位为徐汇
区龙华乡星联村，用地面积 40,000 平米）和“沪地（92）099 号”（用地单位为合资公司，
用地面积 540,000 平米），系因星联实业公司、合资公司分别以徐汇区虹梅街道 248 街坊 10
丘地块、徐汇区红梅街道 248 街坊 12 丘地块转让予光启公司，后此两处地块合并，丘号变
更为徐汇区虹梅街道 248 街坊 10/1 丘。
2、项目经营模式
光启园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司之控股子公司
光启公司自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，光启园项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 可出租 已出租
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积 面积
（m2）
（m2） （m2） （m2）
光启园
一、二 2004 年 7 月 2007 年 7 月 21,506.35 4,828.53 16,677.82 16,677.82
期
光启园
2007 年 4 月 2009 年 5 月 30,839.76 9,061.52 18,044.28 16,782.78
三期
光启园
2017 年 6 月 2020 年 3 月 - - - -
四期
（二十八）南桥园区项目
1、项目简介
254
南桥园区一、二、三期项目位于上海市奉贤科技绿洲南桥园区 A 地块，位于
地铁五号线、十五号线延伸段，属于上海奉贤新城的核心区域。A 地块占地面积
377 亩，规划总建筑面积约为 72 万平方米，南桥园区项目业态涵盖研发楼、商
业服务中心、地下空间、绿化空间。南桥园区项目分期建设，南桥一期-1 项目已
于 2015 年 8 月竣工，南桥一期-2 项目待开发，南桥二期、三期项目正在建设中，
二期项目预计 2020 年 4 月竣工，三期项目预计 2020 年 12 月竣工。
截至 2018 年 6 月 30 日，南桥园区一期-1 项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
南桥园区一期 沪(2017)奉字不动产 项目现包含 5 栋高层研发楼和 23 栋多
已完工
-1 权第 010274 号 层研发楼
南桥园区二期、南桥园区三期系在建项目，基本情况如下：
建设用地规划 建设工程规 建设工程施
序 项目名 宗地位 开发
土地证号 许可证及取得 划许可证及 工许可证及
号 称 置 主体
时间 取得时间 取得时间
沪奉建
沪奉地
奉贤区 沪(2018) （2016） 1502FX0030
（2015）
南桥园 齐贤镇 南桥 奉字不动 FA310120201 D01，
1 EA310120201
区二期 3 街坊 公司 产权第 64480， 2017.6.28 取
54302，
4/7 丘 013470 号 2016.4.28 取 得
2015.3.30 取得
得
255
建设用地规划 建设工程规 建设工程施
序 项目名 宗地位 开发
土地证号 许可证及取得 划许可证及 工许可证及
号 称 置 主体
时间 取得时间 取得时间
沪奉建
沪奉地
奉贤区 沪(2018) （2018） 1502FX0031
（2015）
南桥园 齐贤镇 南桥 奉字不动 FA310120201 D01，
2 EA310120201
区三期 4 街坊 公司 产权第 86784， 2018.6.20 取
54301，
47/9 丘 017794 号 2018.3.21 取 得
2015.3.30 取得
得
南桥园区一期-2 系拟建项目，基本情况如下：
建设用地规划 建设工程规 建设工程施
项目名 宗地位 开发
土地证号 许可证及取得 划许可证及 工许可证及
称 置 主体
时间 取得时间 取得时间
沪奉地
奉贤区 沪(2017) （2012）
南桥园
齐贤镇 南桥 奉字不动 EA310120201
区一期 - -
4 街坊 公司 产权第 24850，
-2
47/5 丘 010266 号 2012.10.24 取
得
2、项目经营模式
南桥园区项目主要为研发楼项目，由南桥公司自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，南桥园区项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 可出租 已出租
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积 面积
（m2）
（m2） （m2） （m2）
南桥园区
2013 年 1 月 2015 年 8 月 226,771.94 39,267.69 67,087 26,849.00
一期-1
南桥园区
2017 年 12 月 2020 年 4 月 - - - -
二期
南桥园区
2018 年 6 月 2020 年 12 月 - - - -
三期
（二十九）南桥欣创园项目
南桥欣创园项目位于上海市奉贤区齐贤镇金海路以西、岚丰路以北的奉贤现
代农业园区 2580 号地块，属于上海奉贤新城的核心区域。地块占地面积 128 亩，
256
规划总建筑面积约为 16.32 万平方米，南桥欣创园项目业态为研发办公楼及总部
独栋。南桥欣创园项目分期建设，一期项目已于 2017 年 3 月竣工，二期、三期
项目目前在建，预计 2021 年 9 月二、三期项目全部竣工。
截至 2018 年 6 月 30 日，南桥欣创园项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
南桥欣创园 沪(2018)奉字不动产 项目现包含 1 幢-14 幢共计 14 栋研发
已完工
一期 权第 012992 号 办公楼
南桥欣创园二期、三期系在建项目，基本情况如下：
建设用地规划 建设工程规 建设工程施
序 项目名 宗地位 开发
土地证号 许可证及取得 划许可证及 工许可证及
号 称 置 主体
时间 取得时间 取得时间
沪奉地
奉贤区 沪(2018)
南桥欣 （2011）
齐贤镇 华万 奉字不动
1 创园二 EA310120201 办理中 办理中
5 街坊 公司 产权第
期 10991，
10/18 丘 012992 号
2011.7.6 取得
沪奉地
奉贤区 沪(2018)
南桥欣 （2011）
齐贤镇 华万 奉字不动
2 创园三 EA310120201 办理中 办理中
5 街坊 公司 产权第
期 10991，
10/18 丘 012992 号
2011.7.6 取得
257
2、项目经营模式
南桥欣创园项目主要为研发楼项目，由华万公司自主开发和经营。
3、工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，南桥欣创园项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 可出租 已出租
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积 面积
（m2）
（m2） （m2） （m2）
南桥欣创
2013 年 12 月 2017 年 3 月 26,149.24 16,325.00 - -
园一期
南桥欣创
2019 年 3 月 2020 年 12 月 - - - -
园二期
南桥欣创
2019 年 3 月 2021 年 9 月 - - - -
园三期
（三十）创新创业园工业厂房项目
创新创业园工业厂房项目位于上海市闵行区新骏环路 189 号，于 2006 年 10
月动工，2008 年 6 月竣工、交付使用，四周有三鲁路、万芳路两条主干道贯通南
北，立跃路、江月路横贯东西，占地面积约 1.8 万方，建筑面积约 2 万方。
双创公司依托创新创业园工业厂房项目向中小型科技企业租赁场地，加速助
推高成长科技企业发展，推动科技企业技术创新。截至报告期末，该项目累计引
进科技企业 483 家，孵化基地内现有企业 156 家。
258
截至 2018 年 6 月 30 日，创新创业园工业厂房项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
创新创业园 沪房地闵字(2008)第
项目现包含 1 栋 4 层研发楼 已完工
工业厂房 046338 号
2、项目经营模式
创新创业园工业厂房主要为研发楼项目，由上市公司下属公司双创公司自主
开发和经营。
3、工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，创新创业园工业厂房项目的开发进度及租售情况如
下：
证载建筑 可出租 已出租
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积 面积
（m2）
（m2） （m2） （m2）
创新创
业园工 2006 年 10 月 2008 年 6 月 21,315.93 0.00 20,400.00 17,633.00
业厂房
三、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案签署日，标的公司具备生产经营所需的资质和许可，相关业务
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已按
照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
259
拟注入资产中，双创公司、科技绿洲公司现已不从事园区产业载体开发业
务，故其无需申请相关房地产开发资质。合资公司、高科技园公司、光启公司、
南桥公司、华万公司分别拥有 1 项房地产开发资质。该等开发资质的具体情况如
下表所示：
序
开发主体 资质证书 证书编号 有效期至
号
房地产开发企业资质 沪房管开（外字）第
1 合资公司 2019 年 2 月 23 日
证书（三级） 0634 号
高科技园公 房地产开发企业资质
2 沪房地资开第 528 号 2019 年 11 月 1 日
司 证书（二级）
房地产开发企业暂定
3 光启公司 沪房管（徐汇）第 308 号 2018 年 12 月 31 日
资质证书
房地产开发企业暂定 沪房管（奉贤）第
4 南桥公司 2019 年 8 月 21 日
资质证书 0000556 号
房地产开发企业暂定 沪房管（奉贤）第
5 华万公司 2019 年 8 月 20 日
资质证书 0000640 号
上述开发资质到期前，各资质持有主体会按照相关规定向相关发证机关申
请延期手续。
四、安全生产及环保情况
（一）安全生产情况
合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司制定了《安全生产考核管理办法》、
《车辆安全管理暂行办法》、《关于加强公司安全管理员队伍建设的意见》、《建筑
幕墙管理办法》、《开发区公共突发事件安全预案》等一系列安全生产规章制度，
并定期检查、召开安全会议，若发现隐患及时整改，确保园区的安全。最近三年，
合资公司、高科技园公司及其下属子公司（包括科技绿洲公司）均未发生过重大
安全事故，未出现因违反国家安全生产法律、法规而被行政处罚的情形。
南桥公司制定了《安全生产管理制度汇编》，涵盖了安全防范、隐患排查、过
程管理、事故处理等全方位的安全生产管理环节。最近三年，南桥公司未发生过
重大安全事故，未出现因违反国家安全生产法律、法规而被行政处罚的情形。
华万公司制定了《安全生产管理制度汇编》，涵盖了安全防范、隐患排查、过
260
程管理、事故处理等全方位的安全生产管理环节。最近三年，华万公司未发生过
重大安全事故，未出现因违反国家安全生产法律、法规而被行政处罚的情形。
双创公司在日常工作中贯彻“安全第一，预防为主”的安全管理方针，要求全
体员工牢固树立安全第一、预防为主的思想，努力创建安全生产良好的文化氛围
和长效机制。不断加强规章制度建设，内部建立了《各级安全生产责任制》、《综
合应急预案》等一系列安全生产规章制度，涵盖了安全防范、隐患排查、过程管
理、事故处理等全方位的安全生产管理环节。最近三年，双创公司未发生过重大
安全事故，未出现因违反国家安全生产法律、法规而被行政处罚的情形。
（二）环保情况
合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司的进园企业均需通过环保局的环保
审批，并遵守有关环保法律、法规、规章，接受环保行政主管部门的监督检查。
公司项目必须符合国家、本市和开发区的产业政策，引进无污染或少污染的高新
技术投资项目，严格控制新污染源的产生，并采取防治措施，削减污染物排放量，
实施总量控制。最近三年，合资公司及高科技园公司未发生重大污染事故或重大
生态破坏事件。
南桥公司及华万公司的入驻企业一般为办公、研发企业，不存在环保、排污
相关问题，且公司的项目均通过上海市奉贤环境保护局审核。最近三年，南桥公
司及华万公司未发生重大污染事故或重大生态破坏事件。
双创公司按有关国家和地方政府环保法律、法规以及园区环保规划从事建设、
研究、生产、经营等活动，实现社会效益、经济效益、环保效益的统一，园区内
地表水、大气环境、声环境、土壤环境和地下水环境质量基本达到了功能区划的
要求。最近三年，双创公司未发生重大污染事故或重大生态破坏事件。
五、质量控制情况
（一）质量控制标准
合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司、南桥公司、双创公司、华万公司
在项目开发运营过程中严格按照《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管
261
理条例》等相关行业法律法规和要求，以及相关的质量标准开展经营活动，在土
地管理、规划建设、招商引资及园区管理服务等方面均建立了符合 ISO9001 质
量管理体系标准的体系，在体系文件中规定了相应的组织机构、各级人员的职
责，编制了必需的质量体系文件，对公司的产品、服务和过程进行有效控制，
并不断加以改进和提升，以确保公司质量管理体系和质量管理制度的不断完善。
（二）质量控制措施
合资公司、高科技园公司及其下属子公司（包括科技绿洲公司）均建立了完
善的质量管理体系，建立了明确的职责分工体系。总经理应确保对实现质量目标
所需的质量管理体系加以识别和策划，批准质量体系策划输出文件，以保证公司
的质量目标得以实现。工程建设部门牵头各部门对质量工作进行具体的组织、协
调和实施，做到分层推进，层层落实。项目前期由规划设计部门负责审核并跟进
项目设计方案，包括概念设计、单体方案设计、初步设计及施工图设计等。项目
进入执行阶段后，工程建设部门负责复核施工方案、监督项目施工阶段各专业计
划执行情况、组织施工现场管理与协调、分部分项工程验收以及组织工程质量及
安全事故的调查和处理。
南桥公司、华万公司均建立了完善的质量管理体系，总经理室领导、项目管
理中心牵头各部门围绕公司园区物业产品的质量控制制定各项措施并实施日常
管理工作。项目前期，由设计研发中心负责设计技术研究、前期评审组织、设计
管理。项目实施过程中，项目管理中心负责建立健全公司项目管理制度和流程，
具体执行公司建设工程项目的配套工程管理及工程的质量管理、进度管理、安全
管理、文明施工管理，确保公司各项建设工程按计划有序开展。公司总师室组织
项目开发过程中关键节点的技术评审和项目建设标准的审定、协调公司项目开发
过程中相关重要课题的研究、技术难题的分析及解决。以上质量控制措施与成效
均由各部门向总经理室定期汇报。
双创公司实行质量目标管理制，通过制定公司质量目标，细化各部门目标
项目并进行考核，确保公司目标任务的顺利完成。在孵化楼宇租赁管理方面，
通过入孵及合同评审过程控制程序，对入驻企业进行筛选和评估；通过聘请第
三方专业物业管理公司，对园区进行维护和管理，不断提升入驻客户满意度。
262
在服务控制方面，通过服务过程控制、服务质量管理、客户满意度调查等程序，
进一步丰富服务手段，提升服务质量。此外，通过文件控制、固定资产管理等
程序，进一步规范和加强内部管理；建立和实施合格供应商管理制度，对相应
供应商进行定期评估，定期更新合格供应商名录；执行多种方式的检查培训制
度，包括对园区企业的检查，开展各类专题培训等。
（二）质量纠纷情况
报告期内，拟注入资产未出现重大质量纠纷情况。
263
第六章 发行股份情况
一、发行股份购买资产具体情况
（一）发行价格及定价原则
1、股份发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业（园区开发行业）上
市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司）截至 2018 年 6 月
30 日的估值的比较，具体情况如下：
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
600604.SH 市北高新 35.64 1.51
600639.SH 浦东金桥 18.85 1.56
600648.SH 外高桥 20.46 2.02
600658.SH 电子城 9.84 0.93
600663.SH 陆家嘴 15.77 3.55
600895.SH 张江高科 37.36 2.06
600064.SH 南京高科 8.82 0.87
600736.SH 苏州高新 11.26 0.92
中值 17.31 1.54
均值 19.75 1.68
上海临港定价基准日前 120 日 A 股交
注 59.22 3.77
易均价的 90%=21.91 元/股 3
上海临港定价基准日前 60 日 A 股交易
注 60.46 3.85
均价的 90%=22.37 元/股 3
上海临港定价基准日前 20 日 A 股交易
注 55.89 3.56
均价的 90%=20.68 元/股 3
注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月业绩）；
注 2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率；
注 3：相关价格均已就上市公司 2017 年度利润分配情况进行相应调整。
与同行业可比 A 股上市公司比较，上海临港估值相对较高。在充分考虑上
市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，本公司通过与交易对方
之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定
264
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价
90%作为发行价格的基础。在考虑上海临港 2017 年利润分配的影响后，本次发
行股份购买资产的发行价格调整为 20.68 元/股。
2、股份发行价格调整机制
本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影
响，拟引入发行价格调整方案如下：
1）调整对象
上海临港本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2）可调价期间
自上海临港股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监
会核准本次交易前。
3）价格调整方案的生效条件
上海临港董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。
4）触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
A、向下调价触发条件
a、上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 3044.16 点）跌幅达到或超过 10%，且上
海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）的跌
幅达到或超过 10%；
b、上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
265
交易日（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 6759.82 点）跌幅达到或超过 10%，
且上海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）
的跌幅达到或超过 10%。
B、向上调价触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
（a）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易
日（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 3044.16 点）涨幅达到或超过 10%，且
上海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易
日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）的
涨幅达到或超过 10%；
（b）上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 6759.82 点）涨幅达到或超过 10%，
且上海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）
的涨幅达到或超过 10%。
5）调价基准日
满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，
调价基准日为调价触发条件之成就日。
6）发行价格调整
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就
之日后 20 工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求
履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价
格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的 90％。
266
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发
行价格进行调整（除权除息调整除外）。
7）发行股份数量调整
本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份
数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格*股份支付比例÷调整后的发行价
格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格
调整以后，上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进
行复核。
在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日
至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本
次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1 元。
（三）发行股份数量及占发行后总股本的比例
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方
式支付对价约 26.88 亿元，以股份方式支付对价约 155.42 亿元，股份发行价格为
20.68 元/股，发行股份数约 75,155.66 万股。
上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
单位：亿元
序 标的资产 现金对 股份对价数
交易对方 对应标的资产 股份对价
号 对价 价 量（万股）
合资公司 65%股权、
高科技园公司 100% 174.65 26.20 148.46 71,787.17
1 漕总公司 股权
科技绿洲公司 10%股
0.68 0.68 - -
权
2 天健置业 南桥公司 40%股权 4.74 - 4.74 2,292.71
南桥公司 5%股权、
3 久垄投资 0.80 - 0.80 386.27
华万公司 8%股权
267
序 标的资产 现金对 股份对价数
交易对方 对应标的资产 股份对价
号 对价 价 量（万股）
4 莘闵公司 双创公司 15%股权 0.21 - 0.21 103.87
5 华民置业 华万公司 27%股权 0.70 - 0.70 336.43
6 蓝勤投资 华万公司 20%股权 0.52 - 0.52 249.21
合计 182.30 26.88 155.42 75,155.66
上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投
资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方
案（重组报告书草案）中予以披露。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量及占发行后总股本比例如下：
本次发行股份及支付
本次发行股份及支付
发行后（万 现金购买资产的发行
项目 发行前（股） 现金购买资产的发行
股） 股份数量占发行后总
股份（万股）
股本的比例
总股本 111,991,93 75,155.66 187,147.59 40.16%
（四）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（五）本次发行股份锁定期
根据“重大资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次
认购的本公司股票锁定期安排如下：
（1）漕总公司因本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上海临港股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，漕
总公司持有上海临港股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提
供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让漕总公司在上
海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临
268
港之股份，漕总公司亦遵守上述发行股份限售期安排。
（2）天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资因本次重组而
取得的上海临港股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如本次
交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转
让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等
原因而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。
但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
二、本次募集配套资金情况
上海临港拟向普洛斯、建工投资等不超过 10 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金不超过 60.00 亿元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格
（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
资产部分对应的交易价格）的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公
司总股本的 20%。
（一）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为普洛斯、建工投资等不超过 10 名
特定投资者。除普洛斯、建工投资等投资者外，其他发行对象为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
普洛斯、建工投资等投资者之外的其他发行对象，将待本次重组取得中国证
监会发行核准文件后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与
本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规
定及投资者申购报价情况确定。
269
（二）发行股份价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量），且不低于上海临港经审计的最近一期末每股净资产。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准
后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及
主承销商协商确定。
普洛斯、建工投资等投资者不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受
市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（三）发行数量
本次募集配套资金总规模不超过 60.00 亿元，募集配套资金的股份发行数量
不超过本次重组前公司总股本的 20%（即 22,398.39 万股），在该发行范围内，经
股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问及主
承销商协商确定最终的发行数量。其中，普洛斯拟认购不超过 2,500 万股且认购
金额不超过 5 亿元；建工投资拟认购不低于 2,230 万股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量及普洛斯、建工投资
等投资者认购数量将作相应调整。
（四）发行种类及面值
本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
面值为人民币 1.00 元。
270
（五）发行股份限售期安排
普洛斯、建工投资等投资者认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发
行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。其他发行对象认购本次非公开发行
的股份，自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不上市交易或转让。
三、本次募集配套资金的用途及必要性
（一）本次募集配套资金总额及用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，
上海临港拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集不超过
60.00 亿元的配套资金。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会
在股东大会授权范围内根据询价结果确定。本次募集配套资金具体用途如下：
序 投资总额 募集资金计划使 募集资金使
募集资金用途 实施主体
号 （万元） 用金额（亿元） 用比例
1 支付本次交易现金对价 上海临港 - 26.88 44.80%
2 漕河泾科技绿洲四期项目 196,993.23 12.00 20.00%
高科技园
3 漕河泾科技绿洲五期项目 250,398.40 14.00 23.33%
公司
4 漕河泾科技绿洲六期项目 365,876.65 3.12 5.20%
5 南桥欣创园二三期 华万公司 77,000.00 4.00 6.67%
合计 60.00 100.00%
注：募集资金计划使用金额可能会根据标的资产最终交易价格进行调整。
（二）本次募集配套资金的合理性
1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定及证监会 2016
年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答》，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以
同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过拟注入资产交易价格的 100%。“拟
购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包
括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部
分对应的交易价格。同时，根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
271
行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超
过本次发行前总股本的 20%。本次交易配套融资额 60,000.00 万元，不超过本次
发行股份购买资产之拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，配
套融资发行股份数量不超过重组前上市公司总股本的 20%。
2、本次募集配套资金用途符合现行政策
本次交易所募集的配套资金用于支付本次交易现金对价以及拟注入资产在
建项目，符合证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
3、本次募集配套资金符合上市公司未来业务规划
上市公司拟通过本次募集配套资金投向漕河泾科技绿洲四期工业厂房及辅
助用房项目、漕河泾科技绿洲五期工业厂房及辅助用房项目、漕河泾科技绿洲六
期工业厂房及辅助用房项目、南桥欣创园二三期项目，将在有效推进标的公司园
区的产业布局、产业升级的同时，进一步提升上市公司及拟注入资产的行业地位。
（三）募集配套资金投资项目分析
1、漕河泾科技绿洲四期工业厂房及辅助用房项目
（1）项目概况及必要性
项目名称：漕河泾科技绿洲四期工业厂房及辅助用房项目
项目实施主体：高科技园公司
土地面积：79,853.6 平方米
规划建筑面积：173,063.74 平方米
项目类型：科技产业园区
项目总投资：196,993.23 万元
本项目位于上海市闵行区虹桥镇 925 街坊 1/3 丘，其东为莲花路；南为科技
绿洲五、六期项目，再往南为漕宝路；西为科技绿洲五、六期项目，再往西为合
川路；北为田林路。项目所在地位于上海市闵行区，属于上海漕河泾新兴技术开
272
发区的核心区域，是实现园区发展服务化、产城融合生态化的重要载体。本项目
占地面积为 79,853.6 平方米，建设规模 173,063.74 平方米，其中地上总建筑面积
约 115,003.74 平方米，地下总建筑面积为 58,060.00 平方米。本项目拟建地上 2
栋 11 层高层建筑、6 栋 5 层多层建筑（含垃圾房）及地下室。
从产业发展趋势、园区功能使命、公司战略任务和市场需求等几方面来看，
漕河泾科技绿洲四期工业厂房及辅助用房项目具有较强的必要性。
1）发展科技服务业是上海建设全球科创中心、增强城市发展动力的必然选
择。根据中央指示，未来上海将以创新作为发展的最关键动力，将建设全球科技
创新中心作为最重要的关键目标之一。这一发展要求为漕河泾战略性新兴产业、
高新技术产业提供了新一轮的发展契机，同时给漕河泾园区集聚创新要素、完善
创新环境提出了更高要求。因此，漕河泾园区发展战略将园区使命定位为科学服
务示范区，大力发展科技服务业，是开发区作为上海科创中心重要承载区建设的
重要组成部分。
2）建设标准化的科技创新服务体系。漕河泾园区紧紧围绕“企业需求、人
的需求”，大力发展科技人才、创新创业孵化、知识产权、中小企业科技金融、
专项资金扶持、高新企业认证、风险投资、产业投资等科技服务支撑项目，打造
完善的科技创新服务链条，提升漕河泾创业中心服务能力。厘清科技创新服务内
涵外延，总结经验，形成可示范、可推广的科技创新服务标准体系，为科技企业
发展提供有效支撑，打造适合科技企业发展的创新创业生态系统。科技绿洲四期
项目作为体系中的一环，将更好地承担园区功能使命。
3）依据漕河泾园区战略规划要求，漕河泾园区将重点推动园区产业布局和
升级，发展科技服务业是园区产业布局和升级的重要基础和组成。科技绿洲四期
工业厂房及辅助用房项目对战略规划任务的实现具有必要性。
4）根据公开数据，2017 年，我国科技服务业营业收入同比增长 15.1%，保
持较快发展。根据漕河泾园区“十三五”发展目标，园区服务收入占营收比重拟
从 2015 年的 65.7%提升至 2020 年的 75%，其中科技服务业的增长为重点。近年
来，漕河泾园区大力引进具有全球影响力的科技创新企业，积极引进跨国公司研
发中心、外资研发机构、国家级企业技术中心、国家重点实验室和工程中心等高
273
端创新主体。随着雅培、默沙东、费森尤斯、伟世通等世界 500 强企业的研发中
心落地园区，客户的厂房需求持续增加，而现有供应已趋于饱和，亟需新建科技
创新载体项目。
（2）项目实施的可行性
从政策导向、产业基础、战略合作伙伴资源、公司实力等几方面来看，漕
河泾科技绿洲四期工业厂房及辅助用房项目具有较强的实施可行性。
1）国务院在 2014 发布的《关于加快科技服务业发展的若干意见》中首次对
科技服务业发展作出全面部署，提出“2020 年基本形成覆盖科技创新全链条的
科技服务体系，科技服务业产业规模达到 8 万亿元”的目标，科技服务行业在
我国的发展即将步入高速成长期。漕河泾园区致力于聚集科技创新服务的各类
市场、政府主体，营造科技中介服务机构汇聚、科技服务业高度发达的环境，
打造辐射上海乃至长三角的科技创新服务平台。
2）作为上海高新技术产业开发区，漕河泾园区具备良好的产业基础，园区
已经集聚了一批跨国公司地区总部和研发、技术、管理、采购、销售、营运、
结算中心等项目，打造了总部经济平台、研发设计平台、创新孵化平台、综合
服务平台，推动高新技术产业和高附加值服务业并举发展。园区将重点加强市
场引导，引进促成各类技术成果和知识产品交易的检测、认证、评估、担保、
质押等科技中介机构，搭建协同创新的“产学研用”平台、创新资源共享平台
和中试平台。项目依托漕河泾园区科技服务业高度集聚基础，能充分发挥漕河
泾园区在创新创业、科技金融、人才服务、商业配套、物业服务、生态环境等
方面的园区综合服务优势，进一步集聚创新主体、领军人才和创投资本，形成
上海科创中心重要的资源高地，进而打造更加完善的科技服务生态。
3）漕河泾园区可以借助自身积累的以及临港集团提供的丰富的战略合作伙
伴资源，选择相关产业战略合作伙伴，推动地区总部和研发、技术、管理、采
购、销售、营运、结算中心等项目引进，形成产业链上下游集聚，实现项目楼
宇租售。
274
4）项目建设单位高科技园公司在园区开发、产业发展方面具有丰富的实践
经验和实力，拥有发展科技服务业的招商资源和园区开发品牌实力，具备衔接
政府和企业需求、服务政府、服务企业的管理实力和资格，有能力有实力开发
建设好科技绿洲四期工业厂房及辅助用房项目。
（3）项目投资估算
序号 工程项目 费用合计（万元） 占总投资比例（%）
1 土地成本 55,177.06 28.01%
2 房屋建造成本 128,560.00 65.26%
3 其他费用 1,384.00 0.70%
4 资本化利息 11,872.17 6.03%
5 建设总投资 196,993.23 100.00%
本项目已于 2018 年 3 月开工，预计 2020 年 9 月竣工。计划总投资额为
196,993.23 万元，拟使用募集资金 12.00 亿元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济评价
内容 指标
租售面积（平方米） 112,625.74
营业收入（万元） 802,417.05
总投资（万元） 297,566.94
净利润（万元） 215,143.58
内部收益率（%） 15.61
2、漕河泾科技绿洲五期工业厂房及辅助用房项目
（1）项目概况及必要性
项目名称：漕河泾科技绿洲五期工业厂房及辅助用房项目
项目实施主体：高科技园公司
土地面积：123,471.9 平方米
规划建筑面积：181,809.06 平方米
项目类型：科技产业园区
275
项目总投资：250,398.40 万元
项目位于上海市闵行区虹桥镇 925 街坊 1/3 丘，北临田林路，西侧、南侧为
规划园区道路，东靠莲花路。项目所在地位于上海市闵行区，属于上海漕河泾新
兴技术开发区的核心区域，是实现园区发展服务化、产城融合生态化的重要载体。
本项目占地面积为 123,471.9 平方米，总建筑面积约 181,809.06 平方米，其中地
上总建筑面积约 122,430.06 平方米，地下总建筑面积为 59,379.00 平方米。本项
目拟建地上 1 栋 6 层高层建筑、 栋 5 层多层建筑、 栋 4 层多层建筑及地下室。
漕河泾科技绿洲五期工业厂房及辅助用房项目实施的必要性，请参见本预案
“第六章 发行股份情况”之“二、本次募集配套资金情况”之“（三）募集配套
资金投资项目分析”之“1、漕河泾科技绿洲四期工业厂房及辅助用房项目”之
“（1）项目概况及必要性”。
（2）项目实施的可行性
漕河泾科技绿洲五期工业厂房及辅助用房项目实施的必要性，请参见本预案
“第六章 发行股份情况”之“二、本次募集配套资金情况”之“（三）募集配套
资金投资项目分析”之“1、漕河泾科技绿洲四期工业厂房及辅助用房项目”之
“（2）项目实施的可行性”。
（3）项目投资估算
序号 工程项目 费用合计（万元） 占总投资比例（%）
1 土地成本 77,188.51 30.83
2 房屋建造成本 152,850.08 61.04
3 其他费用 1,807.57 0.72
4 资本化利息 18,552.24 7.41
5 建设总投资 250,398.40 100.00
本项目计划于 2018 年 12 月开工，计划于 2021 年 6 月竣工。计划总投资额
为 250,398.40 万元，拟使用募集资金 14.00 亿元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济评价
276
内容 指标
租售面积（平方米） 118,710.96
营业收入（万元） 1,465,161.13
总投资（万元） 250,398.40
净利润（万元） 707,237.59
内部收益率（%） 12.70
3、漕河泾科技绿洲六期工业厂房及辅助用房项目
（1）项目概况及必要性
项目名称：漕河泾科技绿洲六期工业厂房及辅助用房项目
项目实施主体：高科技园公司
土地面积：111,924.9 平方米
规划建筑面积：273,095.00 平方米
项目类型：科技产业园区
项目总投资：365,876.65 万元
项目位于上海市闵行区虹桥镇 925 街坊 1/3 丘，北临田林路，西侧、南侧为
规划园区道路，东靠莲花路。项目所在地位于上海市闵行区，属于上海漕河泾新
兴技术开发区的核心区域，是实现园区发展服务化、产城融合生态化的重要载体。
本项目占地面积为 111,924.9 平方米，建设规模为 273,095.00 平方米，其中地上
总建筑面积约 189,609 平方米，地下总建筑面积为 83,486 平方米。本项目拟建地
上 3 栋 6 层高层建筑、11 栋 5 层多层建筑及地下室。
漕河泾科技绿洲六期工业厂房及辅助用房项目实施的必要性，请参见本预
案“第六章 发行股份情况”之“二、本次募集配套资金情况”之“（三）募集
配套资金投资项目分析”之“1、漕河泾科技绿洲四期工业厂房及辅助用房项目”
之“（1）项目概况及必要性”。
（2）项目实施的可行性
漕河泾科技绿洲六期工业厂房及辅助用房项目实施的必要性，请参见本预
案“第六章 发行股份情况”之“二、本次募集配套资金情况”之“（三）募集
277
配套资金投资项目分析”之“1、漕河泾科技绿洲四期工业厂房及辅助用房项目”
之“（2）项目实施的可行性”。
（3）项目投资估算
序号 工程项目 费用合计（万元） 占总投资比例（%）
1 土地成本 116,658.23 31.88
2 房屋建造成本 218,638.67 59.76
3 其他费用 2,712.48 0.74
4 资本化利息 27,867.28 7.62
5 建设总投资 365,876.65 100.00
本项目计划于 2018 年 12 月开工，计划于 2021 年 6 月竣工。计划总投资额
为 365,876.65 万元，拟使用募集资金 3.12 亿元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济评价
内容 指标
租售面积（平方米） 184,989.00
营业收入（万元） 2,281,968.81
总投资（万元） 365,765.65
净利润（万元） 1,123,611.24
内部收益率（%） 13.80
4、南桥欣创园二三期项目
（1）项目概况及必要性
项目名称：南桥欣创园二三期项目
项目实施主体：华万国际物流（上海）有限公司
土地面积：53,558.00 平方米
规划建筑面积：126,704.00 平方米
项目类型：工业厂房
项目总投资：77,000.00 万元
南桥欣创园地处奉贤东方美谷生产性服务业功能区，位于金海路西侧、岚丰
278
路北侧区域，项目所处地块东至金海公路，西至米丝莱公司，南至岚丰路，北至
铭源公司。
南桥欣创园二三期项目土地性质为工业用地，土地面积 53,558.00 平方米，
项目计划建设 29 栋楼及辅助用房、地下车库等。项目总建筑面积 126,704.00 平
方米，其中地上建筑面积 92,185.00 平方米，地下建筑面积 34,519.00 平方米。
南桥欣创园二三期项目实施的必要性如下：
1）项目地处奉贤区建设南桥园区，其发展定位为建设“中国化妆品产业之
都”和“美丽健康产业核心承载区”，通过精心打造东方美谷核心区，为上海大
健康产业发展提供支撑，打造上海新的产业名片。南桥欣创园作为南桥园区一个
重要组成部分，为东方美谷生产性服务业功能区的一个重要承载地，将以建设“一
部三中心”为业态导向，以“1+X”美丽健康产业为主业方向。南桥欣创园的目
标客户群体定位为美丽健康产业企业，科技成果转化专业机构和众创空间等。园
区将吸引全球最有影响力的美丽健康行业企业入驻，助力东方美谷成为国内规模
最大的美丽健康产业集群和具有行业引领作用的发展高地。
2）尽快建成南桥欣创园，也将有利于深化奉贤区政府与临港集团“区区合
作、品牌联动”的发展内涵，坚持“功能产业、规划、布局、团队”五位一体发
展理念，为打造“临港东方美谷科技城”添砖加瓦。
（2）项目实施的可行性
通过对产业基础、政策导向、公司实力等几方面来看，南桥欣创园二三期
项目具有较强的实施可行性。
1）随着工业体系全球化趋势的加剧，越来越多的跨国公司把生产或服务转
移到海外，再把产品纳入旗下的全球供应体系，形成供应链的重组，全球的工
业格局发生巨大的变化。而中国实行改革开放后，工业化进度加快，劳动力和
生产资料价格低廉，在工业全球化格局中比较优势明显，工业制造企业纷纷崛
起，中国成为全世界最大的工业产品加工厂。
2）中国在很多领域处于产业链的低端，这虽然是中国工业化进程的必经之
路，同时也是产业结构不尽合理所致。正是意识到了这些问题和目前产业环境
279
的改变，各级政府开始把产业结构性调整和产业升级当成主要经济工作来抓，
许多二、三线城市正在积极备战新一轮的产业升级和产业大对接。产业结构性
调整和产业升级为园区的发展带来了新的机遇。
3）从市场需求角度出发，外资企业以更快的速度在中国建设生产基地，带
来了稳定持续的客户群体，而国内工业制造业的崛起更是孕育了一个潜力巨大
的需求市场。此外，目前国内工业地产的平均投资回报率保守估计在 8%以上，
好的项目能达到 9%，甚至高达 17%左右。如果仅从标准化厂房的投资建设来看，
工业用地的年限是 50 年，以现时建标准厂房来计算，年回报率大约在 12%－
16%，回报率较高。
4）2017 年 10 月，上海市政府发布《关于推进上海美丽健康产业发展的若
干意见》，明确了“东方美谷”的核心地位。2017 年 11 月，东方美谷被中国轻
工业联合会等授予“中国化妆品产业之都”。从产业品牌到城市品牌，持续绽
放的“东方美谷”迎来了自己的发展时代。东方美谷的快速发展要求园区可持
续地提供适应美谷入住企业发展的优质物业和产业园区。
5）项目建设单位华万国际物流（上海）有限公司在南桥欣创园一期项目建
设中，积累了相关行业的招商资源，具备衔接政府和企业需求、服务政府、服
务企业的管理实力和资格，有能力有实力开发建设好南桥欣创园二三期项目。
本公司隶属于上海临港集团，临港集团属于政府上海市级的园区平台公司，处
于本行业的前列，是上海及国内园区开发的龙头性企业。
（3）项目投资估算
序号 工程项目 费用合计（万元） 占总投资比例（%）
1 土地成本 2,541.00 3.30%
2 房屋建造成本 65,395.00 84.93%
3 资本化利息 3,016.00 3.92%
4 其他费用 6,048.00 7.85%
5 建设总投资 77,000.00 100.00%
本项目计划于 2019 年 3 月开工，其中二期项目计划于 2020 年 12 月竣工，
三期项目计划于 2021 年 9 月竣工。计划总投资额为 77,000.00 万元，拟使用募集
280
资金 4.00 亿元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济评价
内容 指标
租售面积（平方米） 91,853.00
营业收入（万元） 129,896.00
总投资（万元） 77,000.00
净利润（万元） 18,798.00
内部收益率（%） 13.35
四、本次发行前后主要财务数据比较
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，
公司下属园区产业载体类型将进一步丰富并优化，公司市场竞争力和整体盈利
能力将得到增强。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，尚无法对交易完成后上市公司
的财务状况和盈利能力进行定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估
结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估及备案工作，并在
重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体
影响。
五、本次发行股份后上市公司的股权结构变化
上市公司目前的总股本为 111,991.93 万股，本次发行股份及支付现金购买资
产完成后，上市公司总股本将增加至约 187,147.59 万股，上市公司的控制权不会
发生变化。在不考虑募集配套资金情况下，本次重组前后，上市公司股权结构变
动如下表所示：
本次重组前 发行股份及支付现金购买资产后
股东名称
股份数量（万股） 占比 股份数量（万股） 占比
临港资管 40,347.31 36.03% 40,347.31 21.56%
浦江公司 11,813.74 10.55% 11,813.74 6.31%
漕总公司 - - 71,787.17 38.36%
281
本次重组前 发行股份及支付现金购买资产后
股东名称
股份数量（万股） 占比 股份数量（万股） 占比
天健置业 - - 2,292.71 1.23%
久垄投资 1,000.00 0.89% 1,386.27 0.74%
莘闵公司 - - 103.87 0.06%
华民置业 - - 336.43 0.18%
蓝勤投资 - - 249.21 0.13%
其他股东 58,830.88 52.53% 58,830.88 31.44%
合计 111,991.93 100.00% 187,147.59 100.00%
本次发行股份前后上市公司的实际控制人均为临港集团，本次发行不会导致
上市公司控制权发生变化。
282
第七章 标的资产的预估情况
一、标的资产预估基本情况
本次标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截至评估
基准日进行评估出具的、且经备案的评估结论确定的评估值为依据。截至本预案
签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易的标的资产为合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技
绿洲公司 10%股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权以及华万公司 55%
股权。以 2018 年 6 月 30 日为基准日，评估机构对科技绿洲公司、南桥公司、双
创公司及华万公司采取资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法结果作为
本次预估结论；评估机构对合资公司、高科技园公司采取资产基础法和市场法进
行评估，并以资产基础法结果作为本次预估结论。
经初步估算，标的资产的预估值为 193.29 亿元，预估增值约 150.28 亿元，
增值率约为 349.44%。
上述预估值可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报
告书草案）中予以披露。
二、预估方法选择
评估机构对科技绿洲公司、南桥公司、双创公司以及华万公司采取资产基础
法和收益法进行评估，并以资产基础法结果作为本次预估结论；评估机构对合资
公司、高科技园公司采取资产基础法和市场法进行评估，并以资产基础法结果作
为本次预估结论。
标的资产属于园区开发企业，其核心资产为存货和投资性房地产。存货和投
资性房地产的预估方法如下：
1、存货
283
（1）对于存货-开发产品，根据企业持有目的对于开发产品采用不同的评估
方法进行测算，对可售办公楼采用市场比较法确定销售价格后扣除相应税费确定
评估值，对于企业自用办公楼采用市场比较法进行评估，对于土地合同约定必
须自持的物业采用收益法进行估值。
市场比较法：市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值
相同若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估
对象进行对照比较，并对交易实例房地产加以修正调整，从而确定委估对象价
值的方法。
收益法：收益法也称收益资本化法、收益还原法，它利用预期收益原理，
即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有该房地产的
期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。收益法是房地产评估中常用的方
法之一。具体思路是预测估价对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或折现
率、收益乘数将其折现到估价时点后累加。
（2）对存货-开发成本，主要采用假设开发法或成本法（房地分估）进行评
估。
假设开发法：对于销售型物业，确定其楼盘总销售收入后，扣除相关的建
设续建成本，税金、相关费用及部分利润后，确定评估值。对于出租或自营的
持有型房地产，按收益法的测算模型测算委估对象开发完成后的价值，并考虑
后续投入的成本支出，进而得出评估值。
成本法（房地分估）：成本法即采用房地分估确定项目估值。土地使用权价
值按市场比较法确定，然后将其他开发成本根据重置成本价值，考虑利润率和
正常的资金成本后进行公允价值评估，最后和土地评估值累加并扣除增值所带
来的土地增值税和所得税影响后，得出房地产项目的估值。
2、投资性房地产
对投资性房地产采用市场比较法确定销售价格扣减税费或采用收益法进行
评估。
284
三、主要资产增减值变化原因
以资产基础法评估结果作为评估结论，以 2018 年 6 月 30 日作为预估基准
日，标的资产的预估值、增值额、增值率如下表所示：
单位：亿元
项目 预估值 账面值 增值额 增值率
合资公司 65%股权 55.64 10.13 45.51 449.42%
高科技园公司 100%股
130 28.53 101.47 355.66%
权
科技绿洲公司 10%股权 0.68 0.17 0.51 310.04%
南桥公司 45%股权 5.33 3.69 1.64 44.48%
双创公司 15%股权 0.21 0.10 0.12 120.36%
华万公司 55%股权 1.42 0.39 1.02 259.55%
合计 193.29 43.01 150.28 349.44%
重要科目 预估值 账面值 增值额 增值率
合资公司
其中：存货 4.86 2.80 2.05 73.26%
投资性房地产 49.12 11.45 37.67 329.02%
高科技园公司
其中：存货 102.54 46.68 55.86 119.66%
投资性房地产 72.75 33.96 38.79 114.24%
科技绿洲公司
其中：投资性房地产 0.80 0.28 0.51 180.03%
注1
南桥公司
其中：存货 9.07 6.77 2.30 33.93%
投资性房地产 - 0.64 -0.64 -100.00%
双创公司
其中：投资性房地产 0.18 0.06 0.12 193.31%
华万公司
其中：存货 1.76 0.74 1.02 138.42%
注：南桥公司投资性房地产账面原值为 1.46 亿元，账面净值为 1.42 亿元，评估值为 0，减
值 1.42 亿元，减值率为 100.00%。减值的主要原因是考虑到测算的完整性，故将投资性房地
产纳入存货-开发产品中一同评估所致。
标的资产预估值的增值率为 349.44%，主要系标的公司的核心资产预估增值
所致，标的公司的核心资产主要为存货和投资性房地产，账面值是按土地初始取
得成本和建安成本计量，成本相对偏低，本次预估采用合理的估值方法体现了上
述资产在基准日时的价值，考虑到物业升值幅度较大，因此形成较大的增值。
285
四、预估作价的合理性分析
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易的标的
资产预估值为 193.29 亿元，标的资产 2017 年度实现归属于母公司所有者净利润
合计为 69,002.12 万元（未审数），截至 2018 年 6 月 30 日的归属于母公司所有者
净资产为 443,537.47 万元（未审数），按本次标的资产预估作价测算，其静态市
盈率及市净率分别约为 28.01 倍和 4.36 倍。
根据上市公司公开资料，园区开发行业可比 A 股上市公司截至 2018 年 6 月
30 日的市盈率、市净率如下表所示：
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
600604.SH 市北高新 35.64 1.51
600639.SH 浦东金桥 18.85 1.56
600648.SH 外高桥 20.46 2.02
600658.SH 电子城 15.77 3.55
600663.SH 陆家嘴 9.84 0.93
600895.SH 张江高科 37.36 2.06
600064.SH 南京高科 8.82 0.87
600736.SH 苏州高新 11.26 0.92
中值 17.31 1.54
均值 19.75 1.68
标的资产 28.01 4.36
注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月业绩）；
注 2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。
从上表可以看出，与国内同行业可比上市公司比较，本次交易标的资产的市
盈率低于同行业最高值，但高于平均值，市净率高于同行业平均值，主要原因如
下：
1、标的资产主要以园区物业租赁业务为主，利润贡献主要来源于租金收入，
且标的资产存在较大规模的在建工程尚未实现盈利；而标的公司的核心资产（存
货及投资性房地产）主要位于上海市核心地区，本身价值较高，从而导致标的资
产 PE 水平高于同行业上市公司平均水平。
2、标的公司主要资产的土地取得时间较早，原始成本相对较低，并且在多
年的经营过程中物业的折旧、摊销进一步导致资产账面值较低，对现有物业在基
286
准日的价值进行估算后，形成了较大的预估增值，从而导致标的公司 PB 水平高
于同行业上市公司平均水平。
总体来看，本次交易的总体预估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公
司及中小股东的利益，交易定价公允、合理。
287
第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上海临港拟通过本次交易购买漕总公司下属漕河泾园区土地开发业务资产。
漕河泾园区作为国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区，具备较强的区位
优势及品牌优势，现已是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经
济效益较好的开发区之一，且已形成以电子信息为支柱产业，新材料、生物医药、
航空航天、汽车研发配套、环保新能源为五大重点产业，现代服务业为支撑产业
的产业集群。同时，上市公司下属从事园区开发与运营相关业务的公司中南桥公
司、双创公司、华万公司的少数股权将在本次重组中一并注入上市公司；该述公
司盈利前景良好，有利于未来进一步增厚上市公司每股收益。通过本次重组，上
市公司的产业布局进一步完善，现有土地资源储备将进一步增加，有利于上市公
司进一步拓宽上市公司下属园区产业布局，提升公司未来园区综合服务水平，实
现规模经济和范围经济。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
漕河泾开发区是全国国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区中经济
总量最大、对区域经济贡献度最高、高新技术产业最为密集的开发区之一，也是
全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一。
本次资产重组通过注入漕河泾园区，有助于实现上市公司横向产业整合，与已有
的浦江园区、松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）陆域部分等园区
优势互补，整合形成具有规模经济优势的跨地区公司，进一步提升上市公司行业
地位，同时上市公司的盈利能力、抗风险能力及持续经营能力将进一步增强，上
市公司的综合竞争力及行业地位也将得到提升。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司
章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够
依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交
288
易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，预计上市公司与漕总公司及其下属企业的关联交易将会有
所增加，但该述关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章
程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履
行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，临港集团、漕总公
司在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易，继续严格
履行临港集团前次重组出具的《关于减少关联交易的承诺》，临港集团前次重组
具体承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，临港集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股东
或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，临港集团及下属企业将尽量减少与上市公司进行关联
交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有
偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性
文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及
其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
3、临港集团承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其子公
司以及上市公司其他股东的合法权益。
4、临港集团和上市公司就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，
均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
或交易。”
289
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
截至本预案签署日，临港集团通过全资子公司临港资管及浦江公司持有上市
公司 46.58%的股份。上市公司的实际控制人临港集团是上海市国资委下属的以
园区开发建设为主业的功能类企业集团。临港集团已在临港、漕河泾、松江、浦
江、康桥、南桥、自贸区、枫泾等区域开发建设了国家新型工业化产业示范基地、
国家级经济技术开发区、高科技园区、保税港区、新兴产业园等各种类型的产业
园区。本次交易前，临港集团下属的松江园区、浦江园区、康桥园区、南桥园区、
自贸区（洋山）陆域部分由上市公司经营。
除上海临港下属公司开发的园区外，临港资管、临港集团的其他下属园区的
情况如下：
1、临港产业区
临港产业区，由临港集团自身及其下属的相关公司负责开发，包括临港新兴
产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区、临港泥城社区、临港芦潮港社区、
临港书院社区、临港万祥社区等。
其中，临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等相
关社区受上海市政府委托，承担了土地一级开发任务，开发主体负责相应区域的
整体规划定位、市政建设、公共配套、企业管理、统计预算等政府职能。这些社
区系为临港产业区提供生活生产服务的综合社区，主要从事动迁安置房，建设市
政道路、绿地公园等土地一级开发业务。临港新兴产业园、临港再制造产业园、
临港装备产业区主要产品的物业形态为工业物业，目标客户为重装备产业、新兴
产业的制造基地，其共同特征是：空间规模大，地面承载重，海运需求明显。
因此，临港产业区主要为开发工业厂房，与上海临港下属园区在区域位置、
业务类型、物业形态及客户方面存在显著区别，因此不构成实质性同业竞争。
2、漕河泾园区
漕河泾园区主要由漕总公司负责开发，系上海改革开放早期设立的开发区，
290
属于国家级经济技术开发区和国家级高新技术产业开发区。
从客户类型来看，漕河泾园区的客户多为世界 500 强企业，上海临港下属园
区的客户多为中小型企业；从租售价格来看，漕河泾园区的租赁价格主要集中在
2.5-5.0 元/天/平方米，市场出售价格主要集中在 25,000-45,000 元/平方米；而上
海临港下属园区的租赁价格普遍为 1.5-3.0 元/天/平方米，出售价格普遍为 15,000-
25,000 元/平方米；从租售模式来看，漕河泾园区以物业出租为主，上海临港下属
园区以物业出售为主；从土地类别来看，根据《上海产业用地指南（2012 版）》，
漕河泾园区属于土地一类类别或土地二类类别，上海临港及其下属子公司涉及园
区对应土地属于土地三类类别。虽然漕河泾园区与上海临港在客户类型、租售价
格、租售模式、土地类别等方面均存在明显差异，不构成实质性同业竞争；但随
着漕河泾园区未来物业形态、价格水平及经营策略的可能变化，亦不能排除其可
能存在与上海临港的潜在同业竞争关系。
此外，根据 1990 年 4 月上海市九届人大常委会通过的《上海市漕河泾新兴
技术开发区暂行条例》，漕总公司主要负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金
筹集和运用、土地开发和土地使用权转让、房产经营、其他综合服务，并行使市
政府授予的部分管理事权，包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、高
新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等。
因此，漕河泾园区在一定程度上代政府履行相应的职能，在完成相关政府职
能梳理完前，暂不适宜纳入上市主体范围。
3、其他园区
除上述园区外，临港集团下属其他负责开发的工业园区包括桃浦智慧城、盐
城园区、海宁园区、枫泾土木金园区、临港科技创新城、临港创新创业带、大丰
园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园。该述园区的基本情况如下：
园区名称 项目位置 开发主体 园区开发阶段
上海桃浦智创城开发建设 建设投入期，尚未实现
桃浦智慧城 上海普陀桃浦镇
有限公司 盈利
江苏盐城经济技术开 盐城漕河泾园区开发有限 土地二级开发业务未实
盐城园区
发区 公司 现盈利
海宁园区 浙江海宁经济开发区 上海漕河泾新兴技术开发 土地二级开发业务未实
291
园区名称 项目位置 开发主体 园区开发阶段
区海宁分区经济发展有限 现盈利
公司
枫泾土木金 上海漕河泾开发区枫泾新 土地二级开发业务未实
上海金山区枫泾镇
园区 兴产业发展有限公司 现盈利
临港科技创 上海临港科技创新城经济
上海南汇新城主城区 开发建设中
新城 发展有限公司
临港创新创 上海临港创新经济发展服
上海临港产业区 开发建设中
业带 务有限公司
沪苏大丰产业联动集聚区
大丰园区 江苏盐城大丰区 开发建设中
开发建设有限公司
宝山城工园 上海宝山工业园区 临港资管 开发建设中
宝山南大园 上海临港南大智慧城市发
上海宝山南大地区 拿地阶段
区 展有限公司
上海崇明长兴产业园 上海临港长兴经济发展有
长兴科技园 拿地阶段
区 限公司
截至本预案签署日，以上项目尚在拿地阶段或开发建设阶段，或其土地二级
开发业务尚未实现盈利。另外，盐城园区、海宁园区、大丰园区处于上海区域外。
但是，随着该等园区未来土地二级开发业务发展，不能排除这些园区可能存在与
上海临港的潜在同业竞争关系。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易后，临港集团下属漕河泾园区土地开发业务资产将注入上市公司，
将进一步减少临港集团与上市公司的潜在同业竞争。
（三）交易完成后避免同业竞争的措施
1、临港集团的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，临港集团在
本次交易完成后将进一步避免同业竞争，继续严格履行临港集团在本次重组前出
具的《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容主要如下：
（1）临港集团及其直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与临
港投资及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦
不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联
营、兼并、受托经营等方式）另行从事与临港投资及其下属子公司从事的业务存
292
在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
（2）若临港集团及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二
级开发的商业机会，与临港投资及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争
的，则临港集团及下属企业将立即通知临港投资及其下属子公司，在征得第三方
允诺后，尽力将该商业机会让予临港投资和/或其下属子公司。
（3）临港集团不会利用从临港投资及其下属子公司了解或知悉的信息协助
第三方从事或参与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在
竞争的任何经营活动。
（4）若因临港集团或其下属企业违反上述承诺而导致临港投资及其下属子
公司权益受到损害的，临港集团将依法承担相应的赔偿责任。
（5）对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃
浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺 2021 年 6 月 25 日前，在其主
营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益后，将相关子公司的股权按照经
审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。
（6）自 2015 年 7 月起至今，根据上海市政府的统一安排与部署，临港集团
作为上海市政府下属功能性平台企业，承接了大丰园区、临港科技创新城及临港
创新创业带的前期开发任务，并由临港集团下属企业分别负责具体实施。临港集
团承诺，在上述园区开展实际经营、取得土地资源、剥离一级土地开发业务并实
现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上市公司。
（7）若因临港集团或其下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损
害的，临港集团将依法承担相应的赔偿责任。
另外，为避免与上市公司发生同业竞争或潜在同业竞争，在上述承诺函的基
础上，临港集团于 2018 年 9 月进一步作出如下承诺：
（1）临港集团以及临港集团直接或间接控制的子企业将继续严格履行已作
出的关于避免同业竞争的承诺。
（2）临港集团及临港集团下属企业下属企业将避免直接或间接地从事与上
293
海临港及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦
不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联
营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上海临港及其下属子公司从事的业务存
在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
（3）若临港集团及临港集团下属企业下属企业未来从任何第三方获得的任
何涉及产业地产二级开发的商业机会，与上海临港及其下属子公司从事的业务存
在竞争或潜在竞争的，则临港集团及临港集团下属企业将立即通知上海临港及其
下属子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上海临港和/或其下
属子公司。
（4）临港集团及临港集团下属企业不会利用从上海临港及其下属子公司了
解或知悉的信息协助第三方从事或参与上海临港及其下属子公司从事的业务存
在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
（5）对于正在设立项目公司或处在拿地及开发建设过程中的园区（包括枫
泾土木金园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园），临港集团承诺五年
内，在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利后，将相关子公司的股
权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。
（6）若因临港集团或临港集团下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益
受到损害的，临港集团将依法承担相应的赔偿责任。
2、高科技园公司与漕总公司、临港资管、工开发、创业中心签署的资产托
管协议
为解决临港集团、临港资管、漕总公司及下属子公司（除上市公司及本次拟
注入资产外）在漕河泾园区的物业资产与未来上市公司的同业竞争问题，切实维
护上市公司中小股东的利益，高科技园公司与漕总公司、临港资管、工开发、
创业中心分别就漕总公司持有的钦州北路 1188 号 1-3 幢全幢房屋以及虹梅路
2008 号 3 幢全幢房屋，科创中心持有的桂平路 680 号 32-33 幢的 3-6 层、7A 层、
8B 层及桂平路 481 号 15 幢 5-6 层，临港资管持有的宜山路 900 号 2 幢全幢房屋
以及工开发持有的田林路 487 号 26 幢全幢房屋签订了《资产托管协议》，由高
294
科技园公司对上述资产进行托管。资产托管后，高科技园公司将有权自主对托管
资产进行经营管理，自主决定托管资产的经营策略、经营模式、租赁价格等，资
产托管协议的主要约定包括：
（1）托管期限
资产托管的期限为自《资产托管协议》生效之日起至托管方（即漕总公司、
科创中心、临港资管及工开发）不再持有托管资产之日止。
（2）资产托管期间的成本结算
托管期间因经营管理托管资产而产生的各项成本及费用，如房屋中介费用、
特殊客户的相关装修及投入费用等，由托管方自行承担。
（3）托管费用及支付
托管方每期应支付予高科技园公司的托管费用为：托管资产于该会计季度产
生的租金收入（以双方确认的收入报表为准）的 3%。（第一期的托管费用应按
照自本协议生效之日起至当季会计季度结束之日止的有效月份进行计算）。
综上，本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，有利于解决上市公司与
临港集团及其下属公司之间的潜在同业竞争问题。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其
关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 111,991.93 万股，本次发行股份及支付现金购买资
产完成后，上市公司总股本将增加至约 187,147.59 万股，上市公司的控制权不会
发生变化。在不考虑募集配套资金情况下，本次重组前后，上市公司股权结构变
动如下表所示：
295
本次重组前 发行股份及支付现金购买资产后
股东名称
股份数量（万股） 占比 股份数量（万股） 占比
临港资管 40,347.31 36.03% 40,347.31 21.56%
浦江公司 11,813.74 10.55% 11,813.74 6.31%
漕总公司 - - 71,787.17 38.36%
天健置业 - - 2,292.71 1.23%
久垄投资 1,000.00 0.89% 1,386.27 0.74%
莘闵公司 - - 103.87 0.06%
华民置业 - - 336.43 0.18%
蓝勤投资 - - 249.21 0.13%
其他股东 58,830.88 52.53% 58,830.88 31.44%
合计 111,991.93 100.00% 187,147.59 100.00%
本次交易前，临港资管持有上市公司 36.03%的股权，为上市公司控股股东。
临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司 46.58%的股权，为上市公
司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产后，漕总公司持有上市公司约
38.36%的股权，临港资管持有上市公司约 21.56%的股权，浦江公司持有上市公
司约 6.31%的股权，临港集团通过漕总公司、临港资管和浦江公司合计持有上市
公司约 66.23%的股权。上市公司的控制权未发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致上海临港不符合股票上市条件的情形。
296
第九章 风险因素
投资者在评价本公司发行股份购买资产事项时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的交易风险
（一）本次交易审批风险
本次重组已获得上海市国资委的原则性同意，重组预案已经上市公司第九
届董事会第三十四次会议审议通过。但本次重组尚需多项条件满足后方可实施，
包括但不限于本公司董事会审议通过本次重组正式方案，公司股东大会表决通
过本次交易正式方案，标的资产评估结果经上海市国资委备案，本次重组正式
方案获得上海市国资委、中国证监会的核准等。
截至本预案签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批
准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意
投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止
或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
中止的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
297
二、本次交易合资公司内部重组工作最终无法完成的风险
为进一步优化合资公司下属资产的业务结构，将合资公司下属非直接从事
园区开发业务及盈利能力较弱的参控股公司在资产注入前予以剥离，2018 年 9
月 4 日，合资公司召开董事会，原则同意将合资公司持有的物业公司 87.4%的股
权、能通实业 15%股权、亿威实业 90%股权依据相应公司截至 2018 年 6 月 30 日
的评估值对外进行转让，但董事会决议的生效尚需经合资公司股东东兴投资、裕
诚公司及侨辉公司各自完成内部决策并出具书面文件予以确认。由于合资公司股
东东兴投资、裕诚公司及侨辉公司内部决策所需时间较长，目前尚未取得该三个
股东出具的书面确认文件。本公司将密切关注该书面文件出具的后续进展，但仍
不排除最终可能无法取得该书面文件，进而使得合资公司内部重组无法完成的风
险。
三、本次交易合资公司股权无法注入的风险
本次交易拟注入漕总公司持有的合资公司 65%的股权。根据合资公司的《公
司章程》，合资公司任何一方股东未经各方书面同意，不得全部或部分转让其出
资额，任何一方股东如要求全部或部分转让其出资额时，其他方股东有优先购买
权。因此，合资公司 65%股权转让需取得合资公司全体董事的一致同意。
截至本预案签署日，本次合资公司 65%股权转让已取得合资公司董事会的
原则通过，合资公司股东东兴投资、裕诚公司及侨辉公司也已原则同意放弃本次
股权转让的优先购买权，但董事会决议的生效尚需合资公司股东东兴投资、裕诚
公司及侨辉公司各自完成内部决策并出具书面文件予以同时确认。由于合资公司
股东东兴投资、裕诚公司及侨辉公司内部决策所需时间较长，目前尚未取得该三
个股东出具的书面确认文件。本公司将持续跟进东兴投资、裕诚公司及侨辉公司
的内部决策流程，并密切关注书面文件出具的后续进展，但仍不排除最终可能无
法取得该书面文件，进而使得合资公司 65%股权无法注入上市公司的风险。
298
四、本次重组方案调整的风险
截至本预案出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，
合资公司 65%股权转让尚需东兴投资、裕诚公司及侨辉公司各自完成内部决策
并出具书面文件予以同时确认，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步
方案，最终标的资产的范围将在交易报告书（草案）中予以披露。若合资公司 65%
股权最终无法注入，可能会使得本次交易标的资产范围变更，从而构成方案的重
大调整。
五、拟注入资产相关风险
（一）宏观经济及政策风险
1、经济周期波动风险
本次拟注入资产与上市公司主营业务相同，属于园区开发行业。园区产业载
体开发经营属于资本密集型业务，且与经济发展速度、通胀水平、资金供给、利
率变动、消费信贷政策以及市场信心等多种因素的相关性较强。宏观经济的周期
性波动，会对园区开发企业产生影响。当国内宏观经济处于上升阶段时，境内外
企业入驻园区较多，相应的土地开发、产业载体租售、增值服务等需求活跃；当
宏观经济处于下降阶段时，境内外企业入驻园区减少，相应的土地开发、产业载
体租售、增值服务等需求也会下降。因此，宏观经济的周期性波动也会对公司未
来发展和盈利能力产生影响。
2、土地政策风险
近年来，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台一系列政策对土地
进行管控。根据国土资源部《关于推进土地节约集约利用的指导意见》和上海市
《关于进一步提高土地节约集约利用水平的若干意见》等政策文件的指导精神，
各地区应严格管控用地规模，东部地区特别是优化开发的三大城市群地区要以
盘活存量为主，率先压减新增建设用地规模，着力释放存量建设用地空间；上
海市则提出努力实现未来规划建设用地总规模“零增长”，重点盘活存量工业用
地。
299
根据上述政策及上海市的土地利用规划，未来东部地区产业园区内可开发
利用的建设土地将十分紧张。由于土地资源的稀缺性与不可再生性，以及政府
严格控制土地供应及开发加大了取得土地的不确定性，随着标的资产未来运营
规模的不断扩大，若新增土地储备不足，将会制约公司后续项目的开发建设，
造成公司经营业绩的波动。
（二）经营风险
1、业务区域集中度较高的风险
标的资产的业务集中于上海市，因此上海整体城市经济发展状况及未来发展
趋势对于标的资产的未来盈利水平影响较大。近年来，上海 GDP 总量以及人均
GDP 排名始终位居全国前列，城市规划和建设速度稳步推进，为公司提供了较
为充分的发展空间。但是公司较高的业务区域集中度也对自身的持续发展带来了
一定的不确定性，面临着区域经济放缓影响业务开展的潜在风险。若未来上海市
的经济发展速度变缓，可能会给标的资产的园区招商引资带来一定的影响。入园
企业的质量或数量下降，势必会对标的资产的盈利能力造成一定程度的不利影响。
2、市场竞争风险
上海市内从事园区开发的企业数量和园区数量不断增多，园区同质化竞争
日趋激烈。各园区产业政策趋同，受此影响，园区定位、开发建设及未来发展
都存在一定程度的不确定性。此外，紧邻上海的江苏、浙江两省，也汇聚了宁
波经济技术开发区、杭州经济技术开发区、南通经济技术开发区、昆山经济技
术开发区等一系列开发园区，产业基础较好，在发展现代制造业方面有较好优
势，已形成了密集的企业群和产业链，增长潜力较大。这对标的资产带来了一
定的竞争压力。如果标的资产不能够很好的应对竞争，将使得公司的经营业绩
受到影响。
3、园区物业载体出租风险
标的资产主营业务以园区产业载体出租为主，由于工业地产不同于住宅地
产，标的资产目前已经开发的工业地产如不能按既定的出租计划进度完成租赁
300
或保持目前的出租率水平、出租价格的变动均将对标的资产的业绩产生不利的
影响。
标的资产的盈利水平受产业载体租金水平的影响，政策变动、上海市内其他
园区的开发建设、租金的价格变动均可能会对标的资产未来的租金收入造成一
定的影响；同时，但若标的资产下属物业租约出现集中租约到期不续租情况，
则可能会在一定时间内对标的资产的收入及现金流产生一定的影响。
4、突发事件引发的经营风险
标的公司在开发运营过程中一直高标准、严要求，执行高安全标准，在生
产经营过程中遭遇如火灾等事故灾难、生产安全事件、社会安全事件以及管理
层无法履行职责等突发事件，可能对标的公司的正常经营带来不利影响。一旦
标的公司无法及时应对以上突发事件，标的公司正常经营将受到影响，同时也
会对公司声誉带来负面影响。
六、财务数据及资产评估风险
本次交易标的资产的审计、评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。本次交易标的
资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基
准日进行评估而出具的、且经上海市国资委备案的评估结论来确定。
截至本预案签署日，标的资产以 2018 年 6 月 30 日为基准日的审计、评估工
作尚未完成。本预案中引用的历史财务数据、标的资产的预估值可能与最终的审
计、评估结果存在一定差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的
历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以
披露。
七、募配资金不足的风险
本次交易中，上海临港拟向普洛斯、建工投资等不超过 10 名符合条件的特
定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过 60.00 亿元，募集资金将部分用
于支付本次交易现金对价。如本次交易配套融资金额低于预期，现金对价不足的
部分将由上市公司以自有资金或自筹资金的方式补足，则上市公司可能面临一定
301
的现金支付压力，对上市公司的生产经营和财务状况可能产生不利影响。
八、本次交易完成后的公司管理风险
本次交易完成后，公司下属园区规模进一步扩大，对园区资产的经营、管理
难度有所增加，同时针对公司法人治理结构、内部控制、资金管理和人员管理等
方面均提出更高要求。基于这些变化，如若公司不能及时调整组织架构，形成高
效的管理模式和考核机制，不能建立起更好地人才培养机制和内部激励机制，可
能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本抬升，降低资源整合的协同效益，
公司将面临重组效果低于预期的风险。
302
九、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供
求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价
值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要
求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票
价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
303
第十章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，预计上市
公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方担保。
二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
2017 年 12 月，上市公司下属全资子公司临港投资拟受让临港资管持有的上
海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“君和
基金”）17.78%财产份额，对应人民币 5 亿元认缴出资额（未实缴）。经评估，
临港资管拟转让已认缴尚未出资 5 亿元合伙人份额的评估值为人民币
1,260,199.79 元，双方一致同意，将本次交易标的资产的价格确定为人民币
1,260,199.79 元。若经有权国有资产监督管理部门备案确认的最终评估结果有所
调整，则本次交易价格相应调整。交易完成后，临港投资将按照基金合伙协议的
约定，履行人民币 5 亿元出资的缴纳义务。详情请参见上市公司于 2017 年 12
月 19 日公告的《上海临港控股股份有限公司关于全资子公司受让上海临港东方
君和科创产业股权投资基金份额暨关联交易公告》（临 2017-064 号）。该述交
易与本次交易无关联关系。
除上述交易外，截至本预案签署之日，上市公司最近十二个月内未发生其他
资产交易。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市
公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，加强公司治理，不断完善公
司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加
强信息披露工作。
304
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机
制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运
作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（一）关于股东和股东大会
公司已严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规章制度及本公司制
定的《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证每
位股东能够充分行使表决权。
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所
有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，
在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参与股
东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
（二）关于董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会的运作机制，督促上市公司董事
认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其要充分发挥
独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益方面的积极作用。上市公司独
立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司
章程》的有关规定，确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产
生程序、责任和权利等方面合法合规。
（三）关于监事和监事会
本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事
规则》的要求选举监事，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步
加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、
列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级
管理人员的行为进行有效监督。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保
障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规
性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
305
（四）关于信息披露和透明度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负
责组织协调公司信息披露管理工作。公司能够按照《信息披露管理制度》和有关
法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享
有平等机会获取信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披
露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相
关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（五）绩效评价和激励约束机制
按照《上市公司治理准则》的要求，公司董事会下设薪酬与考核委员会建立
激励约束机制，对公司高级管理人员实行绩效考评。本次交易完成后，公司将不
断改进绩效考核办法，建立更为科学的选人用人和约束激励机制。加大人才引进
和培养机制，激发人才队伍的活力。
（六）关于公司独立运作情况
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面
与公司股东相互独立。
四、上市公司本次重组完成后三年股东分红回报规划
截至本预案签署日，上海临港《公司章程》就利润分配有如下明确规定：
“公司利润分配政策：
（一）利润分配原则
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的
合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用
306
现金分红进行利润分配。
（三）利润分配条件
1、现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟投资、
收购资产或购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资
产的 20%。
2、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且任意三个连
续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
307
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
如分配现金股利，境内上市外资股份的人民币对美元的外汇折算率，按股利
发放宣布之日的前一个工作日的中国人民银行公布的美元兑换人民币的中间价
计算。
公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则
确定：
1、经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后
可分配利润数；
2、以中国会计准则编制的，已审计的财务报表为基础，按照境外会计准则
调整的财务报表中的累计可分配利润数。
五、停牌前公司股票价格的波动情况
上海临港股票自 2018 年 6 月 15 日开市起停牌。上海临港本次停牌前一交易
日（2018 年 6 月 14 日）收盘价格为 21.67 元/股，停牌前第 21 个交易日（2018
年 5 月 17 日）收盘价格为 23.71 元/股；临港 B 股本次停牌前一交易日（2018 年
6 月 14 日）收盘价格为 1.528 美元/股，停牌前第 21 个交易日（2018 年 5 月 17
日）收盘价格为 1.680 美元/股。
上海临港股票在本次停牌前 20 个交易日期间（即 2018 年 5 月 18 日至 2018
年 6 月 14 日期间）的股价涨跌幅情况，以及同期上证综合指数（代码：000001.SH）
和上证房地产指数（代码：000006.SH）的涨跌幅情况如下表所示：
308
上证房地产指数
上海临港收盘 临港 B 股收盘 上证综指
日期 （000006.SH）
价（元/股） 价（美元/股） （点）
（点）
2018 年 5 月 17 日 23.71 1.680 3,154.28 6,948.03
2018 年 6 月 14 日 21.67 1.528 3,044.16 6,759.82
涨跌幅 -8.60% -9.05% -3.49% -2.71%
上海临港股票价格在停牌前 20 个交易日期间，扣除上证综指变动因素后的
累计跌幅为 5.11%，扣除上证房地产指数（000006.SH）变动因素后的累计跌幅
为 5.89%；临港 B 股价格在停牌前 20 个交易日期间，扣除上证综指变动因素后
的累计跌幅为 5.56%，扣除上证房地产指数（000006.SH）变动因素后的累计跌
幅为 6.34%，均未超过 20%，即本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
综上，本公司股票价格波动未达到 128 号文第五条相关标准。
六、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
（一）本次交易的自查范围
根据中国证监会的相关规定，为本次交易，公司要求相关方对自 2017 年 12
月 14 日至本预案披露日（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自
查。
公司股票情况如下：
股票类型 股票简称 股票代码
A股 上海临港 600848.SH
B股 临港 B 股 900928.SH
要求自查的范围包括：
1、上市公司上海临港及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司的控股股东（临港资管）和实际控制人（临港集团），及其董事、
监事、高级管理人员（或主要负责人）；
3、本次重大资产重组交易对方，及其董事、监事、高级管理人员（或主要
负责人）；
309
4、为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论
证等各环节的相关专业机构（国泰君安、国浩、天健、东洲），及其经办人；
5、其他知悉本次重大资产重组内幕信息的自然人；
6、前述 1 至 6 项自然人的配偶、子女和父母。
（二）股票买卖的情况
经查，上述人员和机构中存在以下买卖上海临港股票的情况：
单位：股
姓名/ 与本次交易的关 累计买 累计卖 账户
交易证券 交易时间区间
名称 联关系 入股数 出股数 余额
临港资管：
临港资管之监事
李励 上海临港 2018.1-2018.3 500 1,800 0
沈红卫之配偶
上海临港
上海临港之副董
葛秀芳 事长张四福之配 上海临港 2018.3-2018.4 2,400 400 2,000
偶
交易对方：
漕总公司之副总
叶勉 上海临港 2018.4 500 500 500
经理胡缨之配偶
孙雯莉 漕总公司之监事 上海临港 2018.3 1,200 0 1,200
漕总公司之监事
陆毅 上海临港 2018.6 1,200 0 1,200
孙雯莉之配偶
中介机构：
国泰君 本次交易之中介
上海临港 2017.12-2018.6 170,800 164,900 6,000
安 机构之一
（三）买卖股票相关人员及机构作出的说明
对于部分自然人在上市公司本次停牌前 6 个月内交易上市公司股票的行为，
相关自然人已分别出具说明，在本次交易所涉股票停牌前，其均未参与上海临港
本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，均未利用内幕信息买卖上海
临港股票，上述股票买卖行为系正常证券投资行为。
310
对于国泰君安在上市公司本次停牌前 6 个月内交易上市公司股票的行为，国
泰君安已出具说明，买卖上海临港股票的行为系衍生品投资部基于其自身投资策
略独立运作进行的投资，上述股票买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，系
正常证券投资行为。
上市公司股票自 2018 年 6 月 15 日开市起停牌。为了防止本次重大资产重组
过程中发生泄露信息、内幕交易、操纵市场等禁止的交易行为，本公司严格执行
中国证监会、上交所的有关上市公司信息披露范围，通过签署《保密协议》、采
取知情人及时填报等措施，严防内幕信息泄露，将公司知情人控制在有效范围内，
不存在内幕信息外泄情形。
七、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事意见
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规、规范性文件及《上海临港控股股份有限公司章程》的规定，基
于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
“1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、本次交易的相关议案已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过，
关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召
开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《上海临港控股股
份有限公司章程》的相关规定。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。
4、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东
311
的利益。
5、《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及其摘要；公司就购买上海新兴技术开发区联合发展有限公
司 65%股权、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司 100%股权及上海科技绿
洲发展有限公司 10%股权拟与上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司签署的
附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；就购买上海漕河泾奉贤科
技绿洲建设发展有限公司 45%股权拟与天健置业（上海）有限公司及上海久垄投
资管理有限公司（以下简称“久垄投资”）签署附生效条件的《发行股份购买资
产协议》；就购买上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司 15%股权拟与上海
莘闵高新技术开发有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》；就购
买华万国际物流（上海）有限公司 55%股权拟与上海华民置业发展有限公司；上
海蓝勤投资有限公司及久垄投资签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》；
公司拟与普洛斯投资（上海）有限公司签署的附生效条件的《股份认购协议》及
公司拟与上海建工集团投资有限公司签署的附生效条件的《股份认购协议》符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、
法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无
重大法律、政策障碍。
6、公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对本次交易的标的资
产进行评估；本次标的资产的最终交易价格将按照以 2018 年 6 月 30 日为评估基
准日、经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具且经国有资产监督管理部门
备案确认的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。我们认为，
本次交易标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
7、鉴于本次交易完成后，高科技园将成为公司的全资子公司，其与上海临港
经济发展集团资产管理有限公司、漕总公司、上海漕河泾新兴技术开发区科技创
业中心及上海市工业区开发总公司（有限）的资产托管交易行为将构成上市公司
的关联交易。我们认为该项关联交易能够遵循公平、公正、公开的原则，资产定
价合理，托管行为合法有效。借助合理、有效的托管方式能够有效避免相关关联
312
方与上市公司可能产生的潜在同业竞争，本次托管所涉及的关联交易也不会对上
市公司独立性构成影响，不存在有侵害或损害中小股东利益的行为和情况，符合
中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
8、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利
能力，有利于增强独立性、减少不必要的关联交易、避免同业竞争，符合上市公
司和全体股东的现实及长远利益。
9、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司再次召开董
事会审议与本次交易相关事项；公司股东大会审议通过本次交易方案；资产评估
机构出具关于标的资产评估报告，且经有权国有资产监督管理部门完成对评估报
告的备案；上海市国有资产监督管理委员会批准本次交易方案；中国证券监督管
理委员会核准本次交易方案等。
综上所述，我们同意董事会就公司本次交易的总体安排；待本次交易的相关
审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集、召开董事会
进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。”
（二）独立财务顾问核查意见
本公司已聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。
独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规、文件的相关要求，
并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本
次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规
范性文件的规定；
2、重组预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件
的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易标的资产权属清晰，除合资公司 65%股权转让尚待取得东兴投
313
资、裕诚公司及侨辉公司各自完成内部决策并出具书面文件予以同时确认外，标
的资产不存在质押、抵押等财产权利受限的情况；
4、本次交易标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，
非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形；
5、本次交易的实施有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，符
合上市公司及全体股东的利益；
6、上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组
正式方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重
组正式方案出具独立财务顾问报告。”
314
