上海临港：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要2018-09-15
股票代码：600848、900928 股票简称：上海临港、临港 B 股 上市地点：上交所
上海临港控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方 住所/注册地址
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 上海市宜山路 900 号
浦东新区万祥镇宏祥北路 83 弄 1-42 号 20 幢 D 区
天健置业（上海）有限公司
132 室
上海久垄投资管理有限公司 上海市奉贤区金海公路 5885 号 3518 室
上海莘闵高新技术开发有限公司 上海市闵行区金都路 4299 号
上海华民置业发展有限公司 上海市奉贤区南奉公路 7557 号
上海蓝勤投资有限公司 上海市奉贤区金齐路 868 号 4988 室
募集配套资金交易对方 住所/注册地址
中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1233 号
普洛斯投资（上海）有限公司
2708 室
上海建工集团投资有限公司 上海市虹口区东大名路 666 号 6-7 层
其他不超过 8 名特定投资者 -
独立财务顾问
二零一八年九月
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
声 明............................................................................................................................ 7
一、董事会声明 ........................................................................................................ 7
二、交易对方声明 .................................................................................................... 7
三、相关证券服务机构及人员声明 ........................................................................ 8
重大事项提示................................................................................................................ 9
一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................ 9
二、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市 ...................... 10
三、本次交易支付方式 .......................................................................................... 11
四、募集配套资金具体情况 .................................................................................. 16
五、本次交易预估值情况及交易作价 .................................................................. 19
六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 20
七、本次交易涉及的报批事项 .............................................................................. 21
八、本次重组相关方的重要承诺 .......................................................................... 22
九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及其与上市公司
董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...................................................... 25
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 26
十一、本次交易的补偿安排 .................................................................................. 27
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 27
十三、上市公司股票停复牌安排 .......................................................................... 28
十四、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 28
十五、本次交易合资公司股权无法注入的风险提示 .......................................... 28
重大风险提示.............................................................................................................. 30
一、本次交易的交易风险 ...................................................................................... 30
二、本次交易合资公司股权无法注入的风险 ...................................................... 31
三、本次重组方案调整的风险 .............................................................................. 31
四、拟注入资产相关风险 ...................................................................................... 31
五、财务数据及资产评估风险 .............................................................................. 33
六、募配资金不足的风险 ...................................................................................... 34
七、本次交易完成后的公司管理风险 .................................................................. 34
本次交易概况.............................................................................................................. 35
一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 35
二、本次交易涉及的报批事项 .............................................................................. 37
三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 38
2
释 义
在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
本预案 指
配套资金暨关联交易预案
上海临港/本公司/
指 上海临港控股股份有限公司（股票代码：600848、900928）
上市公司
公司股票 指 上海临港、临港 B 股，代码分别为 600848.SH、900928.SH
2015 年 7 月中国证监会以《关于核准上海自动化仪表股份有限公
2015 年借壳上市 司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等
指
/2015 年重组上市 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1841
号）批准本公司与临港集团资产重组的行为
2016 年 12 月中国证监会以《关于核准上海临港控股股份有限公司
2016 年资产重组
向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并
/2016 年重大资产 指
募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 3188 号）批准本公司与临
重组
港集团资产重组的行为
临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司
临港资管 指 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
临港投资 指 上海临港经济发展集团投资管理有限公司
上海自动化仪表股份有限公司，上市公司在前次重组前的名称，
自仪股份 指
2015 年 11 月更名为“上海临港控股股份有限公司”
上海自仪 指 上海自动化仪表有限公司
浦江公司 指 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
漕总公司 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
电气集团 指 上海电气（集团）总公司
天健置业 指 天健置业（上海）有限公司
久垄投资 指 上海久垄投资管理有限公司
莘闵公司 指 上海莘闵高新技术开发有限公司
华民置业 指 上海华民置业发展有限公司
蓝勤投资 指 上海蓝勤投资有限公司
合资公司 指 上海新兴技术开发区联合发展有限公司
高科技园公司 指 上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司
科技绿洲公司 指 上海科技绿洲发展有限公司
南桥公司 指 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
双创公司 指 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司
华万公司 指 华万国际物流（上海）有限公司
3
物业公司 指 上海漕河泾开发区物业管理有限公司
能通实业 指 上海漕河泾开发区能通实业有限公司
亿威实业 指 上海亿威实业有限公司
锦虹公司 指 上海锦虹企业发展有限公司
合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司、南桥公司、双创公司、
标的公司 指
华万公司
工开发 指 上海市工业区开发总公司（有限）
科创中心 指 上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心
东兴投资 指 上海东兴投资控股发展有限公司
裕诚公司 指 裕诚发展有限公司
侨辉公司 指 侨辉有限公司
普洛斯 指 普洛斯投资（上海）有限公司
建工投资 指 上海建工集团投资有限公司
合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司 10%
拟注入资产/标的
指 股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权、华万公司 55%股
资产
权
上海临港通过向交易对方发行股份及支付现金的方式，购买其持
发行股份及支付 有的合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司
指
现金购买资产 10%股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权、华万公司 55%
股权的行为
上海临港拟采用询价方式向普洛斯、建工投资等不超过 10 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次
募集配套资金 指
拟注入资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重
组前公司总股本的 20%
本次交易/本次重
上海临港拟进行的重大资产重组行为，包括发行股份及支付现金
组/本次重大资产 指
购买资产及募集配套资金
重组
《发行股份及支
付现金购买资产 指 上海临港与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
协议》
《发行股份购买 上海临港与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投
资产协议》 资签署的《发行股份购买资产协议》
《股份认购协议》 指 上海临港与普洛斯、建工投资签署的《股份认购协议》
本次重组交易各方于 2018 年 9 月 14 日签订的协议组，包括《发
《重大资产重组
指 行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》和
协议》
《股份认购协议》
高科技园公司与漕总公司、工开发、临港资管及科创中心签署的
《资产托管协议》 指
《资产托管协议》
《上市公司 2017
指 《上海临港控股股份有限公司 2017 年年度报告》
年年报》
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
4
证监会/中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
审计、评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相
定价基准日 指
关议案的第九届董事会第三十四次会议决议公告日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产
交割日 指
重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
报告期各期末 指 2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末
损益归属期/过渡
指 自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间
期
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
国泰君安/国泰君
安证券/独立财务 指 国泰君安证券股份有限公司
顾问
国浩/国浩律师/法
指 国浩律师（上海）事务所
律顾问
天健/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
/《重组办法》
《收购管理办法》
指 《上市公司收购管理办法》
/《收购办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号 上市公
指
指引》 司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《证券发行管理
指 《上市公司证券发行管理办法》
办法》
报告期/最近两年
指 2016年、2017年、2018年1-6月
一期
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股股票
股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元 指 人民币元
5
本预案摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均
为四舍五入所致。
6
声 明
一、董事会声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊
载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：上海临港控股股份有限公
司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全
体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董
事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海市漕河泾
新兴技术开发区发展总公司、天健置业（上海）有限公司、上海久垄投资管理有
限公司、上海莘闵高新技术开发有限公司、上海华民置业发展有限公司、上海蓝
勤投资有限公司，募集配套资金的交易对方普洛斯投资（上海）有限公司、上海
建工集团投资有限公司已出具了书面承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资
产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、完整，
7
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
在上海临港拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的证券服务机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集
配套资金两部分组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上海临港拟以审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前 20 个
交易日股票交易均价的 90%（经上市公司 2017 年度利润分配方案调整后）的发
行价格，向漕总公司发行股份及支付现金购买其持有的合资公司 65%股权、高科
技园公司 100%股权及科技绿洲公司 10%的股权；向天健置业、久垄投资、莘闵
公司、华民置业及蓝勤投资发行股份购买其持有的南桥公司 45%股权、双创公司
15%股权及华万公司 55%股权。本次重组交易对方及其对应标的资产的具体情况
如下：
序号 交易对方 对应标的资产 上市公司支付对价
合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股
股份+现金
1 漕总公司 权
科技绿洲公司 10%股权 现金
2 天健置业 南桥公司 40%股权 股份
3 久垄投资 南桥公司 5%股权、华万公司 8%股权 股份
4 莘闵公司 双创公司 15%股权 股份
5 华民置业 华万公司 27%股权 股份
6 蓝勤投资 华万公司 20%股权 股份
上述发行股份及支付现金购买资产完成后，上海临港将通过直接及间接方式
持有合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司 100%股权、
南桥公司 100%股权、双创公司 100%股权及华万公司 100%股权。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，上海临港拟向普洛
斯、建工投资等不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
60.00 亿元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格（不包括交易对方在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易
9
价格）的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 20%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付购买资产的实施。
二、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业
之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已
回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上海临港、标的资产的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算
如下：
单位：亿元
项目 上海临港 标的资产 标的资产交易价格 占比
资产总额 131.17 152.93 138.98%
182.30
资产净额 74.76 50.29 243.85%
营业收入 20.72 28.21 - 136.15%
注：标的公司财务数据未经审计。
综上，标的资产截至 2018 年 6 月 30 日的资产总额与标的资产交易价格孰高
值占上市公司 2017 年度资产总额比例超过 50%，标的资产 2017 年度营业收入占
上市公司 2017 年度营业收入比例超过 50%，标的资产截至 2018 年 6 月 30 日的
资产净额与标的资产交易价格孰高值占上市公司 2017 年度资产净额比例超过 50%
且超过 5,000 万元，因此构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，本
次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提
交中国证监会并购重组委审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，临港资管持有上市公司 36.03%的股权，为上市公司控股股东。
临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司 46.58%的股权，为上市公
10
司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，漕总公司将持有上市公司约 38.36%
的股权，临港集团将通过漕总公司、临港资管和浦江公司合计持有上市公司约
66.23%的股权，仍为上海临港实际控制人。综上，本次交易不会导致上市公司实
际控制人发生变更。根据《重组管理办法》第十三条等相关规定，本次交易不构
成重组上市。
三、本次交易支付方式
根据上市公司和交易对方签署的《重大资产重组协议》，上市公司拟通过发
行股份及支付现金的方式向漕总公司购买其持有的合资公司 65%股权、高科技园
公司 100%股权和科技绿洲公司 10%股权；同时，上市公司拟通过发行股份的方
式向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资购买其持有的南桥公
司 45%股权、双创公司 15%股权、华万公司 55%股权。
本次交易评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。截至评估基准日，合资公司 65%
股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司 10%股权、南桥公司 45%股权、
双创公司 15%股权、华万公司 55%股权的预估值分别为 55.64 亿元、130.00 亿元、
0.68 亿元、5.33 亿元、0.21 亿元、1.42 亿元，合计约 193.29 亿元。
2018 年 9 月 4 日，合资公司召开董事会，审议通过关于利润分配的决议，
拟现金分红 6.30 亿元；9 月 12 日，高科技园公司出具股东决定，审议通过关于
利润分配的决议，拟现金分红 6.89 亿元。因此，考虑合资公司、高科技园公司
前述利润分配情况并按比例进行扣减后，以预估值为依据，经上市公司与交易对
方协商一致，合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司 10%
股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权、华万公司 55%股权的交易作价
分别为 51.54 亿元、123.11 亿元、0.68 亿元、5.33 亿元、0.21 亿元、1.42 亿元，
拟注入资产交易作价合计约 182.30 亿元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方
式支付对价约 26.88 亿元，以股份方式支付对价约 155.42 亿元，股份发行价格为
20.68 元/股，发行股份数约 75,155.66 万股。
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上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
单位：亿元
序 标的资 现金对 股份对价数
交易对方 对应标的资产 股份对价
号 产对价 价 量（万股）
合资公司 65%股权、高科
174.65 26.20 148.46 71,787.17
1 漕总公司 技园公司 100%股权
科技绿洲公司 10%股权 0.68 0.68 - -
2 天健置业 南桥公司 40%股权 4.74 - 4.74 2,292.71
南桥公司 5%股权、华万
3 久垄投资 0.80 - 0.80 386.27
公司 8%股权
4 莘闵公司 双创公司 15%股权 0.21 - 0.21 103.87
5 华民置业 华万公司 27%股权 0.70 - 0.70 336.43
6 蓝勤投资 华万公司 20%股权 0.52 - 0.52 249.21
合计 182.30 26.88 155.42 75,155.66
上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资
风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重
组报告书草案）中予以披露。
（一）发行股份具体方案
1、定价基准日及发行价格
（1）基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第九届董事会第三十四次会议决议公告日，发行价格为定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 20.70 元/股。根据上市
公司于 2018 年 5 月 8 日召开的 2017 年度股东大会审议通过的《2017 年度公司
利润分配方案》，本次购买资产股份发行价格调整为 20.68 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并
精确至分。发行价格的调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
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增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
（2）股份发行价格调整机制
本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影
响，拟引入发行价格调整方案如下：
1）调整对象
上海临港本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2）可调价期间
自上海临港股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监
会核准本次交易前。
3）价格调整方案的生效条件
上海临港董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。
4）触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
A、向下调价触发条件
a、上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 3044.16 点）跌幅达到或超过 10%，且上
海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）的跌
幅达到或超过 10%；
13
b、上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 6759.82 点）跌幅达到或超过 10%，
且上海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）
的跌幅达到或超过 10%。
B、向上调价触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
（a）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易
日（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 3044.16 点）涨幅达到或超过 10%，且
上海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易
日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）的
涨幅达到或超过 10%；
（b）上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 6759.82 点）涨幅达到或超过 10%，
且上海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）
的涨幅达到或超过 10%。
5）调价基准日
满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，
调价基准日为调价触发条件之成就日。
6）发行价格调整
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就
之日后 20 工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求
履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格
14
调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的 90％。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发
行价格进行调整（除权除息调整除外）。
7）发行股份数量调整
本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份
数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格*股份支付比例÷调整后的发行价
格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格
调整以后，上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行
复核。
在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日
至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本
次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
根据重大资产重组协议，按照发行价格 20.68 元/股、股份对价金额约 155.42
亿元计算，上市公司本次向漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置
业、蓝勤投资发行股份数量分别约为 71,787.17 万股、2,292.71 万股、386.27 万
股、103.87 万股、336.43 万股和 249.21 万股，合计约 75,155.66 万股。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公
告日至本次发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。如发行价格调整，在本次
交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
3、股份锁定期
根据《重大资产重组协议》以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次
认购的本公司股票锁定期安排如下：
15
（1）漕总公司因本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上海临港股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，漕
总公司持有上海临港股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提
供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让漕总公司在上
海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临
港之股份，漕总公司亦遵守上述发行股份限售期安排。
（2）天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资因本次重组而
取得的上海临港股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如本次
交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转
让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等
原因而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。
但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
4、期间损益的分配
损益归属期间，标的资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，
由相应交易对方按其持股比例享有或承担。
（二）现金支付具体方案
根据上市公司与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上
市公司应自本次重组募集配套资金所涉股份发行完成后的 30 日内，将现金对价
部分一次性足额支付至漕总公司指定账户。若上市公司未能成功募集配套资金，
或上市公司所募集的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对价，则上市公司将
以自有资金，在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协议项下应
履行的现金支付义务。
四、募集配套资金具体情况
上海临港拟向普洛斯、建工投资等不超过 10 名特定投资者非公开发行股份
16
募集配套资金不超过 60.00 亿元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格
（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
资产部分对应的交易价格）的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公
司总股本的 20%。
（一）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为普洛斯、建工投资等不超过 10 名
特定投资者。除普洛斯、建工投资等投资者外，其他发行对象为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
普洛斯、建工投资等投资者之外的其他发行对象，将待本次重组取得中国证
监会发行核准文件后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与
本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规
定及投资者申购报价情况确定。
（二）发行股份价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量），且不低于上海临港经审计的最近一期末每股净资产。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准
后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及
主承销商协商确定。
普洛斯、建工投资等投资者不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市
17
场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（三）发行数量
本次募集配套资金总规模不超过 60.00 亿元，募集配套资金的股份发行数量
不超过本次重组前公司总股本的 20%（即 22,398.39 万股），在该发行范围内，经
股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问及主
承销商协商确定最终的发行数量。其中，普洛斯拟认购不超过 2,500 万股，且认
购金额不超过 5 亿元；建工投资拟认购不低于 2,230 万股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量及普洛斯、建工投资
等投资者的认购数量将作相应调整。
（四）发行种类及面值
本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
面值为人民币 1.00 元。
（五）发行股份限售期安排
普洛斯、建工投资等投资者认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行
结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。其他发行对象认购本次非公开发行的
股份，自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不上市交易或转让。
（六）募集资金运用
公司拟发行股份募集配套资金不超过 60.00 亿元，具体用途如下：
序 投资总额 募集资金计划使 募集资金使
募集资金用途 实施主体
号 （万元） 用金额（亿元） 用比例
1 支付本次交易现金对价 上海临港 - 26.88 44.80%
2 漕河泾科技绿洲四期项目 196,993.23 12.00 20.00%
高科技园
3 漕河泾科技绿洲五期项目 250,398.40 14.00 23.33%
公司
4 漕河泾科技绿洲六期项目 365,876.65 3.12 5.20%
5 南桥欣创园二三期 华万公司 77,000.00 4.00 6.67%
合计 60.00 100.00%
注：募集资金计划使用金额可能会根据标的资产最终交易价格进行调整。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
18
况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，上市公司将根据实际募集资金净额，
在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整确定其他募投项目的
募集资金使用金额。
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关
主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募
集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将
以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
五、本次交易预估值情况及交易作价
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。
（二）拟注入资产的定价原则和预估值情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具的并经上海市国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基础进行确定。截
至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
截至评估基准日，标的资产账面值、预估值以及本次交易定价情况如下：
单位：亿元
账面值（100% 预估值（100%权 定价方 评估增 收购比 标的资产交
标的资产
权益） 益） 法 值率 例 易价格
合资公司 15.58 85.60 450% 65% 51.54
高科技园公司 28.53 130.00 356% 100% 123.11
科技绿洲公司 1.66 6.79 资产基 310% 10% 0.68
南桥公司 8.20 11.85 础法 44% 45% 5.33
双创公司 0.65 1.43 120% 15% 0.21
华万公司 0.72 2.58 260% 55% 1.42
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，本次标的资产评估价格合计约 193.29
亿元。考虑到经合资公司董事会及高科技园公司股东决定审议通过的利润分配方
案，经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格调整为约 182.30 亿元。
19
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上海临港拟通过本次交易购买漕总公司下属漕河泾园区的园区开发业务资
产。漕河泾园区作为国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区，具备较强的
区位优势及品牌优势，现已是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高
和经济效益较好的开发区之一，且已形成以电子信息为支柱产业，新材料、生物
医药、航空航天、汽车研发配套、环保新能源为五大重点产业，现代服务业为支
撑产业的产业集群。同时，上市公司下属从事园区开发与运营相关业务的公司中
南桥公司、双创公司、华万公司的少数股权将在本次重组中一并注入上市公司；
该述公司盈利前景良好，有利于未来进一步增厚上市公司每股收益。通过本次重
组，上市公司的产业布局进一步完善，现有土地资源储备将进一步增加，有利于
上市公司进一步拓宽上市公司下属园区产业布局，提升公司未来园区综合服务水
平，实现规模经济和范围经济。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 111,991.93 万股，本次发行股份及支付现金购买资
产完成后，上市公司总股本将增加至约 187,147.59 万股，上市公司的控制权不会
发生变化。在不考虑募集配套资金情况下，本次重组前后，上市公司股权结构变
动如下表所示：
本次重组前 发行股份及支付现金购买资产后
股东名称
股份数量（万股） 占比 股份数量（万股） 占比
临港资管 40,347.31 36.03% 40,347.31 21.56%
浦江公司 11,813.74 10.55% 11,813.74 6.31%
漕总公司 - - 71,787.17 38.36%
天健置业 - - 2,292.71 1.23%
久垄投资 1,000.00 0.89% 1,386.27 0.74%
莘闵公司 - - 103.87 0.06%
华民置业 - - 336.43 0.18%
蓝勤投资 - - 249.21 0.13%
其他股东 58,830.88 52.53% 58,830.88 31.44%
20
本次重组前 发行股份及支付现金购买资产后
股东名称
股份数量（万股） 占比 股份数量（万股） 占比
合计 111,991.93 100.00% 187,147.59 100.00%
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本
的 10%，不会出现导致上海临港不符合股票上市条件的情形。
（三）本次发行前后主要财务数据比较
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，
公司下属园区产业载体类型将进一步丰富并优化，公司市场竞争力和整体盈利能
力将得到增强。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，尚无法对交易完成后上市公司的
财务状况和盈利能力进行定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果
为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估及备案工作，并在重组报
告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2018 年 9 月 12 日，临港集团召开董事会，审议通过本次重组相关议案；
2、2018 年 9 月 12 日，漕总公司召开股东会，审议通过合资公司 65%股权、
高科技园公司 100%股权及科技绿洲公司 10%股权转让事项；
3、截至 2018 年 9 月 12 日，天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、
蓝勤投资均完成各自内部决策程序，审议通过将所持股权注入上海临港相关事宜；
4、2018 年 9 月 13 日，本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
5、2018 年 9 月 14 日，上海临港召开第九届董事会第三十四次会议，审议
通过本次重组预案及相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表
了独立意见。
21
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、临港集团召开股东会，审议通过本次重组方案；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委核准备案；
3、上海临港召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、上海市国资委正式批准本次交易；
5、上海临港召开股东大会，审议通过本次交易正式方案及相关议案；
6、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
本公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，重组相关方做出如下承诺：
相关方 出具承诺的名称 承诺内容
1、本公司以及本公司直接或间接控制的子企业（以下简称“本
公司下属企业”）将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争的承
诺
2、对于正在设立项目公司或处在拿地及开发建设过程中的园
关于避免同业竞争 区（包括枫泾土木金园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科
临港集团
的承诺函 技园），临港集团承诺五年内，在上述园区开展实际经营、取得土
地资源并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公
允价值转让予上海临港和/或其下属子公司
3、若因本公司或本公司下属企业违反上述承诺而导致上市公
司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任
浦江公
关于股份锁定期的 本公司于本次交易前所持上海临港的所有股份自本次交易完成
司、临港
承诺函 之日起 12 个月内不得转让
资管
1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，
不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，
不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的
关于资产完整性的
漕总公司 承诺或安排；标的公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出
说明
资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形
2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其
他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资
22
相关方 出具承诺的名称 承诺内容
产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或
转移不存在法律障碍
1、本公司将及时向上海临港提供本次重组的相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上海临港或者投资者造成损失的，本公
司将依法承担赔偿责任
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
关于所提供信息真 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
实性、准确性和完 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本
整性的声明与承诺 公司在上海临港拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
函 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海临港
董事会，由上海临港董事会代本公司向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上海临港董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；上海临港董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
本公司因上海临港发行股份购买资产而取得的上海临港股份，自
该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后 6
个月内如上海临港股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次重组
关于认购股份锁定 之股份发行价（在此期间内，上海临港如有派息、送股、资本公
期的承诺函 积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者本次重组完
成后 6 个月期末收盘价低于本次重组之股份发行价的，本公司所
持有上海临港该等股份的锁定期自动延长 6 个月
本公司及本公司主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严
格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受
关于近五年未被处
到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷
罚和未涉重大诉讼
有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额
或仲裁的声明函
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分之情形
本公司及本公司控制的其他企业，均不会占用、支配上海临港或
其下属子公司的资金或干预上海临港或其下属子公司对货币资金
的经营管理，保证不进行包括但不限于如下非经营性资金往来的
关联交易：1）要求上海临港或其下属子公司有偿或无偿地拆借资
避免资金占用承诺 金给本公司及所控制的企业使用；2）要求上海临港或其下属子公
函 司通过银行或非银行金融机构向本公司及所控制的企业提供委托
贷款；3）要求上海临港或其下属子公司为本公司及所控制的企业
开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；4）要求上海临港或其下
属子公司代本公司及所控制的企业偿还债务；5）要求上海临港或
其下属子公司为本公司及所控制的企业提供担保
天 健 置 1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，
业 、 久 垄 关于置入资产权属 不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，
投 资 、 莘 清晰的声明 不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的
闵公司、 承诺或安排；标的公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出
23
相关方 出具承诺的名称 承诺内容
华 民 置 资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；
业、蓝勤 2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其
投资 他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资
产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或
转移不存在法律障碍
1、本公司将及时向上海临港提供本次重组的相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上海临港或者投资者造成损失的，本公
司将依法承担赔偿责任；
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
关于所提供信息真 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
实性、准确性和完 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本
整性的声明与承诺 公司在上海临港拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
函 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海临港
董事会，由上海临港董事会代本公司向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上海临港董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；上海临港董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
本公司因上海临港发行股份购买资产而取得的上海临港股份，自
该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如本次交易因涉嫌
所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
关于认购股份锁定
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
期的承诺函
论明确以前，不得转让本公司在上海临港拥有权益的股份。由于
上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，本
公司亦遵守上述发行股份限售期安排
本公司及本公司主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严
格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受
关于近五年未被处
到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷
罚和未涉重大诉讼
有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额
或仲裁的声明函
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分之情形
本企业用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。
该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接
关于认购资金来源
或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间
合法合规的承诺函
接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，
认购资金来源合法合规
普洛斯、 1、本企业承诺将及时向上海临港提供本次交易相关信息，并保证
建工投资 所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误
关于提供信息真 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
实、准确、完整的 整性承担个别和连带的法律责任；
承诺函 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业
24
相关方 出具承诺的名称 承诺内容
在上海临港拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海临港董事
会，由上海临港董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上海临港董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息
和账户信息并申请锁定；上海临港董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
本企业及本企业主要管理人员（董事、监事及高级管理人员或普
通合伙人、执行事务合伙人及其委派代表）严格遵守中华人民共
关于本企业及其主
和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相
要管理人员最近五
关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
年受处罚情况和诚
讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
信情况的声明
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情
形
关于股份限售期的 本企业因认购取得的上海临港股份，自本次募集配套资金发行结
承诺函 束之日起 36 个月内不得转让
九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及其与
上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及其股份减持
计划
鉴于上市公司拟发行股份及支付现金购买相关标的公司股权，临港资管、浦
江公司作为上市公司控股股东及一致行动人，特出具如下声明与承诺：
“1、本公司原则性同意本次重大资产重组；
2、自上海临港本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不减
持所持上海临港股份，亦未有任何减持上海临港股份的计划。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
鉴于上市公司拟发行股份及支付现金购买相关标的公司股权，上市公司董事
/监事/高级管理人员，特出具如下声明与承诺：
“如在本次重大资产重组或本次重大资产重组实施完毕前本人持有上海临
港的股份，则自上海临港本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不
减持所持上海临港股份，亦未有任何减持上海临港股份的计划。”
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十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）关于股份锁定的安排
1、本次交易的股份锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方将按相关法律法规要求对所取
得的股份进行锁定，具体股份锁定安排请参见“重大事项提示”之“三、本次交
易支付方式”之“（一）发行股份具体方案”之“3、股份锁定期”及“四、募集
配套资金具体情况”之“（五）发行股份限售期安排”。
2、本次交易前临港集团持有的上市公司股份的锁定期安排
根据《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后
的十二个月内不得转让。本次交易前，上市公司控股股东临港资管持有上市公司
36.03%的股份、浦江公司持有上市公司 10.55%的股份，除此之外，临港资管及
其一致行动人无其他持有上市公司股份的情形。
根据临港资管、浦江公司出具的关于股份锁定期的承诺，临港资管、浦江公
司承诺于本次交易前所持上海临港的所有股份自本次交易完成之日起 12 个月内
不得转让。
（二）过渡期间损益归属
根据上海临港与交易对方于 2018 年 9 月 14 日签署的《重大资产重组协议》，
自审计评估基准日起至交割基准日止，标的资产运营所产生的盈利及因任何原因
造成的权益变动，由相应交易对方按其持股比例享有或承担。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》、《重
组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，严格履行了信
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息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关
法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以
直接通过网络进行投票表决。
（五）严格执行关联交易批准程序
公司独立董事已就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案出具了独立董事意见。本次交易的正式方案将在公司股东大会予以表决，并
将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、
律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合
理，不损害公司股东的利益。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联
董事已回避表决。本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回
避相关议案的表决。
十一、本次交易的补偿安排
本次评估对漕总公司持有的合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权及
科技绿洲公司 10%股权总体上采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对其中
的存货、投资性房地产采用了假设开发法、收益法、市场法等方法进行评估。为
更好的保护上市公司及中小股东权益，上市公司拟待本次交易标的资产评估报告
出具后，在审议本次交易正式方案的董事会时，与漕总公司针对该述资产签署相
关业绩补偿及减值测试补偿协议。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
按照《重组管理办法》、《并购重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公
司聘请国泰君安证券为本次交易的独立财务顾问。国泰君安证券具有保荐业务资
27
格。
十三、上市公司股票停复牌安排
上市公司股票自 2018 年 6 月 15 日起因重大资产重组事项停牌。2018 年 9
月 14 日，本公司第九届董事会第三十四次会议审议通过本次重组相关议案，根
据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，公
司股票自 2018 年 9 月 17 日起继续停牌，待取得上海证券交易所事后审核意见、
且公司予以回复后另行披露停复牌事项。
十四、待补充披露的信息提示
本次重组预案已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过。本预案中涉
及的标的资产的历史财务数据、标的资产预估数等尚需经具有证券、期货业务资
格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重
组涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出
具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、标的资产评估结果将在
本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
十五、本次交易合资公司股权无法注入的风险提示
本次交易拟注入漕总公司持有的合资公司 65%的股权。根据合资公司的《公
司章程》，合资公司任何一方股东未经各方书面同意，不得全部或部分转让其出
资额，任何一方股东如要求全部或部分转让其出资额时，其他方股东有优先购买
权。因此，合资公司 65%股权转让需取得合资公司全体董事的一致同意。
截至本预案签署日，本次合资公司 65%股权转让已取得合资公司董事会的原
则通过，合资公司股东东兴投资、裕诚公司及侨辉公司也已原则同意放弃本次股
权转让的优先购买权，但董事会决议的生效尚需合资公司股东东兴投资、裕诚公
司及侨辉公司各自完成内部决策并出具书面文件予以同时确认。由于合资公司股
东东兴投资、裕诚公司及侨辉公司内部决策所需时间较长，目前尚未取得该三个
股东出具的书面确认文件。因此，合资公司 65%股权存在无法注入上市公司的风
险。
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若合资公司 65%股权最终无法注入本公司，可能会使得本次交易标的资产范
围变更，从而构成方案的重大调整。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的交易风险
（一）本次交易审批风险
本次重组已获得上海市国资委的原则性同意，重组预案已经上市公司第九届
董事会第三十四次会议审议通过。但本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包
括但不限于本公司董事会审议通过本次重组正式方案，公司股东大会表决通过本
次交易正式方案，标的资产评估结果经上海市国资委备案，本次重组正式方案获
得上海市国资委、中国证监会的核准等。
截至本预案签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准
或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资
风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止
或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
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二、本次交易合资公司股权无法注入的风险
本次交易拟注入漕总公司持有的合资公司 65%的股权。根据合资公司的《公
司章程》，合资公司任何一方股东未经各方书面同意，不得全部或部分转让其出
资额，任何一方股东如要求全部或部分转让其出资额时，其他方股东有优先购买
权。因此，合资公司 65%股权转让需取得合资公司全体董事的一致同意。
截至本预案签署日，本次合资公司 65%股权转让已取得合资公司董事会的原
则通过，合资公司股东东兴投资、裕诚公司及侨辉公司也已原则同意放弃本次股
权转让的优先购买权，但董事会决议的生效尚需合资公司股东东兴投资、裕诚公
司及侨辉公司各自完成内部决策并出具书面文件予以同时确认。由于合资公司股
东东兴投资、裕诚公司及侨辉公司内部决策所需时间较长，目前尚未取得该三个
股东出具的书面确认文件。本公司将持续跟进东兴投资、裕诚公司及侨辉公司的
内部决策流程，并密切关注书面文件出具的后续进展，但仍不排除最终可能无法
取得该书面文件，进而使得合资公司 65%股权无法注入上市公司的风险。
三、本次重组方案调整的风险
截至本预案出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，
合资公司 65%股权转让尚需东兴投资、裕诚公司及侨辉公司各自完成内部决策并
出具书面文件予以同时确认，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方
案，最终标的资产的范围将在交易报告书（草案）中予以披露。若合资公司 65%
股权最终无法注入，可能会使得本次交易标的资产范围变更，从而构成方案的重
大调整。
四、拟注入资产相关风险
（一）宏观经济及政策风险
1、经济周期波动风险
本次拟注入资产与上市公司主营业务相同，属于园区开发行业。园区产业载
体开发经营属于资本密集型业务，且与经济发展速度、通胀水平、资金供给、利
率变动、消费信贷政策以及市场信心等多种因素的相关性较强。宏观经济的周期
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性波动，会对园区开发企业产生影响。当国内宏观经济处于上升阶段时，境内外
企业入驻园区较多，相应的土地开发、产业载体租售、增值服务等需求活跃；当
宏观经济处于下降阶段时，境内外企业入驻园区减少，相应的土地开发、产业载
体租售、增值服务等需求也会下降。因此，宏观经济的周期性波动也会对公司未
来发展和盈利能力产生影响。
2、土地政策风险
近年来，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台一系列政策对土地进
行管控。根据国土资源部《关于推进土地节约集约利用的指导意见》和上海市《关
于进一步提高土地节约集约利用水平的若干意见》等政策文件的指导精神，各地
区应严格管控用地规模，东部地区特别是优化开发的三大城市群地区要以盘活存
量为主，率先压减新增建设用地规模，着力释放存量建设用地空间；上海市则提
出努力实现未来规划建设用地总规模“零增长”，重点盘活存量工业用地。
根据上述政策及上海市的土地利用规划，未来东部地区产业园区内可开发利
用的建设土地将十分紧张。由于土地资源的稀缺性与不可再生性，以及政府严格
控制土地供应及开发加大了取得土地的不确定性，随着标的资产未来运营规模的
不断扩大，若新增土地储备不足，将会制约公司后续项目的开发建设，造成公司
经营业绩的波动。
（二）经营风险
1、业务区域集中度较高的风险
标的资产的业务集中于上海市，因此上海整体城市经济发展状况及未来发展
趋势对于标的资产的未来盈利水平影响较大。近年来，上海 GDP 总量以及人均
GDP 排名始终位居全国前列，城市规划和建设速度稳步推进，为公司提供了较
为充分的发展空间。但是公司较高的业务区域集中度也对自身的持续发展带来了
一定的不确定性，面临着区域经济放缓影响业务开展的潜在风险。若未来上海市
的经济发展速度变缓，可能会给标的资产的园区招商引资带来一定的影响。入园
企业的质量或数量下降，势必会对标的资产的盈利能力造成一定程度的不利影响。
2、市场竞争风险
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上海市内从事园区开发的企业数量和园区数量不断增多，园区同质化竞争日
趋激烈。各园区产业政策趋同，受此影响，园区定位、开发建设及未来发展都存
在一定程度的不确定性。此外，紧邻上海的江苏、浙江两省，也汇聚了宁波经济
技术开发区、杭州经济技术开发区、南通经济技术开发区、昆山经济技术开发区
等一系列开发园区，产业基础较好，在发展现代制造业方面有较好优势，已形成
了密集的企业群和产业链，增长潜力较大。这对标的资产带来了一定的竞争压力。
如果标的资产不能够很好的应对竞争，将使得公司的经营业绩受到影响。
3、园区物业载体出租风险
标的资产主营业务以园区产业载体出租为主，由于工业地产不同于住宅地产，
标的资产目前已经开发的工业地产如不能按既定的出租计划进度完成租赁或保
持目前的出租率水平、出租价格的变动均将对标的资产的业绩产生不利的影响。
标的资产的盈利水平受产业载体租金水平的影响，政策变动、上海市内其他
园区的开发建设、租金的价格变动均可能会对标的资产未来的租金收入造成一定
的影响；同时，但若标的资产下属物业租约出现集中租约到期不续租情况，则可
能会在一定时间内对标的资产的收入及现金流产生一定的影响。
4、突发事件引发的经营风险
标的公司在开发运营过程中一直高标准、严要求，执行高安全标准，在生产
经营过程中遭遇如火灾等事故灾难、生产安全事件、社会安全事件以及管理层无
法履行职责等突发事件，可能对标的公司的正常经营带来不利影响。一旦标的公
司无法及时应对以上突发事件，标的公司正常经营将受到影响，同时也会对公司
声誉带来负面影响。
五、财务数据及资产评估风险
本次交易标的资产的审计、评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。本次交易标的
资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基
准日进行评估而出具的、且经上海市国资委备案的评估结论来确定。
截至本预案签署日，标的资产以 2018 年 6 月 30 日为基准日的审计、评估工
作尚未完成。本预案中引用的历史财务数据、标的资产的预估值可能与最终的审
33
计、评估结果存在一定差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的
历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以
披露。
六、募配资金不足的风险
本次交易中，上海临港拟向普洛斯、建工投资等不超过 10 名符合条件的特
定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过 60.00 亿元，募集资金将部分用
于支付本次交易现金对价。如本次交易配套融资金额低于预期，现金对价不足的
部分将由上市公司以自有资金或自筹资金的方式补足，则上市公司可能面临一定
的现金支付压力，对上市公司的生产经营和财务状况可能产生不利影响。
七、本次交易完成后的公司管理风险
本次交易完成后，公司下属园区规模进一步扩大，对园区资产的经营、管理
难度有所增加，同时针对公司法人治理结构、内部控制、资金管理和人员管理等
方面均提出更高要求。基于这些变化，如若公司不能及时调整组织架构，形成高
效的管理模式和考核机制，不能建立起更好地人才培养机制和内部激励机制，可
能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本抬升，降低资源整合的协同效益，
公司将面临重组效果低于预期的风险。
34
本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、履行临港集团承诺解决潜在同业竞争
在临港集团 2015 年重组上市时，由于临港集团部分下属园区开发业务资产
暂不符合上市条件，因此未注入上市公司，借壳完成后，上市公司和临港集团其
他下属公司在园区开发经营业务方面存在部分潜在同业竞争。针对该情况，临港
集团于 2015 年 6 月出具承诺：临港集团下属漕河泾园区虽然与临港投资下属园
区位置不同，但其除承担政府职能及一级土地开发业务外，仍存在部分二级土地
开发业务。临港集团承诺五年内，在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业
务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予临港投
资和/或其下属子公司。
2、响应深化国企改革号召，全面推进核心业务资产证券化
2013年至今，中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、
《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国资
改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的
若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过3-5年的
推进，基本完成国有企业公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资的之外，
其余实现股权多元化。
为继续贯彻落实中央和上海关于《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关
于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》精神，遵照上海市委市政府关
于“加快深化国资国企改革”的战略部署，实现上海市国有资产的优化整合，在
2015 年重组上市以及 2016 年重大资产重组的基础上，上海临港拟通过注入临港
集团下属漕河泾开发区相关资产以及其他园区类资产，进一步推进集团核心园区
开发业务资产的证券化，提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力。
3、上海加快建设具有全球影响力的科技创新中心
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2015年5月，上海市出台了《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中心
的意见》。2016年3月30日，国务院审议通过了《上海系统推进全面创新改革试
验加快建设具有全球影响力的科技创新中心方案》，标志着上海在部分区域推进
全面创新改革试验工作进入实施阶段。上海将力争通过3年系统推进全面创新改
革试验，在科技金融创新、人才引进、科技成果转化、知识产权、国资国企、开
放创新等方面，取得一批重大创新改革成果，形成一批可复制、可推广的创新改
革经验，破解一批制约科技创新的体制机制瓶颈问题。力争到2020年，建成具有
全球影响力的科技创新中心的基本框架，为我国进入创新型国家行列提供有力支
撑。到2030年，着力形成具有全球影响力的科技创新中心的核心功能，创新驱动
发展走在全国前头，走在世界前列。
目前漕河泾开发区已形成以电子信息为支柱产业，新材料、生物医药、航空
航天、汽车研发配套、环保新能源为五大重点产业，现代服务业为支撑产业的产
业集群。漕河泾开发区作为上海建设全球科创中心承载区的重要组成部分，本次
资产重组临港集团将漕河泾开发区核心资产置入上市公司，通过资本市场进一步
集聚资金、科技、创新、产业和服务资源，凸显体制机制优势，加快区域建设和
发展，为上海建设全球科创中心作出贡献。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司资产质量，优化财务状况，增强持续经营能力
漕河泾开发区是全国国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区中经济
总量大、对区域经济贡献度高、高新技术产业最为密集的开发区之一，也是全国
国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一。拟
注入资产质量好，有较好的成长性，有助于上市公司推动在上海市园区开发产业
内的区位布局，打造新的区域产业集聚平台。
同时，上市公司下属从事园区开发与运营相关业务的公司中南桥公司、双创
公司、华万公司的少数股权将在本次重组中一并注入上市公司。该述公司盈利前
景良好，交易完成后，该述子公司将成为上市公司直接或间接全资子公司，从而
可进一步增厚上市公司每股收益。
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因此，本次拟注入资产质地优良，有较好的成长性，有助于上市公司推动在
上海市园区开发产业内的区位布局。重组完成后，上市公司的盈利能力、抗风险
能力及持续经营能力将进一步增强，公司的综合竞争力及行业地位也将得到提升。
2、履行前次重组承诺，减少潜在同业竞争
本次重组前，除上市公司及其下属公司开发的园区外，临港集团尚有其他下
属园区因未满足上市条件，未能在前次重组上市时注入上市公司。其中，漕河泾
开发区在一定程度上代行政府履行相应的职能，暂不适宜纳入上市公司主体范围。
根据临港集团 2015 年 6 月出具的相关承诺，临港集团承诺五年内，在将漕河泾
园区代政府行使职能的非市场化业务进行剥离后，将相关子公司的股权转让予上
市公司。通过本次重组将漕河泾园区土地开发业务注入上市公司，兑现临港集团
之前的承诺，同时减少临港集团其他下属公司与上市公司的潜在同业竞争。
3、推进集团核心业务资产证券化，实现国有资产的优化整合
本次资产重组是临港集团推进核心业务资产证券化的重要战略部署。漕河泾
开发区作为上海全球科创中心建设承载区的重要组成部分，同时也是国家级经济
技术开发区，在上海市产业园区中占有重要地位。本次重组符合上海市国资国企
改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的最优化。
二、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2018 年 9 月 12 日，临港集团召开董事会，审议通过本次重组相关议案；
2、2018 年 9 月 12 日，漕总公司召开股东会，审议通过合资公司 65%股权、
高科技园公司 100%股权及科技绿洲公司 10%股权转让事项；
3、截至 2018 年 9 月 12 日，天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、
蓝勤投资均完成各自内部决策程序，审议通过将所持股权注入上海临港相关事宜；
4、2018 年 9 月 13 日，本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
5、2018 年 9 月 14 日，上海临港召开第九届董事会第三十四次会议，审议
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通过本次重组预案及相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表
了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、临港集团召开股东会，审议通过本次重组方案；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委核准备案；
3、上海临港召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、上海市国资委正式批准本次交易；
5、上海临港召开股东大会，审议通过本次交易正式方案及相关议案；
6、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
本公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集
配套资金两部分组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上海临港拟以审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前 20 个
交易日股票交易均价的 90%（经上市公司 2017 年度利润分配方案调整后）的发
行价格，向漕总公司发行股份及支付现金购买其持有的合资公司 65%股权、高科
技园公司 100%股权及科技绿洲公司 10%的股权；向天健置业、久垄投资、莘闵
公司、华民置业及蓝勤投资发行股份购买其持有的南桥公司 45%股权、双创公司
15%股权及华万公司 55%股权。
本次重组交易对方及其对应标的资产的具体情况如下：
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序号 交易对方 对应标的资产 上市公司支付对价
合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股
股份+现金
1 漕总公司 权
科技绿洲公司 10%股权 现金
2 天健置业 南桥公司 40%股权 股份
3 久垄投资 南桥公司 5%股权、华万公司 8%股权 股份
4 莘闵公司 双创公司 15%股权 股份
5 华民置业 华万公司 27%股权 股份
6 蓝勤投资 华万公司 20%股权 股份
上述发行股份及支付现金购买资产完成后，上海临港将通过直接及间接方式
持有合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司 100%股权、
南桥公司 100%股权、双创公司 100%股权及华万公司 100%股权。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，上海临港拟向普洛
斯、建工投资等不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
60.00 亿元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格（不包括交易对方在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易
价格）的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 20%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）交易对方
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为漕总公司、天健置业、
久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资。
（三）拟注入资产
本次交易拟注入资产为合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技
绿洲公司 10%股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权、华万公司 55%股
权。
（四）本次交易拟注入资产的预估值及定价
1、评估基准日
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本次交易的评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。
2、拟注入资产的定价原则和预估值情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具的并经上海市国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基础进行确定。截
至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
截至评估基准日，标的资产账面值、预估值以及本次交易定价情况如下：
单位：亿元
账面值（100% 预估值（100%权 定价方 评估增 收购比 标的资产交
标的资产
权益） 益） 法 值率 例 易价格
合资公司 15.58 85.60 450% 65% 51.54
高科技园公司 28.53 130.00 356% 100% 123.11
科技绿洲公司 1.66 6.79 资产基 310% 10% 0.68
南桥公司 8.20 11.85 础法 44% 45% 5.33
双创公司 0.65 1.43 120% 15% 0.21
华万公司 0.72 2.58 260% 55% 1.42
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，本次标的资产评估价格合计约 193.29
亿元。考虑到合资公司董事会及高科技园公司股东决定审议通过的利润分配方案，
经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格调整为约 182.30 亿元。
40
41
