证券代码 600848         股票简称       上海临港           编号：临 2018-061 号

            900928                     临港 B 股




            上海临港控股股份有限公司
          关于受托管理关联人资产的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    本次关联交易的目的：该关联交易为受托管理关联人资产交易，系因避免公司相关关联
方因本公司重大资产重组与本公司可能产生的潜在同业竞争而发生。
    本次关联交易的影响：交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会对上市公司持续经营
产生不利影响，不会对上市公司独立性构成影响。
    本次关联交易尚需提交股东大会审议，并需经出席会议非关联股东所持表决权的三分之
二以上表决通过。



    一、关联交易基本情况
    鉴于上海临港控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上
市公司”）拟实施重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次交易”），为
避免公司相关关联方因本次重组与本公司可能出现的潜在同业竞争，上海临港经
济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）拟将其持有的宜山路
900 号 2 幢全幢房屋建筑物的经营管理权委托予上海漕河泾开发区高科技园发
展有限公司（以下简称“高科技园”）经营管理、上海市漕河泾新兴技术开发
区发展总公司（以下简称“漕总公司”）拟将其持有的钦州北路 1188 号 1-3 幢
全幢以及虹梅路 2008 号 3 幢全幢房屋建筑物的经营管理权委托予高科技园经营
管理、上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心（以下简称“科创中心”）拟
将其持有的桂平路 680 号 32-33 幢 3-6 层及 7A、8B 室以及桂平路 481 号 15 幢
5-6 层房屋建筑物的经营管理权委托予高科技园经营管理、上海市工业区开发
总公司（有限）（以下简称“工业开发公司”）拟将其持有的田林路 487 号 26
幢全幢房屋建筑物的经营管理权委托予高科技园经营管理，上述各关联方将分
别与高科技园签订《资产托管协议》。
    本次重组完成后，高科技园将成为上市公司全资子公司，依据《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定，临港资管、漕总公司、科创中心及工业开发公司
（以下统称“公司关联方”）与高科技园之间发生的资产托管交易将构成关联交易。
    （一）本次关联交易履行的审议程序
    2018 年 9 月 14 日，公司召开了第九届董事会审计委员会第十九次会议，
审计委员会同意本次关联交易方案，并同意将该方案提交董事会审议。
    2018 年 9 月 14 日，公司召开了第九届董事会第三十四次会议、第九届监
事会第二十六次会议，会议审议并通过了《关于公司关联方与上海漕河泾开发
区高科技园发展有限公司资产托管交易的议案》，同意将临港资管持有的宜山
路 900 号 2 幢全幢房屋建筑物的经营管理权、漕总公司持有的钦州北路 1188 号
1-3 幢全幢以及虹梅路 2008 号 3 幢全幢房屋建筑物的经营管理权、科创中心将其持
有的桂平路 680 号 32-33 幢 3-6 层及 7A、8B 室以及桂平路 481 号 15 幢 5-6 层房屋
建筑物的经营管理权、工业开发公司持有的田林路 487 号 26 幢全幢房屋建筑物的
经营管理权委托予高科技园经营管理，独立董事对上述事项发表了事前认可及独
立意见。
    关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士，
关联监事朱伟强先生均已回避表决。
    （二）独立董事事前认可和独立意见
    就上述关联交易，公司与独立董事进行了必要的事前沟通，并获得了独立
董事的事前认可,独立董事也发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：
    1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
    2、本次交易的相关议案已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过，
关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、
召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《上海临港控
股股份有限公司章程》的相关规定。
    3、鉴于本次交易完成后，高科技园将成为公司的全资子公司，其与临港资
管、漕总公司、科创中心及工业开发公司的资产托管交易行为将构成上市公司
的关联交易。我们认为该项关联交易能够遵循公平、公正、公开的原则，资产
定价合理，托管行为合法有效。借助合理、有效的托管方式能够有效避免相关
关联方与上市公司可能产生的潜在同业竞争，本次托管所涉及的关联交易也不
会对上市公司独立性构成影响，不存在有侵害或损害中小股东利益的行为和情
况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。


    二、关联方介绍和关联关系
    （一）上海临港经济发展集团资产管理有限公司
    注册资本：215,000 万人民币
    注册地址：上海市浦东新区新元南路 600 号 12 号厂房 501 室
    法定代表人：张四福
    主营业务范围：房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合
配套设施的投资、开发和建设。
    最近一年的财务指标（经审计）：截至 2017 年 12 月 31 日，临港资管总资
产 1,836,106.56 万元，归属于母公司的净资产 384,555.50 万元。2017 年度，
临港资管营业收入 222,036.01 万元，归属于母公司的净利润 2,098.72 万元。
    截止本公告日，临港资管持有本公司 36.03%的股份，为公司控股股东，上
述资产托管交易构成关联交易。
    （二）上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
    注册资本：142,487.2894 万元人民币
    注册地址：上海市宜山路 900 号
    法定代表人：桂恩亮
    主营业务范围：开发建设及举办各类企业，外贸部批准的进出口业务（按
章程）；自营和代理国家规定的商品及技术进出口业务；开展“三来一补”，
进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；土地使用管理，房产经营。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    最近一年的财务指标（经审计）：截至 2017 年 12 月 31 日，漕总公司总资
产 2,021,329.31 万元，归属于母公司的净资产 541,890.16 万元。2017 年度，
漕总公司营业收入 378,370.73 万元，归属于母公司的净利润 44,950.88 万元。
    漕总公司为本公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下
简称“临港集团”）控制的公司，上述资产托管交易构成关联交易。
    （三）上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心
    注册资本：6,500.00 万元人民币
    注册地址：上海市徐汇区桂平路 680 号
    法定代表人：韩宝富
    主营业务范围：科技企业的培育、人才培训、科技成果和产品展示，微电
子、生物、通信、计算机、光机电一体化领域内技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，新产品研制、试销，普通机械、通信设备、电子计算机及配件、
仪器仪表、电子产品、电器机械及器材、金属材料，自有房屋租赁。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    最近一年的财务指标（经审计）：截至 2017 年 12 月 31 日，科创中心总资
产 19,827.44 万元，归属于母公司的净资产 9,690.21 万元。2017 年度，科创
中心营业收入 3,558.91 万元，归属于母公司的净利润 1,187.11 万元。
    科创中心为漕总公司控制的全资子公司，上述资产托管交易构成关联交易。
    （四）上海市工业区开发总公司（有限）
    注册资本：46,800.00 万元人民币
    注册地址：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 258 号 44 幢
    法定代表人：叶敞
    主营业务范围：资产管理，实业投资，公司主营的工业区开发建设，市政
基础设施行业投资，房地产开发、经营，商务咨询，自有房屋租赁（不得从事
金融租赁），物业管理，停车收费。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
    最近一年的财务指标（经审计）：截至 2017 年 12 月 31 日，工业开发公司
总资产 450,134.75 万元，归属于母公司的净资产 153,673.53 万元。2017 年度，
工业开发公司营业收入 3,294.53 万元，归属于母公司的净利润 9,881.34 万元。
    工业开发公司是公司实际控制人临港集团控制的全资子公司，上述资产托
管交易构成关联交易。


    三、资产托管协议的主要内容
    （一）托管资产
    托管资产，指临港资管合法持有的坐落于宜山路 900 号 2 幢全幢的房屋建
筑物、漕总公司合法持有的坐落于钦州北路 1188 号 1-3 幢全幢以及位于虹梅路
2008 号 3 幢全幢的房屋建筑物、科创中心合法持有的坐落于桂平路 680 号 32-
33 幢 3-6 层及 7A、8B 室以及桂平路 481 号 15 幢 5-6 层的房屋建筑物、工业开
发公司合法持有的坐落于田林路 487 号 26 幢全幢的房屋建筑物。高科技园公司
同意接受公司关联方的委托，管理托管资产。
    （二）受托方的权利和义务
    1、高科技园根据资产托管协议的规定在对托管资产进行托管后，将有权自
主对托管资产进行经营管理，自主决定托管资产的经营策略、经营模式、租赁
价格等。
    2、高科技园有权根据资产托管协议的规定，就托管资产向公司关联方收取
托管费用。
    3、高科技园善意、审慎履行对托管资产的管理义务，不从事任何损害公司
关联方及托管资产利益的行为。
    4、托管资产物业的整体管理由高科技园统一委托相关物业管理公司，公司
关联方应予以支持并与高科技园统一委托的物业管理公司签订物业管理协议。
    （三）托管方的权利和义务
    1、在资产托管过程中，公司关联方仍是托管资产的合法所有权人。
    2、作为托管方，公司关联方有权对高科技园托管资产过程中的行为进行监
督，提出建议或者质询。
    3、公司关联方应按资产托管协议约定向高科技园支付托管费用。
    4、在资产托管过程中，公司关联方应统一服从高科技园租赁政策，避免出
现可能侵害上市公司利益的不利情形。
    5、除非资产托管协议另有规定，在托管过程中，公司关联方不得以任何形
式对高科技园就根据资产托管协议行使的有关权利进行干预。
    （四）托管期限
    经双方协商，资产托管的期限为自资产托管协议生效之日起至公司关联方
不再持有托管资产之日止。
    （五）资产托管期间的成本结算
    经双方协商，托管期间因经营管理托管资产而产生的各项成本及费用，如
房屋中介费用、特殊客户的相关装修及投入费用等,由公司关联方自行承担。
    （六）托管费用
   公司关联方每期应支付予高科技园的托管费用为：托管资产于该会计季度
产生的营业收入（以双方确认的收入报表为准）的 3%。（第一期的托管费用应
按照自协议生效之日起至当季会计季度结束之日止的有效月份进行计算）
    （七）费用支付
   费用支付以季度进行结算。公司关联方应于双方完成托管资产上一会计季
度财务核算后（以双方确认的收入报表出具日为准）的十五（15）个工作日内
向高科技园全额支付托管费用。
    （八）协议的生效
   资产托管协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：协议经双方法定代
表人或者授权代表签署并加盖公章、高科技园股权已经工商变更登记至上市公
司名下。


    四、本次托管资产定价的合理性
    托管费用系考虑了人员成本及必要的管理费用，参考同行业标准加算适当
利润，经双方协商确定，定价合理、公允。


    五、关联交易目的和对上市公司的影响
   结合高科技园现有管理能力以及运营情况，同时考虑托管资产的盈利能力
和资产质量，上述资产托管交易符合公司的战略目标和经营计划，有利于避免
公司关联方与上市公司之间可能产生的潜在同业竞争。其次，公司关联方具有
良好的财务状况，具备较强的企业管理能力、经营能力和履约能力，不会为交
易双方带来信用风险。
    同时，该等关联交易不会对上市公司独立性构成影响，也不存在有侵害或
损害中小股东利益的行为和情况。高科技园作为受托方，能够获得稳定的托管
收入，不会影响其正常经营。


    六、备查文件目录
   1、第九届董事会第三十四次会议决议；
2、第九届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事事前认可；
4、独立董事独立意见；
5、《资产托管协议》。

特此公告。




                                      上海临港控股股份有限公司董事会
                                                    2018 年 9 月 15 日