证券代码 600848        股票简称    上海临港        编号：临 2018-065 号
            900928                 临港 B 股



                     上海临港控股股份有限公司
                关于收到上海证券交易所对公司
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
          暨关联交易预案信息披露的问询函的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月14日召开了

第九届董事会第三十四次会议，会议审议并通过了《关于<上海临港控股股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要

的议案》等相关议案，并于2018年9月15日在公司指定信息披露媒体《上海证券

报》、香港《文汇报》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站进行了披

露。

    2018年9月26日，公司收到上交所上市公司监管一部《关于对上海临港控股

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信

息披露的问询函》（上证公函【2018】2522号）（以下简称“《问询函》”）。

根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

    经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

    1、预案披露，本次交易标的之一为漕总公司所持合资公司65%的股权。根据

合资公司章程，股东未经各方同意不得转让出资额，一方股东转让出资额时，其

他股东有优先购买权。目前，合资公司其他股东东兴投资、裕成公司及侨辉公司

尚未完成内部决策，存在合资公司65%股权无法注入公司的风险。请公司补充披
露：（1）上述股东内部决策的进展及预计取得时间；（2）如果65%股权无法注

入公司，对本次交易的具体影响，并进行相应风险提示；（3）剩余35%的股权的

后续计划。请财务顾问发表意见。

    2、预案披露，南桥公司股东于2018年3月增资4.3亿元。请公司补充披露：

（1）结合南桥公司的资金需求，说明本次增资的必要性；（2）说明本次估值如

何考虑该次增资；（3）结合前述问题，说明对南桥公司相关股东的锁定期是否

符合《重组办法》的规定。请财务顾问和律师发表意见。

    3、预案披露，合资公司拟将其持有的物业公司87.4%的股权及能通实业15%

的股权协议转让给漕总公司，将亿威实业90%的股权转让给上海临港现代物流经

济发展有限公司。请公司补充披露上述标的的评估值，本次交易对价是否包含上

述资产的价值，如包含，说明本次交易前未进行剥离的原因。请财务顾问发表意

见。

    4、预案披露，标的资产主营业务为漕河泾开发区、南桥园区、南桥欣创园、

浦江高科技园创新创业园的开发与经营，主要收入来源为园区物业租售。请公司

补充披露：（1）标的资产各主要园区租金确认方法，报告期内的租金收入；（2）

未来12个月内，标的资产各园区主要租约到期期限和续签安排。请财务顾问发表

意见。

    5、预案披露，标的公司存在部分划拨土地。请公司结合划拨土地性质、能

否转让、转让是否需要补交出让金等情况，补充披露上述地块的评估情况。请财

务顾问和评估师发表意见。

    6、预案披露，本次交易对方包括控股股东的关联方，请公司根据《证券法》

第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露控股股东

及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请财务顾问和律

师发表明确意见。

    上交所要求公司在2018年10月10日之前，针对上述问题书面回复，并对重大

资产重组预案作相应修改。

    公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，将尽快对本

次重大资产重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上交

所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。
   公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，

敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

   特此公告。




                                       上海临港控股股份有限公司董事会

                                                     2018 年 9 月 27 日