国浩律师（上海）事务所
关 于
上海临港控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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2018 年 12 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释义 .......................................................................................................................... 1
第一节 引言 ........................................................................................................... 6
第二节 正文 ........................................................................................................... 9
第一章 本次交易方案的主要内容........................................................................................ 9
一、 本次交易的整体方案 ............................................................................................... 9
二、 发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................ 9
三、 募集配套资金 ........................................................................................................ 19
四、 决议有效期............................................................................................................ 22
第二章 本次交易各方的主体资格...................................................................................... 23
一、 上海临港的主体资格 ............................................................................................. 23
二、 交易对方的主体资格 ............................................................................................. 30
第三章 本次交易的批准和授权 ......................................................................................... 38
一、 本次交易已获得的批准和授权 .............................................................................. 38
二、 本次交易尚需获得的批准和授权........................................................................... 41
第四章 本次交易的相关协议 ............................................................................................. 43
第五章 本次交易具备的实质条件...................................................................................... 44
一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................. 44
二、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................. 47
三、 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ................ 48
四、 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ............................................. 49
五、 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ............................................. 49
六、 本次交易符合《发行管理办法》的有关规定 ........................................................ 50
第六章 本次交易的标的资产 ............................................................................................. 53
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
一、 标的资产的基本情况 ............................................................................................. 53
二、 合资公司 65%股权 ................................................................................................ 53
三、 高科技园 100%股权 .............................................................................................. 68
四、 科技绿洲 10%股权 ................................................................................................ 84
五、 南桥公司 45%股权 ................................................................................................ 90
六、 双创公司 15%股权 ................................................................................................ 97
七、 华万公司 55%股权 .............................................................................................. 104
第七章 本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 .................................... 112
一、 债权债务处置 ...................................................................................................... 112
二、 人员安置 ............................................................................................................. 112
三、 购买标的资产涉及的股东优先购买权 ................................................................. 112
第八章 关联交易和同业竞争 ........................................................................................... 114
一、 关联交易 ............................................................................................................. 114
二、 同业竞争 ............................................................................................................. 138
第九章 与本次交易相关的信息披露 ................................................................................ 144
第十章 本次交易的证券服务机构及其资格 ..................................................................... 147
第十一章 关于相关人士买卖上海临港股票情形的核查 ................................................... 149
一、 股票买卖情况 ...................................................................................................... 149
二、 不构成内幕交易 .................................................................................................. 150
第十二章 结论意见 .......................................................................................................... 152
第三节 签署页 ..................................................................................................... 153
附表一 标的资产及下属子公司拥有的土地使用权 ............................................................. I
附表二 标的资产及下属子公司拥有的房屋所有权 ........................................................ XIII
附表三 标的资产及下属子公司正在履行的贷款及授信合同.......................................... XXI
II
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：
上海临港/上市公司 指 上海临港控股股份有限公司（股票代码：600848、900928）
公司股票 指 上海临港、临港 B 股，代码分别为 600848.SH、900928.SH
上海临港经济发展（集团）有限公司，上海临港的实际控制
临港集团 指
人
临港资管 指 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
本次交易/本次重大资 上海临港本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
指
产重组 金
2015 年 7 月中国证监会以《关于核准上海自动化仪表股份有
限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理
重组上市 指 有限公司等发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金
的批复》（证监许可[2015]1841 号）批准上市公司与临港集团
资产重组的行为
2016 年 12 月中国证监会以《关于核准上海临港控股股份有
限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股
前次重组 指 份购买资产并募集配套资金的批复 》（证监许可[2016]3188
号）批准上市公司向临港集团下属企业以发行股份方式购买
资产的行为
上海自动化仪表股份有限公司，上市公司在重组上市前的名
自仪股份 指
称，2015 年 11 月更名为“上海临港控股股份有限公司”
上海自动化仪表有限公司，上市公司重组上市置出资产的承
上海自仪 指
接主体
合资公司 指 上海新兴技术开发区联合发展有限公司
高科技园 指 上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司
科技绿洲 指 上海科技绿洲发展有限公司
南桥公司 指 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
双创公司 指 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司
华万公司 指 华万国际物流（上海）有限公司
合资公司、高科技园、科技绿洲、南桥公司、双创公司及华
标的公司 指
万公司
合资公司 65%股权、高科技园 100%股权、科技绿洲 10%股
标的资产 指 权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权及华万公司 55%
股权
漕总公司 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
东兴投资 指 上海东兴投资控股发展有限公司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
裕诚公司 指 裕诚发展有限公司（STAR DEVELOPMENT LIMITED）
侨辉公司 指 侨辉有限公司
天健置业 指 天健置业（上海）有限公司
久垄投资 指 上海久垄投资管理有限公司
莘闵公司 指 上海莘闵高新技术开发有限公司
华民置业 指 上海华民置业发展有限公司
蓝勤投资 指 上海蓝勤投资有限公司
普洛斯 指 普洛斯投资（上海）有限公司
建工投资 指 上海建工集团投资有限公司
东久投资 指 东久(上海)投资管理咨询有限公司
漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝
交易对方 指
勤投资、普洛斯、建工投资及东久投资
上海临港向漕总公司发行股份及支付现金购买合资公司
65%股权、高科技园 100%股权，向漕总公司支付现金购买科
技绿洲 10%股权，向天健置业发行股份购买南桥公司 40%股
发行股份及支付现金
指 权，向久垄投资发行股份购买南桥公司 5%股权及华万公司
购买资产
8%股权，向莘闵公司发行股份购买双创公司 15%股权，向华
民置业发行股份购买华万公司 27%股权及向蓝勤投资发行
股份购买华万公司 20%股权
上海临港向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过
募集配套资金 指
10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
电气集团 指 上海电气（集团）总公司
上海临港经济发展集团投资管理有限公司，为上市公司全资
临港投资 指
子公司
浦江公司 指 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
工开发公司 指 上海市工业区开发总公司（有限）
科创中心 指 上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心
光启公司 指 上海光启企业发展有限公司
丽佳印刷 指 上海丽佳制版印刷有限公司
海龙科技 指 上海海龙光电科技有限公司
英宪达 指 上海英宪达有限公司
上海临港与漕总公司签订的发行股份及支付现金购买资产
《发行股份及支付现 协议，即《上海临港控股股份有限公司与上海市漕河泾新兴
指
金购买资产协议》 技术开发区发展总公司 之发行股份及支付现金购买资产 协
议》
《发行股份及支付现 上海临港与漕总公司签订的发行股份及支付现金购买资产
指
金购买资产之补充协 的补充协议，即《上海临港控股股份有限公司与上海市漕河
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议》 泾新兴技术开发区发展总公司之发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》
上海临港与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝
勤投资签订的发行股份购买资产协议组，包括《上海临港控
股股份有限公司与天健置业（上海）有限公司、上海久垄投
《发行股份购买资产 资管理有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海临港控股
指
协议》 股份有限公司与上海莘闵高新技术开发有限公司之发行股
份购买资产协议》、《上海临港控股股份有限公司与上海华民
置业（上海）有限公司、上海蓝勤投资有限公司、上海久垄
投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》
上海临港与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝
勤投资签订的发行股份购买资产的补充协议组，包括《上海
临港控股股份有限公司与天健置业（上海）有限公司、上海
久垄投资管理有限公司 之发行股份购买资产协议之补充协
《发行股份购买资产
指 议》、《上海临港控股股份有限公司与上海莘闵高新技术开发
协议之补充协议》
有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》、《上海临港
控股股份有限公司与上海华民置业（上海）有限公司、上海
蓝勤投资有限公司、上海久垄投资管理有限公司之发行股份
购买资产协议之补充协议》
《上海临港控股股份有限公司与 上海市漕河泾新兴技术开
《盈利补偿协议》 指
发区发展总公司之盈利补偿协议》
《重组报告书（草 《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
案）》 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 11 月 30 日
《上市公司备考审阅
指 出具的《上海临港控股股份有限公司备考合并财务报表审阅
报告》
报告》（天健审〔2018〕6-158 号）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 11 月 30 日
《汇总模拟主体审计
指 出具的《上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司拟注入资
报告》
产备考合并财务报表审计报告》（天健审〔2018〕6-157 号）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 11 月 30 日
《合资公司审计报
指 出具的《上海新兴技术开发区联合发展有限公司两年一期审
告》
计报告》（天健审〔2018〕6-153 号）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 11 月 30 日
《高科技园审计报
指 出具的《上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司两年一期
告》
审计报告》（天健审〔2018〕6-154）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 11 月 30 日
《科技绿洲审计报
指 出具的《上海科技绿洲发展有限公司两年一期审计报告》（天
告》
健审〔2018〕6-156 号）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 11 月 20 日
《南桥公司审计报
出具的《上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司两年一
告》
期审计报告》（天健审〔2018〕6-144 号）
《双创公司审计报 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 11 月 20 日
指
告》 出具的《上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司两年一
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期审计报告》（天健审〔2018〕6-155 号）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 11 月 20 日
《华万公司审计报
出具的《华万国际物流（上海）有限公司两年一期审计报告》
告》
（天健审〔2018〕6-145 号）
上海东洲资产评估有限公司于 2018 年 12 月 4 日出具的《上
《合资公司评估报 海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
指
告》 涉及的上海新兴技术开发区联合发展有限公司股东全部权
益评估报告》（东洲评报字[2018]第 0944 号）
上海东洲资产评估有限公司于 2018 年 12 月 4 日出具的《上
《高科技园评估报 海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
指
告》 涉及的上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司股东全部
权益评估报告》（东洲评报字[2018]第 0962 号）
上海东洲资产评估有限公司于 2018 年 12 月 4 日出具的《上
《科技绿洲评估报 海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
指
告》 涉及的上海科技绿洲发展有限公司股东全部权益评估报告》
（东洲评报字[2018]第 0997 号）
上海东洲资产评估有限公司于 2018 年 12 月 4 日出具的《上
《南桥公司评估报 海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 上海
指
告》 漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司股东全部权益评估
报告》（东洲评报字[2018]第 1003 号）
上海东洲资产评估有限公司于 2018 年 12 月 4 日出具的《上
《双创公司评估报 海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 上海
指
告》 漕河泾开发区创新创业园发展有限公司股东全部权益评估
报告》（东洲评报字[2018]第 0957 号）
上海东洲资产评估有限公司于 2018 年 12 月 4 日出具的《上
《华万公司评估报 海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的 华万
指
告》 国际物流（上海）有限公司股东全部权益评估报告》（东洲评
报字[2018]第 1002 号）
上海东洲资产评估有限公司出具的上述东洲评报字[2018]第
0944 号、东洲评报字[2018]第 0962 号、东洲评报字[2018]第
标的资产评估报告 指
0997 号、东洲评报字[2018]第 1003 号、东洲评报字[2018]第
0957 号、东洲评报字[2018]第 1002 号评估报告
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
审计、评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
本次发行股份 购买资产 的定价基准日为上市公司审议本次
发行股份购买资产 定
指 重大资产重组方案及相关议案的第九届董事会第 三十五次
价基准日
会议决议公告日，即 2018 年 10 月 10 日
募集配套资金 定价基 本次募集配套资金 的定价基准日为上市公司本次非公开发
指
准日 行股票募集配套资金的发行期的首日
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在满足本次交易的任一调价触发条件，且上市公司董事会已
调价基准日 指 决定对股票发行价格进行调整的前提下，调价触发条件之成
就日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大
交割日 指
资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
损益归属期 指 自评估基准日起至交易交割日当月月末之日止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
国浩/本所 指 国浩律师（上海）事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2008修订）
《非公开发行实施细
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）
则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2018修订）
报告期/最近两年一期 指 2016年、2017年、2018年1-6月
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股股票
股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元 指 人民币元
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国浩律师（上海）事务所
关于上海临港控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
法律意见书
致：上海临港控股股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海临港控股股份有限公司的委托，在上
市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目中担任上市公
司的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》（2018 修订）、《中华人民
共和国证券法》 2014 修订）、 上市公司重大资产重组管理办法》 2016 修订）、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 修订）、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
（2018 修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2008 修订）、《上市公司非公
开发行股票实施细则》（2017 修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018
年修订）等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜，出具本法律意见书。
第一节 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，
本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法
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律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依
赖于上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出
具本法律意见书之前，上市公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所提
供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他
有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易向中国证监会申
报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见
承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中
部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本
所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知
会本所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法
律问题发表意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报
告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估
报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备
核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书
7
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面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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第二节 正文
第一章 本次交易方案的主要内容
一、 本次交易的整体方案
根据上海临港第九届董事会第三十四次会议决议、第三十五次会议决议
及第十届董事会第二次会议决议、《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付
现金购买资产协议》及补充协议、《发行股份购买资产协议》及补充协议、《股
份认购协议》等资料，本次重大资产重组由发行股份及支付现金购买资产及
募集配套资金两部分组成：
（一） 发行股份及支付现金购买资产
上海临港拟以定价基准日（即审议本次重大资产重组事项的第九届董事
会第三十五次会议决议公告日）前 20 个交易日股票交易均价的 90%的发行价
格，向漕总公司发行股份及支付现金购买合资公司 65%股权、高科技园 100%
股权、科技绿洲 10%股权，向天健置业发行股份购买南桥公司 40%股权，向
久垄投资发行股份购买南桥公司 5%股权及华万公司 8%股权，向莘闵公司发
行股份购买双创公司 15%股权，向华民置业发行股份购买华万公司 27%股权
及向蓝勤投资发行股份购买华万公司 20%股权。
（二） 非公开发行股份募集配套资金
上海临港拟向包括普洛斯、建工投资及东久投资在内的不超过 10 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 600,000.00 万元，募集资金规模
不超过本次拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，且拟
发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 20%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、 发行股份及支付现金购买资产
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本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：
（一） 拟购买资产及交易价格
本次发行股份及支付现金拟购买的资产为漕总公司持有的合资公司 65%
股权及高科技园 100%股权；本次支付现金购买的资产为漕总公司持有的科技
绿洲 10%股权；本次发行股份拟购买的资产为天健置业持有的南桥公司 40%
股权，久垄投资持有的南桥公司 5%股权及华万公司 8%股权，莘闵公司持有
的双创公司 15%股权，华民置业持有的华万公司 27%股权及蓝勤投资持有的
华万公司 20%股权。
根据标的资产评估报告确认的标的资产评估值，并经交易各方确认，本
次交易所涉各项标的资产的交易价格如下表所示：
序号 标的资产 交易对方 评估值（元） 交易价格（元）
1 合资公司 65%股权 漕总公司 5,886,237,712.04 5,476,629,018.17
2 高科技园 100%股权 漕总公司 13,341,201,356.49 12,652,206,094.37
3 科技绿洲 10%股权 漕总公司 74,057,745.04 74,057,745.04
4 南桥公司 40%股权 天健置业 474,163,477.06 474,163,477.06
5 南桥公司 5%股权 久垄投资 59,270,434.63 59,270,434.63
6 华万公司 8%股权 久垄投资 20,614,541.60 20,614,541.60
7 双创公司 15%股权 莘闵公司 21,481,196.66 21,481,196.66
8 华万公司 27%股权 华民置业 69,574,077.89 69,574,077.89
9 华万公司 20%股权 蓝勤公司 51,536,353.99 51,536,353.99
合计 19,998,136,895.40 18,899,532,939.41
就上述第 1-2 项，因合资公司及高科技园已分别在 2018 年 9 月 4 日、
2018 年 9 月 12 日分别作出分红决议，对截至本次交易评估基准日前的未分
配利润进行分配，其中合资公司分红金额为 630,167,221.34 元，高科技园分红
金额为 688,995,262.12 元，故本次交易的资产转让价格在评估值的基础上，按
照所涉交易对方的持股比例相应扣减了该等分红金额。
因本次交易所涉资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，
交易各方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则标的
资产的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
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（二） 支付方式
本次交易的对价由上海临港以发行股份及支付现金的方式支付。
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
2. 定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上海临港第九届董事
会第三十五次会议决议公告日，即 2018 年 10 月 10 日。根据上海临港第九届
董事会第三十五次会议决议，本次发行股份及支付现金购买资产的初始价格
为定价基准日前 20 个交易日上海临港 A 股股票交易均价的 90%即 20.70 元/
股，根据上海临港 2017 年度利润分配方案，本次交易的股票发行价格由 20.70
元/股相应调整为 20.68 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上海临港如再有分红、配股、转增股
本等原因导致股票除权、除息的事项，本次发行价格将作相应调整，发行股
份数量也随之进行调整。
3. 支付现金金额及发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行数量根据以下方式确
定：发行数量 = 以标的资产的评估值为依据确定的标的资产价格 ×交易对方
所获股份支付比例÷发行股份价格。就同时获得现金及股份对价的交易对方，
所涉标的资产折股数不足一股的部分自交易对方所获现金对价中抵减；就仅
获股份对价的交易对方，所涉标的资产折股数不足一股的部分，由交易对方
以现金向上海临港补足。
根据标的资产评估报告及上述发行价格，上海临港向交易对方支付现金
和发行股票的具体情况如下表所示：
序 交易 对应标的 股份数量
交易价格（元） 现金对价（元） 股份对价（元）
号 对方 资产 （股）
合资公司
5,476,629,018.17 821,494,352.73 4,655,134,665.45 225,103,224
65%股权
高科技园
漕总 12,652,206,094.37 1,897,830,914.16 10,754,375,180.21 520,037,485
1 100%股权
公司 科技绿洲
74,057,745.04 74,057,745.04 -- --
10%股权
小计 18,202,892,857.58 2,793,383,011.92 15,409,509,845.66 745,140,709
2 天健 南桥公司 474,163,477.06 -- 474,163,477.06 22,928,602
11
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 交易 对应标的 股份数量
交易价格（元） 现金对价（元） 股份对价（元）
号 对方 资产 （股）
置业 40%股权
南桥公司
59,270,434.63 -- 59,270,434.63 2,866,076
5%股权
久垄 华万公司
3 20,614,541.60 -- 20,614,541.60 996,835
投资 8%股权
小计 79,884,976.23 -- 79,884,976.23 3,862,911
莘闵 双创公司
4 21,481,196.66 -- 21,481,196.66 1,038,743
公司 15%股权
华民 华万公司
5 69,574,077.89 -- 69,574,077.89 3,364,318
置业 27%股权
蓝勤 华万公司
6 51,536,353.99 -- 51,536,353.99 2,492,087
投资 20%股权
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调
整。
因本次交易所涉资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，
交易各方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则上述
标的资产交易对方现金支付金额及所获发行股数亦相应进行调整。
4. 价格调整机制
为应对因资本市场波动以及上海临港所处行业相关上市公司二级市场表
现变化等市场及行业因素造成的股价大幅波动可能对本次交易产生的不利影
响，本次交易引入发行价格调整方案如下：
（1）调整对象
上海临港本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）可调价期间
自上海临港股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证
监会核准本次交易前。
（3）价格调整方案的生效条件
上海临港董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。
（4）触发条件
A、向下调价触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
12
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
a、上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
10 个交易日（包括本数）收盘点数较上海临港因本次交易首次停牌日前一交
易日（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 3044.16 点）跌幅达到或超过 10%，
且上海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个
交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元
/股）的跌幅达到或超过 10%；
b、上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上海临港因本次交易首次停牌日
前一交易日（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 6759.82 点）跌幅达到或超
过 10%，且上海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
（即 21.67 元/股）的跌幅达到或超过 10%。
B、向上调价触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
a、上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
10 个交易日（包括本数）收盘点数较上海临港因本次交易首次停牌日前一交
易日（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 3044.16 点）涨幅达到或超过 10%，
且上海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个
交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元
/股）的涨幅达到或超过 10%；
b、上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上海临港因本次交易首次停牌日
前一交易日（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 6759.82 点）涨幅达到或超
过 10%，且上海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
（即 21.67 元/股）的涨幅达到或超过 10%。
（5）调价基准日
满足任一调价触发条件后，上海临港董事会决定对股票发行价格进行调
整的，调价基准日为调价触发条件之成就日。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（6）发行价格调整
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上海临港董事会有权在
触发条件成就之日 20 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相
关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权
益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交
易均价的 90％。
上海临港董事会决议不对发行价格进行调整的，则上海临港后续将不再
对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（7）发行股份数量调整
本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的
股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格 ×股份支付比例÷调整后的
发行价格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，
发行价格调整以后，上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产
交易价格进行复核。
在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则本次交易的发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调
整的董事会决议公告日至发行日期间，若上海临港出现派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交
所的相关规则进行相应调整。
5. 现金支付方案
上海临港自本次重大资产重组募集配套资金所涉股份发行完成后的 30
日内，将现金对价部分一次性足额支付予交易对方。若上海临港未能成功募
集配套资金，或募集的配套资金尚不足以支付本次交易的现金对价，则上海
临港以自有资金在本次重大资产重组取得的中国证监会核准批文有效期内完
成相关现金支付义务。
（三） 股份锁定期
漕总公司因本次发行股份及支付现金购买资产所获得的股份，自该等股
份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让，但是
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上海
临港股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格
（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项，须按照中国证监会及上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，漕总公司所持有上海临港股票的锁
定期自动延长 6 个月。本次交易实施完成后，漕总公司因上海临港送股、转
增股本等原因增加持有的上海临港股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
莘闵公司、华民置业及蓝勤投资因本次发行股份及支付现金购买资产所
获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起
12 个月内不转让。本次交易实施完成后，莘闵公司、华民置业及蓝勤投资因
上海临港送股、转增股本等原因增加持有的上海临港股份，亦应遵守上述股
份锁定安排。
就天健置业，若其因出售南桥公司 40%股权取得上海临港股份时，持有
上述标的资产的时间尚不足 12 个月，则其因本次发行股份购买资产所获得的
股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起 36 个月
内不转让；若其因出售南桥公司 40%股权取得上海临港股份时，持有上述标
的资产的时间已超过 12 个月，则其因本次发行股份购买资产所获得的股份，
自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起 12 个月内不
转让。本次交易实施完成后，天健置业因上海临港送股、转增股本等原因增
加持有的上海临港股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
就久垄投资，其因出售华万公司 8%股权而取得的上海临港股份，自该等
股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起 12 个月内不转让。若
久垄投资因出售南桥公司 5%股权而取得上海临港股份时，持有南桥公司 5%
股权的时间尚不足 12 个月，则其因出售南桥公司 5%股权取得的上海临港股
份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起 36 个月内
不转让；若久垄投资通过出售南桥公司 5%股权取得上海临港股份时，持有南
桥公司 5%股权的时间已超过 12 个月，则其通过出售南桥公司 5%股权取得
的上海临港股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之
日起 12 个月内不得转让。本次交易实施完成后，久垄投资因上海临港送股、
15
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
转增股本等原因增加持有的上海临港股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
前述限售期满之后，交易对方本次认购的股份可以在上交所上市交易。
（四） 期间损益归属
损益归属期内，标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权
益变动，由交易对方按其持有标的资产的股权比例享有或承担。
（五） 盈利补偿安排
为了更好的保护上海临港及中小股东权益，上海临港与漕总公司经友好
协商，达成如下盈利补偿安排：
1、业绩承诺及补偿安排
（1）本次交易漕总公司下属拟注入资产中，合资公司 65%股权所含存货
和投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权（不包括新洲大楼项目及东
兰路 111 弄 13-15 号底层及 1-5 号底层及古美路 491 弄 23-25 底层的住宅）和
长期股权投资—光启公司 55%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产
及其土地使用权、高科技园 100%股权所涉存货和投资性房地产科目项下的房
产及土地使用权（包括住宅之配套店铺或商场，不包括住宅及科技绿洲三期
一 B 标 23 幢房产）和长期股权投资—科技绿洲公司 90%股权所含投资性房
地产科目项下的房产及其土地使用权、科技绿洲 10%股权所含投资性房地产
科目项下的房产及其土地使用权系采取假设开发法、收益法进行评估。除上
述资产（以下合称“承诺补偿资产 1”）外，漕总公司下属拟注入资产及其相
关项目均不存在采用假设开发法、收益法确定评估结论的情况。
（2）本次盈利补偿期限为 2019 年度、2020 年度、2021 年度。
（3）漕总公司承诺其所持合资公司 65%股权、高科技园 100%股权及科
技绿洲 10%股权中按假设开发法、收益法评估的物业资产（“承诺补偿资产 1”）
在业绩承诺期内合计实现的归属于母公司的净利润（归属于母公司的净利润
=母公司持股比例×[承诺补偿资产 1 实际实现的收入（含承诺补偿资产 1 更
新改造新增面积收入及承诺补偿资产 1 对应的押金利息收入）－承诺补偿资
产 1 直接相关的成本和管理费用（含管理费、维修费、保险费、税金及附加）
－所得税－对应物业资产的折旧额（包括更新改造成本对应的折旧额）]，以
下简称“累积承诺利润”）不低于 1,876,297,557.00 元。
16
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（4）上海临港应在业绩承诺期满当年的年度报告中单独披露承诺补偿资
产 1 在业绩承诺内合计实现的归属于母公司股东的净利润（以具有证券业务
资格的会计师事务所对承诺补偿资产 1 在补偿期限内累积实际净利润数出具
的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累积实际利润”）与上述第（3）条
累积承诺利润的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具
专项审核意见。
（5）漕总公司承诺，若承诺补偿资产 1 在补偿期限内累积实际利润未能
达到累积承诺利润，则漕总公司应依据下述公式，以按照相应资产认购取得
的上海临港股份对上海临港进行补偿，股份不足以补偿的部分，漕总公司应
当以现金的方式进行补偿。上海临港应在会计师事务所出具关于累积实际利
润的专项审核意见后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定漕总公司应
补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”），并且由上海临港在该期限内
发出召开董事会的通知，召开董事会审议由上海临港以人民币 1.00 元的总价
格定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜。漕总公司应在收到上海临港书
面回购通知的 5 个工作日内与上海临港共同办理应补偿股份的回购注销手续。
（6）应补偿股份数及另需补偿的现金金额的计算公式如下：
应补偿股份数＝承诺补偿资产 1 对应的评估价格÷本次发行股份购买资
产的发行价格×（累积承诺利润－累积实际利润）÷累积承诺利润
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的
发行价格
（7）漕总公司同意，若上海临港在补偿期限内有现金分红的，其按上述
第（6）条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分
红收益，应随之赠送给上海临港；若上海临港在补偿期限内实施送股、公积
金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述第（6）条公式计算的应
补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（8）漕总公司同意，业绩承诺期间届满时，由上海临港聘请各方认可的
具有证券业务资格的会计师事务所对承诺补偿资产 1 进行减值测试，并出具
减值测试报告。如承诺补偿资产 1 期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总
数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，漕总公司应当对
17
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
上海临港就该等资产减值部分另行补偿：
承诺补偿资产 1 减值部分补偿的股份数量=（承诺补偿资产 1 期末减值额
－已补偿的现金总额）÷本次发行股份的发行价格－业绩承诺期间内已补偿
股份总额
股份不足补偿部分，由漕总公司以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足
补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
（9）漕总公司承诺，在任何情况下，因累积实际利润不足累积承诺利润
及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过漕总公司以按照承诺补偿资
产 1 认购取得的上海临港股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分
由漕总公司以该等资产取得的上海临港支付的现金对价为限进行现金补偿。
2、减值测试及补偿安排
（1）本次交易漕总公司下属拟注入资产中，合资公司 65%股权所含存货
科目项下的新洲大楼项目和投资性房地产科目项下东兰路 111 弄 13-15 号底
层及 1-5 号底层及古美路 491 弄 23-25 底层的住宅、高科技园 100%股权所涉
存货科目下住宅（不包括住宅之配套店铺或商场）及科技绿洲三期一 B 标 23
幢房产系采取市场法进行评估。除上述资产（以下合称“承诺补偿资产 2”）
外，漕总公司下属拟注入资产及其相关项目均不存在采用市场法确定评估结
论的情况。
（2）漕总公司同意，业绩承诺期间届满时，由上海临港聘请各方认可的
具有证券业务资格的会计师事务所对承诺补偿资产 2 进行减值测试，并出具
减值测试报告。
如承诺补偿资产 2 期末发生减值，漕总公司应当对公司就该等资产减值
部分另行补偿：
承诺补偿资产 2 减值部分补偿的股份数量=承诺补偿资产 2 期末减值额
÷本次发行股份的发行价格
股份不足补偿部分，由漕总公司以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足
补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（3）漕总公司承诺，在任何情况下，因减值测试而发生的股份补偿总数
合计不超过漕总公司以按照承诺补偿资产 2 认购取得的上海临港的股份总数
18
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（含转增和送股的股份）为限，不足部分由漕总公司以该等资产取得的上海
临港支付的现金对价为限进行现金补偿。
本次交易实施完成后如因发生双方不能预见、不能避免、不能克服的任
何客观事实，导致标的资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严
重恶化，致使承诺补偿资产 1 及承诺补偿资产 2 发生减值，双方结合实际情
况协商一致后，可根据公平原则以书面形式对上述盈利补偿事宜予以调整。
调整方案应获得上海临港股东大会审议通过。
（六） 上市安排
在本次交易上述锁定期限届满后，本次重大资产重组过程中上海临港通
过发行股份及支付现金购买资产而新发行的股份将在上交所上市交易，其转
让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的有关规定办理。
三、 募集配套资金
为提高上市公司本次重组绩效，加快推进标的资产在建项目的建设，上
海临港计划向包括普洛斯、建工投资及东久投资在内的不超过 10 名特定投资
者非公开发行股份募集本次交易的配套资金，本次募集配套资金的具体方案
如下：
（一） 发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1 元。
（二） 发行方式
本次募集配套资金发行的股份采取向特定对象非公开发行方式。
（三） 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为包括普洛斯、建工投资及东久投资在内
的不超过 10 名特定投资者。除普洛斯、建工投资及东久投资外，其他发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者
和自然人等。基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行
对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
普洛斯、建工投资及东久投资之外的其他发行对象，将待本次交易取得
中国证监会发行核准文件后，由上海临港董事会或董事会授权人士根据股东
大会的授权，与本次交易的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及
其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
各发行对象均以现金认购。
（四） 定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于上海临港经审计的最近一期末
每股净资产。
在定价基准日至股份发行日期间，上海临港如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会
核准后，由上海临港董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易
的独立财务顾问及主承销商协商确定。
普洛斯、建工投资及东久投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺
接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（五） 募集配套资金总额
本次募集配套资金总金额不超过 600,000.00 万元，募集资金规模不超过
本次交易标的资产价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌
期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，且拟发行的股
份数量不超过本次交易前上海临港总股本的 20%。
（六） 发行数量
募集配套资金的股份发行数量不超过本次交易前上海临港总股本的 20%
（即 22,398.39 万股），在该发行范围内，经股东大会授权的董事会或董事会
授权人士将根据市场情况与独立财务顾问及主承销商协商确定最终的发行数
量。其中，普洛斯拟认购不超过 2,500 万股，且认购金额不超过 5 亿元；建工
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
投资拟认购不低于 2,230 万股；东久投资拟认购 1,000 万股。
在定价基准日至发行日期间，上海临港如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（七） 锁定期
普洛斯、建工投资及东久投资因本次募集配套资金所获得的股份，自本
次发行结束之日起 36 个月内不转让，其他发行对象因本次募集配套资金所获
得的股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，但是在适用法律许可
的前提下的转让不受此限。
（八） 募集资金用途
募投项目基本情况及募集资金使用计划如下表所示：
序 投资总额 募集资金计划使用金额
募集资金用途 实施主体
号 （万元） （万元）
1 支付本次交易现金对价 上海临港 - 279,338
2 漕河泾科技绿洲四期项目 196,993.23 120,000.00
3 漕河泾科技绿洲五期项目 高科技园 250,398.40 140,000.00
4 漕河泾科技绿洲六期项目 365,876.65 20,662.00
5 南桥欣创园二三期 华万公司 77,298.08 40,000.00
合计 600,000.00
在本次发行募集资金到位之前，上海临港将根据募集资金投资项目进度
的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，上市公司将根
据实际募集资金净额，在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比
例调整其他募投项目的募集资金使用金额。
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因
相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变
化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，
上海临港将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对
价。
（九） 上市安排
本次募集配套资金非公开发行的股票锁定期满后，可以在上交所上市交
易。
21
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
四、 决议有效期
与本次重大资产重组相关的议案的决议有效期为提交上海临港股东大会
审议通过之日起十二个（12）个月，若上海临港已于该有效期内取得本次重
大资产重组所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次重大资产重
组完成之日。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
22
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二章 本次交易各方的主体资格
一、 上海临港的主体资格
本次重大资产重组中，上海临港为发行股份及支付现金购买资产和募集
配套资金的股份发行方。
（一） 现时基本情况
根据上海临港持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公
示系统网站公开信息的查询，上海临港的基本情况如下：
公司名称 上海临港控股股份有限公司
统一社会信用代码/ 913100001322046892
注册号
住所 上海市松江区莘砖公路 668 号 3 层
法定代表人 袁国华
注册资本 111,991.9277 万元人民币
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
成立日期 1994 年 11 月 24 日
经营期限 1994 年 11 月 24 日至不约定期限
经营范围 园区投资、开发和经营，自有房屋租赁，投资管理及咨
询，科技企业孵化，企业管理咨询，经济信息咨询及服
务（除经纪），物业管理，仓储（除危险品）。（涉及许可
证管理、专项规定、质检、安检及相关行业资质要求的，
需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营
业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
（二） 上海临港的主要历史沿革
1. 上海临港前身自仪股份改制设立及首次公开发行股票并上市情况
上海临港的前身为自仪股份，自仪股份前身为上海自动化仪表公司，始
建于 1986 年 11 月，由具有一级法人资格的两个专业性分公司和十九个专业
生产厂组成。1993 年 9 月 25 日，经上海市经济委员会沪经企（1993）413 号
文批准，正式改组为上海自动化仪表股份有限公司，并向社会公开发行股票。
1993 年 12 月 18 日，上海自动化仪表股份有限公司正式成立。
1993 年 10 月 7 日，自仪股份人民币普通股（A 股）股票发行经上海市证
券管理办公室沪证办（1993）114 号文复审通过。上海市仪表电讯工业局持国
家股 15,886.1 万元，占股本总额 60.90%。向社会公开发行股票 3,200 万元，
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面值 1 元人民币/股，发行价 3.5 元/股。其中法人股 1,000 万元，占股本总额
3.83%；个人股 2,200 万元，占股本总额 8.43%。人民币普通股（A 股）股票
上市申请经上交所上证上（94）字第 2044 号文审核批准，于 1994 年 3 月 24
日在上交所挂牌交易。
1994 年 4 月，自仪股份人民币特种股票（B 股）发行经上海市证券管理
办公室沪证办（1994）036 号文复审通过。向社会公开发行股票 7,000 万元，
面值 1 元人民币/股，发行价 2.1576 元人民币/股，折美元 0.248 美元/股，占
股本总额 26.84%。人民币特种股票（B 股）上市申请经上海证券交易所上证
上（94）字第 2057 号文审核批准，于 1994 年 4 月 29 日在上交所挂牌交易。
本次上市后，自仪股份总股本为 26,086.10 万股，股权结构如下：
股种 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
非流通股
国家股 15,886.10 60.90
社会法人股 1,000.00 3.83
流通股
A股 2,200.00 8.43
B股 7,000.00 26.84
合计 26,086.10 100.00
2. 上海临港前身自仪股份设立后历次股权变动情况
（1） 1994 年度分红送股
1995 年 5 月 27 日，自仪股份第二次股东大会（1994 年年会）审议通过
了公司《1994 年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1
股，计 2,608.61 万元。经本次送股后，自仪股份股本总额从原来的 260,861,000
元增至 286,947,100 元，公司国家股、法人股、社会公众股、B 股在总股本中
所占比例不变。
（2） 1995 年度分红送股
1996 年 6 月 25 日，自仪股份第三次股东大会（1995 年年会）审议通过
了公司《1995 年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1.5
股，计 4,304.21 万元。经本次送股后，自仪股份股本总额从原来的 286,947,100
元增至 329,989,165 元，公司国家股、法人股、社会公众股、B 股在总股本中
所占比例不变。
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（3） 1996 年度分红送股
1997 年 6 月 20 日，自仪股份第四次股东大会（1996 年年会）审议通过
了公司《1996 年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1
股，计 3,299.89 万元。经本次送股后，自仪股份股本总额从原来的 329,989,165
元增至 362,988,081.5 元，公司国家股、法人股、社会公众股、B 股在总股本
中所占比例不变。
（4） 1998 年资本公积金转增股本
1998 年 6 月 16 日，自仪股份第五次股东大会（1997 年年会）审议通过
了《公司利润分配及公积金转增股本方案报告》，提取资本公积金 3,628.88 万
元，向全体股东每 10 股转增股本 1 股。
转增后，自仪股份股权变化如下：
本次变动后（万
股种 转增股前（万股） 转增（万股）
股）
(一)尚未流通股份
发起人股份
国家股 22,105.51 2,210,55 24,316.06
法人股 1,391.50 139.15 1,530.65
尚未流通股合计 23,497.01 2,349.70 25,846.71
(二)已流通股份
社会公众股 3,061.30 306.13 3,367.43
外资股（B 股） 9,740.50 974.05 10,714.55
已流通股份合计 12,801.80 1,280.18 14,081.98
(三)股份总数 36,298.81 3,629.88 39,928.69
（5） 2003 年股权转让
2002 年 11 月 3 日，自仪股份收到《财政部关于上海自动化仪表股份有
限公司国有股转让有关问题的批复》(财企[2002]436 号)，并于 2002 年 11 月
5 日发布自仪股份关于国有股股权转让批复公告。
2003 年 2 月 17 日，自仪股份发起人股东上海仪电控股（集团）公司分别
与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司、
中国信达资产管理公司签订了《股权转让协议》，将上海仪电控股（集团）公
司所持自仪股份 20,784.2149 万股国家股中的 9,264.5725 万股分别转让给中
国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司和中
国信达资产管理公司。股份转让完成后，自仪股份的总股本仍为 39,928.689
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万股，其中出让方上海仪电控股（集团）公司持有 11,519.6424 万股，占总股
本的 28.85%；受让方中国华融资产管理公司持有 3,861.5455 万股，占总股本
的 9.67%；受让方中国东方资产管理公司持有 3,364.78 万股，占总股本的 8.43%；
受让方中国长城资产管理公司持有 1,830.8335 万股，占总股本的 4.59%；受
让方中国信达资产管理公司持有 207.4135 万股，占总股本的 0.52%。以上股
份性质均为国家股。
本次股权转让后，自仪股份主要股东股权如下：
名次 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 股份性质
1 上海仪电控股（集团）公司 11,519.64 28.85 国家股
2 中国华融资产管理公司 3,861.54 9.67 国家股
3 上海国际信托投资公司 3,531.84 8.85 国有法人股
4 中国东方资产管理公司 3,364.78 8.43 国家股
5 中国长城资产管理公司 1,830.83 4.59 国家股
6 申银万国证券股份有限公司 1,073.06 2.69 法人股
7 上海交大企业管理中心 330.72 0.83 法人股
8 中国信达资产管理公司 207.41 0.52 国家股
9 陈益 132.47 0.33 外资股
10 CHIN IKUSHIN 80.00 0.20 外资股
（6） 2006 年股权划转
2005 年 12 月 28 日，自仪股份收到上海市国资委《关于上海自动化仪表
股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（沪国资委产[2005]950 号），同意
上海仪电控股（集团）公司将所持自仪股份 11519.6424 万股国有股划转给电
气集团。
2006 年 4 月 18 日，自仪股份收到中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《过户登记确认书》，自仪股份第一大股东上海仪电控股（集团）
公司持有的公司股份 115,196,424 股，占总股本的 28.85%，划转过户至电气
集团。至此，电气集团成为自仪股份第一大股东，自仪股份控股股东变更为
电气集团。股份性质仍为国家股。
（7） 2006 年股权分置改革
2006 年，自仪股份完成股权分置改革工作，流通股股东每 10 股获付 4.5
股，非流通股股东共支付 15,153,435 股。电气集团持有的国家股由 115,196,424
股变更为 105,359,357 股，中国华融资产管理公司持有的国家股由 38,615,455
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股 变 更 为 37,011,147 股 ， 上 海 国 际 信 托 投 资 有 限 公 司 持 有 的 国 家 股 由
35,318,441 股变更为 33,851,110 股，中国东方资产管理公司持有的国家股由
33,647,800 股变更为 32,249,877 股，中国长城资产管理公司持有的国家股由
18,308,335 股变更为 17,547,701 股，中国信达资产管理公司持有的国家股由
2,074,135 股 变 更 为 1,987,963 股 ， 流 通 股 股 数 由 33,674,300 股 变 更 为
48,827,735 股，总股本保持不变。股权分置改革结束后，自仪股份不存在非流
通股。
本次股权分置改革后自仪股份股权结构如下：
持股数（万
名次 执行对价安排的股东名称（全称） 持股比例（%）
股）
1 电气集团 10,535.94 26.39
2 中国华融资产管理公司 3,701.11 9.27
3 上海国际信托投资有限公司 3,385.11 8.48
4 中国东方资产管理公司 3,224.99 8.08
5 中国长城资产管理公司 1,754.77 4.39
6 申银万国证券股份有限公司 1,073.06 2.69
7 上海交大企业管理中心 330.72 0.83
8 沈家珊 215.84 0.54
9 中国信达资产管理公司 198.80 0.50
10 孙慧芳 146.59 0.37
11 募集法人股 1,530.65 3.83
12 流通股 A 股 4,882.77 12.23
3. 自仪股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
2015 年 5 月 4 日，自仪股份召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨符
合相关法律、法规规定的议案》、《关于同意临港资管免于以要约方式增持公
司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项
的议案》等议案，同意了上述重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金的议案。
2015 年 8 月 3 日，中国证监会出具《关于核准上海自动化仪表股份有限
公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1841 号），批准自仪股份
上述重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金等相关上海临港借壳
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自仪股份上市的方案。
2015 年 9 月，自仪股份收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
下发的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，自仪股份原控股
股东电气集团已将其所持有的上市公司 80,000,000 股 A 股股份（占上市公司
总股本的 20.04%）无偿划转至临港资管。
根据重组双方签署的协议，自仪股份于 2015 年 3 月设立上海自仪，自仪
股份通过将上海自仪 100%股权无偿划转给临港资管完成置出资产的交割。
2015 年 9 月，上海自仪 100%的股权过户登记至临港资管名下；同月，临港
投资、松高科、松高新、康桥公司分别取得换发的《营业执照》，重组双方完
成了置出资产及注入资产股权的过户事宜。自仪股份主营业务由自动化仪表
的生产制造转变为园区产业载体开发经营。
2015 年 10 月 22 日，自仪股份召开 2015 年第三次临时股东大会，会议
审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》、
《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案，自
仪股份名称变更为“上海临港控股股份有限公司”，自仪股份注册资本增加至
895,172,085 元，自仪股份经营范围变更为“园区投资、开发和经营，自有房
屋租赁，投资管理及咨询，科技企业孵化，企业管理咨询，经济信息咨询及服
务（除经纪），物业管理，仓储（除危险品）。（具体修改情况以工商行政管理
部门核准为准）”，并相应修改了公司章程。
2015 年 10 月 30 日，自仪股份取得了外商投资企业批准证书，并在上海
市工商局办理了新的《营业执照》。
2015 年 11 月 8 日，自仪股份召开第九届董事会第三次会议，会议审议
通过了《关于变更公司证券简称的议案》，自仪股份 A 股证券简称由“自仪股
份”变更为“上海临港”，B 股证券简称由“自仪 B 股”变更为“临港 B 股”。
2015 年 11 月 18 日，上交所核准了上述证券简称变更事宜。
4. 上海临港发行股份购买资产并募集配套资金
2016 年 8 月 22 日，上海临港召开 2016 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于同意浦江公司及其一致行动人免于发出要约的议案》、《关于授权
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董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案，同意了上述发行股份购
买资产并募集配套资金的议案。
2016 年 12 月 26 日，中国证监会出具《关于核准上海临港控股股份有限
公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2016]3188 号），批准上海临港上述发行股份购买
资产并募集配套资金的方案，向浦江公司非公开发行 118,137,384 股股票购买
其持有的浦星公司 100%股权及双创公司 85%股权，同时向 7 名特定对象非
公开发行 106,609,808 股股票募集配套资金。
2016 年 12 月 30 日，上海临港发行股份购买的浦星公司 100%股权、双
创公司 85%股权完成过户，并完成相关工商变更登记手续。2017 年 1 月 6 日
及 2 月 8 日，上海临港在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分别办
理完成了本次发行股份购买资产、非公开发行股份募集配套资金的新增股份
登记手续。
2017 年 2 月 10 日，上海临港召开 2017 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于修订<公司章程>的议案》等议案，上海临港的注册资本变更
为 1,119,919,277 元，相应修改了公司章程。并于 2017 年 3 月 21 日完成了工
商变更登记手续，取得了新的《营业执照》。
（三） 股本结构
截至 2018 年 6 月 30 日，上海临港前十大股东及其持股数量、比例如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例(%) 股票性质
限售 A 股
临港资管 40,347.3115 36.03
流通 A 股
浦江公司 11,813.7384 10.55 限售 A 股
上海松江新桥资产经营有限公司 5,435.9527 4.85 流通 A 股
上 海 市 莘庄 工 业区 经 济技 术 发展 有
5,000.0000 4.46 限售 A 股
限公司
上海九亭资产经营管理有限公司 3,154.3481 2.82 流通 A 股
电气集团 2,535.9357 2.26 流通 A 股
东久（上海）投资管理咨询有限公司 2,000.0000 1.79 限售 A 股
上海浦东康桥（集团）有限公司 1,650.9072 1.47 流通 A 股
中 国 东 方资 产 管理 股 份公 司 有限 公
1,363.5574 1.22 流通 A 股
司
上海盛睿投资有限公司 1,000.0000 0.89 限售 A 股
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上 海 赛 领博 达 股权 投 资基 金 合伙 企
1,000.0000 0.89 限售 A 股
业（有限合伙）
上海久垄投资管理有限公司 1,000.0000 0.89 限售 A 股
上海恒邑投资发展有限公司 1,000.0000 0.89 限售 A 股
中福神州实业有限公司 1,000.0000 0.89 限售 A 股
普洛斯投资（上海）有限公司 1,000.0000 0.89 限售 A 股
综上，本所律师认为，上海临港为依法设立并有效存续的上市公司；截
至本法律意见书出具日，上海临港不存在破产、解散、清算以及其他依照现
行有效法律、法规、规范性文件和上海临港的公司章程的规定须终止的情形；
上海临港具备实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主体
资格。
二、 交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民
置业、蓝勤投资、普洛斯、建工投资及东久投资。其中，漕总公司、天健置
业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资系标的资产的出售方，普洛
斯、建工投资及东久投资系募集配套资金的认购方。
（一） 标的资产出售方的基本情况
1. 漕总公司
根据漕总公司持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公
示系统网站公开信息的查询，漕总公司的基本情况如下：
公司名称 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
统一社会信用代码/ 9131010413220710X0
注册号
住所 上海市宜山路 900 号
法定代表人 桂恩亮
注册资本 142487.289400 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 1988 年 07 月 23 日
经营期限 1988 年 07 月 23 日至不约定期限
经营范围 开发建设及举办各类企业，外贸部批准的进出口业务
（按章程）；自营和代理国家规定的商品及技术进出口
业务；开展“三来一补”，进料加工业务；经营对销贸易
和转口贸易；土地使用管理，房产经营。 【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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根据漕总公司提供的公司章程、工商登记等相关资料，漕总公司的股本
结构为：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
临港集团 121,883.2000 85.54
临港资管 14,116.8000 9.91
上 海 临 港 园 开股 权 投 资基 金 6,487.2894 4.55
合伙企业（有限合伙）
合计 142,487.2894 100.00
经核查，漕总公司为依法有效存续的有限责任公司，不存在根据现行有
效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。本所律师
认为，漕总公司具备参与本次重大资产重组的主体资格。
2. 天健置业
根据天健置业持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公
示系统网站公开信息的查询，天健置业的基本情况如下：
公司名称 天健置业（上海）有限公司
统一社会信用代码/ 91310115087870948F
注册号
住所 浦东新区万祥镇宏祥北路 83 弄 1-42 号 20 幢 D 区 132
室
法定代表人 郭永平
注册资本 15000.000000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2014 年 02 月 14 日
经营期限 2014 年 02 月 14 日至 2034 年 02 月 13 日
经营范围 房地产开发经营，物业管理。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据天健置业提供的公司章程、工商登记等相关资料，天健置业的股本
结构为：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
深圳市天健地产集团有限公司 15,000.00 100.00
合计 15,000.00 100.00
经核查，天健置业为依法有效存续的有限责任公司，不存在根据现行有
效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。本所律师
认为，天健置业具备参与本次重大资产重组的主体资格。
3. 久垄投资
根据久垄投资持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公
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示系统网站公开信息的查询，久垄投资的基本情况如下：
公司名称 上海久垄投资管理有限公司
统一社会信用代码/ 91310120568093203N
注册号
住所 上海市奉贤区金海公路 5885 号 3518 室
法定代表人 陆燕
注册资本 21750.000000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2011 年 01 月 26 日
经营期限 2011 年 01 月 26 日至 2021 年 01 月 25 日
经营范围 投资管理，实业投资，资产管理，物业管理，投资信息
咨询（除经纪），商务信息咨询，企业管理咨询，市场营
销策划，房地产开发、经营。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据久垄投资提供的公司章程、工商登记等相关资料，久垄投资的股本
结构为：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
上海海潮投资管理（集团）有限公 10,657.50 49.00
司
上海奉贤生物科技园区开发有限公 11,092.50 51.00
司
合计 21,750.00 100.00
经核查，久垄投资为依法有效存续的有限责任公司，不存在根据现行有
效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。本所律师
认为，久垄投资具备参与本次重大资产重组的主体资格。
4. 莘闵公司
根据莘闵公司持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公
示系统网站公开信息的查询，莘闵公司的基本情况如下：
公司名称 上海莘闵高新技术开发有限公司
统一社会信用代码/ 91310112632158383R
注册号
住所 上海市闵行区金都路 4299 号
法定代表人 童玲玲
注册资本 4500.000000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2000 年 07 月 31 日
经营期限 2000 年 07 月 31 日至 2020 年 07 月 30 日
经营范围 高科技项目投资和孵化，为科技成果转化提供中试基
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地，提供“四技”服务，自有厂房租赁，物业管理。 【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
根据莘闵公司提供的公司章程、工商登记等相关资料，莘闵公司的股本
结构为：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
上海市莘庄工业区经济技术发展有 4,500.00 100.00
限公司
合计 4,500.00 100.00
经核查，莘闵公司为依法有效存续的有限责任公司，不存在根据现行有
效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。本所律师
认为，莘闵公司具备参与本次重大资产重组的主体资格。
5. 华民置业
根据华民置业持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公
示系统网站公开信息的查询，华民置业的基本情况如下：
公司名称 上海华民置业发展有限公司
统一社会信用代码/ 91310120756130585W
注册号
住所 上海市奉贤区南奉公路 7557 号
法定代表人 顾辉
注册资本 2000.000000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2003 年 11 月 14 日
经营期限 2003 年 11 月 14 日至 2023 年 11 月 13 日
经营范围 房地产开发经营，物业管理，房地产咨询（不得从事经
纪），市政公用建设工程施工，土石方建设工程专业施
工，园林绿化工程施工，建筑装修装饰建设工程专业施
工，水电安装，建筑装饰材料，建材、电线电缆、机电
设备批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
根据华民置业提供的公司章程、工商登记等相关资料，华民置业的股本
结构为：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
姜吉 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
经核查，华民置业为依法有效存续的有限责任公司，不存在根据现行有
33
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。本所律师
认为，华民置业具备参与本次重大资产重组的主体资格。
6. 蓝勤投资
根据蓝勤投资持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公
示系统网站公开信息的查询，蓝勤投资的基本情况如下：
公司名称 上海蓝勤投资有限公司
统一社会信用代码/ 913101203243395299
注册号
住所 上海市奉贤区金齐路 868 号 4988 室
法定代表人 屠国勤
注册资本 5000.000000 万元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2014 年 12 月 30 日
经营期限 2014 年 12 月 30 日至 2044 年 12 月 29 日
经营范围 实业投资，投资管理，资产管理，投资信息咨询（除经
纪），商务信息咨询，会务服务，展览展示服务。 【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
根据蓝勤投资提供的公司章程、工商登记等相关资料，蓝勤投资的股本
结构为：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
屠国勤 2,550.00 51.00
屠胤英 2,450.00 49.00
合计 5,000.00 100.00
经核查，蓝勤投资为依法有效存续的有限责任公司，不存在根据现行有
效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。本所律师
认为，蓝勤投资具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（二） 募集配套资金认购方基本情况
1. 普洛斯
根据普洛斯持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示
系统网站公开信息的查询，普洛斯的基本情况如下：
公司名称 普洛斯投资（上海）有限公司
统一社会信用代码/
913100007655863301
注册号
住所 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1233 号 2708
室
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
法定代表人 莫志明
注册资本 60000.000000 万美元
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期 2004 年 8 月 9 日
经营期限 2004 年 8 月 9 日至 2054 年 8 月 8 日
经营范围 在国家允许外商投资领域依法进行投资；受其所投资企
业的书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列服
务：在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业
之间平衡外汇；为其所投资企业提供市场开发过程中员
工培训、企业内部人事管理等服务；协助其所投资企业
寻求贷款及提供担保；为其投资者提供咨询服务，为其
关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨
询服务；受所属集团或关联公司或其在中国所投资企业
的委托，向其提供投资和咨询服务、市场营销服务、员
工培训和管理及支付服务、资金运作和财务管理服务、
技术支持和研究开发服务、信息服务、承接本公司所述
集团内部各公司或其关联公司的共享服务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据普洛斯提供的公司章程及工商档案等相关资料，普洛斯的股本结构
为：
出资额 持股比例
股东
（万美元） （%）
China Management Holdings (Hong Kong)
60,000.00 100
Limited
合计 60,000.00 100.00
经核查，普洛斯为依法有效存续的有限责任公司，不存在根据现行有效
法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。本所律师认
为，普洛斯具备参与本次重大资产重组的主体资格
2. 建工投资
根据建工投资持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公
示系统网站公开信息的查询，建工投资的基本情况如下：
公司名称 上海建工集团投资有限公司
统一社会信用代码/
91310109342158561J
注册号
住所 上海市虹口区东大名路 666 号 6-7 层
法定代表人 张惠忠
注册资本 300000.000000 万人民币
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期 2015 年 06 月 18 日
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经营期限 2015 年 06 月 18 日至
经营范围 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，财务咨询
（不得从事代理记账），建筑工程专业领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务，房屋建设工程施工，市政公
用建设工程施工，公路建设工程施工，土石方建设工程
专业施工，园林古建筑建设工程专业施工，绿化养护。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
根据建工投资提供的公司章程及工商档案等相关资料，建工投资的股本
结构为：
出资额 持股比例
股东
（万元） （%）
上海建工集团股份有限公司 300,000.00 100
合计 300,000.00 100
经核查，建工投资为依法有效存续的有限责任公司，不存在根据现行有
效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。本所律师
认为，建工投资具备参与本次重大资产重组的主体资格。
3. 东久投资
根据东久投资持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公
示系统网站公开信息的查询，东久投资的基本情况如下：
公司名称 东久（上海）投资管理咨询有限公司
统一社会信用代码/
9131000006934336XD
注册号
住所 上海市奉贤区青村镇奉村路 458 号 1 幢 336 室
法定代表人 孙冬平
注册资本 410.000000 万美元
公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
成立日期 2013 年 06 月 09 日
经营期限 2013 年 06 月 09 日至 2043 年 06 月 08 日
经营范围 投资管理咨询，企业管理咨询（不得从事债务重组、债
权追偿等不良资产处置经营活动），商务信息咨询，企业
营销策划（广告除外）。 【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
根据东久投资提供的公司章程及工商档案等相关资料，东久投资的股本
结构为：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
出资额 持股比例
股东
（万美元） （%）
东久工业地产（中国）投资有限公司 410.00 100
合计 410.00 100
经核查，东久投资为依法有效存续的有限责任公司，不存在根据现行有
效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。本所律师
认为，东久投资具备参与本次重大资产重组的主体资格。
综上，本次重大资产重组的上述交易对方均为依法有效存续的有限责任
公司，不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需
要终止的情形。本所律师认为，交易对方均具备参与本次重大资产重组的主
体资格。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三章 本次交易的批准和授权
一、 本次交易已获得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一） 上海临港的内部批准和授权
2018 年 9 月 14 日，上海临港召开第九届董事会第三十四次会议，会议
审议通过了本次交易涉及的以下议案：
（1）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合
相关法律、法规规定的议案》；
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》；
（3）《关于〈上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；
（4）《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》；
（5）《关于公司关联方与上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司资产
托管交易的议案》；
（6）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定〉第四条规定的议案》；
（7）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案》；
（8）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
（9）《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》；
经查验，上海临港的独立董事已就第九届董事会第三十四次会议审议的
与本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。
2018 年 10 月 9 日，上海临港召开第九届董事会第三十五次会议，会议
审议通过了本次交易涉及的以下议案：
（1）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合
相关法律、法规规定的议案》；
（2）《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
联交易方案的议案》；
（3）《关于〈上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》；
（4）《关于公司本次交易签署〈股份认购协议〉的议案》；
（5）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定〉第四条规定的议案》;
（6）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案》。
经查验，上海临港的独立董事已就第九届董事会第三十五次会议审议的
与本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。
2018 年 12 月 4 日，上海临港召开第十届董事会第二次会议，会议审议
通过了本次交易涉及的以下议案：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》；
（2）《关于〈上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
（3）《关于公司本次交易对外签署相关补充协议的议案》；
（4）《关于公司与漕总公司签署〈盈利补偿协议〉的议案》；
（5）《关于提请股东大会同意漕总公司及其一致行动人免于发出要约的
议案》；
（6）《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》；
（7）《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告
的议案》；
（8）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价公允性的议案》；
（9）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案》；
（10）《关于提请召开公司 2018 年第三次临时股东大会有关事项的议案》。
经查验，上海临港的独立董事已就上海临港第十届董事会第二次会议审议的
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
与本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。
本所律师认为，上海临港董事会会议的召集和召开的程序、决议内容及
出席会议人员资格等事项符合有关法律、法规、规范性文件以及上海临港公
司章程的规定；独立董事已就本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独
立意见；上海临港已按照相关法律、法规的规定，对本次交易必须明确的事
项作出了决议，并提请股东大会对相关议案进行审议。
（二） 交易对方及标的公司的内部批准和授权
2018 年 9 月 12 日，临港集团召开董事会，审议通过了与本次交易事项
有关的议案，并授权公司总裁全权办理与本次交易相关的各项事宜。
2018 年 12 月 4 日，漕总公司召开股东会并作出决议，同意漕总公司将
其持有的合资公司 65%股权、高科技园 100%股权及科技绿洲 10%股权转让
予上海临港，并对外签署相关协议。
2018 年 8 月 30 日，天健置业股东深圳市天健地产集团有限公司作出股
东决定，同意天健置业将其持有的南桥公司 40%股权转让予上海临港，并对
外签署相关协议。
2018 年 9 月 12 日，久垄投资召开股东会并作出决议，同意久垄投资将
其持有的南桥公司 5%股权及华万公司 8%股权转让予上海临港，并对外签署
相关协议。
2018 年 9 月 10 日，莘闵公司股东上海市莘庄工业区经济技术发展有限
公司作出股东决定，同意莘闵公司将其持有的双创公司 15%股权转让予上海
临港，并对外签署相关协议。
2018 年 7 月 16 日，华民置业股东姜吉作出股东决定，同意华民置业将
其持有的华万公司 27%股权转让予上海临港，并对外签署相关协议。
2018 年 9 月 7 日，蓝勤投资召开股东会并作出决议，同意蓝勤投资将其
持有的华万公司 20%股权转让予上海临港，并对外签署相关协议。
2018 年 11 月 20 日，合资公司召开董事会并作出决议，同意将合资公司
65%股权转让予上海临港，截至 2018 年 11 月 27 日，合资公司的少数股东侨
辉公司、东兴投资及裕诚公司已出具《关于放弃优先购买权的声明》，就漕总
公司转让其持有的合资公司 65%股权予上海临港放弃优先购买权。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2018 年 12 月 4 日，高科技园股东漕总公司作出股东决定，同意将高科
技园 100%股权转让予上海临港。
2018 年 12 月 4 日，科技绿洲召开股东会并作出决议，同意将科技绿洲
10%股权转让予上海临港。
2018 年 12 月 4 日，南桥公司召开股东会并作出决议，同意将南桥公司
45%股权转让予上海临港。
2018 年 12 月 4 日，双创公司召开股东会并作出决议，同意将双创公司
15%股权转让予上海临港。
2018 年 12 月 4 日，华万公司召开股东会并作出决议，同意将华万公司
55%股权转让予上海临港。
2018 年 9 月 14 日，普洛斯召开董事会并作出决议，同意普洛斯参与认
购上海临港的非公开发行股票。
2018 年 9 月 8 日，建工投资召开董事会并作出决议，同意建工投资参与
认购上海临港的非公开发行股票。
2018 年 9 年 28 日，东久投资股东东久工业地产（中国）投资有限公司作
出股东决定，同意东久投资参与认购上海临港的非公开发行股票。
根据交易对方提供的文件并经本所经办律师核查，交易对方及标的公司
均已就本次交易相关事宜履行了合法有效的内部决策程序。
（三） 其他单位的批准和授权
2018 年 9 月 13 日，本次重大资产重组预可研报告取得上海市国资委备
案。
二、 本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和上海临港公
司章程的规定，上海临港本次交易尚需履行如下批准或授权程序：
1、本次重大资产重组涉及的标的资产评估报告尚需获得上海市国资委备
案确认；
2、本次重大资产重组事宜尚需获得上海临港股东大会非关联股东批准；
3、本次重大资产重组事宜尚需获得临港集团股东会批准；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
4、本次重大资产重组尚需获得上海市国资委的批准；
5、本次重大资产重组尚需获得中国证监会的核准。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第四章 本次交易的相关协议
2018 年 9 月 14 日，上海临港与漕总公司就购买合资公司 65%股权、高
科技园 100%股权及科技绿洲 10%股权签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议》，该协议就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产、定价依据、
期间损益、资产交割及违约责任等相关问题进行了约定；同日，上海临港与
天健置业及久垄投资就购买南桥公司 45%股权签署了《发行股份购买资产协
议》；与莘闵公司就购买双创公司 15%股权签署了《发行股份购买资产协议》；
与华民置业、久垄投资及蓝勤投资就购买华万公司 55%股权签署了《发行股
份购买资产协议》，该等协议就本次发行股份购买资产的标的资产、定价依据、
期间损益、资产交割及违约责任等相关问题进行了约定。
2018 年 9 月 14 日，上海临港与普洛斯、建工投资就募集配套资金分别
签署了《股份认购协议》；2018 年 10 月 9 日，上海临港与东久投资就募集配
套资金签署了《股份认购协议》，该等协议就募集配套资金的发行价格、发行
数量、锁定期、违约责任等问题进行了约定。
2018 年 12 月 4 日，上海临港与漕总公司签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》，该协议对标的资产的交易价格、现金支付金额及
发行数量进行了补充约定；与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝
勤投资分别签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，该等协议对标的资
产的交易价格及发行数量进行了补充约定。
2018 年 12 月 4 日，上海临港与漕总公司签署《盈利补偿协议》，对盈利
补偿安排进行了约定。
本所经办律师认为，上述协议已经各方有效签署，协议的形式、内容不
存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将自各方约定的生效条件全
部得到满足后生效，对上海临港及各交易对方均具有约束力。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第五章 本次交易具备的实质条件
根据《重组管理办法》，本所经办律师逐条核查了上海临港进行本次重大
资产重组的实质条件并形成意见如下：
一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）根据《重组报告书（草案）》以及上海临港的说明，本次交易的标
的资产的主营业务为园区开发与经营业务，符合国家产业政策。
本次交易的标的资产所属行业不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境
保护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
报告期内，合资公司及高科技园分别因未申请办理开工复验手续而擅自
开工建设而被所在区规划和土地管理局处以罚款的行政处罚，具体内容请见
本法律意见书第六章之二（七）“合资公司及下属子公司的重大诉讼、仲裁及
行政处罚”及第六章之三（七）“高科技园的重大诉讼、仲裁及行政处罚”。经
核查，合资公司、高科技园上述处罚金额较小，且建设工程均已经验收合格，
没有造成危害后果，因此不构成对本次重大资产重组的实质性障碍。
根据本次交易方案，上海临港通过发行股份及支付现金取得相关园区开
发类资产，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的经营者达成垄断协议
或经营者滥用市场支配地位的行为，且不涉及应当事先向国务院反垄断执法
机构申报的经营者集中。因此，本次交易不涉及反垄断相关申报审批程序。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定”。
（二）根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上海临港的股本总
额为 189,874.49 万股，其中社会公众股的持股比例不低于 10%。根据《证券
法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件关于股票上市条件的相关规定，
本次交易完成后不会导致上海临港不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的标的资产的交易价格，系以具有证券从业资格
的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据（该评估值以经有
权国有资产监督管理部门备案的评估报告为最终确认值），经交易各方公平协
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
商确定，定价公允，不存在损害上海临港和股东合法权益的情形。
上海临港独立董事认为，上市公司已聘请具有相关证券业务资格的资产
评估机构对本次交易的标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。
评估机构及其经办资产评估师与上市公司及各交易对方不存在关联关系，亦
不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。标的资产的相
关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规
定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。本次标的资产的最终交易价格按照以 2018 年 6 月 30 日为
评估基准日、经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具且经国有资产监
督管理部门备案确认的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确
定。上市公司标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的
规定。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（三）款“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形”的规定。
（四）本次交易的标的资产为合资公司 65%股权、高科技园 100%股权、
科技绿洲公司 10%股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权以及华万公
司 55%股权。本次交易的标的公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情
形。根据交易对方出具的承诺并经本所律师核查，交易对方依法持有标的资
产，不存在代持、委托持股等持有上述股权的情形；交易对方持有的标的资
产真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或
禁止转让的情形。在本次交易所涉《发行股份及支付现金购买资产协议》及
补充协议、《发行股份购买资产协议》及补充协议生效后，依据协议的约定办
理资产过户不存在实质性法律障碍。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（四）款“所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法”的规定。
（五）本次交易完成后，上海临港将新增漕河泾园区相关资产，上海临
45
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
港的主营业务仍为园区开发与经营类业务。通过本次交易注入漕河泾园区园
区开发业务资产，上市公司将进一步夯实公司的土地资源、完善公司的区位
布局和高科技产业布局，上市公司的资产质量、持续盈利能力有望得到进一
步提升，公司的长期持续发展能力和综合竞争能力也将得到有效加强。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上海临港重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（五）款“有利于上市公司增强持续经营能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的
规定。
（六）本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司与其实际控制
人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。本次交易不会造成上海临港在业务、资产、财务、人员、机构等方面依
赖于实际控制人及关联人，实际控制人临港集团已于 2015 年 4 月 10 日出具
承诺函，承诺其在作为上市公司实际控制人期间，在人员、财务、机构、资
产、业务等方面与上市公司相互独立。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（六）款“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”
的规定。
（七）本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立
了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。
本次交易完成后，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构。根据上海临
港提供的资料并经本所律师核查，本次交易前，上海临港已按照有关法律法
规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易
完成后，公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，上海临港仍
然保持健全有效的法人治理结构。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（七）款“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
二、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）根据《重组报告书（草案）》、《标的资产审计报告》，本次交易完成
后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
根据临港集团于 2015 年 6 月 25 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，
本次临港集团将下属漕河泾园区的园区开发业务资产注入上市公司，系履行
重组上市及前次重组作出的承诺，将进一步减少临港集团与上市公司的潜在
同业竞争。同时，为避免漕总公司、科创中心、临港资管工开发公司持有的漕
河泾园区房地产与上市公司之间出现同业竞争问题，切实维护上市公司中小
股东的利益，漕总公司、科创中心、临港资管及工开发公司就其分别持有的
漕河泾园区房地产与高科技园签订了《资产托管协议》，进行托管后，高科技
园将有权自主对托管资产进行经营管理，自主决定托管资产的经营策略、经
营模式、租赁价格等，从而有效避免与上市公司可能存在潜在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司与漕总公司及其下属企业将新增部分关联交
易，但该等关联交易将在符合《上市规则》、上海临港公司章程及其关联交易
管理办法等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序
及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。为减少和规范
关联交易情形，维护其他股东的合法利益，临港集团、临港资管及漕总公司
已出具《关于减少关联交易的承诺函》和《关于保证上市公司独立性的承诺
函》，该等承诺的严格执行有利于上市公司减少不必要的关联交易，增强独立
性。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（一）项的规定。
（二）瑞华会计师对上海临港 2017 年度财务报告进行了审计，并出具了
“瑞华审字[2018]31170001 号”无保留意见审计报告。
基于上述，本所律师认为，上海临港最近一年财务会计报告被注册会计
师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项的规定。
（三）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员的确认并经本所律师
核查，本所律师认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
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犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）经核查，本次交易拟注入的标的资产为合资公司 65%股权、高科
技园 100%股权、科技绿洲公司 10%股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%
股权以及华万公司 55%股权，该等股权权属清晰，且切实开展经营性业务并
持续实现盈利，为经营性资产。本次交易的标的公司均为依法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形。根据
各交易对方的承诺并经本所律师核查，交易对方依法持有标的资产，不存在
代持、委托持股等持有上述股权的情形；标的资产真实、有效，该等股权之上
不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
基于上述，本所律师认为，本次交易购买的标的资产为权属清晰的经营
性资产，在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协
议》生效后，依据协议约定办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
三、 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的
说明
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对方未存在以现金增资入股
标的资产的情况。本次重组拟募集配套资金总额不超过 600,000.00 万元，不
超过标的资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上海
临港总股本的 20%。本次交易募集资金主要用于支付标的资产部分现金对价
及税费、投向标的资产在建项目投资建设，有利于提高标的公司后续的生产
经营能力，提升上市公司的盈利能力。
基于上述，本所律师认为，本次交易募集配套资金的相关安排符合《重
组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及中国证监会 2016 年 6 月 17
日发布的《关于上市公司发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金的
相关问题与解答》的相关规定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
四、 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上海临港第九届董事
会第三十五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行
股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。上海临港本次发行股份及支
付现金购买资产的初始价格为定价基准日前 20 个交易日上海临港 A 股股票
交易均价的 90%即 20.70 元/股，根据上海临港 2017 年度利润分配方案，本次
交易的股票发行价格由 20.70 元/股相应调整为 20.68 元/股。
基于上述，本所律师认为，本次发行的发行价格符合《重组管理办法》第
四十五条的规定。
五、 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《发行股份购买
资产协议》及补充协议及本次交易对方出具的相关承诺：
漕总公司因本次发行股份及支付现金购买资产所获得的股份，自该等股
份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让，但是
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上海
临港股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格
（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项，须按照中国证监会及上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，漕总公司所持有上海临港股票的锁
定期自动延长 6 个月。本次交易实施完成后，漕总公司因上海临港送股、转
增股本等原因增加持有的上海临港股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
莘闵公司、华民置业及蓝勤投资因本次发行股份及支付现金购买资产所
获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起
12 个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易
实施完成后，莘闵公司、华民置业及蓝勤投资因上海临港送股、转增股本等
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
原因增加持有的上海临港股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
就天健置业，若其因出售南桥公司 40%股权取得上海临港股份时，持有
上述标的资产的时间尚不足 12 个月，则其因本次发行股份购买资产所获得的
股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起 36 个月
内不转让；若其因出售南桥公司 40%股权取得上海临港股份时，持有上述标
的资产的时间已超过 12 个月，则其因本次发行股份购买资产所获得的股份，
自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起 12 个月内不
转让。本次交易实施完成后，天健置业因上海临港送股、转增股本等原因增
加持有的上海临港股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
就久垄投资，其因出售华万公司 8%股权而取得的上海临港股份，自该等
股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起 12 个月内不转让。若
久垄投资因出售南桥公司 5%股权而取得上海临港股份时，持有南桥公司 5%
股权的时间尚不足 12 个月，则其因出售南桥公司 5%股权取得的上海临港股
份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起 36 个月内
不转让；若久垄投资通过出售南桥公司 5%股权取得上海临港股份时，持有南
桥公司 5%股权的时间已超过 12 个月，则其通过出售南桥公司 5%股权取得
的上海临港股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之
日起 12 个月内不得转让。本次交易实施完成后，久垄投资因上海临港送股、
转增股本等原因增加持有的上海临港股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
基于上述，本所律师认为，本次交易股份锁定期的安排符合《重组管理
办法》第四十六条的规定。
六、 本次交易符合《发行管理办法》的有关规定
（一）经核查，本次募集配套资金发行股份的对象为为包括普洛斯、建
工投资及东久投资在内的不超过 10 名特定投资者，符合《发行管理办法》第
三十七条的规定。
（二）经核查，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合
《发行管理办法》第三十八条第（一）款的规定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（三）经核查，本次募集配套资金的认购方普洛斯、建工投资及东久投
资承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自本次发行结束之日起 36 个月
内不转让；其他发行对象因本次募集配套资金所获得的股份，自本次发行结
束之日起 12 个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。上述安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）款的规定。
（四）经核查，本次募集配套资金总额不超过 600,000.00 万元，该等资
金将主要用于支付标的资产部分现金对价及税费、投向标的资产在建项目投
资建设。本次募集配套资金数额符合项目需求，资金用途符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，投资项目实施后，不
会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；上
海临港已建立募集资金专项存储制度，并承诺如本次募集配套资金方案获得
中国证监会审核通过，则募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
基于上述，本所律师认为，本次交易中募集配套资金符合《发行管理办
法》第十条及第三十八条第（三）款的规定。
（五）经核查，本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，本次
交易不会导致上市公司实际控制人变更，不适用《发行管理办法》第三十八
条第（四）款的规定。
（六）经核查，上海临港不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形，即：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第六章 本次交易的标的资产
一、 标的资产的基本情况
根据上海临港就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组的标的资产为漕总公司持有
的合资公司 65%股权、高科技园 100%股权、科技绿洲 10%股权，天健置业持
有的南桥公司 40%股权，久垄投资持有的南桥公司 5%股权及华万公司 8%股
权，莘闵公司持有的双创公司 15%股权，华民置业持有的华万公司 27%股权
及蓝勤投资持有的华万公司 20%股权。
二、 合资公司 65%股权
（一） 基本情况及股权结构
1. 基本情况
根据合资公司持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公
示系统网站公开信息的查询，合资公司的基本信息如下：
公司名称 上海新兴技术开发区联合发展有限公司
统一社会信用代码 913100006072011086
住所 上海市宜山路 900 号
法定代表人 桂恩亮
注册资本 45,325.00 万元人民币
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期 1989 年 1 月 12 日
经营期限 1989 年 1 月 12 日至 2039 年 1 月 11 日
经营范围 上海市漕河泾新兴技术开发区的开发、建设、经营和管
理；从事房产经营（含外汇房）；兴办第三产业；代理进
出口业务；投资举办各类企业；受理委托代办业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
2. 股权结构
根据合资公司现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，合资
公司股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
漕总公司 29,461.25 65%
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股东 出资额（万元） 持股比例（%）
裕诚公司 6,798.75 15%
东兴投资 4,532.50 10%
侨辉公司 4,532.50 10%
合计 45,325.00 100.00
（二） 主要历史沿革
根据上海市工商局提供的合资公司工商档案及合资公司提供的相关材料，
合资公司的主要历史沿革如下：
1. 1989 年 1 月，合资公司设立
合资公司系由漕总公司、中国建设投资（香港）有限公司、侨通发展有限
公司与中国银行上海信托咨询公司于 1989 年发起设立。1988 年 12 月 28 日，
上海市工商局向合资公司核发“（ 88）工商企外合独准沪字第 313 号”《 外国企
业、外商投资企业名称登记核准通知书》，就企业名称“上海新兴技术开发区
联合发展有限公司”进行预先核准。
1988 年 12 月 19 日，上海市外国投资工作委员会出具“沪外资委批字（8
8）第 129 号”《关于合资经营“上海新兴技术开发区联合发展有限公司”合
同、章程的批复》，同意建立合资公司，批准合资经营合资公司的合同及章程。
1989 年 1 月 10 日，上海市人民政府核发“外经贸沪字[1989]01 号”《中
外合资经营企业批准证书》。
1989 年 1 月 12 日，合资公司于上海市工商局进行了设立登记。合资公
司设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
漕总公司 4,829.50 65.00
中国建设投资（香港）有限公
1,114.50 15.00
司
侨通发展有限公司 743.00 10.00
中国银行上海信托咨询公司 743.00 10.00
合计 7,430.00 100.00
2. 1992 年 10 月，第一次增资
1992 年 6 月 22 日，合资公司召开董事会会议并作出决议，同意合资公
司进行增资，注册资本由 7,430 万元增加至 12,430 万元，由漕总公司增加出
资 3,250 万元，中国建设投资（香港）有限公司增加出资 750 万元，侨通发展
有限公司增加出资 500 万元，中国银行上海信托咨询公司增加出资 500 万元，
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
并同意修改合资公司合同和章程。
1992 年 8 月 8 日，上海市人民政府核发了增资后的《中外合资经营企业
批准证书》。
1992 年 9 月 25 日，上海会计师事务所出具“沪会师报字（92）第 654
号”《验证报告》验明，截至 1992 年 8 月 31 日，合资公司已将未分配利润 5,
000 万元转作增资，变更后的注册资本为 124,300 万元。
1992 年 10 月 13 日，合资公司就本次增资事宜于上海市工商局进行了变
更登记。本次变更后，合资公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
漕总公司 8,079.50 65.00
中国建设投资（香港）有限公
1,864.50 15.00
司
侨通发展有限公司 1,243.00 10.00
中国银行上海信托咨询公司 1,243.00 10.00
合计 12,430.00 100.00
3. 1995 年 2 月，第二次增资
1994 年 10 月 18 日，合资公司召开董事会会议并作出决议，同意合资公
司进行增资，注册资本由 12,430 万元增加至 20,000 万元，由漕总公司增加出
资 4,920.5 万元，中银集团投资有限公司（原名称为中国建设投资（香港）有
限公司）增加出资 1,135.5 万元，侨通发展有限公司增加出资 757 万元，中国
银行上海信托咨询公司增加出资 757 万元，并同意修改合资公司合同和章程。
1994 年 11 月 25 日，上海市外国投资工作委员会出具“沪外资委批字（9
4）第 1383 号”《关于上海新兴技术开发区联合发展有限公司增资的批复》，
同意上述增资事宜。
1994 年 12 月 28 日，上海市人民政府核发了增资后的《中外合资经营企
业批准证书》。
1995 年 2 月 15 日，合资公司就本次增资事宜于上海市工商局进行了变
更登记。本次变更后，合资公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
漕总公司 13,000.00 65.00
中银集团投资有限公司 3,000.00 15.00
侨通发展有限公司 2,000.00 10.00
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
中国银行上海信托咨询公司 2,000.00 10.00
合计 20,000.00 100.00
4. 1997 年 5 月，第一次股权转让，第三次增资
1995 年 3 月 2 日，合资公司召开董事会会议并作出决议，同意股东侨通
发展有限公司将其持有的合资公司 10%股权全部转让予侨辉公司，并同意修
改合资公司合同和章程。
1995 年 10 月 4 日，上海市外国投资工作委员会出具“沪外资委协字（9
5）第 1000 号”《关于同意上海新兴技术开发区联合发展有限公司转股的批
复》，同意上述股权转让事宜。
1996 年 9 月 9 日，合资公司召开董事会会议并作出决议，同意合资公司
进行增资，注册资本由 20,000 万元增加至 25,000 万元，由漕总公司增加出资
3,250 万元，中银集团投资有限公司增加出资 750 万元，侨辉公司增加出资 5
00 万元，中国银行上海信托咨询公司增加出资 500 万元，并同意修改合资公
司合同和章程。
1996 年 10 月 22 日，上海市外国投资工作委员会出具“沪外资委批字（9
6）第 1332 号”《关于同意上海新兴技术开发区联合发展有限公司增资和延长
经营期限的批复》，同意上述增资事宜。
1996 年 11 月 4 日，上海光华会计师事务所有限公司出具“沪光会字（9
6）第 775 号”《验资报告》验明，各方股东已于 1996 年 10 月 31 日以未分配
利润转作增资 5,000 万元，并已办妥转账手续。
1996 年 11 月 5 日，上海市人民政府核发了股权转让和增资后的《中外
合资经营企业批准证书》。
1997 年 5 月 17 日，合资公司就本次股权转让和增资事宜于上海市工商
局进行了变更登记。本次变更后，合资公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
漕总公司 16,250.00 65.00
中银集团投资有限公司 3,750.00 15.00
侨辉公司 2,500.00 10.00
中国银行上海信托咨询公司 2,500.00 10.00
合计 25,000.00 100.00
5. 2004 年 2 月，第二次股权转让
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2003 年 3 月 30 日，合资公司召开董事会会议并作出决议，同意股东中
银集团投资有限公司将其持有的合资公司 15%股权全部转让予裕诚公司，同
意中国银行上海市分行作为中国银行上海信托咨询公司全部权利义务的继承
人将其持有的合资公司 10%股权划转给中国东方资产管理公司，并同意修改
合资公司合同和章程。
2003 年 12 月 22 日，上海市外国投资工作委员会出具“沪外资委批字（2
003）第 1858 号”《关于上海新兴技术开发区联合发展有限公司股权转让及地
址变更的批复》，同意上述股权转让事宜。
2004 年 1 月 5 日，上海市人民政府核发了股权转让后的《台港澳侨投资
企业批准证书》。
2004 年 2 月 4 日，合资公司就本次股权转让事宜于上海市工商局进行了
变更登记。本次变更后，合资公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
漕总公司 16,250.00 65.00
裕诚公司 3,750.00 15.00
侨辉公司 2,500.00 10.00
中国东方资产管理公司 2,500.00 10.00
合计 25,000.00 100.00
6. 2006 年 12 月，第三次股权转让
2006 年 5 月 20 日，合资公司召开董事会会议并作出决议，同意股东中
国东方资产管理有限公司将其持有的合资公司 10%股权全部划转予上海东兴
投资控股发展公司，并同意修改合资公司合同和章程。
2006 年 11 月 27 日，上海市外国投资工作委员会出具“沪外资委协[200
6]5218 号”《关于同意上海新兴技术开发区联合发展有限公司投资方股权变更
的批复》，同意上述股权转让事宜。
2006 年 12 月 6 日，上海市人民政府核发了股权转让后的《台港澳侨投
资企业批准证书》。
2006 年 12 月 18 日，合资公司就本次股权转让事宜于上海市工商局进行
了变更登记。本次变更后，合资公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
漕总公司 16,250.00 65.00
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
裕诚公司 3,750.00 15.00
侨辉公司 2,500.00 10.00
上海东兴投资控股发展公司 2,500.00 10.00
合计 25,000.00 100.00
7. 2007 年 4 月，第四次增资
2007 年 1 月 5 日，合资公司召开董事会会议并作出决议，同意合资公司
进行增资，注册资本由 25,000 万元增加至 35,000 万元，由漕总公司增加出资
6,500 万元，裕诚公司增加出资 1,500 万元，侨辉公司增加出资 1,000 万元，
上海东兴投资控股发展公司增加出资 1,000 万元，并同意修改合资公司合同
和章程。
2007 年 2 月 14 日，上海市外国投资工作委员会出具“沪外资委协[2007]
799 号”《关于同意上海新兴技术开发区联合发展有限公司增资的批复》，同意
上述增资事宜。
2007 年 3 月 2 日，上海市人民政府核发了增资后的《台港澳侨投资企业
批准证书》。
2007 年 3 月 30 日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（200
7）第 362 号”《验资报告》验明，截至 2007 年 3 月 22 日，合资公司已将未
分配利润 10,000 万元转增实收资本，变更后的注册资本为 35,000 万元，累计
实收资本为 35,000 万元。
2007 年 4 月 10 日，合资公司就本次增资事宜于上海市工商局进行了变
更登记。本次变更后，合资公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
漕总公司 22,750.00 65.00
裕诚公司 5,250.00 15.00
侨辉公司 3,500.00 10.00
上海东兴投资控股发展公司 3,500.00 10.00
合计 35,000.00 100.00
8. 2010 年 4 月，第五次增资
2009 年 11 月 10 日，合资公司召开董事会会议并作出决议，同意合资公
司进行增资，注册资本由 35,000 万元增加至 45,325 万元，由漕总公司增加出
资 6,711.25 万元，裕诚公司增加出资 1,548.75 万元，侨辉公司增加出资 1,032.5
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万元，东兴投资（原名称为上海东兴投资控股发展公司）增加出资 1,032.5 万
元，并同意修改合资公司合同和章程修正案。
2009 年 12 月 23 日，上海市商务委员会出具“沪商外资批[2009]4303 号”
《关于同意上海新兴技术开发区联合发展有限公司增资的批复》，同意上述增
资事宜。
2009 年 12 月 23 日，上海市人民政府核发了增资后的《台港澳侨投资企
业批准证书》。
2010 年 3 月 20 日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（2009）
第 692 号”《验资报告》验明，截至 2009 年 12 月 23 日，合资公司已将未分
配利润 10,325 万元转增实收资本，变更后的注册资本为 45,325 万元，累计实
收资本为 45,325 万元。
2010 年 4 月 7 日，合资公司就本次增资事宜于上海市工商局进行了变更
登记。本次变更后，合资公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
漕总公司 29,461.25 65.00
裕诚公司 6,798.75 15.00
侨辉公司 4,532.50 10.00
东兴投资 4,532.50 10.00
合计 45,325.00 100.00
9. 2018 年 11 月，部分股权公开挂牌转让
根据上海联合产权交易所网站（www.suaee.com）于 2018 年 11 月 28 日
公开发布的产权转让公告，裕诚公司及东兴投资拟将其分别持有的合资公司
15%和 10%股权进行公开挂牌转让。截至本法律意见书出具之日，上述股权
转让尚在挂牌公示期。
（三） 合资公司及下属子公司主要资产
1. 合资公司的对外股权投资
经核查，截至本法律意见书出具之日，合资公司共拥有 1 家控股子公司
及 2 家参股子公司，该公司基本情况及股权结构如下：
（1） 光启公司
光启公司的基本信息如下表所示：
公司名称 上海光启企业发展有限公司
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统一社会信用代码 9131010474421495X7
住所 上海市徐汇区宜山路 888 号 1606 室
法定代表人 王诚
注册资本 7,794.00 万元人民币
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资））
成立日期 2002 年 10 月 28 日
经营期限 2002 年 10 月 28 日至 2022 年 10 月 27 日
经营范围 房地产开发、经营，物业管理，自有房屋租赁。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
光启公司的股权结构如下表所示：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
合资公司 4,287.10 55.00
上海星联实业有限公司 3,506.90 45.00
合计 7,794.00 100.00
根据光启公司经工商登记的全套资料并经本所律师核查，光启公司的设
立及股本演变情况如下：
① 2002 年 10 月，光启公司设立
光启公司系由合资公司与上海星联实业有限公司于 2002 年发起设立。
2002 年 9 月 17 日，上海市工商局向光 启 公司核发“ 沪名称 预核（内）
01200209170072 号”《企业名称预先核准通知书》，就企业名称“上海光启企
业发展有限公司”进行预先核准。
2002 年 9 月 15 日，光启公司召开股东会会议并作出决议，同意设立光
启公司，并通过《上海光启企业发展有限公司章程》。
2002 年 10 月 24 日，上海天城会计师事务所有限公司出具“天城会验（2
002）156 号”《验资报告》验明，截至 2002 年 10 月 22 日，光启公司已收到
全体股东缴纳的注册资本合计 500 万元。
2002 年 10 月 28 日，光启公司于上海市工商局进行了设立登记。光启公
司设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
合资公司 225.00 45.00
上海星联实业有限公司 275.00 55.00
合计 500.00 100.00
② 2006 年 1 月，第一次增资
2005 年 10 月 10 日，光启公司召开股东会会议并作出决议，决定光启公
60
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
司进行增资，注册资本由 500 万元增加至 612 万元，由合资公司增加出资 112
万元，并通过了公司章程修正案。
2005 年 11 月 30 日，上海财瑞会计师事务所有限公司出具“沪财瑞会验
（2005）2-024 号”《验资报告》验明，截至 2005 年 11 月 28 日，光启公司已
收到合资公司缴纳的新增注册资本合计 112 万元，变更后的累计注册资本实
收金额为 612 万元。
2006 年 1 月 5 日，光启公司就本次增资事宜于上海市工商局进行了变更
登记。本次变更后，光启公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
合资公司 337.00 55.00
上海星联实业有限公司 275.00 45.00
合计 612.00 100.00
③ 2009 年 12 月，第二次增资
2009 年 10 月 23 日，光启公司召开股东会会议并作出决议，同意光启公
司进行增资，注册资本由 612 万元增加至 2,394 万元，按股东出资比例转增
注册资本，由合资公司增加出资 980.1 万元，上海星联实业有限公司增加出
资 801.9 万元，并通过了公司章程修正案。
2009 年 10 月 28 日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（20
09）第 694 号”《验资报告》验明，截至 2009 年 10 月 23 日，光启公司已将
未分配利润 1,782 万元转增实收资本，变更后的注册资本为 2,394 万元，累计
实收资本为 2,394 万元。
2009 年 12 月 9 日，光启公司就本次增资事宜于上海市工商局徐汇分局
进行了变更登记。本次变更后，光启公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
合资公司 1,317.10 55.00
上海星联实业有限公司 1,076.90 45.00
合计 2,394.00 100.00
④ 2018 年 9 月，第三次增资
2018 年 5 月 24 日，光启公司召开股东会会议并作出决议，同意光启公
司进行增资，注册资本由 2,394 万元增加至 7,794 万元，由合资公司增加出资
2,970 万元，上海星联实业有限公司增加出资 2,430 万元，并通过了公司章程
61
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
修正案。
2018 年 9 月 7 日，光启公司就本次增资事宜于上海市徐汇区市场监督管
理局进行了变更登记。本次变更后，光启公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
合资公司 4,287.10 55.00
上海星联实业有限公司 3,506.90 45.00
合计 7,794.00 100.00
（2）丽佳印刷
丽佳印刷的基本信息如下表所示：
公司名称 上海丽佳制版印刷有限公司
统一社会信用代码 9131000060720822XH
住所 上海市漕河泾桂平路 471 号 10 号楼 3 层
法定代表人 李德明
注册资本 305 万元美元
公司类型 有限责任公司（中外合资）
成立日期 1993 年 2 月 24 日
经营期限 1993 年 2 月 24 日至 2033 年 2 月 23 日
经营范围 分色制版及与制版有关的印刷、设计制作和印后加工
（涉及许可经营的凭许可证经营）。
丽佳印刷的股权结构如下：
股东 出资额（万元美元） 持股比例（%）
新加坡中国丽佳投资私人有
183.00 60.00
限公司
上海出版印刷有限公司 91.50 30.00
合资公司 30.50 10.00
合计 305.00 100.00
（3）海龙科技
海龙科技的基本信息如下表所示：
公司名称 上海海龙光电科技有限公司
统一社会信用代码 9131000060723767XD
住所 上海市徐汇区桂平路漕河泾开发区 A2 小区 10 号厂房
4楼
法定代表人 郭继林
注册资本 385 万元港币
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期 1993 年 6 月 9 日
经营期限 1993 年 6 月 9 日至 2023 年 6 月 8 日
经营范围 生产销售高效率多功能电子镇流器．开关电源．节能
灯具系列产品及各种发光器件系列产品。【依法须经批
62
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
海龙科技的股权结构如下：
股东 出资额（万元港币） 持股比例（%）
香港动力之龙有限公司 154.00 40.00
深圳广海实业有限公司 134.75 35.00
上海师大科技开发总公司 57.75 15.00
合资公司 38.50 10.00
合计 385.00 100.00
本所律师认为，上述公司为依法成立、合法存续的企业法人，合资公司
持有其股权的行为合法有效。
2. 合资公司及下属子公司拥有的土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具之日，合资公司及其下属子公司共有 43
处土地使用权。具体情况如本法律意见书附表一所示。
经本所律师核查，合资公司及其下属子公司合法拥有该等土地的使用权。
3. 合资公司及下属子公司拥有的房屋使用权
经核查，截至本法律意见书出具之日，合资公司及其下属子公司共有 31
处房屋所有权。具体情况如本法律意见书附表二所示。
除上述已取得权属证明的房屋外，合资公司有 2 处房屋尚未取得权属证
明，即新洲大楼项目及研发中心一期项目，上述项目具体情况如下：
就合资公司所持新洲大楼（土地证为沪房地徐字（2008）第 011036 号），
该项目已于 2017 年 6 月 30 日取得上海市徐汇区规划和土地管理局核发的《建
设工程竣工规划验收合格证》（编号：沪徐竣（2017）JA31010420174822 号）,
目前该项目房屋所有权证正在办理中。
就合资公司所持研发中心一期办公楼（土地证为沪（2017）徐字不动产
权第 006435 号），根据合资公司提供的文件资料及说明，该项目已于 2012 年
6 月 27 日取得上海市徐汇区规划和土地管理局核发的《建设工程竣工规划验
收合格证》（编号：沪徐竣（2012）JA31010420120601），目前该项目房屋所
有权证正在办理中。
根据漕总公司及合资公司提供的说明，由于项目验收标准变更、房屋测
绘及竣工验收结果尚待确认等原因，上述项目的房屋所有权证尚在办理过程
中。截至目前，合资公司未有因以上项目违反房屋管理法律、法规或规章而
受到相关主管部门行政处罚的情形。漕总公司承诺：如因上述原因，导致合
63
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
资公司公司受到相关主管部门的处罚，或者无法办理房地产权证而造成纠纷
或损失，漕总公司将承担相应责任及损失。
经本所律师核查，就已取得权属证明的房屋，合资公司及其下属公司合
法拥有该等房屋的所有权；就尚未取得权属证明的 2 处房屋，截至本法律意
见书出具之日，合资公司正在办理相应的房屋所有权证，根据漕总公司及合
资公司出具的说明文件，取得该等权属证书应不存在实质性障碍。
4. 合资公司及下属子公司的在建工程
经核查，截至本法律意见书出具之日，合资公司及下属子公司拥有 2 处
在建工程，即桂平路 700 号桂谷大楼项目和漕河泾光启园四期工程项目，上
述项目具体情况如下：
（1）桂平路 700 号桂谷大楼项目
1986 年 12 月 11 日，上海市城市规划建筑管理局向上海市土地局出具
《关于上海漕河泾微电子工业区开发公司为在虹梅路西建造拆迁安置用房及
生活区工程请予办理用地手续的函》，要求上海市城市规划建筑管理局为上海
漕河泾微电子工业区开发公司（漕总公司曾用名）就上海县梅陇乡华一大队、
华二大分土地四百零四亩三厘办理用地手续。
2017 年 2 月 15 日，上海市徐汇区规划和土地管理局向合资公司核发《建
设工程规划许可证》（沪徐建（2017）FA31010420174476），建设项目名称为
“桂平路 700 号桂谷大楼（暂定）”，建设单位为上海新兴技术开发区联合发展
有限公司，建设位置为徐汇区桂平路 700 号，建设规模为 12,187.43 平方米。
2017 年 9 月 7 日，合资公司在上海市徐汇区建设和交通委员会就本项目
取得《建筑工程施工许可证》（1502XH0188D01）。
该项目已于 2017 年 9 月开工，预计竣工时间为 2020 年 2 月。
（2）漕河泾光启园四期工程项目
1992 年 3 月 20 日，合资公司取得了上海市城市规划管理局核发的《建
设用地规划许可证》（沪地（92）099 号），用地项目名称为三期工程用地，用
地位置为徐汇区上海县虹桥乡星联虹南村，用地面积为 54,000 平方米。1996
年 7 月 26 日，徐汇区龙华乡星联村（上海星联实业有限公司前身）取得了上
海市城市规划管理局核发的《建设用地规划许可证》（沪规地（96）130 号），
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
用地项目名称为安置用地，用地位置为徐汇区虹南村，用地面积为 40,000 平
方米。
2006 年 6 月 23 日，光启公司分别与合资公司及上海星联实业有限公司
签署了《土地使用权转让补充合同》，约定合资公司将徐汇区虹梅街道 248 街
坊 1/1 丘的土地使用权、上海星联实业有限公司将苍梧路以西、钦州北路以
南的 E19 地块中 23,559 平方米的土地使用权转让给光启公司。
2016 年 4 月 6 日，上海市规划和国土资源管理局向光启公司核发《建设
工程规划许可证》（沪规建（2016）FA31000020164411），建设项目名称为“漕
河泾光启园四期工程”，建设单位为上海光启企业发展有限公司，建设位置为
徐汇区东至苍梧路、北至钦州北路，建设规模为 53,799 平方米。
2017 年 6 月 28 日，光启公司在上海市徐汇区建设和交通委员会就本项
目取得《建筑工程施工许可证》（1502XH0043D01）。
该项目已于 2017 年 6 月开工，预计竣工时间为 2020 年 1 月。
经本所律师核查，该项目已合法取得相关审批文件，目前按规划进度正
常实施，不会对本次交易产生重大不利影响。
5. 合资公司及下属子公司的租赁房屋
经核查，截至本法律意见书出具之日，合资公司及其下属子公司的租赁
房屋情况如下：
租赁面积 年租金
序 承租 出租 房产
房屋坐落 用途 租赁期限 （万
号 方 方 （m2） 证号
元）
宜山路 888 沪房地徐字
光启 合资 2016.11.01-
1 号1幢 78.54 办公 9.46 （2012）第
公司 公司 2019.10.31
1606 室 013238 号
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述租赁合同符合有关
法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
6. 合资公司及下属子公司的知识产权
合资公司及下属子公司拥有共计 2 项注册商标使用权。
序 国际分
商标名称 注册人 注册号 被许可人 授权期限
号 类号
1 漕总公司 3013726 36 合资公司 2018.04.14
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 国际分
商标名称 注册人 注册号 被许可人 授权期限
号 类号
-2023.04.13
光启公司
合资公司
2018.11.21
2 漕总公司 3013720 36
-2023.11.20
光启公司
根据漕总公司分别与合资公司及光启公司签署的《商标使用许可合同》，
上述 2 家公司有权在第 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）
出租”商品及服务中无偿使用上述 2 项注册商标。
本所律师认为，漕总公司已和合资公司及其下属子公司签订了合法有效
的《商标使用许可合同》，认可相关子公司对该商标的使用行为合法有效。因
此，合资公司及其下属子公司合法拥有对该等商标的使用权。
（四） 合资公司及下属子公司的生产经营资质
经核查，截至本法律意见书出具之日，合资公司及其下属子公司拥有的
生产经营资质情况如下表所示：
序号 开发主体 资质证书 证书编号 有效期至
房地产开发企业三级 沪房管开（外字）第
1 合资公司 2019.02.23
资质证书 （0634）号
房地产开发企业暂定 沪房管（徐汇）第
2 光启公司 2018.12.31
资质证书 308 号
（五） 合资公司及下属子公司的重大债权债务
1. 贷款及授信合同
经核查，截至本法律意见书出具之日，合资公司及其下属子公司正在履
行的贷款合同如本法律意见书附表二所示。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述合资公司及其下属
子公司正在履行的重大贷款及授信合同合法有效，合同履行不存在纠纷。
2. 重大侵权之债
经核查，截至本法律意见书出具之日，合资公司及其下属子公司不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（六） 合资公司及下属子公司的对外担保
经核查，截至本法律意见书出具之日，合资公司及其下属子公司没有对
外担保情况。
（七） 合资公司及下属子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1. 重大诉讼、仲裁情况
根据合资公司及下属子公司提供的材料，以及本所律师对全国法院被执
行人信息查询平台上公开信息及其他相关公开信息的查询，截至本法律意见
书出具之日，合资公司存在以下尚未了结的重大诉讼事项：
（1）合资公司诉上海激光有限公司之房屋租赁合同纠纷
合资公司就与上海激光有限公司（以下简称“上海激光”）房屋租赁合同
纠纷一案向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求：1、判令上海激光支付合
资公司 2015 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日的场地开发费 14,725.86 美元；
2、判令上海激光支付合资公司滞纳金（逾期付款违约金）共计 3,397.25 美元。
2018 年 6 月 8 日，上海市徐汇区人民法院作出“（2018）沪 0104 民初
2821 号”《民事判决书》，该法院判决如下：1、上海激光于该判决生效之日起
十日内支付合资公司场地开发费 14,725.86 美元；2、判令上海激光于该判决
生效之日起十日内支付合资公司逾期付款滞纳金 3,397.25 美元。
2018 年 6 月 24 日，上海激光就上述判决向上海市第一中级人民法院提
起上诉，请求：1、人民法院撤销一审判决，依法改判；2、本案的一审、二审
诉讼费用由合资公司承担。
2018 年 10 月 19 日，上海市第一中级人民法院作出“（2018）沪 01 民终
9228 号”《民事判决书》，该法院判决驳回上诉，维持原判，该判决为终审判
决。
截至本法律意见书出具之日，上述案件已作出二审判决，尚在执行过程
中。
根据本所律师对全国法院被执行人信息查询平台上公开信息及其他相关
公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，合资公司的董事、监事及高
级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在涉及刑事诉讼的情
况。
67
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2. 行政处罚情况
2017 年 5 月 23 日，上海市徐汇区规划和土地管理局出具“第 2120170006
号”《行政处罚决定书》，经查，合资公司于 2015 年 1 月在未申请开工放样复
验手续情况下，擅自对虹梅路 1698 号工业项目（漕河泾新洲大楼）进行建设
的行为，违反了《上海市城乡规划条例》第四十二条第一款的规定，该局依据
《上海市城乡规划条例》第五十九条第一款的规定，对合资公司作出罚款人
民币贰仟元的行政处罚。
2017 年 5 月 24 日，合资公司已缴纳了上述罚款。此外，2017 年 6 月 30
日，上海市徐汇区规划和土地管理局向合资公司出具编号“沪徐竣（2017）
JA31010420174822 号”《建设工程竣工规划验收合格证》，对建设工程规划许
可证号“沪徐建（2014）FA31010420144598”对应建设工程准予验收。
本所律师认为，上述处罚金额较小，且建设工程均已经验收合格，没有
造成危害后果，不会对本次重大资产重组构成障碍。
除上述已披露的情形外，根据相关主管部门出具的合规证明并经本所律
师通过网络进行外部检索核查，合资公司及下属子公司自 2016 年 1 月 1 日至
2018 年 6 月 30 日的经营活动符合有关工商、税务、社保及公积金、土地、安
全生产、环境保护、外汇管理等的要求，不存在因违反有关法律法规而受到
重大行政处罚且情节严重的情形。
三、 高科技园 100%股权
（一） 基本情况及股权结构
1. 基本情况
根据高科技园持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公
示系统网站公开信息的查询，高科技园的基本信息如下：
公司名称 上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司
统一社会信用代码/ 91310112630403787D
注册号
住所 上海市漕宝路 1015 号
法定代表人 桂恩亮
注册资本 150,620 万元整
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
成立日期 1995 年 7 月 28 日
经营期限 1995 年 7 月 28 日至 2073 年 7 月 27 日
经营范围 园区开发，建设，经营，管理，房地产经营，自有房屋
租赁，项目投资开发，信息咨询及服务，仓储服务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
2. 股权结构
根据高科技园现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，高科
技园股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
漕总公司 150,620.00 100.00
合计 150,620.00 100.00
（二） 主要历史沿革
根据上海市闵行区市场监管局提供的高科技园工商档案及高科技园提供
的相关材料，高科技园的主要历史沿革如下：
1. 1995 年 7 月，高科技园设立
高科技园系由漕总公司与上海五联置业发展有限公司于 1995 年发起设
立。1995 年 7 月 3 日，上海市工商局向高科技园核发“（12）企名预先[956]
第 455 号”《企业名称预先核准通知书》，就企业名称“上海漕河泾开发区西
区发展有限公司”进行预先核准。
1995 年 6 月 28 日，漕总公司与上海五联置业发展有限公司签署了《上
海漕河泾开发区西区发展有限公司章程》。
1995 年 6 月 27 日，上海新闵审计师事务所出具编号为“新审事证 95-
663”的《验资证明》。
1995 年 7 月 28 日，高科技园于上海市工商局进行了设立登记。高科技
园设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
漕总公司 6,000.00 60.00
上海五联置业发展有限公司 4,000.00 40.00
合计 10,000.00 100.00
2. 1997 年 11 月，第一次股权转让、第二次股权转让
1997 年 9 月 10 日，漕总公司、上海五联置业发展有限公司和科创中心
签署了《股权转让协议》，约定上海五联置业发展有限将其持有的高科技园 35%
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的股权转让给漕总公司，约定上海五联置业发展有限公司将其持有的高科技
园 5%的股权转让给科创中心。同日，高科技园召开了第一届董事会第四次全
体会议，决议同意按漕总公司、上海五联置业发展有限公司和科创中心签订
的《股权转让协议》，上海五联置业发展有限公司将持有的高科技园 35%的股
权转让给漕总公司、高科技园 5%的股权转让给科创中心。
1997 年 10 月 6 日，漕总公司与科创中心签署了《股权转让协议》，约定
漕总公司将其持有的高科技园 5%的股权转让给科创中心。
1997 年 9 月 12 日，漕总公司和科创中心签署了《〈上海漕河泾开发区西
区发展有限公司合同〉的修改协议》，对注册资本及各方投资比例等事项进行
修订。
1997 年 9 月 12 日，高科技园全体董事签署了《〈上海漕河泾开发区西区
发展有限公司章程〉的修改决议》。
1997 年 10 月 6 日，高科技园召开了第二届董事会第二次全体会议，决
议通过了漕总公司和科创中心双方的《股权转让协议》，《上海漕河泾开发区
西区发展有限公司合同》的修改协议和《上海漕河泾开发区西区发展有限公
司章程》的修改决议。
1997 年 10 月 6 日，高科技园全体董事签署了《〈上海漕河泾开发区西区
发展公司章程〉的修改决议》。
1997 年 10 月 6 日，漕总公司和科创中心签署了《〈上海漕河泾开发区西
区发展有限公司合同〉的修改协议》。
1997 年 10 月 30 日，上海华晖审计事务所出具了“华审验【1997】第 111
号”《关于上海漕河泾开发区西区发展有限公司变更股权股东的验资报告》，
对高科技园截至 1997 年 10 月 30 日止的注册资本、持股人及其所持有的股权
比例及出资额审验如下：注册资本为 10,000.00 万元，漕总公司投资额为 9,000
万元，占注册资本的 90%，科创中心投资额 1,000 万元，占注册资本 10%。
1997 年 11 月 10 日，高科技园就上述股权转让事宜于上海市工商局闵行
分局进行了变更登记。本次变更完成后，高科技园的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
漕总公司 9,000.00 90.00
科创中心 1,000.00 10.00
70
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 10,000.00 100.00
2003 年 4 月 8 日，高科技园召开股东会会议，决议同意公司企业名称变
更为“上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司”。同月 10 日，漕总公司和
科创中心签署了章程修正案。
2003 年 4 月 23 日，上海市工商局出具了《企业名称变更核准通知书》
（沪名称变核号：01200304220873），对企业名称“上海漕河泾开发区高科技
园发展有限公司”予以同意。
2003 年 4 月 25 日，高科技园就变更企业名称等事项于上海市工商局办
理了变更登记手续。
3. 2004 年 12 月，第三次股权转让
2004 年 10 月 20 日，高科技园召开股东会会议，决议同意科创中心将其
所持有的高科技园 10%股权作价 1,333 万元转让给临港集团。
2004 年 10 月 20 日，科创中心与临港集团签署了《股权转让协议书》，约
定科创中心将其持有的高科技园 10%的股权转让给临港集团。
2004 年 10 月 15 日，科创中心和临港集团及双方受托经纪人签署了《上
海市产权交易合同》（合同编号：04022795），约定科创中心将持有高科技园
10%的股权作价 1,333 万元转让给临港集团。
2004 年 11 月 10 日，上海联合产权交易所出具了“NO.0005796”《产权
转让交割单》，对上述股权转让事宜予以确认。
2004 年 11 月 22 日，高科技园召开股东会会议，决议同意通过新的公司
章程。
2004 年 12 月 13 日，高科技园就本次股权转让事宜于上海市工商局办理
了变更登记。本次变更完成后，高科技园的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
漕总公司 9,000.00 90.00
临港集团 1,000.00 10.00
合计 10,000.00 100.00
4. 2006 年 3 月，第一次增资
2006 年 2 月 5 日，高科技园召开股东会会议，决议同意公司注册资本增
资至 20,000 万元，其中漕总公司增资 7,000 万元，上海临港国际物流发展有
71
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
限公司增资 2,000 万元，上海临港集团置业发展有限公司增资 1,000 万元；本
次增资完成后，漕总公司持有高科技园 80%的股权，上海临港国际物流发展
有限公司持有高科技园 10%的股权，临港集团持有高科技园 5%的股权，上海
临港集团置业发展有限公司持有高科技园 5%的股权。
2006 年 2 月 10 日，漕总公司、上海临港国际物流发展有限公司、上海临
港集团置业发展有限公司和临港集团签署了《章程修正案》。
2006 年 3 月 8 日，上海财瑞会计师事务所有限公司出具了“沪财瑞会验
（2006）2-002 号”《验资报告》，确认截至 2006 年 3 月 7 日，高科技园已收
到新增注册资本 10,000 万元，其中漕总公司出资 7,000 万元，上海临港国际
物流发展有限公司出资 2,000 万元，上海临港集团置业发展有限公司出资
1,000 万元，出资方式均为货币。
2006 年 3 月 24 日，高科技园就本次增资事宜于上海市工商局闵行分局
进行了变更登记。本次变更完成后，高科技园的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
漕总公司 16,000 80.00
上海临港国际物流发展有限公司 2,000 10.00
上海临港集团置业发展有限公司 1,000 5.00
临港集团 1,000 5.00
合计 20,000.00 100.00
5. 2007 年 6 月，第四次股权转让
2006 年 11 月 9 日，高科技园召开股东会会议，决议同意临港集团将其
持有高科技园 5%的股权作价 1,767 万元转让给临港投资，同意上海临港国际
物流发展有限公司将其持有高科技园 10%的股权作价 3,533 万元转让给临港
投资，其他股东均放弃优先受让权。
2006 年 12 月，临港集团和临港投资签署了《股权转让协议》，约定临港
集团将其持有高科技园 5%的股权作价 1,767 万元转让给临港投资。
2006 年 12 月，上海临港国际物流发展有限公司和临港投资签署了《股
权转让协议》，约定上海临港国际物流发展有限公司将其持有高科技园 10%的
股权作价 3,533 万元转让给临港投资。
2006 年 12 月 27 日，临港集团、上海临港国际物流发展有限公司与临港
投 资 及 各 方受 托 经 纪人 共 同 签署 了 《 上海 市产 权 交 易 合同 》（ 合同 编 号 ：
72
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
06022757），约定上海临港国际物流发展有限公司和临港集团将二者合计持有
高科技园 15%的股权作价 5,300 万元转让予临港投资。
2007 年 1 月 29 日，上海联合产权交易所对临港投资受让上海临港国际
物流发展有限公司持有高科技园 10%的股权和临港集团持有的高科技园 5%
的股权出具《产权交易凭证（A 类）》（No.0002343）。
2007 年 3 月 1 日，漕总公司和临港投资签署了新的《公司章程》。
2007 年 6 月 21 日，高科技园就本次股权转让事宜于上海市工商局闵行
分局进行了变更登记。本次变更完成后，高科技园的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
漕总公司 16,000.00 80.00
临港投资 4,000.00 20.00
合计 20,000.00 100.00
注 ： 根 据 上 海 市 工 商 局 于 2006 年 9 月 21 日 出 具 的 “ 沪 工 商 注 名 变 核 字 第
01200609210070 号”《企业名称变更预先核准通知书》，对上海临港集团置业发展有限公
司申请变更的企业名称“上海临港经济发展集团投资管理有限公司”予以核准。2006 年
10 月 12 日，临港投资取得了上海市工商局南汇分局核发的营业执照。
6. 2008 年 6 月，第二次增资
2008 年 4 月 30 日，高科技园召开了股东会会议，决议同意公司注册资
本增加至 40,000 万元，均由公司未分配利润转增注册资本 20,000 万元，增资
完成后公司的股权结构不变。
2008 年 5 月 22 日，漕总公司和临港投资签署了《章程修正案》。
2008 年 6 月 5 日，上海公正会计师事务所有限公司出具了“沪公约（2008）
第 497 号”《验资报告》，确认截至 2008 年 5 月 30 日公司已将未分配利润
20,000 万元转增实收资本，漕总公司此次增加实收资本总额 16,000 万元，以
未分配利润转增，临港投资此次增加实收资本总额 4,000 万元，以未分配利润
转增。
2008 年 6 月 20 日，高科技园就本次增资事宜于上海市工商局闵行分局
进行了变更登记。本次变更完成后，高科技园的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
漕总公司 32,000.00 80.00
临港投资 8,000.00 20.00
合计 40,000.00 100.00
7. 2009 年 12 月，第三次增资
73
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2009 年 11 月 12 日，高科技园召开股东会会议，决议同意将公司截至
2008 年 12 月 31 日的累计未分配利润 18,745 万元按照股东持股比例转增为
注册资本，即漕总公司本次增资 14,996 万元，临港投资本次增资 3,749 万元，
本次增资后，股东持股比例不变，公司注册资本增至 58,745 万元。
2009 年 11 月 12 日，漕总公司和临港投资签署了《章程修正案》。
2009 年 12 月 9 日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（2009）
第 690 号”《验资报告》，确认截至 2009 年 11 月 28 日止公司已将未分配利
润 18,745 万元转增实收资本，其中漕总本次增加实收资本总额 14,996 万元，
以未分配利润转增，临港投资本次增加实收资本总额 3,749 万元，以未分配利
润转增；截至 2009 年 11 月 28 日止，变更后的注册资本为人民币 58,745 万
元，累计实收资本为人民币 58,745 万元。
2009 年 12 月 24 日，高科技园就本次增资事宜于上海市工商局闵行分局
进行了变更登记。本次变更完成后，高科技园的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
漕总公司 46,996.00 80.00
临港投资 11,749.00 20.00
合计 58,745.00 100.00
8. 2010 年 12 月，第四次增资
2010 年 10 月 12 日，高科技园召开股东会会议，决议同意公司注册资本
增至 60,620 万元，其中漕总公司增资 1,500 万元，临港投资增资 375 万元，
各股东持股比例未变。
2010 年 11 月 12 日，漕总公司和临港投资签署了《章程修正案》。
2010 年 12 月 2 日，上海公正会计师事务所有限公司出具了“沪公约（2010）
第 724 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 11 月 29 日止公司已收到新增注册
资本 1,875 万元，其中漕总公司实际缴纳新增出资额 1,500 万元，临港投资实
际缴纳新增出资额 375 万元，出资方式均为货币；截至 2010 年 11 月 29 日
止，变更后的注册资本为人民币 60,620 万元，累计实收资本为人民币 60,620
万元。
2010 年 12 月 22 日，高科技园就本次增资事宜于上海市工商局闵行分局
进行了变更登记。本次变更完成后，高科技园的股权结构如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
漕总公司 48,496.00 80.00
临港投资 12,124.00 20.00
合计 60,620.00 100.00
9. 2013 年 10 月，第五次股权转让
2012 年，高科技园召开股东会会议，决议同意临港投资将其持有高科技
园 20%的股权以高科技园截至 2012 年 7 月 31 日经审计净资产为依据，作价
23,758.57 万元协议转让给漕总公司。
2012 年 10 月 17 日，临港投资和漕总公司签署了《上海市产权交易合同》
（编号：G012SH1001756），约定临港投资将其持有高科技园 20%的股权作价
23,758.57 万元转让给漕总公司。
2012 年 10 月 23 日，上海市联合产权交易所出具 “No.0000306”的《产权
交易凭证（C 类）》（No.000306），对上述股权转让事宜予以确认。
2012 年 11 月，高科技园股东漕总公司签署了新的《公司章程》。
2013 年 10 月 22 日，高科技园就本次股权转让事宜于上海市工商局闵行
分局进行了变更登记。本次变更完成后，高科技园的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
漕总公司 60,620.00 100.00
合计 60,620.00 100.00
10. 2013 年 12 月，第五次增资
2013 年 10 月 31 日，高科技园股东漕总公司作出股东决定，决定漕总公
司以现金方式对高科技园增资 3 亿元，增资后，高科技园注册资本变更为
90,620 万元，漕总公司持股 100%。
2013 年 10 月 31 日，高科技园股东漕总公司签署了《章程修正案》。
2013 年 11 月 19 日，上海公正会计师事务所有限公司出具了编号为“沪
公约（2013）第 639 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 11 月 18 日止高科技
园已收到漕总公司新增加的注册资本 30,000 万元，均以货币出资；截至 2013
年 11 月 18 日止，变更后的注册资本为人民币 90,620 万元，累计实收资本为
人民币 90,620 万元。
2013 年 12 月 3 日，高科技园就本次增资事宜于上海市工商局闵行分局
进行了变更登记。本次变更完成后，高科技园的股权结构如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
漕总公司 90,620.00 100.00
合计 90,620.00 100.00
11. 2014 年 11 月，第六次增资
2014 年 8 月 21 日，高科技园股东漕总公司作出股东决定，决定漕总公
司以现金方式对高科技园增资 30,000 万元，增资后，高科技园注册资本变更
为 120,620 万元，漕总公司持股 100%。
2014 年 8 月 21 日，高科技园股东漕总公司签署了《章程修正案》。
2014 年 11 月 24 日，高科技园就本次增资事宜于上海市工商局闵行分局
进行了变更登记。本次变更完成后，高科技园的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
漕总公司 120,620.00 100.00
合计 120,620.00 100.00
12. 2016 年 3 月，第七次增资
2015 年 9 月 21 日，高科技园股东漕总公司作出股东决定，决定漕总公
司以现金方式对高科技园增资 30,000 万元，增资后，高科技园注册资本变更
为 150,620 万元，漕总公司持股 100%。
2015 年 9 月 21 日，高科技园股东漕总公司签署了《章程修正案》。
2016 年 3 月 15 日，高科技园就本次增资事宜于上海市闵行区市场监管
局进行了变更登记。本次变更完成后，高科技园的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
漕总公司 150,620.00 100.00
合计 150,620.00 100.00
（三） 高科技园主要资产
1. 高科技园的对外股权投资
经核查，截至本法律意见书出具之日，高科技园拥有 1 家控股子公司即
科技绿洲（具体情况详见本法律意见书第二部分正文之“第六章本次交易的标
的资产”之“四、科技绿洲 10%股权”），及 1 家参股子公司即英宪达。英宪达
的基本情况及股权结构如下：
（1）英宪达
英宪达的基本信息如下表所示：
公司名称 上海英宪达有限公司
76
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
统一社会信用代码/ 9131010430175069X1
注册号
住所 上海市徐汇区古美路 1528 号 7 幢 1 层 08 商业
法定代表人 巫永财
注册资本 42,820.513 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2014 年 6 月 12 日
经营期限 2014 年 6 月 12 日至 2049 年 6 月 11 日
经营范围 房地产开发经营，自有房屋租赁，自有设备租赁（不
得从事金融租赁），仓储（除危险品），计算机、计算
机软件领域内的技术开发，从事货物及技术的进出口
业务，计算机软件及辅助设备销售及维修（除计算机
信息系统安全专用产品）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
英宪达的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
英业达（上海）有限公司 33,400.0000 78.00
高科技园 9,420.5128 22.00
合计 42,820.5128 100.000
2. 高科技园拥有的土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具之日，高科技园共有 17 处土地使用权，
具体情况如本法律意见书附表一所示。
经本所律师核查，高科技园合法拥有该等土地使用权。
3. 高科技园拥有的房屋所有权
经核查，截至本法律意见书出具之日，高科技园共有 46 处房屋所有权，
具体情况如本法律意见书附表二所示。
除附表一所示房屋所有权外，高科技园的集聚区二期三项目（对应土地
使用权证为“沪房地徐字（2011）第 003200 号”）现已竣工，房地产权证尚在
办理过程中。
经本所律师核查，除上述已披露情形外，高科技园合法拥有该等房屋所
有权。
4. 高科技园的在建工程
经核查，截至本法律意见书出具之日，高科技园拥有两处在建工程，具
体情况如下：
（1）集聚区二期二
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
高科技园现持有“沪房地徐字（2011）第 003200 号”《 上海市房地产权证》，
房地坐落徐汇区虹梅街道 283 街坊 15 丘，土地使用权取得方式为出让，用途
为综合，宗地面积 138,782 平方米，使用期限为 2004 年 12 月 8 日至 2054 年
12 月 7 日止。
2016 年 1 月 7 日，高科技园在上海市规划和国土资源管理局就“漕河泾
现代服务业集聚区二期（二）工程”取得《建设工程规划许可证》 沪规建（2016）
FA31000020164045）。
2016 年 2 月 23 日，高科技园在上海市住房和城乡建设管理委员会就“漕
河泾现代服务业集聚区二期（二）工程 A 标段”取得《建筑工程施工许可证》
（编号：0601XH0026D07），就“漕河泾现代服务业集聚区二期（二）工程 B
标段”取得《建筑工程施工许可证》（编号：0601XH0026D06）。
2017 年 4 月 20 日，高科技园在上海市住房和城乡建设管理委员会就“漕
河泾现代服务业集聚区二期（二）工程（地下室）”取得《建筑工程施工许可
证》（编号：0601XH0026D08）。
该项目已于 2016 年 3 月开工，预计竣工时间为 2019 年 10 月。
（2）科技绿洲四期
高科技园现持有“沪房地闵字（2013）第 017296 号”《 上海市房地产权证》，
房地坐落虹桥镇 925 街坊 1/3 丘，土地使用权权属性质为国有建设用地使用
权，使用权取得方式为出让，用途为工业用地，使用权面积为 360376 平方米，
使用期限 1999 年 12 月 16 日至 2054 年 12 月 15 日止。
2017 年 2 月 10 日，高科技园在上海市闵行区规划和土地管理局就“漕河
泾科技绿洲四期工业厂房及辅助用房项目”取得《建设工程规划许可证》（沪
闵建（2017）FA31011220174147 号）。
2017 年 12 月 29 日，高科技园在上海市闵行区建设和管理委员会就“漕
河泾科技绿洲四期工业厂房及辅助用房项目二标段”取得《建筑工程施工许可
证》（编号：1502MH0324D01）。
2018 年 1 月 4 日，高科技园在上海市闵行区建设和管理委员会就“漕河
泾科技绿洲四期工业厂房及辅助用房项目一标段”取得《建筑工程施工许可证》
（编号：1502MH0324D02）。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
该项目已于 2018 年 1 月开工，预计竣工时间为 2020 年 9 月。
根据漕总公司、高科技园出具的说明及提供的资料显示，上述在建工程
项目对应的《建设用地规划许可证》系上海市城市规划管理局于 1993 年核发，
该证所载用地单位为漕总公司，用地项目名称为“虹梅路西块开发建设项目”，
用地位置为“徐汇区龙华、星联村、虹南，闵行区虹桥、梅陇新桥村、华一村”，
面积为 1,735,250 平方米。1995 年 7 月 28 日，漕总公司投资设立控股子公司
高科技园；1995 年 8 月 27 日，漕总公司向上海市计划委员会投资计划处上
报了《关于将我公司“漕河泾开发区虹梅路西块开发建设项目”转给上海漕河
泾开发区西区发展有限公司的请示》；1995 年 8 月 28 日，上海市计划委员会
投资计划处核发了《上海市计划委员会投资计划处文件处理意见通知单》（沪
计投通字（95）第 255 号），同意将漕河泾开发区西区开发项目由新组建的西
区公司负责开发、建设、经营。据以上文件，上海市人民政府出具了《关于批
准上海漕河泾开发区西区发展有限公司虹梅路西块综合开发征用土地的通知》
（沪府土用（1996）085 号、沪府土用（1996）086 号），核准高科技园为虹
梅路西块综合开发征用虹梅路以西相关范围内土地。故，上述在建项目建设
用地规划许可证与实施主体不一致的情形系历史沿革发展原因所致。
漕总公司出具承诺：如高科技园因上述情形受到有关主管部门处罚，或
无法办理房屋所有权证等相关证件，或导致土地使用权权属瑕疵或纠纷等，
漕总公司将承担相应责任及损失。
5. 高科技园的租赁房屋
经核查，截至本法律意见书出具之日，高科技园不存在租赁他人房屋的
情况。
6. 高科技园的知识产权
高科技园拥有共计 2 项注册商标使用权。
序 国际分
商标名称 注册人 被许可人 注册号 授权期限
号 类号
2018.04.14-
1 漕总公司 高科技园 3013726 36
2023.04.13
2018.11.21-
2 漕总公司 高科技园 3013720 36
2023.11.20
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据漕总公司与高科技园签署的《商标使用许可合同》，高科技园有权在
第 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品及服务中
无偿使用上述 2 项注册商标。
本所律师认为，漕总公司已和高科技园签订了合法有效的《商标使用许
可合同》，认可其对该商标的使用行为合法有效。因此，高科技园合法拥有对
该等商标的使用权。
（四） 高科技园的生产经营资质
经核查，截至本法律意见书出具之日，高科技园拥有的生产经营资质情
况如下表所示：
序号 开发主体 资质证书 证书编号 有效期至
《房地产开发企业资质
1 高科技园 沪房地资开第 528 号 2019 年 11 月 1 日
证书》（二级）
（五） 高科技园的重大债权债务
1. 贷款及授信合同
经核查，截至本法律意见书出具之日，高科技园正在履行的贷款及授信
合同如本法律意见书附表三所示。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述高科技园正在履行
的重大合同合法有效，合同履行不存在纠纷。
2. 重大侵权之债
经核查，截至本法律意见书出具之日，高科技园不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六） 高科技园的对外担保
经核查，截至本法律意见书出具之日，高科技园没有对外担保情况。
（七） 高科技园的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1. 重大诉讼、仲裁情况
根据高科技园提供的材料，以及本所律师对全国法院被执行人信息查询
平台上公开信息及其他相关公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，
高科技园存在以下尚未了结的诉讼事项：
（1）高科技园诉上海琦珺互联网信息科技有限公司之房屋租赁合同纠纷
高科技园就与上海琦珺互联网信息科技有限公司（以下简称“琦珺科技”）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
房屋租赁合同纠纷一案向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求：1、判令双
方签订的《房屋租赁合同》于 2018 年 4 月 16 日起解除；2、判令琦珺科技立
即向高科技园返还房屋；3、判令琦珺科技向高科技园支付自 2017 年 7 月 1
日起拖欠的租金共计 9,370,941.21 元；4、判令琦珺科技向高科技园支付逾期
支付租金的滞纳金 880,949.61 元（暂计算至 2018 年 4 月 20 日）；5、判令琦
珺科技向高科技园支付违约金 1,974,253.13 元；6、判令琦珺科技向高科技园
支付房屋使用费 324,534.76 元（暂计算至 2018 年 4 月 20 日）；7、判令琦珺
科技支付该案诉讼费。
2018 年 7 月 4 日，上海市闵行区人民法院作出“（2018）沪 0112 民初
16266 号”《 民事调解书》，经该法院调解，高科技园与琦珺科技达成以下协议：
1、确认双方签订的《房屋租赁合同》及《面积调整补充合同》已于 2018 年 4
月 16 日解除；2、琦珺科技支付高科技园自 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 4 月
15 日止欠付的租金人民币 9,370,941.20 元；3、琦珺科技支付高科技园逾期支
付租金的滞纳金人民币 1,232,359.90 元；4、琦珺科技支付高科技园自 2018 年
4 月 16 日至 2018 年 6 月 1 日止的房屋使用费人民币 3,050,626.74 元；5、琦
珺科技支付高科技园解除合同违约金人民币 1,974,253.12 元；6、高科技园返
还琦珺科技租赁保证金人民币 2,961,379.69 元；上述第二至第六项条款相抵
后，琦珺科技于 2018 年 7 月 10 日前支付高科技园人民币 12,666,801.27 元。
2018 年 7 月，高科技园向上海市闵行区人民法院申请强制执行，请求执
行（2018）沪 0112 民初 16266 号民事调解书，即琦珺公司支付高科技园
12,666,801.27 元款项。
截至本法律意见书出具之日，上述案件仍在执行过程中。
（2）高科技园诉上海雀沃信息技术有限公司之房屋租赁合同纠纷
2018 年 1 月，高科技园就与上海雀沃信息技术有限公司（以下简称“雀沃
信息”）房屋租赁合同纠纷一案向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求：1、
确认高科技园和雀沃信息于 2015 年 7 月 7 日签订的《房屋租赁合同》于 2016
年 6 月 15 日解除；2、判令雀沃信息立即向高科技园支付 2016 年 3 月 1 日至
2016 年 6 月 15 日的租金 2,296,315.51 元；3、判令雀沃信息立即向高科技园
支付自 2016 年 6 月 16 日起至 2016 年 7 月 28 日止、按每日 43,140.17 元计算
81
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的 房 屋 使 用 费 1,855,027.48 元 ； 4 、 判 令 雀 沃 信 息 向 高 科 技 园 支 付 以
2,296,315.51 元为基数、自 2018 年 1 月 5 日起至实际付清租金之日止、按日
万分之五的标准计算的滞纳金；5、判令雀沃信息立即向高科技园支付扣除保
证金后剩余的违约金 142,699.6 元；6、判令雀沃信息立即将其闵行分公司的
注册地址迁出；7、判令雀沃信息承担本案案件受理费。
2018 年 9 月 10 日，上海市青浦区人民法院作出“（2018）沪 0118 民初
10207 号”《民事判决书》，判决如下：1、高科技园与上海雀沃信息技术有限
公司（以下简称“雀沃信息”）2015 年 7 月 7 日签订的《房屋租赁合同》于 2016
年 6 月 15 日解除；2、雀沃信息于判决生效之日起十日内支付高科技园租金
2,296,315.50 元，偿付逾期付款滞纳金（以 2,296,315.50 元为基数，按日万分
之五，自 2018 年 1 月 5 日计算至实际支付之日止），偿付解除合同违约金
142,699.60 元，支付房屋占有使用费 927,513.70 元；3、雀沃信息于判决生效
之日起十日内将雀沃闵行分公司的工商登记自上海市闵行区田林路 1036 号
4-2 楼 1 层、2 层、3 层内迁出或注销。
截至本法律意见书出具之日，上述案件已经一审判决。
（3）王国余诉王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵及高科技园所
有权确认纠纷
王国余于 2018 年 2 月 7 日就与王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈
涵及高科技园所有权确认纠纷一案，向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请
求：1、确认闵行区万源路 2289 弄 32 号 601 室房屋为王国余所有，价值 300
万元；2、判令上述被告协助其办理位于上海市闵行区万源路 2289 弄 32 号
601 室房屋过户手续；3、诉讼费用由上述被告承担。
截至本法律意见书出具之日，该案仍在一审审理过程中。
（4）王惠福、吴金娣、王泆纬诉高科技园房屋拆迁安置补偿合同纠纷
王惠福、吴金娣、王泆纬于 2018 年 3 月 2 日就与高科技园房屋拆迁安置
补偿合同纠纷一案，向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求：1、判令高科
技园立即交付闵行区环镇南路万源路四期 36 号 101 室 91.4 平方米房屋给其；
2、判令高科技园承担该案的全部诉讼费。
截至本法律意见书出具之日，该案仍在一审审理过程中。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据本所律师对全国法院被执行人信息查询平台上公开信息及其他相关
公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，高科技园的董事、监事及高
级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在涉及刑事诉讼的情
况。
2. 行政处罚情况
2017 年 2 月 28 日，上海市闵行区规划和土地管理局出具“第 2120170005
号”《行政处罚决定书》，经调查和检查，高科技园经该局批准许可证：沪闵建
（2014）FA31011220145680 号在闵行区合川路 2555 号新建漕河泾科技绿洲
三期五工业厂房及辅助用房项目，未向政府规划管理监督检查部门依法申请
办理开工放样复验手续，该行为违反《上海市城乡规划条例》第四十二条的
规定，该局依据《上海市城乡规划条例》第五十九条的规定，对高科技园作出
罚款人民币贰仟元的行政处罚。
2017 年 8 月 10 日，上海市闵行区规划和土地管理局出具“第 2120170022
号”《行政处罚决定书》，经调查和检查，高科技园经该局批准许可证：沪闵建
（2014）FA31011220145840 号在闵行区合川路新建漕河泾科技绿洲三期工业
厂房及辅助用房三期一（B 标）项目，未向政府规划管理监督检查部门依法
申请办理开工放样复验手续，该行为违反《上海市城乡规划条例》第四十二
条的规定，该局依据《上海市城乡规划条例》第五十九条的规定，对高科技园
作出罚款人民币贰仟元的行政处罚。
截至本法律意见书出具之日，高科技园已缴纳了上述罚款。此外，2017
年 3 月 21 日上海市闵行区规划和土地管理局向高科技园出具编号“沪闵竣
（2017）JA31011220174297 号”《建设工程竣工规划验收合格证》，对建设工
程规划许可证号“沪闵建（2014）FA31011220145680 号”对应建设工程准予验
收。2017 年 10 月 27 日，上海市闵行区规划和土地管理局出具编号“沪闵竣
（2017）JA31011220175374 号”《建设工程竣工规划验收合格证》，对建设工
程规划许可证号“沪闵建（2014）FA31011220145840 号”对应建设工程准予验
收。
本所律师认为，上述处罚金额较小，且建设工程均已经验收合格，没有
造成危害后果，不会对本次重大资产重组构成障碍。
83
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
除上述已披露的情形外，根据相关主管部门出具的合规证明并经本所律
师通过网络进行外部检索核查，高科技园自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月
30 日的经营活动符合有关工商、税务、社保及公积金、安全生产、环境保护、
外汇管理等的要求，不存在其他因违反有关法律法规而受到重大行政处罚且
情节严重的情形。
四、 科技绿洲 10%股权
（一） 基本情况及股权结构
1. 基本情况
根据科技绿洲持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公
示系统网站公开信息的查询，科技绿洲的基本信息如下：
公司名称 上海科技绿洲发展有限公司
统一社会信用代码/ 91310112607427246B
注册号
住所 上海市田林路 888 号
法定代表人 桂恩亮
注册资本 人民币 8,300 万元整
公司类型 有限责任公司（国内合资）
成立日期 2001 年 2 月 22 日
经营期限 2001 年 2 月 22 日至 2051 年 2 月 21 日
经营范围 在批准地块内从事科技园区的土地成片开发、经营、
土地转让，出租、出售自建的用于研究、开发、中
试、教育培训、生产的房产，从事货物及技术的进出
口业务，并提供为科技园区配套的信息咨询和其他服
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
2. 股权结构
根据科技绿洲现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，科技
绿洲股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
高科技园 7470.00 90.00
漕总公司 830.00 10.00
合计 8300.00 100.000
（二） 主要历史沿革
根据上海市闵行区市场监管局提供的科技绿洲工商档案及科技绿洲提供
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的相关材料，科技绿洲的主要历史沿革如下：
1. 2001 年 2 月，科技绿洲设立
科技绿洲系由上海漕河泾开发区西区发展有限公司（系高科技园之曾用
名）和 EUROMANDARIN DEVELOPMENTS B.V.共同投资设立。2000 年 11
月 27 日 ， 上 海 市 工 商 局 向 科 技 绿 洲 核 发 “ 沪 名 称 预 核 （ 外 ） No ：
02200011240005”《企业名称预先核准通知书》，就企业名称“上海科技绿洲发
展有限公司”进行预先核准。
2000 年 6 月 21 日，上海市外国投资工作委员会出具了“沪外资委批字
（2000）第 664 号”《关于中外合资建立“上海漕河泾—欧华—阿灵顿科技园
有限公司”项目建议书的批复》，原则同意上海漕河泾开发区西区发展有限公
司（甲方）和英国欧华发展有限公司（乙方）合资设立“上海漕河泾—欧华—
阿灵顿科技园有限公司”（暂名）的项目建议书等。
2000 年 11 月 4 日 ， 上 海 漕 河 泾 开 发 区 西 区 发 展 有 限 公 司 与
EUROMANDARIN DEVELOPMENTS B.V.签署了《合资经营合同》。同日，上
海漕河泾开发区西区发展有限公司与 EUROMANDARIN DEVELOPMENTS
B.V.签署了《上海科技绿洲发展有限公司章程》。
2001 年 1 月 2 日，上海市外国投资工作委员会出具“沪外资委批字（2001）
第 0005 号”《关于设立中外合资上海科技绿洲发展有限公司的批复》，同意上
海 漕 河 泾 开 发 西 区 发 展 有 限 公 司 和 荷 兰 注 册 的 EUROMANDARIN
DEVELOPMENTS B.V.在上海合资设立“上海科技绿洲发展有限公司”。
2001 年 1 月 15 日，上海市人民政府核发了批准号为“外经贸沪合资字
[2001]0102 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2001 年 2 月 22 日，科技绿洲于上海市工商局进行了设立登记。科技绿
洲设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万美元） 持股比例（%）
上海漕河泾开发区西区发展有限公司 501.00 50.00
EUROMANDARIN DEVELOPMENTS B.V. 501.00 50.00
合计 1002.00 100.00
2. 2001 年 6 月，后续缴纳实收资本
2001 年 6 月 15 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具了“普华永
道验字（2001）第 49 号”《验资报告》，确认截至 2001 年 6 月 5 日止，科技
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
绿 洲 已 收 到 股 东 投 入 的 第 一 期 资 本 共 1,503,000 美 元 ； 其 中 投 资 外 方
EUROMANDARIN DEVELOPMENTS B.V. 投入的 751,500 美元货币资金，投
资中方高科技园投入的人民币 6,220,015.2 元现金（按存入当天中国人民银行
公布的市场汇价 1 美元兑人民币 8.2768 折算成 751,500 美元）。
2001 年 6 月 28 日，科技绿洲就本次缴纳实收资本事宜于上海市工商局
进行了变更登记。本次变更完成后，科技绿洲公司的股权结构如下：
股东 出资额（万美元） 持股比例（%）
上海漕河泾开发区西区发展有限公司 501.00 50.00
EUROMANDARIN DEVELOPMENTS B.V. 501.00 50.00
合计 1002.00 100.00
3. 2004 年 8 月，后续缴纳实收资本
2003 年 4 月 28 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具了“普华永
道验字（2003）第 56 号”《验资报告》，确认截至 2003 年 1 月 8 日，科技绿
洲已收到股东缴纳的注册资本合计 300,000 美元，其中 EUROMANDARIN
DEVELOPMENTS B.V.投入 150,000 美元现汇，上海漕河泾开发区西区发展有
限公司投入人民币货币资金 1,241,595 元（按存入当日中国人民银行公布的市
场汇价 1 美元兑人民币 8.2773 元折算成 150,000 美元）。截至 2003 年 1 月 8
日止，科技绿洲共收到股东缴纳的注册资本 1,803,000 美元。
2003 年 12 月 19 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具了“普华
永道验字（2003）第 187 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 10 月 30 日，科
技 绿 洲 已 收 到 股 东 第 三 期 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 718,760 美 元 ， 其 中
EUROMANDARIN DEVELOPMENTS B.V.以美元现汇出资 359,380 美元，上
海 漕 河 泾开 发区 西 区发 展 有限 公司 以 12,835 平 方 米土 地 使用 权作 价 出 资
359,380 美元（按合资经营合同规定，上海漕河泾开发区西区发展有限公司投
入的土地使用权按每平方米作价 28 美元折算成 359,380 美元）；科技绿洲已
于 2003 年 9 月取得相应的上海市房地产权证。截至 2003 年 10 月 30 日，科
技绿洲共收到股东缴纳的注册资本 2,521,760 美元。
2004 年 8 月 3 日，科技绿洲就本次缴纳实收资本事宜于上海市工商局进
行了变更登记。本次变更完成后，科技绿洲的股权结构如下：
股东 出资额（万美元） 持股比例（%）
高科技园 501.00 50.00
86
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东 出资额（万美元） 持股比例（%）
EUROMANDARIN DEVELOPMENTS B.V. 501.00 50.00
合计 1002.00 100.00
注：上海漕河泾开发区西区发展有限公司于 2003 年 4 月 23 日经上海市工商局核发
的沪名称变核号 01200304220873 的企业名称变更核准通知书的批准，更名为上海漕河
泾开发区高科技园发展有限公司。
4. 2005 年 11 月，第一次股权转让
2005 年 4 月 26 日，科技绿洲董事会出具《一致书面决议》，决议同意
EUROMANDARIN DEVELOPMENTS B.V.将其持有的科技绿洲 50%的股权转
让给高科技园；同意高科技园将其持有的科技绿洲 10%的股权转让给漕总公
司。
2005 年 4 月 26 日，EUROMANDARIN DEVELOPMENTS B.V.与高科技
园及双方受托经纪人签署了《上海市产权交易合同》（合同编号：05020939），
约定 EUROMANDARIN DEVELOPMENTS B.V.将拥有的科技绿洲 50%的股
权 作 价 500 万 美 元 转 让 给 高 科 技 园 。 同 日 ， EUROMANDARIN
DEVELOPMENTS B.V.与高科技园签署了《补充协议》。2005 年 5 月 20 日，
上 海 联 合 产 权 交 易 所 出 具 “No.0007954” 《 产 权 转 让 交 割 单 》， 对
EUROMANDARIN DEVELOPMENTS B.V.转让科技绿洲 50%股权予高科技园
予以确认。
2005 年 5 月 31 日，高科技园与漕总公司及双方受托经纪人签署了《上
海市产权交易合同》（合同编号：05021164），约定高科技园将持有的科技绿
洲 10%的股权作价 828 万元人民币转让给漕总公司。2005 年 6 月 16 日，上
海联合产权交易所出具“No.0008189”《产权转让交割单》，对高科技园转让科
技绿洲 10%股权予漕总公司予以确认。
2005 年 7 月 26 日，科技绿洲召开股东会会议，决议通过新的《公司章
程》。
2005 年 8 月 1 日，上海 市外 国投 资工 作委 员会出 具了 “沪外 资委协
[2005]1793 号”《关于上海科技绿洲发展有限公司股权（出资权）转让、企业
类型、投资 方企业名 称及注册 地址变更 的批 复》，同意 EUROMANDARIN
DEVELOPMENTS B.V.将其持有的科技绿洲 50%的股权（出资权）及相应的
权利和义务全部转让给高科技园；同意高科技园将其持有的科技绿洲 10%的
87
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股权及相应的权利和义务全部转让给漕总公司；同意科技绿洲企业类型由“中
外合资企业”变更为“国内合资企业”。
2005 年 9 月 26 日，上海复兴明方会计师事务所有限公司出具了“复会师
资（2005）第 23 号”《验资报告》，确认截至 2005 年 8 月 30 日止，科技绿洲
注 册 资 本 由 美 元 1,002 万 美 元 变 更 为 8,300 万 元 ， 其 中 本 期 收 到 出 资 款
57,578,753.89 元，其中：高科技园本期出资 51,820,878.50 元，出资方式为货
币；漕总公司本期出资 5,757,875.39 元，出资方式为货币资金；截至 2005 年
8 月 30 日，科技绿洲的注册资本 8,300 万元已全部到位。
2005 年 11 月 10 日，科技绿洲就本次股权转让事宜于上海市工商局进行
了变更登记。本次变更完成后，科技绿洲的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
高科技园 7470.00 90.00
漕总公司 830.00 10.00
合计 8300.00 100.00
（三） 科技绿洲主要资产
1. 科技绿洲的对外股权投资
经核查，截至本法律意见书出具之日，科技绿洲不存在对外股权投资。
2. 科技绿洲拥有的土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具之日，科技绿洲共有 5 处土地使用权，
具体情况如本法律意见书附表一所示。
经本所律师核查，科技绿洲合法拥有该等土地使用权。
3. 科技绿洲拥有的房屋所有权
经核查，截至本法律意见书出具之日，科技绿洲共有 4 处房屋所有权，
具体情况如本法律意见书附表二所示。
经本所律师核查，科技绿洲合法拥有该等房屋所有权。
4. 科技绿洲的在建工程
经核查，截至本法律意见书出具之日，科技绿洲没有在建工程。
5. 科技绿洲的租赁房屋
经核查，截至本法律意见书出具之日，科技绿洲不存在租赁他人房屋的
情况。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
6. 科技绿洲的知识产权
截至本法律意见书出具之日，科技绿洲在中国境内拥有注册商标共计 6
项，该等注册商标情况如下：
核定使用商品
序号 权利人 商标名称 注册号 注册有效期限至
类别
1 科技绿洲 3144972 第 43 类 2023 年 10 月 20 日
2 科技绿洲 3144973 第 42 类 2023 年 10 月 27 日
3 科技绿洲 3144975 第 38 类 2023 年 7 月 6 日
4 科技绿洲 3144978 第 35 类 2023 年 9 月 6 日
5 科技绿洲 13470367 第 41 类 2025 年 2 月 20 日
6 科技绿洲 15909943 第 36 类 2026 年 4 月 13 日
另，科技绿洲拥有共计 2 项注册商标使用权。
序 国际分
商标名称 注册人 被许可人 注册号 授权期限
号 类号
2018.04.14-
1 漕总公司 科技绿洲 3013726 36
2023.04.13
2018.11.21-
2 漕总公司 科技绿洲 3013720 36
2023.11.20
根据漕总公司与科技绿洲签署的《商标使用许可合同》，科技绿洲有权在
第 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品及服务中
无偿使用上述 2 项注册商标。
本所律师认为，漕总公司已和科技绿洲签订了合法有效的《商标使用许
可合同》，认可其对该等商标的使用行为合法有效。因此，科技绿洲合法拥有
对该等商标的使用权。
（四） 科技绿洲的生产经营资质
经核查，截至本法律意见书出具之日，科技绿洲未从事园区产业载体开
发业务，不涉及特别业务许可或经营资质。
（五） 科技绿洲的重大债权债务
1. 贷款及授信合同
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经核查，截至本法律意见书出具之日，科技绿洲正在履行的贷款及授信
合同如本法律意见书附表三所示。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述科技绿洲正在履行
的重大合同合法有效，合同履行不存在纠纷。
2. 重大侵权之债
经核查，截至本法律意见书出具之日，科技绿洲不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六） 科技绿洲的对外担保
经核查，截至本法律意见书出具之日，科技绿洲没有对外担保情况。
（七） 科技绿洲的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1. 重大诉讼、仲裁情况
根据科技绿洲提供的材料，以及本所律师对全国法院被执行人信息查询
平台上公开信息及其他相关公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，
科技绿洲不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
根据本所律师对全国法院被执行人信息查询平台上公开信息及其他相关
公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，科技绿洲的董事、监事及高
级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在涉及刑事诉讼的情
况。
2. 行政处罚情况
根据相关主管部门出具的合规证明并经本所律师通过网络进行外部检索
核查，科技绿洲自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日的经营活动符合有关
工商、税务、社保及公积金、土地、安全生产、环境保护、外汇管理等的要
求，不存在因违反有关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。
五、 南桥公司 45%股权
（一） 基本情况及股权结构
1. 基本情况
根据南桥公司持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公
示系统网站公开信息的查询，南桥公司的基本信息如下：
90
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司名称 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
统一社会信用代码/ 91310120580576988U
注册号
住所 上海市奉贤区金海公路 5885 号 4516 室
法定代表人 丁桂康
注册资本 88,000.00 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2011 年 8 月 1 日
经营期限 2011 年 8 月 1 日至 2061 年 7 月 31 日
经营范围 土地成片开发建设、经营管理，物业管理，市政工程，
兴办各类新兴产业，项目投资开发，市政基础设施开发
投资，综合配套设施开发投资并提供配套信息咨询，房
地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
2. 股权结构
根据南桥公司现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，南桥
公司股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
临港投资 48,400.00 55.00
天健置业 35,200.00 40.00
久垄投资 4,400.00 5.00
合计 88,000.00 100.00
（二） 主要历史沿革
根据上海市奉贤区市场监管局提供的南桥公司工商档案及南桥公司提供
的相关材料，南桥公司的主要历史沿革如下：
1. 2011 年 8 月，南桥公司设立
南桥公司系由漕总公司、久垄投资与临港投资于 2011 年发起设立。2011
年 8 月 1 日，上海市工商局向南桥公司核发“沪工商注名预核字第
01201104210536 号”《企业名称预先核准通知书》，就企业名称“上海漕河泾
奉贤科技绿洲建设发展有限公司”进行预先核准。
2011 年 5 月 5 日，南桥公司召开股东会会议并作出决议，同意设立南桥
公司，并通过《上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司章程》。
2011 年 6 月 22 日，上海华诚会计师事务所出具“沪华会验字（2011）第
0508 号”《验资报告》验明，截至 2011 年 6 月 20 日，南桥公司已收到全体
股东缴纳的注册资本合计 2,000 万元，各股东均以货币出资。
91
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2011 年 8 月 1 日，南桥公司于上海市工商局奉贤分局进行了设立登记。
南桥公司设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
临港投资 4,500.00 45.00
漕总公司 1,000.00 10.00
久垄投资 4,500.00 45.00
合计 10,000.00 100.00
2. 2012 年 8 月，第一次股权转让、第一次增资
2012 年 3 月 28 日，南桥公司召开第二次股东会会议并作出决议，同意
股东漕总公司将其持有的南桥公司 10%股权，以截至 2011 年 12 月 31 日经审
计的净资产为依据，协议转让给临港投资，其他股东放弃优先购买权。
2012 年 5 月 21 日，上海市国资委出具《关于上海漕河泾康桥科技绿洲
建 设 发 展 有限 公 司 等两 家 公 司 部 分 股 权协 议转 让 的 批 复》（ 沪 国资 委 产 权
[2012]136 号），同意本次股权转让事宜。
2012 年 5 月 21 日，漕总公司与临港投资及双方受托经纪人共同签署了
《上海市产权交易合同》（合同编号：G012SH1001706），约定漕总公司将其持
有的南桥公司 10%股权作价人民币 200.00 万元转让予临港投资。
2012 年 5 月 25 日，上海联合产权交易所出具“No.0003581 号”《产权
交易凭证（A 类）》，对转让事宜进行了确认。
2012 年 7 月 23 日，南桥公司召开第四次股东会会议并作出决议，审议
通过本次股权转让事项及公司章程修正案。
2012 年 7 月 30 日，南桥公司召开第五次股东会会议并作出决议，同意
南桥公司进行增资，注册资本由人民币 10,000 万元增加至人民币 25,000 万
元，由临港投资增加出资 8,250 万元，久垄投资增加出资人民币 6,750 万元，
并同意通过修订后的公司章程修正案。
2012 年 7 月 31 日，上海琳方会计师事务所有限公司出具“沪琳方会师
报字（2012）第 BY0067 号”《验资报告》验明，南桥公司新增注册资本人民
币 15,000 万元，截至 2012 年 7 月 30 日，南桥公司已收到股东临港投资、久
垄投资缴纳的新增实收资本人民币 23,000 万元，全部以货币出资。
2012 年 8 月 6 日，南桥公司就本次股权转让及增资事宜于上海市工商局
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
奉贤分局进行了变更登记。本次变更后，南桥公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
临港投资 13,750.00 55.00
久垄投资 11,250.00 45.00
合计 25,000.00 100.00
3. 2014 年 12 月，第二次增资
2014 年 11 月 3 日，南桥公司召开第十二次股东会会议并作出决议，同
意南桥公司进行增资，注册资本由人民币 25,000 万元增加至人民币 45,000 万
元，由临港投资以货币方式增加出资人民币 11,000 万元，久垄投资以现金方
式增加出资人民币 9,000 万元，并同意通过修订后的公司章程修正案。
2014 年 12 月 5 日，南桥公司就本次增资事宜于上海市工商局奉贤分局
进行了变更登记。本次变更后，南桥公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
临港投资 24,750.00 55.00
久垄投资 20,250.00 45.00
合计 45,000.00 100.00
4. 2016 年 4 月，第二次股权转让
2015 年 6 月 30 日，南桥公司召开第十四次股东会会议并作出决议，同
意股东久垄投资将其持有的南桥公司 40%股权，以南桥公司截至 2015 年 4 月
30 日经审计的净资产为依据，协议转让予天健置业。其他股东放弃优先购买
权。
2015 年 9 月 17 日，久垄投资与天健置业及双方受托经纪人共同签署了
《上海市产权交易合同》（合同编号：G315SH1008024），约定久垄投资将其持
有的南桥公司 40%股权作价人民币 26,500 万元转让予天健置业。
2015 年 9 月 21 日，上海联合产权交易所出具“No.0000056 号”《产权
交易凭证（A1 类-挂牌）》，对转让事宜进行了确认。
2016 年 4 月 8 日，南桥公司召开第十五次股东会会议并通过决议，审议
通过该次股权转让事项及修订后的公司章程。
2016 年 4 月 12 日，南桥公司就本次股权转让事宜于上海市工商局奉贤
分局进行了变更登记。本次变更后，南桥公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
临港投资 24,750.00 55.00
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
天健置业 18,000.00 40.00
久垄投资 2,250.00 5.00
合计 45,000.00 100.00
5. 2018 年 3 月，第三次增资
2016 年 9 月 9 日，南桥公司召开第十八次股东会会议并作出决议，同意
南桥公司进行增资，注册资本由 45,000 万元增加至 88,000 万元，由临港投资
以 现 金 方式 增加 出 资人 民 币 23,650 万 元，天 健 置 业以 现金 方 式增 加 出 资
17,200 万元，久垄投资以现金方式增加出资人民币 2,150 万元，并同意通过
修订后的公司章程修正案。
2018 年 3 月 9 日，南桥公司向上海市工商局奉贤分局出具情况说明，申
请补办 2016 年 9 月 9 日第十八次股东会决议作出的南桥公司增资 43,000 万
元的工商变更手续。2018 年 3 月 13 日，南桥公司就本次增资事宜于上海市
工商局奉贤分局进行了变更登记。本次变更后，南桥公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
临港投资 48,400.00 55.00
天健置业 35,200.00 40.00
久垄投资 4,400.00 5.00
合计 88,000.00 100.00
本所律师认为，南桥公司为依法成立、合法存续的企业法人，其股东持
有其股权的行为合法有效。
（三） 南桥公司主要资产
1. 南桥公司的对外股权投资
经核查，截至本法律意见书出具之日，南桥公司不存在对外股权投资。
2. 南桥公司拥有的土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具之日，南桥公司共有 4 处土地使用权，
具体情况如本法律意见书附表一所示。
经本所律师核查，南桥公司合法拥有该等土地的使用权。
3. 南桥公司拥有的房屋所有权
经核查，截至本法律意见书出具之日，南桥公司共有 1 处房屋所有权，具
体情况如本法律意见书附表二所示。
经本所律师核查，南桥公司合法拥有该等房屋的所有权。
94
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
4. 南桥公司的在建工程
经核查，截至本法律意见书出具之日，南桥公司拥有 2 处在建工程，即
奉贤科技绿洲南桥园区二期、三期项目，该项目具体情况如下：
（1） 南桥园区二期项目
2015 年 3 月 30 日，上海市奉贤区规划和土地管理局向南桥公司核发《建
设用地规划许可证》（沪奉地（2015）EA31012020154302），用地项目名称为
“奉贤科技绿洲南桥园区二期”，用地单位为南桥公司，用地位置为奉贤区生
物科技园区茂园路东侧、奉浦大道北侧，用地面积为 28,344.7 平方米，建设
规模为 70,861.75 平方米（以审定的规划设计方案为准）。
2016 年 4 月 28 日，南桥公司在上海市奉贤区规划和土地管理局就本项
目工程取得《建设工程规划许可证》（沪奉建（2016）FA31012020164480 号）。
2017 年 11 月 22 日，南桥公司在上海市奉贤区建设和管理委员会就本项
目工程取得《建筑工程施工许可证》（1502FX0030D01）。
2017 年 11 月 22 日，南桥公司就本项目工程取得国土资源部颁发的《不
动产权证书》（沪（2018）奉字不动产权第 013470 号），土地坐落奉贤区齐贤
镇 3 街坊 4/7 丘，土地权利性质为“出让”，土地用途为“科研设计用地（研
发总部产业项目类）”，土地使用面积为 28344.70 平方米，土地使用期限为 2015
年 5 月 29 日起至 2065 年 5 月 28 日止。
（2） 南桥园区三期项目
2015 年 3 月 30 日，上海市奉贤区规划和土地管理局向南桥公司核发《建
设用地规划许可证》（沪奉地（2015）EA31012020154301），用地项目名称为
“奉贤科技绿洲南桥园区三期”，用地单位为南桥公司，用地位置为奉贤区生
物科技园区茂园路东侧、陈家港南侧，用地面积为 57,783.4 平方米，建设规
模为 14,458.5 平方米（以审定的规划设计方案为准）。
2018 年 3 月 21 日，南桥公司在上海市奉贤区规划和土地管理局就本项
目工程取得《建设工程规划许可证》（沪奉建（2018）FA31012020186784 号）。
2018 年 6 月 20 日，南桥公司在上海市奉贤区建设和管理委员会就本项
目工程取得《建筑工程施工许可证》（1502FX0031D01）。
2018 年 8 月 27 日，南桥公司就本项目工程取得国土资源部颁发的《不
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
动产权证书》（沪（2018）奉字不动产权第 017794 号），土地坐落奉贤区齐贤
镇 4 街坊 47/9 丘，土地权利性质为“出让”，土地用途为“科研设计用地（研
发总部产业项目类）”，土地使用面积为 57783.40 平方米，土地使用期限为 2015
年 5 月 29 日起至 2065 年 5 月 28 日止。
经本所律师核查，南桥公司的在建项目均已合法取得相关审批文件，目
前按规划进度正常实施，不会对本次交易产生重大不利影响。
5. 南桥公司租赁房屋
经核查，截至本法律意见书出具之日，南桥公司没有租赁房屋。
6. 南桥公司知识产权
经核查，截至本法律意见书出具之日，南桥公司没有知识产权。
（四） 南桥公司的生产经营资质
经核查，截至本法律意见书出具之日，南桥公司拥有的生产经营资质情
况如下表所示：
序号 开发主体 资质证书 证书编号 有效期至
房地产开发企业暂定 沪房管（奉贤）第
1 南桥公司 2019 年 8 月 21 日
资质证书 0000556 号
（五） 南桥公司的重大债权债务
1. 贷款及授信合同
经核查，截至本法律意见书出具之日，南桥公司正在履行的贷款及授信
合同如本法律意见书附表三所示。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述南桥公司正在履行
的重大合同合法有效，合同履行不存在纠纷。
2. 重大侵权之债
经核查，截至本法律意见书出具之日，南桥公司不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六） 南桥公司的对外担保
经核查，截至本法律意见书出具之日，南桥公司没有对外担保情况。
（七） 南桥公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1. 重大诉讼、仲裁情况
根据南桥公司提供的材料，以及本所律师对全国法院被执行人信息查询
96
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
平台上公开信息及其他相关公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，
南桥公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
根据本所律师对全国法院被执行人信息查询平台上公开信息及其他相关
公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，南桥公司的董事、监事及高
级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在涉及刑事诉讼的情
况。
2. 行政处罚情况
根据相关主管部门出具的合规证明并经本所律师通过网络进行外部检索
核查，南桥公司自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日的经营活动符合有关
工商、税务、社保及公积金、土地、安全生产、环境保护、外汇管理等的要
求，不存在因违反有关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。
六、 双创公司 15%股权
（一） 基本情况及股权结构
1. 基本情况
根据双创公司持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公
示系统网站公开信息的查询，双创公司的基本信息如下：
公司名称 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司
统一社会信用代码/ 91310112791484215N
注册号
住所 上海市闵行区新骏环路 189 号
法定代表人 张黎明
注册资本 3,500.00 万元人民币
公司类型 有限责任公司
成立日期 2006 年 8 月 10 日
经营期限 2006 年 8 月 10 日至 2036 年 8 月 9 日
经营范围 科技企业的培育，科技成果和产品展示，投资管理，从
事微电子技术、生物科技、通信技术、计算机软硬件、
光机电一体化领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，园区开发、建设、经营和管理，房地产经营，
自有房屋租赁，物业管理。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
2. 股权结构
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据双创公司现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，双创
公司股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
上海临港 2,975.00 85.00
莘闵公司 525.00 15.00
合计 3,500.00 100.00
（二） 主要历史沿革
根据上海市闵行区市场监管局提供的双创公司工商档案及双创公司提供
的相关材料，双创公司的主要历史沿革如下：
1. 2006 年 8 月，双创公司设立
双创公司系由浦江公司、科创中心、上海创业投资有限公司与上海莘闵
公司于 2006 年发起设立。2006 年 7 月 11 日，上海市工商局向双创公司核发
“沪工商注名预核字第 01200607110001 号”《企业名称预先核准通知书》，
就企业名称“上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司”进行预先核准。
2006 年 7 月 12 日，双创公司召开股东会会议并作出决议，同意设立双
创公司，并通过《上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司章程》。
2006 年 8 月 4 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具“兴验内字（2006）
-5563 号”《验资报告》验明，截至 2006 年 8 月 3 日，双创公司已收到全体股
东缴纳的注册资本合计 3,500 万元，各股东均以货币出资。
2006 年 8 月 10 日，双创公司于上海市工商局闵行分局进行了设立登记。
双创公司设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
浦江公司 1,400.00 40.00
科创中心 1,050.00 30.00
上海创业投资有限公司 525.00 15.00
莘闵公司 525.00 15.00
合计 3,500.00 100.00
2. 2009 年 7 月，第一次股权转让
2009 年 2 月 5 日，双创公司召开股东会会议并作出决议，同意股东上海
创业投资有限公司将其持有的双创公司 15%股权以人民币 600 万元在上海联
交所公开挂牌出让，公司内部股东不放弃优先受让权，并通过新修订的公司
章程。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2004 年 11 月 10 日，上海市发展和改革委员会出具《关于对上海创业投
资有限公司产权交易综合授权的批复》（沪发改调（2004）038 号），同意对上
海创业投资有限公司的科技创业投资产权交易业务进行综合授权。
2008 年 12 月 30 日，上海创业投资有限公司出具《关于转让上海漕河泾
开发区创新创业园发展有限公司股权的决议》（沪创投[2008]30 号），同意本
次股权转让事宜。
2009 年 3 月 27 日，上海创业投资有限公司与浦江公司、科创中心共同
签署了《上海市产权交易合同》（合同编号：09020363），约定上海创业投资有
限公司将其持有的双创公司 7%股权作价 280 万元转让予浦江公司，上海创业
投资有限公司将其持有的双创公司 8%股权作价 320 万元转让予科创中心。
2009 年 4 月 3 日，上海联合产权交易所出具“No.0007134 号”《产权交
易凭证（A 类）》，对转让事宜进行了确认。
2009 年 7 月 24 日，双创公司就本次股权转让事宜于上海市工商局闵行
分局进行了变更登记。本次变更后，双创公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
浦江公司 1,645.00 47.00
科创中心 1,330.00 38.00
莘闵公司 525.00 15.00
合计 3,500.00 100.00
3. 2015 年 1 月，第二次股权转让
2014 年 10 月 20 日，双创公司召开股东会会议并作出决议，同意股东浦
江公司将其持有的双创公司 9%股权以人民币 366.198896 万元协议转让给科
创中心，并通过了公司章程修正案。
2014 年 11 月 24 日，浦江公司与科创中心共同签署了《上海市产权交易
合同》（编号：G014SH1001958），约定浦江公司将其持有的双创公司 9%股权
作价 366.198896 万元转让予科创中心。
2014 年 12 月 16 日，上海联合产权交易所出具“No.0001227 号”《产权
交易凭证（C 类）》，对转让事宜进行了确认。
2015 年 1 月 26 日，双创公司就本次股权转让事宜于上海市工商局闵行
分局进行了变更登记。本次变更后，双创公司的股权结构如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
科创中心 1,645.00 47.00
浦江公司 1,330.00 38.00
莘闵限公司 525.00 15.00
合计 3,500.00 100.00
4. 2016 年 5 月，第三次股权转让
2016 年 4 月 13 日双创公司召开第九次股东会会议，并于 2016 年 4 月 15
日召开第十次股东会会议，上述两次会议通过决议，同意股东科创中心将其
所持双创公司 47%的股权，以双创公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资
产值为依据，作价 2,635.022376 万元协议转让予浦江公司，并通过了公司章
程修正案。莘闵公司同意放弃此次转让所涉及的优先购买权。股权转让后，
浦江公司持有双创公司 85%股权，科创中心不再持有双创公司股权。
2016 年 4 月 20 日，临港集团出具《关于同意协议转让上海漕河泾开发
区创新创业园发展有限公司 47%股权的批复》，对该次股权转让事项进行了
批复。
2016 年 5 月 5 日，科创中心与浦江公司签订《上海市产权交易合同》（编
号：G016SH1002182），科创中心将 47%的双创公司股权转让给浦江公司。
2016 年 5 月 12 日，上海联合产权交易所出具“No.0000620 号”《产权
交易凭证（A2 类）》，对转让事宜进行了确认。
2016 年 5 月 18 日，双创公司就本次股权转让事宜于上海市工商局闵行
分局进行了变更登记。本次变更后，双创公司股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
浦江公司 2,975.00 85.00
莘闵公司 525.00 15.00
合计 3,500.00 100.00
5. 2016 年 12 月，第四次股权转让
2016 年 6 月 20 日，双创公司召开第十一次股东会会议并通过决议，同
意股东浦江公司将其所持双创公司 85%的股权，以双创公司截至 2018 年 5 月
31 日经评估的净资产值为依据转让予上海临港。莘闵公司同意放弃此次转让
所涉及的优先购买权。股权转让后，上海临港持有双创公司 85%股权，浦江
公司不再持有双创公司股权。2016 年 12 月 29 日公司通过了新修订的公司章
程。
100
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2016 年 12 月 23 日，浦江公司与上海临港签订《上海市产权交易合同》
（编号：G016SH1002288），浦江公司将 85%的双创公司股权作价 10,825.5150
万元协议转让给上海临港。
2016 年 12 月 23 日，上海联合产权交易所出具“0001628 号”《产权交
易凭证（A2 类）》，对转让事宜进行了确认。
2016 年 12 月 30 日，双创公司就本次股权转让事宜于上海市工商局闵行
分局进行了变更登记。本次变更后，双创公司股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
上海临港 2,975.00 85.00
莘闵公司 525.00 15.00
合计 3,500.00 100.00
本所律师认为，双创公司为依法成立、合法存续的企业法人，其股东持
有其股权的行为合法有效。
（三） 双创公司主要资产
1. 双创公司的对外股权投资
经核查，截至本法律意见书出具之日，双创公司不存在对外股权投资。
2. 双创公司拥有的土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具之日，双创公司共有 1 处土地使用权，
具体情况如本法律意见书附表一所示。
经本所律师核查，双创公司合法拥有该等土地的使用权。
3. 双创公司拥有的房屋所有权
经核查，截至本法律意见书出具之日，双创公司共有 1 处房屋所有权，具
体情况如本法律意见书附表二所示。
经核查，双创公司合法拥有该等房屋的所有权。
4. 双创公司的在建工程
经核查，截至本法律意见书出具之日，双创公司没有在建工程。
5. 双创公司的租赁房屋
经核查，截至本法律意见书出具之日，双创公司拥有 1 处租赁房屋，具
体情况如下表所示：
101
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 承租 出租 租赁面积 年租金 出租人持有
房屋坐落 用途 租赁期限
号 方 方 （m2） （元） 的房产证号
上海市闵
沪房地闵字
双创 浦星 行区新骏 2016.7.1-
1 1750 办公 1,053,937.50 2016 第
公司 公司 环路 245 2019.6.30
044549 号
号 D501 室
经本所律师核查，双创公司租用该等租赁物业的主要用途为办公。本所
律师认为，双创公司与出租方签订的租赁协议合法有效。
6. 双创公司的知识产权
（1）双创公司拥有共计 2 项注册商标使用权。
序 国际分
商标名称 注册人 被许可人 注册号 授权期限
号 类号
2014.6.1-
1 漕总公司 双创公司 3013726 36
2019.5.31
2014.6.1-
2 漕总公司 双创公司 3013720 36
2019.5.31
根据漕总公司与双创公司签署的《商标使用许可合同》，双创公司有权在
其商品及服务中无偿使用上述第 1-2 项注册商标，对许可合同签署前双创已
使用该商标的行为，漕总公司豁免其应事先获得许可的责任，并追认其对该
商标的使用行为合法有效。
本所律师认为，漕总公司已和双创公司签订了合法有效的《商标使用许
可合同》，其已豁免其应事先获得许可的责任，并追认其对该商标的使用行为
合法有效。因此，双创公司合法拥有对该等商标的使用权。
（2）双创公司拥有 6 项计算机软件著作权：
序 首次发表 权利取得
软件名称 著作权人 登记号 权利范围
号 日期 方式
漕河泾双创园联络
员管理软件【简 2010SR
1 双创公司 2009.9.25 原始取得 全部权利
称：企业联络员管 036332
理软件】V1.0
漕河泾双创园孵化
信息平台软件【简 2010SR
2 双创公司 2009.9.25 原始取得 全部权利
称：孵化信息平台 036476
软件】V1.0
102
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 首次发表 权利取得
软件名称 著作权人 登记号 权利范围
号 日期 方式
漕河泾双创园企业
信息管理软件【简 2010SR
3 双创公司 2009.4.5 原始取得 全部权利
称：企业信息管理 010512
软件】V1.0
漕河泾双创园客户
服务管理软件【简 2010SR
4 双创公司 2009.4.5 原始取得 全部权利
称：企业客户服务 074005
管理软件】V1.0
漕河泾双创园企业
信息统计分析软件
2010SR
5 【简称：企业信息 双创公司 2009.5.25 原始取得 全部权利
010514
统计分析软件】
V1.0
漕河泾双创园企业
信息上报软件【简 2010SR
6 双创公司 2009.4.29 原始取得 全部权利
称：企业信息上报 010567
软件】V1.0
根据双创公司提供的国家版权局出具的《计算机软件著作权的登记证书》，
本所律师认为，双创公司系为上述计算机软件的著作权人，依法享有该计算
机软件项下之各项权利。
（3）双创公司拥有 1 项域名所有权：
序号 域名名称 注册人 域名服务器 期限
ns1.yovole.com 2007.7.24-
1 Caohejing.net 双创公司
ns.yovole.com 2023.7.24
根据双创公司提供的《顶级国际域名证书》，本所律师认为，双创公司系
为证书上列出的域名的合法注册人，依法享有该域名项下之各项权利。
（四） 双创公司的生产经营资质
经核查，截至本法律意见书出具之日，双创公司主要从事房屋租赁等业
务，不涉及特别业务许可或经营资质。
（五） 双创公司的重大债权债务
1. 贷款及授信合同
经核查，截至本法律意见书出具之日，双创公司没有正在履行的贷款及
授信合同。
2. 重大侵权之债
103
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经核查，截至本法律意见书出具之日，双创公司不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六） 双创公司的对外担保
经核查，截至本法律意见书出具之日，双创公司没有任何对外担保情况。
（七） 双创公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1. 重大诉讼、仲裁情况
根据双创公司提供的材料，以及本所律师对全国法院被执行人信息查询
平台上公开信息及其他相关公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，
双创公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
根据本所律师对全国法院被执行人信息查询平台上公开信息及其他相关
公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，双创公司的董事、监事及高
级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在涉及刑事诉讼的情
况。
2. 行政处罚情况
根据相关主管部门出具的合规证明并经本所律师通过网络进行外部检索
核查，双创公司自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日的经营活动符合有关
工商、税务、社保及公积金、土地、安全生产、环境保护、外汇管理等的要
求，不存在因违反有关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。
七、 华万公司 55%股权
（一）基本情况及股权结构
1. 基本情况
根据华万公司持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公
示系统网站公开信息的查询，华万公司的基本信息如下：
公司名称 华万国际物流（上海）有限公司
统一社会信用代码/ 91310120697245509J
注册号
住所 上海市奉贤区金海公路 5885 号 3018 室
法定代表人 朱德才
注册资本 5,000.00 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
104
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
成立日期 2009 年 8 月 1 日
经营期限 2009 年 11 月 19 日至 2019 年 11 月 18 日
经营范围 海上国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，公路
国际货物运输代理，水上国际货物运输代理，接受委托
代办订舱、仓储、集装箱拼装拆箱、报关、报检、保险、
交付运费、结算、交付杂费，物流装备信息咨询，服装、
鞋帽、化妆品、钟表、眼镜（除隐形眼镜）、日用百货批
发、零售，物业管理，企业管理咨询，餐饮企业管理，
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），房地产开发
经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
2. 股权结构
根据华万公司现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，华万
公司股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
临港集团 2,250.00 45.00
华民置业 1,350.00 27.00
蓝勤投资 1,000.00 20.00
久垄投资 400.00 8.00
合计 5,000.00 100.00
（二）主要历史沿革
根据上海市奉贤区市场监管局提供的华万公司工商档案及华万公司提供
的相关材料，华万公司的主要历史沿革如下：
1. 2009 年 11 月，华万公司设立
华万公司系由华民置业与上海天万国际物流有限公司于 2009 年发起设
立。2009 年 11 月 16 日，上海市工商局向华万公司核发“沪工商注名预核字
第 012009111600003 号”《企业名称预先核准通知书》，就企业名称“上海华
万国际物流有限公司”进行预先核准。
2009 年 11 月 17 日，华万公司召开股东会会议并作出决议，同意设立华
万公司，并通过《上海华万国际物流有限公司章程》。
2009 年 11 月 18 日，上海华诚会计师事务所出具“沪华会验字（2009）
第 1631 号”《验资报告》验明，截至 2009 年 11 月 18 日，华万公司已收到
全体股东缴纳的注册资本合计 3,000 万元，各股东均以货币出资。
2009 年 11 月 19 日，华万公司于上海市工商局奉贤分局进行了设立登记。
105
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
华万公司设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
华民置业 1,500.00 50.00
上海天万国际物流有限公司 1,500.00 50.00
合计 3,000.00 100.00
2010 年 8 月 18 日，上海市工商局向华万公司核发“沪工商注名预核字
第 01201008180035 号” 企业名称变更预先核准通知书》，就公司变更名称“华
万国际物流（上海）有限公司”进行预先核准。2010 年 9 月 9 日，上海华万
国际物流有限公司正式更名为“华万国际物流（上海）有限公司”。
2. 2011 年 9 月，第一次增资
2011 年 8 月 12 日，华万公司召开股东会会议并作出决议，同意华万公
司进行增资，注册资本由人民币 3,000 万元增加至人民币 5,000 万元，由华民
置业增加出资人民币 250 万元，上海天万国际物流有限公司增加出资人民币
1,750 万元，并同意通过修订后的公司章程。
2011 年 9 月 7 日，上海四达会计事务所有限公司出具“四达会师报字
（2011）第 0975 号”《验资报告》验明，华万公司新增注册资本人民币 2,000
万元，截至 2011 年 9 月 2 日，华万公司已收到全体股东缴纳的新增实收资本
人民币 2,000 万元，全部以货币出资。
2011 年 9 月 14 日，华万公司就本次股权转让及增资事宜于上海市工商
局奉贤分局进行了变更登记。本次变更后，华万公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
华民置业 1,750.00 35.00
上海天万国际物流有限公司 3,250.00 65.00
合计 5,000.00 100.00
3. 2014 年 3 月，第一次股权转让
2014 年 3 月 15 日，华万公司召开股东会会议并作出决议，同意股东上
海天万国际物流有限公司将其持有的华万公司 65%股权协议转让予上海华民
生物科技有限公司，并同意通过修订后的公司章程。其他股东放弃优先购买
权。
2014 年 3 月 15 日，上海天万国际物流有限公司与上海华民生物科技有
限公司共同签署了《股权转让协议》，约定上海天万国际物流有限公司将其持
106
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
有的华万公司 65%股权作价人民币 3,250 万元转让予上海华民生物科技有限
公司。
2014 年 3 月 27 日，华万公司就本次股权转让事宜于上海市工商局奉贤
分局进行了变更登记。本次变更后，华万公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
华民置业 1,750.00 35.00
上海华民生物科技有限公司 3,250.00 65.00
合计 5,000.00 100.00
4. 2014 年 6 月，第二次股权转让
2014 年 5 月 25 日，华万公司召开股东会会议并作出决议，同意股东上
海华民生物科技有限公司将其持有的华万公司 65%股权协议转让予姜德宝，
并同意通过修订后的公司章程。其他股东放弃优先购买权。
2014 年 5 月 25 日，上海华民生物科技有限公司与姜德宝共同签署了《股
权转让协议》，约定上海华民生物科技有限公司将其持有的华万公司 65%股权
作价人民币 3,250 万元转让予姜德宝。
2014 年 6 月 5 日，华万公司就本次股权转让事宜于上海市工商局奉贤分
局进行了变更登记。本次变更后，华万公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
华民置业 1,750.00 35.00
姜德宝 3,250.00 65.00
合计 5,000.00 100.00
5. 2014 年 7 月，第三次股权转让
2014 年 7 月 7 日，华万公司召开股东会会议并作出决议，同意股东姜德
宝将其持有的华万公司 20%股权，协议转让予上海华民建设发展有限公司，
并同意通过修订后的公司章程。其他股东放弃优先购买权。
2014 年 7 月 7 日，姜德宝与上海华民建设发展有限公司共同签署了《股
权转让协议》，约定姜德宝将其持有的华万公司 20%股权作价人民币 1,000 万
元转让予上海华民建设发展有限公司。
2014 年 7 月 15 日，华万公司就本次股权转让事宜于上海市工商局奉贤
分局进行了变更登记。本次变更后，华万公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
华民置业 1,750.00 35.00
107
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
姜德宝 2,250.00 45.00
上海华民建设发展有限公司 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 100.00
6. 2015 年 1 月，第四次股权转让
2015 年 1 月 12 日，华万公司召开股东会会议并作出决议，同意股东上
海华民建设发展有限公司将其持有的华万公司 12%股权，股东华民置业将其
持有的华万公司 8%股权，均协议转让予蓝勤投资，并同意通过修订后的公司
章程。其他股东放弃优先购买权。
2015 年 1 月 12 日，上海华民建设发展有限公司、华民置业与蓝勤投资
共同签署了《股权转让协议》，约定上海华民建设发展有限公司将其持有的华
万公司 12%股权作价人民币 600 万元转让予蓝勤投资；华民置业将其持有的
华万公司 8%股权作价 400 万元转让予蓝勤投资。
2015 年 1 月 15 日，华万公司就本次股权转让事宜于上海市工商局奉贤
分局进行了变更登记。本次变更后，华万公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
华民置业 1,350.00 27.00
姜德宝 2,250.00 45.00
蓝勤投资 1,000.00 20.00
上海华民建设发展有限公司 400.00 8.00
合计 5,000.00 100.00
7. 2015 年 1 月，第五次股权转让
2015 年 1 月 22 日，华万公司召开股东会会议并作出决议，同意股东上
海华民建设发展有限公司将其持有的华万公司 8%股权协议转让予久垄投资，
并同意通过修订后的公司章程。其他股东放弃优先购买权。
2015 年 1 月 22 日，上海华民建设发展有限公司与久垄投资签署了《股
权转让协议》，约定上海华民建设发展有限公司将其持有的华万公司 8%股权
作价人民币 400 万元转让予久垄投资。
2015 年 1 月 30 日，华万公司就本次股权转让事宜于上海市工商局奉贤
分局进行了变更登记。本次变更后，华万公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
华民置业 1,350.00 27.00
姜德宝 2,250.00 45.00
108
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
蓝勤投资 1,000.00 20.00
久垄投资 400.00 8.00
合计 5,000.00 100.00
8. 2015 年 7 月，第六次股权转让
2015 年 5 月 14 日，姜德宝与临港投资及双方受托经纪人共同签署了《上
海市产权交易合同》（编号：Q015SH1012879），约定姜德宝将其持有的华万公
司 45%股权作价人民币 10,863 万元转让予临港投资。
2015 年 5 月 15 日，上海联合产权交易所出具“No.0001413 号”《产权交
易凭证（C 类）》，对转让事宜进行了确认。
2014 年 7 月 30 日，华万公司就本次股权转让事宜于上海市工商局奉贤
分局进行了变更登记。本次变更后，华万公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
华民置业 1,350.00 27.00
临港投资 2,250.00 45.00
蓝勤投资 1,000.00 20.00
久垄投资 400.00 8.00
合计 5,000.00 100.00
本所律师认为，华万公司为依法成立、合法存续的企业法人，其股东持
有其股权的行为合法有效。
（三）华万公司主要资产
1. 华万公司的对外股权投资
经核查，截至本法律意见书出具之日，华万公司不存在对外股权投资。
2. 华万公司拥有的拥有的土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具之日，华万公司共有 1 处土地使用权，
具体情况如本法律意见书附表一所示。
经本所律师核查，华万公司合法拥有该等土地的使用权。
3. 华万公司拥有的房屋所有权
经核查，截至本法律意见书出具之日，华万公司共有 1 处房屋所有权，具
体情况如本法律意见书附表二所示。
经本所律师核查，华万公司合法拥有该等房屋的所有权。
4. 华万公司的在建工程
109
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经核查，截至本法律意见书出具之日，华万公司尚无在建工程。
5. 华万公司租赁房屋
经核查，截至本法律意见书出具之日，华万公司没有租赁房屋。
6. 华万公司知识产权
经核查，截至本法律意见书出具之日，华万公司没有知识产权。
（四）华万公司的生产经营资质
经核查，截至本法律意见书出具之日，华万公司拥有的生产经营资质情
况如下表所示：
序号 开发主体 资质证书 证书编号 有效期至
房地产开发企业暂定 沪房管（奉贤）第
1 华万公司 2019.8.20
资质证书 0000640 号
（五）华万公司的重大债权债务
1. 贷款及授信合同
经核查，截至本法律意见书出具之日，华万公司正在履行的贷款及授信
合同如本法律意见书附表三所示。
根据华万公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
上述华万公司正在履行的重大合同合法有效，合同履行不存在纠纷。
2. 重大侵权之债
经核查，截至本法律意见书出具之日，华万公司不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六）华万公司的对外担保
经核查，截至本法律意见书出具之日，华万公司没有对外担保情况。
（七）华万公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1. 重大诉讼、仲裁情况
根据华万公司提供的材料，以及本所律师对全国法院被执行人信息查询
平台上公开信息及其他相关公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，
华万公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
根据本所律师对全国法院被执行人信息查询平台上公开信息及其他相关
公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，华万公司的董事、监事及高
级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在涉及刑事诉讼的情
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
况。
2. 行政处罚情况
根据相关主管部门出具的合规证明并经本所律师通过网络进行外部检索
核查，华万公司自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日的经营活动符合有关
工商、税务、社保及公积金、土地、安全生产、环境保护、外汇管理等的要
求，不存在因违反有关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。
111
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第七章 本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的
处理
一、 债权债务处置
（一） 漕总公司企业债涉及的程序
经国家发展和改革委员会“发改财经[2013]2593 号”文件批准，2014 年
4 月 9 日，漕总公司公开发行 7.9 亿元债券，债券简称“14 漕开发债”，债券
面值为 100 元，债券期限 7 年，为无担保债券。
根据漕总公司的说明，漕总公司将于上海临港第十届董事会第二次会议
召开后就本次交易事宜与企业债的主承销商中银国际证券股份有限公司协商
确定企业债债券持有人会议等事项的具体安排。
（二） 融资合同、担保合同涉及的程序
根据漕总公司及标的公司存在限制性条款的融资合同、担保合同的约定，
漕总公司及标的公司需就本次交易通知相关债权人并取得该等债权人的同意。
截至本法律意见书出具之日，漕总公司和标的公司已通知了所有相关债
权人并取得了该等债权人的同意函。所有相关债权人同意豁免漕总公司及标
的公司因实施本次交易触发的与其正在履行的所有融资、担保合同限制性条
款项下的责任。
本所律师认为，本次交易已经取得了相关债权人的同意，所涉债权债务
的处理符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害债权人
利益的情形。
二、 人员安置
本次购买标的资产不涉及人员安置问题。
三、 购买标的资产涉及的股东优先购买权
截至 2018 年 11 月 27 日，裕诚公司、东兴投资及侨辉公司分别出具《关
于放弃优先购买权的声明》，全部同意就漕总公司转让合资公司 65%股权予上
112
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
海临港放弃相应的优先购买权。
113
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第八章 关联交易和同业竞争
一、 关联交易
（一） 本次重大资产重组构成关联交易
根据上海临港与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司实际控制人控股的子公
司漕总公司。根据《上市规则》第 10.1.3 条、第 10.1.6 条的规定，本次重大
资产重组构成关联交易。
截至本法律意见书出具之日，上海临港就本次重大资产重组已履行的审
议和批准程序如下：
2018 年 9 月 14 日，上海临港召开第九届董事会第三十四次会议，审议
通过了与本次重大资产重组相关的议案，关联董事袁国华、丁桂康、杨菁、张
四福、张黎明在表决时对关联交易事项进行了回避表决。
2018 年 9 月 14 日，上海临港独立董事出具独立意见，同意本次重大资
产重组相关议案并同意将该等议案提交董事会审议，关联董事按规定予以回
避表决。2018 年 9 月 14 日，上海临港独立董事就本次交易发表《上海临港控
股股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项的独立意见》。
2018 年 10 月 9 日，上海临港召开第九届董事会第三十五次会议，审议
通过了调整本次重大资产重组相关的议案，关联董事袁国华、丁桂康、杨菁、
张四福、张黎明在表决时对关联交易事项进行了回避表决。
2018 年 10 月 9 日，上海临港独立董事出具独立董事事前认可意见，同
意本次交易的相关议案并同意将该等议案提交董事会审议，关联董事按规定
予以回避表决。2018 年 10 月 9 日，上海临港独立董事就本次交易发表独立
意见，同意董事会就本次交易的总体安排。
2018 年 12 月 4 日，上海临港召开第十届董事会第二次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等议案，关联董事按规定予以回避表决。上海临港独立董事已就本
次会议审议的与本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。
114
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海临港已就本次
重大资产重组履行了现阶段必要的批准。上述内部决策程序合法、有效，有
关决议符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二） 最近两年一期标的资产的关联交易
1. 合资公司的关联交易
根据《合资公司审计报告》，合资公司最近两年一期的重大关联交易情况
如下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
高科技园 车位租赁费 2,250,818.14 5,976,749.84 5,713,257.57
科创中心 租赁代理费 2,818,203.00
上海临港漕河
泾企业服务有 租赁代理费 1,280,959.40
限公司
上海临港漕河
泾生态环境建 征地人员安置费 8,353,132.70 11,674,208.00
设有限公司
上海临港漕河
泾生态环境建 维修工程支出 570,196.59 309,166.00 314,310.00
设有限公司
上海临港漕河
泾生态环境建 绿化养护费 177,988.66 4,232,903.07 6,091,669.34
设有限公司
上海临港漕河
泾生态环境建 劳务及派遣人工费 70,625.60 71,939.85
设有限公司
上海临港漕河
泾人才有限公 劳务及派遣人工费 9,151,895.99 25,297,721.08 30,264,755.16
司
上海临港人才
劳务及派遣人工费 3,522,591.85
有限公司
临港集团 管理费 1,143,456.00 2,199,519.29
上海临港浦江
国际科技城发 车位租赁费 476,639.67
展有限公司
上海漕河泾开
发区松江高科 车位租赁费 368,557.65 593,915.09 131,452.83
技园发展有限
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
公司
上海漕河泾开
发区松江高新
车位租赁费 294,221.70
产业园发展有
限公司
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
漕总公司 物业管理收入 140,250.57 5,218,020.19 8,023,457.33
漕总公司 劳务收入 1,650,943.40 3,301,886.80 3,301,886.80
高科技园 管理费收入 2,452,830.19 4,905,660.40 4,905,660.40
高科技园 物业管理收入 3,369,110.40 14,166,258.55 12,348,705.85
科技绿洲 管理费收入 707,547.17 1,415,094.34 1,415,094.34
上海漕河泾开发区能
租赁收入 761,904.76 1,523,809.52 1,408,396.19
通实业有限公司
上海漕河泾开发区能
能耗收入 32,278.77 38,396.00
通实业有限公司
科创中心 租赁收入 840,574.63 1,681,149.26 1,681,149.26
科创中心 物业管理收入 886,458.27 1,890,803.01
科创中心 劳务收入 874,701.87 1,588,048.49 1,308,095.72
上海临港漕河泾企业
租赁收入 3,971,238.10 6,932,014.48 2,850,761.90
服务有限公司
上海临港漕河泾企业
物业管理收入 356,498.94 690,301.93
服务有限公司
上海临港漕河泾企业
劳务收入 773,841.23 1,588,686.23 985,148.17
服务有限公司
上海临港漕河泾生态
物业管理收入 59,900.86 176,693.42
环境建设有限公司
上海临港漕河泾人才
租赁收入 1,344,086.43 1,344,086.43
有限公司
上海临港漕河泾人才
物业管理收入 81,469.97
有限公司
上海临港人才有限公
物业管理收入 107,541.05
司
上海漕河泾芦潮港置
劳务收入 471,698.11
业有限公司
浦江公司 物业管理收入 369,554.72 3,184,405.10
上海新石企业服务有
物业管理收入 111,058.43 430,008.52
限公司
上海新石企业服务有 劳务收入 129,226.42 122,811.32
116
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关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
限公司
上海新园雅致酒店经
物业管理收入 2,451,775.36
营管理有限公司
上海漕河泾出口加工
物业管理收入 947,861.99
区建设发展有限公司
临港集团 物业管理收入 3,824,815.70 2,775,300.10
临港集团 劳务收入 96,606.31
临港资管 租赁收入 2,104,357.14 1,811,616.77
临港资管 物业管理收入 1,468,229.80 2,304,571.81
临港投资 租赁收入 1,811,616.77 2,201,114.37
临港投资 物业管理收入 559,713.87 642,441.85
上海临港控股股份有
物业管理收入 218,307.52
限公司
上海漕河泾开发区松
江高科技园发展有限 物业管理收入 455,711.25 1,641,667.60 2,467,578.58
公司
上海漕河泾开发区松
江高新产业园发展有 物业管理收入 1,991,233.04 2,004,101.60 1,956,146.04
限公司
上海临港松江科技城
物业管理收入 845,197.32 272,143.87
投资发展有限公司
上海临港浦江国际科
物业管理收入 3,652,036.27 5,029,983.55
技城发展有限公司
上海漕河泾康桥科技
绿洲建设发展有限公 租赁收入 666,205.84
司
上海漕河泾康桥科技
绿洲建设发展有限公 物业管理收入 199,532.47
司
南桥公司 租赁收入 666,205.84
南桥公司 物业管理收入 978,491.72 2,298,719.06 3,798,819.47
上海漕河泾开发区枫
泾新兴产业发展有限 物业管理收入 50,946.92 560,416.12
公司
上海临港奉贤经济发
物业管理收入 1,588,109.61 2,581,849.71
展有限公司
上海临港奉贤经济发
劳务收入 91,805.69 171,360.72
展有限公司
上海临港奉贤企业服
劳务收入 39,243.80
务有限公司
上海临港书院经济发 物业管理收入 89,721.00
117
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关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
展有限公司
上海临港科技创新城
物业管理收入 70,754.71 997.17
经济发展有限公司
上海临港新兴产业城
物业管理收入 466.98
经济发展有限公司
上海临港新业坊投资
物业管理收入 299,542.03 694,551.91
发展有限公司
上海君欣房地产发展
物业管理收入 124,001.89 1,572,705.80
有限公司
上海临港产业区港口
物业管理收入 2,567,504.00 855,834.67
发展有限公司
上海临远资产管理有
物业管理收入 121,731.88 411,944.71
限公司
上海耀华建材系统集
成临港供应中心有限 物业管理收入 837,038.77 1,371,962.43
公司
上海耀华建材系统集
成临港供应中心有限 劳务收入 16,135.15
公司
土木金投资上海有限
物业管理收入 59,665.09 565,910.41
公司
（3）关联方资金拆借
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
漕总公司 向关联方拆出资金 35,000,000.00 320,000,000.00
漕总公司 关联方归还资金 491,000,000.00 132,000,000.00 340,000,000.00
漕总公司 自关联方拆入资金 90,000,000.00 330,000,000.00 232,000,000.00
漕总公司 归还关联方资金 390,000,000.00 180,000,000.00 82,000,000.00
（4）其他关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
漕总公司 利息收入 8,088,797.66 20,535,352.05 39,477,797.66
漕总公司 利息支出 1,297,750.00 101,137.50
（5）提供房屋作为漕河泾园区公共服务配套物业
合资公司根据协议向漕总公司提供部分房屋作为漕河泾园区公共服务配
套物业使用。
118
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合资公司、高科技园、科技绿洲与漕总公司于 2015 年 12 月 28 日签订了
《房屋租赁协议》，约定：
为了完善园区配套服务、提升园区招商环境，根据上海市政府对开发区
的整体规划，依据 1990 年 4 月上海市九届人大常委会通过的《上海市漕河泾
新兴技术开发区暂行条例》的具体规定，在所辖区政府及相关部门的管理指
导下，漕河泾园区内就园区配套服务物业进行规划。其中，就园区企业配套
服务部分，设企业孵化器、培训中心、健身会所及员工食堂等配套餐饮等若
干，截至 2018 年 6 月 30 日，该述园区企业配套服务物业建筑面积合计
57,849.64 平方米。
合资公司、高科技园、科技绿洲及漕总公司同意并确认，上述园区企业
配套服务物业，由合资公司/高科技园/科技绿洲出租给漕总公司，具体物业由
漕总公司及下属各专门子公司（非本次重组拟注入公司）实际运营及维护。
以为漕河泾园区入驻企业创造良好的经营环境及优质的配套服务以提升
园区综合竞争力及租金水平为出发点，以保证漕总公司拥有足够能力来履行
上海漕河泾开发区的规划、建设、招商、服务和管理的职能为前提，报告期内
合资公司/高科技园/科技绿洲向漕总公司及其下属子公司免租金提供上述漕
河泾园区公共服务配套物业用于园区企业配套服务。
（6）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：元
2018 年 6 月 30 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
漕总公司 7,253,036.10
高科技园 18,836,876.05
科技绿洲 750,000.00
上海漕河泾开发区能通实业有限公司 2,400,000.00
科创中心 5,605,597.54
应收票据及应
上海临港漕河泾企业服务有限公司 15,261,986.90
收账款
上海临港漕河泾人才有限公司 301.51
浦江公司 391,728.00
上海新石企业服务有限公司 20,000.00
上海新园雅致酒店经营管理有限公司 677,970.36
上海漕河泾开发区建筑安装工程有限公司 19,038.00
119
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2018 年 6 月 30 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
临港集团 2,267,158.14
临港资管 198,814.18
上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限
421,048.65
公司
上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有
1,991,233.04
限公司
上海临港松江科技城投资发展有限公司 845,197.32
南桥公司 329,167.18
上海临港奉贤经济发展有限公司 309,475.99
上海临港奉贤企业服务有限公司 20,799.21
上海临港科技创新城经济发展有限公司 75,000.00
上海临港新业坊投资发展有限公司 317,514.56
上海君欣房地产发展有限公司 120,587.00
上海临远资产管理有限公司 49,310.22
上海耀华建材系统集成临港供应中心有限
35,825.74
公司
上海临港产业区经济发展有限公司 124,995.24
小 计 58,322,660.93
其他应收款 漕总公司 216,856,037.70
小 计 216,856,037.70
（续上表）
2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
漕总公司 4,542,750.49
高科技园 25,487,136.38
上海漕河泾开发区能通实业有限公司 1,600,000.00
科创中心 3,530,413.44
上海临港漕河泾企业服务有限公司 10,271,915.20
应收票据及应
收账款 浦江公司 842,960.18
上海漕河泾开发区建筑安装工程有限公司 19,038.00
上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司 1,085,710.86
临港投资 181,161.68
上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限
1,510,682.06
公司
120
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有
1,109,272.56
限公司
南桥公司 1,448,399.70
上海临港奉贤经济发展有限公司 881.37
上海君欣房地产发展有限公司 454,710.84
上海临港产业区港口发展有限公司 907,184.75
小 计 52,992,217.51
其他应收款 漕总公司 759,885,927.15
小 计 759,885,927.15
预付账款 上海临港漕河泾人才有限公司 2,264,151.03
小 计 2,264,151.03
（续上表）
2016 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
漕总公司 4,972,030.30
高科技园 12,319,950.15
上海漕河泾开发区能通实业有限公司 1,478,816.00
科创中心 2,105,040.17
上海临港漕河泾企业服务有限公司 3,102,811.01
上海临港漕河泾生态环境建设有限公司 17,580.44
应收票据及应 上海新石企业服务有限公司 3,000.00
收账款 上海新园雅致酒店经营管理有限公司 3,690.14
上海漕河泾开发区建筑安装工程有限公司 19,038.00
临港集团 426.60
上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限
69,992.42
公司
上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有
391,439.10
限公司
上海临港奉贤经济发展有限公司 74,490.54
121
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2016 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
上海临港产业区港口发展有限公司 907,184.75
小 计 25,465,489.62
其他应收款 漕总公司 846,903,427.91
小 计 846,903,427.91
预付账款 上海临港漕河泾人才有限公司 4,630,495.65
小 计 4,630,495.65
②应付关联方款项
单位：元
2018 年 2017 年 2016 年
项目名称 关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
上海临港漕河泾生态
23,800.00 342,339.90
环境建设有限公司
应付票据及 上海临港漕河泾人才
4,465,979.68
应付账款 有限公司
上海临港人才有限公
48,911.28 48,911.28 1,681,210.85
司
小 计 48,911.28 72,711.28 6,489,530.43
漕总公司 307,875,000.00 157,875,000.00
科创中心 467,808.00
上海临港漕河泾企业
84,900.00 84,900.00 1,397,452.46
服务有限公司
上海临港漕河泾生态
20,110.00 110.00 60,000.00
环境建设有限公司
上海新园雅致酒店经
5,400.00
营管理有限公司
临港集团 2,203,456.00 1,060,000.00 1,631,033.58
其他应付款 临港资管 1,369,477.48 1,284,715.22
临港投资 570,659.28 655,250.32 655,250.32
上海漕河泾开发区松
江高科技园发展有限 783,929.12 629,550.00 139,340.00
公司
上海漕河泾开发区松
江高新产业园发展有 118,487.48 118,487.48 2,227,860.99
限公司
上海临港浦江国际科
1,107,040.13
技城发展有限公司
122
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2018 年 2017 年 2016 年
项目名称 关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
上海漕河泾康桥科技
绿洲建设发展有限公 232,753.45
司
南桥公司 232,753.45
上海临港新业坊投资
14,269.05 14,269.05 14,269.05
发展有限公司
临港上海临港漕河泾
6,000.00 6,000.00 6,000.00
企业服务有限公司
上海漕河泾开发区华
40,055.50 40,055.50 39,985.00
港置业有限公司
小 计 5,211,343.91 311,768,337.57 166,091,946.43
上海临港漕河泾生态
长期应付款 41,458,992.83 41,458,992.83 49,812,125.53
环境建设有限公司
小 计 41,458,992.83 41,458,992.83 49,812,125.53
2. 光启公司的关联交易
根据《光启公司审计报告》，光启公司最近两年一期的重大关联交易情况
如下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
上海漕河泾开发区物业
物业管理费 21,123.73 28,171.10 27,871.48
管理有限公司
合资公司 房屋租赁中介费 553,814.92 953,163.00 850,969.00
（2）关联租赁情况
①公司承租情况
单位：元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
出租方名称 租赁资产种类
确认的租赁费 确认的租赁费 确认的租赁费
合资公司 房屋及建筑物 47,300.72 94,601.44 92,212.51
小 计 47,300.72 94,601.44 92,212.51
（3）关联方资金拆借
单位：元
123
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关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
漕总公司 自关联方拆入资金 90,000,000.00 180,000,000.00 82,000,000.00
漕总公司 归还关联方资金 90,000,000.00 180,000,000.00 82,000,000.00
合资公司 自关联方拆入资金 90,000,000.00
（4）其他关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
漕总公司 资金拆入利息支出 1,297,750.00 101,137.50
（5）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：元
2018 年 6 月 30 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
其他应收款 合资公司 15,766.92
其他应收款 上海漕河泾开发区物业管理有限公司 3,741.60
小 计 19,508.52
(续上表)
2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
其他应收款 合资公司 15,766.92
其他应收款 上海漕河泾开发区物业管理有限公司 3,741.60
小 计 19,508.52
(续上表)
2016 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
其他应收款 合资公司 15,766.92
其他应收款 上海漕河泾开发区物业管理有限公司 3,741.60
小 计 19,508.52
②应付关联方款项
单位：元
2018 年 2017 年 2016 年
项目名称 关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付票据及应付账款 合资公司 12,927,873.58 12,927,873.58 12,927,873.58
小 计 12,927,873.58 12,927,873.58 12,927,873.58
其他应付款 合资公司 90,553,814.92
124
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2018 年 2017 年 2016 年
项目名称 关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
小 计 90,553,814.92
3. 高科技园的关联交易
根据《高科技园审计报告》，高科技园最近两年一期的重大关联交易情况
如下：
（1）采购销售和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
合资公司 管理费 3,160,377.36 6,320,754.74 6,320,754.74
上海漕河泾开发区物
物业管理费 3,369,110.40 14,166,258.55 12,348,705.85
业管理有限公司
上海临港漕河泾企业 委托经营管理
1,013,044.42
服务有限公司 费
上海临港漕河泾企业 劳务及派遣人
340,286.51 1,280,959.40
服务有限公司 工费
上海临港漕河泾生态
维修工程支出 823,247.60
环境建设有限公司
上海临港漕河泾生态
绿化养护费 47,000.00 94,339.62 94,339.62
环境建设有限公司
上海临港漕河泾人才
物业管理费 50,750.00
有限公司
上海临港漕河泾人才 委托经营管理
47,000.00
有限公司 费
上海新园雅致酒店经
管理费 2,500,000.00 5,000,000.00 4,999,999.86
营管理有限公司
上海新园雅致酒店经
维修工程支出 1,461,809.22
营管理有限公司
上海漕河泾开发区建
维修工程支出 48,845.78
筑安装工程有限公司
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
漕总公司 房屋销售收入 13,817,171.56 8,978,925.52
上海漕河泾开发区物
车位租赁收入 2,250,818.14 5,976,749.84 5,713,257.57
业管理有限公司
上海漕河泾开发区能
车位租赁收入 948,571.43
通实业有限公司
125
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关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
上海漕河泾开发区能
房屋租赁收入 113,207.55 228,571.43 228,571.43
通实业有限公司
上海临港漕河泾企业
房屋租赁收入 3,444,353.19 3,835,451.93
服务有限公司
上海临港漕河泾人才
房屋租赁收入 1,996,309.52
有限公司
（3）关联方资金拆借
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
漕总公司 向关联方拆出资金 134,070,000.00 6,000,000.00 206,000,000.00
漕总公司 关联方归还资金 165,570,000.00 10,000,000.00 258,000,000.00
漕总公司 自关联方拆入资金 150,000,000.00 820,000,000.00
漕总公司 归还关联方资金 532,000,000.00 750,000,000.00 490,000,000.00
（4）其他关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
漕总公司 利息收入 300,693.75 1,274,278.13 3,233,197.92
漕总公司 利息支出 3,397,877.92 24,463,855.56 61,435,508.90
（5）提供房屋作为漕河泾园区公共服务配套物业
高科技园根据协议向漕总公司提供部分房屋作为漕河泾园区公共服务配
套物业使用。
合资公司、高科技园、科技绿洲与漕总公司于 2015 年 12 月 28 日签订了
《房屋租赁协议》，约定：
为了完善园区配套服务、提升园区招商环境，根据上海市政府对开发区
的整体规划，依据 1990 年 4 月上海市九届人大常委会通过的《上海市漕河泾
新兴技术开发区暂行条例》的具体规定，在所辖区政府及相关部门的管理指
导下，漕河泾园区内就园区配套服务物业进行规划。其中，就园区企业配套
服务部分，设企业孵化器、培训中心、健身会所及员工食堂等配套餐饮等若
干，截至 2018 年 6 月 30 日，该述园区企业配套服务物业建筑面积合计
57,849.64 平方米。
合资公司、高科技园、科技绿洲及漕总公司同意并确认，上述园区企业
126
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
配套服务物业，由合资公司/高科技园/科技绿洲出租给漕总公司，具体物业由
漕总公司及下属各专门子公司（非本次重组拟注入公司）实际运营及维护。
以为漕河泾园区入驻企业创造良好的经营环境及优质的配套服务以提升
园区综合竞争力及租金水平为出发点，以保证漕总公司拥有足够能力来履行
上海漕河泾开发区的规划、建设、招商、服务和管理的职能为前提，报告期内
合资公司/高科技园/科技绿洲向漕总公司及其下属子公司免租金提供上述漕
河泾园区公共服务配套物业用于园区企业配套服务。
（6）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：元
2018 年 6 月 30 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
漕总公司 203,478,554.10
应收票据应 上海漕河泾开发区能通实业有限公司 360,000.00
收账款 上海临港漕河泾企业服务有限公司 8,004,499.08
上海临港漕河泾人才有限公司 2,290,375.00
小 计 214,133,428.18
其他应收款 漕总公司 56,933,937.23
上海临港漕河泾人才有限公司 12,178.70
小 计 56,946,115.93
(续上表)
2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
漕总公司 203,478,554.10
应收账款 上海漕河泾开发区能通实业有限公司 240,000.00
上海临港漕河泾企业服务有限公司 4,027,224.53
小 计 207,745,778.63
其他应收款 漕总公司 110,340,833.03
小 计 110,340,833.03
(续上表)
2016 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
漕总公司 188,970,524.19
应收账款
上海漕河泾开发区能通实业有限公司 1,236,000.00
小 计 190,206,524.19
其他应收款 漕总公司 113,848,012.10
127
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2016 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
小 计 113,848,012.10
②应付关联方款项
单位：元
2018 年 2017 年 2016 年
项目名称 关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
上海漕河泾开发区物
16,236,876.05 25,487,136.38 12,319,950.15
业管理有限公司
上海临港漕河泾企业
应付账款 1,073,827.08
服务有限公司
上海漕河泾开发区建
29,191.00
筑安装工程有限公司
小 计 16,236,876.05 25,487,136.38 13,422,968.23
漕总公司 9,659,870.01 395,020,560.01 1,132,000,000.00
合资公司 3,350,000.00
上海临港漕河泾生态
49,820.00
环境建设有限公司
其他应付款
上海临港漕河泾人才
47,000.00
有限公司
上海新园雅致酒店经
6,366,037.74 5,120,000.00 5,300,000.00
营管理有限公司
小 计 19,425,727.75 400,140,560.01 1,137,347,000.00
4. 科技绿洲的关联交易
根据《科技绿洲审计报告》，科技绿洲最近两年一期的重大关联交易情况
如下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
上海新园雅致酒店经
委托管理费 2,500,000.00 5,000,000.00 4,999,999.86
营管理有限公司
上海新园雅致酒店经
维修费用 1,461,809.22
营管理有限公司
合资公司 劳务服务费 707,547.17 1,415,094.34 1,415,094.34
上海临港漕河泾生态
维修费用 766,266.60
环境建设有限公司
（2）关联方资金拆借
128
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单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
漕总公司 关联方归还资金 31,500,000.00 10,000,000.00 52,000,000.00
漕总公司 自关联方拆入资金 50,000,000.00
漕总公司 归还自关联方拆入资金 50,000,000.00
高科技园 自关联方拆入资金 50,000,000.00
（3）其他关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
漕总公司 资金拆出利息收入 300,693.75 1,274,278.13 3,233,197.92
漕总公司 资金拆入利息支出 396,272.92
高科技园 资金拆入利息支出 42,291.67
（4）提供房屋作为漕河泾园区公共服务配套物业
科技绿洲根据协议向漕总公司提供部分房屋作为漕河泾园区公共服务配
套物业使用。
合资公司、高科技园、科技绿洲与漕总公司于 2015 年 12 月 28 日签订了
《房屋租赁协议》，约定：
为了完善园区配套服务、提升园区招商环境，根据上海市政府对开发区
的整体规划，依据 1990 年 4 月上海市九届人大常委会通过的《上海市漕河泾
新兴技术开发区暂行条例》的具体规定，在所辖区政府及相关部门的管理指
导下，漕河泾园区内就园区配套服务物业进行规划。其中，就园区企业配套
服务部分，设企业孵化器、培训中心、健身会所及员工食堂等配套餐饮等若
干，截至 2018 年 6 月 30 日，该述园区企业配套服务物业建筑面积合计
57,849.64 平方米。
合资公司、高科技园、科技绿洲及漕总公司同意并确认，上述园区企业
配套服务物业，由合资公司/高科技园/科技绿洲出租给漕总公司，具体物业由
漕总公司及下属各专门子公司（非本次重组拟注入公司）实际运营及维护。
以为漕河泾园区入驻企业创造良好的经营环境及优质的配套服务以提升
园区综合竞争力及租金水平为出发点，以保证漕总公司拥有足够能力来履行
上海漕河泾开发区的规划、建设、招商、服务和管理的职能为前提，报告期内
合资公司/高科技园/科技绿洲向漕总公司及其下属子公司免租金提供上述漕
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
河泾园区公共服务配套物业用于园区企业配套服务。
（5）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：元
2018 年 6 月 30 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
漕总公司 2,069,575.74
其他应收款
高科技园 18,626,181.70
小 计 20,695,757.44
(续上表)
2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
漕总公司 33,569,575.74
其他应收款
高科技园 18,626,181.70
小 计 52,195,757.44
(续上表)
2016 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
漕总公司 43,624,736.16
其他应收款
高科技园 18,626,181.70
小 计 62,250,917.86
②应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31
上海新园雅致酒店经营
6,366,037.74 5,120,000.00 5,300,000.00
管理有限公司
合资公司 750,000.00
其他应付款
高科技园 50,000,000.00
上海临港漕河泾生态环
866,037.74
境建设有限公司
小 计 57,116,037.74 5,120,000.00 5,300,000.00
5. 南桥公司的关联交易
根据《南桥公司审计报告》，南桥公司最近两年一期的重大关联交易情况
如下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
130
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单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
上海漕河泾开发区
物业费 978,491.72 2,298,719.06 3,798,819.47
物业管理有限公司
临港集团 网络费 402,167.95
合资公司 房租 666,205.84
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
华万公司 提供劳务 1,886,792.45 1,886,792.45
（3）关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
临港投资 200,000,000.00 2016.05.26 2016.05.27 资金拆入
临港投资 15,000,000.00 2016.03.17 2016.07.16 资金拆入
临港投资 15,000,000.00 2016.07.27 2016.12.21 资金拆入
临港投资 20,000,000.00 2016.06.13 2016.12.21 资金拆入
临港投资 72,000,000.00 2017.03.15 2018.03.27 资金拆入
临港投资 50,000,000.00 2017.08.03 2017.08.04 资金拆入
临港投资 160,000,000.00 2017.08.03 2017.08.04 资金拆入
临港投资 10,000,000.00 2017.11.01 2017.11.29 资金拆入
临港投资 30,000,000.00 2017.12.26 2018.01.19 资金拆入
上海临港 30,000,000.00 2017.11.01 2017.11.29 资金拆入
上海临港 10,000,000.00 2017.11.01 2017.11.26 资金拆入
上海临港 290,000,000.00 2018.03.06 2018.03.07 资金拆入
上海临港 130,000,000.00 2018.06.13 2021.06.12 资金拆入
上海临港 330,000,000.00 2018.06.13 2021.06.12 资金拆入
临港投资 50,000,000.00 2018.02.09 2018.03.27 资金拆入
临港投资 80,000,000.00 2018.02.09 2018.03.27 资金拆入
131
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关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
临港投资 100,000,000.00 2018.05.28 2018.06.25 资金拆入
上海漕河泾康桥科技绿洲建
90,000,000.00 2015.12.28 2016.12.28 委托贷款
设发展有限公司
上海临港 50,000,000.00 2017.11.29 2018.03.29 委托贷款
（4）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
固定资产处置转让
临港资管 13,046.47
收入
长期待摊费用装修
临港资管 2,148,645.83
转让收入
（5）其他关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
临港投资 利息支出 2,113,551.83 3,350,492.82 1,062,822.22
上海临港 利息支出 1,247,141.67 155,512.50
（6）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：元
2016 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
合资公司 190,344.53
其他应收款
上海漕河泾开发区物业管理有限公司 42,408.92
小 计 232,753.45
②应付关联方款项
单位：元
2018 年 2017 年 2016 年
项目名称 关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
短期借款 上海临港 50,000,000.00
132
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2018 年 2017 年 2016 年
项目名称 关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
小 计 50,000,000.00
应付票据及 上海漕河泾开发区物
1,490,937.23
应付账款 业管理有限公司
小 计 1,490,937.23
应付利息 上海临港 59,812.50
小 计 59,812.50
临港投资 350,416.67 102,019,575.00
临港集团 402,167.95
其他应付款 上海漕河泾开发区物
329,167.18 1,448,399.70
业管理有限公司
上海临港 461,212,100.00
小 计 461,891,683.85 103,870,142.65
6. 双创公司的关联交易
根据《双创公司审计报告》，双创公司最近两年一期的重大关联交易情况
如下：
（1）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
上海临港浦江国际科技城
服务费 235,849.05 235,849.05
发展有限公司
合 计 235,849.05 235,849.05
（2）关联受托管理/承包情况
单位：元
受托 托管收益 确认的
委托方名称 受托方名称 受托起始日 受托终止日 报告期间
资产类型 定价依据 托管收益
上海临港浦
江国际科技 房屋建 实收租金
本公司 2017.01.01 2017.06.30 2017 年度 970,822.11
城发展有限 筑物 的 15%
公司
上海临港浦
江国际科技 房屋建 实收租金
本公司 2016.07.01 2016.12.31 2016 年度 754,067.47
城发展有限 筑物 的 15%
公司
133
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
受托 托管收益 确认的
委托方名称 受托方名称 受托起始日 受托终止日 报告期间
资产类型 定价依据 托管收益
上海临港浦
江国际科技 房屋建 实收租金
本公司 2013.07.01 2016.06.30 2016 年度 846,917.63
城发展有限 筑物 的 20%
公司
（3）关联承租情况
单位：元
2018 年 1-6 2017 年度 2016 年度
出租方名称 租赁资产种类
月租赁费 租赁费 租赁费
上海临港浦江国际科技
房屋建筑物 501,857.04 1,003,750.05 1,003,750.05
城发展有限公司
（4）关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 年利率 利息收入
拆出
上海临港浦江国际科
5,053,891.66 2016.04.07 2016.05.20 4.35% 34,694.44
技城发展有限公司
浦江公司 13,404,441.67 2016.04.07 2016.05.20 4.35% 63,340.15
（5）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：元
2018 年 6 月 30 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
上海临港浦江国际科技城发展有限公司 263,484.38
其他应收款
上海临港 733,308.07
小 计 996,792.45
(续上表)
134
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
其他应收款 上海临港浦江国际科技城发展有限公司 263,484.38
小 计 263,484.38
(续上表)
2016 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
其他应收款 上海临港浦江国际科技城发展有限公司 263,484.38
小 计 263,484.38
7. 华万公司的关联交易
根据《华万公司审计报告》，华万公司最近两年一期的重大关联交易情况
如下：
（1）购买商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
上海临港浦江国
际科技城发展有 服务费 35,907.85
限公司
上海漕河泾奉贤
科技绿洲建设发 服务费 2,000,000.00 2,000,000.00
展有限公司
上海华民建设发
工程款 37,744,961.60 11,390,175.86 67,979,751.11
展有限公司
合 计 37,744,961.60 13,426,083.71 69,979,751.11
（2）关联方资金拆借
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
临港资管 自关联方拆入资金 40,000,000.00
上海临港商业建设发
归还关联方资金 40,000,000.00
展有限公司
（3）其他关联交易
单位：元
135
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
临港资管 利息支出 1,700,000.00 1,086,111.11
上海临港商业建设发
利息支出 2,398,888.89 3,456,666.67
展有限公司
（4）关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 关联方 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付票据及 上海华民建设
6,571,295.45
应付账款 发展有限公司
小 计 6,571,295.45
临港集团 35,907.85
其他应付款 上海华民建设
19,948.15 19,948.15 3,806,234.52
发展有限公司
小 计 19,948.15 55,856.00 3,806,234.52
临港资管 40,000,000.00 40,000,000.00
上海临港商业
长期借款
建设发展有限 40,000,000.00
公司
小 计 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00
（三） 规范关联交易的承诺
为规范与上市公司的关联交易，临港资管及临港集团已于 2015 年 4 月 10
日出具了《关于减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
1. 本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件以及本公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行
使股东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易进
行表决时，履行回避表决的义务。
2. 本次交易完成后，本公司以及本公司下属全资、控股、参股及其他可
实际控制的企业（以下简称“本公司及下属企业”）与上海临港、临港投资及
其子公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。保证不通过关联交易损害上海临港、临港投资及其子公司以及其他股东
的合法权益。
136
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3. 本公司承诺不利用上海临港控股股东或实际控制人地位，损害上海临
港、临港投资及其子公司以及其他股东的合法权益。
4. 本公司和上海临港就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安
排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行
业务往来或交易。
本次重组完成后，漕总公司将成为上海临港的第一大股东，就减少及规
范与上市公司的关联交易事宜，漕总公司于 2018 年 12 月 4 日出具了《关于
规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1. 本次重组完成后，本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规章
等规范性文件以及本公司章程的有关规定，自行及敦促相关董事依法行使股
东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上海临港的关联交易进行表
决时，履行回避表决的义务。
2. 本次重组完成后，本公司及下属企业将尽量减少与上海临港进行关联
交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、
有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等
规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害
上海临港及其子公司以及上海临港其他股东的合法权益。
3. 本公司承诺不利用上海临港第一大股东地位，损害上海临港及其子公
司以及上海临港其他股东的合法权益。
4. 本公司和上海临港就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安
排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行
业务往来或交易。
综上，本所律师认为，上海临港的控股股东、实际控制人及漕总公司已
出具相关承诺，保证减少与规范未来与上海临港及其子公司可能存在的关联
交易情形。上述承诺均不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺
的当事人具有法律约束力。上述承诺的履行能够减少关联方与上海临港及其
子公司之间发生不必要的关联交易，并保证发生的关联交易价格公允，有利
于保护上海临港及其子公司以及其他股东的合法权益。
137
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
二、 同业竞争
（一） 本次交易完成前的同业竞争情况
截至本法律意见书出具之日，临港集团通过全资子公司临港资管及浦江
公司合计持有上市公司 46.58%的股份。上市公司的实际控制人临港集团是上
海市国资委下属的以园区开发建设为主业的功能类企业集团。临港集团已在
临港、漕河泾、松江、浦江、康桥、南桥、自贸区、枫泾等区域开发建设了国
家新型工业化产业示范基地、国家级经济技术开发区、高科技园区、保税港
区、新兴产业园等各种类型的产业园区。本次交易前，临港集团下属的松江
园区、康桥园区、南桥园区、浦江园区、自贸区（洋山）陆域部分由上市公司
经营。
除上海临港下属公司开发的园区外，临港资管、临港集团的其他下属园
区的情况如下：
1. 临港产业区
临港产业区，由临港集团自身及其下属的相关公司负责开发，包括临港
新兴产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区、临港泥城社区、临港芦潮
港社区、临港书院社区、临港万祥社区等。
其中，临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等
相关社区受上海市政府委托，承担了土地一级开发任务，开发主体负责相应
区域的整体规划定位、市政建设、公共配套、企业管理、统计预算等政府职
能。这些社区系为临港产业区提供生活生产服务的综合社区，主要从事动迁
安置房，建设市政道路、绿地公园等土地一级开发业务。临港新兴产业园、临
港再制造产业园、临港装备产业区主要产品的物业形态为工业物业，目标客
户为重装备产业、新兴产业的制造基地，其共同特征是：空间规模大，地面承
载重，海运需求明显。
综上，临港产业区主要为开发工业厂房，与上海临港下属园区在区域位
置、业务类型、物业形态及客户方面存在显著区别，因此不构成实质性同业
竞争。
2. 漕河泾园区
漕河泾园区主要由漕总公司及其下属子公司负责开发，系上海改革开放
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
早期设立的开发区，属于国家级经济技术开发区和国家级高新技术产业开发
区。
从客户类型来看，漕河泾园区的客户多为世界 500 强企业，上海临港下
属园区的客户多为中小型企业；从租售价格来看，漕河泾园区的租赁价格主
要集中在 3-4 元/天/平方米，出售价格主要集中在 30,000-45,000 元/平方米，
而上海临港下属园区的租赁价格普遍为 1-2 元/天/平方米，出售价格普遍为
6,500-15,000 元/平方米；从租售模式来看，漕河泾园区以物业出租为主，上海
临港下属园区以物业出售为主；从土地类别来看，根据《上海产业用地指南
（2012 版）》，漕河泾园区属于土地一类类别或土地二类类别，上海临港及其
下属子公司涉及园区对应土地属于土地三类类别。虽然漕河泾园区与上海临
港在客户类型、租售价格、租售模式、土地类别等方面均存在明显差异，不构
成实质性同业竞争；但随着漕河泾园区未来物业形态、价格水平及经营策略
的可能变化，亦不能排除其可能存在与上海临港的潜在同业竞争关系。本次
交易上市公司向漕总公司购买其土地二级开发业务资产，将有效消除上述潜
在同业竞争情况。
此外，根据 1990 年 4 月上海市九届人大常委会通过的《上海市漕河泾新
兴技术开发区暂行条例》，漕总公司主要负责漕河泾开发区的基础设施建设、
资金筹集和运用、土地开发和土地使用权转让、房产经营、其他综合服务，并
行使市政府授予的部分管理事权，包括外资项目初审权、入区项目规划方案
预审权、高新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等。因此，漕总公
司本身在一定程度上代政府履行相应的职能，暂不适宜纳入上市主体范围。
因漕总公司、科创中心、临港资管及工开发公司在漕河泾园区持有物业
可供出租，包括钦州北路 1188 号 1-3 幢全幢及虹梅路 2008 号 3 幢全幢、桂
平路 680 号 32-33 幢 3-6 层及 7A、8B 室及桂平路 481 号 15 幢 5-6 层、宜山
路 900 号 2 幢全幢及田林路 487 号 26 幢全幢。为避免潜在同业竞争，本次交
易同步要求上述四方以资产托管的方式先行委托本次重组拟注入的高科技园
进行统一管理，并计划待未来三年内该等房地产所涉租赁合约全部到期后以
经审计/评估的公允价值收购该等房地产。
3. 其他园区
139
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
除上述园区外，临港集团下属其他负责开发的工业园区包括桃浦智慧城、
盐城园区、海宁园区、枫泾土木金园区、临港科技创新城、临港创新创业带、
大丰园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园。该等园区的基本情况如
下：
园区名称 项目位置 开发主体 园区开发阶段
上海桃浦智创城开发建设 建设投入期，尚未实现
桃浦智慧城 上海普陀桃浦镇
有限公司 盈利
江苏盐城经济技术开 盐城漕河泾园区开发有限 土地二级开发业务未实
盐城园区
发区 公司 现盈利
上海漕河泾新兴技术开发
土地二级开发业务未实
海宁园区 浙江海宁经济开发区 区海宁分区经济发展有限
现盈利
公司
枫泾土木金园 上海漕河泾开发区枫泾新 土地二级开发业务未实
上海金山区枫泾镇
区 兴产业发展有限公司 现盈利
临港科技创新 上海临港科技创新城经济
上海南汇新城主城区 开发建设中
城 发展有限公司
临港创新创业 上海临港创新经济发展服
上海临港产业区 开发建设中
带 务有限公司
沪苏大丰产业联动集聚区
大丰园区 江苏盐城大丰区 开发建设中
开发建设有限公司
宝山城工园 上海宝山工业园区 临港资管 开发建设中
上海临港南大智慧城市发
宝山南大园区 上海宝山南大地区 拿地阶段
展有限公司
上海崇明长兴产业园 上海临港长兴经济发展有
长兴科技园 拿地阶段
区 限公司
截至本法律意见书出具之日，上述项目尚在拿地阶段或开发建设阶段，
或其土地二级开发业务尚未实现盈利；此外，盐城园区、海宁园区、大丰园区
地理位置位于上海行政区域外。随着未来土地二级开发业务的拓展，亦不能
排除这些园区可能存在与上海临港的潜在同业竞争关系。
（二） 本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易后，临港集团下属漕河泾园区的土地二级开发业务资产将注入
上市公司，将进一步减少临港集团与上市公司的潜在同业竞争。
（三） 避免同业竞争的措施
1. 临港集团、临港资管及漕总公司的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，临港集
140
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
团、临港资管分别于 2015 年 6 月 25 日与 2015 年 4 月 10 日出具了《关于避
免同业竞争的承诺》，承诺内容主要如下：
（1）临港集团、临港资管及其直接或间接控制的子企业将避免直接或间
接地从事与临港投资及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，
今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内
外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与临港投资及其
下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
（2）若临港集团、临港资管及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉
及产业地产二级开发的商业机会，与临港投资及其下属子公司从事的业务存
在竞争或潜在竞争的，则临港集团、临港资管及下属企业将立即通知临港投
资及其下属子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予临港投资
和/或其下属子公司。
（3）临港集团、临港资管不会利用从临港投资及其下属子公司了解或知
悉的信息协助第三方从事或参与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实
质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
（4）若因临港集团、临港资管或其下属企业违反上述承诺而导致临港投
资及其下属子公司权益受到损害的，临港集团、临港资管将依法承担相应的
赔偿责任。
临港集团曾于 2015 年 6 月 25 日及 2016 年 8 月 2 日分别就避免同业竞
争，对注入漕河泾园区及浦江园区作出特别承诺。考虑到浦江园区及漕河泾
园区二级土地开发业务已逐步注入上市公司，临港集团结合目前业务开展状
况，更新承诺如下：
（1）临港集团以及临港集团直接或间接控制的子企业将继续严格履行已
作出的关于避免同业竞争的承诺。
（2）对于临港集团及临港集团下属企业正在设立项目公司或处在拿地及
开发建设过程中的园区（包括枫泾土木金园区、宝山城工园、宝山南大园区
及长兴科技园），临港集团承诺五年内，在上述园区开展实际经营、取得土地
资源并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计 /评估的公允价值转让予
上市公司和/或其下属子公司。
141
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（3）若因临港集团或临港集团下属企业违反上述承诺而导致上市公司权
益受到损害的，临港集团将依法承担相应的赔偿责任。
2018 年 9 月 14 日，临港集团结合目前业务开展状况，更新承诺如下：
（1）临港集团以及临港集团直接或间接控制的子企业将继续严格履行已
作出的关于避免同业竞争的承诺。
（2）临港集团及临港集团下属企业下属企业将避免直接或间接地从事与
上海临港及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何
时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、
收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上海临港及其下属子公司从
事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
（3）若临港集团及临港集团下属企业下属企业未来从任何第三方获得的
任何涉及产业地产二级开发的商业机会，与上海临港及其下属子公司从事的
业务存在竞争或潜在竞争的，则临港集团及临港集团下属企业将立即通知上
海临港及其下属子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上海
临港和/或其下属子公司。
（4）临港集团及临港集团下属企业不会利用从上海临港及其下属子公司
了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上海临港及其下属子公司从事的业
务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
（5）对于正在设立项目公司或处在拿地及开发建设过程中的园区（包括
枫泾土木金园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园），临港集团承诺
五年内，在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利后，将相关子
公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。
（6）若因临港集团或临港集团下属企业违反上述承诺而导致上市公司权
益受到损害的，临港集团将依法承担相应的赔偿责任。
漕总公司于 2018 年 12 月 4 日就避免同业竞争出具承诺如下：
（1）漕总公司及漕总公司下属企业将避免直接或间接地从事与上海临港
及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不
会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、
联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上海临港及其下属子公司从事的
142
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
（2）若漕总公司及漕总公司下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及
产业地产二级开发的商业机会，与上海临港及其下属子公司从事的业务存在
竞争或潜在竞争的，则本公司及本公司下属企业将立即通知上海临港及其下
属子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上海临港和/或其下
属子公司。
（3）漕总公司不会利用从上海临港及其下属子公司了解或知悉的信息协
助第三方从事或参与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或
潜在竞争的任何经营活动。
（4）若因漕总公司或漕总公司下属企业违反上述承诺而导致上海临港权
益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函自出具之日起持续有效，直至本公司不再直接或间接控制上海
临港。
2. 资产托管交易
为避免漕总公司、科创中心、临港资管及工开发公司在漕河泾园区持有
的房地产与上市公司之间出现同业竞争问题，切实维护上市公司中小股东的
利益，漕总公司、科创中心、临港资管及工开发公司分别就漕总公司持有的
钦州北路 1188 号 1-3 幢全幢房屋以及虹梅路 2008 号 3 幢全幢房屋，科创中
心持有的桂平路 680 号 32-33 幢的 3-6 层、7A 层、8B 层及桂平路 481 号 15
幢 5-6 层，临港资管持有的宜山路 900 号 2 幢全幢房屋以及工开发持有的田
林路 487 号 26 幢全幢房屋交由高科技园进行委托管理，各方就此分别签订了
《资产托管协议》。根据协议的约定，漕总公司、科创中心、临港资管及工开
发公司进行托管后，高科技园将有权自主对托管资产进行经营管理，自主决
定托管资产的经营策略、经营模式、租赁价格等。
综上，本所律师认为，本次交易及上述避免同业竞争的措施能够进一步
提高上市公司独立性，有利于解决上市公司与临港集团及其下属公司之间的
潜在同业竞争问题。
143
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第九章 与本次交易相关的信息披露
2018 年 6 月 19 日，上海临港发布《重大资产重组停牌公告》，公告了因
公司实际控制人临港集团正在研究有关涉及上海临港的重大事项，上述事项
可能构成公司重大资产重组事项，上海临港股票自 2018 年 6 月 15 日起连续
停牌不超过一个月事宜。
2018 年 6 月 26 日，2018 年 7 月 3 日，2018 年 7 月 10 日，上海临港发
布了《重大资产重组进展公告》，公告了有关各方正在积极推进重大资产重组
涉及的各项工作。
2018 年 7 月 14 日，上海临港发布《重大资产重组继续停牌暨进展公告》，
公告了上海临港继续停牌相关事宜。
2018 年 7 月 21 日，2018 年 7 月 28 日，2018 年 8 月 4 日，2018 年 8 月
11 日，上海临港发布了《重大资产重组进展公告》，公告了有关各方正在积极
推进重大资产重组涉及的各项工作。
2018 年 8 月 16 日，上海临港发布《重大资产重组继续停牌暨进展公告》，
公告了上海临港继续停牌相关事宜。
2018 年 8 月 23 日，2018 年 8 月 30 日，2018 年 9 月 6 日，2018 年 9 月
13 日，上海临港发布了《重大资产重组进展公告》，公告了有关各方正在积极
推进重大资产重组涉及的各项工作。
2018 年 9 月 15 日，上海临港发布《第九届董事会第三十四次会议决议
公告》，公告上海临港召开第九届董事会第三十四次会议，并审议通过与本次
重大资产重组相关的议案。同日，上海临港发布《上海临港控股股份有限公
司独立董事事前认可意见》、《上海临港控股股份有限公司独立董事独立意见》，
公告独立董事就本次重大资产重组相关事项发表的独立意见。
2018 年 9 月 15 日，上海临港发布《第九届监事会第二十六次会议决议
公告》，公告上海临港召开第九届监事会第二十六次会议，并决议通过与本次
重大资产重组相关的议案。
2018 年 9 月 15 日，上海临港发布《关于披露重大资产重组预案暨公司
股票继续停牌的公告》。
2018 年 9 月 15 日，上海临港发布《发行股份及支付现金购买资产并募
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
集配套资金暨关联交易预案》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案（摘要）》，公告本次重大资产重组相关预案及其摘要文件。
2018 年 9 月 27 日，上海临港发布《关于收到上海证券交易所对公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询
函的公告》。
2018 年 10 月 10 日，上海临港发布《第九届董事会第三十五次会议决
议公告》，公告上海临港召开第九届董事会第三十五次会议，并审议通过与调
整本次重大资产重组方案相关的议案。同日，上海临港发布《上海临港控股
股份有限公司独立董事事前认可意见》、《上海临港控股股份有限公司独立董
事独立意见》，公告独立董事就调整重大资产重组方案相关事项发表的独立意
见。
2018 年 10 月 10 日，上海临港发布《第九届监事会第二十七次会议决
议公告》，公告上海临港召开第九届监事会第二十七次会议，并决议通过与调
整本次重大资产重组方案相关的议案。
2018 年 10 月 10 日，上海临港发布《关于发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重组方案重大调整的公告》，公告
本次重组方案的调整构成重大调整。
2018 年 10 月 10 日，上海临港发布《发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要》，公告本次重大资产重组相关
预案（修订稿）及其摘要文件。
2018 年 10 月 10 日，上海临港发布《<关于对上海临港控股股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的
问询函>的回复公告》。
2018 年 10 月 10 日，上海临港发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，
公告上海临港于 2018 年 10 月 10 日开市起复牌。
2018 年 11 月 9 日，上海临港发布《关于披露重大资产重组预案后的进
展公告》，公告了有关各方正在积极推进重大资产重组涉及的各项工作。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海临港已就本次
重大资产重组履行了信息披露义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
未披露的协议、事项或安排。上海临港应根据本次重大资产重组的进展情况，
继续履行相应的信息披露义务。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第十章 本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员的相
关资质证书，其业务资质情况如下：
证券服务 证券服务 证券服务机
证券服务机构资质 经办人员资质
机构名称 机构职能 构经办人员
中国证券执业证书（编
王牌
号：S0880114070035）
《企业法人营业执照》 中国证券执业证书（编
（统一社会信用代码： 任彦昭
国泰君安证券 独立财务 号：S0880114110079）
9131000063159284XQ）
股份有限公司 顾问
《经营证券业务许可证》 中国证券执业证书（编
蒋华琳
（编号：10270000） 号：S0880115050087）
中国证券执业证书（编
曾蕴也
号：S0880118090018）
律师执业证书
林琳 （执业证号：
国浩律师 《律师事务所执业许可 13101200111408225）
（上海）事务 法律顾问 证》（编号：
所 23101199320605523） 律师执业证书
耿晨 （执业证号：
13101201611699719）
《企业法人营业执照》 注册会计师证书
（统一社会信用代码： 倪春华 （证书编号：
913300005793421213 310000050195）
天健会计师事 ）
务所（特殊普 审计机构 《会计师事务所执业证
通合伙） 书》(编号：33000001) 注册会计师证书
《证券期货相关业务许可 曹俊炜 （证书编号：
证》 310000030096）
（证书编号：000455）
《企业法人营业执照》 资产评估师证书
（统一社会信用代码： 王欣
(证书编号：31120008)
上海东洲资产 资产评估 91310120132263099C）
评估有限公司 机构 《证券期货相关业务评估
资格证书》（证书编号： 资产评估师证书
刘观花
0210049005） (证书编号：31170073)
经本所律师核查，为本次交易提供服务的上述证券服务机构及其经办人
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
员均具备相关的资格。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第十一章 关于相关人士买卖上海临港股票情形的核查
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字 [2007]128 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》 中国证券监督管理委员会公告[2018]36
号）、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定，上海临港现任董事、监事、高级管理人员，持股
5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员，临港集团及其董事、监事、
高级管理人员，临港资管及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董
事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及
其经办人员，以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以
及上述相关人员的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）（以下合称“信息
披露义务人”）应就上海临港本次重大资产重组股票停牌之日（2018 年 6 月
15 日）前 6 个月至《上海临港控股股份有限公司重大资产置换及发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告之日（以
下简称“自查期间”），买卖上海临港股票的情况进行自查并出具自查报告如
下：
一、 股票买卖情况
经查，上述人员和机构中存在以下买卖上海临港股票的情况：
人员姓名 与本交易的关系 买卖股票类型 买卖股票情况
上海临港控股股东临 2018 年 1 月至 2018 年 3
上海临港
李励 港资管监事沈红卫之 月间共买入 500 股，卖
（600848.SH）
配偶 出 1,800 股
2018 年 3 月至 2018 年
上海临港副董事长张 上海临港
葛秀芳 11 月间共买入 2,400
四福之配偶 （600848.SH）
股，卖出 900 股
上海临港 2018 年 3 月间共卖出
许兴虎 上海临港副总裁
（600848.SH） 3,700 股
交易对方漕总公司监 上海临港 2018 年 3 月间共买入
孙雯莉
事 （600848.SH） 1,200 股
交易对方漕总公司监 上海临港 2018 年 6 月间共买入
陆毅
事孙雯莉之配偶 （600848.SH） 1,200 股
叶勉 交易对方漕总公司副 上海临港 2018 年 4 月至 2018 年
149
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
人员姓名 与本交易的关系 买卖股票类型 买卖股票情况
总经理胡缨之配偶 （600848.SH） 11 间共买入 900 股，卖
出 900 股
交易对方久垄投资董 上海临港 2018 年 11 月间共买入
潘月华
事张天荣之配偶 （600848.SH） 5,101 股，卖出 3,600 股
交易对方久垄投资董
上海临港 2018 年 11 月间共卖出
吴海强 事长兼总经理陆燕之
（600848.SH） 1,200 股
配偶
交易对方久垄投资监 上海临港 2018 年 11 月间共买入
杨建英
事 （600848.SH） 1,000 股，卖出 1,000 股
2018 年 10 月至 2018 年
交易对方莘闵公司监 上海临港
唐玉祥 11 月间共买入 1,600
事孙玉梅之配偶 （600848.SH）
股，卖出 1,600 股
上海临港 2018 年 11 月间共卖出
久垄投资 交易对方
（600848.SH） 660,500 股
国泰君安证 2017 年 12 月至 2018 年
本次重组之独立财务 上海临港
券股份有限 6 月间共买入 170,800
顾问 （600848.SH）
公司 股，卖出 164,900 股
二、 不构成内幕交易
根据上述相关自然人的书面说明，经核查，在本次交易所涉股票停牌前，
其均未参与上海临港本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，其股
票交易行为系基于自主判断后作出的正常证券投资行为，未利用任何与本次
重大资产重组有关的内幕信息。相关自然人已承诺其在本次交易期间不会利
用内幕信息买卖上海临港的股票，亦不会向任何人透露相关内幕信息。
根据上市公司《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金部分限售股上市流通的提示性公告》（临 2018-
072 号），2018 年 10 月 19 日久垄投资共有 1,000 万股上海临港股票上市流
通。根据久垄投资出具的书面说明并经本所律师核查，久垄投资进行上述股
票交易行为系其持有的上海临港限售股上市流通后的正常交易行为，与本次
重组事项不存在关联关系。
根据国泰君安证券股份有限公司的书面说明，经核查，其股票交易行为
系衍生品投资部基于其自身投资策略独立运作进行的投资，与本次重组事项
不存在关联关系，系正常证券投资行为。
150
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，上述人员和机构买卖上海临港股票的行为不涉及
内幕交易，对本次重大资产重组不构成法律障碍。
151
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第十二章 结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
一、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能对本次交易
构成实质性影响的法律障碍和法律风险。
二、上海临港为一家依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交
易的主体资格；交易对方亦具备作为本次交易交易对方的主体资格。
三、本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定
的实质条件。
四、本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得
的批准和授权合法、有效。
五、上海临港与各交易对方签署的附生效条件的相关协议合法、有效，
在其约定的生效条件成就后即对协议双方具有法律约束力。
六、本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷。
七、本次交易涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
八、本次交易构成关联交易；漕总公司、临港资管及临港集团已就减少
关联交易出具承诺，该等承诺的履行能够减少关联方与上海临港及其子公司
之间发生不必要的关联交易；本次交易及相关避免同业竞争的措施能够进一
步提高上市公司独立性，有利于解决上市公司与临港集团及其下属公司之间
的潜在同业竞争问题。
九、上海临港已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次交易
的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。
十一、本次交易的信息披露义务人在自查期间买卖上海临港股票的情形，
不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证
券交易的活动，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
152
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
附表一 标的资产及下属子公司拥有的土地使用权
一、合资公司及下属子公司
序 证载 取得 宗地面积 土地使用 他项
权证编号 用途 宗地号
号 权利人 方式 (㎡) 终止日期 权利
沪房地徐字（2004）第 徐汇区虹梅街道 264 街
1 合资公司 出让 工业 32,833.00 2053.07.03 无
013502 号 坊 4/2 丘
沪房地徐字（2003）第
038688 号 徐汇区虹梅街道 265 街
2 合资公司 出让 工业 22,525.00 2053.08.18 无
沪房地徐字（2015）第 坊 1/2 丘
004692 号
沪房地徐字（2004）第 徐汇区虹梅街道 259 街
3 合资公司 出让 工业 28,951.00 2053.07.03 无
031738 号 坊3丘
沪房地徐字（2004）第 徐汇区虹梅街道 264 街
4 合资公司 出让 工业 21,620.00 2053.07.03 无
038702 号 坊3丘
沪房地徐字（2004）第 徐汇区虹梅街道 263 街 2053.07.03 无
5 合资公司 出让 工业 28,600.00
038704 号 坊1丘
沪房地徐字（2004）第 徐汇区虹梅街道 253 街 2053.07.03 无
6 合资公司 出让 工业 29,302.00
014386 号 坊2丘
沪房地徐字（2004）第 徐汇区虹梅街道 253 街 2053.07.03 无
7 合资公司 出让 工业 23,523.00
004221 号 坊 1/1 丘
沪房地徐字（2003）第 徐汇区虹梅街道 253 街 2052.03.24 无
8 合资公司 出让 工业 27,814.00
038735 号 坊 1/5 丘
i
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 证载 取得 宗地面积 土地使用 他项
权证编号 用途 宗地号
号 权利人 方式 (㎡) 终止日期 权利
沪房地市字（2002）第 徐汇区虹梅路街道 253 2052.03.24 无
9 合资公司 出让 工业 27,827.00
011416 号 街坊 1/5 丘
沪房地徐字（2004）第
003804 号 徐汇区虹梅街道 252 街 2053.07.03 无
10 合资公司 出让 工业 38,945.00
沪房地徐字（2004）第 坊1丘
003825 号
沪房地徐字（2009）第 徐汇区虹梅街道 266 街 2052.03.24 无
11 合资公司 出让 工业 12,123.00
001152 号 坊 7/8 丘
沪房地徐字（2004）第
020344 号 徐汇区虹梅街道 257 街
12 合资公司 出让 工业 16,856.00 2052.03.24 无
沪房地徐字（2005）第 坊 5/5 丘
002129 号
沪房地徐字（2004）第 徐汇区虹梅街道 262 街 2052.03.24 无
13 合资公司 出让 工业 11,236.00
019944 号 坊 1/1 丘
沪房地徐字（2006）第 徐汇区虹梅街道 252 街 2052.03.24 无
14 合资公司 出让 工业 29,221.00
027060 号 坊 4/3 丘
沪房地徐字（2012）第 徐汇区虹梅街道 259 街 2053.07.03 无
15 合资公司 出让 综合 4,975.00
013238 号 坊7丘
合资公司等 沪房地徐字（2012）第 徐汇区虹梅街道 259 街 - 无
16 （注 1）
划拨 综合 4,975.00
016597 号 坊7丘
沪房地徐字（2012）第 徐汇区虹梅街道 263 街 2053.07.03 无
17 合资公司 出让 科研设计 22,676.00
007893 号 坊 6/0 丘
18 合资公司 沪房地徐字（2006）第 出让 综合 徐汇区虹梅街道 264 街 8,097.00 2052.03.24 无
ii
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 证载 取得 宗地面积 土地使用 他项
权证编号 用途 宗地号
号 权利人 方式 (㎡) 终止日期 权利
014919 号 坊1丘
沪房地徐字（2007）第 徐汇区虹梅街道 261 街 2043.07.03 无
19 合资公司 出让 商业 30,157.00
008604 号 坊8丘
沪房地徐字（2012）第 徐汇区虹梅街道 265 街 2052.03.24 无
20 合资公司 出让 综合 32,737.00
006038 号 坊 5/1 丘
沪（2017）徐字不动产权第
006435 号 徐汇区虹梅街道 259 街 2052.03.24 无
21 合资公司 出让 综合 26,076.00
沪（2017）徐字不动产权第 坊 5/1 丘
006436 号
沪房地徐字（2008）第 徐汇区虹梅街道 267 街 2056.12.26 无
22 合资公司 出让 工业 12,112.00
011036 号 坊 3/1 丘
（注
合资公司 沪房地徐字（1999）第 - 无
23 2）
划拨 住宅 闵行区梅陇镇 9 坊 3 丘 13,338.50
006574 号
沪房地徐字（1999）第 - 无
24 合资公司 划拨 住宅 梅陇街道 9 街坊 3 丘 11,793.60
000407 号
（注
合资公司 沪房地市字（2002）第 市政公有 徐汇区虹梅路街道 268 - 无
25 3）
划拨 6,082.00
001603 号 设施 街坊 2 丘
沪房地市字（2001）第 市政公有 虹梅路街道 268 街坊 1 - 无
26 合资公司 划拨 2,691.00
004976 号 设施 丘地块
合资公司、 沪房地市字（2002）第 徐汇区虹梅路街道 266
27 漕总公司
（注
002948 号 划拨 工业 街坊 7/1 丘 2,719.00 - 无
4）
iii
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 证载 取得 宗地面积 土地使用 他项
权证编号 用途 宗地号
号 权利人 方式 (㎡) 终止日期 权利
沪房地市字（2002）第 徐汇区虹梅路街道 266 2051.03.21 无
28 合资公司 出让 工业 4,898.00
002949 号 街坊 7/2 丘
沪房地市字（2002）第 徐汇区虹梅路街道 270 2052.03.24 无
29 合资公司 出让 工业 3,864.00
002942 号 街坊 1 丘
合资公司、 沪房地市字（2002）第 徐汇区虹梅路街道 268 2052.03.24 无
30 出让 工业 6,214.00
漕总公司 002941 号 街坊 4 丘
合资公司、 沪房地市字（2002）第 徐汇区虹梅路街道 266 - 无
31 划拨 工业 2,348.00
漕总公司 002950 号 街坊 7/3 丘
合资公司、
（注 沪房地市字（2001）第 徐汇区虹梅路街道 266 - 无
32 漕总公司 划拨 绿化 43,325.00
5）
004987 号 街坊 8 丘
合资公司、 沪房地市字（2001）第 徐汇区虹梅路街道 268 - 无
33 划拨 绿化 60,471.00
漕总公司 004974 号 街坊 3 丘
合资公司、 沪房地市字（2002）第 徐汇区虹梅路街道 252
34 漕总公司
（注
002937 号 划拨 工业 街坊 4/2 丘 336.00 - 无
6）
合资公司、 沪房地市字（2002）第 徐汇区虹梅路街道 252 - 无
35 划拨 工业 901.00
漕总公司 002944 号 街坊 1/4 丘
合资公司、 沪房地市字（2002）第 徐汇区虹梅路街道 248 - 无
36 划拨 工业 936.00
漕总公司 002946 号 街坊 1/2 丘
合资公司、 沪房地市字（2002）第 徐汇区虹梅路街道 266 - 无
37 划拨 工业 336.00
漕总公司 002951 号 街坊 7/4 丘
38 合资公司、 沪房地市字（2002）第 划拨 工业 徐汇区虹梅路街道 265 2,400.00 - 无
iv
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 证载 取得 宗地面积 土地使用 他项
权证编号 用途 宗地号
号 权利人 方式 (㎡) 终止日期 权利
漕总公司 002961 号 街坊 5/2 丘
合资公司、 沪房地市字（2002）第 徐汇区虹梅路街道 253 - 无
39 划拨 工业 337.00
漕总公司 009819 号 街坊 1/6 丘
合资公司、 沪房地市字（2001）第 徐汇区虹梅路街道 260
40 漕总公司
（注
004966 号 划拨 工业 街坊 4 丘 4,249.00 - 无
7）
合资公司、 沪房地市字（2001）第 徐汇区虹梅路街道 261 - 无
41 划拨 工业 3,034.00
漕总公司 004968 号 街坊 10 丘
合资公司、 沪房地市字（2001）第 徐汇区虹梅路街道 258 - 无
42 划拨 工业 6,069.00
漕总公司 004990 号 街坊 13 丘
沪房地徐字（2007）第
025628 号 徐汇区虹梅街道 248 街 2054.07.19 抵押
43 光启公司 出让 工业 49,893.00
沪房地徐字（2009）第 坊 10/1 丘
025875 号
注 1：该项为划拨土地，由合资公司与中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行按份共有，分别持有 45%和 55%。根据漕总公司出具的情况说
明，截至目前，双方未就补缴土地出让金达成一致意见，因此目前仍为划拨土地。
注 2：第 23 和 24 项为划拨土地，根据《上海市房屋土地管理局关于内销商品住房各类归并若干规定的实施意见》，该等划拨土地上的住房已
归并为内销商品住房，可直接对外销售并办理过户、取得房地产权证。
注 3：第 25 和 26 项为划拨土地，土地用途为市政公有设施，属于《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）规定的城市基础设施用地。
注 4：根据漕总公司出具的书面说明，第 27-31 项土地因市政规划布置高压线，该等土地被高压线占用，无法用于开发建设。
注 5：第 32 和 33 项土地为漕总公司及合资公司共同持有的绿化用地，属于《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）规定的城市基础设施用
v
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
地（公共绿地）。
注 6：根据漕总公司出具的书面说明，第 34-39 项土地为漕总公司及合资公司共同持有的划拨土地，均已在市政供电部门的统一安排下建设完
工变电设施，非园区物业开发建设用地。
注 7：根据漕总公司出具的书面说明，第 40-42 项土地为漕总公司及合资公司共同持有的划拨土地，均用作建设园区内公用道路，非园区物业
开发建设用地。
二、高科技园及下属子公司
序 证载 取得 宗地面积 土地使用 他项
权证编号 用途 宗地号
号 权利人 方式 (㎡) 终止日期 权利
沪房地徐字（2008）第 徐汇区虹梅街道 285 街坊
1 高科技园 出让 工业 45,001 2049.12.15 无
016898 号 3丘
沪房地徐字（2006）第 徐汇区虹梅街道 286 街坊
2 高科技园 出让 工业 21,169 2054.12.15 无
024137 号 2丘
沪房地徐字（2005）第
011235 号 徐汇区虹梅街道 286 街坊
3 高科技园 出让 工业 61,171 2049.12.15 无
沪房地徐字（2007）第 3丘
002040 号
沪房地闵字（2016）第
059596 号
沪房地闵字（2016）第 闵行区虹桥镇 922 街坊 抵押
4 高科技园 出让 工业 128,595 2049.12.15
042224 号 1/4 丘
沪房地闵字（2016）第
069886 号
vi
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 证载 取得 宗地面积 土地使用 他项
权证编号 用途 宗地号
号 权利人 方式 (㎡) 终止日期 权利
沪（2018）闵字不动产权第
035514 号
沪房地徐字（2008）第 徐汇区虹梅街道 282 街坊 2049.12.15 抵押
5 高科技园 出让 工业 34,350
019339 号 9/2 丘
沪房地徐字（2007）第 徐汇区虹梅街道 282 街坊 2049.12.15 无
6 高科技园 出让 工业 12,983
007285 号 10 丘
沪房地徐字（2006）第 徐汇区虹梅街道 282 街坊 2054.12.15 无
7 高科技园 出让 工业 5,345
026861 号 11 丘
沪房地市字（2000）第 徐汇区虹梅街道 282 街坊 2054.12.15 无
8 高科技园 出让 工业 15,385
001983 号 12 丘
沪房地徐字（2011）第 徐汇区虹梅街道 283 街坊 2054.12.07
003200 号 15 丘
9 高科技园 出让 综合 138,782 抵押
沪房地徐字（2011）第 徐汇区虹梅街道 283 街坊 2054.12.07
005382 号 15 丘
沪（2018）闵字不动产权第 闵行区虹桥镇 921 街坊 2049.12.15 无
10 高科技园 出让 工业用地 18,044
035512 号 1/5 丘
沪房地闵字（2013）第 闵行区虹桥镇 925 街坊 2054.12.15 无
11 高科技园 出让 工业用地 360,376
017296 号 1/3 丘
沪房地闵字（2003）第 闵行区虹桥镇 862 街坊 2071.10.23 无
12 高科技园 出让 住宅 112,651
059982 号 1/0 丘
沪房地闵字（2007）第 闵行区虹桥镇 862 街坊 1 2071.10.23 无
13 高科技园 出让 住宅 112,651
029608 号 丘
vii
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 证载 取得 宗地面积 土地使用 他项
权证编号 用途 宗地号
号 权利人 方式 (㎡) 终止日期 权利
沪房地闵字（2015）第
023770 号
沪房地闵字（2015）第
024484 号
沪房地闵字（2015）第
024477 号
沪房地闵字（2015）第
031307 号
沪房地闵字（2014）第
001359 号
沪房地闵字（2014）第 闵行区虹桥镇 863 街坊 2071.10.23 无
14 高科技园 出让 住宅 90,003
001362 号 1/9 丘
沪房地闵字（2014）第
001357 号
（注
沪房地徐字（2004）第 划拨 徐汇区虹梅街道 244 街坊 - 无
15 高科技园 8）
住宅 48,875
045033 号 4丘
沪房地市字（2002）第
008462 号 徐汇区虹梅路街道 243 街
（注
沪房地徐字（2013）第 划拨 坊2丘 - 无
16 高科技园 8）
住宅 46,398
007677 号
沪房地徐字（2003）第 徐汇区虹梅街道 243 街坊
024224 号 2/0 丘
17 高科技园 沪房地闵字（2012）第 出让 住宅 闵行区古美街道 417 街坊 118,249
viii
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序 证载 取得 宗地面积 土地使用 他项
权证编号 用途 宗地号
号 权利人 方式 (㎡) 终止日期 权利
032449 号 1丘
沪房地闵字（2012）第
032260 号
沪房地闵字（2012）第
032258 号
沪房地闵字（2012）第
032229 号
沪房地闵字（2012）第
032445 号
沪房地闵字（2012）第
032452 号
沪房地闵字（2012）第 2071.09.18 无
032263 号
沪房地闵字（2012）第
032451 号
沪房地闵字（2012）第
032268 号
沪房地闵字（2012）第
032276 号
沪房地闵字（2012）第
032265 号
沪房地闵字（2012）第
031824 号
ix
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 证载 取得 宗地面积 土地使用 他项
权证编号 用途 宗地号
号 权利人 方式 (㎡) 终止日期 权利
沪房地闵字（2012）第
032275 号
沪房地闵字（2012）第
032455 号
沪房地闵字（2012）第
032277 号
沪房地闵字（2012）第
031823 号
沪房地闵字（2012）第
032458 号
沪房地闵字（2012）第
032271 号
沪房地闵字（2009）第 闵行区虹桥镇 856 街坊 2054.12.15 抵押
18 科技绿洲 出让 工业 64,252
021116 号 2/2 丘
沪房地闵字（2009）第 闵行区虹桥镇 856 街坊 2054.12.15 无
19 科技绿洲 转让 工业 25,872
021104 号 4/2 丘
沪房地闵字（2009）第 闵行区虹桥镇 856 街坊 2054.12.15 无
20 科技绿洲 转让 工业 16,930
021111 号 3/4 丘
沪房地闵字（2008）第 闵行区虹桥镇 856 街坊 2054.12.15 抵押
21 科技绿洲 出让 工业 17,025
015814 号 3/3 丘
沪房地闵字（2003）第 闵行区虹桥镇 856 街坊 2054.12.15 无
22 科技绿洲 （注 ） 出让 工业 12,835
062818 号 9 1/3 丘
注 8：该等土地上的房产系高科技园开发的动迁安置房及配套设施。根据《关于同意上海漕河泾开发区西区发展有限公司建设非商品住宅用地
x
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
直接归并为商品住宅用地的通知》，该等划拨土地直接归并为商品住宅用地，附着于该等土地上的房屋归并为商品住宅，可直接对外销售并办理过
户、取得房地产权证。
注 9：该土地系科技绿洲开发建设的闵行区“科技绿洲一、二期项目”园区内的公共道路及绿化用地，未用于园区物业开发建设。
三、 南桥公司
序 证载 取得 宗地面积 土地使用 他项
权证编号 用途 宗地号
号 权利人 方式 (㎡) 终止日期 权利
沪（2017）奉字不动产权第 研发总部 奉贤区齐贤镇 4 街坊
1 南桥公司 出让 10,8159.70 2062.07.17 抵押
010274 号 类 47/4 丘
沪（2017）奉字不动产权第 奉贤区齐贤镇 4 街坊
2 南桥公司 出让 工业 57,233.90 2062.7.17 无
010266 号 47/5 丘
沪（2018）奉字不动产权第 奉贤区齐贤镇 3 街坊 4/7
3 南桥公司 出让 科研设计 28,344.70 2065.5.28 抵押
013470 号 丘
沪（2018）奉字不动产权第 奉贤区齐贤镇 4 街坊 2065.5.28 无
4 南桥公司 出让 科研设计 57,783.40
017794 号 47/9 丘
四、双创公司
序 证载 取得 宗地面积 土地使用 他项
权证编号 用途 宗地号
号 权利人 方式 (㎡) 终止日期 权利
沪房地闵字（2008）第 闵行区浦江镇 143 街坊
1 双创公司 出让 工业 18,144.00 2057.02.27 无
046338 号 2/6 丘
xi
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
五、华万公司
序 证载 取得 宗地面积 土地使用 他项
权证编号 用途 宗地号
号 权利人 方式 (㎡) 终止日期 权利
沪（2018）奉字不动产权第 奉贤区齐贤镇 5 街坊
1 华万公司 出让 工业 85,287.20 2061.04.20 抵押
012992 号 10/18 丘
xii
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
附表二 标的资产及下属子公司拥有的房屋所有权
一、合资公司及下属子公司
序 证载 他项
权证编号 房地坐落 建筑面积(㎡) 房屋类型
号 权利人 权利
1 合资公司 沪房地徐字（2004）第 013502 号 桂平路 481 号 16,869.02 工厂 无
2 合资公司 沪房地徐字（2003）第 038688 号 桂平路 471 号 2,536.37 工厂 无
3 合资公司 沪房地徐字（2015）第 004692 号 桂平路 471 号 3,939.79 工厂 无
4 合资公司 沪房地徐字（2004）第 031738 号 桂菁路 69 号 8,885.56 工厂 无
5 合资公司 沪房地徐字（2004）第 038702 号 桂平路 555 号 3,905.84 工厂 无
6 合资公司 沪房地徐字（2004）第 038704 号 钦江路 333 号 9,100.21 工厂 无
7 合资公司 沪房地徐字（2004）第 014386 号 虹漕路 421 号 43,127.56 工厂、其他 无
8 合资公司 沪房地徐字（2004）第 004221 号 钦州北路 1089 号 18,739.68 工厂 无
9 合资公司 沪房地徐字（2003）第 038735 号 虹漕路 461 号 31,772.34 工厂、其他 无
10 合资公司 沪房地市字（2002）第 011416 号 虹漕路 461 号 19,223.08 工厂、其他 无
11 合资公司 沪房地徐字（2004）第 003804 号 钦州北路 1066 号 13,354.86 工厂 无
12 合资公司 沪房地徐字（2004）第 003825 号 钦州北路 1088 号 4,384.50 工厂 无
13 合资公司 沪房地徐字（2009）第 001152 号 宜山路 926 号 27,188.96 工厂、其他 无
14 合资公司 沪房地徐字（2004）第 020344 号 钦州北路 1198 号 16,705.69 工厂 无
15 合资公司 沪房地徐字（2005）第 002129 号 钦州北路 1198 号 21,702.02 工厂、其他 无
xiii
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 证载 他项
权证编号 房地坐落 建筑面积(㎡) 房屋类型
号 权利人 权利
16 合资公司 沪房地徐字（2004）第 019944 号 钦州北路 1199 号 18,767.98 工厂 无
17 合资公司 沪房地徐字（2006）第 027060 号 钦州北路 1122 号 63,979.94 工厂、其他 无
18 合资公司 沪房地徐字（2012）第 013238 号 宜山路 888 号 8,379.83 商场、办公楼、其他 无
合资公司 无
19 （注 1）
沪房地徐字（2012）第 016597 号 宜山路 888 号 1,552.20 其他
等
20 合资公司 沪房地徐字（2012）第 007893 号 宜山路 900 号 85,750.44 办公楼、其他 无
21 合资公司 沪房地徐字（2006）第 014919 号 宜山路 1009 号 37,679.24 办公楼 无
22 合资公司 沪房地徐字（2007）第 008604 号 漕宝路 509 号、桂平路 418 号 78,795.39 办公楼、文化馆 无
23 合资公司 沪房地徐字（2012）第 006038 号 桂平路 391 号 171,747.56 商场、办公楼、其他 无
沪（2017）徐字不动产权第 无
24 合资公司 桂菁路 65 号 68,923.69 商场、办公楼
006435 号
沪（2017）徐字不动产权第 无
25 合资公司 桂菁路 65 号 26,544.03 其他
006436 号
合资公司 东兰路 111 弄 1-19 号、119 无
26 （注 2）
沪房地徐字（1999）第 006574 号 19,380.28 新工房
号、121 弄 1 号、151 弄 20 号
27 合资公司 沪房地徐字（1999）第 000407 号 古美路 491 弄 16,736.96 新工房 无
合资公司 无
28 （注 3）
沪房地市字（2002）第 001603 号 虹梅路 1688 号 886.82 公共设施用房
29 合资公司 沪房市字第 08657 号 虹梅路 1688 号 467.00 公共设施用房 无
30 光启公司 沪房地徐字（2007）第 025628 号 钦州北路 1001 号、虹漕路 456 21,506.35 工厂 抵押
xiv
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 证载 他项
权证编号 房地坐落 建筑面积(㎡) 房屋类型
号 权利人 权利
号
31 光启公司 沪房地徐字（2009）第 025875 号 钦州北路 1001 号 30,839.76 工厂 无
注 1：该项为划拨土地上的房屋，由合资公司与中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行按份共有，分别持有 45%和 55%。根据漕总公司出具
的情况说明，截至目前，双方未就补缴土地出让金达成一致意见，因此目前仍为划拨土地。
注 2：第 26 和 27 项为划拨土地上的房屋，根据《上海市房屋土地管理局关于内销商品住房各类归并若干规定的实施意见》，该等划拨土地上
的住房已归并为内销商品住房，可直接对外销售并办理过户、取得房地产权证。
注 3：第 28 和 29 项为划拨土地上的房屋，土地用途为市政公有设施，属于《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）规定的城市基础设施用
地，该等房屋为园区配套加油站。
二、高科技园及下属子公司
序 证载权利 他项
权证编号 房地坐落 建筑面积(㎡) 房屋类型
号 人 权利
1 高科技园 沪房地徐字（2008）第 016898 号 田林路 487 号 112,796.36 工厂 无
2 高科技园 沪房地徐字（2006）第 024137 号 田州路 99 号 14,259.03 工厂 无
3 高科技园 沪房地徐字（2005）第 011235 号 田州路 99 号 39,000.38 工厂、其他 无
4 高科技园 沪房地徐字（2007）第 002040 号 古美路 1515 号 61,009.05 工厂、其他 无
5 高科技园 沪房地闵字（2016）第 059596 号 田林路 1016 号 77,335.08 工厂 无
6 高科技园 沪房地闵字（2016）第 042224 号 田林路 1036 号 58,573.7 工厂 抵押
7 高科技园 沪房地闵字（2016）第 069886 号 合川路 2570 号 55,696.45 工厂 抵押
xv
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 证载权利 他项
权证编号 房地坐落 建筑面积(㎡) 房屋类型
号 人 权利
8 高科技园 沪房地徐字（2008）第 019339 号 虹梅路 1801 号 99,935.15 工厂、其他 抵押
9 高科技园 沪房地徐字（2007）第 007285 号 田林路 388 号 20,646.20 工厂 无
10 高科技园 沪房地徐字（2006）第 026861 号 田林路 398 号 6,786.86 工厂 无
11 高科技园 沪房地徐字（2011）第 003200 号 古美路 1528 号 103,656.08 办公楼 抵押
沪房地徐字（2011）第 005382 号 无
12 高科技园 (注 4)
古美路 1528 号 11,238.37 商场
13 高科技园 沪房地市字（2000）第 001983 号 古美路 1188 号 18,547.48 工厂 无
沪（2018）闵字不动产权第 合川路 2555 号 1 幢，2 幢，3 无
14 高科技园 31,872.97 工厂
035512 号 幢，5 幢地下 1 层 01 车库
沪（2018）闵字不动产权第 宜山路 1999 号 23 幢，24 幢， 无
15 高科技园 78,407.65 工厂
035514 号 25 幢地下 1 层 01 车库
万源路 2289 弄 7-10、18-20、 无
16 高科技园 沪房地闵字（2003）第 059982 号 12,842.04 公寓
27-29、36-39 号
万源路 2289 弄 1-6、11-15、21-
17 高科技园 沪房地闵字（2007）第 029608 号 25、30-35、40-46、49-53、56- 71,000.40 公寓 无
64、67-94、97-100 号
万源路 2289 弄 101-103、106- 无
18 高科技园 沪房地闵字（2015）第 023770 号 98,838.41 公寓
118、120-132 号
环镇南路 200 弄 2、3、5-10、
19 高科技园 沪房地闵字（2014）第 001359 号 12-13、15-16、18-23、25-33、 121,612.48 公寓 无
35-45 号、17 号地下 1 层 02 地
xvi
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序 证载权利 他项
权证编号 房地坐落 建筑面积(㎡) 房屋类型
号 人 权利
下车库 B 区、04 地下车库 A 区
20 高科技园 沪房地闵字（2015）第 024484 号 合川路 2850 号、2870 号 7,222.13 店铺 无
万源路 2289 弄 104、105、
21 高科技园 沪房地闵字（2015）第 024477 号 119、133 号，合川路 2850、 3,424.80 其他 无
2870 号
22 高科技园 沪房地闵字（2015）第 031307 号 合川路 2880 号 5,744.92 办公楼 无
合川路 2900 号、2908 号、2918
23 高科技园 沪房地闵字（2014）第 001362 号 号、2908 号，万源路 2389 号、 24,070.46 店铺、医院 无
2439 号
合川路 2900 号 102 垃圾转运
站、地下 1 层 01 库房、合川路
24 高科技园 沪房地闵字（2014）第 001357 号 2908、2918、2928 号地下 1 层 3,340.94 其他 无
01 地下汽车库、环镇南路 200
弄 1、14、24、34 号
沪房地徐字（2004）第 045033 号 苍梧路 468 弄 1-29 号、钦江路 公寓、会所、商场、 无
25 高科技园 (注 5)
80,371.70
28 弄 1-17 号 其他
沪房地市字（2002）第 008462 号 无
26 高科技园 (注 5)
钦州北路 986-1016 号（双） 2,262.24 店铺
沪房地徐字（2003）第 024224 号 无
27 高科技园 (注 5)
钦州北路 1018 弄 51-65 号 15,708.51 公寓
沪房地徐字（2013）第 007677 号 钦州北路 1018 弄 1 号、3 号、5 无
28 高科技园 (注 5)
2,137.74 公寓
号、17 号、20 号、22 号、30
xvii
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 证载权利 他项
权证编号 房地坐落 建筑面积(㎡) 房屋类型
号 人 权利
号、32 号、37 号、44 号
29 高科技园 沪房地闵字（2012）第 032449 号 古龙路 300 弄 33 号 1401 室 140.93 公寓 无
30 高科技园 沪房地闵字（2012）第 032260 号 古龙路 300 弄 33 号 301 室 140.93 公寓 无
31 高科技园 沪房地闵字（2012）第 032258 号 古龙路 300 弄 33 号 201 室 140.93 公寓 无
32 高科技园 沪房地闵字（2012）第 032229 号 古龙路 300 弄 30 号 201 室 141.14 公寓 无
33 高科技园 沪房地闵字（2012）第 032445 号 古龙路 300 弄 33 号 1801 室 146.93 公寓 无
34 高科技园 沪房地闵字（2012）第 032452 号 古龙路 300 弄 34 号 202 室 138.51 公寓 无
35 高科技园 沪房地闵字（2012）第 032263 号 古龙路 300 弄 34 号 301 室 138.51 公寓 无
36 高科技园 沪房地闵字（2012）第 032451 号 古龙路 300 弄 33 号 1802 室 117.42 公寓 无
37 高科技园 沪房地闵字（2012）第 032268 号 古龙路 300 弄 34 号 502 室 138.51 公寓 无
38 高科技园 沪房地闵字（2012）第 032276 号 古龙路 300 弄 34 号 1802 室 144.41 公寓 无
39 高科技园 沪房地闵字（2012）第 032265 号 古龙路 300 弄 34 号 302 室 138.51 公寓 无
40 高科技园 沪房地闵字（2012）第 031824 号 古龙路 300 弄 34 号 401 室 138.51 公寓 无
41 高科技园 沪房地闵字（2012）第 032275 号 古龙路 300 弄 34 号 601 室 138.51 公寓 无
42 高科技园 沪房地闵字（2012）第 032455 号 古龙路 300 弄 34 号 201 室 138.51 公寓 无
43 高科技园 沪房地闵字（2012）第 032277 号 古龙路 300 弄 34 号 1801 室 144.41 公寓 无
44 高科技园 沪房地闵字（2012）第 031823 号 古龙路 300 弄 34 号 402 室 138.51 公寓 无
45 高科技园 沪房地闵字（2012）第 032458 号 古龙路 300 弄 34 号 701 室 138.51 公寓 无
xviii
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 证载权利 他项
权证编号 房地坐落 建筑面积(㎡) 房屋类型
号 人 权利
46 高科技园 沪房地闵字（2012）第 032271 号 古龙路 300 弄 34 号 501 室 138.51 公寓 无
47 科技绿洲 沪房地闵字（2009）第 021116 号 田林路 888 弄 1 号、8 号、9 号 41957.11 工厂、其他 抵押
48 科技绿洲 沪房地闵字（2009）第 021104 号 田林路 888 弄 2、3、5 号 45833.87 工厂、其他 无
49 科技绿洲 沪房地闵字（2009）第 021111 号 田林路 888 弄 6 号 18188.92 工厂、其他 无
50 科技绿洲 沪房地闵字（2008）第 015814 号 田林路 888 弄 10 号 18888.32 工厂 抵押
注 4：该等房产为总部园一期项目地下一层、地下二层配套商业。
注 5：该等房产系动迁安置房及配套设施。根据《关于同意上海漕河泾开发区西区发展有限公司建设非商品住宅用地直接归并为商品住宅用地
的通知》，该等划拨土地直接归并为商品住宅用地，附着于该等土地上的房屋归并为商品住宅，可直接对外销售并办理过户、取得房地产权证。
三、南桥公司
序 证载 他项
权证编号 房地坐落 建筑面积(㎡) 房屋类型
号 权利人 权利
沪（2017）奉字不动产权第
1 南桥公司 奉贤区金海公路 6055 号 226,771.94 工厂、其他 抵押
010274 号
四、双创公司
xix
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 证载 他项
权证编号 房地坐落 建筑面积(㎡) 房屋类型
号 权利人 权利
1 双创公司 沪房地闵字（2008）第 046338 号 新骏环路 189 号 21,315.93 工厂 无
五、华万公司
序 证载 他项
权证编号 房地坐落 建筑面积(㎡) 房屋类型
号 权利人 权利
沪（2018）奉字不动产权第
1 华万公司 奉贤区岚丰路 850 弄 26,149.24 工厂 抵押
012992 号
xx
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
附表三 标的资产及下属子公司正在履行的贷款及授信合同
一、合资公司及下属子公司
借款 贷款金额 利率 贷款
序号 合同名称及编号 贷款人 贷款期限 担保形式
人 （万元） （%） 用途
《固定资产贷款合 交通银行股份
合资 在基准利率基础上根 2015.12.10- 《额度使用申请
1 同》（编号： 有限公司上海 27,700 信用
公司 据协议约定进行调整 2020.12.10 书》约定用途
Z1512LN15634778） 徐汇支行
固定利率，即 LPR
《人民币流动资金贷 中国建设银行
合资 利率加 5 基点（1 基 2018.11.08- 用于日常生产经营
2 款合同》（编号： 股份有限公司 5,000 信用
公司 点=0.01%），在借款 2019.11.07 周转
51243018028） 上海徐汇支行
期限内利率保持不变
浮动利率（基础利率
定价），根据每一周
《流动资金借款合 中国农业银行
合资 期约定的 LPR 加 44 2018.04.25-
3 同》（编号： 股份有限公司 8,000 信用 归还关联方借款
公司 基点（1 基点 2021.04.24
31010120180000761） 上海徐汇支行
=0.01%），12 月为一
个周期
固定利率，按照每笔
《流动资金借款合 中国农业银行 借款提款日前一工作
合资 2018.9.18-
4 同》（编号： 股份有限公司 10,000 日的 1 年期 LPR 加 信用 置换他行贷款
公司 2019.9.17
31010120180001687） 上海徐汇支行 4bp（1bp=0.01%）确
定，直到借款到期日
《流动资金借款合 合资 中国银行股份 浮动利率，以实际提 2018.5.17
5 10,000 信用 置换他行贷款
同》（编号：2018 年徐 公司 有限公司上海 款日为起算日，以 始，12 个
xxi
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
借款 贷款金额 利率 贷款
序号 合同名称及编号 贷款人 贷款期限 担保形式
人 （万元） （%） 用途
字 1003 号） 市徐汇支行 LPR 为定价基础，每 月，以实际
12 个月重新定价一次 提款日起算
（2018.5.17
起 30 天内
提清借款）
浮动利率，以实际提
《流动资金借款合 中国银行股份
合资 款日为起算日，以 2018.10.19-
6 同》（编号：2018 年徐 有限公司上海 10,000 信用 置换他行贷款
公司 LPR 为定价基础，每 2019.10.18
字 1010 号） 市徐汇支行
12 个月重新定价一次
2016.1.12
始，36 个
月，以实际
中国工商银行 提款日起
《流动资金借款合
合资 股份有限公司 每笔借款以基准利率 算，自合同 用于日常经营的资
7 同》（编号： 15,000 信用
公司 上海市漕河泾 加浮动幅度确定 生效之日至 金周转
16151000300）
开发区支行 2016.3.22 之
前提清，
2019.1.15 前
分期还清
中国工商银行 2018.4.8
《流动资金借款合
合资 股份有限公司 每笔借款以基准利率 始，36 个 用于日常经营的资
8 同》（编号： 10,000 信用
公司 上海市漕河泾 加浮动幅度确定 月，以实际 金周转
16181000075）
开发区支行 提款日起
xxii
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借款 贷款金额 利率 贷款
序号 合同名称及编号 贷款人 贷款期限 担保形式
人 （万元） （%） 用途
算，自合同
生效之日至
2018.6.30 前
提清，
2021.4.8 前
分期还清
上海浦东发展
按发放日贷款人公布
《流动资金借款合 银行股份有限
合资 的 1 年期浦发银行贷 2018.10.23-
9 同》（编号： 公司上海浦东 4,000 信用 置换建行贷款
公司 款基准利率+3BPS 计 2019.10.22
98282018280380） 发展银行闵行
算
支行
浮动利率，在中国人
《经营性物业借款合
光启 上海农商银行 民银行公布的同期人 2015.08.17- （注 1）
归还银行贷款及关
10 同》（编号： 4,800 抵押
公司 徐汇支行 民币贷款基准利率上 2020.08.03 联企业融资款
31243154320275）
浮 5%，为 5.5125%
注 1：2015 年 8 月 17 日，光启公司与上海农商银行徐汇支行签署了《抵押合同》（编号：31243154080275），约定该合同所担保主合同为《经
营性物业借款合同》（编号：31243154320275），被担保主债权为人民币 4,800 万元，抵押财产为座落于钦州北路 1001 号 7 幢 1 层、3-6 层，8 幢 1、
2、4 层，虹漕路 456 号 9 幢 1-6 层的房地产（权证编号：沪房地徐字 2007 第 025628 号）。上海市房地产登记处、上海市徐汇区房地产登记处于
2015 年 8 月 24 日出具登记证明号为“徐 201504012593”的《上海市房地产登记证明抵押权登记（房地产抵押（现房））》，对前述房地产抵押事项
予以登记。
xxiii
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
二、高科技园及下属子公司
借款 贷款金额 利率 贷款
序号 合同名称及编号 贷款人 贷款期限 担保形式
人 （万元） （%） 用途
浮动利率：利率调整
《中国农业银行股份
中国农业银行 以壹拾贰个月为一个
有限公司流动资金借 高科 2018.03.29
1 股份有限公司 10,000 周期，点差为加肆拾 无 归还关联方借款
款 合 同 》（ 编 号 ： 技园 起三年
上海徐汇支行 伍 bp，点差在借款期
31010120180000584）
限内保持不变
《中国农业银行股份 固定利率：按照每笔
中国农业银行
有限公司流动资金借 高科 借款提款日前一工作 2018.03.08
2 股份有限公司 10,000 无 归还他行借款
款 合 同 》（ 编 号 ： 技园 日的 1 年期 LPR 加 起一年
上海徐汇支行
31010120180000396） 伍 bp 确定
12 个月（自
实际提款日
人民币借款浮动利率
《流动资金借款合同》 中国银行股份 起算；自
高科 （以全国银行间同业
3 （ 编 号 ： 2018 年 徐 字 有限公司上海 10,000 2018 年 8 月 无 置换他行贷款
技园 拆借中心贷款基础利
1008 号） 市徐汇支行 31 日起 60
率为定价基础）
天内提清借
款）
人民币借款浮动利率 12 个月（自
《流动资金借款合同》 中国银行股份
高科 （以全国银行间同业 实际提款日
4 （编号：2018 年徐字 有限公司上海 10,000 无 置换他行贷款
技园 拆借中心贷款基础利 起算；自
1002 号） 市徐汇支行
率为定价基础） 2018.03.02
xxiv
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
借款 贷款金额 利率 贷款
序号 合同名称及编号 贷款人 贷款期限 担保形式
人 （万元） （%） 用途
起 30 天内
提清借款）
人民币借款浮动利率
《流动资金借款合同》 中国银行股份 2018.06.25
高科 （以全国银行间同业
5 （编号：2018 年徐字 有限公司上海 12,000 至 无 置换他行贷款
技园 拆借中心贷款基础利
1007 号） 市徐汇支行 2019.06.25
率为定价基础）
中国工商银行
《固定资产支持融资 2018.01.01
高科 股份有限公司 基准利率加浮动幅度 抵押、质 置换贷款人项目贷
6 借 款 合 同 》（ 编 号 ： 79,000 至 （注 2）
技园 上海市漕河泾 确定 押 款
16172000506） 2032.12.31
开发区支行
中国工商银行
《流动资金借款合同》 2017.03.24 用于替换原用于日
高科 股份有限公司 基准利率加浮动幅度
7 （编号： 10,000 至 无 常经营的关联方借
技园 上海市漕河泾 确定
16171000051） 2020.03.24 款
开发区支行
中国工商银行 用于日常经营的资
《流动资金借款合同》 2016.05.06
高科 股份有限公司 借款利率以基准利率 金周转（替代他行
8 （编号： 10,000 至 信用
技园 上海市漕河泾 加浮动幅度确定 贷款，具体以借款
16161000066） 2019.05.06
开发区支行 借据为准）
固定利率，即 LPR
《人民币流动资金贷 中国建设银行 2018.03.29
高科 利率加 5 基点，在借
9 款 合 同 》（ 编 号 ： 股份有限公司 8,000 至 无 置换他行贷款
技园 款期限内，该利率保
51243018007） 上海徐汇支行 2019.03.28
持不变
xxv
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
借款 贷款金额 利率 贷款
序号 合同名称及编号 贷款人 贷款期限 担保形式
人 （万元） （%） 用途
固定利率，即 LPR
《人民币流动资金贷 中国建设银行 2018.11.08
高科 利率加 5 基点，在借 日常经营周转需
10 款 合 同 》（ 编 号 ： 股份有限公司 8,000 至 无
技园 款期限内，该利率保 要，置换他行贷款
51243018029） 上海徐汇支行 2019.11.07
持不变
首次提款之
每笔贷款发放时按发
《流动资金借款合 上海浦东发展 日起 12 个
高科 放日贷款人公布的一
11 同》（编号： 银行股份有限 10,000 月（2018 年 无 替换他行贷款
技园 年期的浦发银行贷款
98282018280400） 公司闵行支行 11 月 6 日首
基础利率加 3BPS
次提款）
偿还存量流动资金
贷款，股东（关联
上海银行股份 2012.07.13 公司）借款及支付
《固定资产借款合同》 高科 抵押担保
12 有限公司漕河 35,000 贷款年利率为 6.55% 至 （注 3）
部分工程尾款，其
（编号：213120096） 技园
泾支行 2020.07.13 中替换该行原有流
动资金贷款不低于
0.25 亿元
上海银行股份 浮动利率：贷款月利 2014.04.23
《固定资产借款合同》 高科 科技绿洲三期 2、3
13 有限公司漕河 35,000 率为 5.3333%；贷款 至 信用
（编号：213140108） 技园 标准厂房建设
泾支行 年利率为 6.4% 2019.04.23
中国工商银行 每笔贷款资金的利率
《中国银行业协会银 2017.01.03 漕河泾现代服务业
高科 股份有限公司 为每一个利率确定日 （注 4）
14 团贷款合同》（编号：银 200,000 至 抵押 集聚区二期（二）
技园 上海市漕河泾 当日的基准利率下浮
团 16162000214） 2026.12.31 项目建设
开发区支行 10%
xxvi
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
借款 贷款金额 利率 贷款
序号 合同名称及编号 贷款人 贷款期限 担保形式
人 （万元） （%） 用途
（牵头行）、中
国农业银行股
份有限公司上
海徐汇支行
（贷款人）、交
通银行股份有
限公司上海徐
汇支行（贷款
人）
用于漕河泾科技绿
《上海农商银行固定 2016.03.07 洲三期工业厂房及
高科 上海农商银行 浮动利率，人民币借
15 资产借款合同》（编号： 34,000 至 无 辅助用房项目三期
技园 徐汇支行 款利率 4.75%
31243164570201） 2021.03.05 一（B 标）项目建
设
《经营性物业贷款合 上海浦东发展 2012.04.28
科技 抵押担保 替代他行贷款，归
16 同 》 （ 编 号 ： 银行股份有限 35,000 年利率 7.05% 至 （注 5）
绿洲 还股东借款等
98282012280153） 公司闵行支行 2022.04.27
注 2：2017 年 12 月 21 日，高科技园与中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行签署了《抵押合同》（合同编号：16172000506201），
约定该合同所担保主合同为《固定资产支持融资借款合同》（编号：16172000506），担保范围为贷款总额 7.9 亿元的本金及相应的利息、复利、罚
息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现抵押权的费用，抵押财产为座落于田林路 1036 号、合川路 2570 号的房地产（沪房地闵字（2016）第
069886 号、沪房地闵字（2016）第 042224 号）。上海市不动产登记局于 2017 年 12 月 25 日出具编号“NO31000760987”《不动产登记证明》，对上
xxvii
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述抵押权登记（房地产抵押（现房））事项予以登记。2017 年 12 月 21 日，高科技园与中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行签署了
《质押合同》（合同编号：16172000506301）和《应收账款质押登记协议》，约定该合同所担保主合同为《固定资产支持融资借款合同》（编号：
16172000506），担保范围为主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等等，质物为上海市闵行区合川路 2570 号 2 幢、20 幢（科技绿
洲三期-1A 标）及上海市闵行区田林路 1036 号 12-18 幢（科技绿洲三期-四标）房地产 2018 年 1 月 1 日至 2032 年 12 月 31 日期间的经营收入。
注 3：2012 年 7 月 13 日，高科技园与上海银行股份有限公司漕河泾支行签署了《最高额抵押合同》（合同编号：213120096），约定该合同所担
保的主合同为债权人与高科技园在债权发生期间（2012 年 7 月 13 日至 2020 年 7 月 13 日）所订立的一系列合同所形成的债权本金，主债权余额最
高不超过人民币 6 亿元，抵押财产为座落于古美路 1528 号 5 幢 1-8 层、虹梅路 1801 号 B 区 1-9 层及地下车库（沪房地徐字（2011）第 003200 号、
沪房地徐字（2008）第 019339 号）。上海市徐汇区房地产登记处、上海市房地产登记处于 2012 年 8 月 22 日出具登记证明号“徐 201204007605”《上
海市房地产登记证明抵押权登记》，对上述抵押事项予以登记；2016 年 9 月 14 日，徐汇区房地产登记处对古美路 1528 号 5 幢 1-8 层全幢抵押权登
记办理了注销。
注 4：2017 年 1 月 3 日，高科技园与中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行、中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行、交通
银行股份有限公司上海徐汇支行签署了《银团贷款抵押合同》（编号：银团 16162000214201），约定该合同所担保的主合同为《中国银行业协会银
团贷款合同》（编号：银团 16162000214），该抵押物担保范围为贷款总额 20 亿元中的 25320.3 万元本金及相应的利息、复利、罚息、违约金、损害
赔偿金以及实现抵押权的费用，抵押财产为座落于古美路 1528 号 5 幢的房地产（沪房地徐字（2011）第 003200 号）。上海市不动产登记局于 2017
年 1 月 26 日出具编号“NO31000329383”《不动产登记证明》，对上述抵押事项予以登记。
注 5：2012 年 4 月 25 日，科技绿洲与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行签署了《抵押合同》（编号：9828201228015301），约定该合同
所担保主合同为《经营性物业贷款合同》（编号：98282012280153），被担保主债权为人民币 35,000 万元，抵押财产为座落于田林路 888 弄 1 号、9
xxviii
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
号、10 号的房地产（权证编号：沪房地闵字 2009 第 021116 号、沪房地闵字 2008 第 015814 号）。上海市房地产登记处、上海市闵行区房地产登记
处于 2012 年 4 月 26 日出具登记证明号为“闵 201212008586”的《上海市房地产登记证明抵押权登记（房地产抵押（现房））》，对前述房地产抵押事
项予以登记。
三、南桥公司
借款 贷款金额 利率 贷款
序号 合同名称及编号 贷款人 贷款期限 担保形式
人 （万元） （%） 用途
工商银行上海
固定资产银团贷款合
南桥 市奉贤支行； 工商银行 5.895/中国 2014.1.27- 抵押担保 南桥园区 A 区域一
1 同（编号： 87,400.00 （注 6）
公司 中国银行上海 银行 6.550 2019.12.31 期-1 项目建设
26144000001）
市奉贤支行
按照每笔借款提款日
单笔借款期限所对应
《固定资产借款合 中国农业银行 的人民银行公布的同
南桥 2017.12.20- 抵押担保 奉贤科技绿洲南桥
2 同》（编号： 股份有限公司 6,702.00 期同档次基准利率基 （注 7）
公司 2032.12.19 园区二期
31010420170000218） 上海奉贤支行 础下浮 10%，12 个
月为一个期，一期一
调整，分段计息。
每笔借款提款日单笔
《中国农业银行股份
中国农业银行 借款期限所对应的人
有限公司流动资金借 南桥 2017.6.7- 日常运营、园区维
3 股份有限公司 2,500.00 民银行公布的同期同 信用
款合同》（编号： 公司 2020.6.6 护
上海奉贤支行 档次基准利率基础下
31010120170000997）
浮 10%
xxix
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
借款 贷款金额 利率 贷款
序号 合同名称及编号 贷款人 贷款期限 担保形式
人 （万元） （%） 用途
每笔借款提款日单笔
《中国农业银行股份 借款期限所对应的人
中国农业银行
有限公司流动资金借 南桥 民银行公布的同期同 2017.6.2- 日常运营、园区维
4 股份有限公司 7,500.00 信用
款合同》（编号： 公司 档次基准利率基础下 2020.6.1 护
上海奉贤支行
31010120170000977） 浮 10%，12 个月一
期。
以上海临港当期直融
为南桥公司补充经
《公司债券募集资金 南桥 上海临港控股 产品的综合融资成本 2018.6.13-
5 33,000.00 无 营性流动资金及归
专项资金协议》 公司 股份有限公司 率为准，按季度结 2021.6.12
还银行贷款。
算，按年度收取。
以上海临港当期直融
《公司债券募集资金 南桥 上海临港控股 产品的综合融资成本 2018.6.13- 为南桥公司补充经
6 13,000.00 无
专项资金协议》 公司 股份有限公司 率为准，按季度结 2021.6.12 营性流动资金。
算，按年度收取。
注 6：2014 年 1 月，南桥公司与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行及中国银行股份有限公司上海市奉贤支行签署《银团贷款建设用
地使用权抵押协议》（编号：26144000001201），约定该合同所担保主合同为《固定资产银团贷款合同》（编号：26144000001），被担保债权为主债
权 87,400 万元中的 10,784 万元，抵押财产为坐落于上海市奉贤区漕河泾科技绿洲南桥园区 A 区域一期-1（地号为上海市奉贤区齐贤镇 4 街坊 47/4
丘之地块）的房地产（权证编号：沪房地奉字（2012）第 010933 号/沪（2017）奉字不动产权第 010274 号）。上海市房地产登记处于 2014 年 1 月
24 日出具登记证明号为“奉 201416001845”的《抵押权登记》，对签署房地产抵押事项予以登记。
2014 年 9 月，南桥公司与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行及中国银行股份有限公司上海市奉贤支行签署《银团贷款在建工程抵押
xxx
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
协议》（编号：26144000001202），约定该合同所担保主合同为《固定资产银团贷款合同》（编号：26144000001），被担保债权为主债权 87,400 万元
中的 76,616 万元，抵押财产为坐落于上海市奉贤区金海公路 6055 号的房地产（权证编号：沪房地奉字（2012）第 010933 号/沪（2017）奉字不动
产权第 010274 号）。国土资源部于 2017 年 12 月 12 日出具登记证明号为“沪（2017）奉字不动产证明第 16024745 号”的《不动产登记证明》，对
前述房地产抵押事项予以登记。
注 7：南桥公司与中国中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行签署《抵押合同》（编号：31100220170056528），约定该合同所担保主合同为
《固定资产借款合同》（编号：31010420170000218），被担保债权为主债权 6,702 万元，抵押财产为坐落于奉贤区齐贤镇 3 街坊 4/7 丘的房地产（权
证编号：沪（2017）奉字不动产权第 024106 号）。国土资源部于 2018 年 1 月 17 日出具登记证明号为“沪（2018）奉字不动产证明第 16001473 号”
的《不动产登记证明》，对前述房地产抵押事项予以登记。
四、华万公司
借款 贷款金额 利率 贷款
序号 合同名称及编号 贷款人 贷款期限 担保形式
人 （万元） （%） 用途
中国工商银行 提款日与借款期限相
《固定资产借款合
股份有限公司 对应档次的中国人民 保证担
同》 华万 2016.4.26- 新建生产流转用房
1 上海市奉贤支 14,000.00 银行基准贷款利率， 保、抵押
（编号： 公司 2022.4.25 （注 ） 一期项目建设
行 12 个月一期，一期一 担保 8
26152000006）
调整，分段计息
交通银行股份 自身经营周转及归
《公司客户委托贷款 华万 2017.9.8-
2 有限公司上海 4,000.00 8.5%/年 无 还委托贷款和关联
合同》 公司 2019.9.8
临港新城支行 方借款
xxxi
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
借款 贷款金额 利率 贷款
序号 合同名称及编号 贷款人 贷款期限 担保形式
人 （万元） （%） 用途
（编号：
Z17080R15635953）
注 8：2016 年 4 月 26 日，临港资管与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行签署《保证合同》（编号：26152000006101），约定该合同所
担保主合同为《固定资产借款合同》（编号：26152000006），被担保主债权为 14,000 万元，保证责任方式为连带责任保证，保证期间为借款提前到
期日之次日起两年。
2016 年 4 月 26 日，华万公司与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行签署《抵押合同》（编号：26152000006201），约定该合同所担保主
合同为《固定资产借款合同》（编号：26152000006），被担保主债权为 14,000 万元，抵押财产为坐落于奉贤区岚丰路 850 弄的房地产（权证编号：
沪房地奉字（2011）第 008061/沪（2018）奉字不动产权第 012992 号）。国土资源部于 2018 年 6 月 25 日出具登记证明号为“沪（2018）奉字不动
产证明第 16013656 号”的《不动产登记证明》，对前述房地产抵押事项予以登记。
xxxii
