国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国泰君安证券股份有限公司
关于
上海临港控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一八年十二月
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接
受上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“上市公司”）的委托，担
任上海临港本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉
尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的
评价，以供上海临港全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需
的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内
容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上海临港的任何投资
建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上海临港董事会发布的《上
海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的
审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
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本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调
查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实
质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所
披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部
核查机构审查，同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集
配套资金两部分组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上海临港拟以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（经上市公司
2017 年度利润分配方案调整后）的发行价格，向漕总公司发行股份及支付现金
购买其持有的合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权及科技绿洲公司 10%
的股权；向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资发行股份购买
其持有的南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权及华万公司 55%股权。本次重
组交易对方及其对应标的资产的具体情况如下：
序号 交易对方 对应标的资产 上市公司支付对价
合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股
股份+现金
1 漕总公司 权
科技绿洲公司 10%股权 现金
2 天健置业 南桥公司 40%股权 股份
3 久垄投资 南桥公司 5%股权、华万公司 8%股权 股份
4 莘闵公司 双创公司 15%股权 股份
5 华民置业 华万公司 27%股权 股份
6 蓝勤投资 华万公司 20%股权 股份
上述发行股份及支付现金购买资产完成后，上海临港将通过直接及间接方式
持有合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司 100%股权、
南桥公司 100%股权、双创公司 100%股权及华万公司 100%股权。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，上海临港拟向包括
普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金不超过 600,000 万元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格
的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%。
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本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产涉及上市公司与实际控制人控制的其他
企业之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》的规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关
联董事已回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上海临港、拟注入资产经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务
比例计算如下：
单位：万元
项目 上海临港 拟注入资产 交易金额 占比
资产总额 1,311,716.01 1,527,338.03 144.08%
1,889,953.29
资产净额 747,567.59 511,612.77 252.81%
营业收入 207,231.52 279,471.96 - 134.86%
综上，标的资产截至 2018 年 6 月 30 日的资产总额与标的资产交易价格孰高
值占上市公司 2017 年度资产总额比例超过 50%，标的资产 2017 年度营业收入占
上市公司 2017 年度营业收入比例超过 50%，标的资产截至 2018 年 6 月 30 日的
资产净额与标的资产交易价格孰高值占上市公司 2017 年度资产净额比例超过
50%且超过 5,000 万元，因此构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需
提交中国证监会并购重组委审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，临港资管持有上市公司 36.03%的股权，为上市公司控股股东。
临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司 46.58%的股权，为上市公
司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，漕总公司将持有上市公司 39.24%
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的股权，临港集团将通过漕总公司、临港资管和浦江公司合计持有上市公司
66.72%的股权，仍为上海临港实际控制人。综上，本次交易不会导致上市公司实
际控制人发生变更。根据《重组管理办法》第十三条等相关规定，本次交易不构
成重组上市。
三、本次交易支付方式
根据上市公司和交易对方签署的《重大资产重组协议》以及《重大资产重组
协议之补充协议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向漕总公司购买
其持有的合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权和科技绿洲公司 10%股
权；同时，上市公司拟通过发行股份的方式向天健置业、久垄投资、莘闵公
司、华民置业、蓝勤投资购买其持有的南桥公司 45%股权、双创公司 15%股
权、华万公司 55%股权。
本次交易评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。截至评估基准日，合资公司 65%
股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司 10%股权、南桥公司 45%股权、
双创公司 15%股权、华万公司 55%股权的评估值分别为 588,623.77 万元、
1,334,120.14 万元、7,405.77 万元、53,343.39 万元、2,148.12 万元、14,172.50 万
元，合计为 1,999,813.69 万元，该评估结果尚待上海市国有资产监督管理委员会
备案通过。
2018 年 9 月 4 日，合资公司召开董事会，审议通过关于利润分配的决议，
拟现金分红 63,016.72 万元；9 月 12 日，高科技园公司出具股东决定，审议通过
关于利润分配的决议，拟现金分红 68,899.53 万元。因此，考虑合资公司、高科
技园公司前述利润分配情况并按比例进行扣减后，以评估值为依据，经上市公
司与交易对方协商一致，合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿
洲公司 10%股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权、华万公司 55%股权
的 交 易 作 价 分 别 为 547,662.90 万 元 、 1,265,220.61 万 元 、 7,405.77 万 元 、
53,343.39 万元、2,148.12 万元、14,172.50 万元，拟注入资产交易作价合计为
1,889,953.29 万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金
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方式支付对价 279,338.30 万元，以股份方式支付对价 1,610,614.99 万元，股份发
行价格为 20.68 元/股，发行股份数为 778,827,370 股。
上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
单位：万元
序 标的资产对 股份对价数
交易对方 对应标的资产 现金对价 股份对价
号 价 量（股）
合资公司 65%股权、高科
1,812,883.51 271,932.53 1,540,950.98 745,140,709
1 漕总公司 技园公司 100%股权
科技绿洲公司 10%股权 7,405.77 7,405.77 - -
2 天健置业 南桥公司 40%股权 47,416.35 - 47,416.35 22,928,602
南桥公司 5%股权、华万
3 久垄投资 7,988.50 - 7,988.50 3,862,911
公司 8%股权
4 莘闵公司 双创公司 15%股权 2,148.12 - 2,148.12 1,038,743
5 华民置业 华万公司 27%股权 6,957.41 - 6,957.41 3,364,318
6 蓝勤投资 华万公司 20%股权 5,153.64 - 5,153.64 2,492,087
（一）发行股份具体方案
1、定价基准日及发行价格
（1）基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第九届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为定
价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%，即 20.70 元/股。根
据上市公司于 2018 年 5 月 8 日召开的 2017 年度股东大会审议通过的《2017 年
度公司利润分配方案》，本次购买资产股份发行价格调整为 20.68 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进
位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
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其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
（2）股份发行价格调整机制
本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影
响，拟引入发行价格调整方案如下：
1）调整对象
上海临港本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2）可调价期间
自上海临港股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监
会核准本次交易前。
3）价格调整方案的生效条件
上海临港董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。
4）触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
A. 向下调价触发条件
a. 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 3,044.16 点）跌幅达到或超过 10%，且上
海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）的跌
幅达到或超过 10%；
b. 上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
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交易日（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 6,759.82 点）跌幅达到或超过 10%，
且上海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）
的跌幅达到或超过 10%。
B. 向上调价触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
a. 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 3,044.16 点）涨幅达到或超过 10%，且上
海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）的涨
幅达到或超过 10%；
b. 上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 6,759.82 点）涨幅达到或超过 10%，
且上海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）
的涨幅达到或超过 10%。
5）调价基准日
满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整
的，调价基准日为调价触发条件之成就日。
6）发行价格调整
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价
触发条件成就日后 20 工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关
国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的
基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的
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90％。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发
行价格进行调整（除权除息调整除外）。
7）发行股份数量调整
本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份
数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格*股份支付比例÷调整后的发行价
格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格
调整以后，上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进
行复核。
在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调
整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公
告日至发行日期间，若上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调
整。
2、发行数量
根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，按照发
行价格 20.68 元/股、股份对价金额 1,610,614.99 万元计算，上市公司本次向漕总
公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资发行股份数量分
别为 745,140,709 股、22,928,602 股、3,862,911 股、1,038,743 股、3,364,318 股和
2,492,087 股，合计 778,827,370 股。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公
告日至本次发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。如发行价格调整，
在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
3、股份锁定期
根据《重大资产重组协议》以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次
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认购的上市公司股票锁定期安排如下：
（1）漕总公司因本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份登记在漕总
公司名下之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上海临港股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，漕总公司持有上海临港股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次
交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不
得转让漕总公司在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本
等原因而增加的上海临港之股份，漕总公司亦遵守上述发行股份限售期安排。
（2）莘闵公司、华民置业、蓝勤投资因本次重组而取得的上海临港股份，
自该等股份登记在莘闵公司、华民置业、蓝勤投资名下之日起 12 个月内不得转
让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送
红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上述发
行股份限售期安排。
（3）若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份时，持有标的资产的
时间尚不足 12 个月，则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让；若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股
份时，持有标的资产的时间已超过 12 个月，则天健置业通过本次交易取得的上
海临港股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（4）久垄投资因将持有的华万公司 8%股权参与本次重组而取得的上海临港
股份，自该等股份登记在久垄投资名下之日起 12 个月内不得转让。如本次交易
因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转
让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本
等原因而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安
排。
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若久垄投资通过出售南桥公司 5%股权而取得上海临港股份时，持有南桥公
司股权的时间尚不足 12 个月，则其通过出售南桥公司 5%股权取得的上海临港
股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若久垄投资通过出售南桥公司
5%股权取得上海临港股份时，持有南桥公司股权的时间已超过 12 个月，则其通
过出售南桥公司 5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
4、期间损益的分配
损益归属期间，标的资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变
动，由相应交易对方按其持股比例享有或承担。
（二）现金支付具体方案
根据上市公司与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上
市公司应自本次重组募集配套资金所涉股份发行完成后的 30 日内，将现金对价
部分一次性足额支付至漕总公司指定账户。若上市公司未能成功募集配套资金，
或上市公司所募集的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对价，则上市公司将
以自有资金，在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协议项下应
履行的现金支付义务。
四、募集配套资金具体情况
上海临港拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过 10 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金不超过 600,000.00 万元，募集资金规模不超过
本次拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，且拟发行的股份数
量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%。
（一）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括普洛斯、建工投资、东久投资
在内的不超过 10 名特定投资者。除普洛斯、建工投资、东久投资外，其他发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
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财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人等。基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
普洛斯、建工投资、东久投资之外的其他发行对象，将待本次重组取得中国
证监会发行核准文件后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授
权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文
件的规定及投资者申购报价情况确定。
（二）发行股份价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量），且不低于上海临港经审计的最近一期末每股净资产。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准
后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾
问及主承销商协商确定。
普洛斯、建工投资、东久投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受
市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（三）发行数量
本次募集配套资金总规模不超过 600,000.00 万元，募集配套资金的股份发行
数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%（即 22,398.39 万股），在该发行范
围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾
问及主承销商协商确定最终的发行数量。其中，普洛斯拟认购不超过 2,500 万股，
且认购金额不超过 5 亿元；建工投资拟认购不低于 2,230 万股；东久投资拟认购
1,000 万股。
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若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
（四）发行种类及面值
本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
面值为人民币 1.00 元。
（五）发行股份限售期安排
普洛斯、建工投资、东久投资认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发
行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。其他发行对象认购本次非公开发行
的股份，自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不上市交易或转让。
（六）募集资金运用
上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 600,000 万元，具体用途如下：
序 投资总额（万 募集资金计划使用金
募集资金用途 实施主体
号 元） 额（万元）
1 支付本次交易现金对价 上海临港 - 279,338
2 科技绿洲四期项目 196,993.23 120,000
3 科技绿洲五期项目 高科技园公司 250,398.40 140,000
4 科技绿洲六期项目 365,876.65 20,662
5 南桥欣创园二三期 华万公司 77,298.08 40,000
合计 600,000
在本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募集资金投资项目进度的实
际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，上市公司将根据实际募集资
金净额，在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整其他募投项
目的募集资金使用金额。
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关
主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募
集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将
以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
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五、本次交易估值情况及交易作价
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。
（二）拟注入资产的定价原则和估值情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。
截至评估基准日，标的资产账面值、评估值以及本次交易定价情况如下：
单位：万元
账面值（100%权 评估值（100%权 评估增 直接收 收购比例对
标的公司 定价方法
益） 益） 值率 购比例 应评估值
合资公司 155,755.39 905,575.03 481.41% 65% 588,623.77
高科技园公司 285,341.28 1,334,120.14 367.55% 100% 1,334,120.14
科技绿洲公司 16,567.06 74,057.75 347.02% 10% 7,405.77
资产基础法
南桥公司 82,039.24 118,540.87 44.49% 45% 53,343.39
双创公司 6,498.72 14,320.80 120.36% 15% 2,148.12
华万公司 7,166.79 25,768.18 259.55% 55% 14,172.50
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，本次标的资产收购比例对应评估值合计
为 1,999,813.69 万元。考虑到经合资公司董事会及高科技园公司股东决定审议通
过的利润分配方案，经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格合计为
1,889,953.29 万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上海临港拟通过本次交易购买漕总公司下属漕河泾园区的园区开发业务资
产，漕河泾园区作为国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区，具备较强的
区位优势及品牌优势，现已是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高
和经济效益较好的开发区之一，且已形成以电子信息为支柱产业，新材料、生物
医药、航空航天、汽车研发配套、环保新能源为五大重点产业，现代服务业为支
撑产业的产业集群；同时，上市公司下属从事园区开发与运营相关业务的公司中
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国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
南桥公司、双创公司、华万公司的少数股权将在本次重组中一并注入上市公司。
该述公司盈利前景良好，有利于未来进一步增厚上市公司每股收益。通过本次重
组，上市公司的资产规模进一步扩大，产业布局进一步完善，现有土地资源储备
将进一步增加。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 111,991.93 万股，本次发行股份及支付现金购买
资产完成后，上市公司总股本将增加至 189,874.66 万股，上市公司的控制权不
会发生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
本次重组前 发行股份及支付现金购买资产后 2
股东名称
股份数量（万股） 占比 股份数量（万股） 占比
临港资管 40,347.31 36.03% 40,347.31 21.25%
浦江公司 11,813.74 10.55% 11,813.74 6.22%
漕总公司 - - 74,514.07 39.24%
天健置业 - - 2,292.86 1.21%
久垄投资 933.951 0.83% 1,320.24 0.70%
莘闵公司 - - 103.87 0.05%
华民置业 - - 336.43 0.18%
蓝勤投资 - - 249.21 0.13%
其他股东 58,896.93 52.59% 58,896.93 31.02%
合计 111,991.93 100.00% 189,874.66 100.00%
注 1：久垄投资在本次重组前的持股数为截至 2018 年 11 月 22 日的余额数。
注 2：本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股
本的 10%，不会出现导致上海临港不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2017 年年报、2018 年 1-6 月财务报表（未经审计），以及经
天健审阅的《上市公司备考财务报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及
指标如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
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国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易后（备 本次交易后（备
本次交易前 本次交易前
考） 考）
总资产 1,532,499.40 2,974,673.93 1,311,716.01 2,757,211.45
总负债 760,689.36 1,721,083.74 564,148.42 1,592,997.96
归属于母公司所有者的
653,033.76 1,069,858.30 650,860.33 1,011,439.12
权益
营业收入 64,050.36 274,050.80 207,231.52 470,655.27
归属于母公司所有者的
15,612.52 72,460.59 40,976.47 110,098.89
净利润
资产负债率（%） 49.64 57.86 43.00 57.78
每股净资产（元/股） 5.83 5.63 5.81 5.33
基本每股收益（元/股） 0.14 0.38 0.37 0.58
注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产
及营业收入规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，
增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
七、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2018 年 9 月 12 日，临港集团召开董事会，审议通过本次重组相关议
案；
2、2018 年 9 月 12 日和 2018 年 12 月 4 日，漕总公司召开股东会，审议通
过合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权及科技绿洲公司 10%股权转让事
项；
3、截至 2018 年 9 月 12 日，天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、
蓝勤投资均完成各自内部决策程序，审议通过将所持股权注入上海临港相关事
宜；
4、2018 年 9 月 13 日，本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
5、2018 年 9 月 14 日，上海临港召开第九届董事会第三十四次会议，审议
通过本次重组预案及相关议案；
6、2018 年 10 月 9 日，上海临港召开第九届董事会第三十五次会议，审议
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通过本次重组方案调整的相关议案；
7、截至 2018 年 12 月 4 日，各标的公司出具董事会决议/股东决定/股东会决
议同意本次交易相关事项；
8、2018 年 12 月 4 日，上海临港召开第十届董事会第二次会议，审议通过
本次重组正式方案及相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发
表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、临港集团召开股东会，审议通过本次重组方案；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委核准备案；
3、上海市国资委正式批准本次交易；
4、上市公司召开股东大会，审议通过本次交易正式方案及相关议案；
5、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得
上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，重组相关方做出如下承诺：
相关方 出具承诺的名称 承诺内容
1、本公司以及本公司直接或间接控制的子企业（以下简称“本
公司下属企业”）将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争的
承诺
2、对于正在设立项目公司或处在拿地及开发建设过程中的
关于避免同业竞争 园区（包括枫泾土木金园区、宝山城工园、宝山南大园区、长
临港集团 的承诺函 兴科技园），临港集团承诺五年内，在上述园区开展实际经营、
取得土地资源并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评
估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司
3、若因本公司或本公司下属企业违反上述承诺而导致上市
公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任
关于重大资产重组 本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公
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相关方 出具承诺的名称 承诺内容
填补被摊薄即期回 司经营管理活动，不会侵占上市公司利益
报措施的承诺
关于股份锁定期的 本公司于本次交易前所持上海临港的所有股份自本次交易完
承诺函 成之日起 12 个月内不得转让
临港资管 关于重大资产重组
本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公
填补被摊薄即期回
司经营管理活动，不会侵占上市公司利益
报措施的承诺
关于股份锁定期的 本公司于本次交易前所持上海临港的所有股份自本次交易完
浦江公司
承诺函 成之日起 12 个月内不得转让
1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清
晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制
的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或
限制转让的承诺或安排；标的公司系依法设立并有效存续的公
司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清
关于资产完整性的
算或破产的情形
说明
2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或
其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标
的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未
决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资
产过户或转移不存在法律障碍
1、本公司将及时向上海临港提供本次重组的相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上海临港或者投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
关于所提供信息真 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂
漕总公司
实性、准确性和完整 停转让本公司在上海临港拥有权益的股份（如有），并于收到立
性的声明与承诺函 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上海临港董事会，由上海临港董事会代本公司向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，
授权上海临港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上海临港董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排
本公司因上海临港发行股份购买资产而取得的上海临港股
份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次重组
完成后 6 个月内如上海临港股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次重组之股份发行价（在此期间内，上海临港如有派息、送
关于认购股份锁定
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监
期的承诺函
督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），
或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组之股份发
行价的，本公司所持有上海临港该等股份的锁定期自动延长 6
个月
关 于近五 年未被 处 本公司及本公司主要管理人员（董事、监事及高级管理人
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国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
相关方 出具承诺的名称 承诺内容
罚 和未涉 重大诉 讼 员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五
或仲裁的声明函 年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分之情形
本公司及本公司控制的其他企业，均不会占用、支配上海
临港或其下属子公司的资金或干预上海临港或其下属子公司对
货币资金的经营管理，保证不进行包括但不限于如下非经营性
资金往来的关联交易：1）要求上海临港或其下属子公司有偿或
无偿地拆借资金给本公司及所控制的企业使用；2）要求上海临
避 免资金 占用承 诺
港或其下属子公司通过银行或非银行金融机构向本公司及所控
函
制的企业提供委托贷款；3）要求上海临港或其下属子公司为本
公司及所控制的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
4）要求上海临港或其下属子公司代本公司及所控制的企业偿还
债务；5）要求上海临港或其下属子公司为本公司及所控制的企
业提供担保
1）本公司及本公司下属企业将避免直接或间接地从事与上
海临港及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，
今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限
于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方
式）另行从事与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质
性竞争或潜在竞争的业务活动。
2）若本公司及本公司下属企业未来从任何第三方获得的任
何涉及产业地产二级开发的商业机会，与上海临港及其下属子
关 于避免 同业竞 争
公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则本公司及本公司下
的承诺函
属企业将立即通知上海临港及其下属子公司，在征得第三方允
诺后，尽力将该商业机会让予上海临港和/或其下属子公司。
3）本公司不会利用从上海临港及其下属子公司了解或知悉
的信息协助第三方从事或参与上海临港及其下属子公司从事的
业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
4）若因本公司或本公司下属企业违反上述承诺而导致上海
临港及其下属子公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应
的赔偿责任
1、本次重组完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等
法律、法规、规章等规范性文件以及本公司章程的有关规定，
敦促相关股东、董事依法行使股东或者董事权利，在股东大会
以及董事会对涉及上海临港的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及下属企业将尽量减少与上海
临港进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
关 于规范 关联交 易 保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行
的承诺函 公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履
行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上海临
港及其子公司以及上海临港其他股东的合法权益。
3、本公司承诺不利用上海临港第一大股东地位，损害上海
临港及其子公司以及上海临港其他股东的合法权益。
4、本公司和上海临港就相互间关联事宜及交易所做出的任
何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争
条件下与任何第三方进行业务往来或交易
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国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
相关方 出具承诺的名称 承诺内容
1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清
晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制
的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或
限制转让的承诺或安排；标的公司系依法设立并有效存续的公
司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清
关 于置入 资产权 属
算或破产的情形；
清晰的声明
2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或
其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标
的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未
决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资
产过户或转移不存在法律障碍
1、本公司将及时向上海临港提供本次重组的相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上海临港或者投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任；
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
关 于所提 供信息 真 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂
实性、准确性和完整 停转让本公司在上海临港拥有权益的股份（如有），并于收到立
天 健 置 性的声明与承诺函 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
业、久垄 提交上海临港董事会，由上海临港董事会代本公司向证券交易
投资、莘 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，
闵公司、 授权上海临港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
华 民 置 报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上海临港董事
业、蓝勤 会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
投资 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排
莘闵公司、华民置业、蓝勤投资：
本公司因上海临港发行股份购买资产而取得的上海临港股
份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如本次交
易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，不得转让本公司在上海临港拥有权
益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上
海临港之股份，本公司亦遵守上述发行股份限售期安排
天健置业：
关 于认购 股份锁 定
若本公司通过出售标的资产取得上海临港股份时，持有标
期的承诺函
的资产的时间尚不足 12 个月，则本公司通过本次交易取得的上
海临港股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若本公
司通过出售标的资产取得上海临港股份时，持有标的资产的时
间已超过 12 个月，则本公司通过本次交易取得的上海临港股份
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让
久垄投资：
久垄投资因将持有的华万公司 8%股权参与本次重组而取得
的上海临港股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导
20
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
相关方 出具承诺的名称 承诺内容
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让相关交易对
方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股
本等原因而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上述
发行股份限售期安排。
若久垄投资通过出售南桥公司 5%股权而取得上海临港股份
时，持有南桥公司股权的时间尚不足 12 个月，则其通过出售南
桥公司 5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让；若久垄投资通过出售南桥公司 5%股权取得上
海临港股份时，持有南桥公司股权的时间已超过 12 个月，则其
通过出售南桥公司 5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让
本公司及本公司主要管理人员（董事、监事及高级管理人
员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五
关 于近五 年未被 处
年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在
罚 和未涉 重大诉 讼
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未
或仲裁的声明函
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分之情形
本企业用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资
关 于认购 资金来 源
金未直接或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人，
合法合规的承诺函
未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及
其他关联方，认购资金来源合法合规
1、本企业承诺将及时向上海临港提供本次交易相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂
停转让本企业在上海临港拥有权益的股份（如有），并于收到立
关于提供信息真实、
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
普 洛 斯 、 准确、完整的承诺函
提交上海临港董事会，由上海临港董事会代本企业向证券交易
建 工 投
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，
资、东久
授权上海临港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
投资
报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上海临港董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排
本企业及本企业主要管理人员（董事、监事及高级管理人
员或普通合伙人、执行事务合伙人及其委派代表）严格遵守中
关 于本企 业及其 主
华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与
要 管理人 员最近 五
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关
年 受处罚 情况和 诚
的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债
信情况的声明
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分之情形
关 于股份 限售期 的 本企业因认购取得的上海临港股份，自本次募集配套资金
承诺函 发行结束之日起 36 个月内不得转让
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相关方 出具承诺的名称 承诺内容
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
上海临港
关 于对公 司填补 回 费活动；
董事、高
报 措施能 够切实 履 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
级管理人
行之承诺函 回报措施的执行情况相挂钩；
员
5、承诺如今后公司实施股权激励计划，则股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益。
九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及其与
上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及其股份减持
计划
鉴于上市公司拟发行股份及支付现金购买相关标的公司股权，临港资管、浦
江公司作为上市公司控股股东及一致行动人，特出具如下声明与承诺：
“1、本公司原则性同意本次重大资产重组；
2、自上海临港本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不减
持所持上海临港股份，亦未有任何减持上海临港股份的计划。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
鉴于上市公司拟发行股份及支付现金购买相关标的公司股权，上市公司董事
/监事/高级管理人员，特出具如下声明与承诺：
“如在本次重大资产重组或本次重大资产重组实施完毕前本人持有上海临
港的股份，则自上海临港本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不
减持所持上海临港股份，亦未有任何减持上海临港股份的计划。”
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
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（一）本次重组对公司每股收益的影响
1、本次重组对公司每股收益的影响
本次重组完成后，上市公司总股本将由 111,991.93 万股增加至 189,874.66
万股。根据上市公司 2017 年年报、2018 年 1-6 月份财务报表（未经审计）和经
天健审阅的《上市公司备考财务报告》，本次交易前后上市公司相关财务指标如
下：
2018 年度 1-6 月 2017 年度
项目
本次重组前 本次重组后 本次重组前 本次重组后
归属于母公司所有者的净利润
15,612.52 72,460.59 40,976.47 110,098.89
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
12,918.78 69,150.67 39,208.97 105,332.04
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.38 0.37 0.58
扣除非经常性损益后基本每股
0.12 0.36 0.35 0.55
收益（元/股）
注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
根据上表，本次交易完成后，上市公司 2017 年度基本每股收益将由 0.37 元
/股增至 0.58 元/股，2018 年 1-6 月份基本每股收益将由 0.14 元/股增至 0.38 元/
股。因此，本次交易后上市公司每股收益将较交易前有所升高。本次交易有利
于提升上市公司的盈利能力，增厚公司业绩，有利于保护中小投资者权益。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将
采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）加快完成对置入资产和相关资源整合，推动双主业齐发展，丰富业务
结构
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产和相关资源的整合、管理，
充分发挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，加
强内部管理和日常的“降本增效”工作，优化公司的收入结构，提升园区配套
服务能力，努力发挥规模经济和协同效应，增强上市公司的核心竞争力，争取
尽早实现上市公司的预期收益。
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（2）加强募集资金的管理和运营，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司《募集资金管理制
度》等规定，加强募集资金日常使用和管理。公司监事会、独立董事将继续承担
对募集资金规范使用方面的监督职能，上市公司董事会将继续强化对募集资金
使用的规范运作和有效管理，保障募集资金的合理使用，保障募投项目的顺利
实施，同时配合中介机构对募集资金使用的检查和监督，提高募集资金使用效
率。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善
并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资
金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有
效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能
力。
（4）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告﹝2013﹞43 号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发﹝2012﹞37 号）的相关规定，上市公司对股东回报的规划合理，重视
提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，
在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政
策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、上市公司董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够切实履行的
承诺
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“（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司
或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
4、上市公司控股股东及实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范
性文件的要求，临港集团作为上海临港实际控制人、临港资管作为上海临港控股
股东，为确保本次重组填补回报措施能够得到切实履行，维护上海临港及全体股
东的合法权益，作出如下承诺：
“本公司将继续保证上海临港的独立性，不会越权干预上海临港经营管理活
动，不会侵占上海临港利益。”
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，上述公司同意按照中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，对上述
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公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）关于股份锁定的安排
1、本次交易的股份锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方将按相关法律法规要求对所取
得的股份进行锁定，具体股份锁定安排请参见“重大事项提示”之“三、本次交
易支付方式”之“（一）发行股份具体方案”之“3、股份锁定期”及“四、募集
配套资金具体情况”之“（五）发行股份限售期安排”。
2、本次交易前临港集团持有的上市公司股份的锁定期安排
根据《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后
的十二个月内不得转让。本次交易前，上市公司控股股东临港资管持有上市公司
36.03%的股份、浦江公司持有上市公司 10.55%的股份，除此之外，临港资管及
其一致行动人无其他持有上市公司股份的情形。
根据临港资管、浦江公司出具的关于股份锁定期的承诺，临港资管、浦江公
司承诺于本次交易前所持上海临港的所有股份自本次交易完成之日起 12 个月内
不得转让。
（三）过渡期间损益归属
根据上海临港与交易对方于 2018 年 9 月 14 日、2018 年 10 月 9 日签署的《重
大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，自审计评估基准日起
至交割基准日止，标的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益变动，
由相应交易对方按其持股比例享有或承担。
（四）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》、《重
组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，严格履行了信
息披露义务。本报告披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相
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关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，上市公司股
东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）严格执行关联交易批准程序
本次交易的标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估
公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问
报告和法律意见书。本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律
法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。相关审计、评估工作完成
后，上市公司编制了重组报告书并提交董事会讨论，董事会审议本次交易相关
事项时，关联董事回避表决相关议案，独立董事就该事项发表了独立意见。上
市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案。
（七）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请
具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构
对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
十一、本次交易的补偿安排
本次评估对漕总公司持有的合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权及
科技绿洲公司 10%股权总体上采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对其中
的存货、投资性房地产采用了假设开发法、收益法、市场法等方法进行评估。为
了更好的保护上市公司及中小股东权益，上市公司与漕总公司经友好协商，达成
如下补偿安排：
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（一）业绩承诺及补偿安排
1、本次交易采用假设开发法、收益法进行评估并确定评估结论的交易标的
本次交易漕总公司下属拟注入资产中，合资公司 65%股权所含存货及投资性
房地产科目项下的房产及其土地使用权（不包括新洲大楼项目及东兰路 111 弄
13-15 号底层及 1-5 号底层及古美路 491 弄 23-25 号底层的住宅）和长期股权投
资—光启公司 55%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用
权、高科技园公司 100%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及土地使
用权（包括住宅之配套店铺或商场，不包括住宅及科技绿洲三期一 B 标 23 幢房
产）和长期股权投资—科技绿洲公司 90%股权所含投资性房地产科目项下的房产
及其土地使用权、科技绿洲公司 10%股权所含投资性房地产科目项下的房产及其
土地使用权系采取假设开发法、收益法进行评估。除上述资产（以下合称“承诺
补偿资产 1”）外，漕总公司下属拟注入资产及其相关项目均不存在采用假设开
发法、收益法确定评估结论的情况。
2、业绩承诺及补偿安排
（1）本次盈利补偿期限为 2019 年度、2020 年度、2021 年度。
（2）漕总公司承诺其所持合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权及
科技绿洲公司 10%股权中按假设开发法、收益法评估的物业资产（以下简称“承
诺补偿资产 1”）在业绩承诺期内合计实现的归属于母公司的净利润（归属于母
公司的净利润=母公司持股比例×[承诺补偿资产 1 实际实现的收入（含承诺补偿
资产 1 更新改造新增面积收入及承诺补偿资产 1 对应的押金利息收入）－承诺补
偿资产 1 直接相关的成本和运营费用（含管理费、维修费、保险费、税金及附
加）－所得税－对应物业资产的折旧额（包括更新改造成本对应的折旧额）]，
以下简称“累积承诺利润”）不低于 187,629.76 万元。
（3）上市公司应在业绩承诺期满当年的年度报告中单独披露承诺补偿资产
1 在业绩承诺内合计实现的归属于母公司股东的净利润（以具有证券业务资格的
会计师事务所对承诺补偿资产 1 在补偿期限内累积实际净利润数出具的专项审
核意见中的数字为准，以下简称“累积实际利润”）与上述第 2 条累积承诺利润
的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
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（4）漕总公司承诺，若承诺补偿资产 1 在补偿期限内累积实际利润未能达
到累积承诺利润，则漕总公司应按如下计算方式以相应资产认购取得的公司作为
支付对价向漕总公司发行的股份对公司进行补偿，股份不足以补偿的部分，漕总
公司应当以现金的方式进行补偿：
应补偿股份数＝承诺补偿资产 1 对应的评估价格÷本次发行股份购买资产
对应的发行价格×（累积承诺利润－累积实际利润）÷累积承诺利润
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行
价格
（5）上市公司应在会计师事务所出具关于累积实际利润的专项审核意见后
的 10 个交易日内，依据上述第 4 条公式计算并确定漕总公司应补偿的股份数量
（以下简称“应补偿股份数”），并且由上市公司在该期限内发出召开董事会的
通知，召开董事会审议由上市公司以人民币 1.00 元的总价格定向回购该应补偿
股份并予以注销的事宜。漕总公司应在收到上市公司书面回购通知的 5 个工作日
内与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续。
（6）漕总公司同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按上述第
4 条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，
应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，
则补偿股份的数量应调整为：按上述第 4 条公式计算的应补偿股份数×（1+送股
或转增比例）。
3、业绩承诺期满的减值测试安排
（1）在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资
格的会计师事务所对承诺补偿资产 1 进行减值测试，并出具减值测试报告。
如承诺补偿资产 1 期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行
股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，漕总公司应当对公司就该等资产
减值部分另行补偿：
1）承诺补偿资产 1 减值部分补偿的股份数量=（承诺补偿资产 1 期末减值额
-已补偿的现金总额）÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总
额
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2）股份不足补偿部分，由漕总公司以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足
补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（2）在任何情况下，因累积实际利润不足累积承诺利润及因减值测试而发
生的股份补偿总数合计不超过漕总公司以按照承诺补偿资产 1 认购取得的公司
的股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由漕总公司以该等资产取得
的公司支付的现金对价为限进行现金补偿。
（二）减值测试及补偿安排
1、本次交易采用市场法进行评估并确定评估结论的交易标的
本次交易漕总公司下属拟注入资产中，合资公司 65%股权所含存货科目项
下的新洲大楼项目和投资性房地产科目项下东兰路 111 弄 13-15 号底层及 1-5 号
底层及古美路 491 弄 23-25 底层的住宅、高科技园公司 100%股权所涉存货科目
下住宅（不包括住宅之配套店铺或商场）及科技绿洲三期一 B 标 23 幢房产系采
取市场法进行评估。除上述资产（以下合称“承诺补偿资产 2”）外，漕总公司
下属拟注入资产及其相关项目均不存在采用市场法确定评估结论的情况。
2、减值测试及补偿安排
（1）在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资
格的会计师事务所对承诺补偿资产 2 进行减值测试，并出具减值测试报告。
如承诺补偿资产 2 期末发生减值，漕总公司应当对公司就该等资产减值部分
另行补偿：
1）承诺补偿资产 2 减值部分补偿的股份数量=承诺补偿资产 2 期末减值额÷
本次发行股份的发行价格
2）股份不足补偿部分，由漕总公司以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足
补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（2）在任何情况下，因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过漕总公
司以按照承诺补偿资产 2 认购取得的公司的股份总数（含转增和送股的股份）为
限，不足部分由漕总公司以该等资产取得的公司支付的现金对价为限进行现金补
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国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
偿。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
按照《重组管理办法》、《并购重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公
司聘请国泰君安证券为本次交易的独立财务顾问。国泰君安证券具有保荐业务资
格。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易事项时，除本报告提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的交易风险
（一）本次交易审批风险
本次重组已获得上海市国资委的原则性同意，重组正式方案已经上市公司
第十届董事会第二次会议审议通过。但本次重组尚需多项条件满足后方可实
施，包括但不限于标的资产评估结果经上海市国资委备案本次重组正式方案获
得上海市国资委核准、公司股东大会表决通过本次交易方案、中国证监会的批
准或核准本次交易方案等，上述批准或核准为本次交易实施的前提条件。截至
本报告出具日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准或核
准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风
险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止
或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
中止的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
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（三）拟注入资产的估值风险
本次交易涉及拟注入资产的评估情况请参见本报告“第六章 标的资产的估
值情况”。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关
规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波
动、行业监管变化，导致出现拟注入资产的估值与实际情况不符的情形。提请
投资者注意评估估值风险。
二、拟注入资产相关风险
（一）宏观经济及政策风险
1、经济周期波动风险
本次拟注入资产与上市公司主营业务相同，属于园区开发行业。园区产业载
体开发经营属于资本密集型业务，且与经济发展速度、通胀水平、资金供给、利
率变动、消费信贷政策以及市场信心等多种因素的相关性较强。宏观经济的周期
性波动，会对园区开发企业产生影响。当国内宏观经济处于上升阶段时，境内外
企业入驻园区较多，相应的土地开发、产业载体租售、增值服务等需求活跃；当
宏观经济处于下降阶段时，境内外企业入驻园区减少，相应的土地开发、产业载
体租售、增值服务等需求也会下降。因此，宏观经济的周期性波动也会对公司未
来发展和盈利能力产生影响。
2、土地政策风险
近年来，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台一系列政策对土地
进行管控。根据国土资源部《关于推进土地节约集约利用的指导意见》和上海市
《关于进一步提高土地节约集约利用水平的若干意见》等政策文件的指导精神，
各地区应严格管控用地规模，东部地区特别是优化开发的三大城市群地区要以
盘活存量为主，率先压减新增建设用地规模，着力释放存量建设用地空间；上
海市则提出努力实现未来规划建设用地总规模“零增长”，重点盘活存量工业用
地。
根据上述政策及上海市的土地利用规划，未来东部地区产业园区内可开发
利用的建设土地将十分紧张。由于土地资源的稀缺性与不可再生性，以及政府
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严格控制土地供应及开发加大了取得土地的不确定性，随着标的资产未来运营
规模的不断扩大，若新增土地储备不足，将会制约公司后续项目的开发建设，
造成公司经营业绩的波动。
（二）经营风险
1、业务区域集中度较高的风险
标的资产的业务集中于上海市，因此上海整体城市经济发展状况及未来发展
趋势对于标的资产的未来盈利水平影响较大。近年来，上海 GDP 总量以及人均
GDP 排名始终位居全国前列，城市规划和建设速度稳步推进，为公司提供了较
为充分的发展空间。但是公司较高的业务区域集中度也对自身的持续发展带来了
一定的不确定性，面临着区域经济放缓影响业务开展的潜在风险。若未来上海市
的经济发展速度变缓，可能会给标的资产的园区招商引资带来一定的影响。入园
企业的质量或数量下降，势必会对标的资产的盈利能力造成一定程度的不利影
响。
2、市场竞争风险
上海市内从事园区开发的企业数量和园区数量不断增多，园区同质化竞争
日趋激烈。各园区产业政策趋同，受此影响，园区定位、开发建设及未来发展
都存在一定程度的不确定性。此外，紧邻上海的江苏、浙江两省，也汇聚了宁
波经济技术开发区、杭州经济技术开发区、南通经济技术开发区、昆山经济技
术开发区等一系列开发区，该述园区产业基础较好，在发展现代制造业方面有
较好优势，已形成了密集的企业群和产业链，增长潜力较大。这对标的资产带
来了一定的竞争压力。如果标的资产不能够很好的应对竞争，将使得公司的经
营业绩受到影响。
3、拟注入资产中存在部分土地、房产相关问题的风险
本次交易拟注入资产中，合资公司、高科技园公司中存在部分土地、房产
“不规范”的情形，包括但不限于部分土地性质为划拨、部分房产已竣工尚未
取得房地产权证、部分土地无法开发建设等。拟注入资产中存在的前述情形已
在本报告中进行披露，但不排除相关房产在后续使用过程中仍可能引致相关风
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险或损失。针对该情形，漕总公司已出具承诺，在本次重大资产重组交易完成
后，若因拟注入资产中存在的房产、土地相关问题（包括但不限于部分房产土地
性质为划拨、部分房产未取得房地产权证等）导致相关房地产无法正常租售、需
缴纳出让金等额外费用等情形，漕总公司将补偿上海临港因此而遭受的相应经
济损失；如由于前述情况导致上海临港被主管机关处罚或被任何第三方索赔，
漕总公司将赔偿上海临港因此而遭受的前述实际损失。提请投资者关注拟注入
资产中存在部分土地、房产使用不规范而带来的相关风险。
4、合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司被授权商标后期无法继续使用
的风险
合资公司、高科技园公司无自有商标，漕总公司授权合资公司、高科技园公
司及科技绿洲公司无偿使用漕河泾相关商标，具体请参见本报告“第四章 标的
资产基本情况”。根据商标授权协议，相关商标被许可年限到期日分别为 2023
年 4 月 13 日和 2023 年 11 月 20 日；合同期满，如需延长使用时间，需由双方另
行续订商标使用许可合同。因此，合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司该述
被授权商标存在到期后无法继续使用，从而影响公司后续业务拓展的风险。
5、高科技园公司未来营业收入下滑的风险
报告期内，高科技园公司动迁房处置收入分别为 41,655.39 万元、23,236.88
万元以及 86,159.28 万元，占汇总模拟主体营业收入之比分别为 21.29%、9.22%
以及 41.86%。截至本报告出具日，漕河泾园区的征地拆迁及动迁安置房建造工
作已完成，高科技园公司未来将不会存在任何住宅地产开发业务。待现有剩余
动迁房源全部处置完毕后，高科技园公司未来营业收入存在下滑的风险。
6、园区物业载体出租风险
标的资产主营业务以园区产业载体出租为主，由于工业地产不同于住宅地
产，标的资产目前已经开发的工业地产如不能按既定的出租计划进度完成租赁
或保持目前的出租率水平、出租价格的变动均将对标的资产的业绩产生不利的
影响。
35
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的资产的盈利水平受产业载体租金水平的影响，政策变动、上海市内其他
园区的开发建设、租金的价格变动均可能会对标的资产未来的租金收入造成一
定的影响；同时，但若标的资产下属物业租约出现集中租约到期不续租情况，
则可能会在一定时间内对标的资产的收入及现金流产生一定的影响。
7、突发事件引发的经营风险
标的公司在开发运营过程中一直高标准、严要求，执行高安全标准，在生
产经营过程中遭遇如火灾等事故灾难、生产安全事件、社会安全事件以及管理
层无法履行职责等突发事件，可能对标的公司的正常经营带来不利影响。一旦
标的公司无法及时应对以上突发事件，标的公司正常经营将受到影响，同时也
会对公司声誉带来负面影响。
（三）财务风险
1、存货规模较大且周转率较低的风险
标的公司作为园区开发类企业，自身的业务结构及特点决定了其拥有较大比
例的园区开发项目，因此其资产中存货的占比较高，报告期内标的公司业务规模
逐步扩大，存货规模持续增长。
截至 2018 年 6 月末，汇总模拟主体、南桥公司、华万公司的存货账面价值
分别为 518,148.66 万元、150,524.18 万元和 13,423.53 万元，占资产总额的比重
分别为 36.60%、73.85%、71.04%；另外，由于存货规模较大且园区项目开发周
期较长，标的资产的存货周转率较低，2017 年度汇总模拟主体、南桥公司、华
万公司的存货周转率分别为 0.18、0.15、0.47。
标的公司存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力，如果标的
公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其资金调配带来较大压力，并
对标的公司财务指标产生不利影响。
2、筹资风险
园区开发行业对资金的需求量较大，资金的筹措对园区开发企业的持续稳
定发展具有重要意义，它将直接影响园区开发项目的开发建设进度。目前，标
36
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的公司项目开发建设的资金来源主要有自有资金、银行贷款和在资本市场募集
的资金等。如果未来国家提高对房地产企业的贷款条件或控制房地产行业信贷
规模，标的公司获取银行贷款的规模将在一定程度上受到限制。标的公司目前
开工建设的项目较多，对资金的需求量较大，如果标的公司不能有效地筹集所
需资金，将直接影响公司项目的后续实施。
3、存货及投资性房地产跌价风险
截至 2018 年 6 月末，汇总模拟主体、南桥公司、双创公司、华万公司投资
性房地产和存货的合计值分别为 1,074,937.86 万元、164,719.88 万元、4,056.83
万元和 13,423.53 万元，占资产总额之比分别为 75.93%、80.81%、58.55%和
71.04%。
虽然标的公司目前项目租售情况良好，但未来若行业不景气导致公司园区
开发项目利润下滑或项目无法顺利完工，标的公司将面临存货跌价损失风险，
从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。
尽管标的公司投资性房地产以及存货采用成本法计量，按照取得时的成本
进行初始计量，并未采用公允价值计量的方法对存货及投资性房地产进行计
量；但是，标的公司需在每个会计年度期末对存在减值迹象的存货及投资性房
地产估计其可收回金额，并对可收回金额低于其账面价值的确认相应的减值损
失。如果未来因市场变动等原因导致公司存货及投资性房地产的可回收金额持
续降低，标的公司目前持有的存货及投资性房地产将存在跌价风险。
4、交易完成后上市公司新增关联交易的风险
本次交易完成后，上市公司与漕总公司及其下属企业将新增部分关联交
易，临港集团、漕总公司以及上市公司已采取多项措施以减少和规范关联交
易，使该述关联交易在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，但是仍不能排除本次交易完
成后，上市公司关联交易未来进一步增加及引致的相关风险。
37
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、募配资金不足的风险
本次交易中，上海临港拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超
过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过 600,000
万元，募集资金将部分用于支付本次交易现金对价。如本次交易配套融资金额
低于预期，现金对价不足的部分将由上市公司以自有资金或自筹资金的方式补
足，则上市公司可能面临一定的现金压力，且本次募投项目存在不能按原定计
划如期开发的风险，进而对上市公司的生产经营和财务状况产生不利影响。
四、本次交易完成后的上市公司管理风险
本次交易完成后，上市公司下属园区规模进一步扩大，对园区资产的经
营、管理难度有所增加，同时针对公司法人治理结构、内部控制、资金管理和
人员管理等方面均提出更高要求。基于这些变化，如若上市公司不能及时调整
组织架构，形成高效的管理模式和考核机制，不能建立起更好地人才培养机制
和内部激励机制，可能导致重组后上市公司的管理效率下降、运营成本抬升，
降低资源整合的协同效益，上市公司将面临重组效果低于预期的风险。
38
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目 录
声明和承诺.................................................................................................................... 1
重大事项提示................................................................................................................ 3
一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................ 3
二、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市 ........................ 4
三、本次交易支付方式 ............................................................................................ 5
四、募集配套资金具体情况 .................................................................................. 11
五、本次交易估值情况及交易作价 ...................................................................... 14
六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 14
七、本次交易涉及的报批事项 .............................................................................. 16
八、本次重组相关方的重要承诺 .......................................................................... 17
九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及其与上市公司
董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...................................................... 22
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 22
十一、本次交易的补偿安排 .................................................................................. 27
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 31
重大风险提示.............................................................................................................. 32
一、本次交易的交易风险 ...................................................................................... 32
二、拟注入资产相关风险 ...................................................................................... 33
三、募配资金不足的风险 ...................................................................................... 38
四、本次交易完成后的上市公司管理风险 .......................................................... 38
目 录............................................................................................................................ 39
释 义............................................................................................................................ 42
第一章 本次交易概况................................................................................................ 46
一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 46
二、本次交易涉及的报批事项 .............................................................................. 48
三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 50
四、本次交易支付方式 .......................................................................................... 52
五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 58
第二章 上市公司基本情况........................................................................................ 61
一、上市公司基本情况简介 .................................................................................. 61
二、上市公司设立、股本结构及历次股权变动情况 .......................................... 61
三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .................................. 67
四、上市公司控股股东及实际控制人 .................................................................. 68
五、最近三年上市公司主营业务发展情况 .......................................................... 69
六、最近三年上市公司主要财务数据 .................................................................. 73
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况 .............................................................................................. 73
39
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 .............. 74
第三章 交易对方基本情况........................................................................................ 75
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ...................................... 75
二、募集配套资金认购方基本情况 .................................................................... 103
第四章 标的资产基本情况...................................................................................... 119
一、合资公司 65%股权 ........................................................................................ 119
二、高科技园公司 100%股权 .............................................................................. 139
三、科技绿洲公司 10%股权 ................................................................................ 162
四、南桥公司 45%股权 ........................................................................................ 171
五、双创公司 15%股权 ........................................................................................ 182
六、华万公司 55%股权 ........................................................................................ 191
第五章 发行股份情况.............................................................................................. 202
一、发行股份购买资产具体情况 ........................................................................ 202
二、本次募集配套资金情况 ................................................................................ 207
三、本次募集配套资金的用途及必要性 ............................................................ 209
四、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................ 221
五、本次发行股份后上市公司的股权结构变化 ................................................ 222
第六章 标的资产的估值情况.................................................................................. 223
一、拟注入资产估值的基本情况 ........................................................................ 223
二、合资公司 65%股权的评估情况 .................................................................... 224
三、高科技园公司 100%股权的评估情况 .......................................................... 262
四、科技绿洲公司 10%股权的评估情况 ............................................................ 289
五、南桥公司 45%股权的评估情况 .................................................................... 303
六、双创公司 15%股权的评估情况 .................................................................... 326
七、华万公司 55%股权的评估情况 .................................................................... 340
八、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析 ........................ 357
九、独立董事对本次评估的意见 ........................................................................ 367
第七章 本次交易合同的主要内容.......................................................................... 368
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》 ................................................................................................ 368
二、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》 370
三、《股份认购协议》 ........................................................................................ 373
四、《盈利补偿协议》 ........................................................................................ 375
第八章 风险因素...................................................................................................... 379
一、本次交易的交易风险 .................................................................................... 379
二、拟注入资产相关风险 .................................................................................... 380
三、募配资金不足的风险 .................................................................................... 385
四、本次交易完成后的上市公司管理风险 ........................................................ 385
五、股价波动的风险 ............................................................................................ 385
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国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第九章 独立财务顾问意见...................................................................................... 386
一、基本假设 ........................................................................................................ 386
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 386
三、本次交易定价的依据及公允性分析 ............................................................ 411
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响 ................................ 416
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制进行全面分析 ................................................................................................ 422
六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
................................................................................................................................ 429
七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核
查 ............................................................................................................................ 432
八、本次交易补偿安排的核查 ............................................................................ 435
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购
买资产非经营性资金占用问题的核查 ................................................................ 439
十、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查
情况 ........................................................................................................................ 439
第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见.................................................. 440
一、假设前提 ........................................................................................................ 440
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 ............................ 440
第十一章 备查文件.................................................................................................. 443
一、备查文件目录 ................................................................................................ 443
二、备查地点 ........................................................................................................ 444
附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表................................................ 445
41
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本独立财务顾问报告/ 国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付
指
本报告 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
重组报告书 指
关联交易报告书（草案）
上海临港/上市公司 指 上海临港控股股份有限公司（股票代码：600848、900928）
公司股票 指 上海临港、临港 B 股，代码分别为 600848.SH、900928.SH
2015 年 7 月中国证监会以《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产
2015 年借壳上市/2015 重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募
指
年重组上市 集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1841 号）批准上市公司与临港集团资产
重组的行为
2016 年 12 月中国证监会以《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河
2016 年资产重组/2016
指 泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
年重大资产重组
（证监许可[2016] 3188 号）批准上市公司与临港集团资产重组的行为
临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司，临港资管的控股股东
临港资管 指 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
临港投资 指 上海临港经济发展集团投资管理有限公司
上海自动化仪表股份有限公司，上市公司在前次重组前的名称，2015 年 11 月
自仪股份 指
更名为“上海临港控股股份有限公司”
上海自仪 指 上海自动化仪表有限公司
浦江公司 指 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
漕总公司 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
电气集团 指 上海电气（集团）总公司
东兴投资 指 上海东兴投资控股发展有限公司
裕诚公司 指 裕诚发展有限公司
侨辉公司 指 侨辉有限公司
天健置业 指 天健置业（上海）有限公司
久垄投资 指 上海久垄投资管理有限公司
莘闵公司 指 上海莘闵高新技术开发有限公司
华民置业 指 上海华民置业发展有限公司
蓝勤投资 指 上海蓝勤投资有限公司
合资公司 指 上海新兴技术开发区联合发展有限公司
上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（曾用名为上海漕河泾开发区西区
高科技园公司 指
发展有限公司）
42
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
科技绿洲公司 指 上海科技绿洲发展有限公司
南桥公司 指 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
双创公司 指 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司
华万公司 指 华万国际物流（上海）有限公司
物业公司 指 上海漕河泾开发区物业管理有限公司
能通实业 指 上海漕河泾开发区能通实业有限公司
亿威实业 指 上海亿威实业有限公司
锦虹公司 指 上海锦虹企业发展有限公司
普洛斯 指 普洛斯投资（上海）有限公司
建工投资 指 上海建工集团投资有限公司
东久投资 指 东久（上海）投资管理咨询有限公司
标的公司 指 合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司、南桥公司、双创公司、华万公司
工开发 指 上海市工业区开发总公司（有限）
科创中心 指 上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心
合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司 10%股权、南桥
拟注入资产/标的资产 指
公司 45%股权、双创公司 15%股权、华万公司 55%股权
假设合资公司、高科技园公司以及科技绿洲公司合并形成汇总模拟主体，以
汇总模拟主体 指
便进行财务分析
上海临港通过向交易对方发行股份及支付现金的方式，购买其持有的合资公
发行股份及支付现金
指 司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司 10%股权、南桥公司
购买资产
45%股权、双创公司 15%股权、华万公司 55%股权的行为
上海临港拟采用询价方式向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过
10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟
募集配套资金 指
注入资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司
总股本的 20%
本 次 交易 /本 次重 组 / 上海临港拟进行的重大资产重组行为，包括发行股份及支付现金购买资产及
指
本次重大资产重组 募集配套资金
《发行股份及支付现
指 上海临港与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
金购买资产协议》
《发行股份购买资产 上海临港与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资签署的《发
指
协议》 行股份购买资产协议》
《股份认购协议》 指 上海临港与普洛斯、建工投资、东久投资签署的《股份认购协议》
本次重组交易各方于 2018 年 9 月 14 日以及 2018 年 10 月 9 日签订的协议组，
《重大资产重组协
指 包括《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《股
议》
份认购协议》
《重大资产重组协议 本次重组交易各方于 2018 年 12 月 4 日签订的补充协议组，包括《发行股份
之补充协议》 及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》
《上海临港控股股份有限公司与上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司之
《盈利补偿协议》 指
盈利补偿协议》
43
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
高科技园公司与漕总公司、工开发、临港资管及科创中心签署的《资产托管
《资产托管协议》 指
协议》
《上市公司 2017 年年
指 《上海临港控股股份有限公司 2017 年年度报告》
报》
《合资公司审计报 天健出具的天健审[2018]6-153 号《上海新兴技术开发区联合发展有限公司审
指
告》 计报告》
《高科技园公司审计 天健出具的天健审[2018]6-154 号《上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司
指
报告》 审计报告》
《科技绿洲公司审计
指 天健出具的天健审[2018]6-156 号《上海科技绿洲发展有限公司审计报告》
报告》
《汇总模拟主体审计 天健出具的天健审[2018]6-157 号《上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
指
报告》 拟注入资产备考合并财务报表审计报告》
《南桥公司审计报 天健出具的天健审[2018]6-144 号《上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公
指
告》 司审计报告》
《双创公司审计报 天健出具的天健审[2018]6-155 号《上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公
指
告》 司审计报告》
《华万公司审计报
指 天健出具的天健审[2018]6-145 号《华万国际物流（上海）有限公司审计报告》
告》
《上市公司备考财务 天健审阅的天健审[2018]6-158 号《上海临港控股股份有限公司备考合并财务
指
报告》 报表审阅报告》
《合资公司评估报 东洲出具的沪东洲资评报字[2018]第 0944 号《上海新兴技术开发区联合发展
指
告》 有限公司股东全部权益评估报告》
《高科技园公司评估 东洲出具的沪东洲资评报字[2018]第 0962 号《上海漕河泾开发区高科技园发
指
报告》 展有限公司股东全部权益评估报告》
《科技绿洲公司评估 东洲出具的沪东洲资评报字[2018]第 0997 号《上海科技绿洲发展有限公司股
指
报告》 东全部权益评估报告》
《南桥公司评估报 东洲出具的沪东洲资评报字[2018]第 1003 号《上海漕河泾奉贤科技绿洲建设
指
告》 发展有限公司股东全部权益评估报告》
《双创公司评估报 东洲出具的沪东洲资评报字[2018]第 0957 号《上海漕河泾开发区创新创业园
指
告》 发展有限公司股东全部权益评估报告》
《华万公司评估报 东洲出具的沪东洲资评报字[2018]第 1002 号《华万国际物流（上海）有限公
指
告》 司股东全部权益评估报告》
《物业公司评估报 东洲出具的东洲评报字[2018]第 0924 号《上海漕河泾开发区物业管理有限公
指
告》 司股东全部权益评估报告》
《能通实业评估报 东洲出具的东洲评报字[2018]第 0926 号《上海漕河泾开发区能通实业有限公
指
告》 司股东全部权益评估报告》
《亿威实业评估报 东洲出具的东洲评报字[2018]第 0925 号《上海亿威实业有限公司股东全部权
指
告》 益评估报告》
《锦虹公司评估报 东洲出具的东洲评报字[2018]第 0937 号《上海锦虹企业发展有限公司股东全
指
告》 部权益评估报告》
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
44
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上交所/交易所 指 上海证券交易所
审计、评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相关议案的第
定价基准日 指
九届董事会第三十五次会议决议公告日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中
交割日 指
国证监会核准之后另行协商确定
报告期各期末 指 2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末
损益归属期/过渡期 指 自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
国泰君安/国泰君安证
指 国泰君安证券股份有限公司
券/独立财务顾问
国 浩 /国 浩律 师 /法律
指 国浩律师（上海）事务所
顾问
天健/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《收购管理办法》《收
指 《上市公司收购管理办法》
购办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号 上市公司重大资产
指
引》 重组财务顾问业务指引（试行）》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
报告期/最近两年一期 指 2016年、2017年、2018年1-6月
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股股票
股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元 指 人民币元
本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四
舍五入所致。
45
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、履行临港集团承诺解决潜在同业竞争
在临港集团 2015 年重组上市时，由于临港集团部分下属园区开发业务资产
暂不符合上市条件，因此未注入上市公司，借壳完成后，上市公司和临港集团
其他下属公司在园区开发经营业务方面存在部分潜在同业竞争。针对该情况，
临港集团于 2015 年 6 月出具承诺：临港集团下属漕河泾园区虽然与临港投资下
属园区位置不同，但其除承担政府职能及一级土地开发业务外，仍存在部分二
级土地开发业务。临港集团承诺五年内，在将漕河泾园区代政府行使职能的非
市场化业务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让
予临港投资和/或其下属子公司。
2、响应深化国企改革号召，全面推进核心业务资产证券化
2013年至今，中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、
《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国资
改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的
若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过3-5年的
推进，基本完成国有企业公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资的之外，
其余实现股权多元化。
为继续贯彻落实中央和上海关于《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关
于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》精神，遵照上海市委市政府关
于“加快深化国资国企改革”的战略部署，实现上海市国有资产的优化整合，在
2015 年重组上市以及 2016 年重大资产重组的基础上，上海临港拟通过注入临港
集团下属漕河泾开发区相关资产以及其他园区类资产，进一步推进集团核心园区
开发业务资产的证券化，提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力。
3、上海加快建设具有全球影响力的科技创新中心
46
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2015年5月，上海市出台了《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中心
的意见》。2016年3月30日，国务院审议通过了《上海系统推进全面创新改革试
验加快建设具有全球影响力的科技创新中心方案》，标志着上海在部分区域推进
全面创新改革试验工作进入实施阶段。上海将力争通过3年系统推进全面创新改
革试验，在科技金融创新、人才引进、科技成果转化、知识产权、国资国企、开
放创新等方面，取得一批重大创新改革成果，形成一批可复制、可推广的创新改
革经验，破解一批制约科技创新的体制机制瓶颈问题。力争到2020年，建成具有
全球影响力的科技创新中心的基本框架，为我国进入创新型国家行列提供有力支
撑。到2030年，着力形成具有全球影响力的科技创新中心的核心功能，创新驱动
发展走在全国前头，走在世界前列。
2015 年 11 月，上海市委通过《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中
心的意见》（沪委发〔2015〕7 号），提出要建设各具特色的科技创新集聚区，
聚焦张江核心区和紫竹、杨浦、漕河泾、嘉定、临港等重点区域，突出各自特色，
发挥比较优势，结合城市更新，打造创新要素集聚、综合服务功能强、适宜创新
创业的科技创新中心重要承载区。
目前漕河泾开发区已形成以电子信息为支柱产业，新材料、生物医药、航空
航天、汽车研发配套、环保新能源为五大重点产业，现代服务业为支撑产业的产
业集群。漕河泾开发区作为上海建设全球科创中心的重要承载区（参见沪委发
〔2015〕7 号文），本次资产重组临港集团将漕河泾开发区核心资产置入上市公
司，通过资本市场进一步集聚资金、科技、创新、产业和服务资源，凸显体制机
制优势，加快区域建设和发展，为上海建设全球科创中心作出贡献。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司资产质量，优化财务状况，增强持续经营能力
漕河泾开发区是全国国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区中经济
总量大、对区域经济贡献度高、高新技术产业最为密集的开发区之一，也是全国
国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一。拟
注入资产质量好，有较好的成长性，有助于上市公司推动在上海市园区开发产业
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内的区位布局，打造新的区域产业集聚平台。
同时，上市公司下属从事园区开发与运营相关业务的公司中南桥公司、双创
公司、华万公司的少数股权将在本次重组中一并注入上市公司。该述公司盈利前
景良好，交易完成后，该述子公司将成为上市公司直接或间接全资子公司，从而
可进一步增厚上市公司每股收益。
因此，本次拟注入资产质地优良，有较好的成长性，有助于上市公司推动在
上海市园区开发产业内的区位布局。重组完成后，上市公司的盈利能力、抗风险
能力及持续经营能力将进一步增强，公司的综合竞争力及行业地位也将得到提
升。
2、履行前次重组承诺，减少潜在同业竞争
本次重组前，除上市公司及其下属公司开发的园区外，临港集团尚有其他下
属园区因未满足上市条件，未能在前次重组上市时注入上市公司。其中，漕河泾
开发区在一定程度上代行政府履行相应的职能，暂不适宜纳入上市公司主体范
围。根据临港集团 2015 年 6 月出具的相关承诺，临港集团承诺五年内，在将漕
河泾园区代政府行使职能的非市场化业务进行剥离后，将相关子公司的股权转让
予上市公司。通过本次重组将漕河泾园区土地开发业务注入上市公司，兑现临港
集团之前的承诺，同时减少临港集团其他下属公司与上市公司的潜在同业竞争。
3、推进集团核心业务资产证券化，实现国有资产的优化整合
本次资产重组是临港集团推进核心业务资产证券化的重要战略部署。漕河泾
开发区作为上海建设全球科创中心的重要承载区（参见沪委发〔2015〕7 号文），
同时也是国家级经济技术开发区，在上海市产业园区中占有重要地位。本次重组
符合上海市国资国企改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的最优化。
二、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2018 年 9 月 12 日，临港集团召开董事会，审议通过本次重组相关议
案；
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2、2018 年 9 月 12 日和 2018 年 12 月 4 日，漕总公司召开股东会，审议通
过合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权及科技绿洲公司 10%股权转让事
项；
3、截至 2018 年 9 月 12 日，天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、
蓝勤投资均完成各自内部决策程序，审议通过将所持股权注入上海临港相关事
宜；
4、2018 年 9 月 13 日，本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
5、2018 年 9 月 14 日，上海临港召开第九届董事会第三十四次会议，审议
通过本次重组预案及相关议案；
6、2018 年 10 月 9 日，上海临港召开第九届董事会第三十五次会议，审议
通过本次重组方案调整的相关议案；
7、截至 2018 年 12 月 4 日，各标的公司出具董事会决议/股东决定/股东会决
议同意本次交易相关事项；
8、2018 年 12 月 4 日，上海临港召开第十届董事会第二次会议，审议通过
本次重组正式方案及相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发
表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、临港集团召开股东会，审议通过本次重组方案；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委核准备案；
3、上海市国资委正式批准本次交易；
4、上海临港召开股东大会，审议通过本次交易正式方案及相关议案；
5、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得
上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提
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请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集
配套资金两部分组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上海临港拟以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（经上市公司
2017 年度利润分配方案调整后）的发行价格，向漕总公司发行股份及支付现金
购买其持有的合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权及科技绿洲公司 10%
的股权；向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资发行股份购买
其持有的南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权及华万公司 55%股权。
本次重组交易对方及其对应标的资产的具体情况如下：
序号 交易对方 对应标的资产 上市公司支付对价
合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股
股份+现金
1 漕总公司 权
科技绿洲公司 10%股权 现金
2 天健置业 南桥公司 40%股权 股份
3 久垄投资 南桥公司 5%股权、华万公司 8%股权 股份
4 莘闵公司 双创公司 15%股权 股份
5 华民置业 华万公司 27%股权 股份
6 蓝勤投资 华万公司 20%股权 股份
上述发行股份及支付现金购买资产完成后，上海临港将通过直接及间接方式
持有合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司 100%股权、
南桥公司 100%股权、双创公司 100%股权及华万公司 100%股权。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，上海临港拟向包括
普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金不超过 600,000 万元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格
的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募
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集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）交易对方
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为漕总公司、天健置
业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资。
（四）拟注入资产
本次交易拟注入资产为合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技
绿洲公司 10%股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权、华万公司 55%股
权。
（五）本次交易拟注入资产的估值及定价
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。
2、拟注入资产的定价原则和估值情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。
截至评估基准日，标的资产账面值、评估值以及本次交易定价情况如下：
单位：万元
账面值（100%权 评估值（100%权 评估增 直接收 收购比例对
标的公司 定价方法
益） 益） 值率 购比例 应评估值
合资公司 155,755.39 905,575.03 481.41% 65% 588,623.77
高科技园公司 285,341.28 1,334,120.14 367.55% 100% 1,334,120.14
科技绿洲公司 16,567.06 74,057.75 347.02% 10% 7,405.77
资产基础法
南桥公司 82,039.24 118,540.87 44.49% 45% 53,343.39
双创公司 6,498.72 14,320.80 120.36% 15% 2,148.12
华万公司 7,166.79 25,768.18 259.55% 55% 14,172.50
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，本次标的资产收购比例对应评估值合计
为 1,999,813.69 万元。考虑到经合资公司董事会及高科技园公司股东决定审议通
过的利润分配方案，经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格合计为
1,889,953.29 万元。
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四、本次交易支付方式
根据上市公司和交易对方签署的《重大资产重组协议》以及《重大资产重组
协议之补充协议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向漕总公司购买
其持有的合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权和科技绿洲公司 10%股
权；同时，上市公司拟通过发行股份的方式向天健置业、久垄投资、莘闵公
司、华民置业、蓝勤投资购买其持有的南桥公司 45%股权、双创公司 15%股
权、华万公司 55%股权。
本次交易评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。截至评估基准日，合资公司 65%
股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司 10%股权、南桥公司 45%股权、
双创公司 15%股权、华万公司 55%股权的评估值分别为 588,623.77 万元、
1,334,120.14 万元、7,405.77 万元、53,343.39 万元、2,148.12 万元、14,172.50 万
元，合计为 1,999,813.69 万元，该评估结果尚待上海市国有资产监督管理委员会
备案通过。
2018 年 9 月 4 日，合资公司召开董事会，审议通过关于利润分配的决议，
拟现金分红 63,016.72 万元；9 月 12 日，高科技园公司出具股东决定，审议通过
关于利润分配的决议，拟现金分红 68,899.53 万元。因此，考虑合资公司、高科
技园公司前述利润分配情况并按比例进行扣减后，以评估值为依据，经上市公
司与交易对方协商一致，合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿
洲公司 10%股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权、华万公司 55%股权
的 交 易 作 价 分 别 为 547,662.90 万 元 、 1,265,220.61 万 元 、 7,405.77 万 元 、
53,343.39 万元、2,148.12 万元、14,172.50 万元，拟注入资产交易作价合计为
1,889,953.29 万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金
方式支付对价 279,338.30 万元，以股份方式支付对价 1,610,614.99 万元，股份发
行价格为 20.68 元/股，发行股份数为 778,827,370 股。
上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
单位：万元
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序 标的资产对 股份对价数
交易对方 对应标的资产 现金对价 股份对价
号 价 量（股）
合资公司 65%股权、高科
1,812,883.51 271,932.53 1,540,950.98 745,140,709
1 漕总公司 技园公司 100%股权
科技绿洲公司 10%股权 7,405.77 7,405.77 - -
2 天健置业 南桥公司 40%股权 47,416.35 - 47,416.35 22,928,602
南桥公司 5%股权、华万
3 久垄投资 7,988.50 - 7,988.50 3,862,911
公司 8%股权
4 莘闵公司 双创公司 15%股权 2,148.12 - 2,148.12 1,038,743
5 华民置业 华万公司 27%股权 6,957.41 - 6,957.41 3,364,318
6 蓝勤投资 华万公司 20%股权 5,153.64 - 5,153.64 2,492,087
（一）发行股份具体方案
1、定价基准日及发行价格
（1）基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第九届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为定
价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%，即 20.70 元/股。根
据上市公司于 2018 年 5 月 8 日召开的 2017 年度股东大会审议通过的《2017 年
度公司利润分配方案》，本次购买资产股份发行价格调整为 20.68 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进
位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
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（2）股份发行价格调整机制
本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影
响，拟引入发行价格调整方案如下：
1）调整对象
上海临港本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2）可调价期间
自上海临港股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监
会核准本次交易前。
3）价格调整方案的生效条件
上海临港董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。
4）触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
A. 向下调价触发条件
a. 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 3,044.16 点）跌幅达到或超过 10%，且上
海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）的跌
幅达到或超过 10%；
b. 上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 6,759.82 点）跌幅达到或超过 10%，
且上海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）
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的跌幅达到或超过 10%。
B. 向上调价触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
a. 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 3,044.16 点）涨幅达到或超过 10%，且上
海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）的涨
幅达到或超过 10%；
b. 上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 6,759.82 点）涨幅达到或超过 10%，
且上海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）
的涨幅达到或超过 10%。
5）调价基准日
满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整
的，调价基准日为调价触发条件之成就日。
6）发行价格调整
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价
触发条件成就日后 20 工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关
国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的
基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的
90％。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发
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行价格进行调整（除权除息调整除外）。
7）发行股份数量调整
本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份
数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格*股份支付比例÷调整后的发行价
格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格
调整以后，上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进
行复核。
在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调
整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公
告日至发行日期间，若上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调
整。
2、发行数量
根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，按照发
行价格 20.68 元/股、股份对价金额 1,610,614.99 万元计算，上市公司本次向漕总
公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资发行股份数量分
别为 745,140,709 股、22,928,602 股、3,862,911 股、1,038,743 股、3,364,318 股和
2,492,087 股，合计 778,827,370 股。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公
告日至本次发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。如发行价格调整，
在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
3、股份锁定期
根据《重大资产重组协议》以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次
认购的上市公司股票锁定期安排如下：
（1）漕总公司因本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份登记在漕总
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公司名下之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上海临港股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，漕总公司持有上海临港股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交
易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让
漕总公司在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而
增加的上海临港之股份，漕总公司亦遵守上述发行股份限售期安排。
（2）莘闵公司、华民置业、蓝勤投资因本次重组而取得的上海临港股份，
自该等股份登记在莘闵公司、华民置业、蓝勤投资名下之日起 12 个月内不得转
让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、
转增股本等原因而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上述发行股份限
售期安排。
（3）若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份时，持有标的资产的
时间尚不足 12 个月，则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让；若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股
份时，持有标的资产的时间已超过 12 个月，则天健置业通过本次交易取得的上
海临港股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（4）久垄投资因将持有的华万公司 8%股权参与本次重组而取得的上海临港
股份，自该等股份登记在久垄投资名下之日起 12 个月内不得转让。如本次交易
因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让相
关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因
而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。
若久垄投资通过出售南桥公司 5%股权而取得上海临港股份时，持有南桥公
司股权的时间尚不足 12 个月，则其通过出售南桥公司 5%股权取得的上海临港股
份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若久垄投资通过出售南桥公司 5%
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股权取得上海临港股份时，持有南桥公司股权的时间已超过 12 个月，则其通过
出售南桥公司 5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让。
4、期间损益的分配
损益归属期间，标的资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变
动，由相应交易对方按其持股比例享有或承担。
（二）现金支付具体方案
根据上市公司与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上
市公司应自本次重组募集配套资金所涉股份发行完成后的 30 日内，将现金对价
部分一次性足额支付至漕总公司指定账户。若上市公司未能成功募集配套资金，
或上市公司所募集的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对价，则上市公司将
以自有资金，在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协议项下应
履行的现金支付义务。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上海临港拟通过本次交易购买漕总公司下属漕河泾园区的园区开发业务资
产。漕河泾园区作为国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区，具备较强的
区位优势及品牌优势，现已是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高
和经济效益较好的开发区之一，且已形成以电子信息为支柱产业，新材料、生物
医药、航空航天、汽车研发配套、环保新能源为五大重点产业，现代服务业为支
撑产业的产业集群。同时，上市公司下属从事园区开发与运营相关业务的公司中
南桥公司、双创公司、华万公司的少数股权将在本次重组中一并注入上市公司；
该述公司盈利前景良好，有利于未来进一步增厚上市公司每股收益。通过本次重
组，上市公司的资产规模进一步扩大，产业布局进一步完善，现有土地资源储备
将进一步增加。
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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 111,991.93 万股，本次发行股份及支付现金购买
资产完成后，上市公司总股本将增加至 189,874.66 万股，上市公司的控制权不
会发生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
本次重组前 发行股份及支付现金购买资产后 2
股东名称
股份数量（万股） 占比 股份数量（万股） 占比
临港资管 40,347.31 36.03% 40,347.31 21.25%
浦江公司 11,813.74 10.55% 11,813.74 6.22%
漕总公司 - - 74,514.07 39.24%
天健置业 - - 2,292.86 1.21%
久垄投资 933.951 0.83% 1,320.24 0.70%
莘闵公司 - - 103.87 0.05%
华民置业 - - 336.43 0.18%
蓝勤投资 - - 249.21 0.13%
其他股东 58,896.93 52.59% 58,896.93 31.02%
合计 111,991.93 100.00% 189,874.66 100.00%
注 1：久垄投资在本次重组前的持股数为截至 2018 年 11 月 22 日的余额数。
注 2：本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股
本的 10%，不会出现导致上海临港不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2017 年年报、2018 年 1-6 月财务报表（未经审计），以及经
天健审阅的《上市公司备考财务报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及
指标如下表所示：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目 本次交易后（备 本次交易后（备
本次交易前 本次交易前
考） 考）
总资产 1,532,499.40 2,974,673.93 1,311,716.01 2,757,211.45
总负债 760,689.36 1,721,083.74 564,148.42 1,592,997.96
归属于母公司所有者的
653,033.76 1,069,858.30 650,860.33 1,011,439.12
权益
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2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目 本次交易后（备 本次交易后（备
本次交易前 本次交易前
考） 考）
营业收入 64,050.36 274,050.80 207,231.52 470,655.27
归属于母公司所有者的
15,612.52 72,460.59 40,976.47 110,098.89
净利润
资产负债率（%） 49.64 57.86 43.00 57.78
每股净资产（元/股） 5.83 5.63 5.81 5.33
基本每股收益（元/股） 0.14 0.38 0.37 0.58
注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产
及营业收入规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，
增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
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第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
公司名称 上海临港控股股份有限公司
成立日期 1994 年 11 月 24 日
法定代表人 袁国华
注册资本 1,119,919,277 元人民币
注册地址 上海市松江区莘砖公路 668 号 3 层
主要办公地址 上海市松江区莘砖公路 668 号 B 座 18 楼
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
统一社会信用代码 913100001322046892
园区投资、开发和经营，自有房屋租赁，投资管理及咨询，科技企业
孵化，企业管理咨询，经济信息咨询及服务（除经纪），物业管理，
仓储（除危险品）。（涉及许可证管理、专项规定、质检、安检及相关
主要经营范围
行业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经
营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
营业期限 1994 年 11 月 24 日至不约定期限
二、上市公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）改制及设立情况
上市公司前身为上海自动化仪表公司，始建于 1986 年 11 月，由具有一级法
人资格的两个专业性分公司和十九个专业生产厂组成。1993 年 9 月 25 日，经上
海市经济委员会沪经企（1993）413 号文批准，正式改组为上海自动化仪表股份
有限公司，并向社会公开发行股票。1993 年 12 月 18 日，上海自动化仪表股份
有限公司正式成立。
1993 年 10 月 7 日，上市公司人民币普通股（A 股）股票发行经上海市证券
管理办公室沪证办（1993）114 号文复审通过。上海市仪表电讯工业局持国家股
15,886.1 万元，占股本总额 60.90%。向社会公开发行股票 3,200 万元，面值 1 元
人民币/股，发行价 3.5 元/股。其中法人股 1,000 万元，占股本总额 3.83%；个人
股 2,200 万元，占股本总额 8.43%。人民币普通股（A 股）股票上市申请经上海
证券交易所上证上（94）字第 2044 号文审核批准，于 1994 年 3 月 24 日在上海
证券交易所挂牌交易。
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1994 年 4 月，上市公司人民币特种股票（B 股）发行经上海市证券管理办
公室沪证办（1994）036 号文复审通过。向社会公开发行股票 7,000 万元，面值
1 元人民币/股，发行价 2.1576 元人民币/股，折美元 0.248 美元/股，占股本总额
26.84%。人民币特种股票（B 股）上市申请经上海证券交易所上证上（94）字第
2057 号文审核批准，于 1994 年 4 月 29 日在上海证券交易所挂牌交易。
公司上市后，上市公司总股本为 26,086.10 万股，股权结构如下：
股种 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
非流通股
国家股 15,886.10 60.90
社会法人股 1,000.00 3.83
流通股
A股 2,200.00 8.43
B股 7,000.00 26.84
合计 26,086.10 100.00
（二）设立后历次股权变动情况
1、1994 年度分红送股
1995 年 5 月 27 日，上市公司第二次股东大会（1994 年年会）审议通过了公
司《1994 年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1 股，计
2,608.61 万元。经本次送股后，上市公司股本总额从原来的 260,861,000 元增至
286,947,100 元，公司国家股、法人股、社会公众股、B 股在总股本中所占比例
不变。
2、1995 年度分红送股
1996 年 6 月 25 日，上市公司第三次股东大会（1995 年年会）审议通过了《1995
年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1.5 股，计 4,304.21
万元。经本次送股后，上市公司股本总额从原来的 286,947,100 元增至 329,989,165
元，公司国家股、法人股、社会公众股、B 股在总股本中所占比例不变。
3、1996 年度分红送股
1997 年 6 月 20 日，上市公司第四次股东大会（1996 年年会）审议通过了《1996
年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1 股，计 3,299.89
62
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万 元 。 经 本 次 送 股 后 ， 上 市 公 司 股 本 总 额 从 原 来 的 329,989,165 元 增 至
362,988,081.5 元，公司国家股、法人股、社会公众股、B 股在总股本中所占比例
不变。
4、1998 年资本公积金转增股本
1998 年 6 月 16 日，上市公司第五次股东大会（1997 年年会）审议通过了《公
司利润分配及公积金转增股本方案报告》，提取资本公积金 3,628.88 万元，向全
体股东每 10 股转增股本 1 股。
转增后，上市公司股权变化如下：
股种 转增股前（万股） 转增（万股） 本次变动后（万股）
（一）尚未流通股份
发起人股份
国家股 22,105.51 2,210,55 24,316.06
法人股 1,391.50 139.15 1,530.65
尚未流通股合计 23,497.01 2,349.70 25,846.71
（二）已流通股份
社会公众股 3,061.30 306.13 3,367.43
外资股（B 股） 9,740.50 974.05 10,714.55
已流通股份合计 12,801.80 1,280.18 14,081.98
（三）股份总数 36,298.81 3,629.88 39,928.69
5、2003 年股权转让
2002 年 11 月 3 日，上市公司收到《财政部关于上海自动化仪表股份有限公
司国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]436 号），并于 2002 年 11 月 5 日发
布上市公司关于国有股股权转让批复公告。
2003 年 2 月 17 日，上市公司发起人股东上海仪电控股（集团）公司分别与
中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”公司）、中国东方资产管理公司（以
下简称“东方资产”公司）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城资产”公司）、
中国信达资产管理公司（以下简称“信达资产”公司）签订了《股权转让协议》，
将 上 海仪电控股（集团）公司 所持上市 公司 20,784.2149 万股国家股中的
9,264.5725 万股分别转让给华融资产、东方资产、长城资产和信达资产公司。股
份转让完成后，上市公司的总股本仍为 39,928.689 万股，其中出让方上海仪电控
股集团公司持有 11,519.6424 万股，占总股本的 28.85%；受让方华融资产持有
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3,861.5455 万股，占总股本的 9.67%；受让方东方资产持有 3,364.78 万股，占总
股本的 8.43%；受让方长城资产持有 1,830.8335 万股，占总股本的 4.59%；受让
方信达资产持有 207.4135 万股，占总股本的 0.52%。以上股份性质均为国家股。
本次股权转让后，上市公司主要股东股权如下：
名次 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 股份性质
1 上海仪电控股（集团）公司 11,519.64 28.85 国家股
2 中国华融资产管理公司 3,861.54 9.67 国家股
3 上海国际信托投资公司 3,531.84 8.85 国有法人股
4 中国东方资产管理公司 3,364.78 8.43 国家股
5 中国长城资产管理公司 1,830.83 4.59 国家股
6 申银万国证券股份有限公司 1,073.06 2.69 法人股
7 上海交大企业管理中心 330.72 0.83 法人股
8 中国信达资产管理公司 207.41 0.52 国家股
9 陈益 132.47 0.33 外资股
10 CHIN IKUSHIN 80.00 0.20 外资股
6、2006 年股权划转
2005 年 12 月 28 日，上市公司收到上海市国有资产监督管理委员会《关于
上 海 自动化仪表股份有限公司 国有股划转有关问题的批复》（沪国资委产
[2005]950 号），同意上海仪电控股（集团）公司将所持上海自动化仪表有限公司
11,519.6424 万股国有股划转给电气集团。
2006 年 4 月 18 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《过户登记确认书》，上市公司第一大股东上海仪电控股（集团）公司
持有的公司股份 115,196,424 股，占总股本的 28.85%，划转过户至电气集团。至
此，电气集团成为公司第一大股东，公司控股股东变更为电气集团。股份性质仍
为国家股。
7、2006 年股权分置改革
2006 年，公司完成股权分置改革工作，流通股股东每 10 股获付 4.5 股，非
流通股股东共支付 15,153,435 股。电气集团持有的国家股由 115,196,424 股变更
为 105,359,357 股，中国华融资产管理公司持有的国家股由 38,615,455 股变更为
37,011,147 股，上海国际信托投资有限公司持有的国家股由 35,318,441 股变更为
33,851,110 股，中国东方资产管理公司持有的国家股由 33,647,800 股变更为
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32,249,877 股，中国长城资产管理公司持有的国家股由 18,308,335 股变更为
17,547,701 股，中国信达资产管理公司持有的国家股由 2,074,135 股变更为
1,987,963 股，流通股股数由 33,674,300 股变更为 48,827,735 股，总股本保持不
变。股权分置改革结束后，上市公司不存在非流通股。
本次股权分置改革后上市公司股权结构如下：
名次 执行对价安排的股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 电气集团 10,535.94 26.39
2 中国华融资产管理公司 3,701.11 9.27
3 上海国际信托投资有限公司 3,385.11 8.48
4 中国东方资产管理公司 3,224.99 8.08
5 中国长城资产管理公司 1,754.77 4.39
6 申银万国证券股份有限公司 1,073.06 2.69
7 上海交大企业管理中心 330.72 0.83
8 沈家珊 215.84 0.54
9 中国信达资产管理公司 198.80 0.50
10 孙慧芳 146.59 0.37
11 募集法人股 1,530.65 3.83
12 流通股 A 股 4,882.77 12.23
8、2015 年重大资产重组及名称变更
2015 年 7 月，上市公司取得中国证监会《关于核准上海自动化仪表股份有
限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1841 号），批准公司的重
大资产重组方案。
2015 年 9 月，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下
发的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司原控股股东电气
集团已将其所持有的上市公司 80,000,000 股 A 股股份（占上市公司总股本的
20.04%）无偿划转至临港资管。
根据重组双方签署的协议，上市公司于 2015 年 3 月设立上海自仪，公司通
过将上海自仪 100%股权无偿划转给临港资管完成置出资产的交割。2015 年 9
月，上海自仪 100%的股权过户登记至临港资管名下；同月，临港投资、松高
科、松高新、康桥公司分别取得换发的《营业执照》，重组双方完成了置出资产
及注入资产股权的过户事宜。公司主营业务由自动化仪表的生产制造转变为园
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国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
区产业载体开发经营。
2015 年 10 月 22 日，上市公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关于
变更公司名称的议案》。11 月 2 日，公司获得上海市工商行政管理局颁发的新
营业执照，公司名称变更为上海临港控股股份有限公司。
2015 年 11 月 8 日，上市公司召开第九届董事会第三次会议审议通过《关于
变更公司证券简称的议案》。后经申请，2015 年 11 月 18 日起公司 A 股证券简
称由“自仪股份”变更为“上海临港”，B 股证券简称由“自仪 B 股”变更为
“临港 B 股”。
9、2016 年重大资产重组
2016 年 12 月，上市公司取得中国证监会《关于核准上海临港控股股份有限
公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2016] 3188 号），批准公司的重大资产重组方案。
根据重大资产重组方案，上市公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限
公司发行 118,137,384 股股份用于购买相关资产，同时非公开发行 106,609,808
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016 年 12 月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]
31170010 号《验资报告》，确认截至 2016 年 12 月 30 日，上海漕河泾开发区经
济技术发展有限公司作为出资的股权均已办理工商登记变更手续，公司已收到
作 为 出 资 的 该 等 股 权 ， 相 应 增 加 股 东 权 益 1,662,192,981.97 元 ， 其 中
118,137,384.00 元折合为公司注册资本，股份总额为 118,137,384.00 股，增加的
股东权益余额 1,554,055,597.97 元作为资本公积。
2017 年 1 月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2017]
31170001 号《验资报告》，确认截至 2017 年 1 月 18 日，上市公司已收到非公
开发行股票认购的投资者缴付的认购资金总计 1,499,999,998.56 元。
2017 年 2 月 10 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于修订<公司章程>的议案》。2017 年 3 月，公司获得上海市工商行政管
理局换发的营业执照，公司注册资本由人民币 895,172,085 元增加至人民币
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1,119,919,277 元，总股本将由 895,172,085 股增加至 1,119,919,277 股。
（三）前十大股东情况
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股票性质
上海临港经济发展集团资产管理有限 限售 A 股
403,473,115 36.03
公司 流通 A 股
上海漕河泾开发区经济技术发展有限
118,137,384 10.55 限售 A 股
公司
上海松江新桥资产经营有限公司 54,359,527 4.85 流通 A 股
上海市莘庄工业区经济技术发展有限
50,000,000 4.46 限售 A 股
公司
上海九亭资产经营管理有限公司 31,543,481 2.82 流通 A 股
上海电气（集团）总公司 25,359,357 2.26 流通 A 股
东久（上海）投资管理咨询有限公司 20,000,000 1.79 限售 A 股
上海浦东康桥（集团）有限公司 16,509,072 1.47 流通 A 股
中国东方资产管理股份有限公司 13,635,574 1.22 流通 A 股
上海盛睿投资有限公司 10,000,000 0.89 限售 A 股
上海赛领博达股权投资基金合伙企业
10,000,000 0.89 限售 A 股
（有限合伙）
上海久垄投资管理有限公司 10,000,000 0.89 限售 A 股
上海恒邑投资发展有限公司 10,000,000 0.89 限售 A 股
中福神州实业有限公司 10,000,000 0.89 限售 A 股
普洛斯投资（上海）有限公司 10,000,000 0.89 限售 A 股
三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
上市公司曾在 2015 年实施重大资产重组。重组前上市公司控股股东为电气
集团，重组后上市公司控股股东变更为临港资管，临港集团获得上市公司控制权。
2016 年，上市公司实施重大资产重组，重组完成后，上市公司控股股东仍
为临港资管，临港集团仍持有上市公司控制权。
截至本报告出具日，最近三年内上市公司未发生其他控股权变动及重大资产
重组事项。
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四、上市公司控股股东及实际控制人
（一）控股股东及实际控制人
1、控股股东
截至本报告出具日，临港资管直接持有上市公司 A 股股票 40,347.31 万股，
持股比例为 36.03%，为上市公司控股股东。临港资管成立于 2014 年 8 月，主要
从事园区开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施的投资、
开发和建设。
临港资管的基本情况如下：
公司名称 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
成立日期 2014 年 8 月 12 日
法定代表人 张四福
注册资本 215,000.00 万元人民币
注册地址 上海市浦东新区新元南路 600 号 12 号厂房 501 室
主要办公地址 上海市浦东新区新元南路 555 号
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91310115312114170D
房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施
主要经营范围 的投资、开发和建设。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
营业期限 2014 年 8 月 12 日至 2034 年 8 月 11 日
2、实际控制人
截至本报告出具日，临港集团为上市公司的实际控制人。临港集团成立于
2003 年 9 月，注册资本 69.82 亿元，是上海市国资委系统内唯一一家负责产业园
区开发与运营的大型国有集团。临港集团及其下属子公司根据市委市政府的决策
部署负责制定下属园区的发展计划、组织园区配套设施的投入和建设、推动园区
内产业的发展和升级。目前，临港集团已形成了园区开发与经营、园区综合服务、
港口运营以及股权投资等多项核心业务。
临港集团基本情况如下：
公司名称 上海临港经济发展（集团）有限公司
成立日期 2003 年 9 月 19 日
法定代表人 刘家平
68
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本 698,200 万元人民币
注册地址 上海市浦东新区新元南路 555 号
主要办公地址 上海市浦东新区新元南路 555 号
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913100007547623351
上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，
物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办各
主要经营范围 类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理委托
代办业务（除专项规定），信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2003 年 9 月 19 日至 2053 年 9 月 18 日
（二）股权控制关系
截至本报告出具日，上海临港的股权及控制结构如下图所示：
五、最近三年上市公司主营业务发展情况
上海临港所处的行业为园区开发行业。上海临港作为控股型管理公司，其
园区开发业务主要系通过下属控股及参股公司实施。上市公司主要经营业务是
通过对下属不同类型园区的开发、建设、运营和服务，吸引特定类型、特定产
业集群的相关企业入驻园区，并逐步形成具备一定产业特色、一定产业规模的
产业园区，依托技术、知识、产业配套、园区服务运营等功能，不断培育、优
化园区发展并不断增强园区内企业的粘合度。公司通过租售相结合、服务配套
为支持的经营模式，对园区采取租售并举、促进优质资产沉淀的经营策略，并
在园区地产经营的基础上不断拓宽公司服务型、投资性收入比重。
1、园区产业载体的开发和租售
上海临港作为专业从事园区开发和运营的国有控股上市公司，目前的业务
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收入主要来自于园区产业载体（包括研发科技楼、工业厂房）的开发、销售与租
赁。
土地储备方面，上海临港通过积极的拿地规划，补充已开发利用的土地资
源，保证园区经营的可持续性。目前，公司土地储备较为充裕，能够保障后续
开发建设。截至 2018 年 6 月 30 日，上海临港及下属控股子公司共计持有待开发
土地面积约 48.7 万平方米。
项目建设方面，上海临港在园区和产业载体开发过程中，坚持高品质标
准，重视园区整体规划和建筑设计，园区内楼宇执行 LEED 国际绿色建筑认证
标准，在突出低碳、环保、智慧的理念和特色同时，实现“业态、形态、生
态”三态有机融合，根据目标客群的不同定位，结合公司的园区规划，尽最大
努力满足产业客户需求。
经营租售方面，在国内经济态势下行压力加大的情况下，公司积极谋划由
“单一园区招商”向“跨园区招商资源整合与互动”转型，由“全面播种随机
招商”向“产业集聚的链式招商”转型。同时，主动淘汰不符合园区发展方向
的相关产业，不断推动成熟园区的产业升级，从“质和量”两方面夯实园区产
业发展的基础，为未来创造更好的发展条件。
2、园区产业导入及综合服务
（1）园区产业导入
上海临港在挖掘园区区位与上海产业布局的契合点的基础上，通过整合资
源、集聚要素、搭建平台、完善功能，引导优秀的企业落户园区并逐步形成产
业集聚。
上海临港致力于各产业链的拓展与衔接，打造区域经济发展引擎，通过导
入优势资源，公司与合作伙伴共同打造国内首个“互联网+科技园”，共建“中美
中心”产业对接平台、“微电影产业基地”、“阿里云创客＋创业平台”等，形成了
良好的产业聚集。
松江园区坐落于上海西南门户、G60 科创走廊门户，临近虹桥机场，位于
上海中心城和松江新城之间的产业集聚带。自开园以来，吸引了大量“一总部
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国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三中心”高端客户入驻，同时集聚了一批拥有自主知识产权的高成长科技型中
小企业，已形成以高科技为特点、高端产业主导，多种功能性产业平台共同协
同发展的良好态势，获评上海市“区区合作、品牌联动”示范基地、上海市生
产性服务业功能区、上海市知识产权示范园区、上海市企业服务优秀园区、上
海市“四新”经济创新基地、上海张江国家自主创新示范区、国家高技术产业
基地-上海 3D 打印产业中心等。
浦江园区位于上海闵行区浦江镇，黄浦江东岸，地理位置优越，交通便
捷，北侧紧邻外环线、中环线，是国家级经济技术开发区、上海张江国家自主
创新示范区以及上海建设全球科创中心重要承载区，已逐步形成以电子信息产
业为依托，集生物医药、环保、新能源、汽车研发为主体，辅以现代生产型服
务业集聚功能的产业导向，拥有中国服务外包示范基地、国家生物医药产业基
地、国家级创新创业孵化器三大基地等。
康桥园区毗邻迪斯尼乐园，受益于金融中心、航运中心和后世博功能区辐
射的叠加效应，具备良好发展前景。自开园以来，已有多家国内外知名企业落
户，初步构建了以“智、能、电、文”为核心的产业集群。
南桥园区位于浦东滨江沿海地区的南桥新城和上海杭州湾北岸黄金产业
带，计划建成一个综合性功能导入的生产性服务业集聚区，兼具国际创造力中
心、国际型企业中心、设计创意中心等“三大中心”功能，目前已集聚了一批
生物医药、科创服务、商务服务企业。
金山园区位于上海西南门户，毗邻枫泾镇金山北高铁站、枫泾新镇区，是
上海临港重点打造的新兴园区，未来将重点导入智能装备、新一代信息技术、
生命健康产业等目标产业方向和产业门类，梳理、跟踪和储备代表上海和金山
未来产业方向领域、不同类型的龙头企业、核心企业，探索以关键企业带动上
下游配套企业的集聚。
自贸区（洋山）陆域部分坐落于中国（上海）自由贸易试验区洋山保税港区，
通过东海大桥与洋山国际深水港相连，依托中国（上海）自由贸易试验区和国际
航运发展综合试验区的叠加优势，自开园以来，已吸引一大批国内外著名航
运、物流、大宗商品贸易、电子商务平台、融资租赁等知名企业入驻。
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（2）园区综合服务
在园区发展过程中，上海临港深化“大服务”平台，深度挖掘、全面盘活
存量资源，优化升级各项服务，彰显“园区为产业创造价值，园区让生活更美
好”的发展理念，行业影响力、品牌认知度均获得进一步提升，吸引更多优质
客户入驻园区，有力地支撑了公司业务的全面开展。
松江园区作为国家知识产权试点园区，坚持以知识产权为抓手，开展科技
创新服务，为高新技术企业提供政策宣传和申报辅导，助推企业创新发展。以
G60 智能物联专业孵化器为抓手，促进智能制造和物联信息技术产业优质创新
创业，加快产业项目集聚落地。以“园区让生活更美好”的产业社区为目标，
不断完善园区功能配套建设，开展“文化华亭”、“海派华亭”文化服务系列
品牌活动，产业和社区实现跨界互联、无缝衔接。
浦江园区以智慧园区建设为目标，依托高科技，大力推进智慧楼管、智慧
停车、智慧消防以及智慧餐厅等建设，为园区客户提供更好的创新、创业、生
产、生活服务。同时，进一步提升园区管理水平，推动园区管理向科学化、标
准化、精细化方向发展。
康桥园区、南桥园区以功能提升、服务提升为主线，引入商务、休闲、办
公等综合配套，丰富相关配套功能布局，同时拓展新的发展空间，通过道路交
通、绿化景观等环境改造，提升园区形象品质。此外，构建“人才激励、产业
扶持、科技创新、金融服务”为重点的科创服务体系，为全区企业提供全方位
的科创服务。
金山园区围绕“一体两翼”建设布局，在硬服务方面，规划建立会务、餐
饮、物流等基础生产生活配套服务；在软服务方面，从人才服务、政策服务、
产权服务、项目申报服务、行业信息交流等方面着手，提升园区服务，降低企
业商务成本。
自贸区（洋山）陆域部分创新推出报税船供公共服务平台建设，“关检合
一”的洋山通关服务中心正式入驻并启用，实现“一次申报、一次查验、一次
放行”，改善了区域营商配套环境，提升企业服务能级和地区服务贸易功能。
新增多家“科创一号”国家工作站，为区内企业搭建创新创业平台、嫁接资
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国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
源，带动地区产业聚集发展。
六、最近三年上市公司主要财务数据
公司最近三年主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 207,231.52 179,905.07 160,488.57
利润总额 56,452.62 52,525.91 45,170.44
净利润 41,101.62 38,868.20 33,960.79
归属于上市公司股东的净
40,976.47 40,336.50 33,561.96
利润
经营活动产生的现金流量
-15,736.37 -14,136.61 -62,284.23
净额
毛利率（%） 54.03 56.87 52.64
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 1,311,716.01 1,073,012.63 976,606.55
负债总额 564,148.42 547,515.53 519,218.90
所有者权益 747,567.59 525,497.10 457,387.65
归属于上市公司股东的所
650,860.33 462,270.87 416,445.64
有者权益
资产负债率（%） 43.01 51.03 53.17
注：公司最近三年的财务数据已经审计。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑
事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
上市公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受
到行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三年不存在涉及与经济纠纷有关的其他
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
上市公司的董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；最近三年内不存在
受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近
十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
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八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国证
监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。
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第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
（一）漕总公司
1、基本情况
公司名称 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
成立日期 1988 年 7 月 23 日
法定代表人 桂恩亮
注册资本 142,487.2894 万元人民币
注册地址 上海市宜山路 900 号
主要办公地址 上海市宜山路 868 号
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 9131010413220710X0
开发建设及举办各类企业，外贸部批准的进出口业务（按章程）；
自营和代理国家规定的商品及技术进出口业务；开展“三来一补”，
主要经营范围
进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；土地使用管理，房产经
营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1988 年 7 月 23 日至不约定期限
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
1）漕总公司设立
漕总公司前身是上海市漕河泾微电子工业区开发公司。1984 年初，上海市
委市政府为加快新兴技术产业的形成和发展，以发展微电子技术为突破口，决定
在漕河泾地区建立微电子工业区，并发文《关于建立上海市漕河泾微电子工业区
开发公司的批复》（沪府[1984]99 号）。同年 11 月，上海市漕河泾微电子工业
区开发公司批准设立，经沪府办[1985]161 号批准，公司注册资本一亿元，并取
得注册号为 3100001050100 号的企业法人营业执照，经济性质为全民所有制。
1986 年 5 月，上海市财政局、中国人民建设银行上海第四支行等联合出具了《资
信证明》：公司注册资本 1 亿元，上海市财政局计划 1985 年拨付 3,000 万元，
1986 年拨付 5,000 万元，1987 年拨付 2,000 万元。
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1988 年 7 月，经《上海市人民政府办公厅关于上海市漕河泾微电子工业区
开发公司更名及有关问题的通知》（沪府办[1988]103 号）批准，公司名称变更为
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司。
1990 年 9 月 10 日，上海会计师事务所出具了沪会师报字（90）第 370 号的
《验资报告》，证明：1985 年 3 月 27 日至 1988 年 3 月 24 日，中国人民建设银
行上海第四支行分八次将人民币一亿元以上海市财政无息专项贷款形式将注册
资本投入漕总公司。根据上海国有资产管理办公室颁发的企业国有资产产权登记
证，漕总公司的出资人为上海工业投资（集团）有限公司，出资额为 1 亿元，股
权比例为 100%。
2）2004 年，改制及第一次增资
2004 年 5 月 11 日，上海东洲政信会计师事务所有限公司对漕总公司 2004
年 3 月 31 日资产、负债及所有者权益情况进行审计并出具沪东洲政信会所审字
[2004]第 2-0286 号审计报告，确认截至 2004 年 3 月 31 日，漕总公司资产合计
697,781,633.30 元，负债合计 164,454,489.01 元，所有者权益合计 533,327,144.29
元。
2004 年 8 月 11 日，临港集团与上海工业投资（集团）有限公司签订投资协
议书，同意将漕总公司经资产评估和确认的净资产中的人民币 50,210.00 万元转
作实收资本，其中 45,000.00 万元由上海工业投资（集团）有限公司以股权划转
形式转投资于临港集团，同时该 45,000.00 万元作为临港集团对漕总公司的出资。
2004 年 8 月 17 日，上海市国资委出具了《企业国有资产变动产权登记表》，
漕总公司股东变为临港集团和上海工业投资（集团）有限公司，其中临港集团出
资 45,000 万元，占漕总公司的股权比例为 89.62%；上海工业投资（集团）有限
公司出资 5,210.68 万元，占漕总公司的股权比例为 10.38%。
2004 年 8 月 24 日，漕总公司召开第一次股东会并通过决议，同意各股东按
《出资协议书》履行出资义务。
2004 年 8 月 31 日，上海财瑞联合会计师事务所出具了沪财瑞会验（2004）
2-022 号《验资报告》，确认截至 2004 年 8 月 10 日，漕总公司已将资本公积
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国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
98,148,643.16 元、盈余公积中法定盈余公积 159,905,254.51 元、未分配利润
144,052,909.84 元，合计 402,106,807.51 元转增为注册资本。
2004 年 9 月 8 日，漕总公司领取了换发的营业执照，本次增资后，漕总公
司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 45,000.00 89.62
上海工业投资（集团）有限公司 5,210.68 10.38
合计 50,210.68 100.00
3）2006 年，股权转让
2006 年 1 月 15 日，漕总公司召开股东会，同意上海工业投资（集团）有限
公司将其所持有的漕总公司 10.38%的股权转让给其全资子公司上海市工业投资
公司。
2006 年 8 月 10 日，上海联合产权交易所出具了产权交易凭证（A 类）
（0000721），确认上海工业投资（集团）有限公司所持漕总公司 10.38%的股权
转让与上海市工业投资公司。
本次股权转让后，漕总公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 45,000.00 89.62
上海市工业投资公司 5,210.68 10.38
合计 50,210.68 100.00
4）2007 年，股权转让
2007 年 2 月 28 日，漕总公司召开股东会，同意上海市工业投资公司所持漕
总公司 10.38%的股权转让与临港投资，转让完成后上海市工业投资公司不再持
有漕总公司股权。
2007 年 7 月 18 日，上海联合产权交易所出具了产权交易凭证（A 类）
（0003253），上海市工业投资公司所持漕总公司 10.38%的股权转让与临港投资。
本次股权转让完成后，漕总公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 45,000.00 89.62
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国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 5,210.68 10.38
合计 50,210.68 100.00
5）2009 年 12 月，第二次增资
2009 年 11 月，漕总公司召开股东会，决议：（1）增加公司注册资本，同
意将 2008 年 12 月 31 日未分配利润 327,420,798.98 元中的 157,893,192.49 元，按
股东持股比例转增为公司实收资本；（2）根据持股比例，股东临港集团增资
141,503,879.11 元，股东临港投资增资 16,389,313.38 元，增资后股东方持股比例
保持不变，公司注册资本增至 6.6 亿元。
2009 年 12 月 9 日，上海公正会计师事务所有限公司出具沪公约（2009）第
691 号《验资报告》，确认截至 2009 年 11 月 28 日，漕总公司已将未分配利润
157,893,192.49 元转增实收资本。
2009 年 12 月 24 日，漕总公司取得上海市工商行政管理局徐汇分局换发的
营业执照。本次增资后，漕总公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 59,150.39 89.62
临港投资 6,849.61 10.38
合计 66,000.00 100.00
6）2010 年 12 月，第三次增资
2010 年 12 月，漕总公司召开股东会，决议：漕总公司注册资本增至 7.1 亿
元，由原股东以现金方式同比例增资，其中临港集团以现金方式增资 4481 万元，
临港投资以现金方式增资 519 万元。
2010 年 12 月 2 日，上海公正会计师事务所有限公司出具沪公约（2010）第
723 号《验资报告》，确认截至 2010 年 11 月 26 日，漕总公司已收到临港集团
和临港投资新增的注册资本 5,000 万元，各股东均以货币出资。
2010 年 12 月 16 日，漕总公司取得上海市工商行政管理局徐汇分局换发的
营业执照。本次增资后，漕总公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 68,112.39 89.62
78
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 8,287.61 10.38
合计 71,000.00 100.00
7）2012 年 10 月，第四次增资
2012 年 7 月 13 日，漕总公司召开股东会，决议：漕总公司注册资本增至 8.1
亿元，由原股东以现金方式同比例增资，其中临港集团以现金方式增资 8,962.00
万元，临港投资以现金方式增资 1,038.00 万元。
2012 年 9 月 21 日，上海公正会计师事务所有限公司出具沪公约（2012）第
632 号《验资报告》，确认截至 2012 年 9 月 12 日，漕总公司已收到临港集团和
临港投资新增的注册资本 10,000 万元，各股东均以货币出资。
2012 年 10 月 2 日，漕总公司取得上海市工商行政管理局徐汇分局换发的营
业执照。本次增资后，漕总公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 72,593.38 89.62
临港投资 8,406.62 10.38
合计 81,000.00 100.00
8）2014 年 1 月，第五次增资
2013 年 9 月 6 日，漕总公司召开股东会，决议：漕总公司注册资本增至 12.6
亿元，由原股东同比例增资，临港集团增资 40,329.00 万元，其中以货币方式增
加出资 15,329.00 元，以新元南路 555 弄 1-60 号 3-6 幢房地产、电子设备作价增
加出资 25,000.00 万元；临港投资以货币方式增加出资 4,671.00 万元。
2013 年，上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资报字[2013]第 0558196
号企业资产评估报告书，确认临港集团位于上海市浦东新区新元南路 555 号的固
定资产-房屋建筑物、固定资产-电子设备、无形资产-土地使用权等合计估值为
250,555,187.21 元。
2013 年 12 月 13 日，上海东洲政信会计师事务所出具沪东洲政信会所验字
[2013]第 3141 号《验资报告》，确认截至 2013 年 12 月 11 日，漕总公司已收到
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国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
临港集团和临港投资新增的注册资本 4.5 亿元，各股东以货币出资 2 亿元，实物
出资 2.5 亿元，上述实物出资已办理完毕产权交割手续。
2014 年 1 月 6 日，漕总公司取得上海市工商行政管理局徐汇分局换发的营
业执照，本次增资后，漕总公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 112,921.20 89.62
临港投资 13,078.80 10.38
合计 126,000.00 100.00
9）2014 年，股权转让
2014 年 9 月 19 日，漕总公司召开股东会，决议：同意临港投资将其所持漕
总公司 10.38%的股权无偿划转给临港资管。同日，临港集团出具了关于同意临
港投资将部分资产无偿划转至资管公司并减资的批复（沪临港投[2014]197 号），
同意以 2013 年 12 月 31 日为基准日，临港投资将其所持漕总公司 10.38%的股权
无偿划转给临港资管。
本次股权转让后，漕总公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 112,921.20 89.62
临港资管 13,078.80 10.38
合计 126,000.00 100.00
10）2014 年 11 月，第六次增资
2013 年 10 月 10 日，漕总公司召开股东会，决议：漕总公司注册资本增至
13.6 亿元，由原股东同比例增资，临港集团以货币形式增资 8,962.00 万元；临港
投资以货币方式增加出资 1,038.00 万元。
2014 年 11 月 4 日，漕总公司取得上海市徐汇区市场监督管理局换发的营业
执照，本次增资后，漕总公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 121,883.20 89.62
临港资管 14,116.80 10.38
合计 136,000.00 100.00
11）2015 年 6 月，第七次增资
80
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2015 年 6 月 17 日，漕总公司召开股东会，决议：漕总公司注册资本增至
142,487.2894 万元，其中临港集团出资 121,883.2 万元，占漕总公司注册资本的
85.54%；临港资管出资 14,116.8 万元，占漕总公司注册资本的 9.91%；上海临港
园开股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币方式出资 6 亿元，其中 6,487.2894
万元计入注册资本，占漕总公司注册资本的 4.55%。
2015 年 6 月 29 日，漕总公司取得上海市徐汇区市场监督管理局换发的营业
执照，本次增资后，漕总公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 121,883.20 85.54
临港资管 14,116.80 9.91
上海临港园开股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6,487.2894 4.55
合计 142,487.2894 100.00
（2）最近三年注册资本变化情况
漕总公司最近三年注册资本有一次变化。2015 年 6 月，漕总公司的注册资
本由 136,000.00 万元增加至 142,487.2894 万元，新增 6,487.2894 万元注册资本由
上海临港园开股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴。
3、产权控制关系
截至本报告出具日，漕总公司的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
漕总公司统一负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金筹集和运用、土地
开发和土地使用权转让、房产经营，创造良好的投资环境，吸引国内外资金和
81
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先进技术，兴办各类企业及技术和产品贸易等综合服务，并行使市政府授予的
部分管理事权，主要包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、入区项
目环保预审权、高新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等工作。
漕总公司最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 753,118.69 685,689.53
负债总额 457,602.22 407,166.04
所有者权益 295,516.47 278,523.49
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,827.48 11,113.94
营业利润 36,834.99 28,131.70
利润总额 36,829.88 28,264.27
净利润 36,834.90 30,342.50
5、主要下属企业情况
截至本报告出具日，漕总公司主要下属企业如下表所示：
序 被投资公 直接持股 注册资本
注册地址 主要经营范围
号 司名称 比例（%） （万元）
园区的开发、建设、经营和管理，实业
投资，项目投资开发，房地产经营，自
上海漕河 上海市青浦
有房屋租赁，仓储服务，物业管理，商
泾开发区 区赵巷镇嘉
务服务，会务会展服务，建筑工程总承
赵巷新兴 松中路 5399
1 70.00 135,300.00 包、设计、施工、安装、装饰及咨询，
产业经济 号3幢
从事货物及技术的进出口业务，企业管
发展有限 B8-4F-D 区
理，餐饮企业管理，广告设计、制作、
公司 88 室
代理、发布。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
上海市松江
上海松江
区新桥镇莘 发放贷款及相关咨询活动。【依法须经批
漕河泾小
2 30.00 20,000.00 砖公路 258 准的项目，经相关部门批准后方可开展
额贷款有
号 34 幢 1901 经营活动】
限公司
室
企业营销策划，企业形象设计，会务服
务，展览展示服务，礼仪服务，文化艺
上海临港 上海市徐汇
术交流策划（除经纪），公共关系服务，
漕河泾企 区桂平路
3 100.00 3,000.00 企业登记代理，商务咨询，投资咨询，
业服务有 391 号 3 号楼
企业管理咨询，餐饮企业管理（不得从
限公司 502 室
事餐饮服务、食品生产经营），酒店管理
（除住宿），实业投资，自有设备租赁（不
82
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序 被投资公 直接持股 注册资本
注册地址 主要经营范围
号 司名称 比例（%） （万元）
得从事金融租赁），电子商务（不得从事
增值电信、金融业务），物业管理，清洁
服务，市场信息咨询与调查（不得从事
社会调查、社会调研、民意调查、民意
测验），投资管理，计算机网页设计，计
算机系统集成，计算机专业领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让，计算机网络工程施工，设计、制作
各类广告，计算机软硬件及配件、通信
设备及广播电视设备（除卫星、电视、
广播地面接收设施）、通信设备、机电设
备、计算机软硬件及辅助设备的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动
浦东新区南 房地产开发经营，商务信息咨询，企业
上海漕河 汇新城镇芦 管理信息咨询（以上咨询除经纪），物业
4 泾芦潮港 100.00 18,500.00 潮港路 1758 管理，仓储（除危险品）。【依法须经批
置业有限 号 1 幢 16421 准的项目，经相关部门批准后方可开展
公司 室 经营活动】
园区开发、建设、经营管理；房地产开
发经营、市政基础设施和综合配套设施
上海漕河 开发、建设；物业管理；建筑施工承包、
泾新兴技 浙江省海宁 工程管理服务、工程勘察设计（以上均
术开发区 经济开发区 凭有效资质证书经营）；实业投资、经济
5 55.00 20,000.00
海宁分区 海宁大道 8 信息咨询（不含证券、期货）服务；宾
经济发展 号 馆、餐饮、商场等商业配套设施管理；
有限公司 从事各类商品及技术的进出口业务（国
家限制或禁止的除外；涉及前置审批的
除外）
人才供求信息的收集、整理、储存、发
布和咨询服务，人才推荐，人才招聘，
人才培训，劳务派遣，会务服务，企业
登记代理，保险兼业代理业务（保险公
上海市徐汇 司授权代理范围），以服务外包方式从事
上海临港
区宜山路 职能管理服务和项目管理服务，从事计
漕河泾人
6 100.00 2,000.00 900 号 1 幢 算机信息科技领域内的技术服务、技术
才有限公
0301 部位 开发、技术咨询、计算机系统集成，投
司
307 室 资咨询，企业营销策划，展览展示服务，
设计制作广告，健康咨询，旅游咨询，
电子商务（不得从事增值电信、金融业
务），商务信息咨询，销售日用百货、食
用农产品、服装服饰、五金交电、针纺
83
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 被投资公 直接持股 注册资本
注册地址 主要经营范围
号 司名称 比例（%） （万元）
织品、文教用品、电子产品、工艺品、
化妆品。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
上海漕河 成品油零售，汽车配件销售，汽车美容
上海市徐汇
泾开发区 服务，洗车服务，食品流通。【依法须经
7 54.00 700.00 区虹梅路
能通实业 批准的项目，经相关部门批准后方可开
1688 号
有限公司 展经营活动】
在批准地块内从事科技园区的土地成片
开发、经营、土地转让，出租、出售自
上海科技 建的用于研究、开发、中试、教育培训、
上海市田林
8 绿洲发展 10.00 8,300.00 生产的房产，从事货物及技术的进出口
路 888 号
有限公司 业务，并提供为科技园区配套的信息咨
询和其他服务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
科技企业的培育、人才培训、科技成果
和产品展示，微电子、生物、通信、计
上海漕河 算机、光机电一体化领域内技术开发、
泾新兴技 上海市徐汇 技术咨询、技术服务、技术转让，新产
9 术开发区 100.00 6,500.00 区桂平路 品研制、试销，普通机械、通信设备、
科技创业 680 号 电子计算机及配件、仪器仪表、电子产
中心 品、电器机械及器材、金属材料，自有
房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
厂房、办公楼、宾馆、商场、俱乐部、
仓储的管理，物业管理，房地产开发经
营，商务咨询、劳务服务咨询，停车服
务，会务、会展服务，室内装潢设计咨
询、电器安装、制冷设备安装、水电暖
安装、机电设备安装、网络布线、屋顶
防水、建筑装潢、管道维修、工程机械
维修、楼宇清洗、外墙粉刷、中央空调
上海漕河 上海市徐汇
清洗、建筑幕墙工程、房屋建筑工程、
泾开发区 区漕宝路
10 12.60 5,265.00 建筑智能化工程、装潢材料、项目投资
物业管理 509 号 4 幢 2
咨询、消防设施工程、防腐保温工程、
有限公司 楼
金属门窗工程，房屋修缮，建筑材料，
五金交电，办公机械销售、建筑工程设
计与施工、建设工程监理服务、建设工
程造价咨询、建设工程招标代理、建设
工程审图，保险专业代理、机动车驾驶
服务、绿化养护、利用自有媒体发布广
告、设计制作各类广告，房地产经纪，
附设分支机构。【依法须经批准的项目，
84
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 被投资公 直接持股 注册资本
注册地址 主要经营范围
号 司名称 比例（%） （万元）
经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海漕河 园区开发，建设，经营，管理，房地产
泾开发区 经营，自有房屋租赁，项目投资开发，
上海市漕宝
11 高科技园 100.00 150,620.00 信息咨询及服务，仓储服务。【依法须经
路 1015 号
发展有限 批准的项目，经相关部门批准后方可开
公司 展经营活动】
从事生态环境、农业科技、节能环保、
能源科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，环境工程建设工
程专项设计，风景园林建设工程专项设
计，市政公用建设工程施工，建筑装修
装饰建设工程专业施工，园林古建筑建
上海临港
设工程专业施工，环保建设工程专业施
漕河泾生 上海市闵行
工，房屋建筑工程施工，绿化工程，机
12 态环境建 100.00 3,000.00 区东兰路
电安装建设工程施工（工程类项目凭许
设有限公 228 号 301 室
可资质经营），停车服务，房屋租赁、花
司
木蔬菜种植，绿化养护，盆景制作，餐
饮企业管理(不含食品生产经营)，花卉、
宠物、园艺工具、盆栽、苗木、食用农
产品（不含生猪、牛、羊等家畜产品）
的销售。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
上海市漕河泾新兴技术开发区的开发、
上海新兴
建设、经营和管理；从事房产经营（含
技术开发 上海市徐汇
外汇房）；兴办第三产业；代理进出口业
13 区联合发 65.00 45,325.00 区宜山路
务；投资举办各类企业；受理委托代办
展有限公 900 号
业务。【依法须经批准的项目，经相关部
司
门批准后方可开展经营活动】
6、与上市公司的关联关系
截至本报告出具日，漕总公司为上市公司实际控制人临港集团的控股子公
司。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告出具日，漕总公司未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、漕总公司及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
漕总公司及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人
85
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分之情形。
（二）天健置业
1、基本情况
公司名称 天健置业（上海）有限公司
成立日期 2014 年 2 月 14 日
法定代表人 郭永平
注册资本 15,000.00 万元人民币
注册地址 浦东新区万祥镇宏祥北路 83 弄 1-42 号 20 幢 D 区 132 室
主要办公地址 浦东新区浦东南路 3456 号江天大厦 18 楼
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310115087870948F
房地产开发经营，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门
主要经营范围
批准后方可开展经营活动】
营业期限 2014 年 2 月 14 日至 2034 年 2 月 13 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
天健置业由深圳市天健房地产开发实业有限公司于 2014 年 2 月发起设立，
注册资本 15,000 万元，深圳市天健地产集团有限公司（更名前为深圳市天健房
地产开发实业有限公司）持有天健置业 100%的股权。
2014 年 2 月 11 日，上海信佳联合会计师事务所出具了信佳验字[2014]12 号
《验资报告》，确认截至 2014 年 2 月 10 日，天健置业已收到深圳市天健地产集
团有限公司缴纳的注册资本 1.5 亿元，出资方式为货币出资。
2014 年 2 月 14 日，天健置业取得上海市浦东新区市场监督管理局颁发的注
册号为 310115002241753 号的营业执照，天健置业设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
深圳市天健地产集团有限公司 15,000.00 100.00
合计 15,000.00 100.00
86
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（2）最近三年注册资本变化情况
天健置业近三年注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告出具日，天健置业的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
天健置业主要从事房地产的开发、销售及物业管理。
天健置业最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 159,568.85 118,924.86
负债总额 151,048.17 110,215.90
所有者权益 8,520.68 8,708.96
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -1,634.78 -3,319.17
利润总额 -1,627.93 -3,314.19
净利润 -188.28 -3,314.19
5、主要下属企业情况
截至本报告出具日，天健置业的主要下属企业如下表所示：
被投资公司 直接持股 注册资本
序号 注册地址 主要经营范围
名称 比例（%） （万元）
天健置业 苏州市姑 房地产开发与经营、物业管理。
1 （苏州）有 49.00 5,000.00 苏区西环 （依法须经批准的项目，经相关
限公司 路 3068 号 部门批准后方可开展经营活动）
87
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
被投资公司 直接持股 注册资本
序号 注册地址 主要经营范围
名称 比例（%） （万元）
中国（上
海）自由
天健世同置 房地产开发经营，物业管理。
贸易试验
2 业（上海） 100.00 10,000.00 【依法须经批准的项目，经相关
区浦东南
有限公司 部门批准后方可开展经营活动】
路 3456 号
1802 室
土地成片开发建设、经营管理，
物业管理，市政工程，兴办各类
上海漕河泾 上海市奉 新兴产业，项目投资开发，市政
奉贤科技绿 贤区金海 基础设施开发投资，综合配套设
3 40.00 88,000.00
洲建设发展 公路 5885 施开发投资并提供配套信息咨
有限公司 号 4516 室 询，房地产开发经营。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
6、与上市公司的关联关系
截至本报告出具日，天健置业与上市公司无关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告出具日，天健置业未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、天健置业及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
天健置业及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人
民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分之情形。
（三）久垄投资
1、基本情况
公司名称 上海久垄投资管理有限公司
成立日期 2011 年 1 月 26 日
法定代表人 陆燕
注册资本 21,750.00 万元人民币
注册地址 上海市奉贤区金海公路 5885 号 3518 室
88
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
主要办公地址 上海市奉贤区金海公路 5885 号
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310120568093203N
投资管理，实业投资，资产管理，物业管理，投资信息咨询（除经
纪），商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，房地产开发、
主要经营范围
经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
营业期限 2011 年 1 月 26 日至 2021 年 1 月 25 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
1）2011 年 1 月，公司设立
久垄投资由上海海潮投资管理有限公司和上海奉贤农业发展有限公司于
2011 年 1 月发起设立，注册资本 5,000 万元。
2011 年 1 月 14 日，上海华诚会计师事务所出具了沪华会验字[2011]第 0020
号《验资报告》，确认截至 2011 年 1 月 14 日，久垄投资已收到上海海潮投资管
理有限公司和上海奉贤农业发展有限公司的首期出资合计 1,000 万元，出资方式
为货币出资。
2011 年 1 月 26 日，久垄投资取得上海市工商行政管理局奉贤分局颁发的注
册号为 310120001839413 号的营业执照。
2012 年 7 月，上海华诚会计师事务所出具了沪华会验字[2012]第 0447 号《验
资报告》，确认截至 2012 年 7 月 10 日，久垄投资已收到上海海潮投资管理有限
公司和上海奉贤农业发展有限公司的二期出资合计 4,000 万元，出资方式为货币
出资，久垄投资注册资本已全部实缴出资到位。
久垄投资设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海奉贤农业发展有限公司 2,550.00 51.00
上海海潮投资管理有限公司 2,450.00 49.00
合计 5,000.00 100.00
2）2014 年 9 月，第一次增资
2014 年 9 月，久垄投资出具股东会决议：久垄投资注册资本由 5,000 万元增
89
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
至 12,750 万元。其中，上海奉贤农业发展有限公司以货币增资 3,952.50 万元；
上海海潮投资管理有限公司以货币增资 3,797.50 万元。
2014 年 9 月 30 日，久垄投资取得换发的营业执照，本次增资后，久垄投资
的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海奉贤农业发展有限公司 6,502.50 51.00
上海海潮投资管理（集团）有限公司（注） 6,247.50 49.00
合计 12,750.00 100.00
注：2014年4月，上海海潮投资管理有限公司名称变更为上海海潮投资管理（集团）有
限公司。
3）2015 年 1 月，第二次增资
2015 年 1 月，久垄投资出具股东会决议：久垄投资注册资本由 12,750 万元
增至 21,750 万元。其中，上海奉贤农业发展有限公司以货币增资 4,590 万元；上
海海潮投资管理（集团）有限公司以货币增资 4,410 万元。
2015 年 1 月 23 日，久垄投资取得换发的营业执照，本次增资后，久垄投资
的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海奉贤农业发展有限公司 11,092.50 51.00
上海海潮投资管理（集团）有限公司 10,657.50 49.00
合计 21,750.00 100.00
4）2017 年 12 月，股权转让
2017 年 12 月 14 日，上海市奉贤区国资委出具《关于同意将上海奉贤农业
发展有限公司持有的上海久垄投资管理有限公司 51%股权无偿划拨至上海奉贤
生物科技园区开发有限公司的批复》（奉国资委[2017]181 号），同意将上海奉
贤农业发展有限公司持有的上海久垄投资管理有限公司 51%股权无偿划拨至上
海奉贤生物科技园区开发有限公司。
2017 年 12 月 20 日，久垄投资出具股东会决议：同意上海奉贤农业发展有
限公司将其所持久垄投资 51%的股权无偿划拨给上海奉贤生物科技园区开发有
限公司。
2017 年 12 月 28 日，久垄投资就上述股权变更事项完成了工商变更登记，
90
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次股权转让后，久垄投资的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海奉贤生物科技园区开发有限公司 11,092.50 51.00
上海海潮投资管理（集团）有限公司 10,657.50 49.00
合计 21,750.00 100.00
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，久垄投资注册资本发生过一次变更。2015 年，久垄投资注册资
本由 12,750 万元增至 21,750 万元。
3、产权控制关系
截至本报告出具日，久垄投资的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况最近两年主要财务指标
久垄投资主要从事投资管理等工作，公司的经营范围为投资管理，实业投
资，资产管理，物业管理，投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，企业管理
咨询，市场营销策划，房地产开发、经营。
久垄投资最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 26,891.37 27,214.72
负债总额 3,647.04 3,749.81
所有者权益 23,244.33 23,464.91
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -220.59 -147.50
利润总额 -220.58 -147.50
净利润 -220.58 -146.97
91
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5、主要下属企业情况
截至本报告出具日，久垄投资的主要下属企业如下表所示：
直接持
被投资公司 注册资本 注册地
序号 股比例 主要经营范围
名称 （万元） 址
（%）
上海市 资产管理，投资管理，实业投资，企
上海归果资
奉贤区 业管理咨询，投资信息咨询（除经纪），
产管理合伙
1 10.00 12,500.00 望园路 商务信息咨询。【依法须经批准的项
企业（有限
2165 弄 4 目，经相关部门批准后方可开展经营
合伙）
号 328 室 活动】
土地成片开发建设、经营管理，物业
上海市
管理，市政工程，兴办各类新兴产业，
上海漕河泾 奉贤区
项目投资开发，市政基础设施开发投
奉贤科技绿 金海公
2 5.00 88,000.00 资，综合配套设施开发投资并提供配
洲建设发展 路 5885
套信息咨询，房地产开发经营。【依法
有限公司 号 4516
须经批准的项目，经相关部门批准后
室
方可开展经营活动】
从事生物科技领域内的技术开发、技
上海市
术咨询、技术转让、技术服务，房地
奉贤区
上海欣赛生 产开发、经营，商务信息咨询，市场
金海公
3 物科技有限 97.78 9,000.00 营销策划，物业管理，从事货物进出
路 5885
公司 口及技术进出口业务，自有房屋租赁。
号 4517
【依法须经批准的项目，经相关部门
室
批准后方可开展经营活动】
海上国际货物运输代理，航空国际货
物运输代理，公路国际货物运输代理，
水上国际货物运输代理，接受委托代
办：订舱、仓储、集装箱拼装拆箱、
上海市
报关、报检、保险、交付运费、结算、
奉贤区
华万国际物 交付杂费，物流装备信息咨询，服装、
金海公
4 流（上海） 8.00 5,000.00 鞋帽、化妆品、钟表、眼镜（除隐形
路 5885
有限公司 眼镜）、日用百货批发、零售，物业管
号 3018
理，企业管理咨询，餐饮企业管理，
室
电子商务（不得从事增值电信、金融
业务），房地产开发经营。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
上海市 园区投资、开发和经营，自有房屋租
上海临港控 松江区 赁，投资管理及咨询，科技企业孵化，
5 股股份有限 0.89 111,991.93 莘砖公 企业管理咨询，经济信息咨询及服务
公司 路 668 号 （除经纪），物业管理，仓储（除危险
3层 品）。（涉及许可证管理、专项规定、
92
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
直接持
被投资公司 注册资本 注册地
序号 股比例 主要经营范围
名称 （万元） 址
（%）
质检、安检及相关行业资质要求的，
需按照国家有关规定取得 3 相应资质
或许可后开展经营业务）。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
6、与上市公司的关联关系
截至 2018 年 6 月 30 日，久垄投资持有上市公司 0.89%的股份，除此之外，
久垄投资与上市公司无其他关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告出具日，久垄投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、久垄投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
久垄投资及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人
民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分之情形。
（四）莘闵公司
1、基本情况
公司名称 上海莘闵高新技术开发有限公司
成立日期 2000 年 7 月 31 日
法定代表人 童玲玲
注册资本 4,500.00 万元人民币
注册地址 上海市闵行区金都路 4299 号
主要办公地址 上海市闵行区金都路 3669 号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310112632158383R
高科技项目投资和孵化，为科技成果转化提供中试基地，提供“四
主要经营范围 技”服务，自有厂房租赁，物业管理。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
93
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业期限 2000 年 7 月 31 日至 2020 年 7 月 30 日
2、历史沿革及最近三年公司注册资本变化情况
（1）历史沿革
1）2000 年 7 月，公司设立
莘闵公司由上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司和上海市闵行区科学
技术协会于 2000 年 7 月发起设立，注册资本 1,000 万元。
2000 年 7 月 25 日，上海达隆会计师事务所出具了沪达会验字[2000]第 1746
号《验资报告》，确认截至 2000 年 7 月 25 日，莘闵公司已收其股东投入的资本
1,000 万元，出资方式为货币出资。
莘闵公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司 500.00 50.00
上海市闵行区科学技术协会 500.00 50.00
合计 1,000.00 100.00
2）2009 年 1 月，第一次增资
2008 年 11 月，莘闵公司出具股东会决议：莘闵公司注册资本由 1,000 万元
增至 4,500 万元。上海市闵行区科学技术协会及上海市莘庄工业区经济技术发展
有限公司分别以货币增资 1,750.00 万元，增资后分别持股 50%
2008 年 12 月 29 日，上海知源会计师事务所有限公司出具了沪知会验字
[2008]第 658 号《验资报告》，确认截至 2008 年 11 月 30 日，莘闵公司将盈余
公积 3,500 万元转增实收资本。
2009 年 1 月 8 日，莘闵公司取得上海市工商行政管理局闵行分局换发的营
业执照，本次增资后，莘闵公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海市闵行区科学技术协会 2,250.00 50.00
上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司 2,250.00 50.00
合计 4,500.00 100.00
3）2010 年 12 月，股权转让
94
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2010 年 12 月 1 日，莘闵公司出具股东会决议：同意上海市闵行区科学技术
协会将其持有的莘闵公司 50%股权转让给上海市莘庄工业区经济技术发展有限
公司。
2010 年 12 月 15 日，上海市闵行区国资委出具了关于同意无偿划转上海莘
闵高新技术开发有限公司国有股权的复函（闵国资委产（2010）61 号），同意
将闵行区科协持有的上海莘闵高新技术开发有限公司 50%国有股份，无偿划转
至上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司。
2011 年 12 月 31 日，莘闵公司取得上海市工商行政管理局闵行分局换发的
营业执照，本次股权转让后，莘闵公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司 4,500.00 100.00
合计 4,500.00 100.00
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，莘闵公司注册资本未发生变更。
3、产权控制关系
截至本报告出具日，莘闵公司的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况最近两年主要财务指标
莘闵公司的经营范围为高科技项目投资和孵化、为科技成果转化提供中试
基地、提供“四技”服务、自有厂房租赁、物业管理。
莘闵公司最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
95
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 10,131.77 9,862.47
负债总额 3,952.94 4,014.10
所有者权益 6,178.84 5,848.37
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,982.78 1,988.84
营业利润 -2,134.78 -2,423.85
利润总额 495.55 542.43
净利润 394.16 406.82
5、主要下属企业情况
截至本报告出具日，莘闵公司的主要下属企业如下表所示：
序 被投资公司 直接持股 注册资本
注册地址 主要经营范围
号 名称 比例（%） （万元）
上海市闵
上海闵行创 从事发放贷款及相关的咨询活
行区金都
业接力小额 动。【依法须经批准的项目，
1 10.00 10,000.00 路 4299 号
贷款股份有 经相关部门批准后方可开展经
5幢6楼8
限公司 营活动】
室、10 室
上海市闵
知识产权代理服务，计算机系
上海莘闵知 行区金都
统服务。【依法须经批准的项
2 识产权服务 40.00 275.00 路 4299 号
目，经相关部门批准后方可开
有限公司 6幢2楼
展经营活动】
D80 室
科技企业的培育,科技成果和
产品展示,投资管理,从事微电
子技术、生物科技、通信技术、
计算机软硬件、光机电一体化
上海漕河泾 上海市闵
领域内的技术开发、技术转让、
开发区创新 行区新骏
3 15.00 3,500.00 技术咨询、技术服务,园区开
创业园发展 环路 189
发、建设、经营和管理,房地产
有限公司 号
经营,自有房屋租赁,物业管理。
【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活
动】
6、与上市公司的关联关系
截至本报告出具日，莘闵公司之控股股东上海市莘庄工业区经济技术发展
有限公司持有上市公司 4.46%的股份，除此之外，莘闵公司与上市公司无其他
关联关系。
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国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告出具日，莘闵公司未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、莘闵公司及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
莘闵公司及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人
民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分之情形。
（五）华民置业
1、基本情况
公司名称 上海华民置业发展有限公司
成立日期 2003 年 11 月 14 日
法定代表人 顾辉
注册资本 2,000 万元人民币
注册地址 上海市奉贤区南奉公路 7557 号
主要办公地址 上海市奉贤区南奉公路 7557 号
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 91310120756130585W
房地产开发经营，物业管理，房地产咨询（不得从事经纪），市政
公用建设工程施工，土石方建设工程专业施工，园林绿化工程施工，
主要经营范围 建筑装修装饰建设工程专业施工，水电安装，建筑装饰材料，建材、
电线电缆、机电设备批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2003 年 11 月 14 日至 2023 年 11 月 13 日
2、历史沿革及最近三年公司注册资本变化情况
（1）历史沿革
1）2003 年 11 月，公司设立
华民置业由姜德宝和庄海平于 2003 年 11 月发起设立，注册资本 800 万元。
97
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2003 年 11 月 13 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具了沪华会验字[2003]
第 6244 号《验资报告》，确认截至 2003 年 11 月 13 日，华民置业已收其股东投
入的资本 800 万元，出资方式为货币出资。
2003 年 11 月 14 日，华民置业取得上海市工商行政管理局颁发的营业执照。
华民置业设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
姜德宝 720.00 90.00
庄海平 80.00 10.00
合计 800.00 100.00
注：华民置业设立时名称为上海通港建设发展有限公司，2004 年 11 月上海通港建设发
展有限公司名称变更为华民置业。
2）2006 年 12 月，第一次增资
2006 年 12 月，华民置业出具股东会决议：华民置业注册资本由 800 万元增
至 2,000 万元，其中姜德宝增加注册资本 1,180 万元，庄海平增加注册资本 20
万元。
2006 年 12 月 8 日，上海华诚会计师事务所出具了沪华会验字[2006]第 2337
号《验资报告》，确认截至 2006 年 12 月 28 日，华民置业已收到股东新增注册
资本合计 1,200 万元，出资方式为货币出资。
2006 年 12 月 28 日，华民置业取得上海市工商行政管理奉贤分局换发的营
业执照。
本次增资后，华民置业的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
姜德宝 1,900.00 95.00
庄海平 100.00 5.00
合计 2,000.00 100.00
3）2016 年 5 月，股权转让
2016 年 4 月 25 日，华民置业出具股东会决议：同意庄海平将其持有的华民
置业 5%股权作价 100 万人民币转让给姜吉，其他股东放弃优先购买权，同日庄
海平与姜吉签订了《股权转让协议》。
98
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年 5 月，华民置业就上述股权转让事项完成了工商变更登记。
本次股权转让后，华民置业的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
姜德宝 1,900.00 95.00
姜吉 100.00 5.00
合计 2,000.00 100.00
4）2018 年 2 月，股权转让
2018 年 2 月 5 日，华民置业出具股东会决议：同意姜德宝将其持有的华民
置业 95%股权 作价 1,900 万人民币转让给姜吉，同日姜德宝与姜吉签订了《股
权转让协议》。
2018 年 2 月 7 日，华民置业就上述股权转让事项完成了工商变更登记，并
取得上海市奉贤区市场监督管理局换发的营业执照。
本次股权转让后，华民置业的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
姜吉 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
2、最近三年注册资本变化情况
最近三年，华民置业注册资本未发生变更。
3、产权控制关系
截至本报告出具日，华民置业的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况最近两年主要财务指标
华民置业的经营范围为房地产开发经营，物业管理，房地产咨询（不得从事
经纪），市政公用建设工程施工，土石方建设工程专业施工，园林绿化工程施工，
99
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建筑装修装饰建设工程专业施工，水电安装，建筑装饰材料，建材、电线电缆、
机电设备批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务。
华民置业最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 2,963.12 3,969.78
负债总额 5,456.43 6,396.67
所有者权益 -2,493.32 -2,426.89
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 301.85 0
营业利润 -91.07 -306.13
利润总额 -66.43 -305.94
净利润 -66.43 -305.94
5、主要下属企业情况
截至本报告出具日，华民置业的下属企业如下表所示：
注册资
被投资公司 直接持股
序号 本（万 注册地址 主要经营范围
名称 比例（%）
元）
海上国际货物运输代理，航空国
际货物运输代理，公路国际货物
运输代理，水上国际货物运输代
理，接受委托代办：订舱、仓储、
集装箱拼装拆箱、报关、报检、
保险、交付运费、结算、交付杂
上海市奉贤
华万国际物 费，物流装备信息咨询，服装、
区金海公路
1 流（上海） 27.00 5,000.00 鞋帽、化妆品、钟表、眼镜（除
5885 号
有限公司 隐形眼镜）、日用百货批发、零
3018 室
售，物业管理，企业管理咨询，
餐饮企业管理，电子商务（不得
从事增值电信、金融业务），房
地产开发经营。 【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
6、与上市公司的关联关系
截至本报告出具日，华民置业与上市公司之间无关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
100
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告出具日，华民置业未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、华民置业及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
华民置业及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人
民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分之情形。
（六）蓝勤投资
1、基本情况
公司名称 上海蓝勤投资有限公司
成立日期 2014 年 12 月 30 日
法定代表人 屠国勤
注册资本 5,000 万元人民币
注册地址 上海市奉贤区金齐路 868 号 4988 室
主要办公地址 上海市奉贤区南桥镇华苑路 3 号
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 913101203243395299
实业投资，投资管理，资产管理，投资信息咨询（除经纪），商务
主要经营范围 信息咨询，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2014 年 12 月 30 日至 2044 年 12 月 29 日
2、历史沿革及最近三年公司注册资本变化情况
（1）历史沿革
蓝勤投资由屠国勤和屠胤英于 2014 年 12 月发起设立，注册资本 5,000 万元。
2014 年 12 月 30 日，蓝勤投资取得上海市奉贤区市场监督管理局颁发的营
业执照，蓝勤投资设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
屠国勤 2,550.00 51.00
屠胤英 2,450.00 49.00
合计 5,000.00 100.00
（2）最近三年注册资本变化情况
101
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
最近三年，蓝勤投资注册资本未发生变更。
3、产权控制关系
截至本报告出具日，蓝勤投资的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况最近两年主要财务指标
蓝勤投资的经营范围为实业投资，投资管理，资产管理，投资信息咨询（除
经纪），商务信息咨询，会务服务，展览展示服务。
蓝勤投资最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 6,601.76 5,599.46
负债总额 1,601.76 599.46
所有者权益 5,000.00 5,000.00
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 - -
利润总额 - -
净利润 - -
5、主要下属企业情况
截至本报告出具日，蓝勤投资的主要下属企业如下表所示：
被投资公司 直接持股 注册资本 注册地
序号 主要经营范围
名称 比例（%） （万元） 址
海上国际货物运输代理，航空国
上海市
际货物运输代理，公路国际货物
奉贤区
华万国际物 运输代理，水上国际货物运输代
金海公
1 流（上海） 20.00 5,000 理，接受委托代办：订舱、仓储、
路 5885
有限公司 集装箱拼装拆箱、报关、报检、
号 3018
保险、交付运费、结算、交付杂
室
费，物流装备信息咨询，服装、
102
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
被投资公司 直接持股 注册资本 注册地
序号 主要经营范围
名称 比例（%） （万元） 址
鞋帽、化妆品、钟表、眼镜（除
隐形眼镜）、日用百货批发、零售，
物业管理，企业管理咨询，餐饮
企业管理，电子商务（不得从事
增值电信、金融业务），房地产开
发经营。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动】
6、与上市公司的关联关系
截至本报告出具日，蓝勤投资与上市公司之间无关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告出具日，蓝勤投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、蓝勤投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
蓝勤投资及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人
民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分之情形。
二、募集配套资金认购方基本情况
（一）普洛斯
1、基本情况
公司名称 普洛斯投资（上海）有限公司
成立日期 2004 年 8 月 9 日
法定代表人 莫志明
注册资本 60,000.00 万美元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1233 号 2708 室
主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1233 号 2708 室
类型 有限责任公司（外国法人独资）
统一社会信用代码 913100007655863301
103
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在国家允许外商投资领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委
托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：在外汇管理部门的
同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；为其所投资企业提
供市场开发过程中员工培训、企业内部人事管理等服务；协助其所
投资企业寻求贷款及提供担保；为其投资者提供咨询服务，为其关
主要经营范围 联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；受所
属集团或关联公司或其在中国所投资企业的委托，向其提供投资和
咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支付服务、资金运作
和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、承接本公
司所述集团内部各公司或其关联公司的共享服务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 自 2004 年 8 月 9 日至 2054 年 8 月 8 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
普洛斯原名为“普洛斯项目管理咨询（上海）有限公司”，成立于 2004 年
8 月 9 日，于上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册，取得注册号为企独
沪浦总字第 319157 号的营业执照。普洛斯设立时投资总额为 285.00 万美元，注
册资本为 200.00 万美元，实收资本为 200.00 万美元，由 PROLOGIS CHINA
MANAGEMENT HOLDING SRL 全额出资，其中：第一期货币出资为 30.00 万
美元，2004 年 11 月 19 日，上海君宜会计师事务所对此出具了验资报告（君宜
会师报字[2004]第 613 号）；第二期货币出资 60.00 万美元，2005 年 2 月 7 日，
上海君宜会计师事务所对此出具了验资报告（君宜会师报字[2005]第 095 号）；
第三期货币出资 90.00 万美元，2005 年 6 月 16 日，上海君宜会计师事务所对此
出具了验资报告（君宜会师报字[2005]第 723 号）。
2005 年 8 月 2 日，普洛斯召开了董事会并作出决议，同意公司投资总额由
285.00 万美元增至 428.00 万美元，公司注册资本由 200.00 万美元增至 300.00 万
美元，由原股东以美元现汇出资，并对公司章程作出相应修改。2005 年 8 月 9
日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意普洛斯项目管理咨询（上海）有限
公司增资的批复》（浦府陆项字[2005]第 218 号），同意了本次增资事项。2005
年 12 月 9 日，上海君宜会计师事务所对本次增资出具了验资报告（君宜会师报
字[2005]第 855 号）。
2005 年 12 月 5 日，普洛斯召开了董事会并作出决议，同意公司投资总额由
104
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
428.00 万美元增至 713.00 万美元，公司注册资本由 300.00 万美元增至 500.00 万
美元，由原股东以美元现汇出资。2005 年 12 月 16 日，上海市浦东新区人民政
府出具《关于同意普洛斯项目管理咨询（上海）有限公司增资及变更注册地址的
批复》（浦府陆项字[2005]第 371 号），同意了本次增资事项。2006 年 4 月 21
日，上海上德联合会计师事务所对本次增资出具了验资报告（上德会师报字
[2006]第 200 号）。
2006 年 5 月 20 日，普洛斯召开了董事会并作出决议，同意公司投资总额由
713.00 万美元增至 1313.00 万美元，公司注册资本由 500.00 万美元增至 800.00
万美元，由原股东以美元现汇出资，分两期缴足。2006 年 5 月 25 日，上海市浦
东新区人民政府出具《关于同意普洛斯项目管理咨询（上海）有限公司增资的批
复》（浦府陆项字[2006]第 144 号），同意了本次增资事项。2006 年 6 月 16 日，
上海上德联合会计师事务所对本次增资出具了第一期出资验资报告（上德会师报
字[2006]第 288 号），实收资本 120.00 万美元；2006 年 8 月 30 日，上海上德联
合会计师事务所对本次增资出具了第二期出资验资报告（上德会师报字[2006]第
311 号），实收资本 180.00 万美元。
2006 年 9 月 1 日，普洛斯召开了董事会并作出决议，同意公司名称变更为
“普洛斯投资管理（中国）有限公司”。2007 年 3 月 7 日，上海市外国投资工
作委员会出具《关于同意普洛斯项目管理咨询（上海）有限公司变更企业名称、
经营范围并认定为地区总部的批复》（沪外资委批[2007]第 1014 号），同意了
本次变更事项。
2007 年 8 月 20 日，普洛斯召开了董事会并作出决议，同意公司投资总额由
1,313.00 万美元增至 3,813.00 万美元，公司注册资本由 800.00 万美元增至
1,800.00 万美元，由原股东以美元现汇出资。2008 年 2 月 25 日，上海市外国投
资工作委员会出具《关于同意普洛斯投资管理（中国）有限公司增资的批复》（沪
外资委批[2008]565 号），同意了本次增资事项。2008 年 5 月 29 日，上海上德
联合会计师事务所对本次增资出具了验资报告（上德会师报字[2008]第 204 号）。
2008 年 6 月 20 日，根据上海市工商行政管理局浦东新区分局的通知，公司原工
商 注 册 号 企 独 沪 浦 总 字 第 319157 号 不 再 使 用 ， 启 用 新 的 工 商 注 册 号
105
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
310115400156508。
2010 年 5 月 27 日，上海市商务委员会出具《关于同意普洛斯投资管理（中
国）有限公司投资方名称变更的批复》，同意公司投资方名称由 PROLOGIS
CHINA MANAGEMENT HOLDING SRL 变 更 为 CHINA MANAGEMENT
HOLDING SRL。
2014 年 12 月，普洛斯召开了董事会并作出决议，同意原股东 CHINA
MANAGEMENT HOLDING SRL 将其持有的公司 100%股权转让给 CHINA
MANAGEMENT HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED ， 以 CHINA
MANAGEMENT HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED 增发股份的形式发行
1,800 万股，无支付对价。2015 年 4 月 23 日，上海市商务委员会出具了《市商
务委关于同意普洛斯投资管理（中国）有限公司股权转让的批复》，同意本次股
权转让事项。
2016 年 8 月 30 日，普洛斯股东 CHINA MANAGEMENT HOLDINGS
(HONG KONG) LIMITED 出具股东决定，同意（1）公司名称变更为“普洛斯投
资（上海）有限公司”；（2）公司投资总额由 3,813.00 万美元增至 30,000 万美
元，公司注册资本由 1,800.00 万美元增至 10,000.00 万美元；（3）公司经营期限
由 30 年变更为 50 年；（4）公司经营范围变更为：在国家允许外商投资领域依
法进行投资；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列
服务：在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；为其
所投资企业提供市场开发过程中员工培训、企业内部人事管理等服务；协助其
所投资企业寻求贷款及提供担保；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提
供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；受所属集团或关联公司或
其在中国所投资企业的委托，向其提供投资和咨询服务、市场营销服务、员工
培训和管理及支付服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服
务、信息服务、承接本公司所述集团内部各公司或其关联公司的共享服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司基于以上变更对
公司章程作出了相应修改，并于 2017 年 2 月 21 日取得了上海市工商行政管理局
换发的营业执照。
106
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2017 年 4 月 30 日，普洛斯股东 CHINA MANAGEMENT HOLDINGS
(HONG KONG) LIMITED 出具股东决定，同意公司投资总额由 30,000 万美元增
至 60,000 万美元，公司注册资本由 10,000.00 万美元增至 30,000.00 万美元，由
股东以美元现汇出资，并对公司章程作出相应修改。公司于 2017 年 5 月 25 日取
得了上海市工商行政管理局换发的营业执照。
2017 年 12 月，普洛斯股东 CHINA MANAGEMENT HOLDINGS (HONG
KONG) LIMITED 出具股东决定，同意公司投资总额由 60,000 万美元增至
120,000 万美元，公司注册资本由 30,000.00 万美元增至 60,000.00 万美元，由股
东以美元现汇出资，并对公司章程作出相应修改。公司于 2018 年 1 月 11 日取得
了上海市工商行政管理局换发的营业执照。
（2）最近三年注册资本变化情况
普洛斯最近三年注册资本发生三次变化。2017 年 2 月，普洛斯的注册资本
由 1,800 万美元增加至 10,000 万美元，新增注册资本由普洛斯股东 CHINA
MANAGEMENT HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED 认缴。2017 年 5 月，普
洛斯的注册资本由 10,000 万美元增加至 30,000 万美元，新增注册资本由普洛斯
股东 CHINA MANAGEMENT HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED 认缴。2018
年 1 月，普洛斯的注册资本由 30,000 万美元增加至 60,000 万美元，新增注册资
本由普洛斯股东 CHINA MANAGEMENT HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED
认缴。
3、产权控制关系
截至本报告出具日，普洛斯的产权控制关系如下：
107
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
普洛斯受所属集团或其关联公司或其在中国所投资企业的委托，向其提供
投资管理和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支持服务、资金运作
和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务，承接公司所属集团内
部各公司或其关联公司的共享服务。
普洛斯最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 541,605.63 297,429.62
负债总额 393,267.95 265,657.73
所有者权益 148,337.68 31,771.88
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 57,099.30 55,589.15
营业利润 8,068.22 2,881.63
利润总额 7,739.74 3,353.71
净利润 5,653.70 2,285.98
5、主要下属企业情况
截至本报告出具日，普洛斯主要下属企业如下表所示：：
被投资公 直接持股 注册资本
序号 注册地址 主要经营范围
司名称 比例（%） （万元）
1 苏州普洛 100.00 52,080.00 苏州工业园 企业管理咨询、工程管理及咨
108
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
被投资公 直接持股 注册资本
序号 注册地址 主要经营范围
司名称 比例（%） （万元）
斯企业服 区唯亭镇千 询。【依法须经批准的项目，
务有限公 人街 99 号 2 经相关部门批准后方可开展经
司 楼 营活动】
珠海市横琴
普洛斯（珠 股权投资管理、受托资产管理
新区宝华路
海）股权投 （以上不涉及金融资产）。【依
2 100.00 15,000.00 6 号 105 室
资管理有 法须经批准的项目，经相关部
-25739 （ 集
限公司 门批准后方可开展经营活动】
中办公区）
受托管理股权投资企业；投资
拉萨市柳梧 管理；资产管理（不含金融资
西藏普诺
新区柳梧大 产管理和保险资产管理）及相
3 投资管理 85.00 2,500.00
厦 2 楼 203 关信息咨询服务。【依法须经
有限公司
室 批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
中新苏州 苏州工业园 发起设立及受托管理股权投资
工业园区 区 旺墩 路 基金，从事投资管理及相关咨
4 嘉业投资 51.00 3,250.00 188 号建屋 询服务。【依法须经批准的项
管理有限 大厦 1 幢 目，经相关部门批准后方可开
公司 1701 室 展经营活动】
珠海市横琴
仓储设施及相关工业设施的经
珠海普中 新区宝华路
营和管理，并提代相关的咨询
5 物流发展 100.00 10,000.00 6 号 105 室
和服务。【依法须经批准的项
有限公司 -33620 （ 集
目，经相关部门批准后开展】
中办公区）
珠海市横琴
珠海普物 新区宝华路 仓储设施及相关工业设施的经
6 物流发展 100.00 10,000.00 6 号 105 室 营和管理，并提供相关的咨询
有限公司 -33621 （ 集 和服务。
中办公区）
珠海市横琴
仓储设施及相关工业设施的经
珠海普东 新区宝华路
营和管理，并提供相关的咨询
7 物流发展 100.00 42,000.00 6 号 105 室
和服务。【依法须经批准的项
有限公司 -30562 （ 集
目，经相关部门批准后开展】
中办公区）
珠海市横琴
投资咨询、企业管理咨询、商
珠海普琴 新区宝华路
务信息咨询（以上不涉及金融
8 投资咨询 100.00 8,100.00 6 号 105 室
信息）。【依法须经批准的项
有限公司 -33365 （ 集
目，经相关部门批准后开展】
中办公区）
珠海普新 珠海市横琴 投资咨询、企业管理咨询、商
9 投资咨询 100.00 8,000.00 新区宝华路 务信息咨询（不含金融信息）。
有限公司 6 号 105 室 【依法须经批准的项目，经相
109
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
被投资公 直接持股 注册资本
序号 注册地址 主要经营范围
司名称 比例（%） （万元）
-30428 （ 集 关部门批准后方可开展】
中办公区）
浙江省杭州
杭州天钰 经济技术开
企业管理咨询、企业管理。【依
企业管理 发区白杨街
10 100.00 10,300.00 法须经批准的项目，经相关部
咨询有限 道 6 号大街
门批准后方可开展经营活动】
公司 452 号 2 幢
B0104 号房
仓储（危险品除外）；物流仓
储设施（立体仓库、堆场）及
晋中开发区 附属设施的经营、出租、管理
山西中普 108 国道西 及相关的商务信息咨询服务
11 仓储管理 60.00 1,000.00 （金利恒所 （除投资咨询、财务咨询）；
有限公司 属办公楼 1 仓储设备租赁；机械设备租赁。
号楼 2 层） 【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动】
深圳市前海
海普冷链 供应链管理、供应链基地管理、
深港合作区
基地管理 供应链相关配套服务；投资管
12 52.00 552.50 前湾一路 1
（深圳）有 理和咨询、市场营销策划。（以
号 A 栋 201
限公司 上各项不含限制项目）
室
企业管理咨询，房地产咨询，
众创空间经营管理，物业管理，
酒店管理，工程项目管理，停
车场库经营，商务咨询，智能
技术、光伏电科技领域内的技
上海市杨浦 术开发、技术转让、技术咨询、
普洛斯企
区 控江 路 技术服务，风景园林建设工程
业管理服
13 100.00 500.00 1142 号 23 专项设计，建筑装饰装修建设
务（上海）
幢 5071-25 工程设计施工一体化，消防设
有限公司
室 施建设工程设计施工一体化，
机电安装建设工程施工，建筑
智能化建设工程设计施工一体
化。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动】
6、与上市公司、拟注入资产的关联关系
本次重组前，普洛斯持有上市公司 1,000 万股股份，占本次交易前上市公司
总股本的 0.89%，普洛斯与拟注入资产之间不存在关联关系。
110
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告出具日，普洛斯未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
普洛斯用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资
不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于上海临港
或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高
级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
9、普洛斯及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
普洛斯及其主要管理人员（包括董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华
人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，
亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分之情形。
（二）建工投资
1、基本情况
公司名称 上海建工集团投资有限公司
成立日期 2015 年 6 月 18 日
法定代表人 张惠忠
注册资本 300,000.00 万元人民币
注册地址 上海市虹口区东大名路 666 号 6-7 层
主要办公地址 上海市东大名路 501 号北外滩白玉兰广场 35 楼
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310109342158561J
实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，财务咨询（不得从事
代理记账），建筑工程专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务，房屋建设工程施工，市政公用建设工程施工，公路建设工程施
主要经营范围
工，土石方建设工程专业施工，园林古建筑建设工程专业施工，绿
化养护。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
营业期限 2015 年 6 月 18 日至不约定期限
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
111
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）历史沿革
2015 年 6 月 17 日，上海建工集团股份有限公司出具股东决定同意发起设立
上海建工集团投资有限公司，注册资本为 300,000 万元。2015 年 6 月 23 日，建
工投资取得上海市虹口区市场监督管理局颁发的营业执照，注册号为
310109000723334。
（2）最近三年注册资本变化情况
建工投资近三年注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告出具日，建工投资的产权控制关系如下：
上海市国有资产
监督管理委员会
100.00%
国盛集团－国际金 长江养老保险股份有限公司－长江
其他 中国证券金融股 上海国盛（集团） 上海建工（集团）
融－15国盛EB担保 养老企业员工持股计划专项养老保
股东 份有限公司 有限公司 总公司
及信托财产专户 障管理产品－上海建工
39.24% 2.99% 9.40% 30.19% 13.49% 4.69%
上海建工集团股
份有限公司
100.00%
上海建工集团投
资有限公司
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
建工投资的经营范围为实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，财务
咨询（不得从事代理记账），建筑工程专业领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务，房屋建设工程施工，市政公用建设工程施工，公路建设工程施工，土石
方建设工程专业施工，园林古建筑建设工程专业施工，绿化养护。
建工投资最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 445,389.24 157,785.52
负债总额 238,640.48 116,495.19
所有者权益 206,748.76 41,290.32
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 5,109.25 41.69
112
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业利润 -4,179.39 -2,579.14
利润总额 -4,179.39 -2,579.14
净利润 -4,408.75 -2,732.49
5、主要下属企业情况
截至本报告出具日，建工投资主要下属企业如下表所示：
直接持
序 被投资公
股比例 注册资本 注册地址 主要经营范围
号 司名称
（%）
上海建工 上海市虹口 股权投资，股权投资管理，投
股权投资 区东大名路 资管理，资产管理。【依法须
1 100.00% 10,000 万元
基金管理 666 号 8 层 经批准的项目，经相关部门批
有限公司 A802 室 准后方可开展经营活动】
中国（上海） 融资租赁业务；租赁业务；向
自由贸易试 国内外购买租赁财产；租赁财
上海中成 验区正定路 产的残值处理及维修；租赁咨
66.67
2 融资租赁 7,800 万美元 530 号 A5 库 询咨询和担保，从事与主营业
%
有限公司 区集中辅助 务有关的商业保理业务。【依
区三层 318 法须经批准的项目，经相关部
室 门批准后方可开展经营活动】
市政工程、公路工程、园林绿
上海建工 化工程、建筑安装工程、土石
泰州市高港
集团泰州 方工程、基础设施及公用工程
区港城路 16
3 凤栖湖建 40.00% 37,500 万元 项目的投资、建设、运营及养
号 201-205
设有限公 护管理。（依法须经批准的项
室
司 目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
工程项目的建设管理；基础设
四川省成都
施及公用公建工程的投资、建
上海建工 市都江堰市
设、管理（不得从事非法集资、
集团都江 奎光塔街道
15.00 吸收公众资金等金融活动）；
4 堰建设工 216,000 万元 金江社区永
% 工程管理服务；工程勘察设计。
程有限公 安大道南段
(依法须经批准的项目，经相关
司 61 号金江小
部门批准后方可开展经营活
区 62 栋
动)。
上海建工
安吉县递铺 工程项目的建设管理，基础设
集团安吉 11.00
5 115,000 万元 街道天荒坪 施及公用建工程的投资、建设、
建设有限 %
北路 8 幢 管理。
公司
6、与上市公司、拟注入资产的关联关系
建工投资与上市公司之间不存在关联关系；建工投资与拟注入资产之间不
113
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告出具日，建工投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
建工投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出
资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于上海临
港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、
高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
9、建工投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
建工投资及其主要管理人员（包括董事、监事及高级管理人员）严格遵守中
华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情
形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
（三）东久投资
1、基本情况
公司名称 东久（上海）投资管理咨询有限公司
成立日期 2013 年 6 月 9 日
法定代表人 孙冬平
注册资本 410.00 万美元
注册地址 上海市奉贤区青村镇奉村路 458 号 1 幢 336 室
主要办公地址 上海市静安区南京西路 1539 号嘉里中心二座 2801 室
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码 9131000006934336XD
投资管理咨询，企业管理咨询（不得从事债务重组、债权追偿等不
主要经营范围 良资产处置经营活动），商务信息咨询，企业营销策划（广告除外）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 自 2013 年 6 月 9 日至 2043 年 6 月 8 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
114
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）历史沿革
东久投资成立于 2013 年 6 月 9 日，于上海市工商行政管理局登记注册，取
得注册号为 310000400712728 的营业执照。东久投资设立时注册资本为 100.00
万美元，由东久工业地产（中国）投资有限公司独立出资。2013 年 7 月 16 日，
上海华鼎会计师事务所对首次出资出具了验资报告（华鼎业字[2013]第 196 期）。
2013 年 11 月 1 日，公司作出股东决定，同意公司注册资本由 100.00 万美元
增加为 200.00 万美元，增加的 100.00 万美元全部由东久工业地产（中国）投资
有限公司出资。2013 年 11 月 6 日，上海大华会计师事务所对此次增资出具了验
资报告（大华验字[2013]020023 号）。2014 年 2 月 27 日，上海市工商行政管理
局向东久投资颁发了新的营业执照。
2014 年 11 月 5 日，公司注册资本由 200.00 万美元增加为 410.00 万美元，
增加的 210.00 万美元全部由东久工业地产（中国）投资有限公司出资。2014 年
11 月 5 日，上海市工商行政管理局向东久投资颁发了新的营业执照。
（2）最近三年注册资本变化情况
东久投资最近三年注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告出具日，东久投资的产权控制关系如下：
115
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
WP X RE HOLDINGS LLC
(Incorporated in USA)
100%
WP X D&J HOLDINGS I LIMITED
(Incorporated in British Virgin Islands)
100%
东久工业地产（开曼）投资控股有限公司
(Incorporated in Cayman Islands)
100%
东久工业地产投资管理有限公司
(Incorporated in British Virgin Islands)
100%
东久投资集团有限公司
(Incorporated in British Virgin Islands)
100%
东久工业地产（中国）投资有限公司
(Incorporated in HongKong)
100%
东久（上海）投资管理咨询有限公司
(Incorporated in Shanghai)
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
东久投资系经上海市奉贤区人民政府批准设立、由美国华平投资集团所管
理的 10 号基金投资的公司，是一家专业的工业地产投资管理咨询公司，专业从
事工业定建厂房、工业标准厂房园区、总部办公经济等的投资开发、建设、租
赁、企业管理咨询、物业管理咨询、工业地产开发和咨询等业务的投资公司。
东久投资最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 153,326.07 89,472.43
负债总额 83,101.57 76,768.05
所有者权益 70,224.50 12,704.38
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 10,368.64 5,898.23
营业利润 3,372.37 -635.27
利润总额 3,537.51 -527.56
116
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
净利润 2,525.11 -512.88
5、主要下属企业情况
截至本报告出具日，东久投资主要下属企业如下表所示：
序 被投资公 直接持股 注册资本
注册地址 主要经营范围
号 司名称 比例（%） （万元）
五金交电、建筑材料、钢材的销售，
从事货物及技术的进出口业务，从
上海市崇明
事计算机、软件科技领域内的技术
区新村乡耀
上海久貔 开发、技术转让、技术咨询和技术
洲路 741 号 5
1 实业有限 100.00 20,000.00 服务，企业管理咨询，会务服务，
幢 3753 室
公司 物业管理，绿化养护服务，自有房
（上海新村
屋租赁。【依法须经批准的项目，经
经济小区）
相关部门批准后方可开展经营活
动】
物业管理，企业管理服务，停车场
经营管理，绿化养护，园林绿化工
程施工，日用百货、服装服饰、皮
上海东久 上海市奉贤 具、建筑材料、五金交电、通讯设
磐易物业 区青高路 备的批发、零售，会务服务，展览
2 100.00 50.00
管理有限 368 号 3 幢 展示服务，市场营销策划，图文设
公司 2122 室 计、制作，企业管理咨询，商务信
息咨询。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动】
6、与上市公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告出具日，东久投资持有上市公司 1.79%股份，除此之外东久投资
与上市公司无其他关联关系；东久投资与拟注入资产之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告出具日，东久投资未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人
员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
东久投资承诺，东久投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、
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国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
9、东久投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
东久投资已出具书面声明：东久投资及其主要管理人员（包括董事、监事及
高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未
受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
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第四章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为合资公司 65%的股权、高科技园公司 100%的股权、
科技绿洲公司 10%的股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权、华万公司
55%股权。
一、合资公司 65%股权
（一）基本情况简介
公司名称 上海新兴技术开发区联合发展有限公司
成立日期 1989 年 1 月 12 日
法定代表人 桂恩亮
注册资本 45,325.00 万元人民币
注册地址 上海市宜山路 900 号
主要办公地址 上海市宜山路 868 号
公司类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
统一社会信用代码 913100006072011086
上海市漕河泾新兴技术开发区的开发、建设、经营和管理；从事房
产经营（含外汇房）；兴办第三产业；代理进出口业务；投资举办
主要经营范围
各类企业；受理委托代办业务。 【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1989 年 1 月 12 日至 2039 年 1 月 11 日
（二）历史沿革
1、历史沿革情况
（1）1989 年 1 月，公司成立
合资公司由上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司、中国建设投资（香港）
有限公司、侨通发展有限公司和中国银行上海信托咨询公司共同发起设立，注册
资本 7,430 万元。
1988 年 12 月 19 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于合资经营“上
海新兴技术开发区联合发展有限公司”合同、章程的批复》（沪外资委批字（88）
第 129 号），对合资公司设立事项进行了批复。
1989 年 1 月 10 日，上海市人民政府核发“外经贸沪字[1989]01 号”《中外
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国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合资经营企业批准证书》。
1989 年 1 月 12 日，合资公司取得上海市工商局颁发的《营业执照》。合资
公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公
4,829.50 65.00
司
中国建设投资（香港）有限公司 1,114.50 15.00
侨通发展有限公司 743.00 10.00
中国银行上海信托咨询公司 743.00 10.00
合计 7,430.00 100.00
（2）1992 年 10 月，第一次增资
1992 年 6 月 22 日，合资公司召开第一届第七次董事会并通过决议，同意合
资公司的注册资本由 7,430 万元增至 12,430 万元。其中，由漕总公司增加出资
3,250 万元，中国建设投资（香港）有限公司增加出资 750 万元，侨通发展有限
公司增加出资 500 万元，中国银行上海信托咨询公司增加出资 500 万元。
1992 年 8 月 8 日，上海市人民政府核发了增资后的《中外合资经营企业批
准证书》。
1992 年 9 月 25 日，上海会计师事务所出具“沪会师报字（92）第 654 号”
《关于上海新兴技术开发区联合发有限公司增加注册资本的验证报告》验明，截
至 1992 年 8 月 31 日，合资公司已将未分配利润 5,000 万元转作增资，变更后的
注册资本为 124,300 万元。
1992 年 10 月 13 日，合资公司就上述增资事项办理了工商变更登记，并换
发了《企业法人营业执照》，本次增资后，合资公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 8,079.50 65.00
中国建设投资（香港）有限公司 1,864.50 15.00
侨通发展有限公司 1,243.00 10.00
中国银行上海信托咨询公司 1,243.00 10.00
合计 12,430.00 100.00
（3）1995 年 2 月，第二次增资
1994 年 10 月 18 日，合资公司第二届董事会第三次会议同意合资公司的注
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国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
册资本由 12,430 万元增至 20,000 万元。其中，由漕总公司增加出资 4,920.5 万元，
中银集团投资有限公司（原名称为中国建设投资（香港）有限公司）增加出资
1,135.5 万元，侨通发展有限公司增加出资 757 万元，中国银行上海信托咨询公
司增加出资 757 万元。
1994 年 11 月 25 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于上海新兴技术
开发区联合发展有限公司增资的批复》（沪外资委批字（94）第 1383 号），对合
资公司该次增资事项进行了批复。
1994 年 12 月 28 日，上海市人民政府核发了增资后的《中外合资经营企业
批准证书》。
1995 年 2 月 15 日，合资公司就上述增资事项办理了工商变更登记，并换发
了《企业法人营业执照》，本次增资后，合资公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 13,000.00 65.00
中银集团投资有限公司（原名为中国建设投
3,000.00 15.00
资（香港）有限公司）
侨通发展有限公司 2,000.00 10.00
中国银行上海信托咨询公司 2,000.00 10.00
合计 20,000.00 100.00
（4）1997 年 5 月，第一次股权转让、第三次增资
1995 年 3 月 2 日，合资公司召开董事会会议并作出决议，同意股东侨通发
展有限公司将其所持 10%合资公司股权全部转让予侨辉有限公司。
1995 年 10 月 4 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于同意上海新兴技
术开发区联合发展有限公司转股的批复》（沪外资委协字（95）第 1000 号），对
合资公司该股权转股事项进行了批复。
1996 年 9 月 9 日，合资公司召开董事会会议并作出决议，同意合资公司的
注册资本由 20,000 万元增至 25,000 万元。其中，由漕总公司增加出资 3,250 万
元，中银集团投资有限公司增加出资 750 万元，侨辉公司增加出资 500 万元，中
国银行上海信托咨询公司增加出资 500 万元。
1996 年 10 月 22 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于上海新兴技术
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国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
开发区联合发展有限公司增资和延长经营期限的批复》（沪外资委批字（96）第
1332 号），对合资公司该次增资事项进行了批复。
1996 年 11 月 5 日，上海市人民政府核发了股权转让和增资后的《中外合资
经营企业批准证书》。
1996 年 11 月 4 日，上海光华会计师事务所有限公司出具“沪光会字（96）
第 775 号”《验资报告》验明，各方股东已于 1996 年 10 月 31 日以未分配利润转
作增资 5,000 万元，并已办妥转账手续。
1997 年 5 月 17 日，合资公司就上述股权转让及增资事项办理了工商变更登
记，并换发了《企业法人营业执照》，本次股权转让及增资后，合资公司的股权
结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 16,250.00 65.00
中银集团投资有限公司 3,750.00 15.00
侨辉有限公司 2,500.00 10.00
中国银行上海信托咨询公司 2,500.00 10.00
合计 25,000.00 100.00
（5）2004 年 2 月，第二次股权转让
2002 年 11 月 8 日，裕诚发展有限公司与中银集团投资有限公司签订《上海
新兴技术开发区联合发展有限公司股权转让协议》。
2003 年 3 月 30 日，合资公司召开董事会会议并通过决议：1）同意股东中
银集团投资有限公司将其持有的合资公司 15%股权以 3,750 万元转让给裕诚发展
有限公司，其他股东放弃优先购买权；2）同意中国银行上海市分行作为中国银
行上海信托咨询公司全部权利义务的继承人将其持有的合资公司 10%股权划转
给中国东方资产管理公司，其他股东放弃优先购买权。
2003 年 7 月 10 日，中国银行上海市分行与中国东方资产管理公司签订《关
于上海新兴技术开发区联合发展有限公司 10%股权的股权划转协议》。
2003 年 12 月 22 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于上海新兴技术
开发区联合发展有限公司股权转让及地址变更的批复》（沪外资委批字（2003）
第 1858 号），对合资公司该次股权转让事项进行了批复。
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国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2004 年 1 月 5 日，上海市人民政府核发了股权转让后的《台港澳侨投资企
业批准证书》。
2004 年 2 月 4 日，合资公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记，并
换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让后，合资公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 16,250.00 65.00
裕诚发展有限公司 3,750.00 15.00
侨辉有限公司 2,500.00 10.00
中国东方资产管理公司 2,500.00 10.00
合计 25,000.00 100.00
（6）2006 年 12 月，第三次股权转让
2006 年 5 月 20 日，合资公司召开董事会会议并通过决议，同意股东中国东
方资产管理公司将其持有的合资公司 10%股权划转给上海东兴投资控股发展公
司，其他股东放弃优先购买权。
2006 年 6 月 12 日，中国东方资产管理公司与上海东兴投资控股发展公司签
订《关于划转上海新兴技术开发区联合发展有限公司 10%股权之股权划转协议》。
2006 年 11 月 27 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于同意上海新兴
技术开发区联合发展有限公司投资方股权变更的批复》（沪外资委协[2006]第
5218 号），对合资公司该次股权转让事项进行了批复。
2006 年 12 月 6 日，上海市人民政府核发了股权转让后的《台港澳侨投资企
业批准证书》。
2006 年 12 月 18 日，合资公司就本次股权转让事宜于上海市工商局进行了
变更登记。
本次股权转让后，合资公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 16,250.00 65.00
裕诚发展有限公司 3,750.00 15.00
侨辉有限公司 2,500.00 10.00
上海东兴投资控股发展公司 2,500.00 10.00
合计 25,000.00 100.00
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国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（7）2007 年 4 月，第四次增资
2007 年 1 月 5 日，合资公司召开董事会同意各方股东按照同比例以未分配
利润转增资本 10,000 万元，增资后合资公司的注册资本为 35,000 万元。其中，
由漕总公司增加出资 6,500 万元，裕诚公司增加出资 1,500 万元，侨辉公司增加
出资 1,000 万元，上海东兴投资控股发展公司增加出资 1,000 万元。
2007 年 2 月 14 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于同意上海新兴技
术开发区联合发展有限公司增资的批复》（沪外资委协[2007]第 799 号），对合资
公司该次增资事项进行了批复。
2007 年 3 月 2 日，上海市人民政府核发了增资后的《台港澳侨投资企业批
准证书》。
2007 年 3 月 30 日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（2007）
第 362 号”《验资报告》验明，截至 2007 年 3 月 22 日，合资公司已将未分配利
润 10,000 万元转增实收资本，变更后的注册资本为 35,000 万元，累计实收资本
为 35,000 万元。
2007 年 4 月 10 日，合资公司就本次增资事宜于上海市工商局进行了变更登
记。本次增资后，合资公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 22,750.00 65.00
裕诚发展有限公司 5,250.00 15.00
侨辉有限公司 3,500.00 10.00
上海东兴投资控股发展公司 3,500.00 10.00
合计 35,000.00 100.00
（8）2010 年 4 月，第五次增资
2009 年 11 月 10 日，合资公司召开董事会同意将合资公司未分配利润中的
人民币 10,325 万元转增为合资公司注册资本，增资后合资公司的注册资本为
45,325 万元。其中，由漕总公司增加出资 6,711.25 万元，裕诚公司增加出资
1,548.75 万元，侨辉公司增加出资 1,032.5 万元，东兴投资（原名称为上海东兴
投资控股发展公司）增加出资 1,032.5 万元，公司各股东持股比例不变。
2009 年 12 月 23 日，上海市商务委员会下发《关于同意上海新兴技术开发
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国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
区联合发展有限公司增资的批复》（沪商外资批[2009]第 4303 号），对合资公司
该次增资事项进行了批复。
2009 年 12 月 23 日，上海市人民政府核发了增资后的《台港澳侨投资企业
批准证书》。
2010 年 3 月 20 日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（2009）
第 692 号”《验资报告》验明，截至 2009 年 12 月 23 日，合资公司已将未分配利
润 10,325 万元转增实收资本，变更后的注册资本为 45,325 万元，累计实收资本
为 45,325 万元。
2010 年 4 月 7 日，合资公司就上述增资事项办理了工商变更登记，并换发
了《企业法人营业执照》，本次增资后，合资公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 29,461.25 65.00
裕诚发展有限公司 6,798.75 15.00
侨辉有限公司 4,532.50 10.00
上海东兴投资控股发展有限公司（原名称为
4,532.50 10.00
上海东兴投资控股发展公司）
合计 45,325.00 100.00
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
合资公司最近三年未发生过增减资或股权转让。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告出具日，合资公司的股权控制结构如下图所示：
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
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国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据合资公司经审计的合并财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，合资公司总
资产为 413,398.68 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例
货币资金 111,985.98 27.09%
应收票据及应收账款 10,817.57 2.62%
预付款项 932.09 0.23%
其他应收款 26,129.08 6.32%
存货 51,325.97 12.42%
其他流动资产 1,103.94 0.27%
流动资产合计 202,294.64 48.93%
可供出售金融资产 944.20 0.23%
投资性房地产 188,720.58 45.65%
固定资产 16,896.90 4.09%
无形资产 309.79 0.07%
递延所得税资产 4,232.57 1.02%
非流动资产合计 211,104.04 51.07%
资产总计 413,398.68 100.00%
（1）房地产
截至本报告出具日，合资公司拥有的房地产权证情况如下：
土地状况 房产状况
序 房地产权证 使用 宗地/土地
号 号 房地坐 土地 证载建筑 房屋类
权利人 地块地号 权来 使用权面
落 用途 面积（㎡） 型
源 积（㎡）
徐汇区虹
沪房地徐字
桂 平路 梅 街 道
1 （2004）第 合资公司 出让 工业 32,833.00 16,869.02 工厂
481 号 264 街 坊
013502 号
4/2 丘
徐汇区虹
沪房地徐字
桂 平路 梅 街 道
2 （2015）第 合资公司 出让 工业 22,525.00 3,939.79 工厂
471 号 265 街 坊
004692 号
1/2 丘
徐汇区虹
沪房地徐字
桂 平路 梅 街 道
3 （2003）第 合资公司 出让 工业 22,525.00 2,536.37 工厂
471 号 265 街 坊
038688 号
1/2 丘
126
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
土地状况 房产状况
序 房地产权证 使用 宗地/土地
号 号 房地坐 土地 证载建筑 房屋类
权利人 地块地号 权来 使用权面
落 用途 面积（㎡） 型
源 积（㎡）
徐汇区虹
沪房地徐字
桂 箐路 梅 街 道
4 （2004）第 合资公司 出让 工业 28,951.00 8,885.56 工厂
69 号 259 街坊 3
031738 号
丘
徐汇区虹
沪房地徐字
桂 平路 梅 街 道
5 （2004）第 合资公司 出让 工业 21,620.00 3,905.84 工厂
555 号 264 街坊 3
038702 号
丘
徐汇区虹
沪房地徐字
钦 江路 梅 街 道
6 （2004）第 合资公司 出让 工业 28,600.00 9,100.21 工厂
333 号 263 街坊 1
038704 号
丘
徐汇区虹
沪房地徐字
虹 漕路 梅 街 道 工厂、
7 （2004）第 合资公司 出让 工业 29,302.00 43,127.56
421 号 253 街坊 2 其他
014386 号
丘
徐汇区虹
沪房地徐字 钦 州北
梅 街 道
8 （2004）第 合资公司 路 1089 出让 工业 23,523.00 18,739.68 工厂
253 街 坊
004221 号 号
1/1 丘
徐汇区虹
沪房地徐字
虹 漕路 梅 街 道 工厂、
9 （2003）第 合资公司 出让 工业 27,814.00 31,772.34
461 号 253 街 坊 其他
038735 号
1/5 丘
徐汇区虹
沪房地市字
虹 漕路 梅路街道 工厂、
10 （2002）第 合资公司 出让 工业 27,827.00 19,223.08
461 号 253 街 坊 其他
011416 号
1/5 丘
徐汇区虹
沪房地徐字 钦 州北
梅 街 道
11 （2004）第 合资公司 路 1066 出让 工业 38,945.00 13,354.86 工厂
252 街坊 1
003804 号 号
丘
徐汇区虹
沪房地徐字 钦 州北
梅 街 道
12 （2004）第 合资公司 路 1088 出让 工业 38,945.00 4,384.50 工厂
252 街坊 1
003825 号 号
丘
沪房地徐字 徐汇区虹
宜 山路 工厂、
13 （2009）第 合资公司 梅 街 道 出让 工业 12,123.00 27,188.96
926 号 其他
001152 号 266 街 坊
127
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
土地状况 房产状况
序 房地产权证 使用 宗地/土地
号 号 房地坐 土地 证载建筑 房屋类
权利人 地块地号 权来 使用权面
落 用途 面积（㎡） 型
源 积（㎡）
7/8 丘
徐汇区虹
沪房地徐字 钦 州北
梅 街 道
14 （2004）第 合资公司 路 1198 出让 工业 16,856.00 16,705.49 工厂
257 街 坊
020344 号 号
5/5 丘
徐汇区虹
沪房地徐字 钦 州北
梅 街 道 工厂、
15 （2005）第 合资公司 路 1198 出让 工业 16,856.00 21,702.02
257 街 坊 其他
002129 号 号
5/5 丘
徐汇区虹
沪房地徐字 钦 州北
梅 街 道
16 （2004）第 合资公司 路 1199 出让 工业 11,236.00 18,767.98 工厂
262 街 坊
019944 号 号
1/1 丘
徐汇区虹
沪房地徐字 钦 州北
梅 街 道 工厂、
17 （2006）第 合资公司 路 1122 出让 工业 29,221.00 63,979.94
252 街 坊 其他
027060 号 号
4/3 丘
徐汇区虹
沪房地徐字 办 公
宜 山路 梅 街 道 科研
18 （2012）第 合资公司 出让 22,676.00 85,750.44 楼、其
900 号 263 街 坊 设计
007893 号 他
6/0 丘
徐汇区虹
沪房地徐字 办 公
宜 山路 梅 街 道
19 （2006）第 合资公司 出让 综合 8,097.00 37,679.24 楼、其
1009 号 264 街坊 1
014919 号 他
丘
漕 宝路 徐汇区虹 办 公
沪房地徐字
509 号、 梅 街 道 楼、文
20 （2007）第 合资公司 出让 商业 30,157.00 78,795.39
桂 平路 261 街道 8 化馆、
008604 号 1
418 号 丘 其他
徐汇区虹 办 公
沪房地徐字
桂 平路 梅 街 道 楼、商
21 （2012）第 合资公司 出让 综合 32,737.00 171,747.56
391 号 265 街 坊 场、其
006038 号
5/1 丘 他
徐汇区虹
沪房地徐字 虹 梅街
梅 街 道
22 （2008）第 合资公司 道 267 街 出让 工业 12,112.00 31,895.00 /
267 街 坊
011036 号 2 坊 3/1 丘
3/1 丘
沪（2017）徐 虹 梅街 徐汇区虹
23 合资公司 出让 综合 26,076.00 24,378.40 /
字不动产权 道 259 街 梅 街 道
128
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
土地状况 房产状况
序 房地产权证 使用 宗地/土地
号 号 房地坐 土地 证载建筑 房屋类
权利人 地块地号 权来 使用权面
落 用途 面积（㎡） 型
源 积（㎡）
第 006435 号 坊 5/1 丘 259 街 坊
3
5/1 丘
徐汇区虹
沪（2017）徐 办 公
桂 箐路 梅 街 道
24 字不动产权 合资公司 出让 综合 26,076.00 68,923.69 楼、商
65 号 259 街 坊
第 006435 号 场
5/1 丘
徐汇区虹
沪（2017）徐
桂 箐路 梅 街 道
25 字不动产权 合资公司 出让 综合 26,076.00 26,544.03 其他
65 号 259 街 坊
第 006436 号
5/1 丘
东 兰路
111 弄
沪房地徐字 1-19 号、 闵 行 区 梅
26 （1999）第 合资公司 119 号、 陇镇 9 坊 3 划拨 住宅 13,338.50 19,380.28 新工房
006574 号 4 121 弄 1 丘
号 、 151
弄 20 号
沪房地徐字
古 美路 梅陇街道
27 （1999）第 合资公司 划拨 住宅 11,793.60 16,736.95 新工房
491 弄 9 街坊 3 丘
000407 号 4
虹 梅路 徐汇区虹
沪房地市字 市政
街道 268 梅路街道
28 （2001）第 合资公司 划拨 公有 2,691.00 - -
街坊 1 丘 268 街坊 1
004976 号 5 设施
地块 丘
沪房市字第 虹 梅路 公共设
29 合资公司 - - - - 467.00
08657 号 5 1688 号 施用房
徐汇区虹
沪房地市字 市政
虹 梅路 梅路街道 公共设
30 （2002）第 合资公司 划拨 公有 6,082.00 886.82
1688 号 268 街坊 2 施用房
001603 号 5 设施
丘
虹 梅路 徐汇区虹
沪房地市字
街道 258 梅路街道
31 （2002）第 合资公司 出让 工业 4,319.00 / /
街坊 6 丘 258 街坊 6
002958 号 6
地块 丘
徐汇区虹 办 公
沪房地徐字
宜 山路 梅 街 道 楼、商
32 （2012）第 合资公司 出让 综合 4,975.00 8,379.83
888 号 259 街坊 7 场、其
013238 号
丘 他
33 沪房地徐字 合资公司、 宜 山 路 徐汇区虹 划拨 综合 4,975.00 1,552.20 其他
129
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
土地状况 房产状况
序 房地产权证 使用 宗地/土地
号 号 房地坐 土地 证载建筑 房屋类
权利人 地块地号 权来 使用权面
落 用途 面积（㎡） 型
源 积（㎡）
（2012）第 中国农业 888 号 梅 街 道
016597 号 7 银行股份 259 街坊 7
有限公司 丘
上海徐汇
支行
虹 梅路 徐汇区虹
沪房地市字
街道 266 梅路街道
34 （2002）第 合资公司 出让 工业 4,898.00 - -
街坊 7/2 266 街 坊
002949 号 8
丘地块 7/2 丘
虹 梅路 徐汇区虹
沪房地市字
街道 270 梅路街道
35 （2002）第 合资公司 出让 工业 3,864.00 - -
街坊 1 丘 270 街坊 1
002942 号 8
地块 丘
虹 梅路 徐汇区虹
沪房地市字
街道 268 梅路街道
36 （2002）第 合资公司 出让 工业 6,214.00 - -
街坊 4 丘 268 街坊 4
002941 号 8
地块 丘
虹 梅路 徐汇区虹
沪房地市字
漕总公司、 街道 266 梅路街道
37 （2002）第 划拨 工业 2,719.00 - -
合资公司 街坊 7/1 266 街 坊
002948 号 8
丘地块 7/1 丘
虹 梅路 徐汇区虹
沪房地市字
漕总公司、 街道 266 梅路街道
38 （2002）第 划拨 工业 2,348.00 - -
合资公司 街坊 7/3 266 街 坊
002950 号 8
丘地块 7/3 丘
虹 梅路 徐汇区虹
沪房地市字
漕总公司、 街道 266 梅路街道
39 （2001）第 划拨 绿化 43,325.00 - -
合资公司 街坊 8 丘 266 街坊 8
004987 号 9
地块 丘
虹 梅路 徐汇区虹
沪房地市字
漕总公司、 街道 268 梅路街道
40 （2001）第 划拨 绿化 60,471.00 - -
合资公司 街坊 3 丘 268 街坊 3
004974 号 9
地块 丘
虹 梅路 徐汇区虹
沪房地市字
漕总公司、 街道 252 梅路街道
41 （2002）第 划拨 工业 336.00 - -
合资公司 街坊 4/2 252 街 坊
002937 号 10
丘地块 4/2 丘
沪房地市字 漕总公司、 虹 梅 路 徐汇区虹
42 划拨 工业 901.00 - -
（2002）第 合资公司 街道 252 梅路街道
130
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
土地状况 房产状况
序 房地产权证 使用 宗地/土地
号 号 房地坐 土地 证载建筑 房屋类
权利人 地块地号 权来 使用权面
落 用途 面积（㎡） 型
源 积（㎡）
002944 号 10 街坊 1/4 252 街 坊
丘地块 1/4 丘
虹 梅路 徐汇区虹
沪房地市字
漕总公司、 街道 248 梅路街道
43 （2002）第 划拨 工业 936.00 - -
合资公司 街坊 1/2 248 街 坊
002946 号 10
丘地块 1/2 丘
虹 梅路 徐汇区虹
沪房地市字
漕总公司、 街道 266 梅路街道
44 （2002）第 划拨 工业 336.00 - -
合资公司 街坊 7/4 266 街 坊
002951 号 10
丘地块 7/4 丘
虹 梅路 徐汇区虹
沪房地市字
漕总公司、 街道 265 梅路街道
45 （2002）第 划拨 工业 2,400.00 - -
合资公司 街坊 5/2 265 街 坊
002961 号 10
丘地块 5/2 丘
虹 梅路 徐汇区虹
沪房地市字
漕总公司、 街道 253 梅路街道
46 （2002）第 划拨 工业 337.00 - -
合资公司 街坊 1/6 253 街 坊
009819 号 10
丘地块 1/6 丘
虹 梅路 徐汇区虹
沪房地市字
漕总公司、 街道 260 梅路街道
47 （2001）第 划拨 工业 4,249.00 - -
合资公司 街坊 4 丘 260 街坊 4
004966 号 11
地块 丘
虹 梅路 徐汇区虹
沪房地市字
漕总公司、 街道 261 梅路街道
48 （2001）第 划拨 工业 3,034.00 - -
合资公司 街 坊 10 261 街 坊
004968 号 11
丘地块 10 丘
虹 梅路 徐汇区虹
沪房地市字
漕总公司、 街道 258 梅路街道
49 （2001）第 划拨 工业 6,069.00 - -
合资公司 街 坊 13 258 街 坊
004990 号 11
丘地块 13 丘
注 1：该等房产为新园科技广场项目，具体可参见“第五章 拟注入资产业务与技术”
之“二、拟注入资产主要开发项目”之“（十四）新园科技广场项目”；
注 2：该等房产为新洲大楼项目，该项目现已竣工，房地产权证尚在办理中。对于已
竣工尚未取得产证项目，表中“房地产权证号”系指其土地证号，“证载建筑面积”系指建
设工程规划许可证所载建设规模，下同；
注 3：该等房产为研发中心一期办公楼项目，该项目现已竣工，房地产权证尚在办理
中；
注 4：根据《关于内销商品住房各类归并的若干规定》、《上海市房屋土地管理局关于
内销商品住房各类归并若干规定的实施意见》，该等划拨土地上的住房已归并为内销商品住
131
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
房，可直接对外销售并办理过户、取得房地产权证；
注 5：该等房产系开发建设的园区配套加油站，由第 28 项、29 项所载的加油站（一）
及第 30 项所载的加油站（二）两部分构成。第 28 项所载为加油站（一）之土地证，第 29
项为加油站（一）之房屋所有权证，相关证照取得时间较早，未办理房地证照合一手续。上
述园区配套加油站的土地用途为市政公有设施，土地来源为划拨，属于《划拨用地目录》国
土资源部令第 9 号）规定的城市基础设施用地；
注 6：该等项目为合资公司的在建项目桂谷大楼。对于在建项目，表中“房地产权证
号”系指土地证号，下同；
注 7：该等房产系新银大厦之地下车库，房产按份共有，其中合资公司拥有 45%，中国
农业银行股份有限公司上海徐汇支行拥有 55%。截至目前，双方未就补缴土地出让金达成
一致意见，土地来源目前仍为划拨；
注 8：该等地块紧邻上海市中环道路（虹许路段）及城市高压电力线路。根据《上海市
城市规划管理技术规定（土地使用建筑管理）》、《电力设施保护条例》等相关法规，上述
五幅地块受中环道路占用、道路红线退让要求、高压线等因素的共同影响，无法作为建设用
地使用；
注 9：该等土地为漕总公司及合资公司共同持有的绿化用地，属于《划拨用地目录》（国
土资源部令第 9 号）规定的城市基础设施用地（公共绿地）；
注 10：该等土地为漕河泾园区配套变电站。在取得土地、规划开发的过程中，园区内
曾预留部分地块用于修建变电站，目前上述地块均已在市政供电部门的统一安排下建设完
工变电设施，无法作为建设用地使用；
注 11：该等土地为漕河泾园区内公用道路。
（2）商标
截至本报告出具日，合资公司无自有商标，被授权使用 2 项商标，具体情况
如下表所示：
商标
序
所有 商标名称 商标图形 注册号 许可期限 许可类型
号
权人
2018 年 4 月 14
普通使用
1 漕河泾 3013726 日至 2023 年 4
许可
漕总 月 13 日
公司 CAOHEJING 2018 年 11 月 21
普通使用
2 HIGH-TECH 3013720 日至 2023 年 11
许可
PARK 及图 月 20 日
根据 2018 年 4 月 13 日漕总公司与合资公司、光启公司签订的《商标使用许
可合同》，漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室
（不动产）出租”商品上的第 3013726 号“漕河泾”商标，许可合资公司及光启公
司无偿使用在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上，
许可使用期限自 2018 年 4 月 14 日至 2023 年 4 月 13 日。合同期满，如需延长使
132
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
用时间，由漕总公司和合资公司、光启公司另行续订商标使用许可合同。
根据 2018 年 11 月 20 日漕总公司与合资公司、光启公司签订的《商标使用
许可合同》，漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公
室（不动产）出租”商品上的第 3013720 号“CAOHEJING HI-TECH PARK”及图
商标，许可合资公司及光启公司无偿使用在 36 类“不动产出租；不动产管理；办
公室（不动产）出租”商品上，许可使用期限自 2018 年 11 月 21 日起至 2023 年
11 月 20 日止。合同期满，如需延长使用时间，由漕总公司和合资公司及光启公
司另行续订商标使用许可合同。
3013726 号注册商标应与 3013720 号注册商标组合使用，商标组合标识为：
（3）计算机软件著作权
截至本报告出具日，合资公司无计算机软件著作权。
2、主要负债状况
根据合资公司经审计的合并财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，合资公司总
负债为 241,298.69 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例
短期借款 43,830.00 18.16%
应收票据及应付账款 22,420.43 9.29%
预收款项 4,485.06 1.86%
应付职工薪酬 10,406.27 4.31%
应交税费 11,603.57 4.81%
其他应付款 87,386.72 36.22%
一年内到期的其他流动负债 22,841.48 9.47%
流动负债合计 202,973.52 84.12%
长期借款 29,894.24 12.39%
长期应付款 4,145.90 1.72%
133
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例
递延收益 1,116.08 0.46%
其他非流动负债 3,168.94 1.31%
非流动负债合计 38,325.17 15.88%
负债合计 241,298.69 100.00%
3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况
截至本报告出具日，合资公司不存在抵押、质押、担保及其他权利限制的
情况。
4、对外担保情况
截至本报告出具日，合资公司不存在对外担保情况。
（五）合资公司最近两年一期的财务数据
合资公司最近两年一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 413,398.68 424,517.65 379,688.38
负债合计 241,298.69 273,154.92 227,472.53
所有者权益合计 172,099.99 151,362.74 152,215.86
归属于母公司所有
164,999.61 146,608.67 147,829.00
者的权益合计
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 61,761.18 123,109.31 102,924.31
利润总额 26,645.54 51,283.34 37,375.90
净利润 20,032.38 38,648.09 27,883.32
归属于母公司所有
19,317.59 37,616.17 27,040.17
者的净利润
（六）出资及合法存续情况分析
截至本报告出具日，合资公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。
（七）重大诉讼、仲裁情况
合资公司就与上海激光有限公司（以下简称“上海激光”）房屋租赁合同纠
134
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
纷一案向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求判令上海激光支付合资公司
2015 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日的场地开发费 14,725.86 美元；判令上海激
光支付合资公司逾期付款违约金 3,397.25 美元。2018 年 6 月 8 日，上海市徐汇
区人民法院判决上海激光支付合资公司场地开发费 14,725.86 美元，支付合资公
司逾期付款滞纳金 3,397.25 美元。2018 年 6 月 24 日，上海激光就上述判决向上
海市第一中级人民法院提起上诉，请求人民法院撤销一审判决，依法改判。
2018 年 10 月 19 日，上海市第一中级人民法院判决驳回上海激光之上诉，维持
原判，该判决为终审判决。
截至本报告出具日，上述案件已作出二审判决，尚在执行过程中。
截至本报告出具日，除上述事项外，合资公司不存在尚在进行中的其他重
大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（八）最近三年资产评估情况
合资公司最近三年未进行过资产评估。
（九）其他情况说明
1、注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
上海临港本次拟发行股份购买合资公司 65%的股权，为控股权。
（2）注入股权是否符合转让条件
本次注入上市公司的资产为合资公司 65%的股权，截至本报告出具日，合
资公司 65%股权转让已取得合资公司 2018 年 11 月 20 日董事会的正式审议通
过，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影
响的内容；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标
的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次注入上市公司的
股权符合转让条件。
（3）合资公司剩余 35%股权的后续计划
135
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
由于内部决策流程时间问题，东兴投资、裕诚公司及侨辉公司持有的合资
公司 35%股权本次不一并注入上海临港。2018 年 11 月 28 日，东兴投资、裕诚
公司已分别将其持有的合资公司 10%股权、合资公司 15%股权通过上海联合产
权交易所对外进行挂牌转让，对应挂牌价格分别为 90,593.77 万元和 135,890.66
万元。截至本报告出具日，侨辉公司持有的合资公司股权暂未有明确安排，但
不排除未来待完成内部决策程序后择机对外转让的可能性。
2、拟注入资产相关债务处理
截至本报告出具日，合资公司正在执行的具有特殊条款的借款合同如下：
合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款
借款人有下列任一事项时，应当至少提前 30
天书面通知贷款人，并且，在清偿本合同项下
《固定资产贷款合 全部贷款本息或提供贷款人认可的还款方案
交通银行股份
同》 2015 年 12 及担保前不采取行动：（2）经营体制或产权组
有限公司上海
（ Z1512LN156347 月 10 日 织形式发生重大变化，包括但不限于实施承
徐汇支行
78） 包、联营、公司制改造、股份合作制改造、企
业出售、合并（兼并）、分立、股权转让、产
权转让、减资等
《人民币流动资金 中国建设银行 借款人进行合并、分立、股权转让、对外投资、
2018 年 11
贷款合同》 股份有限公司 实质性增加债务融资等重大事项前，应征得贷
月5日
（51243018028） 上海徐汇支行 款人的书面同意
借款人实施下列行为，应提前书面通知贷款
人，并经贷款人同意，贷款人可以参与实施：
《流动资金借款合
中国农业银行 实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、
同》 2018 年 4
股份有限公司 兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、主
（ 31010120180000 月 25 日
上海徐汇支行 要资产转让、重大对外投资、发行债券、大额
761）
融资、重大关联交易、申请停业整顿、申请解
散、申请破产等
借款人承诺在进行对外投资、实质性增加债务
融资，以及进行合并、分立、股权转让等重大
《流动资金借款合
中国农业银行 事项前征得贷款人同意；借款应发生以下事项
同》 2018 年 9
股份有限公司 时，应于事项发生 7 日内书面通知贷款人：（1）
（ 31010120180001 月 18 日
上海徐汇支行 隶属管理变更、高层人事重大变动、组织结构
687）
重大调整；（2）增加注册资本，对公司章程内
容进行实质修改
进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、
中国工商银行
重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性
《流动资金借款合 股 份 有 限 公 司 2016 年 1
增加债务融资以及其他可能对贷款人权益造
同》（16151000300） 上 海 市 漕 河 泾 月 12 日
成不利影响的行动时，事先征得贷款人书面同
开发区支行
意或贷款人债权的事先作出令贷款人满意的
136
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款
安排方可进行
进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、
中国工商银行 重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性
《流动资金借款合 股 份 有 限 公 司 2018 年 4 增加债务融资以及其他可能对贷款人权益造
同》（16181000075） 上 海 市 漕 河 泾 月8日 成不利影响的行动时，事先征得贷款人书面同
开发区支行 意或贷款人债权的事先作出令贷款人满意的
安排方可进行
如借款人发生进行合并、分立、减资、股权转
《流动资金借款合 中国银行股份 让、对外投资、实质性增加债务融资、重大资
2018 年 5
同》（2018 年徐字 有限公司上海 产和债权转让以及其他可能对借款人的偿债
月 17 日
1003 号） 市徐汇支行 能力产生不利影响的事项时，须事先征得贷款
人的书面同意
借款人承诺如发生进行合并、分立、减资、股
权转让、对外投资、实质性增加债务融资、重
大资产和债权转让以及其他可能对借款人的
偿债能力产生不利影响的事项时，须事先征得
《流动资金借款合 中国银行股份
2018 年 10 贷款人的书面同意；若发生下列情形，借款人
同》（2018 年徐字 有限公司上海
月 19 日 应及时通知贷款人：A. 借款人或担保人公司章
1010 号） 市徐汇支行
程、经营范围、注册资本、法定代表人变更；
B. 进行任何形式的联营、与外商合资、合作、
承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式
的变更
借款人承诺，在未获得贷款人书面同意之前，
上海浦东发展 不采取下列行为：承包、联营、对外重大投资、
《流动资金借款合
银行股份有限 股份制改造、合并（兼并）、合资（合作）、分
同》 2018 年 10
公司上海浦东 立、股权转让、实质性增加债务融资、设立子
（ 98282018280380 月 23 日
发展银行闵行 公司、产权转让、减资、停业、解散、申请破
）
支行 产、重整或被取消及其他有可能影响借款人还
款能力的行为
注：若原协议未写落款日期，则该日期为贷款起始日，下同。
因此，漕总公司本次转让其所持合资公司 65%的股权应征得上述银行的书面
同意。截至本报告出具日，合资公司已取得债权人交通银行股份有限公司上海徐
汇支行、中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行、中国农业银行股份有限公司
上海徐汇支行、中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行、中国银行
股份有限公司上海市徐汇支行、上海浦东发展银行股份有限公司上海浦东发展银
行闵行支行的书面同意函，本次债务处理合法合规。
3、注入资产不涉及职工安置
本次注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继
137
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续履行此前签署的劳动合同。
4、基准日后合资公司内部重组的相关说明
为保证信息公平披露，上海临港、交易对方及相关中介在上市公司股票停牌
后才正式开展本次重组方案的具体论证工作，经过交易各方的详细论证，考虑到
合资公司下属物业公司、能通实业、亿威实业和本次重组拟注入的园区开发业务
资产定位不一致，因此决定将该述公司股权予以剥离。由于方案论证工作未能在
2018 年 6 月 30 日前完成，因此该述资产剥离工作在审计评估基准日后方才正式
启动。
2018 年 9 月 4 日，合资公司召开董事会，原则同意公司内部重组方案。2018
年 10 月 26 日，合资公司再次召开董事会，正式审议通过以下内部重组事项：1）
将合资公司持有的物业公司 87.4%的股权及能通实业 15%的股权按物业公司、能
通实业截至 2018 年 6 月 30 日的评估值协议转让予漕总公司。2）将合资公司持
有的亿威实业 90%的股权按亿威实业截至 2018 年 6 月 30 日的评估值转让予上海
临港现代物流经济发展有限公司。本次内部重组完成后，合资公司不再持有物业
公司、能通实业及亿威实业的股权。截至本报告出具日，本次内部重组已取得上
海联合产权交易所出具的产权交割单，相关工商变更手续正在办理中。
根据上海东洲资产评估有限公司出具并经备案的评估结果，物业公司全部股
东权益评估值为 20,056.43 万元，能通实业全部股东权益评估值为 10,900.00 万元；
亿威实业全部股东权益评估值为 4,624.20 万元。因此，物业公司 87.4%股权评估
值为 17,529.32 万元，能通实业 15%股权的评估值为 1,635.00 万元，亿威实业 90%
股权的评估值为 4,161.78 万元。
合资公司上述内部重组发生在本次交易审计、评估基准日后，本次重组交易
对价已包含上述资产的价值，由于上述内部重组转让作价系根据拟相应剥离公司
截至 2018 年 6 月 30 日的评估值（并已扣减相应的所得税）确定，因此内部重组
不会影响合资公司的最终交易作价。
5、基准日后合资公司利润分配的相关说明
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合资公司于 2018 年 9 月 4 日召开董事会并通过决议，同意将合资公司截至
2018 年 6 月末的可供分配利润，按投资比例全部分配给公司各股东方。
根据合资公司财务报表，合资公司截至 2018 年 6 月 30 日财务报表中未分配
利润总额为 63,016.72 万元，可供分配利润为 63,016.72 万元。董事会决议对上述
2018 年 6 月 30 日可供分配利润 63,016.72 万元进行分配。
（十）合资公司下属子公司基本情况
截至本报告出具日，合资公司直接控制的主要子公司基本情况如下：
序 持股比例 注册资本
公司名称 成立时间 注册地 业务性质
号 （%） （万元）
上海光启企业发 2002 年 10 宜 山 路 888 号 开发区开
1 55.00 7,794.00
展有限公司 月 28 日 1606 室 发、建设
（十一）报告披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本报告披露前十二个月，合资公司不存在重大资产收购、出售等事宜。
二、高科技园公司 100%股权
（一）基本情况简介
公司名称 上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司
成立日期 1995 年 7 月 28 日
法定代表人 桂恩亮
注册资本 150,620.00 万元人民币
注册地址 上海市漕宝路 1015 号
主要办公地址 上海市宜山路 868 号
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91310112630403787D
园区开发，建设，经营，管理，房地产经营，自有房屋租赁，项目
主要经营范围 投资开发，信息咨询及服务，仓储服务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1995 年 7 月 28 日至 2073 年 7 月 27 日
（二）历史沿革
1、历史沿革情况
（1）1995 年 7 月，公司成立
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高科技园公司前身为上海漕河泾开发区西区发展有限公司（以下简称“西区
公司”）。西区公司由漕总公司和上海五联置业发展有限公司共同发起设立，注
册资本 10,000 万元。
1995 年 6 月 27 日，上海新闵审计师事务所有限公司出具编号为新审事证
95-663 的《验资证明》。
1995 年 7 月 28 日，西区公司取得上海市工商局颁发的《企业法人营业执照》。
西区公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公
6,000.00 60.00
司
上海五联置业发展有限公司 4,000.00 40.00
合计 10,000.00 100.00
（2）1997 年 11 月，第一次股权转让、第二次股权转让
1997 年 9 月 10 日，西区公司召开第一届第四次董事会并通过决议，同意上
海五联置业发展有限公司转让其持有的全部西区公司股权，其中，35%的股权转
让予漕总公司，5%的股权转让予上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心。同
日，漕总公司、科创中心及上海五联置业发展有限公司三方签订股权转让协议。
1997 年 10 月 6 日，西区公司召开第二届第二次董事会并通过决议，同意漕
展总公司将其持有的部分西区公司股权（占西区公司全部股权的 5%）转让予科
创中心。同日，漕总公司和科创中心签订《股权转让协议》。
1997 年 10 月 30 日，上海华晖审计事务所出具了“华审验[1997]第 111 号”
《关于上海漕河泾开发区西区发展有限公司变更股权股东的验资报告》，对西区
公司截至 1997 年 10 月 30 日止的注册资本、持股人及其所持有的股权比例及出
资额审验如下：注册资本为 10,000.00 万元，漕总公司投资额为 9,000 万元，占
注册资本的 90%，科创中心投资额 1,000 万元，占注册资本 10%。
1997 年 11 月 10 日，西区公司就上述股权转让事宜于上海市工商局闵行分
局进行了变更登记。本次变更后，西区公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 9,000.00 90.00
140
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股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心 1,000.00 10.00
合计 10,000.00 100.00
（3）2003 年 4 月，公司更名
2003 年 4 月 8 日，西区公司召开股东会会议，决议同意公司企业名称变更
为“上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司”。
2003 年 4 月 23 日，上海市工商局出具了《企业名称变更核准通知书》（沪
名称变核号：01200304220873），对企业名称“上海漕河泾开发区高科技园发展
有限公司”予以同意。
2003 年 4 月 25 日，西区公司就变更企业名称等事项于上海市工商局办理了
变更登记手续。
（4）2004 年 12 月，第三次股权转让
2004 年 10 月 20 日，高科技园公司召开股东会并通过决议，同意股东科创
中心将其持有的 10%股权作价 1,333 万元转让予上海临港经济发展（集团）有限
公司。
2004 年 10 月 15 日，科创中心与临港集团签订《上海市产权交易合同》。
2004 年 11 月 10 日，上海联合产权交易所出具《产权转让交割单》（0005796
号），对转让事宜进行了确认。
2004 年 12 月 13 日，高科技园公司就上述股权转让事项办理了工商变更登
记。本次股权转让后，高科技园公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 9,000.00 90.00
上海临港经济发展（集团）有限公司 1,000.00 10.00
合计 10,000.00 100.00
（5）2006 年 3 月，第一次增资
2006 年 2 月 5 日，高科技园公司召开股东会并通过决议，同意高科技园公
司的注册资本增至 20,000 万元。其中，原股东漕总公司增资 7,000 万元，新股东
上海临港国际物流发展有限公司出资 2,000 万元，新股东上海临港集团置业发展
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有限公司出资 1,000 万元。
2006 年 3 月 8 日，上海财瑞会计师事务所有限公司出具“沪财瑞会验（2006）
2-002 号”《验资报告》验明，截至 2006 年 3 月 7 日，高科技园公司已收到新增
注册资本 10,000 万元，其中漕总公司出资 7,000 万元，上海临港国际物流发展有
限公司出资 2,000 万元，上海临港集团置业发展有限公司出资 1,000 万元，出资
方式均为货币。
2006 年 3 月 24 日，高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。本
次增资后，高科技园公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 16,000.00 80.00
上海临港国际物流发展有限公司 2,000.00 10.00
上海临港经济发展（集团）有限公司 1,000.00 5.00
上海临港集团置业发展有限公司 1,000.00 5.00
合计 20,000.00 100.00
（6）2007 年 6 月，第四次股权转让
2006 年 11 月 9 日，高科技园公司召开股东会，同意：1）临港集团持有的
5%股权以 1,767 万元转让给临港投资；2）上海临港国际物流发展有限公司其持
有的 10%股权以 3,533 万元转让给临港投资。
2006 年 12 月，临港集团及临港投资签订《股权转让协议》；上海临港国际
物流发展有限公司及临港投资签订《股权转让协议》。
2006 年 12 月 27 日，临港集团、上海临港国际物流发展有限公司与临港投
资及双方受托经纪人共同签署了《上海市产权交易合同》（合同编号：06022757），
约定上海临港国际物流发展有限公司和临港集团将二者合计持有高科技园 15%
的股权作价 5,300 万元转让予临港投资。
2007 年 1 月 29 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A 类）》0002343
号），对转让事宜进行了确认。
2007 年 6 月 21 日，高科技园公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让后，高科技园公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
142
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股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 16,000.00 80.00
上海临港经济发展集团投资管理有限公司
（原名称为上海临港集团置业发展有限公 4,000.00 20.00
司）
合计 20,000.00 100.00
（7）2008 年 6 月，第二次增资
2008 年 4 月 30 日，高科技园公司召开股东会会议，同意公司注册资本增加
至 40,000 万元，由公司未分配利润转增注册资本 20,000 万元。
2008 年 6 月 5 日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（2008）第
497 号”《验资报告》验明，截至 2008 年 5 月 30 日，高科技园公司已将未分配
利润 20,000 万元转增实收资本，漕总公司此次增加实收资本总额 16,000 万元，
以未分配利润转增，临港投资此次增加实收资本总额 4,000 万元，以未分配利润
转增。
2008 年 6 月 20 日，高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。本
次增资后，高科技园公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 32,000.00 80.00
上海临港经济发展集团投资管理有限公司 8,000.00 20.00
合计 40,000.00 100.00
（8）2009 年 12 月，第三次增资
2009 年 11 月 12 日，高科技园公司召开股东会会议，同意公司注册资本增
加至 58,745 万元，由公司 2008 年底累计未分配利润转增注册资本 18,745 万元。
2009 年 12 月 9 日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（2009）
第 690 号”《验资报告》验明，截至 2009 年 11 月 28 日，高科技园公司已将未分
配利润 18,745 万元转增实收资本，其中漕总公司增加实收资本总额 14,996 万元，
以未分配利润转增，临港投资增加实收资本总额 3,749 万元，以未分配利润转增。
变更后的注册资本为人民币 58,745 万元，累计实收资本为人民币 58,745 万元。
2009 年 12 月 24 日，高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。
本次增资后，高科技园公司的股权结构如下：
143
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 46,996.00 80.00
上海临港经济发展集团投资管理有限公司 11,749.00 20.00
合计 58,745.00 100.00
（9）2010 年 12 月，第四次增资
2010 年 10 月 12 日，高科技园公司召开股东会会议，同意公司注册资本增
加至 60,620 万元。本次增资为原股东以货币同比例增资，其中漕总公司以现金
增资 1,500 万元，临港投资以现金增资 375 万元。
2010 年 12 月 2 日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（2010）
第 724 号”《验资报告》验明，截至 2010 年 11 月 29 日，高科技园公司已收到新
增注册资本 1,875 万元，其中漕总公司实际缴纳新增出资额 1,500 万元，临港投
资实际缴纳新增出资额 375 万元，出资方式均为货币。截至 2010 年 11 月 29 日
止，变更后的注册资本为人民币 60,620 万元，累计实收资本为人民币 60,620 万
元。
2010 年 12 月 22 日，高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。
本次增资后，高科技园公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 48,496.00 80.00
上海临港经济发展集团投资管理有限公司 12,124.00 20.00
合计 60,620.00 100.00
（10）2013 年 10 月，第五次股权转让
2012 年高科技园公司召开股东会会议，同意临港投资将其持有的高科技园
公司 20%股权以截至 2012 年 7 月 31 日经审计净资产为依据，作价 23,758.57 万
元协议转让给漕总公司。股权转让完成后临港投资不再持有高科技园公司股权。
高科技园公司由有限责任公司（国内合资）变更为一人有限责任公司（法人独资）。
2012 年 10 月 17 日，临港投资与漕总公司签订《上海市产权交易合同》（编
号：G012SH1001756）。
2012 年 10 月 23 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C 类）》
（0000306 号），对转让事宜进行了确认。
144
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2013 年 10 月 22 日，高科技园就本次股权转让事宜于上海市工商局闵行分
局进行了变更登记。本次股权转让后，高科技园公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 60,620.00 100.00
合计 60,620.00 100.00
（11）2013 年 12 月，第五次增资
2013 年 10 月 31 日，高科技园公司股东漕总公司出具股东决定，决定以现
金方式对高科技园公司增资 30,000 万元，增资后高科技园公司的注册资本变更
为 90,620 万元。
2013 年 11 月 19 日，上海公正会计师事务所有限公司出具编号为“沪公约
（2013）第 639 号”《验资报告》验明，截至 2013 年 11 月 18 日，高科技园已收
到漕总公司新增加的注册资本 30,000 万元，均以货币出资。截至 2013 年 11 月
18 日止，变更后的注册资本为人民币 90,620 万元，累计实收资本为人民币 90,620
万元。
2013 年 12 月 3 日，高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。本
次变更完成后，高科技园公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 90,620.00 100.00
合计 90,620.00 100.00
（12）2014 年 11 月，第六次增资
2014 年 8 月 21 日，高科技园公司股东漕总公司出具股东决定，决定以现金
方式增资 30,000 万元，增资后高科技园公司的注册资本变更为 120,620 万元。
2014 年 11 月 24 日，高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。
本次增资后，高科技园公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 120,620.00 100.00
合计 120,620.00 100.00
（13）2016 年 3 月，第七次增资
2015 年 9 月 21 日，高科技园公司股东漕总公司出具股东决定，决定以现金
145
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
方式增资 30,000 万元，增资后高科技园公司的注册资本变更为 150,620 万元。
2016 年 3 月 15 日，高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。本
次增资后，高科技园公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 150,620.00 100.00
合计 150,620.00 100.00
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
高科技园公司最近三年未发生股权转让，发生过一次增资。
2015 年 9 月 21 日，高科技园公司股东漕总公司出具股东决定，决定以现金
方式增资 30,000 万元，增资后高科技园公司的注册资本为 150,620 万元。该次增
资为单一股东现金增资，不涉及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的
规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告出具日，高科技园公司的股权控制结构如下图所示：
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据高科技园公司经审计的合并财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，高科技
园公司总资产为 1,004,241.93 万元，主要资产账面情况如下：
146
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例
货币资金 94,518.80 9.41%
应收票据及应收账款 22,620.89 2.25%
预付款项 26.73 0.00%
其他应收款 8,192.51 0.82%
存货 466,822.68 46.49%
其他流动资产 4,394.23 0.44%
流动资产合计 596,575.84 59.41%
长期股权投资 10,773.81 1.07%
投资性房地产 368,068.61 36.65%
固定资产 202.08 0.02%
递延所得税资产 28,621.58 2.85%
非流动资产合计 407,666.09 40.59%
资产合计 1,004,241.93 100.00%
（1）房地产
截至本报告出具日，高科技园公司拥有的房地产权证情况如下：
土地状况 房产状况
序 使用 宗地/土地
房地产权证号 权利 土地 证载建筑面 房屋
号 房地坐落 地块地号 权来 使用权面积
人 用途 积（㎡） 类型
源 （㎡）
沪房地闵字 高科 闵行区虹桥
1 （2016）第 技园 合川路 2570 号 镇 922 街坊 出让 工业 128,595.00 55,696.45 工厂
069886 号 公司 1/4 丘
沪（2018）闵字 高 科 闵行区虹桥
2 不动产权第 技 园 宜山路 1999 号 镇 922 街坊 出让 工业 128,595.00 78,407.65 工厂
035514 号 公司 1/4 丘
沪房地闵字 高科 闵行区虹桥
3 （2016）第 技园 田林路 1016 号 镇 922 街坊 出让 工业 128,595.00 77,335.08 工厂
059596 号 公司 1/4 丘
沪房地闵字 高科 闵行区虹桥
4 （2016）第 技园 田林路 1036 号 镇 922 街坊 出让 工业 128,595.00 58,573.70 工厂
042224 号 公司 1/4 丘
沪（2018）闵字 高 科 闵行区虹桥
5 不动产权第 技 园 合川路 2555 号 镇 921 街坊 出让 工业 18,044.00 31,872.97 工厂
035512 号 公司 1/5 丘
6 沪房地闵字 高科 虹桥镇 925 街 闵行区虹桥 出让 工业 360,376.00 / /
147
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
土地状况 房产状况
序 使用 宗地/土地
房地产权证号 权利 土地 证载建筑面 房屋
号 房地坐落 地块地号 权来 使用权面积
人 用途 积（㎡） 类型
源 （㎡）
（2013）第 技园 坊 1/3 丘 镇 925 街坊
017296 号 1 公司 1/3 丘
沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅
7 （2007）第 技园 田林路 388 号 街道 282 街 出让 工业 12,983.00 20,646.20 工厂
007285 号 公司 坊 10 丘
沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅
8 （2006）第 技园 田林路 398 号 街道 282 街 出让 工业 5,345.00 6,786.86 工厂
026861 号 公司 坊 11 丘
沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅 工
9 （2008）第 技园 虹梅路 1801 号 街道 282 街 出让 工业 34,350.00 99,935.15 厂、
019339 号 公司 坊 9/2 丘 其他
沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅
10 （2006）第 技园 田州路 99 号 街道 286 街 出让 工业 21,169.00 14,259.03 工厂
024137 号 公司 坊2丘
沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅 工
11 （2005）第 技园 田州路 99 号 街道 286 街 出让 工业 61,171.00 39,000.38 厂、
011235 号 公司 坊3丘 其他
沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅 工
12 （2007）第 技园 古美路 1515 号 街道 286 街 出让 工业 61,171.00 61,009.05 厂、
002040 号 公司 坊3丘 其他
沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅
13 （2008）第 技园 田林路 487 号 街道 285 街 出让 工业 45,001.00 112,796.36 工厂
016898 号 公司 坊3丘
沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅
14 （2011）第 技园 古美路 1528 号 街道 283 街 出让 综合 138,782.00 11,238.37 商场
005382 号 2 公司 坊 15 丘
沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅
办公
15 （2011）第 技园 古美路 1528 号 街道 283 街 出让 综合 138,782.00 103,656.08
楼
003200 号 公司 坊 15 丘
沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅
16 （2011）第 技园 古美路 1528 号 街道 283 街 出让 综合 138,782.00 / /
003200 号 3 公司 坊 15 丘
沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅
17 （2011）第 技园 古美路 1528 号 街道 283 街 出让 综合 138,782.00 89,707.18 /
003200 号 4 公司 坊 15 丘
沪房地市字 高科 徐汇区虹梅
18 （2000）第 技园 古美路 1188 号 街道 282 街 出让 工业 15,385.00 18,547.48 工厂
001983 号 公司 坊 12 丘
19 沪房地闵字 高科 万源路 2289 弄 闵行区虹桥 出让 住宅 112,650.00 12,842.04 公寓
148
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
土地状况 房产状况
序 使用 宗地/土地
房地产权证号 权利 土地 证载建筑面 房屋
号 房地坐落 地块地号 权来 使用权面积
人 用途 积（㎡） 类型
源 （㎡）
（2003）第 技园 7-10、18-20、 镇 862 街坊
059982 号 公司 27-29、36-39 1丘
号
万源路 2289 弄
1-6、11-15、
沪房地闵字 高科 闵行区虹桥
21-25、30-35、
20 （2007）第 技园 镇 862 街坊 出让 住宅 112,650.00 71,000.40 公寓
40-46、49-53、
029608 号 公司 1丘
56-64、67-94、
97-100
万源路 2289 弄
沪房地闵字 高科 闵行区虹桥
101-103、
21 （2015）第 技园 镇 862 街坊 出让 住宅 112,650.00 98,838.41 公寓
106-118、
023770 号 公司 1丘
120-132 号
沪房地闵字 高科 闵行区虹桥
合川路 2850
22 （2015）第 技园 镇 862 街坊 出让 住宅 112,650.00 7,222.13 店铺
号、2870 号
024484 号 公司 1丘
万源路 2289 弄
沪房地闵字 高科 闵行区虹桥
104、105、119、
23 （2015）第 技园 镇 862 街坊 出让 住宅 112,650.00 3,424.80 其他
133 号，合川路
024477 号 公司 1丘
2850、2870 号
沪房地闵字 高科 闵行区虹桥
办公
24 （2015）第 技园 合川路 2880 号 镇 862 街坊 出让 住宅 112,650.00 5,744.92
楼
031307 号 公司 1丘
环 镇 南 路 200
弄 2、3、5-10、
12-13、15-16、
沪房地闵字 高科 18-23、25-33、 闵行区虹桥
25 （2014）第 技园 35-45 号、17 号 镇 863 街坊 出让 住宅 90,003.00 121,612.48 公寓
001359 号 公司 地下 12 层、02 1/9 丘
地下车库 B 区、
04 地下车库 A
区
合 川 路 2900
沪房地闵字 高科 号、2908 号、 闵行区虹桥
26 （2014）第 技园 2918 号、万源 镇 863 街坊 出让 住宅 90,003.00 24,070.46 店铺
001362 号 公司 路 2389 号 、 1/9 丘
2439 号
沪房地闵字 高科 合川路 2900 号 闵行区虹桥
27 （2014）第 技园 102 垃 圾 转 运 镇 863 街坊 出让 住宅 90,003.00 3,340.94 其他
001357 号 公司 站、地下 1 层 1/9 丘
149
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
土地状况 房产状况
序 使用 宗地/土地
房地产权证号 权利 土地 证载建筑面 房屋
号 房地坐落 地块地号 权来 使用权面积
人 用途 积（㎡） 类型
源 （㎡）
01 库房、合川
路 2908、2918、
2928 号地下 1
层 01 地下汽车
库、环镇南路
200 弄 1、14、
24、34 号
钦州北路 1018
弄 1 号、3 号、
沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅
5 号、17 号、
28 （2013）第 技园 街道 243 街 划拨 住宅 46,398.00 2137.74 公寓
20 号、22 号、
007677 号 5 公司 坊2丘
30 号、32 号、
37 号、44 号
沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅
钦州北路 1018
29 （2003）第 技园 街道 243 街 划拨 住宅 46,398.00 15,708.51 公寓
弄 51-65 号
024224 号 5 公司 坊2丘
沪房地市字 高科 钦州北路 徐汇区虹梅
30 （2002）第 技园 986-1016 号 街道 243 街 划拨 住宅 46,398.00 2,262.24 店铺
008462 号 5 公司 （双） 坊2丘
沪房地徐字 高科 苍梧路 468 弄 徐汇区虹梅 公
31 （2004）第 技园 1-29 号、钦江 街道 244 街 划拨 住宅 48,875.00 80,371.70 寓、
045033 号 5 公司 路 28 弄 1-17 号 坊4丘 商场
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
32 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 140.93 公寓
33 号 1401 室
032449 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
33 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 140.93 公寓
33 号 301 室
032260 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
34 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 140.93 公寓
33 号 201 室
032258 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
35 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 141.14 公寓
30 号 201 室
032229 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
36 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 146.93 公寓
33 号 1801 室
032445 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 古龙路 300 弄 闵行区古美
37 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓
（2012）第 技园 34 号 202 室 街道 417 街
150
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
土地状况 房产状况
序 使用 宗地/土地
房地产权证号 权利 土地 证载建筑面 房屋
号 房地坐落 地块地号 权来 使用权面积
人 用途 积（㎡） 类型
源 （㎡）
032452 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
38 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓
34 号 301 室
032263 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
39 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 117.42 公寓
33 号 1802 室
032451 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
40 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓
34 号 502 室
032268 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
41 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 144.41 公寓
34 号 1802 室
032276 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
42 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓
34 号 302 室
032265 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
43 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓
34 号 401 室
031824 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
44 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓
34 号 601 室
032275 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
45 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓
34 号 201 室
032455 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
46 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 144.41 公寓
34 号 1801 室
032277 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
47 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓
34 号 402 室
031823 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
48 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓
34 号 701 室
032458 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
49 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓
34 号 501 室
032271 号 公司 坊1丘
注 1：该等项目为高科技园公司在建项目科技绿洲，对于在建项目，表中“房地产权
证号”系指土地证号，且仅列示土地状况，下同；
151
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注 2：该等房产为总部园一期项目地下一层、地下二层配套商业；
注 3：该等项目为高科技园公司在建项目集聚区二期二，“沪房地徐字（2011）第 003200
号”为该宗地土地证；
注 4：该等房产为高科技园公司集聚区二期三项目，该项目现已竣工，房地产权证尚
在办理中。“沪房地徐字（2011）第 003200 号”为该宗地土地证，“证载建筑面积”系指
建设工程规划许可证所载建设规模；
注 5：该等房产系动迁安置房及配套设施。根据《关于同意上海漕河泾开发区西区发展
有限公司建设非商品住宅用地直接归并为商品住宅用地的通知》，该等划拨土地直接归并为
商品住宅用地，附着于该等土地上的房屋归并为商品住宅，可直接对外销售并办理过户、
取得房地产权证。
（2）商标
截至本报告出具日，高科技园公司无自有商标，被授权使用 2 项商标，具体
情况如下表所示：
商标
序
所有 商标名称 商标图形 注册号 许可期限 许可类型
号
权人
2018 年 4 月 14
普通使用
1 漕河泾 3013726 日至 2023 年 4
许可
漕总 月 13 日
公司 CAOHEJING 2018 年 11 月 21
普通使用
2 HIGH-TECH 3013720 日至 2023 年 11
许可
PARK 及图 月 20 日
根据 2018 年 4 月 13 日漕总公司与高科技园公司签订的《商标使用许可合
同》，漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不
动产）出租”商品上的第 3013726 号“漕河泾”商标，许可高科技园公司无偿使用
在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上，许可使用
期限自 2018 年 4 月 14 日至 2023 年 4 月 13 日。合同期满，如需延长使用时间，
由漕总公司和高科技园公司另行续订商标使用许可合同。
根据 2018 年 11 月 20 日漕总公司与高科技园公司签订的《商标使用许可合
同》，漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不
动产）出租”商品上的第 3013720 号“CAOHEJING HI-TECH PARK”及图商标，
许可高科技园公司无偿使用在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）
出租”商品上，许可使用期限自 2018 年 11 月 21 日起至 2023 年 11 月 20 日止。
合同期满，如需延长使用时间，由漕总公司和高科技园公司另行续订商标使用许
152
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
可合同。
3013726 号注册商标应与 3013720 号注册商标组合使用，商标组合标识为：
（3）计算机软件著作权
截至本报告出具日，高科技园公司无计算机软件著作权。
2、主要负债状况
根据高科技园公司经审计的合并财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，高科技
园公司总负债为 709,788.40 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例
短期借款 77,620.00 10.94%
应付票据及应付账款 30,047.73 4.23%
预收款项 68,461.18 9.65%
应付职工薪酬 636.08 0.09%
应交税费 23,689.95 3.34%
其他应付款 123,787.68 17.44%
一年内到期的其他流动负债 26,471.87 3.73%
流动负债合计 350,714.49 49.41%
长期借款 179,698.11 25.32%
长期应付款 170,427.19 24.01%
递延收益 443.08 0.06%
其他非流动负债 8,505.55 1.20%
非流动负债合计 359,073.92 50.59%
负债合计 709,788.40 100.00%
3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况
截至本报告出具日，高科技园公司的资产抵押、质押、担保或其他权利限制
的情形如下：
153
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）抵押
序 是否设
证书编号 抵押原因 抵押权人 抵押期限
号 定抵押
中国工商银行股份有
为高科技园公司 20 亿
限公司上海市漕河泾
元借款提供抵押担保 全部债权清偿之日
沪房地徐字 开发区支行、中国农
（主合同为《中国银 （借款期限为 2017 年
1 （2011）第 是 业银行股份有限公司
行业协会银团贷款合 1 月 3 日至 2026 年 12
003200 号 上海徐汇支行及交通
同》（银团 月 31 日）
银行股份有限公司上
16162000214））
海徐汇支行
为高科技园公司 3.5
全部债权清偿之日
沪房地徐字 亿元借款提供抵押担
上海银行股份有限公 （借款期限为 2012 年
2 （2008）第 是 保（主合同为《固定
司漕河泾支行 7 月 13 日至 2020 年 7
019339 号 资产借款合同》
月 13 日）
（213120096））
沪房地闵字
为高科技园公司 7.9
3 （2016）第 全部债权清偿之日
亿元贷款提供抵押担 中国工商银行股份有
069886 号 （借款期限为 2018 年
是 保（主合同为《固定 限公司上海市漕河泾
沪房地闵字 1 月 1 日至 2032 年 12
资产支持融资借款合 开发区支行
4 （2016）第 月 31 日）
同》（16172000506））
042224 号
（2）质押
2017 年 12 月 21 日，高科技园公司与中国工商银行股份有限公司上海市漕
河泾开发区支行签署了《质押合同》（合同编号：16172000506301）和《应收账
款质押登记协议》，约定该合同所担保主合同为《固定资产支持融资借款合同》
（编号：16172000506），担保范围为主债权本金、利息、复利、罚息、违约
金、损害赔偿金等等，质物为上海市闵行区合川路 2570 号 2 幢、20 幢（科技绿
洲三期-1A 标）及上海市闵行区田林路 1036 号 12-18 幢（科技绿洲三期-四标）
房地产 2018 年 1 月 1 日至 2032 年 12 月 31 日期间的经营收入。
4、对外担保情况
截至本报告出具日，高科技园公司不存在对外担保事项。
（五）高科技园公司最近两年一期的财务数据
高科技园公司最近两年一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
154
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 1,004,241.93 996,872.96 925,757.22
负债合计 709,788.40 745,728.42 712,242.60
所有者权益合计 294,453.53 251,144.54 213,514.63
归属于母公司所有
292,796.82 249,496.21 212,162.29
者的权益合计
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 144,960.29 131,661.05 95,169.87
利润总额 57,828.26 57,048.97 34,924.17
净利润 43,308.99 42,629.91 26,139.07
归属于母公司所有
43,300.62 42,333.92 25,873.46
者的净利润
（六）出资及合法存续情况分析
截至本报告出具日，高科技园公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的
情况。
（七）重大诉讼、仲裁情况
1、高科技园公司诉上海琦珺互联网信息科技有限公司之房屋租赁合同纠纷
高科技园公司就与上海琦珺互联网信息科技有限公司（以下简称“琦珺科
技”）房屋租赁合同纠纷一案向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求判令双方
签订的《房屋租赁合同》于 2018 年 4 月 16 日起解除；判令琦珺科技立即向高科
技园公司返还房屋，向高科技园公司支付自 2017 年 7 月 1 日起拖欠的租金、滞
纳金、违约金及房屋使用费合计 12,550,678.71 元，并支付该案诉讼费。
2018 年 7 月 4 日，经上海市闵行区人民法院调解，高科技园公司与琦珺科
技达成以下协议：确认双方签订的《房屋租赁合同》及《面积调整补充合同》已
于 2018 年 4 月 16 日解除；琦珺科技支付高科技园公司欠付的租金、房屋使用费、
合 同 违 约 金 15,628,180.96 元 ； 高 科 技 园 公 司 返 还 琦 珺 科 技 租 赁 保 证 金
2,961,379.69 元；上述金额相抵后，琦珺科技需于 2018 年 7 月 10 日前支付高科
技园人民币 12,666,801.27 元。
2018 年 7 月，高科技园公司向上海市闵行区人民法院申请强制执行，即琦
珺公司支付高科技园公司 12,666,801.27 元款项。
155
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截至本报告出具日，上述案件仍在执行过程中。
2、高科技园公司诉上海雀沃信息技术有限公司之房屋租赁合同纠纷
2018 年 1 月，高科技园公司就与上海雀沃信息技术有限公司（以下简称“雀
沃信息”）房屋租赁合同纠纷一案向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求确认
高科技园公司和雀沃信息于 2015 年 7 月 7 日签订的《房屋租赁合同》于 2016
年 6 月 15 日解除；判令雀沃信息立即向高科技园公司支付租金、房屋使用费、
违约金合计人民币 4,294,042.59 元，并支付自 2018 年 1 月 5 日起至实际付清租
金之日止、按日万分之五的标准计算的滞纳金；判令雀沃信息立即将其闵行分公
司的注册地址迁出；判令雀沃信息承担本案案件受理费。
2018 年 9 月 10 日，上海市青浦区人民法院作出“（2018）沪 0118 民初 10207
号”《民事判决书》，判决：高科技园公司与雀沃信息 2015 年 7 月 7 日签订的
《房屋租赁合同》于 2016 年 6 月 15 日解除；雀沃信息于判决生效之日起十日内
支付高科技园租金 2,296,315.50 元，偿付逾期付款滞纳金（以 2,296,315.50 元为
基数，按日万分之五，自 2018 年 1 月 5 日计算至实际支付之日止），偿付解除
合同违约金 142,699.60 元，支付房屋占有使用费 927,513.70 元；雀沃信息于判决
生效之日起十日内将雀沃闵行分公司的工商登记自上海市闵行区田林路 1036 号
4-2 楼 1 层、2 层、3 层内迁出或注销。
3、王国余诉王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵及高科技园公司所
有权确认纠纷
王国余于 2018 年 2 月 7 日就与王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵
及高科技园公司所有权确认纠纷一案，向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请
求：确认闵行区万源路 2289 弄 32 号 601 室房屋为王国余所有，价值 300 万元；
判令上述被告协助其办理位于上海市闵行区万源路 2289 弄 32 号 601 室房屋过户
手续；诉讼费用由上述被告承担。截至本报告出具日，该案仍在一审审理过程
中。
4、王惠福、吴金娣、王泆纬诉高科技园公司房屋拆迁安置补偿合同纠纷
王惠福、吴金娣、王泆纬于 2018 年 3 月 2 日就与高科技园公司房屋拆迁安
156
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置补偿合同纠纷一案，向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求：判令高科技
园立即交付闵行区环镇南路万源路四期 36 号 101 室 91.4 平方米房屋给其；判令
高科技园公司承担该案的全部诉讼费。截至本报告出具日，该案仍在一审审理
过程中。
截至本报告出具日，除上述事项外，高科技园公司不存在尚在进行中的重大
诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（八）最近三年资产评估情况
高科技园公司最近三年未进行资产评估。
（九）其他情况说明
1、注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
上海临港本次拟发行股份购买高科技园公司 100%的股权，为控股权。
（2）注入股权是否符合转让条件
本次注入上市公司的资产为高科技园公司 100%的股权，所涉及公司的公司
章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议
不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影
响其合法存续的情形。因此，本次注入上市公司的股权符合转让条件。
2、注入资产相关债务处理
截至本报告出具日，高科技园公司正在执行的具有特殊条款的借款合同如
下：
合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款
发生兼并、合并、联营、合作、合资、分立、
承包、租赁、股份制改造、停业、歇业、解
上海银行股份有
《固定资产借款合同》 2012 年 7 月 散、申请破产和项目关、停、并、转等重大
限公司漕河泾支
（213120096） 13 日 事项，应提前 30 日将有关情况书面通知贷
行
款人，提供落实偿还本合同债务的方案，并
经贷款人同意后方可实施
《 固 定 资 产 借 款 合 同 》 上海银行股份有 2014 年 4 月 发生兼并、合并、联营、合作、合资、分立、
157
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合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款
（213140108） 限公司漕河泾支 23 日 承包、租赁、股份制改造、停业、歇业、解
行 散、申请破产和项目关、停、并、转等重大
事项，应提前 30 日将有关情况书面通知贷
款人，提供落实偿还本合同债务的方案，并
经贷款人同意后方可实施
借款人可能有下列任何事项或其他可能影
响其偿债能力的事项的，应当至少提前三十
个工作日书面通知贷款人，并且在清偿本合
同项下借款本息或提供贷款人认可的还款
《 固 定 资 产 借 款 合 同 》 上海农商银行徐 2016 年 3 月 4 方案及担保或者征得贷款人书面同意前不
（31243164570201） 汇支行 日 应采取下列行为：（1）经营体制或产权组织
形式可能发生重大变化啊，包括但不限于实
施承包、租赁经营、股份制改造、联营、合
并、兼并、分立、股权转让及合资、实质性
增加债务融资等
进行合并、分立、减资、股权变动、股权质
中国工商银行股 押、重大资产和债权转让、重大对外投资、
《 流 动 资 金 借 款 合 同 》 份有限公司上海 2016 年 4 月 实质性增加债务融资以及其他可能对贷款
（16161000066） 市漕河泾开发区 20 日 人权益造成不利影响的行动时，事先征得贷
支行 款人书面同意或贷款人债权的事先作出令
贷款人满意的安排方可进行
中国工商银行股
份有限公司上海
市漕河泾开发区
贷款期内，若发生借款人股权变更、项目后
《中国银行业协会银团贷 支行、中国农业
2017 年 1 月 3 续经营模式变化等其他可能影响贷款人贷
款 合 同 》（ 银 团 银行股份有限公
日 款资金偿还的重大经营变动事项，均须事先
16162000214） 司上海徐汇支行
书面通知贷款人
及交通银行股份
有限公司上海徐
汇支行
进行合并、分立、减资、股权变动、股权质
中国工商银行股 押、重大资产和债权转让、重大对外投资、
《 流 动 资 金 借 款 合 同 》 份有限公司上海 2017 年 3 月 实质性增加债务融资以及其他可能对贷款
（16171000051） 市漕河泾开发区 24 人权益造成不利影响的行动时，事先征得贷
支行 款人书面同意或贷款人债权的事先作出令
贷款人满意的安排方可进行
中国工商银行股 贷款期内，如发生借款人股权变更、经营模
《固定资产支持融资借款 份有限公司上海 2017 年 12 月 式变更等其他可能影响本项目贷款偿还的
合同》（16172000506） 市漕河泾开发区 21 日 重大经营变动事项，须事先征得贷款人书面
支行 同意
中国银行股份有 如借款人发生进行合并、分立、减资、股权
《流动资金借款合同》 2018 年 3 月 2
限公司上海市徐 转让、对外投资、实质性增加债务融资、重
（2018 年徐字 1002 号） 日
汇支行 大资产和债权转让以及其他可能对借款人
158
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合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款
的偿债能力产生不利影响的事项时，须事先
征得贷款人的书面同意
借款人实施下列行为，应提前书面通知贷款
人，并经贷款人同意，贷款人可以参与实施：
《中国农业银行股份有限 中国农业银行股 实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、
2018 年 3 月 8
公司流动资金借款合同》 份有限公司上海 兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、
日
（31010120180000396） 徐汇支行 主要资产转让、重大对外投资、发行债券、
大额融资、重大关联交易、申请停业整顿、
申请解散、申请破产等
借款人实施下列行为，应提前书面通知贷款
人，并经贷款人同意，贷款人可以参与实施：
《中国农业银行股份有限 中国农业银行股 实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、
2018 年 3 月
公司流动资金借款合同》 份有限公司上海 兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、
29 日
（31010120180000584） 徐汇支行 主要资产转让、重大对外投资、发行债券、
大额融资、重大关联交易、申请停业整顿、
申请解散、申请破产等
借款人承诺如发生进行合并、分立、减资、
股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、
重大资产和债权转让以及其他可能对借款
人的偿债能力产生不利影响的事项时，须事
中国银行股份有
《流动资金借款合同》 2018 年 8 月 先征得贷款人的书面同意；若发生下列情
限公司上海市徐
（2018 年徐字 1008 号） 31 日 形，借款人应及时通知贷款人：A.借款人或
汇支行
担保人公司章程、经营范围、注册资本、法
定代表人变更；B.进行任何形式的联营、与
外商合资、合作、承包经营、重组、改制、
计划上市等经营方式的变更
借款人进行合并、分立、股权转让、对外投
资、实质性增加债务融资等重大事项前，应
征得贷款人的书面同意，但书面同意并不影
响日后贷款人认为上述行为可能危及债权
安全时采取合同约定的救济措施的权利；发
生下列情形之一，贷款人认为可能危及本合
同项下债权安全的：借款人发生承包、托管
中国建设银行股 （接管）、租赁、股份制改造、减少注册资
《人民币流动资金贷款合 2018 年 11 月
份有限公司上海 本金，投资、联营、合并、兼并、收购重组、
同》（51243018029） 5日
徐汇支行 分立、合资、股权转让、实质性增加债务融
资、（被）申请停业整顿、申请解散、被撤
销、（被）申请破产、控股股东/实际控制人
变更或重大资产转让、停产、歇业、被有权
接管施以高额罚款、被注销登记、被吊销营
业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现
严重困难或财务状况恶化、信用状况下降、
法定代表人或主要负责人无法正常履行职
159
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合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款
责
借款人进行合并、分立、股权转让、对外投
资、实质性增加债务融资等重大事项前，应
征得贷款人的书面同意，但书面同意并不影
响日后贷款人认为上述行为可能危及债权
安全时采取合同约定的救济措施的权利；发
生下列情形之一，贷款人认为可能危及本合
同项下债权安全的：借款人发生承包、托管
（接管）、租赁、股份制改造、减少注册资
中国建设银行股
《人民币流动资金贷款合 2018 年 3 月 本金，投资、联营、合并、兼并、收购重组、
份有限公司上海
同》（51243018007） 29 日 分立、合资、股权转让、实质性增加债务融
徐汇支行
资、（被）申请停业整顿、申请解散、被撤
销、（被）申请破产、控股股东/实际控制人
变更或重大资产转让、停产、歇业、被有权
接管施以高额罚款、被注销登记、被吊销营
业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现
严重困难或财务状况恶化、信用状况下降、
法定代表人或主要负责人无法正常履行职
责
借款人承诺，如借款人发生进行合并、分立、
减资、股权转让、对外投资、实质性增加债
务融资、重大资产和债权转让以及其他可能
对借款人的偿债能力产生不利影响的事项
中国银行股份有
《流动资金借款合同》 2018 年 6 月 时，须事先征得贷款人的书面同意；
限公司上海市徐
（2018 年徐字 1007 号） 22 日 若发生下列情形，借款人应及时通知贷款
汇支行
人：A.借款人或担保人公司章程、经营范围、
注册资本、法定代表人变更；B.进行任何形
式的联营、与外商合资、合作、承包经营、
重组、改制、计划上市等经营方式的变更
借款人承诺，借款人在未获得贷款人书面同
意之前，不采取下列行为：（1）转让（包括
出售、赠与、抵债、交换等形式）、抵押、
质押或以其他方式处分其重大资产的全部
上海浦东发展银
《流动资金借款合同》 2018 年 11 月 或大部分；（2）承包、联营、对外重大投资、
行股份有限公司
（98282018280400） 6日 股份制改造、合并（兼并）、合资（合作）、
闵行支行
分立、股权转让、实质性增加债务融资、设
立子公司、产权转让、减资、停业、解散、
申请破产、重整或被取消及其它有可能影响
借款人还款能力的行为
因此，漕总公司本次转让其所持高科技园公司 100%的股权应征得上述银行
的书面同意，截至本报告出具日，高科技园公司已取得债权人上海银行股份有限
160
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公司漕河泾支行、上海农商银行徐汇支行、中国工商银行股份有限公司上海市漕
河泾开发区支行、中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行、交通银行股份有限
公司上海徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行、上海浦东发展银
行股份有限公司闵行支行、中国银行股份有限公司上海市徐汇支行的书面同意
函，本次债务处理合法合规。
3、注入资产不涉及职工安置
本次注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继
续履行此前签署的劳动合同。
4、基准日后高科技园公司内部重组的相关说明
为保证信息公平披露，上海临港、交易对方及相关中介在上市公司股票停牌
后才正式开展本次重组方案的具体论证工作，经过交易各方的详细论证，考虑到
高科技园公司下属锦虹发展与和本次重组拟注入的园区开发业务资产定位不一
致，因此决定将该述公司股权予以剥离。由于方案论证工作未能在 6 月 30 日前
完成，因此该述资产剥离工作在审计评估基准日后方才正式启动。
2018 年 9 月 12 日，高科技园公司出具股东决定，同意将高科技园公司持有
的锦虹公司 100%的股权按锦虹公司截至 2018 年 6 月 30 日的评估值协议转让予
漕总公司。本次内部重组完成后，高科技园公司不再持有锦虹公司的股权。截至
本报告出具日，本次内部重组已取得上海联合产权交易所出具的产权交割单，相
关工商变更手续正在办理中。
根据上海东洲资产评估有限公司出具并经备案的评估结果，锦虹公司全部股
东权益评估值为 1,052.36 万元。
高科技园公司上述内部重组发生在本次交易审计、评估基准日后，本次重组
交易对价已包含上述资产的价值，由于上述内部重组转让作价系根据锦虹公司截
至 2018 年 6 月 30 日的评估值（并已扣减相应的所得税）确定，因此内部重组不
会影响高科技园公司的最终交易作价。
5、基准日后高科技园公司利润分配的相关说明
161
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高科技园公司于 2018 年 9 月 12 日出具股东决定，同意将高科技园公司截至
2018 年 6 月末的财务报告中载明的可供分配利润，全部分配给公司股东漕总公
司。
根据高科技园公司财务报表，高科技园公司截至 2018 年 6 月 30 日财务报表
中未分配利润总额为 68,899.53 万元，可供分配利润为 68,899.53 万元。高科技园
公司股东决定对上述 2018 年 6 月 30 日可供分配利润 68,899.53 万元进行分配。
（十）高科技园公司下属子公司基本情况
截至本报告出具日，高科技园公司直接控制的主要子公司基本情况如下：
序 持股比例 注册资本（万
公司名称 成立时间 注册地 业务性质
号 （%） 元）
上海科技绿
2011 年 2 月 上海市田林路
1 洲发展有限 90.00 8,300.00 房产经营等
22 日 888 号
公司
（十一）报告披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本报告披露前十二个月，高科技园公司不存在重大资产收购、出售等事
宜。
三、科技绿洲公司 10%股权
（一）基本情况简介
公司名称 上海科技绿洲发展有限公司
成立日期 2001 年 2 月 22 日
法定代表人 桂恩亮
注册资本 8,300.00 万元人民币
注册地址 上海市田林路 888 号
主要办公地址 上海市宜山路 868 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码 91310112607427246B
在批准地块内从事科技园区的土地成片开发、经营、土地转让,出租、
出售自建的用于研究、开发、中试、教育培训、生产的房产,从事货
主要经营范围
物及技术的进出口业务,并提供为科技园区配套的信息咨询和其他
服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2001 年 2 月 22 日至 2051 年 2 月 21 日
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（二）历史沿革
1、历史沿革情况
（1）2001 年 2 月，公司成立
科技绿洲公司由 Euromandarin Developments B.V.和西区公司共同发起设立，
投资总额 2,500 万美元，注册资本 1,002.00 万美元。双方首期出资为营业执照签
发后 3 个月内，并于 5 年内完成全部出资。2000 年 11 月 4 日，上海漕河泾开发
区西区发展有限公司与 Euromandarin Developments B.V.签署了《合资经营合同》。
同 日 ， 上 海 漕 河 泾 开 发 区 西 区 发 展 有 限 公 司 与 EUROMANDARIN
DEVELOPMENTS B.V.签署了《上海科技绿洲发展有限公司章程》。
2001 年 1 月 2 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于设立中外合资上
海科技绿洲发展有限公司的批复》（沪外资委批字（2001）第 0005 号），对公
司设立事项进行了批复。
2001 年 1 月 15 日，上海市人民政府核发了批准号为“外经贸沪合资字
[2001]0102 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2001 年 2 月 22 日，科技绿洲公司取得上海市工商行政管理局颁发的注册号
为企合沪总副字第 028207 号（市局）的《营业执照》。
科技绿洲公司设立时的股权结构如下：
出资额
股东名称 出资比例（%）
（万美元）
Euromandarin Developments B.V. 501.00 50.00
西区公司 501.00 50.00
合计 1,002.00 100.00
2001 年 6 月 15 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具编号为普华永
道验字（2001）第 49 号的《验资报告》，截至 2001 年 6 月 5 日，科技绿洲公司
已收到投资方第一期缴纳的注册资本合计 150.30 万美元。
2003 年 4 月 28 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具编号为普华永
道验字（2003）第 56 号的《验资报告》，截至 2003 年 1 月 8 日，科技绿洲公司
已收到投资方第二期缴纳的注册资本合计 300,000.00 美元。
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国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2003 年 12 月 19 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具编号为普华
永道验字（2003）第 187 号的《验资报告》，截至 2003 年 10 月 30 日，科技绿
洲公司已收到投资方第三期缴纳的注册资本合计 718,760.00 美元。
（2）2005 年 11 月，股权转让及企业类型变更
2005 年 4 月 26 日，科技绿洲公司董事会出具《一致书面决议》，同意股东
Euromandarin Developments B.V.将持有的 50%公司股权转让给高科技园公司（原
上海漕河泾开发区西区发展有限公司）；同时高科技园公司将持有的 10%公司股
权转让给漕总公司。该次股权转让以科技绿洲公司截至 2004 年 11 月 30 日的资
产评估值 8,485.67 万元为依据。本次股权转让后，科技绿洲公司的企业类型变更
为国内合资企业。
2005 年 4 月 26 日，Euromandarin Developments B.V.与高科技园公司签订《上
海市产权交易合同》，Euromandarin Developments B.V.将 50%的科技绿洲公司股
权作价 500 万美元（折合 4,140.00 万元人民币）转让给高科技园公司。2005 年 5
月 20 日，上海联合产权交易所出具《产权转让交割单》（0007954 号），对转
让事宜进行了确认。
2005 年 5 月 31 日，高科技园公司与漕总公司签订《上海市产权交易合同》，
高科技园公司将 10%的科技绿洲公司股权作价 828.00 万元转让给漕总公司。2005
年 6 月 16 日，上海联合产权交易所出具《产权转让交割单》（0008189 号），
对转让事宜进行了确认。
2005 年 8 月 1 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于上海科技绿洲发
展有限公司股权（出资权）转让、企业类型、投资方企业名称及注册地址变更的
批复》（沪外资委协[2005]1793 号），对公司股权转让及企业类型变更事项进行
了批复。
2005 年 11 月 10 日，科技绿洲公司就上述股权转让及改制事项办理了工商
变更登记，并换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让后，科技绿洲公司的
股权结构如下：
出资额
股东名称 出资比例（%）
（万元）
164
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出资额
股东名称 出资比例（%）
（万元）
高科技园公司 7,470.00 90.00
漕总公司 830.00 10.00
合计 8,300.00 100.00
根据上海复兴明方会计师事务所 2005 年 9 月 26 日出具的“复会师资（2005）
第 23 号”《验资报告》，确认截至 2005 年 8 月 30 日止，科技绿洲注册资本由美
元 1,002 万美元变更为 8,300 万元。
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
科技绿洲公司最近三年未发生股权转让及增减资情况。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告出具日，科技绿洲公司的股权控制结构如下图所示：
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据科技绿洲公司经审计的财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，科技绿洲公
司总资产为 38,185.93 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例
货币资金 3,938.58 10.31%
应收票据及应收账款 73.80 0.19%
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国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例
预付款项 26.73 0.07%
其他应收款 2,630.02 6.89%
其他流动资产 265.86 0.70%
流动资产合计 6,935.00 18.16%
投资性房地产 28,492.66 74.62%
固定资产 88.94 0.23%
递延所得税资产 2,669.33 6.99%
非流动资产合计 31,250.93 81.84%
资产合计 38,185.93 100.00%
（1）房地产
截至本报告出具日，科技绿洲公司拥有的房地产权证情况如下：
土地状况 房产状况
序 房地产权证 宗地/土地
号 号 房地坐 使用权 土地 证载建筑 房屋
权利人 地块地号 使用权面
落 来源 用途 面积（㎡） 类型
积（㎡）
田林路 闵行区虹
沪房地闵字 工
科技绿 888 弄 桥镇 856
1 （2009）第 出让 工业 64,262.00 41,957.11 厂、
洲公司 1、8、9 街坊 2/2
021116 号 其他
号 丘
闵行区虹
沪房地闵字 田林路
科技绿 桥镇 856
2 （2008）第 888 弄 出让 工业 17,025.00 18,888.32 工厂
洲公司 街坊 3/3
015814 号 10 号
丘
田林路 闵行区虹
沪房地闵字 工
科技绿 888 弄 桥镇 856
3 （2009）第 转让 工业 25,872.00 45,833.87 厂、
洲公司 2、3、5 街坊 4/2
021104 号 其他
号 丘
闵行区虹
沪房地闵字 田林路 工
科技绿 桥镇 856
4 （2009）第 888 弄 转让 工业 16,930.00 18,188.92 厂、
洲公司 街坊 3/4
021111 号 6号 其他
丘
虹桥镇 闵行区虹
沪房地闵字
科技绿 856 街 桥镇 856
5 （2003）第 出让 工业 12,835.00 - -
洲公司 坊 1/3 街坊 1/3
062818 号 1
丘 丘
注 1：该等地块系科技绿洲公司开发建设的闵行区“科技绿洲一、二期项目”园区内
166
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的公共道路及绿化用地。
（2）商标
截至本报告出具日，科技绿洲公司拥有以下商标：
序 商标
商标所有权人 商标图形 注册号 有效期限
号 名称
2013 年 10 月 21
科技
1 科技绿洲公司 3144972 日-2023 年 10 月
绿洲
20 日
2013 年 10 月 28
科技
2 科技绿洲公司 3144973 日-2023 年 10 月
绿洲
27 日
科技 2013 年 7 月 7 日
3 科技绿洲公司 3144975
绿洲 -2023 年 7 月 6 日
科技 2013 年 9 月 7 日
4 科技绿洲公司 3144978
绿洲 -2023 年 9 月 6 日
科技 2015 年 2 月 21 日
5 科技绿洲公司 13470367
绿洲 -2025 年 2 月 20 日
科技 2016 年 4 月 14 日
6 科技绿洲公司 15909943
绿洲 -2026 年 4 月 13 日
除此之外，科技绿洲公司被授权使用 2 项商标，具体情况如下表所示：
商标
序
所有 商标名称 商标图形 注册号 许可期限 许可类型
号
权人
2018 年 4 月 14
普通使用
1 漕河泾 3013726 日至 2023 年 4
许可
漕总 月 13 日
公司 CAOHEJING 2018 年 11 月 21
普通使用
2 HIGH-TECH 3013720 日至 2023 年 11
许可
PARK 及图 月 20 日
根据 2018 年 4 月 13 日漕总公司与科技绿洲公司签订的《商标使用许可合
同》，漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不
动产）出租”商品上的第 3013726 号“漕河泾”商标，许可科技绿洲公司无偿使用
在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上，许可使用
期限自 2018 年 4 月 14 日至 2023 年 4 月 13 日。合同期满，如需延长使用时间，
167
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
由漕总公司和科技绿洲公司另行续订商标使用许可合同。
根据 2018 年 11 月 20 日漕总公司与科技绿洲公司签订的《商标使用许可合
同》，漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不
动产）出租”商品上的第 3013720 号“CAOHEJING HI-TECH PARK”及图商标，
许可科技绿洲公司无偿使用在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）
出租”商品上，许可使用期限自 2018 年 11 月 21 日起至 2023 年 11 月 20 日止。
合同期满，如需延长使用时间，由漕总公司和科技绿洲公司另行续订商标使用许
可合同。
3013726 号注册商标应与 3013720 号注册商标组合使用，商标组合标识为：
（3）计算机软件著作权
截至本报告出具日，科技绿洲公司无计算机软件著作权。
2、主要负债状况
根据科技绿洲公司经审计的财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，科技绿洲公
司总负债为 21,618.87 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例
预收款项 31.08 0.14%
应交税费 9.06 0.04%
其他应付款 7,778.73 35.98%
一年内到期的其他流动负债 2,000.00 9.25%
流动负债合计 9,818.87 45.42%
长期借款 11,800.00 54.58%
非流动负债合计 11,800.00 54.58%
负债合计 21,618.87 100.00%
3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况
截至本报告出具日，科技绿洲公司的资产抵押、质押、担保或其他权利限制
168
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的情形如下：
（1）抵押
序 是否设
证书编号 抵押原因 抵押权人 抵押期限
号 定抵押
沪房地闵字（2009）第 为科技绿洲公司 3.5 亿
1
021116 号 元借款提供抵押担保
浦发银行 全部债权
是 （主合同为《经营性物
沪房地闵字（2008）第 闵行支行 清偿之日
2 业贷款合同》（编号
015814 号
98282012280153））
4、对外担保情况
截至本报告出具日，科技绿洲公司不存在对外担保事项。
（五）科技绿洲公司最近两年一期的财务数据
科技绿洲公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 38,185.93 44,944.93 44,609.41
负债合计 21,618.87 28,461.60 31,086.01
所有者权益合计 16,567.06 16,483.33 13,523.40
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,760.14 6,801.46 6,614.18
利润总额 111.67 3,959.81 3,550.16
净利润 83.73 2,959.93 2,656.12
（六）出资及合法存续情况分析
截至本报告出具日，科技绿洲公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的
情况。
（七）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告出具日，科技绿洲公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司
有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（八）最近三年资产评估情况
科技绿洲公司最近三年未进行资产评估。
169
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（九）其他情况说明
1、注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟收购科技绿洲公司 100%股权，其中，上市公司直接向漕总公司
购买其持有的科技绿洲公司 10%股权，同时，上市公司通过向漕总公司购买其持
有的高科技园 100%股权（高科技园公司持有科技绿洲公司 90%股权），间接购
买科技绿洲公司 90%股权。
因此，上市公司以直接以及间接方式向漕总公司购买科技绿洲公司 100%股
权，交易标的为控股权。
（2）注入股权是否符合转让条件
本次注入上市公司的资产为科技绿洲公司 10%的股权，所涉及公司的公司
章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协
议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实
或影响其合法存续的情形。因此，本次注入上市公司的股权符合转让条件。
2、注入资产相关债务处理
截至本报告出具日，高科技园公司正在执行的具有特殊条款的借款合同如
下：
根据科技绿洲公司与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行于 2012 年 4
月 25 日签订的《经营性物业贷款合同》（编号 98282012280153）第九条、4 之规
定“借款人承诺，借款人在未获得贷款人书面同意之前，不采取下列行为：（2）
承包、租赁、联营、对外投资、股份制改造、合并（兼并）、合资（合作）、分立、
设立子公司、产权转让、减资、停业、解散、申请破产、重整及其他有可能影响
借款人还款能力的行为”。
因此，漕总公司本次转让其所持科技绿洲公司 10%的股权应征得上述银行的
书面同意，截至本报告出具日，科技绿洲公司已取得债权人上海浦东发展银行股
份有限公司闵行支行的书面同意函，本次债务处理合法合规。
170
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、注入资产不涉及职工安置
本次注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继
续履行此前签署的劳动合同。
（十一）科技绿洲公司下属子公司基本情况
截至本报告出具日，科技绿洲公司无直接控制的子公司。
（十二）报告披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本报告披露前十二个月，科技绿洲公司不存在重大资产收购、出售等事
宜。
四、南桥公司 45%股权
（一）基本情况简介
公司名称 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
成立日期 2011 年 8 月 1 日
法定代表人 丁桂康
注册资本 88,000.00 万元人民币
注册地址 上海市奉贤区金海公路 5885 号 4516 室
主要办公地址 上海市奉贤区金海公路 5885 号 3 号楼
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310120580576988U
土地成片开发建设、经营管理,物业管理,市政工程,兴办各类新兴产
业,项目投资开发,市政基础设施开发投资,综合配套设施开发投资并
主要经营范围
提供配套信息咨询,房地产开发经营。 【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2011 年 8 月 1 日至 2061 年 7 月 31 日
（二）历史沿革
1、历史沿革情况
（1）2011 年 8 月，公司成立
2011 年 5 月 3 日，临港投资、漕总公司、久垄投资签署《出资人协议书》，
约定共同成立南桥公司。
2011 年 5 月 5 日，南桥公司召开第一次股东会，审议通过成立南桥公司，
171
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本 10,000.00 万元，实收资本 2,000.00 万元。其中，股东临港投资认缴出
资 4,500.00 万元，实缴资本 900.00 万元，持股比例 45%；漕总公司认缴出资
1,000.00 万元，实缴资本 200.00 万元，持股比例 10%；久垄投资认缴出资 4,500
万元，实缴出资 900.00 万元，持股比例 45%。
2011 年 8 月 1 日，南桥公司在上海市工商行政管理局奉贤分局注册登记，
取得了注册号为 310120001911499 的营业执照。
南桥公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
临港投资 4,500.00 45.00
漕总公司 1,000.00 10.00
久垄投资 4,500.00 45.00
合计 10,000.00 100.00
根据上海华诚会计师事务所 2011 年 6 月 22 日出具的《验资报告》（沪华会
验字[2011]第 0508 号），截至 2011 年 6 月 20 日止，南桥公司不存在出资瑕疵。
（2）2012 年 8 月，第一次股权转让
2012 年 3 月 28 日，南桥公司召开第二次股东会会议并作出决议，同意股东
漕总公司将其持有的南桥公司 10%股权以截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资
产为定价依据，协议转让给临港投资。
2012 年 5 月 21 日，漕总公司与临港投资签订《上海市产权交易合同》（合
同编号：G012SH1001706），漕总公司将持有的南桥公司 10%股权转让给临港投
资。
2012 年 5 月 21 日，上海市国资委出具《关于上海漕河泾康桥科技绿洲建设
发展有限公司等两家公司部分股权协议转让的批复》（沪国委资产权[2012]136
号）。
2012 年 5 月 25 日，上海市联合产权交易所出具了南桥公司 10%股权转让的
产权交易凭证（0003581 号）。
2012 年 7 月 23 日，南桥公司召开第四次股东会会议，审议通过该次股权转
让事项及公司章程修正案。
172
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2012 年 8 月 6 日，南桥公司就本次股权转让及增资事宜于上海市工商局奉
贤分局进行了变更登记。本次变更后，南桥公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
临港投资 5,500.00 55.00
久垄投资 4,500.00 45.00
合计 10,000.00 100.00
（3）2012 年 8 月，第一次增资
2012 年 7 月 30 日，南桥公司召开第五次股东会并作出决议，同意新增注册
资本 15,000.00 万元，注册资本由 10,000.00 万元增加至 25,000.00 万元。其中，
股东临港投资新增出资 8,250.00 万元，久垄投资新增出资 6,750.00 万元。全体股
东缴纳的原注册资本未缴足部分及新增注册资本合计 23,000.00 万元。
2012 年 8 月 6 日，上海市工商行政管理局奉贤分局向南桥公司颁发了新的
营业执照。
本次增资后，南桥公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
临港投资 13,750.00 55.00
久垄投资 11,250.00 45.00
合计 25,000.00 100.00
根据上海琳方会计师事务所有限公司 2012 年 7 月 31 日出具的“沪琳方会师
报字（2012）第 BY0067 号”《验资报告》，截至 2012 年 7 月 30 日，南桥公司
不存在出资瑕疵。
（4）2014 年 12 月，第二次增资
2014 年 11 月 3 日，南桥公司召开第十二次股东会并作出决议，同意新增注
册资本 20,000.00 万元。其中，股东临港投资新增出资 11,000.00 万元，久垄投资
新增出资 9,000.00 万元。本次增资完成后南桥公司的注册资本将增加至 45,000.00
万元。
2014 年 12 月 5 日，上海市工商行政管理局奉贤分局向南桥公司颁发了新的
营业执照。
本次增资后，南桥公司的股权结构如下：
173
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
临港投资 24,750.00 55.00
久垄投资 20,250.00 45.00
合计 45,000.00 100.00
（5）2016 年 4 月，第二次股权转让
2015 年 6 月 30 日，南桥公司召开第十四次股东会会议并通过决议，同意股
东久垄投资公开转让所持南桥公司 40%股权，其他股东放弃优先购买权。该次股
权转让定价以南桥公司截至 2015 年 4 月 30 日经评估的净资产值 662,132,698.99
元为依据，对应 40%股权的价格为 264,853,079.60 元。
2015 年 9 月 17 日，久垄投资与天健置业及双方受托经纪人共同签署了《上
海市产权交易合同》（合同编号：G315SH1008024），约定久垄投资将其持有的南
桥公司 40%股权作价人民币 26,500.00 万元转让予天健置业。
2015 年 9 月 21 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A1 类-挂牌）》
（0000056 号），对转让事宜进行了确认。
2016 年 4 月 8 日，南桥公司召开第十五次股东会会议并通过决议，审议通
过该次股权转让事项及修订后的公司章程。
2016 年 4 月 12 日，南桥公司就上述股权变更事项办理了工商变更登记，并
换发了《营业执照》，本次股权转让后，南桥公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
临港投资 24,750.00 55.00
天健置业 18,000.00 40.00
久垄投资 2,250.00 5.00
合计 45,000.00 100.00
（6）2018 年 3 月，第三次增资
2016 年 9 月 9 日，南桥公司召开第十八次股东会会议并通过决议，同意公
司注册资本由 4.50 亿元增至 8.80 亿元，其中临港投资以货币增资 23,650.00 万元，
天健置业以货币增资 17,200.00 万元，久垄投资以货币增资 2,150.00 万元。
174
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
南桥公司于 2018 年 3 月 9 日向上海市工商局奉贤分局出具情况说明，申请
补办 2016 年 9 月 9 日第十八次股东会决议作出的南桥公司增资 43,000 万元的工
商变更手续。
2018 年 3 月 13 日，南桥公司就上述增资事项办理了工商变更登记，并换发
了《营业执照》，本次增资后，南桥公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
临港投资 48,400.00 55.00
天健置业 35,200.00 40.00
久垄投资 4,400.00 5.00
合计 88,000.00 100.00
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2016 年 4 月，股权转让
2015 年 6 月 30 日，南桥公司召开第十四次股东会会议并通过决议，同意股
东上海久垄投资管理有限公司公开转让所持南桥公司 40%股权，其他股东放弃优
先购买权。该次股权转让低价以南桥公司截至 2015 年 4 月 30 日经评估的净资产
值 66,213.27 万元为依据，对应 40%股权的价格为 26,485.31 万元。
2015 年 9 月 21 日，天健置业（上海）有限公司与上海久垄投资管理有限公
司签订《上海市产权交易合同》，以 26,500.00 万元的价格收购南桥公司 40%的
股权。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2018 年 3 月，注册资本增加
2016 年 9 月 9 日，南桥公司召开第十八次股东会会议并通过决议，同意公
司注册资本由 4.50 亿元增至 8.80 亿元，其中临港投资以货币增资 23,650.00 万元，
天健置业以货币增资 17,200.00 万元，久垄投资以货币增资 2,150.00 万元。该次
增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存
在违反限制或禁止性规定的情形。
南桥公司本次增资 4.3 亿元中，2.5 亿元用于开发南桥园区二期项目，1.8 亿
175
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
元用于南桥园区一期项目变更土地性质。其中，南桥园区二期项目于 2017 年 12
月开工，项目总投资额 74,632 万元，为确保项目施工建设的资金需求，南桥公
司向股东方申请增资 2.5 亿元用于项目开发。另外，南桥园区一期项目于 2012
年 6 月取得土地（性质为工业用地），2015 年《关于加快推进具有全球影响力
科技创新中心建设的规划土地政策实施办法（试行）》发布后，南桥公司决定通
过补交土地价款的方式将该项目土地性质由工业用地转变为研发总部用地，基
于该需求，南桥公司向股东方申请增资 1.8 亿元用于补缴该述土地出让金。因
此，南桥公司本次增资具有必要性。
本次交易评估基准日前，南桥公司上述增资款已全部到位，其中临港投
资、久垄投资的 25,800.00 万元增资款于 2016 年 11 月到位，天健置业的
17,200.00 万元增资款于 2018 年 3 月到位。南桥公司的净资产中已包含上述增资
款，本次估值系采用资产基础法确定南桥公司的评估值，估值中已包含了上述
增资款对于股东全部权益的影响。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告出具日，南桥公司的股权控制结构如下图所示：
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据南桥公司经审计的财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，南桥公司总资产
为 203,827.35 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例
货币资金 27,450.10 13.47%
应收票据及应收账款 5,044.30 2.47%
176
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例
预付款项 191.68 0.09%
其他应收款 86.45 0.04%
存货 150,524.18 73.85%
其他流动资产 2,571.74 1.26%
流动资产合计 185,868.46 91.19%
投资性房地产 14,195.70 6.96%
固定资产 355.58 0.17%
在建工程 850.60 0.42%
长期待摊费用 489.56 0.24%
递延所得税资产 2,067.44 1.01%
非流动资产合计 17,958.89 8.81%
资产合计 203,827.35 100.00%
（1）房地产
截至本报告出具日，南桥公司拥有的房地产权证情况如下：
土地状况 房产状况
序 使用 宗地/土地
房地产权证号 权利 房地坐 地块地 土地 建筑面积 房产
号 权来 使用权面积
人 落 号 用途 （㎡） 类型
源 （㎡）
奉贤区
沪(2017)奉字 奉贤区金 研发 工
南桥 齐贤镇
1 不动产权第 海公路 出让 总部 108,159.70 226,771.94 厂、
公司 4 街坊
010274 号 6055 号 类 其他
47/4 丘
沪(2017)奉字 研发
南桥 奉贤区齐贤镇 4 街
2 不动产权第 出让 总部 57,233.90 / /
公司 坊 47/5 丘
010266 号 类
沪(2018)奉字
南桥 奉贤区齐贤镇 3 街 科研
3 不动产权第 出让 28,344.70 / /
公司 坊 4/7 丘 设计
013470 号
沪(2018)奉字
南桥 奉贤区齐贤镇 4 街 科研
4 不动产权第 出让 57,783.40 / /
公司 坊 47/9 丘 设计
017794 号
（2）商标
截至本报告出具日，南桥公司无自有商标。
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（3）计算机软件著作权
截至本报告出具日，南桥公司无计算机软件著作权。
2、主要负债状况
根据南桥公司经审计的财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，南桥公司总负债
为 121,788.11 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例
应付票据及应付账款 10,523.89 8.64%
预收款项 1,803.66 1.48%
应付职工薪酬 124.56 0.10%
应交税费 333.78 0.27%
其他应付款 47,621.90 39.10%
一年内到期的其他流动负债 32,975.00 27.08%
流动负债合计 93,382.79 76.68%
长期借款 27,830.32 22.85%
递延收益 575.00 0.47%
非流动负债合计 28,405.32 23.32%
负债合计 121,788.11 100.00%
3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况
截至本报告出具日，南桥公司的资产抵押、质押、担保或其他权利限制的
情形如下：
（1）抵押
序 是否设
证书编号 抵押原因 抵押权人 抵押期限
号 定抵押
以土地使用权以及该土地上建造 中国工商银行
的漕河泾科技绿洲南桥园区一期-1 股份有限公司 全部债权清偿
沪房地奉字 项目在建工程及将来形成的现房 上海市奉贤支 之日（借款期限
1 （2012）第 是 等一切地上抵押物为南桥公司 8.74 行及中国银行 为 2014 年 1 月
注
010933 号 亿元借款提供抵押担保 股份有限公司 27 日至 2019 年
（主合同为《固定资产银团贷款合 上海市奉贤支 12 月 31 日）
同》（26144000001）） 行
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序 是否设
证书编号 抵押原因 抵押权人 抵押期限
号 定抵押
以土地使用权为南桥公司 6,702 万 全部债权清偿
沪 2017 奉字 元借款提供抵押担保（主合同为 中国农业银行 之日（借款期限
2 不动产权第 是 《中国农业银行股份有限公司固 股份有限公司 为 2017 年 12
024106 号 定资产借款合同》 上海奉贤支行 月 20 日至 2032
（31010420170000218）） 年 12 月 19 日）
注：沪房地奉字（2012）第 010933 号系漕河泾科技绿洲南桥园区一期-1 项目土地使用
权证，漕河泾科技绿洲南桥园区一期-1 项目完工后于 2017 年取得换发的新的房地产权证，
证号为沪（2017）奉字不动产权第 010274 号。
4、对外担保情况
截至本报告出具日，南桥公司不存在对外担保事项。
（五）南桥公司最近两年一期的财务数据
南桥公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 203,827.35 168,304.21 183,419.32
负债合计 121,788.11 101,756.31 118,357.21
所有者权益合计 82,039.24 66,547.90 65,062.12
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,039.41 32,039.34 200.81
利润总额 -2,425.01 1,930.84 -6,006.87
净利润 -1,708.66 1,485.78 -4,504.21
（六）出资及合法存续情况分析
截至本报告出具日，南桥公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。
（七）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告出具日，南桥公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重
大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（八）最近三年资产评估情况
南桥公司最近三年未进行资产评估。
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（九）其他情况说明
1、注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
上海临港本次拟发行股份购买南桥公司 45%的股权，非控股权。但本次交
易前公司已持有南桥公司 55%股权，因此交易完成后，上市公司将直接及间接
持有南桥公司 100%的股权，上市公司拥有南桥公司控制权。
（2）注入股权是否符合转让条件
本次注入上市公司的资产为南桥公司 45%的股权，所涉及公司的公司章程
不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不
存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影
响其合法存续的情形。因此，本次注入上市公司的股权符合转让条件。
2、注入资产相关债务处理
截至本报告出具日，南桥公司正在执行的具有特殊条款的借款合同如下：
合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款
借款人应当确保不会通过单笔或多笔交易或
中国工商银行股
一系列交易出售、出租、出让、转让或以其
份有限公司上海
《固定资产银团贷 他方式处置其任何重大资产，除非获得了全
市奉贤支行及中 2014 年 1
款 合 同 》 体贷款人的同意
国银行股份有限 月 22 日
（26144000001） 借款人应当确保不会进行任何合并、分立、
公司上海市奉贤
被承包经营或类似安排，除非获得了全体贷
支行
款人的同意
借款人实施下列行为，应提前书面通知贷款
人，并经贷款人同意，贷款人可以参与实施：
实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、
《中国农业银行股
兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、
份有限公司流动资 中国农业银行股
2017 年 6 主要资产转让、重大对外投资、发行债券、
金借款合同》 份有限公司上海
月9日 大额融资、重大关联交易、申请停业整顿、
（ 31010120170000 奉贤支行
申请解散、申请破产等
977）
借款人发生以下事项时，应于事项发生 7 日
内书面通知贷款人：（1）隶属关系变更、高
层人事重大变动、组织结构重大调整
《中国农业银行股 中国农业银行股 借款人实施下列行为，应提前书面通知贷款
2017 年 6
份有限公司流动资 份有限公司上海 人，并经贷款人同意，贷款人可以参与实施：
月9日
金借款合同》 奉贤支行 实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、
180
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合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款
（ 31010120170000 兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、
997） 主要资产转让、重大对外投资、发行债券、
大额融资、重大关联交易、申请停业整顿、
申请解散、申请破产等
借款人发生以下事项时，应于事项发生 7 日
内书面通知贷款人：（1）隶属关系变更、高
层人事重大变动、组织结构重大调整
借款人实施下列行为，应提前书面通知贷款
人，并经贷款人同意：实施承包、租赁、股
《中国农业银行股 份制改造、联营、合并、兼并、并购、分立、
份有限公司固定资 中国农业银行股 减少注册资本、合资、主要资产转让、重大
2017 年 12
产借款合同》 份有限公司上海 对外投资、发行债券、申请停业整顿、申请
月 28 日
（31010420170000 奉贤支行 解散、申请破产等
218） 借款人发生以下事项时，应于事项发生 7 日
内书面通知贷款人：（1）隶属关系变更、高
层人事重大变动、组织结构重大调整
因此，天健置业及久垄投资本次转让其所持南桥公司 45%的股权应征得上述
银行的书面同意，截至本报告出具日，南桥公司已取得债权人中国工商银行股份
有限公司上海市奉贤支行、中国银行股份有限公司上海市奉贤支行及中国农业银
行股份有限公司上海奉贤支行的书面同意函，本次债务处理合法合规。
3、注入资产不涉及职工安置
本次注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继
续履行此前签署的劳动合同。
（十）南桥公司下属子公司基本情况
截至本报告出具日，南桥公司无直接控制的子公司。
（十一）报告披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本报告披露前十二个月，南桥公司不存在重大资产收购、出售等事
宜。
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五、双创公司 15%股权
（一）基本情况简介
公司名称 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司
成立日期 2006 年 8 月 10 日
法定代表人 张黎明
注册资本 3,500.00 万元人民币
注册地址 上海市闵行区新骏环路 189 号
主要办公地址 上海市闵行区新骏环路 245 号
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91310112791484215N
科技企业的培育，科技成果和产品展示，投资管理，从事微电子技
术、生物科技、通信技术、计算机软硬件、光机电一体化领域内的
主要经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，园区开发、建设、经
营和管理，房地产经营，自有房屋租赁，物业管理。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2006 年 8 月 10 日至 2036 年 8 月 9 日
（二）历史沿革
1、历史沿革情况
（1）2006 年 8 月，双创公司成立
2006 年 7 月 12 日，双创公司召开股东会会议并作出决议，同意设立双创公
司。双创公司由浦江公司、科创中心、上海创业投资有限公司、莘闵公司共同出
资设立，注册资本为 3,500.00 万元。其中，浦江公司以货币出资 1,400.00 万元，
占出资总额的 40.00%；科创中心以货币出资 1,050.00 万元，占出资总额的
30.00%；上海创业投资有限公司以货币出资 525.00 万元，占出资总额的 15.00%；
上海莘闵高新技术开发有限公司以货币出资 525.00 万元，占出资总额的 15.00%。
2006 年 8 月 4 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具“兴验内字（2006）
-5563 号”《验资报告》验明，截至 2006 年 8 月 3 日，双创公司已收到全体股东
缴纳的注册资本合计 3,500 万元，各股东均以货币出资。
2006 年 8 月 10 日，双创公司于上海市工商行政管理局闵行分局登记注册，
取得注册号为 310112000693431 的营业执照。
双创公司设立时的股权结构如下：
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股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浦江公司 1,400.00 40.00
科创中心 1,050.00 30.00
上海创业投资有限公司 525.00 15.00
莘闵公司 525.00 15.00
合计 3,500.00 100.00
（2）2009 年 7 月，第一次股权转让
2009 年 2 月 5 日，双创公司召开股东会会议并通过决议，同意原公司股东
上海创业投资有限公司将其所持双创公司 15%的股权以人民币 600.00 万元在上
海联交所公开挂牌出让。此次转让价格以截至 2008 年 9 月 30 日的评估情况为依
据，公司内部股东不放弃优先受让权。
上海市发展和改革委员会于 2004 年 11 月 10 日出具《关于对上海创业投资
有限公司产权交易综合授权的批复》（沪发改调（2004）038 号），同意对上海
创业投资有限公司的科技创业投资产权交易业务进行综合授权。
2009 年 3 月 27 日，原股东上海创业投资有限公司与浦江公司、科创中心签
署了《上海市产权交易合同》（编号：09020363）。
2009 年 4 月 3 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A 类）》0007134
号），对转让事宜进行了确认。
2009 年 7 月 24 日，双创公司就本次股权转让事宜于上海市工商局闵行分局
进行了变更登记。
本次股权转让后，双创公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浦江公司 1,645.00 47.00
科创中心 1,330.00 38.00
莘闵公司 525.00 15.00
合计 3,500.00 100.00
（3）2015 年 1 月，第二次股权转让
2014 年 10 月 20 日，双创公司召开股东会会议并通过决议，同意原公司股
东浦江公司将其所持双创公司 9%的股权，以公司截至 2013 年 12 月 31 日经审计
的净资产为依据，作价 366.20 万元协议转让给科创中心。
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2014 年 10 月 20 日，临港集团出具《关于同意上海漕河泾开发区创新创业
园发展有限公司部分股权协议转让的批复》，对该次股权转让事项进行了批复。
2014 年 11 月 24 日，双创公司股东浦江公司与科创中心签署了《上海市产
权交易合同》（编号：G016SH1002182）。
2014 年 12 月 16 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C 类）》
（0001227 号），对转让事宜进行了确认。
2015 年 1 月 26 日，上海市工商行政管理局闵行分局向双创公司核发了变更
后的《营业执照》。
本次股权转让后，双创公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
科创中心 1,645.00 47.00
浦江公司 1,330.00 38.00
莘闵公司 525.00 15.00
合计 3,500.00 100.00
（4）2016 年 5 月，第三次股权转让
2016 年 4 月 13 日，双创公司召开第九次股东会会议并通过决议，同意股东
科创中心将其所持双创公司 47%的股权协议转让给浦江公司。该次股权转让以双
创公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产值 56,064,305.88 元为依据，对应
47%股权的价格为 26,350,223.76 元。莘闵公司同意放弃此次转让所涉及的优先购
买权。股权转让后，科创中心不再持有双创公司股权。
2016 年 4 月 15 日，双创公司召开第十次股东会会议并通过决议，同意原股
东科创中心将其所持双创公司 47%的股权以人民币 26,350,223.76 元的价格协议
转让给浦江公司，并通过了公司章程修正案。
2016 年 4 月 20 日，临港集团出具《关于同意协议转让上海漕河泾开发区创
新创业园发展有限公司 47%股权的批复》，对该次股权转让事项进行了批复。
2016 年 5 月 5 日，科创中心与浦江公司签订《上海市产权交易合同》（编
号：G016SH1002182），科创中心将 47%的双创公司股权转让给浦江公司，并由
上海联合产权交易所出具产权交易凭证（0000620 号），对转让事宜进行了确认。
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国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年 5 月 18 日，双创公司就本次股权转让事宜于上海市工商局闵行分局
进行了变更登记。
本次股权转让后，双创公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浦江公司 2,975.00 85.00
莘闵公司 525.00 15.00
合计 3,500.00 100.00
（5）2016 年 12 月，第四次股权转让
2016 年 6 月 20 日，双创公司召开第十一次股东会会议并通过决议，同意原
股东浦江公司将其所持双创公司 85%的股权协议转让给上海临港。该次股权转让
以双创公司截至 2016 年 5 月 31 日经审计的净资产值 12,735.90 万元为依据，对
应 85%股权的价格为 10,825.51 万元。其他股东放弃优先受让权。
2016 年 12 月 23 日，浦江公司与上海临港签订《上海市产权交易合同》（编
号：G016SH1002288），浦江公司将 85%的双创公司股权作价 10,825.515 万元转
让给上海临港。
同日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A2 类）》（0001628 号），
对转让事宜进行了确认。
2016 年 12 月 30 日，双创公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让后，双创公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海临港 2,975.00 85.00
莘闵公司 525.00 15.00
合计 3,500.00 100.00
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2016 年 5 月股权转让
根据浦江公司内部重组方案，由科创中心将其所持双创公司 47%的股权协
议转让给浦江公司。
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根据国资发产权〔2014〕95 号第二条规定，由于漕总公司是国有控股企业，
浦江公司和科创中心均为其直接全资拥有的子企业，本次股权转让可依据最近
一期审计报告确认的净资产为基准确定转让价格。根据瑞华会计师事务所出具
的“瑞华沪专审字[2016]31170021 号”审计报告，该次股权转让以双创公司经审
定的 2015 年 12 月 31 日净资产额 56,064,305.88 元为依据，对应 47%股权的价格
为 26,350,223.76 元。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章
程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2016 年 12 月股权转让
根据上海临港重大资产重组方案，由浦江公司将其所持双创公司 85%的股
权协议转让给上海临港。
根据上海东洲资产评估有限公司 2016 年 7 月 20 日出具《企业价值评估报告
书》（沪东洲资评报字[2016]第 0567154 号），双创公司的全部权益价值为人民
币 127,358,966.01 元，对应 85%股权的价格为 10,825.51 万元。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章
程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告出具日，双创公司的股权控制结构如下图所示：
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据双创公司经审计的财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，双创公司总资产
为 6,928.50 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例
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项目 金额（单位：万元） 占总资产比例
货币资金 2,512.14 36.26%
应收票据及应收账款 81.98 1.18%
其他应收款 100.91 1.46%
流动资产合计 2,695.03 38.90%
投资性房地产 4,056.83 58.55%
固定资产 11.22 0.16%
长期摊销费用 158.76 2.29%
其他非流动资产 6.67 0.10%
非流动资产合计 4,233.47 61.10%
资产合计 6,928.50 100.00%
（1）房屋建筑物
截至本报告出具日，双创公司拥有的房地产权证情况如下：
土地状况 房产状况
序 房地产权证 土
使用 宗地/土地
号 号 权利 房地坐 地 建筑面积 房产
地块地号 权来 使用权面积
人 落 用 （㎡） 类型
源 （㎡）
途
闵行区浦
沪房地闵字
双创 新骏环路 江镇 143 工
1 (2008)第 出让 18,144.00 21,315.93 工厂
公司 189 号 街坊 2/6 业
046338 号
丘
（2）商标
截至本报告出具日，双创公司无自有商标，但被授权使用两项商标，具体如
下：
商标
序
所有 商标名称 商标图形 注册号 许可期限 许可类型
号
权人
2014 年 6 月 1 日
普通使用
1 漕河泾 3013726 至 2019 年 5 月
许可
漕总 31 日
公司 CAOHEJING 2014 年 6 月 1 日
普通使用
2 HIGH-TECH 3013720 至 2019 年 5 月
许可
PARK 及图 31 日
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根据 2014 年 6 月 1 日漕总公司与双创公司签订的《商标使用许可合同》，
漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）
出租”商品上的第 3013726 号“漕河泾”商标，许可上述公司无偿使用在 36 类“不
动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上。许可使用期限自 2014
年 6 月 1 日起至 2019 年 5 月 31 日止。合同期满，如需延长使用时间，由漕总公
司和上述公司另行续订商标使用许可合同。
根据 2014 年 6 月 1 日漕总公司与双创公司签订的《商标使用许可合同》，
漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）
出租”商品上的第 3013720 号“CAOHEJING HI-TECH PARK”及图商标，许可上
述公司无偿使用在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商
品上。许可使用期限自 2014 年 6 月 1 日起至 2019 年 5 月 31 日止。合同期满，
如需延长使用时间，由漕总公司和上述公司另行续订商标使用许可合同。
3013726 号注册商标应与 3013720 号注册商标组合使用，商标组合标识为：
另外，根据漕总公司出具的相关承诺，在上述商标许可合同到期后，漕总
公司将继续授权公司无偿使用上述两项商标并以同等条件续签商标许可合同，
直至临港集团不再作为上海临港的实际控制人。
（3）计算机软件著作权
截至本报告出具日，双创公司拥有的计算机软件著作权共计 6 项，该等计算
机软件著作权的具体情况如下表所示：
序 首次发表
软件名称 登记号 证书号 著作权人 证书核发日
号 日
漕河泾双创园
软著登字第 2009 年 9 2010 年 7 月
1 联络员管理软 2010SR036332 双创公司
0224605 号 月 25 日 22 日
件 V1.0
漕河泾双创园
软著登字第 2009 年 9 2010 年 7 月
2 孵化信息平台 2010SR036476 双创公司
0224749 号 月 25 日 23 日
软件 V1.0
188
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 首次发表
软件名称 登记号 证书号 著作权人 证书核发日
号 日
漕河泾双创园
软著登字第 2009 年 4 2010 年 3 月
3 企业信息管理 2010SR010512 双创公司
0198785 号 月5日 9日
软件 V1.0
漕河泾双创园
软著登字第 2009 年 4 2010 年 12 月
4 客户服务管理 2010SR074005 双创公司
0262278 号 月5日 29 日
软件 V1.0
漕河泾双创园
软著登字第 2009 年 5 2010 年 3 月
5 企业信息统计 2010SR010514 双创公司
0198787 号 月 25 日 9日
分析软件 V1.0
漕河泾双创园
软著登字第 2009 年 4 2010 年 3 月
6 企业信息上报 2010SR010567 双创公司
0198840 号 月 29 日 10 日
软件 V1.0
（4）域名
序号 域名名称 注册人 域名服务器 期限
ns1.yovole.com
1 Caohejingnet 双创公司 2007.7.24-2023.7.24
ns.yovole.com
2、主要负债状况
根据双创公司经审计的财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，双创公司总负债
为 429.78 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例
预收款项 3.55 0.82%
应付职工薪酬 45.17 10.51%
应交税费 24.45 5.69%
其他应付款 353.30 82.20%
流动负债合计 426.47 99.23%
递延收益 3.31 0.77%
非流动负债合计 3.31 0.77%
负债合计 429.78 100.00%
3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况
截至本报告出具日，双创公司的资产无抵押、质押、担保或其他权利限制的
情形。
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国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、对外担保情况
截至本报告出具日，双创公司不存在对外担保事项。
（五）双创公司最近两年一期的财务数据
双创公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 6,928.50 6,846.68 6,341.63
负债合计 429.78 494.75 408.92
所有者权益合计 6,498.72 6,351.93 5,932.71
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 571.91 1,237.63 1,300.79
利润总额 195.72 561.77 448.41
净利润 146.79 419.22 326.28
（六）出资及合法存续情况分析
截至本报告出具日，双创公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。
（七）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告出具日，双创公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重
大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（八）最近三年资产评估情况
最近三年，双创公司因参与上海临港 2016 年重大资产重组进行过一次资产
评估。该次交易中，上海临港以 10,825.51 万元的交易作价收购浦江公司持有的
双创公司 85%的股权。
2016 年 7 月 20 日，上海东洲资产评估有限公司出具《企业价值评估报告书》
（东洲评报字[2016]第 0567154 号），对双创公司股权予以评估。该评估报告采
用收益现值法和资产基础法评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。
经评估，截至 2016 年 5 月 31 日，双创公司的全部权益价值为人民币 12,735.90
万元，比审计后账面净资产增值 122.51%。
190
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（九）其他情况说明
1、注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
上海临港本次拟发行股份购买双创公司 15%的股权，非控股权。但本次交易
前公司已持有双创公司 85%股权，因此交易完成后，上市公司将直接持有双创公
司 100%的股权，上市公司拥有双创公司控制权。
（2）注入股权是否符合转让条件
本次注入上市公司的资产为双创公司 15%的股权，所涉及公司的公司章程
不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不
存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影
响其合法存续的情形。因此，本次注入上市公司的股权符合转让条件。
2、注入资产相关债务处理
截至本报告出具日，双创公司不涉及需履行通知程序或取得其同意函的相关
债务。
3、注入资产不涉及职工安置
本次注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继
续履行此前签署的劳动合同。
（十）双创公司下属子公司基本情况
截至本报告出具日，双创公司无直接控制的子公司。
（十一）报告披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本报告披露前十二个月，双创公司不存在重大资产收购、出售等事宜。
六、华万公司 55%股权
（一）基本情况简介
公司名称 华万国际物流（上海）有限公司
191
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成立日期 2009 年 11 月 19 日
法定代表人 朱德才
注册资本 5,000.00 万元人民币
注册地址 上海市奉贤区金海公路 5885 号 3018 室
主要办公地址 上海市奉贤区金海公路 5885 号 3 号楼
公司类型 有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码 91310120697245509J
海上国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，公路国际货物运
输代理，水上国际货物运输代理，接受委托代办：订舱、仓储、集
装箱拼装拆箱、报关、报检、保险、交付运费、结算、交付杂费，
物流装备信息咨询，服装、鞋帽、化妆品、钟表、眼镜（除隐形眼
主要经营范围
镜）、日用百货批发、零售，物业管理，企业管理咨询，餐饮企业
管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），房地产开发经
营。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
营业期限 2009 年 11 月 19 日至 2019 年 11 月 18 日
（二）历史沿革
1、历史沿革情况
（1）2009 年 11 月，公司成立
华万公司前身为上海华万国际物流有限公司。上海华万国际物流有限公司由
华民置业和上海天万国际物流有限公司共同发起设立，注册资本 3,000.00 万元。
其中，上海华民置业发展有限公司与上海天万国际物流有限公司分别以货币出资
1,500.00 万元，占出资总额的 50%。
2009 年 11 月 18 日，上海华诚会计师事务所出具“沪华会验字（2009）第
1631 号”《验资报告》验明，截至 2009 年 11 月 18 日，华万公司已收到全体股
东缴纳的注册资本合计 3,000 万元。
2009 年 11 月 19 日，上海华万国际物流有限公司于上海市工商局奉贤分局
进行了设立登记。上海华万国际物流有限公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
华民置业 1,500.00 50.00
上海天万国际物流有限公司 1,500.00 50.00
合计 3,000.00 100.00
2010 年 8 月 18 日，上海市工商局向华万公司核发“沪工商注名预核字第
192
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
01201008180035 号”《企业名称变更预先核准通知书》，就公司变更名称“华万
国际物流（上海）有限公司”进行预先核准。2010 年 9 月 9 日，上海华万国际
物流有限公司正式更名为“华万国际物流（上海）有限公司”。
（2）2011 年 9 月，第一次增资
2011 年 8 月 12 日，华万公司召开临时股东大会并通过决议，同意公司注册
资本由 3,000.00 万元增至 5,000.00 万元，其中华民置业以货币增资 250.00 万元，
增加后的出资额为 1,750.00 万元，占出资比例的 35%；上海天万国际物流有限公
司以货币增资 1,750.00 万元，增加后的出资额为 3,250.00 万元，占出资比例的
65%。
2011 年 9 月 7 日，上海四达会计事务所有限公司出具“四达会师报字（2011）
第 0975 号”《验资报告》验明，截至 2011 年 9 月 2 日，华万公司已收到全体股
东缴纳的新增实收资本人民币 2,000 万元，其中新增注册资本人民币 2,000 万元。
2011 年 9 月 14 日，华万公司就上述增资事项于上海市工商局奉贤分局办理
了工商变更登记。本次增资后，华万公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
华民置业 1,750.00 35.00
上海天万国际物流有限公司 3,250.00 65.00
合计 5,000.00 100.00
（3）2014 年 3 月，第一次股权转让
2014 年 3 月 15 日，华万公司召开临时股东会会议并通过决议，同意原股东
上海天万国际物流有限公司将其所持华万公司 65%的股权以 3,250.00 万元转让
给上海华民生物科技有限公司，其他股东放弃优先购买权。同日，上海天万国际
物流有限公司与上海华民生物科技有限公司签订《股权转让协议》。
2014 年 3 月 27 日，华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局
办理了工商变更登记。本次股权转让后，华万公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
华民置业 1,750.00 35.00
上海华民生物科技有限公司 3,250.00 65.00
合计 5,000.00 100.00
193
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）2014 年 6 月，第二次股权转让
2014 年 5 月 25 日，华万公司召开临时股东会会议并通过决议，同意原股东
上海华民生物科技有限公司将其所持华万公司 65%的股权以 3,250.00 万元转让
给姜德宝，其他股东放弃优先购买权。同日，上海华民生物科技有限公司与姜德
宝签订《股权转让协议》。
2014 年 6 月 5 日，华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局
办理了工商变更登记。本次股权转让后，华万公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
华民置业 1,750.00 35.00
姜德宝 3,250.00 65.00
合计 5,000.00 100.00
（5）2014 年 7 月，第三次股权转让
2014 年 7 月 7 日，华万公司召开临时股东会会议并通过决议，同意原股东
姜德宝将其所持华万公司 20%的股权以人民币 1,000.00 万元转让给上海华民建
设发展有限公司，其他股东放弃优先购买权。同日，姜德宝与上海华民建设发展
有限公司签订《股权转让协议》。
2014 年 7 月 15 日，华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局
办理了工商变更登记。本次股权转让后，华万公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
华民置业 1,750.00 35.00
姜德宝 2,250.00 45.00
上海华民建设发展有限公司 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 100.00
（6）2015 年 1 月，第四次股权转让
2015 年 1 月 12 日，华万公司召开临时股东会会议并通过决议，同意原股东
华民置业将其所持华万公司 8%的股权以人民币 400.00 万元转让给蓝勤投资，其
他股东放弃优先购买权；原股东上海华民建设发展有限公司将其所持华万公司
12%的股权以人民币 600.00 万元转让给蓝勤投资，其他股东放弃优先购买权。同
日，华民置业、上海华民建设发展有限公司与蓝勤投资签订《股权转让协议》。
194
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2015 年 1 月 15 日，华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局
办理了工商变更登记。本次股权转让后，华万公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
华民置业 1,350.00 27.00
姜德宝 2,250.00 45.00
上海华民建设发展有限公司 400.00 8.00
蓝勤投资 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 100.00
（7）2015 年 1 月，第五次股权转让
2015 年 1 月 22 日，华万公司召开临时股东会会议并通过决议，同意原股东
上海华民建设发展有限公司将其所持华万公司 8%的股权以人民币 400.00 万元转
让给久垄投资，其他股东放弃优先购买权。同日，上海华民建设发展有限公司与
久垄投资签订《股权转让协议》。
2015 年 1 月 30 日，华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局
办理了工商变更登记。本次股权转让后，华万公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
华民置业 1,350.00 27.00
姜德宝 2,250.00 45.00
久垄投资 400.00 8.00
蓝勤投资 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 100.00
（8）2015 年 7 月，第六次股权转让
2015 年 5 月 14 日，原股东姜德宝与临港投资签订《上海市产权交易合同》
（合同编号：Q015SH1012879）。该次股权转让以华万公司截至 2014 年 12 月
31 日的评估值 24,169.09 万元为依据，对应 45%股权的价格为 10,876.09 万元，
交易作价为 10,863.00 万元。
2015 年 5 月 15 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C 类）》0001413
号），对转让事宜进行了确认。
2015 年 7 月 30 日，华万公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本
次股权转让后，华万公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
195
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
临港投资 2,250.00 45.00
华民置业 1,350.00 27.00
久垄投资 400.00 8.00
蓝勤投资 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 100.00
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2015 年 1 月，股权转让
2015 年 1 月 12 日，华万公司召开临时股东会会议并通过决议，同意原股东
华民置业将其所持华万公司 8%的股权以人民币 400.00 万元转让给蓝勤投资；原
股东上海华民建设发展有限公司将其所持华万公司 12%的股权以人民币 600.00
万元转让给蓝勤投资。2015 年 1 月 15 日，华万公司就上述股权转让事项于上海
市工商局奉贤分局办理了工商变更登记。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章
程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2015 年 1 月，股权转让
2015 年 1 月 22 日，华万公司召开临时股东会会议并通过决议，同意原股东
上海华民建设发展有限公司将其所持华万公司 8%的股权以人民币 400.00 万元转
让给久垄投资。2015 年 1 月 30 日，华万公司就上述股权转让事项于上海市工商
局奉贤分局办理了工商变更登记。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）2015 年 7 月，股权转让
2015 年 5 月 15 日，原股东姜德宝与临港投资签订《上海市产权交易合同》。
该次股权转让以华万公司截至 2014 年 12 月 31 日的评估值 24,169.09 万元为依据，
对应 45%股权的价格为 10,876.09 万元，交易作价为 10,863.00 万元。2015 年 7
月 30 日，华万公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
196
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告出具日，华万公司的股权控制结构如下图所示：
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据华万公司经审计的财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，华万公司总资产
为 18,894.52 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产
货币资金 2,843.08 15.05%
应收票据及应收账款 2,276.93 12.05%
预付款项 20.00 0.11%
其他应收款 5.71 0.03%
存货 13,423.53 71.04%
其他流动资产 3.27 0.02%
流动资产合计 18,572.52 98.30%
固定资产 37.81 0.20%
递延所得税资产 284.19 1.50%
非流动资产合计 322.00 1.70%
资产合计 18,894.52 100.00%
（1）房地产
截至本报告出具日，华万公司拥有的房地产权证情况如下：
序 房地产权证 土地状况 房产状况
197
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
号 号 使用 宗地/土地
权利 房地坐 地块地 土地 建筑面积 房屋
权来 使用权面积
人 落 号 用途 （㎡） 类型
源 （㎡）
奉贤区
沪(2018)奉 奉贤区岚
华万 齐贤镇
1 字不动产权 丰路 850 出让 工业 85,287.20 26,149.24 工厂
公司 5 街坊
第 012992 号 弄
10/18 丘
（2）商标
截至本报告出具日，华万公司无自有商标。
（3）计算机软件著作权
截至本报告出具日，华万公司无计算机软件著作权。
2、主要负债状况
根据华万公司经审计的财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，华万公司总负债
为 11,727.73 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例
应付票据及应付账款 1,189.39 10.14%
应付职工薪酬 8.65 0.07%
应交税费 489.34 4.17%
其他应付款 1,220.69 10.41%
流动负债合计 2,908.07 24.80%
长期借款 8,819.67 75.20%
非流动负债合计 8,819.67 75.20%
负债合计 11,727.73 100.00%
3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况
截至本报告出具日，华万公司的资产抵押、质押、担保或其他权利限制的情
形如下：
（1）抵押
序 是否设
证书编号 抵押原因 抵押权人 抵押期限
号 定抵押
沪房地奉字 以房产为华万公司 1.4 中国工商 全部债权清偿之
1 是
（2011）第 亿元借款提供抵押担保 银行股份 日（借款期限为
198
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 是否设
证书编号 抵押原因 抵押权人 抵押期限
号 定抵押
注
008061 （主合同为《固定资金 有限公司 2016 年 4 月 26 日
借款合同》 上海市奉 至 2022 年 4 月 25
（26152000006）） 贤支行 日）
注：沪房地奉字（2011）第 008061 系南桥欣创园一期项目土地使用权证，南桥欣创园
一期项目完工后于 2018 年取得换发的新的房地产权证，证号为沪（2018）奉字不动产权第
012992 号。
4、对外担保情况
截至本报告出具日，华万公司不存在对外担保事项。
（五）华万公司最近两年一期的财务数据
华万公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 18,894.52 19,401.68 19,497.89
负债合计 11,727.73 13,080.20 15,340.42
所有者权益合计 7,166.79 6,321.48 4,157.47
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 4,337.01 12,744.63 -
利润总额 1,131.21 2,936.10 -39.65
净利润 845.31 2,164.02 -35.38
（六）出资及合法存续情况分析
截至本报告出具日，华万公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。
（七）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告出具日，华万公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重
大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（八）最近三年资产评估情况
最近三年，华万公司因股权转让进行过一次资产评估。该次交易中，原股东
姜德宝以华万公司截至 2014 年 12 月 31 日的评估值 24,169.09 万元为依据（对应
45%股权的价格为 10,876.09 万元），将华万公司 45%股权作价 10,863.00 万元转
199
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
让给上海临港经济发展集团投资管理有限公司。
2015 年，根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2015]第 0018
号评估报告，华万公司截至 2014 年 12 月 31 日的全部权益评估值为 24,169.09
万元，截至 2014 年 12 月 31 日华万公司净资产账面值为 4,253.08 万元，评估增
值率为 468.27%。
（九）其他情况说明
1、注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
上海临港本次拟发行股份购买华万公司 55%的股权，为控股权。
（2）注入股权是否符合转让条件
本次注入上市公司的资产为华万公司 55%的股权，所涉及公司的公司章程不
存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在
影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合
法存续的情形。因此，本次注入上市公司的股权符合转让条件。
2、注入资产相关债务处理
截至本报告出具日，华万公司正在执行的具有特殊条款的借款合同如下：
合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款
进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、
重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增
《固定资金 中国工商银 加债务融资以及其他可能对贷款人权益造成不
借款合同》 行股份有限 2016 年 4 利影响的行动时，事先征得贷款人书面同意或就
（ 261520000 公司上海市 月 26 日 贷款人债权的实现作出令贷款人满意的安排方
06） 奉贤支行 可进行
发生以下情形时，及时通知贷款人：（1）公司章
程、经营范围、注册资本、法定代表人变更；
交通银行上 借款人有下列任一事项时，应当至少提前 30 天
《公司客户
海临港新城 书面通知委托人和贷款人，并且，在清偿本合同
委托贷款合
支行（债权人 2017 年 9 项下贷款本息或提供委托人认可的还款方案及
同》
为上海临港 月7日 担保前不应采取行动：（2）经营体制或产权组织
（Z17080R1
经济发展集 形式发生或可能发生重大变化，包括但不限于实
5635953）
团资产管理 施承包、租赁、联营、公司制改造、股份合作制
200
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合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款
有限公司） 改造、企业出售、合并（兼并）、合资（合作）、
分立、设立子公司、产权转让、减资等
借款人应当在下列事项发生或可能发生之日起
七日内书面通知委托人和贷款人： 1）修改章程，
变更企业名称、法定代表人（负责人）、住所、
通讯地址或营业范围等工商登记事项，作出对财
务、人事有重大影响的决定
因此，上海华民置业发展有限公司、上海久垄投资管理有限公司及上海蓝勤
投资有限公司本次转让其所持华万公司合计 55%的股权应征得债权人中国工商
银行股份有限公司上海市奉贤支行及上海临港经济发展集团资产管理有限公司
的书面同意。截至本报告出具日，华万公司已取得上述债权人的书面同意函，本
次债务处理合法合规。
3、注入资产不涉及职工安置
本次注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继
续履行此前签署的劳动合同。
（十）华万公司下属子公司基本情况
截至本报告出具日，华万公司无直接控制的子公司。
（十一）报告披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本报告披露前十二个月，华万公司不存在重大资产收购、出售等事宜。
201
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第五章 发行股份情况
一、发行股份购买资产具体情况
（一）发行价格及定价原则
1、股份发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次上市公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业（园区开发行业）
上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司）截至 2018 年 6
月 30 日的估值的比较，具体情况如下：
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
600604.SH 市北高新 35.64 1.51
600639.SH 浦东金桥 18.85 1.56
600648.SH 外高桥 20.46 2.02
600658.SH 电子城 9.84 0.93
600663.SH 陆家嘴 15.77 3.55
600895.SH 张江高科 37.36 2.06
600064.SH 南京高科 8.82 0.87
600736.SH 苏州高新 11.26 0.92
中值 17.31 1.54
均值 19.75 1.68
上海临港定价基准日前 120 日 A 股交易
注 59.22 3.77
均价的 90%=21.91 元/股 3
上海临港定价基准日前 60 日 A 股交易均
注 60.46 3.85
价的 90%=22.37 元/股 3
上海临港定价基准日前 20 日 A 股交易均
注 55.89 3.56
价的 90%=20.68 元/股 3
注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月业绩）；
注 2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率；
注 3：相关价格均已就上市公司 2017 年度利润分配情况进行相应调整。
与同行业可比 A 股上市公司比较，上海临港估值相对较高。在充分考虑上
市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对
方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用
202
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定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考
价 90%作为发行价格的基础。在考虑上海临港 2017 年利润分配的影响后，本次
发行股份购买资产的发行价格调整为 20.68 元/股。
2、股份发行价格调整机制
本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影
响，拟引入发行价格调整方案如下：
1）调整对象
上海临港本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2）可调价期间
自上海临港股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监
会核准本次交易前。
3）价格调整方案的生效条件
上海临港董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。
4）触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
A. 向下调价触发条件
a. 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 3,044.16 点）跌幅达到或超过 10%，且上
海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）的跌
幅达到或超过 10%；
b. 上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
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国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易日（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 6,759.82 点）跌幅达到或超过 10%，
且上海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）
的跌幅达到或超过 10%。
B. 向上调价触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
a. 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 3,044.16 点）涨幅达到或超过 10%，且上
海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）的涨
幅达到或超过 10%；
b. 上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 6,759.82 点）涨幅达到或超过 10%，
且上海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）
的涨幅达到或超过 10%。
5）调价基准日
满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整
的，调价基准日为调价触发条件之成就日。
6）发行价格调整
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价
触发条件成就日后 20 工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国
资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基
础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的 90％。
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上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发
行价格进行调整（除权除息调整除外）。
7）发行股份数量调整
本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份
数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格*股份支付比例÷调整后的发行价
格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格
调整以后，上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进
行复核。
在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调
整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公
告日至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（三）发行股份数量及占发行后总股本的比例
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金
方式支付对价 279,338.30 万元，以股份方式支付对价 1,610,614.99 万元，股份发
行价格为 20.68 元/股，发行股份数为 778,827,370 股。上海临港拟购买的资产折
股数不足一股的部分，由交易对方以现金补足。
上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
单位：万元
序 标的资产对 股份对价数
交易对方 对应标的资产 现金对价 股份对价
号 价 量（股）
合资公司 65%股权、高科
1,812,883.51 271,932.53 1,540,950.98 745,140,709
1 漕总公司 技园公司 100%股权
科技绿洲公司 10%股权 7,405.77 7,405.77 - -
2 天健置业 南桥公司 40%股权 47,416.35 - 47,416.35 22,928,602
南桥公司 5%股权、华万
3 久垄投资 7,988.50 - 7,988.50 3,862,911
公司 8%股权
4 莘闵公司 双创公司 15%股权 2,148.12 - 2,148.12 1,038,743
205
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序 标的资产对 股份对价数
交易对方 对应标的资产 现金对价 股份对价
号 价 量（股）
5 华民置业 华万公司 27%股权 6,957.41 - 6,957.41 3,364,318
6 蓝勤投资 华万公司 20%股权 5,153.64 - 5,153.64 2,492,087
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量及占发行后总股本比例如下：
本次发行股份购买资
本次发行股份购买资
项目 发行前（股） 发行后（股） 产的发行股份数量占
产的发行股份（股）
发行后总股本的比例
总股本 1,119,919,277 778,827,370 1,898,746,647 41.02%
（四）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（五）本次发行股份锁定期
根据《重大资产重组协议》以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次
认购的上市公司股票锁定期安排如下：
（1）漕总公司因本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份登记在漕总
公司名下之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上海临港股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，漕总公司持有上海临港股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交
易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让
漕总公司在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而
增加的上海临港之股份，漕总公司亦遵守上述发行股份限售期安排。
（2）莘闵公司、华民置业、蓝勤投资因本次重组而取得的上海临港股份，
自该等股份登记在莘闵公司、华民置业、蓝勤投资名下之日起 12 个月内不得转
让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
206
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
前，不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、
转增股本等原因而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上述发行股份限
售期安排。
（3）若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份时，持有标的资产的
时间尚不足 12 个月，则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让；若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股
份时，持有标的资产的时间已超过 12 个月，则天健置业通过本次交易取得的上
海临港股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（4）久垄投资因将持有的华万公司 8%股权参与本次重组而取得的上海临港
股份，自该等股份登记在久垄投资名下之日起 12 个月内不得转让。如本次交易
因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让相
关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因
而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。
若久垄投资通过出售南桥公司 5%股权而取得上海临港股份时，持有南桥公
司股权的时间尚不足 12 个月，则其通过出售南桥公司 5%股权取得的上海临港股
份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若久垄投资通过出售南桥公司 5%
股权取得上海临港股份时，持有南桥公司股权的时间已超过 12 个月，则其通过
出售南桥公司 5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让。
二、本次募集配套资金情况
上海临港拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过 10 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金不超过 600,000 万元，募集资金规模不超过本
次拟注入资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公
司总股本的 20%。
（一）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括普洛斯、建工投资、东久投资
207
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在内的不超过 10 名特定投资者。除普洛斯、建工投资、东久投资外，其他发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人等。基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
普洛斯、建工投资、东久投资之外的其他发行对象，将待本次重组取得中国
证监会发行核准文件后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授
权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文
件的规定及投资者申购报价情况确定。
（二）发行股份价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量），且不低于上海临港经审计的最近一期末每股净资产。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准
后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾
问及主承销商协商确定。
普洛斯、建工投资、东久投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受
市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（三）发行数量
本次募集配套资金总规模不超过 600,000.00 万元，募集配套资金的股份发行
数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%（即 22,398.39 万股），在该发行范
围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾
问及主承销商协商确定最终的发行数量。其中，普洛斯拟认购不超过 2,500 万股
208
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
且认购金额不超过 5 亿元；建工投资拟认购不低于 2,230 万股；东久投资拟认购
1,000 万股。
若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
（四）发行种类及面值
本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
面值为人民币 1.00 元。
（五）发行股份限售期安排
普洛斯、建工投资、东久投资认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发
行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。其他发行对象认购本次非公开发行
的股份，自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不上市交易或转让。
三、本次募集配套资金的用途及必要性
（一）本次募集配套资金总额及用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，上海临港拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集不超
过 600,000 万元的配套资金。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董
事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。本次募集配套资金具体用途如
下：
序 投资总额 募集资金计划使 募集资金使
募集资金用途 实施主体
号 （万元） 用金额（万元） 用比例
1 支付本次交易现金对价 上海临港 - 279,338 46.56%
2 科技绿洲四期项目 196,993.23 120,000 20.00%
高科技园
3 科技绿洲五期项目 250,398.40 140,000 23.33%
公司
4 科技绿洲六期项目 365,876.65 20,662 3.44%
5 南桥欣创园二三期 华万公司 77,298.08 40,000 6.67%
合计 600,000 100.00%
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（二）本次募集配套资金的合理性
1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定及证监会 2018
年 10 月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
与解答》（2018 年修订），上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合
绩效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过拟注入资产交易价格的
100%。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该
等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。同时，根据《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股
票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%。本次交易配套融资
额 600,000 万元，不超过本次发行股份购买资产之拟注入资产交易价格的 100%，
配套融资发行股份数量不超过重组前上市公司总股本的 20%。
2、本次募集配套资金用途符合现行政策
本次交易所募集的配套资金用于支付本次交易现金对价以及拟注入资产在
建项目，符合证监会 2018 年 10 月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》（2018 年修订）的相关规定。
3、本次募集配套资金符合上市公司未来业务规划
上市公司拟通过本次募集配套资金投向科技绿洲四期项目、科技绿洲五期项
目、科技绿洲六期项目、南桥欣创园二三期项目，将在有效推进标的公司园区的
产业布局、产业升级的同时，进一步提升上市公司及拟注入资产的行业地位。
（三）募集配套资金投资项目分析
1、科技绿洲四期项目
（1）项目概况及必要性
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项目名称：科技绿洲四期项目
项目实施主体：高科技园公司
土地面积：79,853.60 平方米
规划建筑面积：173,063.74 平方米
项目类型：科技产业园区
项目总投资：196,993.23 万元
本项目位于上海市闵行区虹桥镇 925 街坊 1/3 丘，其东为莲花路；南为科技
绿洲五、六期项目，再往南为漕宝路；西为科技绿洲五、六期项目，再往西为合
川路；北为田林路。项目所在地位于上海市闵行区，属于上海漕河泾新兴技术开
发区的核心区域，是实现园区发展服务化、产城融合生态化的重要载体。本项目
占地面积为 79,853.60 平方米，建设规模 173,063.74 平方米，其中地上总建筑面
积约 115,003.74 平方米，地下总建筑面积为 58,060.00 平方米。本项目拟建地上
2 栋 11 层高层建筑、6 栋 5 层多层建筑（含垃圾房）及地下室。
从产业发展趋势、园区功能使命、公司战略任务和市场需求等几方面来看，
科技绿洲四期项目具有较强的必要性。
1）发展科技服务业是上海建设全球科创中心、增强城市发展动力的必然选
择。根据中央指示，未来上海将以创新作为发展的最关键动力，将建设全球科技
创新中心作为最重要的关键目标之一。这一发展要求为漕河泾战略性新兴产业、
高新技术产业提供了新一轮的发展契机，同时给漕河泾园区集聚创新要素、完善
创新环境提出了更高要求。因此，漕河泾园区发展战略将园区使命定位为科学服
务示范区，大力发展科技服务业，是开发区作为上海科创中心重要承载区建设的
重要组成部分。
2）建设标准化的科技创新服务体系。漕河泾园区紧紧围绕“企业需求、人
的需求”，大力发展科技人才、创新创业孵化、知识产权、中小企业科技金融、
专项资金扶持、高新企业认证、风险投资、产业投资等科技服务支撑项目，打造
完善的科技创新服务链条，提升漕河泾科创中心服务能力。厘清科技创新服务内
211
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
涵外延，总结经验，形成可示范、可推广的科技创新服务标准体系，为科技企业
发展提供有效支撑，打造适合科技企业发展的创新创业生态系统。科技绿洲四期
项目作为体系中的一环，将更好地承担园区功能使命。
3）依据漕河泾园区战略规划要求，漕河泾园区将重点推动园区产业布局和
升级，发展科技服务业是园区产业布局和升级的重要基础和组成。科技绿洲四期
项目对战略规划任务的实现具有必要性。
4）根据公开数据，2017 年，我国科技服务业营业收入同比增长 15.1%，保
持较快发展。根据漕河泾园区“十三五”发展目标，园区服务收入占营收比重拟
从 2015 年的 65.7%提升至 2020 年的 75%，其中科技服务业的增长为重点。近年
来，漕河泾园区大力引进具有全球影响力的科技创新企业，积极引进跨国公司研
发中心、外资研发机构、国家级企业技术中心、国家重点实验室和工程中心等高
端创新主体。随着雅培、默沙东、费森尤斯、伟世通等世界 500 强企业的研发中
心落地园区，客户的厂房需求持续增加，而现有供应已趋于饱和，亟需新建科技
创新载体项目。
（2）项目实施的可行性
从政策导向、产业基础、战略合作伙伴资源、公司实力等几方面来看，科技
绿洲四期项目具有较强的实施可行性。
1）国务院在 2014 发布的《关于加快科技服务业发展的若干意见》中首次对
科技服务业发展作出全面部署，提出“2020 年基本形成覆盖科技创新全链条的
科技服务体系，科技服务业产业规模达到 8 万亿元”的目标，科技服务行业在我
国的发展即将步入高速成长期。漕河泾园区致力于聚集科技创新服务的各类市
场、政府主体，营造科技中介服务机构汇聚、科技服务业高度发达的环境，打造
辐射上海乃至长三角的科技创新服务平台。
2）作为上海高新技术产业开发区，漕河泾园区具备良好的产业基础，园区
已经集聚了一批跨国公司地区总部和研发、技术、管理、采购、销售、营运、结
算中心等项目，打造了总部经济平台、研发设计平台、创新孵化平台、综合服务
平台，推动高新技术产业和高附加值服务业并举发展。园区将重点加强市场引导，
212
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
引进促成各类技术成果和知识产品交易的检测、认证、评估、担保、质押等科技
中介机构，搭建协同创新的“产学研用”平台、创新资源共享平台和中试平台。
项目依托漕河泾园区科技服务业高度集聚基础，能充分发挥漕河泾园区在创新创
业、科技金融、人才服务、商业配套、物业服务、生态环境等方面的园区综合服
务优势，进一步集聚创新主体、领军人才和创投资本，形成上海科创中心重要的
资源高地，进而打造更加完善的科技服务生态。
3）漕河泾园区可以借助自身积累的以及临港集团提供的丰富的战略合作伙
伴资源，选择相关产业战略合作伙伴，推动地区总部和研发、技术、管理、采购、
销售、营运、结算中心等项目引进，形成产业链上下游集聚，实现项目楼宇租售。
4）项目建设单位高科技园公司在园区开发、产业发展方面具有丰富的实践
经验和实力，拥有发展科技服务业的招商资源和园区开发品牌实力，具备衔接政
府和企业需求、服务政府、服务企业的管理实力和资格，有能力有实力开发建设
好科技绿洲四期项目。
（3）项目投资估算
序号 工程项目 费用合计（万元） 占总投资比例
1 土地成本 55,177.06 28.01%
2 房屋建造成本 128,560.00 65.26%
3 其他费用 1,384.00 0.70%
4 资本化利息 11,872.17 6.03%
5 建设总投资 196,993.23 100.00%
本项目已于 2018 年 3 月开工，预计 2020 年 9 月竣工。计划总投资额为
196,993.23 万元，拟使用募集资金 12.00 亿元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济评价
内容 指标
租售面积（平方米） 112,625.74
营业收入（万元） 802,417.05
总投资（万元） 297,566.94
净利润（万元） 215,143.58
213
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
内容 指标
内部收益率（%） 15.61
2、科技绿洲五期项目
（1）项目概况及必要性
项目名称：科技绿洲五期项目
项目实施主体：高科技园公司
土地面积：123,471.90 平方米
规划建筑面积：181,809.06 平方米
项目类型：科技产业园区
项目总投资：250,398.40 万元
项目位于上海市闵行区虹桥镇 925 街坊 1/3 丘，北临田林路，西侧、南侧为
规划园区道路，东靠莲花路。项目所在地位于上海市闵行区，属于上海漕河泾新
兴技术开发区的核心区域，是实现园区发展服务化、产城融合生态化的重要载体。
本项目占地面积为 123,471.90 平方米，总建筑面积约 181,809.06 平方米，其中地
上总建筑面积约 122,430.06 平方米，地下总建筑面积为 59,379.00 平方米。本项
目拟建地上 1 栋 6 层高层建筑、5 栋 5 层多层建筑、7 栋 4 层多层建筑及地下室。
科技绿洲五期项目实施的必要性，请参见本报告“第五章 发行股份情况”
之“本次募集配套资金的用途及必要性”之“（三）募集配套资金投资项目分析”
之“1、科技绿洲四期项目”之“（1）项目概况及必要性”。
（2）项目实施的可行性
科技绿洲五期项目实施的必要性，请参见本报告“第五章 发行股份情况”
之“本次募集配套资金的用途及必要性”之“（三）募集配套资金投资项目分析”
之“1、科技绿洲四期项目”之“（2）项目实施的可行性”。
（3）项目投资估算
序号 工程项目 费用合计（万元） 占总投资比例
214
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 工程项目 费用合计（万元） 占总投资比例
1 土地成本 77,188.51 30.83%
2 房屋建造成本 152,850.08 61.04%
3 其他费用 1,807.57 0.72%
4 资本化利息 18,552.24 7.41%
5 建设总投资 250,398.40 100.00%
本项目计划于 2018 年 12 月开工，计划于 2021 年 6 月竣工。计划总投资额
为 250,398.40 万元，拟使用募集资金 14.00 亿元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济评价
内容 指标
租售面积（平方米） 118,710.96
营业收入（万元） 1,494,181.75
总投资（万元） 250,398.40
净利润（万元） 725,533.59
内部收益率（%） 12.47
3、科技绿洲六期项目
（1）项目概况及必要性
项目名称：科技绿洲六期项目
项目实施主体：高科技园公司
土地面积：111,924.90 平方米
规划建筑面积：273,095.00 平方米
项目类型：科技产业园区
项目总投资：365,876.65 万元
项目位于上海市闵行区虹桥镇 925 街坊 1/3 丘，北临田林路，西侧、南侧为
规划园区道路，东靠莲花路。项目所在地位于上海市闵行区，属于上海漕河泾新
兴技术开发区的核心区域，是实现园区发展服务化、产城融合生态化的重要载体。
215
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本项目占地面积为 111,924.90 平方米，建设规模为 273,095.00 平方米，其中地上
总建筑面积约 189,609 平方米，地下总建筑面积为 83,486 平方米。本项目拟建地
上 3 栋 6 层高层建筑、11 栋 5 层多层建筑及地下室。
科技绿洲六期项目实施的必要性，请参见本报告“第五章 发行股份情况”
之“本次募集配套资金的用途及必要性”之“（三）募集配套资金投资项目分析”
之“1、科技绿洲四期项目”之“（1）项目概况及必要性”。
（2）项目实施的可行性
科技绿洲六期项目实施的必要性，请参见本报告“第五章 发行股份情况”
之“本次募集配套资金的用途及必要性”之“（三）募集配套资金投资项目分析”
之“1、科技绿洲四期项目”之“（2）项目实施的可行性”。
（3）项目投资估算
序号 工程项目 费用合计（万元） 占总投资比例
1 土地成本 116,658.23 31.88%
2 房屋建造成本 218,638.67 59.76%
3 其他费用 2,712.48 0.74%
4 资本化利息 27,867.28 7.62%
5 建设总投资 365,876.65 100.00%
本项目计划于 2018 年 12 月开工，计划于 2021 年 6 月竣工。计划总投资额
为 365,876.65 万元，拟使用募集资金 2.07 亿元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济评价
内容 指标
租售面积（平方米） 184,989.00
营业收入（万元） 2,327,050.44
总投资（万元） 365,765.65
净利润（万元） 1,152,032.88
内部收益率（%） 13.52
4、南桥欣创园二三期项目
216
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）项目概况及必要性
项目名称：南桥欣创园二三期项目
项目实施主体：华万国际物流（上海）有限公司
土地面积：53,558.20 平方米
规划建筑面积：126,704.20 平方米
项目类型：工业厂房
项目总投资：77,298.08 万元
南桥欣创园地处奉贤东方美谷生产性服务业功能区，位于金海路西侧、岚丰
路北侧区域，项目所处地块东至金海公路，西至米丝莱公司，南至岚丰路，北至
铭源公司。
南桥欣创园二三期项目土地性质为工业用地，土地面积 53,558.20 平方米，
项目计划建设 29 栋楼及辅助用房、地下车库等。项目总建筑面积 126,704.20 平
方米，其中地上建筑面积 92,185.20 平方米，地下建筑面积 34,519.00 平方米。
南桥欣创园二三期项目实施的必要性如下：
1）项目地处奉贤区建设南桥园区，其发展定位为建设“中国化妆品产业之
都”和“美丽健康产业核心承载区”，通过精心打造东方美谷核心区，为上海大
健康产业发展提供支撑，打造上海新的产业名片。南桥欣创园作为南桥园区一个
重要组成部分，为东方美谷生产性服务业功能区的一个重要承载地，将以建设“一
部三中心”为业态导向，以“1+X”美丽健康产业为主业方向。南桥欣创园的目
标客户群体定位为美丽健康产业企业，科技成果转化专业机构和众创空间等。园
区将吸引全球最有影响力的美丽健康行业企业入驻，助力东方美谷成为国内规模
最大的美丽健康产业集群和具有行业引领作用的发展高地。
2）尽快建成南桥欣创园，也将有利于深化奉贤区政府与临港集团“区区合
作、品牌联动”的发展内涵，坚持“功能产业、规划、布局、团队”五位一体发
展理念，为打造“临港东方美谷科技城”添砖加瓦。
217
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）项目实施的可行性
通过对产业基础、政策导向、公司实力等几方面来看，南桥欣创园二三期项
目具有较强的实施可行性。
1）随着工业体系全球化趋势的加剧，越来越多的跨国公司把生产或服务转
移到海外，再把产品纳入旗下的全球供应体系，形成供应链的重组，全球的工业
格局发生巨大的变化。而中国实行改革开放后，工业化进度加快，劳动力和生产
资料价格低廉，在工业全球化格局中比较优势明显，工业制造企业纷纷崛起，中
国成为全世界最大的工业产品加工厂。
2）中国在很多领域处于产业链的低端，这虽然是中国工业化进程的必经之
路，同时也是产业结构不尽合理所致。正是意识到了这些问题和目前产业环境的
改变，各级政府开始把产业结构性调整和产业升级当成主要经济工作来抓，许多
二、三线城市正在积极备战新一轮的产业升级和产业大对接。产业结构性调整和
产业升级为园区的发展带来了新的机遇。
3）从市场需求角度出发，外资企业以更快的速度在中国建设生产基地，带
来了稳定持续的客户群体，而国内工业制造业的崛起更是孕育了一个潜力巨大的
需求市场。此外，目前国内工业地产的平均投资回报率保守估计在 8%以上，好
的项目能达到 9%，甚至高达 17%左右。如果仅从标准化厂房的投资建设来看，
工业用地的年限是 50 年，以现时建标准厂房来计算，年回报率大约在 12%－16%，
回报率较高。
4）2017 年 10 月，上海市政府发布《关于推进上海美丽健康产业发展的若
干意见》，明确了“东方美谷”的核心地位。2017 年 11 月，东方美谷被中国轻
工业联合会等授予“中国化妆品产业之都”。从产业品牌到城市品牌，持续绽放
的“东方美谷”迎来了自己的发展时代。东方美谷的快速发展要求园区可持续地
提供适应美谷入住企业发展的优质物业和产业园区。
5）项目建设单位华万国际物流（上海）有限公司在南桥欣创园一期项目建
设中，积累了相关行业的招商资源，具备衔接政府和企业需求、服务政府、服务
企业的管理实力和资格，有能力有实力开发建设好南桥欣创园二三期项目。上市
218
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司隶属于上海临港集团，临港集团属于政府上海市级的园区平台公司，处于本
行业的前列，是上海及国内园区开发的龙头性企业。
（3）项目投资估算
序号 工程项目 费用合计（万元） 占总投资比例
1 土地成本 2,540.79 3.29%
2 房屋建造成本 68,672.08 88.84%
3 资本化利息 3,167.58 4.10%
4 其他费用 2,917.63 3.77%
5 建设总投资 77,298.08 100.00%
本项目计划于 2019 年 3 月开工，其中二期项目计划于 2020 年 12 月竣工，
三期项目计划于 2021 年 9 月竣工。计划总投资额为 77,298.08 万元，拟使用募集
资金 4.00 亿元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济评价
内容 指标
租售面积（平方米） 91,853.14
营业收入（万元） 129,896.03
总投资（万元） 77,298.08
净利润（万元） 18,664.58
内部收益率（%） 13.31
（四）其他信息
1、前次募集资金使用情况
截至 2018 年 6 月 30 日，前次募集资金实际使用情况对照表如下：
（1）上海临港 2015 年重组上市
单位：万元
14,160.3
募集资金总额 91,780.21 本年度投入募集资金总额
8
变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 91,704.3
219
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
变更用途的募集资金总额比例 6
项
目
可
截至期 本 是
项目 行
末累计 截至期 年 否
已变 达到 性
投入金 末投入 度 达
更项 募集资金 截至期末 截至期末 预定 是
承诺投资 调整后投 本年度投 额与承 进度 实 到
目(含 承诺投资 承诺投入 累计投入 可使 否
项目 资总额 入金额 诺投入 （%） 现 预
部分 总额 金额(1) 金额(2) 用状 发
金额的 (4)＝ 的 计
变更) 态日 生
差额(3) (2)/(1) 效 效
期 重
＝(2)-(1) 益 益
大
变
化
南部新兴
99.78
产业综合 46,180.71 46,180.71 46,180.71 14,160.38 46,080.20 -100.51 否
%
体项目
康桥园区
99.99
二期-1 项 24,255.10 24,255.10 24,255.10 24,252.18 -2.92 否
%
目
康桥园区
100.13
二期-2 项 21,344.40 21,344.40 21,344.40 21,371.98 27.58 否
%
目
合计 - 91,780.21 91,780.21 91,780.21 14,160.38 91,704.36 -75.85 - - - - -
（2）上海临港 2016 年资产重组
募集资金总额 147,787.53 本年度投入募集资金总额 12,648.08
变更用途的募集资金总额 104,545.1
已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例 6
项 项
目 目
已
达 可
变 本 是
截至期末 到 行
更 年 否
累计投入 截至期 预 性
项 度 达
募集资金 调整后投 截至期末 截至期末 金额与承 末投入 定 是
承诺投 目 本年度投 实 到
承诺投资 资总额 承诺投入 累计投入 诺投入金 进度 可 否
资项目 (含 入金额 现 预
总额 （注） 金额(1) 金额(2) 额的差额 （%）(4) 使 发
部 的 计
(3)＝ ＝(2)/(1) 用 生
分 效 效
(2)-(1) 状 重
变 益 益
态 大
更)
日 变
期 化
220
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
浦江高
科技园
A1 地
88,672.52 77,972.52 77,972.52 4,643.43 52,922.09 -25,050.43 67.87% 否
块工业
厂房三
期项目
浦江高
科技园
移动互
42,365.76 56,565.76 56,565.76 7,331.56 42,100.42 -14,465.34 74.43% 否
联网产
业（一
期）
F 地块
工业厂
房三期 16,749.25 13,249.25 13,249.25 673.09 9,522.65 -3,726.60 71.87% 否
2标B
项目
合计 - 147,787.53 147,787.53 147,787.53 12,648.08 104,545.16 -43,242.37 - - - - -
注：上市公司已按照计划完成了浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目和 F 地块工业
厂房三期 2 标 B 项目的建设项目,为提高募集资金的使用效率,上市公司第九届董事会第二十
九次会议和第九届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于将已结项募投项目节余资金用
于其他募投项目的议案》,上市公司使用结项募投项目浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期
项目的节余募集资金 10,700 万元和结项募投项目浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B
项目的节余募集资金 3,500 万元，用于浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目。
除 2015 年重组上市及 2016 年重大资产重组外，上市公司最近五个会计年度
内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司 2017 年年报、2018 年 1-6 月财务报表（未经审计），以及经天
健审阅的《上市公司备考财务报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据如下：
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
总资产 1,532,499.40 2,974,673.93 1,311,716.01 2,757,211.45
总负债 760,689.36 1,721,083.74 564,148.42 1,592,997.96
归属于母公司所有者的
653,033.76 1,069,858.30 650,860.33 1,011,439.12
权益
营业收入 64,050.36 274,050.80 207,231.52 470,655.27
归属于母公司所有者的
15,612.52 72,460.59 40,976.47 110,098.89
净利润
221
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
资产负债率（%） 49.64 57.86 43.00 57.78
每股净资产（元/股） 5.83 5.63 5.81 5.33
基本每股收益（元/股） 0.14 0.38 0.37 0.58
注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，上市公司资产及营业收入规模均将有较大幅度增加。本次
重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上
市公司全体股东创造更多价值。
五、本次发行股份后上市公司的股权结构变化
上市公司目前的总股本为 111,991.93 万股，本次发行股份及支付现金购买资
产完成后，上市公司总股本将增加至 189,874.66 万股，上市公司的控制权不会发
生变化。在不考虑募集配套资金情况下，本次重组前后，上市公司股权结构变动
如下表所示：
本次重组前 发行股份及支付现金购买资产后 2
股东名称
股份数量（万股） 占比 股份数量（万股） 占比
临港资管 40,347.31 36.03% 40,347.31 21.25%
浦江公司 11,813.74 10.55% 11,813.74 6.22%
漕总公司 - - 74,514.07 39.24%
天健置业 - - 2,292.86 1.21%
久垄投资 933.951 0.83% 1,320.24 0.70%
莘闵公司 - - 103.87 0.05%
华民置业 - - 336.43 0.18%
蓝勤投资 - - 249.21 0.13%
其他股东 58,896.93 52.59% 58,896.93 31.02%
合计 111,991.93 100.00% 189,874.66 100.00%
注 1：久垄投资在本次重组前的持股数为截至 2018 年 11 月 22 日的余额数。
2：本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。
本次发行股份前后上市公司的实际控制人均为临港集团，本次发行不会导致
上市公司控制权发生变化。
222
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第六章 标的资产的估值情况
一、拟注入资产估值的基本情况
（一）拟注入资产评估范围
本次资产评估对象为合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿
洲公司 10%股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权以及华万公司 55%股
权。评估范围包括相应标的资产的流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、
投资性房地产、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产等）及负债等。
（二）评估基准日
本次评估基准日是 2018 年 6 月 30 日。
（三）拟注入资产估值概况
根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第 0944 号”《上海临港控股股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海新兴技术开发区联合发展有
限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第 0962 号”《上海临港
控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾开发区
高科技园发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第 0997
号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海
科技绿洲发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第 1003
号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海
漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报
字[2018]第 0957 号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产所涉及的上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司股东全部权益价值评估
报告》、“东洲评报字[2018]第 1002 号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份
及支付现金购买资产所涉及的华万国际物流（上海）有限公司股东全部权益价值
评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为基准日，评估机构对科技绿洲公司、南桥公
司、双创公司及华万公司采取资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法结
果作为本次评估结论；对合资公司、高科技园公司采取资产基础法和市场法进行
223
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论。
根据上述评估报告，标的资产截至 2018 年 6 月 30 日的账面值、评估价值和
增值率情况如下：
单位：万元
账面值（全部权 评估值（全部权 增值额（全部权 评估增值 收购比例 收购比例对
标的资产
益） 益） 益） 率（%） （%） 应评估值
合资公司 155,755.39 905,575.03 749,819.64 481.41% 65% 588,623.77
高科技园公司 285,341.28 1,334,120.14 1,048,778.86 367.55% 100% 1,334,120.14
科技绿洲公司 16,567.06 74,057.75 57,490.69 347.02% 10% 7,405.77
南桥公司 82,039.24 118,540.87 36,501.63 44.49% 45% 53,343.39
双创公司 6,498.72 14,320.80 7,822.08 120.36% 15% 2,148.12
华万公司 7,166.79 25,768.18 18,601.39 259.55% 55% 14,172.50
标的资产评估增值率较高，主要原因系投资性房地产以及存货增值所致，投
资性房地产与存货增值原因是账面值是按土地初始取得成本和建安成本计量，成
本相对偏低，本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值，考虑
到物业升值幅度较大，因此形成较大的增值。
二、合资公司 65%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、基本情况
本次评估对象是合资公司的股东全部权益。评估范围为合资公司的全部资
产及负债，包括流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、
固定资产、无形资产、递延所得税资产及负债等。本次评估基准日为 2018 年 6
月 30 日。
2、评估增减值的主要原因
根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第 0944 号”《上海临港控股股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海新兴技术开发区联合发展有
限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为基准日，采用资产
基础法以及市场法对合资公司的股东全部权益进行评估，并采用资产基础法作为
最终评估结果。
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根据上述评估报告，合资公司截至 2018 年 6 月 30 日的账面值、评估价值和
增值率情况如下：
单位：万元
项目 账面净值 评估值 增减值 增值率（%）
合资公司 65%股权 101,241.00 588,623.77 487,382.77 481.41
合资公司 65%股权的增值率为 481.41%，主要原因系投资性房地产、长期股
权投资以及存货明显增值所致，其中投资性房地产与存货增值原因是账面值是按
土地初始取得成本和建安成本计量，成本相对偏低，本次采用合理的估值方法体
现了上述资产在基准日时的价值，考虑到物业升值幅度较大，因此形成较大的增
值。长期股权投资增值原因主要系被投资单位中的房地产评估增值所致。
3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由
（1）评估基本方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的
基本情况如下：
（1）企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估
基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以
确定评估对象价值的评估方法。
（2）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定
评估对象价值的评估方法。
（3）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比
交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
（2）评估方法选择
1）资产基础法
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产
及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负
债评估值，从而得到企业净资产的价值。在持续经营的前提下，企业价值适用资
产基础法评估。
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2）市场法
市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有
评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果
说服力强的特点，较为全面反映了客户资源、管理团队、品牌等因素对企业整体
价值的贡献。
合资公司是为开发上海漕河泾新兴技术开发区中环线以东区域而设立的公
司，漕河泾开发区是全国国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区中经济总
量大、对区域经济贡献度高、高新技术产业最为密集的开发区之一，也是全国国
家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一。通过
几十年的开发经营，合资公司积累了相当丰富的园区开发管理经验、形成了优良
的园区开发管理团队，建设了一个良好的园区企业品牌，企业除了现有物业以外，
其自身未来仍有较为广阔的发展空间。
合资公司属于上海市的国家级开发区，上市公司中有多个同类地区与之相当
的产业园区开发公司，具有较强的可比性，可比公司股价及经营和财务数据相关
信息公开，具备资料的收集条件，故该企业能够采用市场法评估。
3）收益法
目前企业主要依托于现有已建成物业项目对外出租获取稳定的租金收入，另
有一定数量的在建项目储备，在资产基础法中对于上述核心资产已经采用了收益
法和假设开发法进行了估值，其模型与整体收益法相当，因此在已经选择了市场
法和资产基础法的基础上，本次不再采用收益法进行整体价值评估。
综上所述，本次交易对合资公司采用资产基础法以及市场法评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
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理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设合资公司以现有资产、资源条件为基础，在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、针对性假设
根据被评估单位提供的相关承诺文件，结合被评估单位的发展现状以及漕河
泾开发区未来的发展战略规划，企业对于现有的房地产项目总体将采用长期持
有、出租经营的战略定位，本次评估在此假设前提下进行估算。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评
估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评
估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
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（三）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。
（1）货币资金
对于货币资金的评估，根据企业提供的各科目的明细表，对银行存款余额调
节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。其中外币
资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
（2）应收款项
对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误
的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都
能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以
确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按
照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估
值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付账款
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资
产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）存货
本次纳入评估范围的存货包括开发成本和开发成品，对开发产品，企业有明
确的出售计划，对于该类型物业，按市场价格扣减相应的税费和部分利润后确定
其估值；对开发成本，根据物业的特点和公司经营策略，采用出租模型下假设开
发法和成本法对上述资产进行评估。
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1）存货-开发产品
合资公司列入存货开发产品的项目为新洲大楼项目，截至评估基准日，新洲
大楼项目尚未取得《不动产权证书》。合资公司已与上海商汤智能科技有限公司
签署了新洲大楼项目附销售选择权的租赁协议，根据协议约定：合资公司取得新
洲大楼的房地产权证时，上海商汤智能科技有限公司有权选择是否以 43,000.00
元/平方米（含税）价格购买标的房屋。在未满足行使选择购买权的条件前或未
行使购买权的情况下，则按约定标准执行租赁权。
本次评估可采用市场法扣减税费和收益法对上述资产进行评估，同时，根据
合资公司内部决策文件，新洲大楼项目有明确的销售意图，并且合资公司已经和
上海商汤智能科技有限公司签署了附销售选择权的租赁协议（且上海商汤智能科
技有限公司选择执行购买权的可能性大），因此市场法结果更能真实的反映评估
基准日时该资产对股东权益的回报，因此采用市场法结论作为新洲大楼项目的评
估值。
其他方法不适用的理由为：该房地产所处地理位置优越，其房地产的稀缺性
和地段优势带有较大的附加价值，重置成本法不能合理体现其市场价值。此外，
估价对象为已建成的房地产，不具有投资开发或再开发潜力，故也不适宜采用假
设开发法评估。
新洲大楼使用市场法的评估过程如下：
①销售价格的确定
合资公司已与上海商汤智能科技有限公司签署了附销售选择权的租赁协议。
根据协议，合资公司取得新洲大楼的房地产权证时，上海商汤智能科技有限公司
有权选择是否以43,000.00元/平方米（含税）价格购买新洲大楼的房屋，销售面
积为地上建筑物面积22,366.00平方米，地下建筑面积不另行计价。
②销售费用
鉴于合资公司已与上海商汤智能科技有限公司签署了附销售选择权的租赁
协议，本次评估不考虑销售费用。
③税金附加
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合资公司增值税税率为 5%，税金附加率为 12%（其中：城市建设维护费为
7%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%），故税金及附加率为 0.6%。
④土地增值税
土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收
入的单位和个人，以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入为
计税依据向国家缴纳的一种税赋，不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的
行为。纳税人为转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权、并取得
收入的单位和个人。课税对象是指有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其
他附着物产权所取得的增值额。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减
除规定的房地产开发成本、费用等支出后的余额。依据财法字[1995]第 6 号《中
华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税实行四级超额累进税
率。
土地增值税率表
级数 计税依据 适用税率 速算扣除率
1 增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30% 0
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过扣除项目金额 100%
2 40% 5%
的部分
增值额超过扣除项目金额 100%、未超过扣除项目金额
3 50% 15%
200%的部分
4 增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60% 35%
注：房地产企业建设普通住宅出售的，增值额未超过扣除金额 20%的，免征土地增值
税。计算公式为，应纳税额＝增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数
转让房地产的收入包括货币收入、实物收入和其他收入，即与转让房地产
有关的经济收益。
土地增值税计算过程中须扣除取得土地使用权所支付的金额、开发土地和新
建房及配套设施的成本、开发土地和新建房及配套设施的费用、旧房及建筑物的
评估价格、与转让房地产有关的税金、加计扣除项目。
⑤所得税的确定
企业所得税适用税率为25%。
根据协议约定及合资公司的情况说明，当上海商汤智能科技有限公司执行购
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买权时，二次装修费由合资公司承担。则：
税前利润＝销售总收入－账面值－二次装修费－补缴土地出让金－销售费
用－销售税金及附加－土地增值税
⑥评估结论
新洲大楼项目评估值＝销售总收入－二次装修费－补缴土地出让金－销售
费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税
＝641,903,910.00元（取整）
2）存货-开发成本
合资公司列入存货开发产品的项目为桂谷大楼在建项目，根据桂谷大楼项目
的特点和合资公司经营策略，拟采用出租模型下假设开发法和成本法对上述资产
进行评估。
①假设开发法是根据估价对象与其开发完成后的价值来求取估价对象价值
的方法，即预测委估对象开发完成后的价值和后续开发的必要支出及应得利润，
然后将开发完成后的价值减去后续开发的必要支出及应得利润来求取估价对象
价值的方法。
对于出租或自营的持有型房地产，按收益法的测算模型估算委估对象开发完
成后的价值，并考虑后续投入的成本支出，进而得出委估价值。预测开发完成后
的价值，可先预测其租赁或自营的净收益，再采用收益法将该净收益转换为价值，
在这种情况下，收益法就不是一种独立的估价方法，而被包含在假设开发法之中，
成为假设开发法的一个部分。
计算公式：委评地块评估值＝收益法测算物业价值现值-续建成本现值
②成本法即采用房地分估确定项目估值。其中，土地使用权价值根据上海市
人民政府办公厅转发市规划国土资源局制订的《关于加强本市工业用地出让管理
的若干规定》的通知（沪府办〔2016〕23 号）中有关研发办公用途地价的规定进
行测算；开发成本根据重置成本价值，考虑利润率和正常的资金成本后进行公允
价值评估。通过将土地评估值和开发成本评估值进行累加并扣除增值所带来的土
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地增值税和所得税影响后，得出房地产项目的估值。
考虑到假设开发法的计算方法模拟了企业的经营模式，对未来项目实现的现
金流量进行折现后确定估值，其过程与企业的经营模式更加接近，更能真实的反
映评估基准日时该资产对股东权益的回报，因此对合资公司存货-开发成本的桂
谷大楼项目采用假设开发法确定评估值。
其他方法不适用的理由：由于无类似在建项目的市场交易案例，故本次评估
不适用市场法。
桂谷大楼使用假设开发法的评估过程如下：
①租金收入以及相关参数的确定
A. 租金收入的确定
经调查，委估对象所在地区同类型新建工业研发楼的租金水平在 4-5 元/平
方米日之间，详见下表：
序 招租面积（平方
楼盘名称 坐落 交易情况 含税租金（元/平方米天）
号 米）
1 华鑫天地 田林路 200 号 680 挂牌 5.00
2 科技绿洲 田林路 888 弄 582 挂牌 4.60
3 漕河泾软件业 钦州北路 1066 号 420.68 挂牌 4.10
结合本次委评对象所处位置及开发品质，确定首年含税租金为 4.5 元/平方
米日。
漕河泾开发区内车位月租金一般在 400 元/个-600 元/个的水平，本次按平均
月租金水平，即月租金为 500 元/个确认。
上述租金收入，在收益法租金收入计算时均按不含税收入计算，增值税税
率为 10%。
B. 租金保证金的利息收入
根据目前租赁市场的一般规律，租金保证金按 3 个月的租金计算，利率按
根据中国人民银行公布的 1 年期存款基准利率 1.5%取值，根据上述标准测算租
金保证金的利息收入。
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C. 租金增长率的确定
租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通
货膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。根据评估人员掌握的
数据，目前成熟地段工业研发楼 5 年以内房屋租约中签订的增长率一般为每年
2%-4%，参考上述数据并结合近年来的通货膨胀水平，确定每年租金上涨率为
3.5%。
D. 空置率的确定
空置率是指某一时刻空置房屋面积占房屋总面积的比率，它代表委评房地
产的客观需求水平，一般可选取行业相关分析资料结合委评房地产自身特点经
综合分析后得出。
租金损失率一般是由于出租方违约或者承租方恶意侵占房屋造成的，一般
后者居多。考虑到目前出租方往往会要求承租方支付 1 个月甚至更多的押金，
加之法律制度的健全，因此后者带来的租金损失影响也较小。
委评房地产位于漕河泾开发区，区域内物业需求较大，结合其自身的物业
出租率水平，本次评估物业启用首年考虑到空置期的影响空置率及租金损失率
取 10%，以后年度取 5%。
根据合资公司提供的数据，车位流动性较大，一般平均空置率在 20%左
右。本次评估，启用首年考虑到空置期的影响，空置率及租金损失率取 40%，
以后年度取 20%。
②折现率的确定
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来
表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回
报率（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。
A. 无风险报酬率的确定
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
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债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.88%。
则无风险报酬率确定为 3.88%。
B. 项目特定风险报酬率的确定
a.政策风险
受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，合资公司
拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增
长阶段性放缓的风险，政策风险确定为 1.6%。
b.行业风险
房地产市场本身具有较大的波动性，租金水平也会受此影响产生一定的价
格风险，综合考虑后估计行业风险水平为 1%。
c.出租经营风险
委评资产为工业研发用房，位于成熟产业园区内，区域内同类型用房多处
于正常使用中，出租经营风险较小，风险因素取 0.5%。
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的
特定风险报酬率为 3.10%。
C. 折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率
＝3.88%＋3.10%
＝7.0%（保留一位小数）
③续建成本测算
桂谷大楼预计于 2020 年 2 月竣工交付，合资公司根据桂谷大楼在建项目的
设计标准、投资规模进行投资估算，根据投资估算假设，结合桂谷大楼账面已发
生成本，得出后续建设期内各期投入情况如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 7 至 12 月 2019 年 2020 年
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项目名称 2018 年 7 至 12 月 2019 年 2020 年
前期工程费 457.12 24.06 -
建筑安装工程费 1,643.14 3,560.14 273.86
配套设施费 64.05 138.77 10.67
开发间接费 161.01 348.86 26.84
注：出租模型下的假开法，后续资金成本在折现率中考虑。
④评估结论
根据上述测算依据，桂谷大楼在建项目收益法的评估值为 94,500,000.00 元。
（5）其他流动资产
根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
（6）可供出售金融资产
可供出售金融资产核算内容为企业持有的对被投资单位不具有控制的权益
性投资。对于该类资产，评估人员收集其基准日报表及相关资料，对于财务数据
进行充分了解，对其中的重要资产，如房地产、无形资产等价值变化较大的资产
进行重点分析，将其权益变动测算后与账面净资产进行汇总，采用报表分析法，
测算该可供出售金融资产的价值。
其中被投资单位因经营不善或营业执照被吊销等原因导致全额计提坏账准
备的，本次评估为零。
对所持长江经济联合发展（集团）股份有限公司（非上市）的法人股，考虑
到企业半年报中公布了该企业近期的实际增资价格，因时间较近，本次按该公开
的价格确定评估值。
对合资公司在评估基准日时已协议转让的投资项目，按照转让的实际价格扣
除所得税后确定评估值。
（7）长期股权投资
对长期投资评估，全资、控股的长期投资，通过对被投资单位进行整体资产
评估，再根据投资比例确定评估值；对公司在评估基准日后协议转让的投资项目，
按照转让的实际价格扣除所得税后确定评估值。
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（8）投资性房地产
本次纳入投资性房地产评估范围的为合资公司拥有的主要位于漕河泾开发
区内的 19 项房地产，其用途包括办公、住宅、工业等，主要用于对外出租获取
收益，具体明细如下：
序号 项目名称 房屋用途 原值（元） 净值（元）
1 桂果园 工厂 10,965,775.98 1,508,598.53
2 桂中园 工厂 9,158,316.55 1,719,151.14
3 桂箐园 工厂 13,789,167.47 2,272,849.72
4 钦江园 工厂 8,250,351.40 1,573,354.39
5 桂平园 工厂 2,561,422.76 487,949.13
6 虹钦园 工厂 83,222,052.83 32,936,508.22
7 虹漕园 工厂 79,739,705.36 16,905,942.85
8 钦汇园 工厂 10,097,259.27 3,171,298.75
9 智汇园 工厂 33,639,654.58 15,107,608.48
10 新汇园 工厂 108,575,757.90 53,506,591.11
11 国际商务中心 办公楼 1,000,104,140.00 739,670,454.15
12 科技产业化大楼 办公楼 133,754,013.15 51,633,033.12
13 研发中心二期 办公楼 651,058,829.10 596,919,725.96
新园科技广场、国际孵化
14 办公楼 399,942,155.69 106,295,273.23
中心、新漕河泾大厦
15 创新大楼 办公楼 113,637,103.58 56,727,564.71
16 新思大楼 工厂 113,746,559.90 67,962,874.29
17 生活区古美基地 新工房 4,319,441.61 860,974.83
18 新银大楼 办公楼 22,944,958.27 5,527,831.00
19 加油站 公共设施用房 18,630,588.77 6,557,972.22
20 简易厂房 1,264,464.23 -
21 仓储 1,873,229.00 -
22 新联技贸 4,663,767.46 -
合计 2,825,938,714.86 1,761,345,555.83
注：第 20-22 项根据企业提供的情况说明已查无实物。
根据《资产评估准则——不动产》的相关规定，应当根据评估对象的特点、
价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场比较法、收益法、成本法、假设
开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法，若对象适宜采用多种估价方法进行
评估的，应同时采用多种估价方法进行评估。考虑到委估资产区域周边有同类型
物业的交易及租金案例，市场法和收益法能较好体现房地产的市场价值。
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其他方法不适用的理由：该房地产所处地理位置优越，其房地产的稀缺性
和地段优势带有较大的附加价值，重置成本法不能合理体现其市场价值。此外，
估价对象为已建成的房地产，不具有投资开发或再开发潜力，故也不适宜采用
假设开发法评估。
另外，根据中华人民共和国财政部及国家税务总局联合颁布的《关于全面推
开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）文件，本次对文件中提
及的“经国务院批准，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征
增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部
营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税”，因此本次房地
产评估价值均为不含增值税评估值。
基于上述原则，对委评房地产的评估方法作如下考虑：
①经营出租用的房地产
对于经营出租用的房地产可以采用收益法（模拟出租）进行评估，也可以采
用市场比较法确定销售收入后扣减税费（模拟出售）评估。考虑到收益法的计算
方法模拟了企业的经营模式，对未来项目实现的现金流量进行折现后确定估值，
其过程与企业的经营模式更加接近，更能真实的反映评估基准日时该资产对股东
权益的回报。因此对上述项目的 1-16、18、19 项采用收益法进行评估。
收益法也称收益资本化法、收益还原法，它是利用了经济学中的预期收益原
理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有该房地产
的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。
收益法是房地产评估中常用的方法之一。具体思路是预测估价对象的未来正
常收益，选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后累加。
n
Fi
计算公式：P ＝ (1 r )
i 1
i
其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期；Fi—未来
收益期的预期年收益额（注：均以一个自然年度的收益期计算年收益额）。
由于投资性房地产经营出租用的房地产项目较多，现以研发中心二期为例简
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要介绍评估过程：
A. 租金的确定
截至基准日，研发中心二期的租赁情况如下：
办公租金：根据被评估单位提供的租赁资料，基准日委估资产除建筑面积
4,384.49 的办公场所，含税租金为 2.04 元/平方米，合约期至 2035 年 12 月 31 日
止外，其余办公出租平均含税租金为 4.38 元/天平方米，均为 1-3 年的短租。
委估对象市场化租金情况如下：
招租面积（平方 含税租金（元/
序号 楼盘名称 坐落 交易情况
米） 平方米天）
1 华鑫天地 田林路 200 号 680 挂牌 5.00
普天信息科
2 宜山路 700 号 100 挂牌 4.00
技园
3 景鸿大厦 宜山路 508 号 120 挂牌 4.30
商铺租金：截至基准日，委估资产中有建筑面积为 1,325.98 平方米商铺为长
期合约，租金为 2.04 元/平方米，合约期至 2035 年 12 月 31 日止。其余商铺均为
正常出租。
地下车位平均租金为 500 月/元个。
B. 租金增长率的确定
经查，委估对象位于漕河泾经济开发区，产业聚集度高，其现有租金水平基
本上反映了该区域同类型物业的客观租金水平。故本次评估，除长期租约外的资
产以现有平均租金水平确定首年租金，未来年度租金增长率为每年 3.5%。长期
租约，租约期内按约定租金计算，租约期外，按客观租金进行预测，租金增长率
为每年 3.5%。
上述租金收入，在收益法租金收入计算时均按不含税收入计算，增值税税率
为 5%。
C. 押金利息收入的估算
押金利息收入按 3 个月租金作为押金收入，计息期为一年，根据中国人民
银行公布的 1 年期的存款利率 1.5%计算。
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D. 空置率及租金损失率
根据被评估物业的现有租赁情况，委估对象出租率在 95%以上。本次评估
空置率及租金损失率取 5%。此外，考虑到车位的流动性较大，本次评估车位
的空置率及租金损失率取 20%。
E. 房产税
2018 年 7 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日房产税按照房产原值扣除 20%以后从
价计征房产税，2020 年 4 月 30 日以后按照租金收入计征房产税，房产税率为租
金收入的 12%。
F. 收益期限
本次评估根据该房地产的土地使用年限，建筑物的结构类型、使用类型予以
综合确定该房地产的收益期限。
土地剩余期限：根据合资公司提供的房地产权证，委估资产的土地使用年限
至 2052 年 03 月 24 日止。
房屋建筑物剩余经济寿命：委估房地产竣工于 2015 年 11 月，用途为办公楼，
结构为钢混，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政
部发建综（1992）349 号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定，
委估房屋使用年限为 60 年，则建筑物使用终止日期为 2075 月 11 月 29 日。
综上，委估对象的建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限，根据中华
人民共和国土地管理法，本次评估按土地年限 2052 年 03 月 24 日确定收益期。
故尚存收益期为 33.70 年。
同时，委估对象的出让合同等未约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使
用权及地上建筑物的房地产，故本次评估收益价值在按收益期计算价值的基础
上，考虑加上土地使用年限到期后建筑物的残值（即：建筑物在收益期结束时的
价值折现到价值时点的价值）。
G. 折现率
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表
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示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率
（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。
a. 无风险报酬率的确定
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.88%。
则无风险报酬率确定为 3.88%。
b. 项目特定风险报酬率的确定
政策风险：受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，
合资公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导
致业务增长阶段性放缓的风险，政策风险确定为 1.6%。
行业风险：房地产市场本身具有较大的波动性，租金水平也会受此影响产生
一定的价格风险，综合考虑后估计行业风险水平为 1%。
出租经营风险：委评资产为工业研发用房，位于成熟产业园区内，区域内同
类型用房多处于正常使用中，出租经营风险较小，风险因素取 0.5%。
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特
定风险报酬率为 3.10%。
c.折现率的取值
折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率
＝3.88%＋3.10%
＝7.0%（保留一位小数）
H. 物业残值的确定
由于建筑物耐用年限长于土地使用年限，本次评估，对建筑物剩余经济寿
命超过土地使用权剩余期限，且未明确土地使用权期间届满后无偿收回土地使
用权及地上建筑物的房地产，应考虑建筑物在收益期结束时的价值折现到价值
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时点的价值。
I. 评估结论
经测算，该物业投资性房地产收益法评估值为 1,372,150,000.00 元（不含
税）。
②划拨房地产
合资公司投资性房地产中的划拨住宅用地为生活区古美基地，根据相关文
件，本次按市场比较法进行评估。对于划拨非住宅用地，本次评估采用基准地价
法计算土地出让金。
市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干房地产
交易实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行对照比较，
并对交易实例房地产加以修正调整，从而确定委估对象价值的方法。
基本公式：
委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数
×房地产状况修正系数
市场比较法是选取一定数量、符合一定条件、发生过交易的类似房地产，将
其与委估对象进行比较，对交易价格进行适当的处理来求取委估对象价值的方
法，其方法的本质是以类似房地产的交易价格为导向来求取房地产的价值。该方
法适用于同种类型、数量较多且经常发生交易的房地产，例如：住宅、写字楼、
商铺、标准厂房、建设用地使用权等；而类似特殊厂房、寺庙、古建筑、学校、
医院等，数量很少或很少发生交易和可比性很差的房地产则不适用于该种评估方
法。
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况和房地产
状况。
A.交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交
易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。一般而言有以下因素需进行
考虑修正：
理想的房地产交易情况为正常交易，体现了交易对象的市场价值，而房地产
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挂牌出售时，其挂牌价均有一定的议价空间，可供双方商谈，根据大量房地产市
场的相关实例经验和不同房地产总价大小，一般挂牌的议价范围在 1%～3%左
右。
对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，
其具体公式为：
100
可比实例交易价格 正常交易价格
交易情况打分指数
B.对于房地产的市场状况而言，由于委估对象需求取的是评估基准日时点的
价格，而可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的房地产市场行情可能
出现了变化，比如房地产新政、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，
一般根据房地产所在地的相应房地产价格指数或相关市场指数进行修正，具体修
正公式为：
基准日市场指数
可比实例交易价格 可比实例在基准日的可比价格
交易日市场指数
C.房地产状况，分为三大类，为区位状况、实物状况和权益状况，应根据委
估对象与可比案例的实际差异，分别进行分析比对，并打分计算。
a.区位状况
聚集程度：一般的聚集度包括房地产的坐落、距离标志性建筑或商圈的路程、
人流量情况等。对于工业用途的房地产而言，其周边相似厂区、工厂的产业聚集
度对企业的品牌效应、相关扶持政策具有一定影响，包括国家级高新产业园、地
区级工业开发区等等园区效应会对土地的价值有提升作用，而孤立荒僻的环境会
造成价值的偏低，因此一般以委估对象自身情况为标准，对比较案例进行适当修
正；对于办公用途的房地产而言，聚集程度取决于周边类似办公楼的多寡、大中
型的集中圈内的环境氛围及与企业相邻等因素；对于商业用途的房地产而言，距
离市区的商业圈越近，越位于社区的核心地段，人流量越大，其房地产价值越高；
反之则客流量较差，市场价值越低。一般以委估对象自身情况为标准，对可比案
例进行修正对于住宅房地产而言，聚集程度取决于周边类似居住社区的成熟度，
大中型的集中住宅区的生活便利、环境氛围以及居民关系等因素更好、更适于生
活，比之孤立的住宅小区有着一定的优势。
交通条件：对于房地产的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通
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可利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的
通达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车
场地和距离交通枢纽越近，可带来较高的房地产价值，一般以委估对象为标准，
对可比案例进行修正。
市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺
设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，
具备良好的市政配套能提升房地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此也以
委估对象为标准，对可比案例进行修正。
环境景观：主要包括房地产周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、高层
房屋周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻房地产的利用状况，自然景观条
件等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常
工作、生活，社区内的其他房屋被恶意使用会造成小环境的破坏，造成房产的交
易价格偏低。因此也以委估对象为标准，根据不同用途的房地产进行修正。
楼层状况：针对不同楼层的房地产，因根据其房屋用途考虑其对价值的影响。
一般而言，楼层越高，越少受到打扰和环境影响，其氛围更好，因此其房地产价
值越高。
b.实物状况
建筑规模：房地产的建筑面积或土地面积、实际可使用面积对房屋的单价也
有影响。一般而言，房地产面积越大则总价高，不适于市场交易流通，而面积越
小则总价低，便于成交，因此面积小的单价偏高、面积越大则单价偏低，但若房
地产规模过小、影响了其正常使用条件，则会对价值产生不利影响，造成价值偏
低。工业类型的房地产则对面积需求较大，一般对大面积不做修正，对无法开展
正常生产经营的单间小面积房地产，其影响价值偏低，做逆向修正。
建筑结构：可以具体分为承重结构（结构、钢混、砖混、砖木等），建筑形
式（剪力墙、框架、筒体、混合等），不同建筑结构会造成房屋承重性能、抗震
性能、使用空间等方面的不同，对房地产的价值有较明显的影响，钢结构跨度大、
承重好、砖木结构材质简单，承重有限、只适于层数或规模较小的房屋，剪力墙
形式的房屋使用空间被切割、较为不便，筒体结构核心受力高，适于超高层的高
档商业、办公大楼，价值较高。根据不同结构、形式，按下列表格对其评定打分，
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并以委估对象为标准，对比较案例进行修正。
装饰装修：根据对委估对象和可比实例的勘查了解，分析其装修风格、所用
材料、配件，施工质量，环境契合程度，评定区分毛坯、简装、精装，并以委估
对象为标准进行比较，对于办公用途的房地产而言，良好的装修可以提升房屋的
使用价值，对房地价值有较大影响。对于工业用途的房地产而言，主要考虑到是
内部生产线和制造工艺对房屋装修的要求以及相关机器设备的安装便捷程度，细
部装潢的影响价值不大。
完损程度：需具体勘查委估对象的房屋已使用年限或年代，了解其设计使用
年限、考虑其尚可使用年限，勘查其整体结构稳固性、有无明显沉降、房屋建成
年份越老、其在使用过程中不可避免受到自然环境的侵蚀，外立面的完损程度越
大，造成房地产价值越低。根据对委估对象和可比实例的勘查，以委估对象为标
准进行修正，对于比较案例进行修正。
层高布局：该因素包括房地产的标准层层高、设备层层高、空间布局利用程
度，层高越高，空间层次感越好，甚至可以额外利用增加使用空间，包括内部布
局自由度更大，房地产价值越高。对于工业用途房地产而言，其更加需求良好的
房屋高度，可以便于各类机械设备、车辆货物的进出装卸，一般层高在 6～9 米
适于中小型仓库、操作间，9～12 米适于大型车间、流水线，超过 12 米用于特
种用途厂房。根据不同用途类型，以委估对象为标准，对于比较案例进行修正。
c.权益状况
权利状况：需核实委估对象的权利归属状况，是否属于部分产权或共享分摊
产权，有无租约情况、租约长短及相关约定等。对于房地产而言、非自有产权会
使得权利人对该处房地产处置的权利受到制约，且若带有长期约并有相关协定，
则影响今后房地产的自用条件限制，会造成房地产价值偏低，因此以委估对象为
标准，对于比较案例进行修正。
物业管理：对于房地产而言，其物业管理也影响到房地产的价值，良好的物
业会带来全面的安保、清洁、监控，对房地产品质带来品牌效应，但考虑到房地
产的主要价值还是体现在其自身区位和实物状况内，物业配套的影响权重有限，
因此以委估对象为标准进行修正。
其他特殊事项：当房地产存在拖欠欠款、法律限制、手续不全、临时搭建或
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违章建筑等其他特殊影响其价值的事项时，需根据实际情况造成的价值偏差进行
相应的系数修正。
生活区古美基地使用市场比较法的评估过程如下：
A. 可比案例的选取
通过市场调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等要
求，估价人员在同一供求圈内选取与委评对象类似的房地产交易案例。可查询到
符合要求的案例如下：
比较案例一 比较案例二 比较案例三
东兰路 591 弄 13 号 201 古美路 377 弄 4 号 101 古美路 1458 弄 39 号 102
房地产坐落
室 室 室
房地产单价 61,280.00 65,026.00 64,242.00
房地产用途 住宅 住宅 住宅
交易情况 成交 成交 成交
市场状况 2018/5/23 2018/5/13 2018/5/20
本次评估，根据上述对市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合委估对
象与比较案例的差异情况，选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正
因素，按照前述系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评
定、打分、修正和单价计算。经过计算，委估对象的销售单价（不含税）为 57,400.00
元/平方米（取整）。考虑到东兰路 111 弄 13-15 号底层、1-5 号底层、古美路 491
弄 23-25 底层的住宅建筑规模等方面存在差异，故在上述评估基准单价的基础
上，对委估对象的评估单价进行修正，经修正，东兰路 111 弄 13-15 号底层、1-5
号底层、古美路 491 弄 23-25 底层的住宅的市场售价为 127,616,200.00 元（取整）。
B. 销售费用的确定
销售费用是应由纳税人负担的为销售商品而发生的费用，包括广告费、销售
佣金、代销手续费、经营性租赁费及销售部门发生的差旅费、工资、福利费等费
用，按销售收入结合销售费用率确定。
销售费用率是指销售费用和销售收入的比例。本次评估，销售费用率取值来
自房地产行业上市公司 2016 年、2017 年两年收入合计超过 100 亿元，房地产主
营占比 80%以上的 34 家大型上市公司的两年加权平均值。销售费用率取 2.8%
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C. 销售税金及附加的确定
合资公司增值税税率为 5%，税金附加率为 12%（其中：城市建设维护费为
7%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%），故税金及附加率为 0.6%。
D. 土地增值税的确定
土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收
入的单位和个人，以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入为
计税依据向国家缴纳的一种税赋，不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的
行为。纳税人为转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权、并取得
收入的单位和个人。课税对象是指有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其
他附着物产权所取得的增值额。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减
除规定的房地产开发成本、费用等支出后的余额。依据财法字[1995]第 6 号《中
华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税实行四级超额累进税
率。
土地增值税率表
级数 计税依据 适用税率 速算扣除率
1 增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30% 0
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过扣除项目金额 100%
2 40% 5%
的部分
增值额超过扣除项目金额 100%、未超过扣除项目金额
3 50% 15%
200%的部分
4 增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60% 35%
注：房地产企业建设普通住宅出售的，增值额未超过扣除金额 20%的，免征土地增值
税，计算公式为，应纳税额＝增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数。
转让房地产的收入包括货币收入、实物收入和其他收入，即与转让房地产
有关的经济收益。
土地增值税计算过程中须扣除取得土地使用权所支付的金额、开发土地和新
建房及配套设施的成本、开发土地和新建房及配套设施的费用、旧房及建筑物的
评估价格、与转让房地产有关的税金、加计扣除项目。
E.所得税的确定
根据现行税法，企业所得税适用税率为 25%。
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F. 净利润折减额的确定
考虑到委估房地产销售时仍需承担一定的风险，因此本次评估值中考虑扣除
一定的利润。
本次评估，净利润折减额按行业标准计算，即：
净利润折减额＝销售总收入×行业税前销售利润率×（1－企业所得税率）×
净利润折减率×（1－已经预售的收入/物业销售总收入）
行业税前销售利润率，取值来自房地产行业上市公司 2016 年、2017 年两年
收入合计超过 100 亿元，房地产主营占比 80%以上的 34 家大型上市公司的两年
加权平均值，行业税前销售取值为 13.9%。
净利润折减率取值为 40%。
G. 评估值的确定
评估值＝销售总收入－销售费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税
－净利润折减额
＝34,270,330.00 元（取整）
（9）固定资产
合资公司的固定资产中，房屋建筑物为企业自用办公物业，按市场价值评估
时不扣减税费，方法介绍详见投资性房地产科目。从 2016 年 5 月 1 日起，在全
国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业
等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价外税，因此本次评估中涉及房
屋建筑物的评估值均不含增值税。
合资公司的固定资产中，对于车辆、电子设备的评估，根据评估目的，结合
评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
重置成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
其中，根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
A.对于电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在
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此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装费等。其中对于部分询不到价格的
设备，参照类似设备的现行市价经调整估算确定。另外，根据 2008 年 11 月 10
日发布的《中华人民共和国国务院令第 538 号》、自 2009 年 1 月 1 日起施行的《中
华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定：“纳税人购进货物或者接受应税
劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”由于企
业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故设备的重置全价应扣除增值
税，即：
重置全价=设备现价×（1＋运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额
B.对于车辆，车辆重置全价=车辆现价＋车辆购置税＋其它费用－增值税额，
重置现价的确定通过查阅太平洋汽车网、中国汽车网、易车网取得。
根据不同设备类型的特点，综合成新率确定方法如下：
A. 对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新
率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确
定。
B. 对车辆成新率的确定，参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、
环境保护部 2013 年 1 月 14 日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆
规定报废年限和报废行驶里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆
经济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限，并以年限成新率作为车辆
基础成新率，以车辆的实际行驶里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它
各类因素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
（10）土地使用权
此次纳入评估范围的土地使用权，系固定资产-房屋建筑物对应的土地使用
权，本次评估房地合一并入房屋建筑物评估，此处对土地使用权的评估值为零。
（11）递延所得税资产
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评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评
估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
（12）负债
评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核
实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、市场法
（1）评估模型及公式
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公
司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算恰当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算恰当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。
鉴于交易案例的可比性，本次选择上市公司比较法进行测算。
计算公式为：
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）
价值
经营性资产价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数
（2）评估步骤
1）选择可比企业
选择与被评估企业属于同一行业，从事相同或相似的业务、交易类型一致、
时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例。同时关注可比企业业务结构、
经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营
249
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风险、财务风险等因素，恰当选择与合资公司进行比较分析的可比企业。
2）分析调整财务报表
从公开渠道获得的所选择的可比企业的经营业务和财务各项信息，与被评估
企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。
3）选择、调整、计算价值比率
在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑：
选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；
计算价值比率的数据口径及计算方式一致；
应用价值比率时尽可能对可比企业和合资公司间的差异进行合理调整。
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。如市盈
率(P/E 比率)、市净率(P/B 比率)、市销率(P/S 比率)等权益比率，或企业价值比率
（EV/EBITDA）等。通过比较分析各价值比率与市场价值的相关性，选择恰当
的价值比率。
4）运用价值比率
在调整并计算可比企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相
乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。并对合资公司的非经营性资产价值进
行调整，从而得到委估对象的市场价值。
（3）评估测算过程
1）选择可比企业
在本次评估中可比上市公司的选择标准如下：
① 对比公司近年为盈利公司；
② 对比公司为国内的上市公司；
③ 对比公司所从事的行业为房地产园区开发行业；
④ 现场勘查日至评估报告出具日期间已公布 2017 年年报和 2018 年中期审
250
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计报告的上市公司；
⑤对比公司服务区域、业务结构、管理规模等方面与合资公司相接近。
按照上述选择标准，最终选择的可比公司如下表所示：
序号 证券代码 证券简称
1 600604.SH 市北高新
2 600648.SH 外高桥
3 600639.SH 浦东金桥
4 600895.SH 张江高科
2）对价值比率的选择和定义
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，因被评
估企业目前的主营业务为房地产租赁，其盈利能力较为稳定，适用于盈利比率，
本次采用的价值比率为市盈率（P/E）。
市盈率（P/E）公式如下：
合资公司股权价值=合资公司归属于母公司净利润×P/E×（1-流通性折扣）+
溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值
其中：合资公司 P/E＝修正后可比上市公司 P/E 的加权平均值=Σ 可比上市公
司 P/E×可比上市公司 P/E 修正系数×可比上市公司所占权重
可比上市公司 P/E 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
影响因素 Ai 的调整系数=合资公司系数/可比上市公司系数
3）合资公司市盈率的确定
①修正系数调整表
参照常用的房地产开发公司核心竞争力评价指标体系，本次对比因素共分
为四项：企业经营规模、经营能力、成长能力、偿债能力。因合资公司作为比
较基准和调整目标，因此将合资公司各指标系数均设为 100，可比上市公司各
指标系数与合资公司比较后确定，低于合资公司指标系数的则调整系数小于
100，高于则大于 100。根据上述已确定的调整系数，修正系数调整表汇总如
251
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下：
修正因素 合资公司 市北高新 外高桥 浦东金桥 张江高科
企业经营规模修正 100.00 103.00 110.00 104.50 104.00
经营能力修正 100.00 93.00 88.20 107.40 91.20
成长能力修正 100.00 110.00 95.00 105.00 102.50
偿债能力修正 100.00 104.40 99.50 99.80 102.50
②可比上市公司市盈率的确定
可比上市公司 P/E 以上市房地产园区开发公司评估基准日前 20 日的加权平
均交易价格和最近一个完整经营年度（2017 年）的归母净利润为基数确定，用
公式表示如下：
可比上市公司 P/E=Σ（基准日前 20 日每日成交金额）/Σ（基准日前 20 日每
日交易量）/2017 年 12 月 31 日每股净利润
具体数据如下：
可比上市公司一 可比上市公司二 可比上市公司三 可比上市公司四
项目
市北高新 外高桥 浦东金桥 张江高科
基准日前 20 日交易均价（元） 5.09 18.47 13.31 12.24
总股本（万股） 187,330.48 113,534.91 112,241.29 154,868.96
P/E
归属母公司净利润（万元） 23,147.51 73,963.61 73,745.70 46,754.37
可比案例 P/E 41.19 28.35 20.26 40.54
注：数据来源为同花顺 iFinD 2017 年年报和 2018 年中报数据。
③合资公司市盈率的确定
根据前文分析计算得出的修正系数，计算得出可比上市公司综合修正后的
P/E，并分别给予四家可比上市公司一定的权重，最后将其四家可比上市公司的
加权平均值作为合资公司的 P/E。经分析，四家上市公司中，浦东金桥的修正后
P/E 与其他三家可比上市公司差距较大，离散程度较高，故对其权重做一定的修
正。计算结果如下表：
合资公司 市北高新 外高桥 浦东金桥 张江高科
可比上市公司 P/E 41.19 28.35 20.26 40.54
企业经营规模修正 100.00 103.00 110.00 104.50 104.00
经营能力修正 100.00 93.00 88.20 107.40 91.20
成长能力修正 100.00 110.00 95.00 105.00 102.50
偿债能力修正 100.00 104.40 99.50 99.80 102.50
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合资公司 市北高新 外高桥 浦东金桥 张江高科
修正后 P/E 值 37.44 30.91 17.23 40.68
各上市公司权重 30.00% 30.00% 10.00% 30.00%
修正后的 P/E 均值 34.43
4）非上市流通折减率的分析确定
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而合资公司非上市
公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正。
借鉴国际上研究缺乏流通性折扣率的有关方法，对于非上市公司股权不可流
通折扣率，我们可以从股权分置改革对价方式这一角度来估算。
为了估算从现实完全可流通股权到现实完全不可流通股权两者在价值上的
差异，我们分以下两个步骤进行：
①由完全不可流通股权到存在一定期限限制的“流通”股权之间的缺乏流通
性折扣率 ξ1 。
国内上市公司不可流通股为了转变为限制性可流通股需要向流通股股东支
付对价，典型的支付对价的方式是非流通股股东向流通股股东支付现金和送/赠
股份的方式，我们通过如下的方式计算全流通股改中非流通股股东支付的流通成
本：
非流通股流通总成本
=(每股对价派发现金+每股对价送/赠股×股改日股价)×流通股股数
上述非流通股的流通成本可以理解为非流通股需要额外支付给流通股股东
的成本以获得自身股份的限制性流通，也就是缺少流通的折扣率为：
非流通股流通总成本
缺少流通性折扣率ξ1 100%
流通股股价 非流通股股数
②由存在一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率 ξ2。
完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比，两者之间的差异仅为一个
可流通的时间限制，因此我们可采用金融衍生品中的对冲交易手段并进行相关定
价以作为缺乏流通性折扣的估算模式，也即限制流通股股东采用对冲策略，在持
253
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有限制流通股股权的同时还拥有一个与限制期限长度相同的股票看跌期权，并且
限制期期满后执行价格与现实股票转让价格一致，则可以认为非流通股股权完全
可以对冲由于上述限制可能产生的股权价值损失风险，因此该看跌期权价值代表
限制流通股价值与完全流通股价值之间的差异。需要注意的是，这里的看跌期权
实际应该是美式期权，但由于美式期权估算比较复杂，因此我们在这里以欧式期
权替代。另外，我们这里所采用的期权为一般的普通看跌期权。
③由完全不可流通到完全流通的折扣率 ξ3。
由完全不可流通股权到一定期限的限制流通股权之间的缺乏流通性折扣率
ξ1，由一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率 ξ2，因此由
不可流通的折扣率到完全流通的折扣率 ξ3 为：
ξ3=1-（1-ξ1） （1-ξ2）
下表给出了采用股权分置改革方式估算的分行业的缺乏流动性折扣率的数
据：
样本数 缺少流动折扣率 缺少流动折扣率 缺少流动折扣率
序号 样本点分类行业
量 ξ1 平均值（%） ξ2 平均值（%） ξ3 平均值（%）
1 采掘业 18 14.00 14.19 26.39
2 传播与文化产业 7 16.89 14.07 28.62
电力、煤气及水的生
3 52 14.84 14.01 26.79
产和供应业
4 房地产业 46 17.89 15.15 30.33
5 建筑业 23 16.30 14.65 28.61
6 交通运输、仓储业 50 13.58 14.04 25.78
7 金融、保险业 11 10.66 16.67 25.56
8 农、林、牧、渔业 24 15.27 15.53 28.47
9 批发和零售贸易 63 18.28 13.32 29.16
10 社会服务业 30 14.94 14.49 27.29
11 信息技术业 60 17.47 13.37 28.41
12 制造业-电子 39 16.71 14.54 28.78
制造业-纺织、服装、
13 45 16.38 16.10 29.77
皮毛
制造业-机械、设备、
14 163 17.52 5.05 13.77
仪表
15 制造业-金属、非金属 92 16.35 14.84 28.78
16 制造业-木材、家具 3 15.63 11.66 25.46
17 制造业-其他制造业 13 18.01 12.40 28.10
254
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样本数 缺少流动折扣率 缺少流动折扣率 缺少流动折扣率
序号 样本点分类行业
量 ξ1 平均值（%） ξ2 平均值（%） ξ3 平均值（%）
制造业-石油、化学、
18 116 19.68 14.98 31.65
塑胶、塑料
19 制造业-食品、饮料 46 15.05 14.53 27.41
制造业-医药、生物制
20 65 16.60 13.46 27.83
品
21 制造业-造纸、印刷 19 21.93 14.15 32.92
22 综合类 51 18.42 13.51 29.46
23 全部整体 1036 16.94 14.42 28.92
本次采用上表中房地产业的 ξ 值作为本次非流通折减率。
ξ3=1-（1-ξ1） （1-ξ2）=1-（1-17.89%） （1-15.15%）=30.33%
综上，房地产行业的不可流通折扣率为 30.33%。
5）非经营性资产、负债及溢余资产
经和企业管理层沟通并对财务报表进行了必要的分析，合资公司并不存在重
大非经营性资产、负债及溢余资产，因此该项值为 0。
6）评估结论及分析
合资公司股权价值评估值=合资公司归属于母公司净利润×P/E×（1-流通性
折扣）＋非经营性资产、负债及溢余资产
=902,310.00 万元（取整）
（四）评估结论
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，合资公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估
值为 905,575.03 万元；其中：总资产账面值 340,856.25 万元，评估值 1,078,670.33
万元，增值额 737,814.08 万元，增值率 216.46%；总负债账面值 185,100.86 万元，
评估值 173,095.30 万元，减值额 12,005.57 万元，减值率 6.49%；净资产账面值
155,755.39 万元，评估值 905,575.03 万元，增值额 749,819.64 万元，增值率
481.41%。
255
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以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，合资公司的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 132,986.50 163,483.91 30,497.41 22.93
非流动资产 207,869.75 915,186.42 707,316.67 340.27
可供出售金融资产净额 407.83 2,034.07 1,626.24 398.75
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额 10,719.04 57,926.89 47,207.85 440.41
投资性房地产净额 176,134.56 797,443.79 621,309.23 352.75
固定资产净额 16,463.58 54,666.23 38,202.65 232.04
在建工程净额
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 237.06 0.00 -237.06 -100.00
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产 3,907.68 3,115.44 -792.24 -20.27
其他非流动资产
资产合计 340,856.25 1,078,670.33 737,814.08 216.46
流动负债 148,104.66 140,255.16 -7,849.50 -5.30
非流动负债 36,996.20 32,840.14 -4,156.06 -11.23
负债合计 185,100.86 173,095.30 -12,005.57 -6.49
净资产（所有者权益） 155,755.39 905,575.03 749,819.64 481.41
资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
1）存货
存货账面值为 43,142.98 万元，评估值为 73,640.39 万元，增值 30,497.41 万
元，增值的主要原因是：账面值是按土地初始取得成本和建安成本计量，成本相
对偏低，本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值，考虑到物
业升值幅度较大，因此形成较大的增值。
2）可供出售金融资产
256
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可供出售金融资产账面净值为 407.83 万元，评估值为 2,034.07 万元，增值
1,626.24 万元，主要原因为合资公司持有的被投资单位经营状况良好，基准日时
评估值较合资公司投资成本有较大增长所致。
3）长期股权投资
长期股权投资账面净值为 10,719.04 万元，评估值为 57,926.89 万元，增值
47,207.85 万元，主要系被投资单位中的房地产评估增值所致。
4）投资性房地产
投资性房地产账面净值为 176,134.56 万元，评估值为 797,443.79 万元，增值
621,309.23 万元。增减值原因同存货。
5）固定资产
A. 房屋建筑物
固定资产-房屋建筑物账面净值为 16,118.46 万元，评估值为 53,359.04 万元，
增值 37,240.58 万元。增减值原因同存货。
B. 设备
固定资产-设备账面净值为 345.12 万元，评估净值为 1,307.18 万元，增值
962.06 万元。主要增值原因是：1）评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的
实际状况确定设备成新率的，该年限长于企业对于电子设备计提折旧的年限，二
者有差异，致使评估增值；2）上海地区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了车
辆牌照的市场价值，原车辆牌照取得成本较低，致使运输设备评估有较大幅度增
值。
6）无形资产
无形资产-土地使用权账面值为 237.06 万元，评估值为零，减值 237.06 万元，
主要原因是房屋建筑物采用了房地合一评估，评估值中已包含了无形资产-土地
使用权的价值，因此本处评估为零。
7）递延所得税资产
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递延所得税资产账面值为 3,907.68 万元，评估值为 3,115.44 万元，减值 792.24
万元，原因是其他非流动负债评估为零，其对应的递延所得税资产也评估为零，
致使评估减值。
8）递延收益
递延收益账面值为 987.12 万元，评估值为 0.00 万元，减值 987.12 万元，系
上海市徐汇区政府补助的房租补贴，经核实针对该笔递延收益合资公司并无后续
义务，且已完税，故评估为零，致使评估减值。
9）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 9,471.47 万元，评估值为 1,621.97 万元，减值 7,849.50
万元，主要是因为应付职工薪酬中有 7,849.50 万元为企业计提的职工奖福基金，
经核实，该笔款项目前无具体的待支付对象，且企业未来也没有明确的支付计划，
故本次评估对该笔职工奖福基金评估为零。
10）其他非流动负债
其他非流动负债账面值为 3,168.94 万元，评估值为 0.00 万元，减值 3,168.94
万元，系企业收到的占地补偿款，截至本次评估基准日，上述款项企业已经收到。
根据《腾地补偿协议》，企业的责任主要在规定期限内对补偿涉及的房屋、构筑
物的拆除，绿化移植，设备迁移等工作，截至本次基准日，上述房屋、构筑物已
经拆除、设备已经迁移，目前剩余后续义务是待工程完毕后进行绿化移植以及道
路的修缮。经与企业相关人员沟通并得到书面承诺，该类工作产生的费用较少，
可以忽略。故企业无其他后续义务，评估为零，致使评估减值。
（2）市场法评估结论
按照市场法评估，合资公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为
902,310.00 万元，审计后归属于母公司净资产为 164,999.61 万元，增值 737,310.39
万元，增值率 446.86%。
2、评估结论及分析
按照资产基础法评估，合资公司在上述假设条件下股东全部权益价值为
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905,575.03 万元。按照市场法评估，合资公司在上述假设条件下股东全部权益价
值评估值为 902,310.00 万元。
资产基础法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在
合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益
价值的方法。市场法是通过与可比上市公司作为对比公司，从企业经营情况及
整体市场的表现来评定企业价值，分析了被评估企业与参考企业的异同，对差
异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的
市场价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
合资公司的核心资产为存货、投资性房地产、固定资产-房屋建筑物，根据
合资公司对上述资产不同的持有方式（出租或出售）采用不同的方法确定计算评
估值，在市场上较易得到验证，较好地反映了目前企业的资产价值对于股东权
益的贡献。而合资公司为园区开发企业，其企业价值与经营的房地产项目有较
大关联，考虑到虽然对于可比上市公的相关指标进行了修正，但是由于地域的
差异，经营方式的差异等因素较难在修正中准确的体现，且市场法选取的类比
对象、类比因素直接来源于市场及公开信息，评估结果与基准日资本市场价格
相关性较高，评估结果易随资本市场价格的变化波动，非流动性折扣虽然予以
考虑但是否能够准确符合本次评估的要求具有一定不确定性。因此市场法测算
过程中所选择的相关参数质量略差，其结果不如资产基础法更为准确。
综上所述，鉴于本次评估目的，资产基础法评估的途径能够客观、合理地
反映评估对象的价值，故以资产基础法的结果作为最终评估结论。
经评估，合资公司股东全部权益价值为人民币 905,575.03 万元。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
本报告无引用其他评估机构或估值机构的报告内容。
（六）标的资产评估增值较高的主要原因及合理性
标的资产评估增值的主要原因为投资性房地产、长期股权投资以及存货明显
增值所致，其中投资性房地产与存货增值原因是账面值是按土地初始取得成本和
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建安成本计量，成本相对偏低，本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准
日时的价值，考虑到物业升值幅度较大，因此形成较大的增值。长期股权投资增
值原因主要系被投资单位中的房地产评估增值所致。
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响
经合资公司管理层决策，在本次评估基准日后，合资公司将其拥有的上海
漕河泾开发区能通实业有限公司 15%的股权和上海漕河泾开发区物业管理有限
公司 87.4%的股权按相应公司截至 2018 年 6 月 30 日的评估值协议转让给上海市
漕河泾新兴技术开发区发展总公司，将其持有的上海亿威实业有限公司 90%的
股权按公司截至 2018 年 6 月 30 日的评估值协议转让给上海临港现代物流经济发
展有限公司。截至本报告出具日，本次内部重组已取得上海联合产权交易所出
具的产权交割单，相关工商变更手续正在办理中，协议价格分别为 16,350,000.00
元，175,293,206.32 元和 41,617,794.52 元，本次评估按该协议价格扣除所得税后
确定其评估值。
（八）其他情况说明
截至本报告出具日，合资公司房地产项目中纳入评估范围的划拨用地概况
及评估情况如下：
土地状况 房产状况
序 使用 宗地/土地 持有产权 房屋类型
房地产权证号 土地 证载建筑
号 权利人 房地坐落 地块地号 权来 使用权面 面积
注
（实际用
用途 面积（㎡）
源 积（㎡） （㎡） 途）
东兰路 111 弄
沪房地徐字 1-19 号、119 闵行区梅
合资公
1 （1999）第 号、121 弄 1 陇镇 9 坊 3 划拨 住宅 13,338.50 19,380.28 1,762.09 新工房
司
006574 号 号、151 弄 20 丘
号
沪房地徐字
合资公 梅陇街道
2 （1999）第 古美路 491 弄 划拨 住宅 11,793.60 16,736.95 523.21 新工房
司 9 街坊 3 丘
000407 号
沪房地市字 虹梅路街道 徐汇区虹 市政
合资公
3 （2001）第 268 街坊 1 丘 梅路街道 划拨 公有 2,691.00 - - -
司
004976 号 地块 268 街坊 1 设施
260
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土地状况 房产状况
序 使用 宗地/土地 持有产权 房屋类型
房地产权证号 土地 证载建筑
号 权利人 房地坐落 地块地号 权来 使用权面 面积
注
（实际用
用途 面积（㎡）
源 积（㎡） （㎡） 途）
丘
沪房市字第 合资公 虹梅路 1688 公共设施
4 - - - - 467.00 467.00
08657 号 司 号 用房
徐汇区虹
沪房地市字 市政
合资公 虹梅路 1688 梅路街道 公共设施
5 （2002）第 划拨 公有 6,082.00 886.82 886.82
司 号 268 街坊 2 用房
001603 号 设施
丘
合资公
司、中国
农业银 徐汇区虹
沪房地徐字
行股份 梅街道 其他（地下
6 （2012）第 宜山路 888 号 划拨 综合 4,975.00 1,552.20 698.49
有限公 259 街坊 7 车库）
016597 号
司上海 丘
徐汇支
行
对于上述划拨土地及房产，存在如下几种不同情形：
第 1 项、第 2 项系划拨土地及附着其上的住宅用房，相关房产为园区配套动
迁安置房。根据《关于内销商品住房各类归并的若干规定》、《上海市房屋土地管
理局关于内销商品住房各类归并若干规定的实施意见》，该等划拨土地上的住房
已归并为内销商品住房，可直接对外销售并办理过户、取得房地产权证，无需缴
纳土地出让金。在评估时按市场法确定其销售价格并扣减后续销售税费后确定估
值，无需考虑相应土地出让金。
就其他项资产，该述房产均无法直接转让，若能转让需缴纳土地出让金。其
中，第 3 项、第 4 项、第 5 项系合资公司开发建设的园区配套加油站，分为加油
站（一）、加油站（二）两部分组成。第 3 项所载为加油站（一）之土地证，第
4 项为加油站（一）之房屋所有权证，相关证照取得时间较早，未办理房地证照
合一；第 5 项为加油站（二）之房地产权证。上述加油站项目为划拨土地及其上
公共设施用房，土地用途为市政公有设施，属于《划拨用地目录》（国土资源部
令第 9 号）规定的城市基础设施用地，本次评估系根据收益法确定该资产价值，
未考虑相应土地出让金。第 4 项系新银大厦之地下车库，其中合资公司持有 45%，
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中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行持有 55%，截至目前双方未就补缴土地
出让金达成一致意见，故土地来源目前仍为划拨，本次在评估时按照其实际用途
采用收益法确定估值，已考虑扣除应补缴的土地出让金。
针对上述划拨土地，漕总公司已出具承诺，若因该述资产中存在的房产、土
地相关问题（包括但不限于部分房产土地性质为划拨）导致相关房地产无法正常
租售、需缴纳出让金等额外费用或房地产权证所载建筑面积与评估取值存在差异
等情形，漕总公司将补偿上海临港因此而遭受的相应经济损失。
三、高科技园公司 100%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、基本情况
本次评估对象是高科技园公司的股东全部权益。评估范围为高科技园公司
的全部资产及负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。本次评估基准日
为 2018 年 6 月 30 日。
2、评估增减值的主要原因
根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第 0962 号”《上海临港控股股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾开发区高科技园发展
有限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为基准日，采用资
产基础法以及市场法对高科技园公司的股东全部权益进行评估，并采用资产基础
法作为最终评估结果。
根据上述评估报告，高科技园公司截至 2018 年 6 月 30 日的账面值、评估价
值和增值率情况如下：
单位：万元
项目 账面净值 评估值 增减值 增值率（%）
高科技园公司 100%股权 285,341.28 1,334,120.14 1,048,778.86 367.55
高科技园公司 100%股权的增值率为 367.55%，主要原因系投资性房地产、
长期股权投资以及存货明显增值所致，其中投资性房地产与存货增值原因是账面
值是按土地初始取得成本和建安成本计量，成本相对偏低，本次采用合理的估值
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方法体现了上述资产在基准日时的价值，考虑到物业升值幅度较大，因此形成较
大的增值。长期股权投资增值原因主要系高科技园公司下属科技绿洲公司房地产
评估增值所致。
3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由
（1）评估基本方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的
基本情况如下：
（1）企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估
基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以
确定评估对象价值的评估方法。
（2）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定
评估对象价值的评估方法。
（3）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比
交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
（2）评估方法选择
1）资产基础法
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产
及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负
债评估值，从而得到企业净资产的价值。在持续经营的前提下，企业价值适用资
产基础法评估。
2）市场法
市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有
评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果
说服力强的特点，较为全面反映了客户资源、管理团队、品牌等因素对企业整体
价值的贡献。高科技园公司是为开发上海漕河泾新兴技术开发区中环线以西区域
而设立的公司，漕河泾开发区是全国国家级经济技术开发区和高新技术产业开发
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区中经济总量大、对区域经济贡献度高、高新技术产业最为密集的开发区之一，
也是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区
之一。通过几十年的开发经营，高科技园公司积累了相当丰富的园区开发管理经
验、形成了优良的园区开发管理团队，建设了一个良好的园区企业品牌，企业除
了现有物业以外，其自身未来仍有较为广阔的发展空间。高科技园公司属于上海
市的国家级开发区，上市公司中有多个同类地区与之相当的产业园区开发公司，
具有较强的可比性，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的
收集条件，故该企业能够采用市场法评估。
3）收益法
目前企业主要依托于现有已建成物业项目对外出租获取稳定的租金收入，另
有相当数量的在建项目储备，在资产基础法中对于上述核心资产已经采用了收益
法和假设开发法进行了估值，其模型与整体收益法相当，因此在已经选择了市场
法和资产基础法的基础上，本次不再采用收益法进行整体价值评估。
综上所述，本次评估采用资产基础法和市场法。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设高科技园公司以现有资产、资源条件为基础，
在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下
去。
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2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、针对性假设
根据被评估单位提供的相关承诺文件，结合被评估单位的发展现状以及漕河
泾开发区未来的发展战略规划，企业对于现有的房地产项目总体将采用长期持
有、出租经营的战略定位，本次评估在此假设前提下进行估算。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评
估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评
估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。
（1）货币资金
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对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对银行存款余
额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
（2）应收款项
对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误
的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都
能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以
确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按
照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估
值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付账款
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资
产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）存货
本次纳入评估范围的存货包括开发成本和开发成品，对开发产品，企业有明
确的出售计划，对于该类型物业，按市场价格扣减相应的税费和部分利润后确定
其估值；对开发成本，根据物业的特点和公司经营策略，拟采用出租模型下假设
开发法和成本法（房地分估）对上述资产进行评估。
1）存货-开发产品
高科技园公司的存货-开发产品包括科技绿洲三期一 B 标项目，以及万源新
城、古龙城、欣嘉苑等住宅商品房，具体明细如下：
序号 名称 产品类型 计量单位 面积（平方米） 备注
1 万源新城 住宅 平方米 15,854.58
2 古龙城 住宅 平方米 2,502.20
地下车位面积
5,194.43 平方
3 欣嘉苑 住宅 平方米 960.01
米（车位数量
139 个）
4 科技绿洲三期一 B 标 工业研发 平方米 33,297.68 已预售
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序号 名称 产品类型 计量单位 面积（平方米） 备注
23 幢 办公
①已预售房产
截至评估基准日，科技绿洲三期一B标23幢已与上海沙普实业有限公司签订
《上海市商品房预售合同》，其评估结果如下：
评估值＝销售总收入－销售费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税
－净利润折减额（由于已经预售，所以销售费用、净利润折减额取值为零）
②待售房产
其余的存货开发产品，根据高科技园公司内部决策文件，公司对上述房产有
明确的销售意图，为待售房产，因此本次拟采用市场比较法确定售价，并扣减税
费和部分利润后对上述资产进行评估。
市场比较法的评估方法介绍，参见本报告“第六章 标的资产的估值情况”之
“二、合资公司65%股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”之“1、资产基础法”
之“（8）投资性房地产”中关于市场比较法的相关介绍。
其他方法不适用的理由：1）该房地产所处地理位置优越，其房地产的稀缺
性和地段优势带有较大的附加价值，重置成本法不能合理体现其市场价值；2）
估价对象为已建成的房地产，不具有投资开发或再开发潜力，故也不适宜采用假
设开发法评估；3）根据高科技园公司的经营方针，委估房产有明确的销售意图，
未来不会长期自持，故不适用收益法。
由于存货-开发产品中待售房地产项目较多，现以欣嘉苑为例简要介绍评估
过程：
A. 可比案例的选取
a.住宅销售价格的确定
通过市场调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等要
求，估价人员在同一供求圈内选取与委评对象类似的房地产交易案例。可查询到
符合要求的案例如下：
267
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比较案例一 比较案例二 比较案例三
房地产坐落 欣嘉苑 欣嘉苑 欣嘉苑
房地产单价 72,300.00 73,000.00 69,000.00
房地产用途 住宅 住宅 住宅
交易情况 挂牌 挂牌 挂牌
市场状况 2018/4/27 2018/7/28 2018/5/13
本次评估，根据上述对市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合委估对
象与比较案例的差异情况，选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正
因素，按照前述系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评
定、打分、修正和单价计算。通过上述计算，举例对象的销售单价（不含税）为
64,800.00 元/平方米（取整）。考虑到欣嘉苑住宅在建筑规模、楼层等方面存在的
差异，故在上述评估基准单价的基础上，对委估对象的评估单价进行修正，修正
后欣嘉苑住宅的住宅的市场售价为 61,595,242.00 元（取整）。
b.车位销售价格的确定
本次评估，经申报纳入评估范围的欣嘉苑地下车位共计 139 个车位。经对委
估对象，周边案例成交案例进行调查，区域内车位的成交均价一般在 20 万/个。
案例信息如下：
区域 板块 房屋地址 成交总价（元） 签约日期
徐汇 田林 钦州北路 939 弄 3 号地下 1 层车 150,000 2018/1/25
徐汇 田林 田林东路 100 弄 50 号地下车库七 200,000 2017/8/22
徐汇 田林 中山西路 1800 号 161 号车位 210,000 2018/1/25
委估对象车位的销售单价（不含税）为 190,500.00 元/个（取整）。
欣嘉苑的销售总收入＝住宅销售收入＋车位销售收入
B. 土地出让金的确定
委估案例用地属于划拨用地，根据公司提供的相关文件及上海市人民政府批
转市房地局制订的关于内销商品住房种类归并若干规定的通知（沪府发[1999]42
号），委估划拨住宅用地可直接转为内销商品住宅，无需补缴土地出让金。故本
次评估，划拨住宅用地，根据相关文件，本次按完全产权价值评估；地下车库评
268
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估时扣除土地出让金。
委估案例地下车库位于钦州北路 1018 弄，本次评估参照五级商业基准地价
的 10%计算停车库的地价，并以地价的 30%计算确认应补缴的土地出让金。
C. 销售费用的确定
销售费用是应由纳税人负担的为销售商品而发生的费用，包括广告费、销售
佣金、代销手续费、经营性租赁费及销售部门发生的差旅费、工资、福利费等费
用，按销售收入结合销售费用率确定。
销售费用率是指销售费用和销售收入的比例。本次评估，销售费用率取值来
自房地产行业上市公司 2016 年、2017 年两年收入合计超过 100 亿元，房地产主
营占比 80%以上的 34 家大型上市公司的两年加权平均值。销售费用率取 2.8%
D. 销售税金及附加的确定
高科技园公司增值税税率为 5%，税金附加率为 10%（其中：城市建设维护
费为 5%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%），故税金及附加率为 0.5%。
E. 土地增值税的确定
土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收
入的单位和个人，以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入为
计税依据向国家缴纳的一种税赋，不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的
行为。纳税人为转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权、并取得
收入的单位和个人。课税对象是指有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其
他附着物产权所取得的增值额。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减
除规定的房地产开发成本、费用等支出后的余额。依据财法字[1995]第 6 号《中
华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税实行四级超额累进税
率。
土地增值税率表
级数 计税依据 适用税率 速算扣除率
1 增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30% 0
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过扣除项目金额 100%
2 40% 5%
的部分
269
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土地增值税率表
级数 计税依据 适用税率 速算扣除率
增值额超过扣除项目金额 100%、未超过扣除项目金额
3 50% 15%
200%的部分
4 增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60% 35%
注：房地产企业建设普通住宅出售的，增值额未超过扣除金额 20%的，免征土地增值
税，计算公式为，应纳税额＝增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数。
转让房地产的收入包括货币收入、实物收入和其他收入，即与转让房地产
有关的经济收益。
土地增值税计算过程中须扣除取得土地使用权所支付的金额、开发土地和新
建房及配套设施的成本、开发土地和新建房及配套设施的费用、旧房及建筑物的
评估价格、与转让房地产有关的税金、加计扣除项目。
F.所得税的确定
根据现行税法，企业所得税适用税率为 25%。
G. 净利润折减额的确定
考虑到委估房地产销售时仍需承担一定的风险，因此本次评估值中考虑扣除
一定的利润。
本次评估，净利润折减额按行业标准计算，即：
净利润折减额＝销售总收入×行业税前销售利润率×（1－企业所得税率）×
净利润折减率×（1－已经预售的收入/物业销售总收入）
行业税前销售利润率，取值来自房地产行业上市公司 2016 年、2017 年两年
收入合计超过 100 亿元，房地产主营占比 80%以上的 34 家大型上市公司的两年
加权平均值，行业税前销售取值为 13.9%。
净利润折减率取值为 40%。
H. 评估值的确定
评估值＝销售总收入－补缴土地出让金－销售费用－销售税金及附加－土
地增值税－所得税－净利润折减额
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＝23,992,440.30 元（取整）
2）存货-开发成本
高科技园公司的存货-开发成本包括 5 个开发项目，具体明细如下：
总建设规模
序号 项目名称 位置 类别 开工时间
（平方米）
闵行区虹桥镇 925 街坊
1 科技绿洲四期 工业 2018/03/30 173,063.74
1/3 丘
闵行区虹桥镇 925 街坊
2 科技绿洲五期 工业 2018/12/31 181,809.06
1/3 丘
闵行区虹桥镇 925 街坊
3 科技绿洲六期 工业 2018/12/31 273,095.00
1/3 丘
徐汇区虹梅街道 283 街
4 集聚区二期二 综合 2016/03/01 324,458.30
坊 15 丘
徐汇区虹梅街道 286 街
5 西区二期四项目 工业 2019/12/31 30,100.00
坊3丘
根据上述物业的特点和公司经营策略，拟采用出租模型下假设开发法和成本
法（房地分估）对上述资产进行评估。考虑到假设开发法的计算方法模拟了企业
的经营模式，对未来项目实现的现金流量进行折现后确定估值，其过程与企业的
经营模式更加接近，更能真实的反映评估基准日时该资产对股东权益的回报，因
此对高科技园公司的存货-开发成本采用假设开发法确定评估值。
其他方法不适用的理由：由于无类似在建项目的市场交易案例，故本次评估
不适用市场法。
假设开发法和成本法的评估方法介绍，参见本报告“第六章 标的资产的估值
情况”之“二、合资公司 65%股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”之“1、资
产基础法”之“（4）存货”之“2）存货-开发成本”中关于假设开发法和成本法的相
关介绍。
由于存货-开发成本中项目较多，现以科技绿洲四期为例简要介绍评估过程：
①租金收入以及相关参数的确定
A. 租金收入的确定
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经调查，委估对象所在地区同类型新建工业研发楼的含税租金水平在 5-6.5
元/平方米日之间。详见下表：
招租面积（平方 含税租金（元/
序号 楼盘名称 坐落 交易情况
米） 平方米天）
1 华鑫天地 田林路 200 号 680 挂牌 5.00
2 和诚创意园 漕宝路 36 号 878 挂牌 5.50
3 凯科大厦 虹梅路 1801 号 179.72 挂牌 6.70
4 越界创意园 田林路 140 号 1066 挂牌 5.50
5 越界创意园 田林路 140 号 1000 挂牌 6.00
结合本次委评对象所处位置及开发品质，确定首年含税租金为 5.5 元/平方
米日。
漕河泾开发区内车位含税月租金一般在 400 元/个-600 元/个的水平，本次按
平均月租金水平，即含税月租金为 500 元/个确认。
B. 租金保证金的利息收入
根据目前租赁市场的一般规律，租金保证金按 3 个月的租金计算，利率按
根据中国人民银行公布的 1 年期存款基准利率 1.5%取值，根据上述标准测算租
金保证金的利息收入。
C. 租金增长率的确定
租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通
货膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。根据评估人员掌握的
数据，目前成熟地段工业研发楼 5 年以内房屋租约中签订的增长率一般为每年
2%-4%，参考上述数据并结合近年来的通货膨胀水平，确定每年租金上涨率为
3.5%。
D. 空置率的确定
空置率是指某一时刻空置房屋面积占房屋总面积的比率，它代表委评房地
产的客观需求水平，一般可选取行业相关分析资料结合委评房地产自身特点经
综合分析后得出。
租金损失率一般是由于出租方违约或者承租方恶意侵占房屋造成的，一般
后者居多。考虑到目前出租方往往会要求承租方支付 1 个月甚至更多的押金，
272
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加之法律制度的健全，因此后者带来的租金损失影响也较小。
委评房地产位于漕河泾开发区，区域内物业需求较大，结合其自身的物业
出租率水平，本次评估物业启用首年考虑到空置期的影响，空置率及租金损失
率取 40%，以后年度取 5%。
根据高科技园公司提供的数据，车位流动性较大，一般平均空置率在 20%
左右。本次评估，启用首年考虑到空置期的影响，空置率及租金损失率取
40%，以后年度取 20%。
②折现率的确定
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来
表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回
报率（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。
A. 无风险报酬率的确定
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.88%。
则无风险报酬率确定为 3.88%。
B. 项目特定风险报酬率的确定
a.政策风险
受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，高科技园
公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业
务增长阶段性放缓的风险，政策风险确定为 1.6%。
b.行业风险
房地产市场本身具有较大的波动性，租金水平也会受此影响产生一定的价
格风险，综合考虑后估计行业风险水平为 1%。
273
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c.出租经营风险
委评资产为工业研发用房，位于成熟产业园区内，区域内同类型用房多处
于正常使用中，出租经营风险较小，风险因素取 0.5%。
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的
特定风险报酬率为 3.10%。
C. 折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率
＝3.88%＋3.10%
＝7.0%（保留一位小数）
③续建成本测算
科技绿洲四期项目预计于 2020 年 9 月竣工交付，合资公司根据科技绿洲四
期在建项目的设计标准、投资规模进行投资估算，根据投资估算假设，结合账面
已发生成本，得出后续建设期内各期投入情况如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 7 至 12 月 2019 年 2020 年 2021 年
前期工程费 318.04 1,590.21 1,272.16
建筑安装工程费 19,484.98 43,841.20 29,227.47 4,871.23
配套设施费 1,982.73 1,982.73 2,643.65
开发间接费 257.54 579.47 386.32 64.39
④评估结论
根据上述测算依据，科技绿洲四期在建项目收益法的评估值为
1,458,410,000.00 元。
（5）其他流动资产
根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
（6）长期股权投资
对长期投资评估，全资、控股的长期投资，通过对被投资单位进行整体资产
评估，再根据投资比例确定评估值；对公司准备在评估基准日后协议转让的投资
项目，按照已经转让的实际价值扣除所得税确定评估值。
274
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（7）投资性房地产
本次纳入投资性房地产评估范围的为高科技园公司拥有的主要位于漕河泾
开发区内的 14 项房地产，其用途包括厂房、办公、住宅等，主要用于对外出租
获取收益，具体明细如下：
序号 项目名称 房屋用途 原值（元） 净值（元）
1 新业园 厂房 153,554,265.60 83,407,279.02
2 凤凰园 厂房 181,081,962.15 91,950,272.25
3 总部园 办公楼 427,851,266.93 312,886,255.56
4 宝石园 厂房 100,118,660.46 57,655,383.41
5 集聚区二期三 厂房 663,816,779.86 612,953,203.20
6 科技绿洲三期一 A 标 厂房 556,008,130.41 528,605,840.91
7 科技绿洲三期一 B 标 厂房 384,165,132.19 378,909,594.92
8 科技绿洲三期二，三 厂房 387,349,487.06 364,446,950.42
9 科技绿洲三期四 厂房 574,112,552.21 520,895,790.97
10 科技绿洲三期五 厂房 345,086,289.27 335,217,831.62
11 合川路商铺 店铺 122,558,261.13 103,023,184.11
12 钦州北路商铺、苍梧路商铺 店铺 4,508,634.52 2,238,125.04
13 人才公寓 住宅 3,993,002.56 3,569,788.81
14 万源新城人防车位 车位
合计 3,904,204,424.35 3,395,759,500.24
注：第 13 项人才公寓为开发产品中万源新城的成本，并入开发产品万源新城评估。
考虑到上述投资性房地产区域周边有同类型物业的交易及租金案例，市场法
和收益法能较好体现房地产的市场价值，同时，结合企业投资意向，在符合相关
法规原则下，采用收益法确定评估价值。
根据中华人民共和国财政部及国家税务总局联合颁布的《关于全面推开营业
税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）文件，本次对文件中提及的“经
国务院批准，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税
（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税
纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税”，因此本次房地产评估
价值均为不含增值税评估值。
其他方法不适用的理由：该房地产所处地理位置优越，其房地产的稀缺性
和地段优势带有较大的附加价值，重置成本法不能合理体现其市场价值。此外，
估价对象为已建成的房地产，不具有投资开发或再开发潜力，故也不适宜采用
275
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假设开发法评估。
市场比较法以及收益法的评估方法介绍，参见本报告“第六章 标的资产的
估值情况”之“二、合资公司 65%股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”之“1、
资产基础法”之“（8）投资性房地产”中关于市场比较法以及收益法的相关介绍。
由于投资性房地产项目较多，现以宝石园为例简要介绍评估过程：
A. 租金的确定
办公租金：根据高科技园公司提供的租赁资料，基准日委估资产除建筑面积
1,930.50 的办公场所为免租，合约期至 2035 年 12 月 31 日止外，其余办公出租
平均含税租金为 3.79 元/天平方米，均为 1-3 年的短租。
宝石园市场租金情况如下：
招租面积（平方 含税租金（元/
序号 楼盘名称 坐落 交易情况
米） 平方米天）
1 宝石园 田林路 487 号 300 挂牌 3.55
2 宝石园 田林路 487 号 933 挂牌 3.9
3 宝石园 田林路 487 号 950 挂牌 3.65
商铺租金：截至基准日，委估资产中有底层工业厂房作为商铺出租，出租建
筑面积为 40 平方米，含税租金为 2 元/天平方米，合约期为 2017 年 4 月 1 日至
2035 年 12 月 31 日止。合约期内，第二年起，每年涨幅为 2%。
地下车位平均租金为 500 月/元个。
B. 租金增长率的确定
经查，委估对象位于漕河泾经济开发区，产业聚集度高，其办公租金现有租
金水平（除长期租约）基本上反映了该区域同类型物业的客观租金水平；商铺的
平均含税客观租金为 3.66 元/天平方米。
故本次评估，除长期租约外的资产以现有平均租金水平确定首年租金，未来
年度租金增长率为每年 3.5%。长期租约，租约期内按约定租金计算，租约期外，
按客观租金进行预测，租金增长率为每年 3.5%。
上述租金收入，在收益法租金收入计算时均按不含税收入计算，增值税税率
为 5%。
276
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C. 押金利息收入的估算
押金利息收入按 3 个月租金作为押金收入，计息期为一年，根据中国人民
银行公布的 1 年期的存款利率 1.5%计算。
D. 空置率及租金损失率
根据被评估物业的现有租赁情况，委估对象出租率在 95%以上。本次评估
空置率及租金损失率取 5%。此外，考虑到车位的流动性较大，本次评估车位
的空置率及租金损失率取 20%。
E. 房产税
2018 年 7 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日房产税按照房产原值扣除 20%以后从
价计征房产税，2020 年 4 月 30 日以后按照租金收入计征房产税，房产税率为租
金收入的 12%。
F. 收益期限
本次评估根据该房地产的土地使用年限，建筑物的结构类型、使用类型予以
综合确定该房地产的收益期限。
土地剩余期限：根据高科技园公司提供的房地产权证，委估资产的土地使用
年限至 2049 年 12 月 15 日止。
房屋建筑物剩余经济寿命：委估房地产竣工于 2008 年，结构为钢混，参照
国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）
349 号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定，委估房屋使用年
限为 60 年，则建筑物使用终止日期为 2067 月 12 月 30 日。
综上，委估对象的建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限，根据中华
人民共和国土地管理法，本次评估按土地年限按土地年限 2049 年 12 月 15 日确
定收益年限。故尚存收益期为 31.50 年。
同时，委估对象的出让合同等未约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使
用权及地上建筑物的房地产，故本次评估收益价值在按收益期计算价值的基础
上，考虑加上土地使用年限到期后建筑物的残值（即：建筑物在收益期结束时的
277
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价值折现到价值时点的价值）。
G. 折现率
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表
示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率
（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。
a. 无风险报酬率的确定
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.88%。
则无风险报酬率确定为 3.88%。
b. 项目特定风险报酬率的确定
政策风险：受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，
高科技园公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓
而导致业务增长阶段性放缓的风险，政策风险确定为 1.6%。
行业风险：房地产市场本身具有较大的波动性，租金水平也会受此影响产生
一定的价格风险，综合考虑后估计行业风险水平为 1%。
出租经营风险：委评资产为工业研发用房，位于成熟产业园区内，区域内同
类型用房多处于正常使用中，出租经营风险较小，风险因素取 0.5%。
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特
定风险报酬率为 3.10%。
c.折现率的取值
折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率
＝3.88%＋3.10%
＝7.0%（保留一位小数）
278
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H. 物业残值的确定
由于建筑物耐用年限长于土地使用年限，本次评估，对建筑物剩余经济寿
命超过土地使用权剩余期限，且未明确土地使用权期间届满后无偿收回土地使
用权及地上建筑物的房地产，应考虑建筑物在收益期结束时的价值折现到价值
时点的价值。
I. 评估结果
经测算，宝石园收益法评估值为 248,900,000.00 元（不含税）。
（8）固定资产
从 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、
房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是
价外税，因此本次评估中涉及房屋、建筑物的评估值均不含增值税。
对房屋建筑物，本次核实其为投资性房地产—新业园的装修成本，评估人员
核对入账依据、摊销年限，获取相关财务资料，对账面值进行了核实，确认将其
纳入投资性房地产-新业园中评估。
对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要
采用重置成本法进行评估。
重置成本法的评估方法介绍，参见本报告“第六章 标的资产的估值情况”之
“二、合资公司 65%股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”之“1、资产基础法”
之“（9）固定资产”中关于设备、车辆使用重置成本法进行评估的相关介绍。
（9）递延所得税资产
评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评
估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
（10）负债
评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核
实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
279
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2、市场法
（1）评估模型及公式
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公
司比较法和交易案例比较法。考虑到上市公司相关数据资料相对公开，易于获取，
本次采用上市公司比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营
和财务数据，计算恰当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评
估对象价值的具体方法。
计算公式为：
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）
价值
经营性资产价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数
（2）评估步骤
1）分析高科技园公司的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、
业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财
务风险等。
2）确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配
置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛
选。
3）分析、比较高科技园公司和可比公司的主要财务指标，包括盈利能力、
资产规模、经营能力、成长能力、偿债能力等。
4）对可比公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调
整，进而估算出高科技园公司的价值比率。
5）根据高科技园公司的价值比率，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，
最终确定高科技园公司的股权价值。
（3）评估测算过程
280
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1）选择可比企业
在本次评估中可比上市公司的选择标准如下：
① 对比公司近年为盈利公司；
② 对比公司为国内的上市公司；
③ 对比公司所从事的行业为房地产园区开发行业；
④ 现场勘查日至评估报告出具日期间已公布 2017 年年报和 2018 年中期审
计报告的上市公司；
⑤ 对比公司服务区域、业务结构、管理规模等方面与高科技园公司相接
近。
按照上述选择标准，最终选择的可比公司如下表所示：
序号 证券代码 证券简称
1 600604.SH 市北高新
2 600648.SH 外高桥
3 600639.SH 浦东金桥
4 600895.SH 张江高科
2）对价值比率的选择和定义
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，因被
评估企业目前的主营业务为房地产租赁，其盈利能力较为稳定，适用于盈利比
率，本次采用的价值比率为市盈率（P/E）。
市盈率（P/E）公式如下：
高科技园公司股权价值=高科技园公司归属于母公司净利润×P/E×（1-流通性
折扣）+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值
其中：高科技园公司 P/E＝修正后可比上市公司 P/E 的加权平均值=Σ 可比上
市公司 P/E×可比上市公司 P/E 修正系数×可比上市公司所占权重
可比上市公司 P/E 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
281
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影响因素 Ai 的调整系数=高科技园公司系数/可比上市公司系数
3）高科技园公司市盈率的确定
①修正系数调整表
参照常用的房地产开发公司核心竞争力评价指标体系，本次对比因素共分
为四项：企业经营规模、经营能力、成长能力、偿债能力。因高科技园公司作
为比较基准和调整目标，因此将高科技园公司各指标系数均设为 100，可比上
市公司各指标系数与高科技园公司比较后确定，低于高科技园公司指标系数的
则调整系数小于 100，高于则大于 100。根据上述已确定的调整系数，修正系数
调整表汇总如下：
修正因素 高科技园公司 市北高新 外高桥 浦东金桥 张江高科
企业经营规模修正 100.00 101.50 107.50 102.00 100.50
经营能力修正 100.00 89.00 85.00 96.40 87.80
成长能力修正 100.00 100.00 85.00 95.00 92.50
偿债能力修正 100.00 102.30 100.40 100.50 101.70
②可比上市公司市盈率的确定
可比上市公司 P/E 以上市房地产园区开发公司评估基准日前 20 日的加权平
均交易价格和最近一个完整经营年度（2017 年）的归母净利润为基数确定，用
公式表示如下：
可比上市公司 P/E=Σ（基准日前 20 日每日成交金额）/Σ（基准日前 20 日每
日交易量）/2017 年 12 月 31 日每股净利润
具体数据如下：
可比上市公司一 可比上市公司二 可比上市公司三 可比上市公司四
项目
市北高新 外高桥 浦东金桥 张江高科
基准日前 20 日交易均价（元） 5.09 18.47 13.31 12.24
总股本（万股） 187,330.48 113,534.91 112,241.29 154,868.96
P/E
归属母公司净利润（万元） 23,147.51 73,963.61 73,745.70 46,754.37
可比案例 P/E 41.19 28.35 20.26 40.54
注：数据来源为同花顺 iFinD 2017 年年报和 2018 年中报数据。
③高科技园公司市盈率的确定
根据前文分析计算得出的修正系数，计算得出可比上市公司综合修正后的
282
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P/E，并分别给予四家可比上市公司一定的权重，最后将其四家可比上市公司的
加权平均值作为高科技园公司的 P/E。经分析，四家上市公司中，浦东金桥的修
正后 P/E 与其他三家可比上市公司差距较大，离散程度较高，故对其权重做一
定的修正。计算结果如下表：
高科技园公司 市北高新 外高桥 浦东金桥 张江高科
可比上市公司 P/E 41.19 28.35 20.26 40.54
企业经营规模修正 100.00 101.50 107.50 102.00 100.50
经营能力修正 100.00 89.00 85.00 96.40 87.80
成长能力修正 100.00 100.00 85.00 95.00 92.50
偿债能力修正 100.00 102.30 100.40 100.50 101.70
修正后 P/E 值 44.57 36.36 21.58 48.84
各上市公司权重 30.00% 30.00% 10.00% 30.00%
修正后的 P/E 均值 41.09
4）非上市流通折减率的分析确定
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而高科技园公司非
上市公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正，经测算，房地产行业的不
可流通折扣率为 30.33%。测算过程参见本报告“第六章 标的资产的估值情况”之
“二、合资公司 65%股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”之“2、市场法”之“（3）
评估测算过程”之“4）非上市流通折减率的分析确定”中的相关介绍。
5）非经营性资产、负债及溢余资产
经和企业管理层沟通并对财务报表进行了必要的分析，高科技园公司并不存
在重大非经营性资产、负债及溢余资产；且可比上市公司具体财务状况难以获取，
无法准确剔除非经营性资产、负债及溢余资产，所以本次考虑口径一致，不考虑
非经营性资产、负债及溢余资产的影响，因此该项值为 0。
6）评估结论及分析
高科技园公司股权价值评估值=高科技园公司归属于母公司净利润×P/E×
（1-流通性折扣）
=1,211,910.00 万元（取整）
283
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（四）评估结论
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，高科技园公司在基准日市场状况下股东全部权益价值
评估值为 1,334,120.14 万元；其中：总资产账面值 980,536.55 万元，评估值
2,026,089.29 万元，增值额 1,045,552.74 万元，增值率 106.63%；总负债账面值
695,195.27 万元，评估值 691,969.15 万元，减值额 3,226.12 万元，减值率 0.46%；
净资产账面值 285,341.28 万元，评估值 1,334,120.14 万元，增值额 1,048,778.86
万元，增值率 367.55%。
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，高科技园公司的资产基础法评估情况如
下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 595,664.00 1,166,560.05 570,896.05 95.84
非流动资产 384,872.55 859,529.24 474,656.69 123.33
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额 19,242.98 80,664.93 61,421.95 319.19
投资性房地产净额 339,575.95 753,403.85 413,827.90 121.87
固定资产净额 101.36 203.96 102.60 101.22
在建工程净额
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产 25,952.26 25,256.50 -695.76 -2.68
其他非流动资产
资产合计 980,536.55 2,026,089.29 1,045,552.74 106.63
流动负债 347,010.56 347,010.56 - -
非流动负债 348,184.71 344,958.59 -3,226.12 -0.93
284
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负债合计 695,195.27 691,969.15 -3,226.12 -0.46
净资产（所有者权益） 285,341.28 1,334,120.14 1,048,778.86 367.55
资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
1）存货
存货账面值为 466,822.68 万元，评估值为 1,037,718.73 万元，增值 570,896.04
万元。增值的主要原因是：账面值是按土地初始取得成本和建安成本计量，成本
相对偏低，本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值，考虑到
物业升值幅度较大，因此形成较大的增值。
2）长期股权投资
长期股权投资账面净值为 19,242.98 万元，评估值为 80,664.93 万元，增值
61,421.95 万元。主要系被投资单位中的房地产评估增值所致。
3）投资性房地产
投资性房地产账面净值为 339,575.95 万元，评估值为 753,403.85 万元，增值
413,827.90 万元，增减值原因同存货。
4）固定资产
固定资产账面净值 101.36 万元，评估净值为 203.96 万元，增值 102.60 万元，
主要原因是：1）评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定设备
成新率的，该年限长于企业对于电子设备计提折旧的年限，二者有差异，致使评
估增值；2）上海地区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了车辆牌照的市场价值，
原车辆牌照取得成本较低，致使运输设备评估有较大幅度增值。
5）递延所得税资产
递延所得税资产账面值为 25,952.26 万元，评估值为 25,256.50 万元，减值
695.76 万元，原因是与之对应的其他非流动负债评估为 0，导致计提的递延所得
税资产也评估为 0 所致。上述其他非流动负债对应的内容是“田林路下匝道”建
设项目补偿款，评估人员核实了相应的《腾地补偿协议》，并经和企业沟通，该
类工作后续产生的费用较少，本次评估对此费用不予估计，因此企业无其他后续
义务，故本次对该笔款项评估为零。
285
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6）递延收益
递延收益账面值为 443.08 万元，评估值为 0.00 万元，减值 443.08 万元。减
值的主要原因是由于上海市徐汇区政府补助的房屋补贴无后续支付义务，故评估
为 0 所致。
7）其他非流动负债
其他非流动负债账面值为 8,505.55 万元，评估值为 5,722.50 万元，减值
2,783.04 万元。减值的主要原因是由于道路建设补偿款和企业扶持资金两项内容
无后续支付义务，故评估为 0 所致。
（2）市场法评估结论
经市场法评估，在评估基准日 2018 年 6 月 30 日，本次委估的企业股东全部
权益价值评估值为人民币 1,211,910.00 万元，比合并口径归属于母公司所有者权
益增值 919,113.18 万元，增值率 313.91%。
2、评估结论及分析
按照资产基础法评估，高科技园公司在基准日市场状况下股东全部权益价
值评估值为 1,334,120.14 万元。采用市场法评估，高科技园公司在上述假设条件
下股东全部权益价值评估值 1,211,910.00 万元。
资产基础法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在
合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益
价值的方法。市场法是通过与可比上市公司作为对比公司，从企业经营情况及
整体市场的表现来评定企业价值，分析了被评估企业与参考企业的异同，对差
异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的
市场价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
高科技园公司的核心资产为存货、投资性房地产，根据高科技园公司对上
述资产不同的持有方式（出租或出售）采用不同的方法确定计算评估值，在市场
上较易得到验证，较好地反映了目前企业的资产价值对于股东权益的贡献。而
286
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高科技园公司为园区开发企业，其企业价值与经营的房地产项目有较大关联，
考虑到虽然对于可比上市公的相关指标进行了修正，但是由于地域的差异，经
营方式的差异等因素较难在修正中准确的体现，且市场法选取的类比对象、类
比因素直接来源于市场及公开信息，评估结果与基准日资本市场价格相关性较
高，评估结果易随资本市场价格的变化波动，非流动性折扣虽然予以考虑但是
否能够准确符合本次评估的要求具有一定不确定性。因此市场法测算过程中所
选择的相关参数质量略差，其结果不如资产基础法准确。
综上所述，鉴于本次评估目的，资产基础法评估的途径能够客观、合理地
反映评估对象的价值，故以资产基础法的结果作为最终评估结论。
经评估，高科技园公司股东全部权益价值为人民币 1,334,120.14 万元。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
本报告无引用其他评估机构或估值机构的报告内容。
（六）标的资产评估增值较高的主要原因及合理性
标的资产评估增值的主要原因为投资性房地产、长期股权投资以及存货明显
增值所致，其中投资性房地产与存货增值原因是账面值是按土地初始取得成本和
建安成本计量，成本相对偏低，本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准
日时的价值，考虑到物业升值幅度较大，因此形成较大的增值。长期股权投资增
值原因主要系高科技园公司下属科技绿洲公司房地产评估增值所致。
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响
经高科技园公司管理层决策，将其拥有的上海锦虹企业发展有限公司
100.00%股权按公司截至 2018 年 6 月 30 日的评估值协议转让给漕总公司。截至
本报告出具日，本次内部重组已取得上海联合产权交易所出具的产权交割单，相
关工商变更手续正在办理中，协议价格为 10,523,603.11 元，本次评估按该协议
价格扣除所得税后确定其评估值。
为上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜，东洲评
287
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估以 2018 年 6 月 30 日为基准日，出具了《东洲评报字[2018]第 0997 号评估报
告》，对高科技园公司之子公司科技绿洲公司股东全部权益进行了测算，报告采
用资产基础法评估结论，科技绿洲公司股东全部权益价值为 740,577,450.41 元。
截至本报告出具日，尚未办理产权变更手续。
（八）其他情况说明
截至本报告出具日，高科技园公司房地产项目中纳入评估范围的划拨用地概
况及评估情况如下：
土地状况 房产状况
序 使用 宗地/土地 持有产权 房屋类型
房地产权证号 土地 证载建筑
号 权利人 房地坐落 地块地号 权来 使用权面 面积
注
（实际用
用途 面积（㎡）
源 积（㎡） （㎡） 途）
钦 州 北 路
1018 弄 1 号、
徐汇区虹
沪房地徐字 3 号、5 号、
高科技 梅街道
1 （2013）第 17 号、20 号、 划拨 住宅 46,398.00 2,137.74 525.84 公寓
园公司 243 街坊 2
007677 号 22 号、30 号、
丘
32 号、37 号、
44 号
徐汇区虹
沪房地徐字 钦州北路
高科技 梅街道
2 （2003）第 1018 弄 51-65 划拨 住宅 46,398.00 15,708.51 382.25 公寓
园公司 243 街坊 2
024224 号 号
丘
徐汇区虹
沪房地市字 钦州北路
高科技 梅街道 店铺（配套
3 （2002）第 986-1016 号 划拨 住宅 46,398.00 2,262.24 1,129.57
园公司 243 街坊 2 店铺）
008462 号 （双）
丘
4 51.92 公寓
苍梧路 468 弄 徐汇区虹 商场（配套
5 沪房地徐字 802.76
高科技 1-29 号、钦江 梅街道 商铺）
（2004）第 划拨 住宅 48,875.00 80,371.70
园公司 路 28 弄 1-17 244 街坊 4 其他（地下
045033 号
6 号 丘 9,275.87 车库及配
套用房）
对于上述划拨土地及房产，存在如下几种不同情形：
第 1 项、第 2 项、第 4 项系划拨土地及附着其上的住宅用房，相关房产为园
区配套动迁安置房。根据《关于内销商品住房各类归并的若干规定》、《上海市房
288
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屋土地管理局关于内销商品住房各类归并若干规定的实施意见》及《关于同意上
海漕河泾开发区西区发展有限公司建设非商品住宅用地直接归并为商品住宅用
地的通知》，该等划拨土地上的住房已归并为内销商品住房，可直接对外销售并
办理过户、取得房地产权证，无需缴纳土地出让金。在评估时按市场法确定其销
售价格并扣减后续销售税费后确定估值，无需考虑相应土地出让金。
就其他项资产，该述房产均无法直接转让，若能转让需缴纳土地出让金。其
中，第 3 项、第 5 项系欣嘉苑住宅之配套店铺或商场，在评估时按照其实际用途
采用收益法确定估值，并扣除应补缴的土地出让金。第 6 项系欣嘉苑住宅之地下
车库及配套用房，其中，地下车库在评估时按市场法确定的销售价格并扣减后续
销售税费后确定估值，已考虑扣除应补缴的土地出让金；配套用房主要为小区地
下室配套用房和会所，均属于业主共有，本次不对其进行估值。
针对上述划拨土地，漕总公司已出具承诺，若因该述资产中存在的房产、土
地相关问题（包括但不限于部分房产土地性质为划拨）导致相关房地产无法正常
租售、需缴纳出让金等额外费用或房地产权证所载建筑面积与评估取值存在差异
等情形，漕总公司将补偿上海临港因此而遭受的相应经济损失。
四、科技绿洲公司 10%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、基本情况
本次评估对象是科技绿洲公司的股东全部权益。评估范围为科技绿洲公司
的全部资产及负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。本次评估基准日
为 2018 年 6 月 30 日。
2、评估增减值的主要原因
根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第 0997 号”《上海临港控股股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海科技绿洲发展有限公司股东
全部权益价值评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为基准日，采用资产基础法以及
收益法对科技绿洲公司的股东全部权益进行评估，并采用资产基础法作为最终评
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估结果。
根据上述评估报告，科技绿洲公司截至 2018 年 6 月 30 日的账面值、评估价
值和增值率情况如下：
单位：万元
项目 账面净值 评估值 增减值 增值率（%）
科技绿洲公司 10%股权 1,656.71 7,405.77 5,749.07 347.02
科技绿洲公司 10%股权的增值率为 347.02%，主要原因系公司主要资产为投
资性房地产，账面值是按初始取得成本和建安成本计量，本次对投资性房地产的
估值主要通过收益法进行评估，出现了一定的评估增值。
3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由
（1）评估基本方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的
基本情况如下：
1）资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的
评估方法。
2）收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方
法。
3）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以
确定评估对象价值的评估方法。
（2）评估方法选择
1）资产基础法
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产
及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负
债评估值，从而得到企业净资产的价值。在持续经营的前提下，企业价值适用资
产基础法评估。
290
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2）收益法
科技绿洲公司系从事园区物业租赁的公司，未来收益期和收益额可以预测并
可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故也适用收益现值法
评估。
3）市场法
市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有
评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果
说服力强的特点，较为全面反映了客户资源、管理团队、品牌等因素对企业整体
价值的贡献。科技绿洲公司地处国家级高科技术产业开发区-漕河泾开发区，但
是其经营管理的园区面积较小，也无储备待开发项目，与行业上同类型的上市公
司可比性较差。此外，考虑到市场上同类型的股权交易案例较少，受限于上述原
因，本次评估不选用市场法估值。
综上所述，本次交易对科技绿洲公司采用资产基础法以及收益法评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设科技绿洲公司以现有资产、资源条件为基础，
在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下
去。
291
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2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）科技绿洲公司提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协
议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理层尽职，不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式（只租不售）持续经营
至经营期限为止。
（3）收益的计算以会计年度为准，根据现金均匀流入的原则，假定收支均
发生在年中。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
（5）本次根据被评估单位提供的相关承诺文件，结合被评估单位的发展现
状以及漕河泾开发区未来的发展战略规划，企业对于现有的房地产项目总体将采
用长期持有、出租经营的战略定位，本次评估在此假设前提下进行估算。
（6）科技绿洲公司管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法
的基础，评估师对科技绿洲公司盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过
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与科技绿洲公司管理层多次讨论，科技绿洲公司进一步修正、完善后，评估机构
采信了科技绿洲公司盈利预测的相关数据。评估机构对科技绿洲公司未来盈利预
测的利用，并不是对科技绿洲公司未来盈利能力的保证。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评
估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评
估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。
（1）货币资金
对于货币资金的评估，根据企业提供的各科目的明细表，对银行存款余额调
节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
（2）应收款项
对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误
的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都
能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以
确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按
照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估
值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付账款
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资
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产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）其他流动资产
根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
（5）投资性房地产
科技绿洲公司投资性房地产包括位于漕河泾开发区内的 3 项房地产，全部用
于对外出租经营使用，具体明细如下：
序号 建筑物名称 房屋用途 账面原值（元） 账面净值（元） 备注
田林路 888 弄
1 工厂 160,745,929.82 101,633,964.87 -
10 号 1 幢
田林路 888 弄
2、3、5 号 为地下车库等配套
2 其他 - -
田林路 888 弄 设施
6号
其中：地下车库及配
田林路 888 弄
3 工厂 286,403,247.30 183,292,679.71 套设施面积合计
1、9 号
6860.37 平方米
合计 447,149,177.12 284,926,644.58 -
对投资性房地产采用市场比较法确定销售价格扣减税费和收益法进行评估。
由于收益法的计算方法模拟了企业的经营模式，对未来项目实现的现金流量进行
折现后确定估值，其过程与企业的经营模式更加接近，更能真实的反映评估基准
日时该资产对股东权益的回报。结合委估单位的经营策略及房地产持有意愿，对
科技绿洲公司的投资性房地产采用收益法确定评估值。
市场比较法以及收益法的评估方法介绍，参见本报告“第六章 标的资产的
估值情况”之“二、合资公司 65%股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”之“1、
资产基础法”之“（8）投资性房地产”中关于市场比较法以及收益法的相关介绍。
由于投资性房地产项目较多，现以田林路 888 弄 10 号 1 幢房产为例简要介
绍评估过程：
A. 租金的确定
根据科技绿洲公司提供的资料并经现场勘查，截至基准日，委估资产处于空
置状态，拟整体改造装修后，重新对外出租。
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经查，委估对象在执行租赁合同均为 2-3 年短租，且截至基准日，剩余租赁
期均在一年以内，租金为市场客观租金，故本次评估不考虑实际租约的影响，按
市场客观租金进行评估。
委估对象位于漕河泾经济开发区，产业聚集度高，类似物业的含税租金为在
4-5 元/平方米日之间。详见下表：
招租面积（平方 含税租金（元/
序号 楼盘名称 坐落 交易情况
米） 平方米天）
1 科技绿洲 田林路 888 弄 3000 挂牌 5.00
2 科技绿洲 田林路 888 弄 582 挂牌 4.60
3 科技绿洲 田林路 888 弄 1600 挂牌 4.00
结合本次委估对象的品质，确定首年含税租金为 4.6 元/平方米日，未来年
度租金增长率为每年 3.5%。
本次评估，收益法租金收入计算均按不含税收入计算，增值税税率为 10%。
B. 租金增长率的确定
委估对象位于漕河泾经济开发区，产业聚集度高，类似物业的含税租金为在
4-5 元/平方米日之间，结合本次委估对象的品质，确定首年含税租金为 4.6 元/
平方米日，未来年度租金增长率为每年 3.5%。
C. 押金利息收入的估算
押金利息收入按 3 个月租金作为押金收入，计息期为一年，根据中国人民
银行公布的 1 年期的存款利率 1.5%计算。
D. 空置率及租金损失率
委评房地产位于漕河泾开发区，区域内物业需求较大，周边同类型物业出
租率均在 95%左右。
但考虑到委估对象目前处于空置，拟整体改造后出租，预计改在完成的投
入使用时间为 2019 年 3 月。故本次评估，空置率及租金损失率 2019 年取 60%，
2020 年取 10%，以后年度取 5%。
E. 房产税
房产税率为租金收入的 12%。
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F. 收益期限
本次评估根据该房地产的土地使用年限，建筑物的结构类型、使用类型予以
综合确定该房地产的收益期限。
土地剩余期限：根据科技绿洲公司提供的房地产权证，委估资产的土地使用
年限至 2054 年 12 月 15 日止。
房屋建筑物剩余经济寿命：委估房地产竣工于 2007 年 6 月，结构为钢混，
参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综
（1992）349 号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定，委估房
屋使用年限为 60 年，则建筑物使用终止日期为 2067 年 5 月 31 日。
本次评估按土地使用权年限与建筑物年限孰短原则，按土地年限 2054 年 12
月 15 日确定收益年限。并考虑土地使用年限到期后建筑物的残值。
G. 折现率
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表
示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率
（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。
a. 无风险报酬率的确定
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.88%。
则无风险报酬率确定为 3.88%。
b. 项目特定风险报酬率的确定
政策风险：受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，
科技绿洲公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓
而导致业务增长阶段性放缓的风险，政策风险确定为 1.6%。
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行业风险：房地产市场本身具有较大的波动性，租金水平也会受此影响产生
一定的价格风险，综合考虑后估计行业风险水平为 1%。
出租经营风险：委评资产为工业研发用房，位于成熟产业园区内，区域内同
类型用房多处于正常使用中，出租经营风险较小，风险因素取 0.5%。
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特
定风险报酬率为 3.10%。
c.折现率的取值
折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率
＝3.88%＋3.10%
＝7.0%（保留一位小数）
H. 物业残值的确定
由于建筑物耐用年限长于土地使用年限，本次评估，对建筑物剩余经济寿
命超过土地使用权剩余期限，且未明确土地使用权期间届满后无偿收回土地使
用权及地上建筑物的房地产，应考虑建筑物在收益期结束时的价值折现到价值
时点的价值。
（6）固定资产
科技绿洲公司的固定资产主要为电子设备等，对电子设备根据评估目的，结
合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
重置成本法的评估方法介绍，参见本报告“第六章 标的资产的估值情况”之
“二、合资公司 65%股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”之“1、资产基础法”
之“（9）固定资产”中关于设备、车辆使用重置成本法进行评估的相关介绍。
（7）递延所得税资产
评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评
估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
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（8）负债
评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核
实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、收益法
（1）评估模型及公式
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折
算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自
由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然
后再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值以及企业运营到期后资产
可变现净值的折现价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。
E P Ci
式中：E：评估对象的股东全部权益价值；
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产（负债）净值
经营性资产价值＝预测期期间的股权自由现金流量现值 P，即
n
Fi
p
1 r
i
i1
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间，本次明确的预测期期间 n 选择为委估经营性资产权证有效期；结合企业为园
区物业租赁企业的特点，对本次收益法采用了有期限的模型，故预测期限自评估
基准日起，至企业所拥有的土地使用权到期日为止。期末资产按预计可回收净收
益折现加回。
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（2）收益预测过程
1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行分析、复核。
2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、
经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的
调整。
3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测
期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5）根据企业资产配置和固定资产使用状况预测营运资金、资本性支出。
（3）折现率选取
本次评估采用风险累加模型确定折现率：
折现率＝无风险报酬率＋企业特定风险报酬率
1）无风险报酬率的确定
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.88%。
则无风险报酬率确定为 3.88%。
2）企业特定风险报酬率的确定
①政策风险
受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，科技绿洲公
司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务
增长阶段性放缓的风险，政策风险确定为 1.6%。
②行业风险
299
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房地产市场本身具有较大的波动性，租金水平也会受此影响产生一定的价格
风险，综合考虑后估计行业风险水平为 1%。
③经营风险
科技绿洲公司主要通过出租房屋给园区内入驻的企业收取租金获得收入，业
务单一，从业人员的更替、外部环境的变化、企业管理层的经营决策适当性等因
素都会给企业带来一定的经营风险，综合考虑后估计经营风险因素为 1.5%，
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定企业特定风险报
酬率为 4.10%。
3）折现率＝无风险报酬率＋企业特定风险报酬率
＝3.88%+4.10%
＝8.0%（保留一位小数）
（4）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余
资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预
测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产
负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等。对该类资产资产，并
根据相关信息获得情况以及对评估结论的影响程度，确定是否单独评估后加回。
（四）评估结论
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，科技绿洲公司在基准日市场状况下股东全部权益价值
评估值为 74,057.75 万元，其中：总资产账面值 38,185.93 万元，评估值 95,677.19
万元，增值额 57,491.26 万元，增值率 150.56%；总负债账面值 21,618.87 万元，
评估值 21,619.44 万元，增值额 0.57 万元，增值率 0.00%；净资产账面值 16,567.06
300
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万元，评估值 74,057.75 万元，增值额 57,490.69 万元，增值率 347.02%。
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，科技绿洲公司的资产基础法评估情况如
下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
流动资产 6,935.00 6,935.00 - -
非流动资产 31,250.93 88,742.20 51,491.27 183.97
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额 28,492.66 85,915.00 57,422.34 201.53
固定资产净额 88.94 157.86 68.92 77.49
在建工程净额
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产 2,669.33 2,669.33 - -
其他非流动资产
资产合计 38,185.93 95,677.19 57,491.26 150.56
流动负债 9,818.87 9,819.44 0.57 0.01
非流动负债 11,800.00 11,800.00 - -
负债合计 21,618.87 21,619.44 0.57 0.00
净资产（所有者权益） 16,567.06 74,057.75 57,490.69 347.02
资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
1）投资性房地产
投资性房地产账面净值 28,492.66 万元，评估净值为 85,915.00 万元，增值
57,422.34 万元，增值率 201.53%。评估增值主要是由于科技绿洲公司投资性房地
产账面值是按土地初始取得成本和建安成本计量，成本相对偏低，本次采用合理
的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值，考虑到物业升值幅度较大，因此
形成较大的增值。
301
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2）固定资产
固定资产账面值为 88.94 万元，评估值为 157.86 万元，增值 68.93 万元，增
值率 77.49%。经分析，评估增值的原因主要为评估是依据设备的经济耐用年限
结合设备的实际状况确定成新率的，与财务对设备的折旧方式有差异，致使评估
增值。
3）流动负债
流动负债账面值为 9,818.87 万元，评估值为 9,819.44 万元，增值 0.57 万元，
增值率 0.01%，主要由于评估是按照借款合同规定，利息按每年中国人民银行公
布的同期同档次贷款基准年利率来计算的。截至评估基准日，应付利息计算所取
的年利率高于原本计算的利率，故增值。
（2）收益法评估结论
按照收益法评估，科技绿洲公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值
为 66,000.00 万元，评估基准日的股东全部权益账面值为 16,567.06 万元，评估增
值 49,432.94 万元，增值率 298.38%。
2、评估结论及分析
按照资产基础法评估，科技绿洲公司在基准日市场状况下股东全部权益价
值评估值为 74,057.75 万元。采用收益法评估，科技绿洲公司在上述假设条件下
股东全部权益价值评估值 66,000.00 万元。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在
合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益
价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产
的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，因此造成两种
方法评估结果存在一定的差异。
上海科技绿洲发展有限公司属于园区开发行业，主要从事土地开发、房地
产开发、项目投资开发、经营管理和物业管理等。企业收入与其自身的经营能
302
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力、运营成本、以及其他经营业务有关，受到其驻园区企业及国内外宏观经济
层面的影响，企业层面的收益预测仍存在一定的不可测性，而资产基础法从客
观角度更能合理反映资产价值。综上分析，收益法测算的相关数据可靠性稍
差，以资产基础法的结果作为最终评估结论。
经评估，科技绿洲公司股东全部权益价值为人民币 74,057.75 万元。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
本报告无引用其他评估机构或估值机构的报告内容。
（六）标的资产评估增值较高的主要原因及合理性
标的资产评估增值的主要原因为投资性房地产的增值，本次委评投资性房地
产在未来年度直至该些房地产所对应的土地使用权到期为止，均采用租赁形式、
赚取租金收益的经营模式，因此采用收益法进行评估，较建造成本的摊余价值造
成增值。
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响
评估基准日至本报告出具日，科技绿洲公司不存在其他对评估或估值结果产
生影响的重要变化事项。
五、南桥公司 45%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、基本情况
本次评估对象是南桥公司的股东全部权益。评估范围为南桥公司的全部资
产及负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。本次评估基准日为 2018 年
6 月 30 日。
2、评估增减值的主要原因
根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第 1003 号”《上海临港控股股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发
303
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展有限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为基准日，采用
资产基础法以及收益法对南桥公司的股东全部权益进行评估，并采用资产基础法
作为最终评估结果。
根据上述评估报告，南桥公司截至 2018 年 6 月 30 日的账面值、评估价值和
增值率情况如下：
单位：万元
项目 账面净值 评估值 增减值 增值率（%）
南桥公司 45%股权 36,917.66 53,343.39 16,425.73 44.49
南桥公司 45%股权的增值率为 44.49%，主要原因系公司主要资产为存货，
账面值是按初始取得成本和建安成本计量，本次存货评估增值的主要原因是房地
产市场价格上涨以及采用收益法和市场比较法对于开发产品进行估算后体现了
项目合理利润所致。
3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由
（1）评估基本方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的
基本情况如下：
（1）资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值
的评估方法。
（2）收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估
方法。
（3）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
以确定评估对象价值的评估方法。
（2）评估方法选择
1）资产基础法
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产
及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负
304
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债评估值，从而得到企业净资产的价值。在持续经营的前提下，企业价值适用资
产基础法评估。
2）收益法
南桥公司系园区开发公司，未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量,
获得预期收益所承担的风险也可以量化，故也适用收益现值法评估。
3）市场法
市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有
评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果
说服力强的特点，较为全面反映了客户资源、管理团队、品牌等因素对企业整体
价值的贡献。上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司地处上海市奉贤南桥地
区，其已建成的经营物业面积较小，后期有较大体量的在建项目，从其规模和发
展阶段看，与行业上同类型的上市公司可比性较差。此外，考虑到市场上同类型
的股权交易案例较少，受限于上述原因，本次评估不选用市场法估值。
综上所述，本次交易对南桥公司采用资产基础法以及收益法评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设南桥公司以现有资产、资源条件为基础，在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
305
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2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、针对性假设
列入本次评估范围的土地使用权均有规划限制条件，被评估单位根据上述用
地条件制定了相应的经营计划，其中开发产品中的一期物业中可售面积为
29,191.66 平方米，出租物业面积为 56,773.07 平方米，自用办公物业面积为
3,351.89 平方米，二期、三期未来开发建成后均作为出租物业，一期北的建成物
业 50%用于出租，50%用于出售。本次评估基于上述经营计划假设，采用不同方
法对于物业进行估值，其中销售型物业采用市场价格扣减销售环节的相应税费后
确定估值，出租物业采用收益法确定物业估值，自用办公物业采用市场比较法确
定物业估值。
4、收益法假设
（1）南桥公司提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理层尽职，不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式（出租及销售）持续经
营至经营期限为止。
（3）收益的计算以会计年度为准，根据现金均匀流入的原则，假定收支均
306
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发生在年中。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
（5）南桥公司管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基
础，评估师对南桥公司盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与南桥公
司管理层多次讨论，南桥公司进一步修正、完善后，评估机构采信了南桥公司盈
利预测的相关数据。评估机构对南桥公司未来盈利预测的利用，并不是对南桥公
司未来盈利能力的保证。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评
估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评
估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。
（1）货币资金
对于货币资金的评估，根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进
行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经
核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误
后，以经核实后的账面价值确认评估值。
（2）应收款项
对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误
307
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的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都
能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以
确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按
照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估
值。
（3）预付账款
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资
产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）存货
南桥公司的存货科目中包含存货开发产品、存货开发成本，其中存货开发产
品为南桥园区一期－南项目，存货开发成本为南桥园区一期－北、二期、三期项
目。
1）存货-开发产品
考虑到测算价值的完整性，本次将南桥园区一期－南项目中的地下室部分并
入存货开发产品科目中一同评估。本次评估人员考虑到作为评估标的的房地产为
研发办公楼其自身同一楼盘内已有较多交易案例，可采用市场比较法确定销售价
格后扣除相应税费确定评估值。对于土地合同约定必须自持的物业采用收益法进
行估值。
市场比较法以及收益法的评估方法介绍，参见本报告“第六章 标的资产的
估值情况”之“二、合资公司 65%股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”之“1、
资产基础法”之“（8）投资性房地产”中关于市场比较法以及收益法的相关介绍。
南桥园区一期－南项目的评估过程如下：
①南桥一期－南可售研发办公物业评估过程
根据土地出让合同和企业规划，待售研发办公物业面积为 32,473.10 平方米。
其中 4,681.93 平方米房产已经预售，尚未结转收入，本次按合同价格确定销售价
308
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格，其余房产按市场比较法确定销售价格。
A. 待售物业销售价格的确定
由于南桥一期－南项目的部分房产已对外出售，其销售数据具备一定的参考
性，对于该项目的待售物业，本次采用南桥一期－南项目作研发办公用途往期销
售价格为参考，具体见下表：
比较案例一 比较案例二 比较案例三
房地产坐落 南桥一期南－20# 南桥一期南－26# 南桥一期南－15#
房地产单价 14,500 （含税） 14,000 （含税） 13,600.00 （含税）
房地产用途 办公 办公 办公
交易情况 正常成交 正常成交 正常成交
市场状况 2018 年 4 月 2017 年 5 月 2017 年 7 月
根据对市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合委评对象和比较案例的
差异情况，选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素，按照前述
系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正
和单价计算。经过上述估算，委评待售房地产评估单价为 14,000 元/平方米，扣
除增值税后评估单价为 13,333.33 元/平方米。
根据测算，可售物业销售价格＝已预售价格＋待售物业价格
B.销售费用
销售费用是应由纳税人负担的为销售商品而发生的费用，包括广告费、销售
佣金、代销手续费、经营性租赁费及销售部门发生的差旅费、工资、福利费等费
用，按销售收入结合销售费用率确定。
销售费用率是指销售费用和销售收入的比例。本次评估，销售费用率取值来
自房地产行业上市公司 2016 年、2017 年两年收入合计超过 100 亿元，房地产主
营占比 80%以上的 34 家大型上市公司的两年加权平均值。销售费用率取 2.8%。
销售费用＝未预售部分销售总收入×2.8%
C.税金附加
南桥公司增值税税率为 5%，税金附加率为 6%（其中：城市建设维护费为
1%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%），故税金及附加率为 0.3%。
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D.土地增值税
土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入
的单位和个人，以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入为计税
依据向国家缴纳的一种税赋，不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。
纳税人为转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权、并取得收入的单
位和个人。课税对象是指有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产
权所取得的增值额。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减除规定的房地
产开发成本、费用等支出后的余额。依据财法字[1995]第 6 号《中华人民共和国
土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税实行四级超额累进税率。
土地增值税率表
级数 计税依据 适用税率 速算扣除率
1 增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30% 0
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过扣除项目金额 100%
2 40% 5%
的部分
增值额超过扣除项目金额 100%、未超过扣除项目金额
3 50% 15%
200%的部分
4 增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60% 35%
注：房地产企业建设普通住宅出售的，增值额未超过扣除金额 20%的，免征土地增值
税。计算公式为，应纳税额＝增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数
转让房地产的收入包括货币收入、实物收入和其他收入，即与转让房地产有
关的经济收益。
土地增值税计算过程中须扣除取得土地使用权所支付的金额、开发土地和新
建房及配套设施的成本、开发土地和新建房及配套设施的费用、旧房及建筑物的
评估价格、与转让房地产有关的税金、加计扣除项目。
E.所得税的确定
企业所得税适用税率为 25%。
F.利润折减率的确定
考虑到委估房地产销售时仍需承担一定的风险，因此本次评估值中考虑扣除
一定的利润。
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本次评估，净利润折减额按行业标准计算，即：
净利润折减额＝销售总收入×行业税前销售利润率×（1－企业所得税率）
×净利润折减率×（1－已经预售的收入/物业销售总收入）
行业税前销售利润率，取值来自房地产行业上市公司 2016 年、2017 年两年
收入合计超过 100 亿元，房地产主营占比 80%以上的 34 家大型上市公司的两年
加权平均值，行业税前销售利润率取值为 13.9%。
净利润折减率取值为 40%。
G.评估结论
评估值＝销售总收入－销售费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税
－净利润折减额
＝ 358,893,040.00 元（取整）
②南桥一期－南自用研发办公楼测算过程
南桥一期－南自用研发办公楼按照市场比较法确定估值。
A.销售价格的确定
同一期南待售研发办公楼单价，为 14,000.00 元/平方米（含税），不含税价
格为 13,333.33 元/平方米。
B.评估结论
评估值＝不含税销售单价×建筑面积+契税
③南桥一期－南出租研发办公楼与地下车库测算过程
南桥一期－南出租研发办公楼与地下车库按照收益法确定估值。
A. 租金的确定
根据企业提供的测绘报告和相关情况说明，剩余可租的研发办公楼面积为
63,386.32 平方米，地下车库数量为 1510 个。
办公楼租金的确认：根据企业提供南桥一期－南租赁台账的，日租金一般在
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1.5~1.87（元/平方米/天），本次日租金取值为 1.7（元/平方米/天）。
车位租金的确认，评估人员调查奉贤区南桥镇车位的租金水平，南桥镇车位
月租金一般在 260 元/个~600 元/个的水平，本次按平均月租金水平，即月租金为
400 元/个确认。
B. 租金增长率的确定
租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通货
膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。南桥园区系 2015 年竣工
后运营，初期为吸引客户租金相对降低，但一般都在合同中约定较高的增长率，
年化为 5%，考虑到园区目前所处的周期，确定 2021 年前研发办公物业租金上涨
率为 5%，以后年度随着入住率的稳步提高，预计租金上涨率也将稳定。根据上
述情况并结合近年来的通货膨胀水平，确定稳定后每年租金上涨率为 3%。
C. 押金利息收入的估算
押金利息收入按 3 个月租金作为押金收入，计息期为一年，根据中国人民银
行公布的 1 年期的存款利率 1.5%计算。
D. 空置率及租金损失率
委评房地产位于奉贤区南桥镇，经调查，该园区尚在开园初期，目前入住率
不高，预测 2018 年起三年内现有物业的入住率将稳步上升，每年的空置率为
75%、40%、15%，至稳定期后稳定在 5%左右。目前车库尚未对外收费，预计
2021 年开始收费，稳定期后空置率水平在 20%左右。
E. 房产税
经核查，企业房产所在地未开征房产税，企业以前年度经营过程中也从未缴
纳过房产税，本次评估按现状考虑，不扣除房产税。
F. 收益期限
根据企业提供的不动产权证书记载（编号：《沪（2017）奉字不动产权第
010274 号》，委评房地产的土地使用年限至 2062 年 7 月 17 日截止；委评房屋建
筑物为钢混结构用房，该项目于 2015 年竣工，该类型房地产的耐用年限为 60
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年，则建筑物耐用年限为 2075 年 12 月 30 日。由于建筑物耐用年限长于土地使
用年限，则按孰低原则，以土地使用年限 2062 年 7 月 17 日确定收益期。
G. 折现率
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表
示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率
（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。
a. 无风险报酬率的确定
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.88%。
则无风险报酬率确定为 3.88%。
b. 项目特定风险报酬率的确定
政策风险：受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，
南桥公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导
致业务增长阶段性放缓的风险，政策风险确定为 1.6%。
行业风险：房地产市场本身具有较大的波动性，租金水平也会受此影响产生
一定的价格风险，综合考虑后估计行业风险水平为 1%。
出租经营风险：委评资产为工业研发用房，位于成熟产业园区内，区域内同
类型用房多处于正常使用中，出租经营风险较小，风险因素取 0.5%。
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特
定风险报酬率为 3.10%。
c.折现率的取值
折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率
＝3.88%＋3.10%
313
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＝7.0%（保留一位小数）
H. 物业残值的确定
序号 项目 参数
1 建筑物终止使用年限 2075/12/30
2 土地终止年限 2062/7/17
3 土地终止时建筑物尚可使用年限 13.50
4 建筑物可使用年限 60.00
5 土地终止时建筑物成新率 23%
6 建筑物重置单价 4,250.00
7 造价年增长率 3.0%
8 土地终止时建筑物重置全价 241,281.56
9 实际建筑面积 154,174.87
10 土地终止时建筑物残值 54,288.35
11 收益期 44.10
12 建筑物折现率 7.5%
13 建筑物残值现值 2,237.00
I. 评估结论
根据上述测算依据，委估办公楼及地下车库收益法下评估总价为 64,067.00
万元。
④南桥一期－南项目评估结论
存货开发产品评估值合计＝可售物业估值＋自用物业估值＋出租物业估值
存货－开发产品账面值为 893,166,288.95 元，评估值为 1,050,770,233.00 元。
增值 157,603,944.05 元。考虑到评估值中已包含投资性房地产的价值，其账面值
为 141,957,003.44 元，则合并后增值为 15,646,940.61 元，增值的主要原因是房地
产价值的上涨以及采用收益法和市场法对于开发产品进行估算后体现了项目合
理的利润。
2）存货-开发成本
存货开发成本中，南桥二期于 2017 年 11 月开工，南桥三期于 2018 年 6 月
开工，南桥一期－北尚未开工，均可采用假设开发法进行评估，也可采用成本法
（房地分估）估值。
考虑到南桥一期－北土地出让合同中规定企业必须自持 50%的物业，因此假
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设开发法中对于未来收益的估算中，50%物业的未来收益通过收益法测算，50%
物业的未来收益通过市场法测算。
南桥二期、三期不动产权证和土地出让合同规定土地使用权不得整体转让，
不得分割转让。宗地范围内房屋不得分幢、分层、分套转让。故南桥二期、三期
项目截至本次评估基准日不具备销售的条件，其未来收益通过收益法测算。
假设开发法和成本法的评估方法介绍，参见本报告“第六章 标的资产的估值
情况”之“二、合资公司 65%股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”之“1、资
产基础法”之“（4）存货”之“2）存货-开发成本”中关于假设开发法和成本法的相
关介绍。
由于存货-开发成本项目较多，现以南桥二期项目为例简要介绍评估过程：
A. 可租面积和租金的确定
根据企业提供的测绘报告和相关情况说明，可租的研发办公楼面积为
70,631.06 平方米，地下车库数量为 467 个。
办公楼租金的确认：南桥一期－南根据其租赁台账，首年租金确定为 1.7（元
/平方米天），考虑到新建成的物业在建造成本、品质上均优于一期项目，在租
金方面考虑一定增长，增长率取 6%，故本次首年日租金取值为 1.8（元/平方
米天），不含 10%增值税率日租金为 1.63（元/平方米天）。
车位租金的确认，评估人员调查奉贤区南桥镇车位的租金水平，南桥镇车位
月租金一般在 260 元/个~600 元/个的水平，本次按平均月租金水平，即月租金为
400 元/个确认。
B. 租金增长率的确定
租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通货
膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。南桥园区系 2015 年竣工
后运营，初期为吸引客户租金相对降低，但一般都在合同中约定较高的增长率，
年化为 5%，考虑到园区目前所处的周期，确定 2021 年前研发办公物业租金上涨
率为 5%，以后年度随着入住率的稳步提高，预计租金上涨率也将稳定。根据上
述情况并结合近年来的通货膨胀水平，确定稳定后每年租金上涨率为 3%。
315
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C. 押金利息收入的估算
押金利息收入按 3 个月租金作为押金收入，计息期为一年，根据中国人民银
行公布的 1 年期的存款利率 1.5%计算。
D. 空置率及租金损失率
委评房地产位于奉贤区南桥镇，经调查，该园区预计 2020 年 4 月竣工，预
测 2020 起三年内现有物业的入住率将稳步上升，每年的空置率为 50%、30%、
10%，至稳定期后稳定在 5%左右。地下车库预计 2022 年开始收费，稳定期后空
置率水平 20%左右。
E. 房产税
经核查，企业房产所在地未开征房产税，企业以前年度经营过程中也从未缴
纳过房产税，本次评估按现状考虑，不扣除房产税。
F. 收益期限
根据企业提供的不动产权证书记载（编号：《沪（2018）奉字不动产权第
013470 号》，委评房地产的土地使用年限至 2065 年 5 月 28 日截止；为钢混结构
用房，根据规定 2065 年 5 月 28 日，该类型房地产的耐用年限为 60 年，则建筑
物耐用年限为 2080/3/31。由于建筑物耐用年限长于土地使用年限，则按孰低原
则，以土地使用年限 2065 年 5 月 28 日确定收益期。
G. 折现率
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表
示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率
（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。
a. 无风险报酬率的确定
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.88%。
316
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则无风险报酬率确定为 3.88%。
b. 项目特定风险报酬率的确定
政策风险：受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，
南桥公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导
致业务增长阶段性放缓的风险，政策风险确定为 1.6%。
行业风险：房地产市场本身具有较大的波动性，租金水平也会受此影响产生
一定的价格风险，综合考虑后估计行业风险水平为 1%。
出租经营风险：委评资产为工业研发用房，位于成熟产业园区内，区域内同
类型用房多处于正常使用中，出租经营风险较小，风险因素取 0.5%。
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特
定风险报酬率为 3.10%。
c.折现率的取值
折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率
＝3.88%＋3.10%
＝7.0%（保留一位小数）
H. 后续成本的确定
单位：万元
项目名称 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年
土地成本 37.77 - - -
前期费用 48.96 440.68 - -
建造成本 4,546.87 18,187.48 18,187.48 4,546.87
I. 物业残值的确定
序号 项目 参数
1 建筑物终止使用年限 2080/3/31
2 土地终止年限 2065/5/28
3 土地终止时建筑物尚可使用年限 14.80
4 建筑物可使用年限 60.00
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序号 项目 参数
5 土地终止时建筑物成新率 25%
6 建筑物重置单价 5,000.00
7 造价年增长率 3.0%
8 土地终止时建筑物重置全价 201,022.93
9 实际建筑面积 100,510.11
10 土地终止时建筑物残值 49,585.66
11 收益期 46.90
12 建筑物折现率 7.5%
13 建筑物残值现值 1,668.00
J. 评估结论
经计算，南桥园区二期可出租物业在假设开发法评估下，估值为 22,157.00
万元。
（5）其他流动资产
评估人员核对了会计账簿记录，核实了纳税申报表、完税凭证，并抽查了相
关原始凭证等资料，经查验其他流动资产账面金额属实。本次以核实后的账面值
确认评估值。
（6）投资性房地产
南桥公司拥有的投资性房地产系漕河泾科技绿洲南桥园区一期-南地下车
库，考虑到南桥园区一期-南项目已竣工，地上部分在开发产品科目中记载，地
下部分在投资性房地产科目记载，本次将投资性房地产中的地下车库部分并入开
发产品科目中一同评估。
（7）固定资产
南桥公司的固定资产主要为电子设备等，对电子设备根据评估目的，结合评
估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
重置成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改
革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定资
产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增
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值税。本次评估对拟报废的设备按可回收净值评估。
重置成本法的评估方法介绍，参见本报告“第六章 标的资产的估值情况”之
“二、合资公司 65%股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”之“1、资产基础法”
之“（9）固定资产”中关于设备、车辆使用重置成本法进行评估的相关介绍。
（8）在建工程
在建工程主要是企业项目园区内的办公楼及食堂装修费用，根据南桥公司提
供的资料及评估人员的现场勘查，在建工程中办公楼装修为南桥一期南 11 号楼
的装修费用，该幢办公楼为企业打算自用用房，在存货-开发产品科目计算过程
中，预售办公楼评估单价的装修情况为毛坯，本次评估 11 号自用办公楼按毛坯
装修情况下的单价确定评估单价，在建工程办公楼装修按照账面值确定评估值。
根据南桥公司提供信息，食堂不对外进行租售，建造成本已包含在一期南建造成
本。在建工程食堂装修按照账面值确定评估值。
（9）递延所得税资产
评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评
估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
（10）负债
评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核
实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、收益法
（1）评估模型及公式
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折
算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自
由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然
后再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值以及企业运营到期后资产
可变现净值的折现价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
本次收益法评估模型考虑了企业的经营模式选用有限年的股权自由现金流
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折现模型。
E P Ci
其中 E：股东全部权益价值；P：评估对象的经营性资产价值；C：非经营性
或溢余性资产及企业运营到期后资产的可变现净值的折现价值。
1）P=未来收益期内各期收益的现值之和，即：
n
Fi
P
i 1 1 R i
其中：R—所选取的折现率
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额
n—根据南桥公司目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发
展前景，确定项目的收益期。本次明确的收益期间 n 的选择为 46.92 年，结合企
业主要为园区物业开发租赁的特点，对本次收益法采用了有期限的模型，故预测
期限自评估基准日起，至企业所拥有的土地使用权到期为止。
2） C i ：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值，以及企业
运营到期后资产的可变现净值的折现价值。
Ci C1 C 2 C 3
式中：
C1：基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的
多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
C2：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入
收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得
税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单
独评估后加回。
C3：企业运营到期后资产的可变现净值的折现价值指企业运营到期后，可
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回收变现的营运资金以及固定资产价值的现值。
（2）收益预测过程
1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行分析、复核。
2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、
经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的
调整。
3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测
期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5）根据企业资产配置和固定资产使用状况预测营运资金、资本性支出。
（3）折现率选取
本次评估采用风险累加模型确定折现率：
折现率＝无风险报酬率＋企业特定风险报酬率
1）无风险报酬率的确定
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.88%。
则无风险报酬率确定为 3.88%。
2）企业特定风险报酬率的确定
①政策风险
受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，南桥公司拥
有的销售和租赁房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业
务增长阶段性放缓的风险，政策风险确定为 1.6%。
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国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
②行业风险
房地产市场本身具有较大的波动性，销售水平和租金水平也会受此影响产生
一定的价格风险，综合考虑后估计行业风险水平为 1%。
③经营风险
南桥公司前期主要是销售研发办公楼，销售完成后靠出租房屋给园区内入驻
的企业收取租金获得收入，业务单一，从业人员的更替、外部环境的变化、企业
管理层的经营决策适当性等因素都会给企业带来一定的经营风险。此外，南桥公
司在对后续项目开发时，投入的大部分资金是靠银行借款筹措，可能带来的是财
务杠杆系数的加大，相应的财务风险和经营风险也随之提高，综合考虑后估计经
营风险因素为 3.5%。
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定项目特定风险报
酬率为 6.10%。
3）折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率
＝3.88%+6.10%
＝10.0%（保留一位小数）
根据债务还款进度安排，企业在 2018-2021 年需偿还高额债务，财务风险、
经营风险相对较大，2022 年起年还款金额大幅下降，经营风险、财务风险相对
降低，故自 2022 年起对折现率调减 2%。
（4）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余
资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预
测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产
负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等。对该类资产资产，并
根据相关信息获得情况以及对评估结论的影响程度，确定是否单独评估后加回。
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（四）评估结论
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，南桥公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估
值为118,540.87万元，其中：总资产账面值203,827.35万元，评估值240,320.98万
元，增值额36,501.63万元，增值率17.91%；总负债账面值121,788.11万元，评估
值121,788.11万元，无增值；净资产账面值82,039.24万元，评估值118,540.87万元，
增值额36,501.63万元，增值率44.49%。
以2018年6月30日为评估基准日，南桥公司的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 185,868.46 236,948.60 51,080.14 27.48
非流动资产 17,958.89 3,380.38 -14,578.51 -81.18
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额 14,195.70 0.00 -14,195.70 -100.00
固定资产净额 355.58 462.33 106.75 30.02
在建工程净额 850.60 850.60 - -
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额
开发支出
商誉净额
长期待摊费用 489.56 0.00 -489.56 -100.00
递延所得税资产 2,067.45 2,067.45 - -
其他非流动资产
资产合计 203,827.35 240,320.98 36,501.63 17.91
流动负债 93,382.79 93,382.79 - -
非流动负债 28,405.32 28,405.32 - -
负债合计 121,788.11 121,788.11 - -
净资产（所有者权益） 82,039.24 118,540.87 36,501.63 44.49
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资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
1）存货
存货账面值为 150,524.18 万元，评估值为 201,604.33 万元。增值 51,080.15
万元，增值率为 33.93%。增值的主要原因是房地产市场价格上涨以及采用收益
法和市场比较法对于开发产品进行估算后体现了项目合理利润所致。
2）投资性房地产
投资性房地产账面原值为 14,568.00 万元，账面净值为 14,195.70 万元，评估
值为 0，减值 14,195.70 万元，减值率为 100.00%。减值的主要原因是考虑到测算
的完整性，故将投资性房地产纳入存货-开发产品中一同评估所致。
3）固定资产
固定资产设备账面净值 355.58 万元，评估值 462.33 万元，增值 106.75 万元，
增值率为 30.02%。本次固定资产评估增值的原因主要是：
1）评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定设备成新率的，
该年限长于企业对于电子设备计提折旧的年限，二者有差异，致使评估增值；
2）因上海地区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了车辆牌照的市场价值，
原车辆牌照取得成本较低，故致使运输设备评估有较大幅度增值。
4）长期待摊费用
长期待摊费用账面值为 489.56 万元，评估值为零元，减值 489.56 万元，减
值率为 100.00%。减值的原因主要是相关待摊费用已于存货-开发产品科目中一
同进行评估测算。
（2）收益法评估结论
按照收益法评估，南桥公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为
110,000.00 万元，评估基准日的股东全部权益账面值为 82,039.24 万元，评估增
值 27,960.76 万元，增值率 34.08%。
2、评估结论及分析
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国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
按照资产基础法评估，南桥公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评
估值为 118,540.87 万元。采用收益法评估，南桥公司在上述假设条件下股东全
部权益价值评估值 110,000.00 万元。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在
合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益
价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产
的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，因此造成两种
方法评估结果存在一定的差异。
南桥公司属于园区开发行业，上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
主要从事土地开发、房地产开发、项目投资开发、经营管理和物业管理等。企
业收入大部分为出售房屋所收取的售房款以及出租房屋收取的租金，其未来的
盈利水平与现有地产的租售水平有关，也与其自身的经营能力、运营成本、以
及其他经营业务有关，受到其驻园区企业及国内外宏观经济层面的影响，企业
层面的收益预测仍存在一定的不可测性。
综上分析，本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论。
经评估，南桥公司股东全部权益价值为人民币 118,540.87 万元。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
本报告无引用其他评估机构或估值机构的报告内容。
（六）标的资产评估增值较高的主要原因及合理性
标的资产评估增值的主要原因为存货的增值，增值的主要原因是房地产市场
价格上涨以及采用收益法和市场比较法对于开发产品进行估算后体现了项目合
理利润所致。
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响
评估基准日至本报告出具日，南桥公司不存在其他对评估或估值结果产生影
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国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
响的重要变化事项。
六、双创公司 15%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、基本情况
本次评估对象是双创公司的股东全部权益。评估范围为双创公司的全部资
产及负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。本次评估基准日为 2018 年
6 月 30 日。
2、评估增减值的主要原因
根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第 0957 号”《上海临港控股股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾开发区创新创业园发
展有限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为基准日，采用
资产基础法以及收益法对双创公司的股东全部权益进行评估，并采用资产基础法
作为最终评估结果。
根据上述评估报告，双创公司截至 2018 年 6 月 30 日的账面值、评估价值和
增值率情况如下：
单位：万元
项目 账面净值 评估值 增减值 增值率（%）
双创公司 15%股权 974.81 2,148.12 1,173.31 120.36
双创公司 15%股权的增值率为 120.36%，主要原因系公司主要资产为投资性
房地产，账面值是按初始取得成本和建安成本计量，本次投资性房地产评估增值
的主要原因是房地产市场价格上涨所致。
3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由
（1）评估基本方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的
基本情况如下：
（1）资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
326
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表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值
的评估方法。
（2）收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估
方法。
（3）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
以确定评估对象价值的评估方法。
（2）评估方法选择
1）资产基础法
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产
及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负
债评估值，从而得到企业净资产的价值。在持续经营的前提下，企业价值适用资
产基础法评估。
2）收益法
双创公司系园区开发公司，未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量,
获得预期收益所承担的风险也可以量化，故也适用收益现值法评估。
3）市场法
市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有
评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果
说服力强的特点，较为全面反映了客户资源、管理团队、品牌等因素对企业整体
价值的贡献。双创公司地处上海市浦江工业园区内，拥有的物业规模较小，与行
业同类型的上市公司可比性较差。此外，考虑到市场上同类型的股权交易案例较
少，受限于上述原因，本次评估不选用市场法估值。
综上所述，本次交易对双创公司采用资产基础法以及收益法评估。
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（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设双创公司以现有资产、资源条件为基础，在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）双创公司提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理层尽职，不会出现影响公司发展和收
328
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益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式（只租不售）持续经营
至经营期限为止。
（3）收益的计算以会计年度为准，根据现金均匀流入的原则，假定收支均
发生在年中。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
（5）双创公司管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基
础，评估师对双创公司盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与双创公
司管理层多次讨论，双创公司进一步修正、完善后，评估机构采信了双创公司盈
利预测的相关数据。评估机构对双创公司未来盈利预测的利用，并不是对双创公
司未来盈利能力的保证。
（6）本次评估人员考虑到双创公司目前主要承担政府部门对中小科技创新
公司的扶植、孵化功能，因此企业目前对投资性房地产科目的办公用房在未来年
度直至房地产所对应的土地使用权到期为止，均采用租赁形式、赚取租金收益的
经营模式，对其经营模式做上述假设。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评
估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评
估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。
（1）货币资金
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对于货币资金的评估，根据企业提供的各科目的明细表，对银行存款余额调
节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
（2）应收款项
对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误
的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都
能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以
确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按
照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估
值。
（3）投资性房地产
双创公司投资性房地产共计 1 项，基本用于对外出租，纳入评估范围的投资
性房地产，本次采用市场比较法和收益法进行房地合一的评估。
考虑到双创公司主营业务是将自有物业出租给中小型科技创新企业，并对其
进行扶持，以达到园区孵化的目的。因此企业的投资性房地产未来主要的运营模
式是以租赁为主，对于该类型物业收益法结果能更好的体现股东全部权益价值，
故本次采用收益法评估结果。
市场比较法以及收益法的评估方法介绍，参见本报告“第六章 标的资产的估
值情况”之“二、合资公司 65%股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”之“1、
资产基础法”之“（8）投资性房地产”中关于市场比较法以及收益法的相关介绍。
投资性房地产新骏环路 189 号（地块 1）项目采用收益法的评估过程如下：
A. 租金的确定
评估人员通过走访和查询租赁市场，发现在周边区域内的实际挂牌工业物业
与委评房地产位于同一园区内，且租赁价格均维持在 1.66 元/平方米天-1.8 元/
平方米天之间（含税）。
同时，根据企业提供的租售合同清单，评估人员对销售清单进行加权平均得
到浦江镇高科技园区厂房平均租赁租金为 1.71 元/平方米天（含税），折合不含
330
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税价格为 1.63 元/平方米天。
由于委评对象为短期租约且租金水平和市场租金基本一致，因此评估不考虑
实际租约按照客观租金确定房地产收益。
B. 租金增长率的确定
租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通货
膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。据戴德梁行统计数据显示，
2015 年至 2018 年，上海将出现写字楼的大批新增供应，尤其是在漕河泾和张江
等一线商务园区，这将有可能带来短期内整体空置率的上升。DTZ 戴德梁行高
级董事、中国区企业服务部主管预计，上海商务园区的租金将维持目前水平，或
有所增长。特别是在漕河泾和张江等一线商务园区，2015 年与 2016 年预计将会
出现强劲的租金增长，涨幅为 3%-5%。参考该园区历年租金增幅不大，因此，
评估对于租金增长率取 3% 。
C. 押金利息收入的估算
押金利息收入按 3 个月租金作为押金收入，计息期为一年，根据中国人民银
行公布的 1 年期的存款利率 1.5%计算。
D. 空置率及租金损失率
综合考虑园区的实际情况，空置率及租金损失率为 15%。
E. 房产税
根据沪税政二[1987]189 号关于征收房产税几个问题的补充规定“对专门从
事房屋租赁经营的企业（如建房出租办公室、仓储业务等），其租赁经营收入已
按规定征收营业税和所得税的，则不再按租金收入计征房产税，均按房产原值扣
除 20%以后从价计征房产税。”以及上海市国家税务局、上海市地方税务局公告
2015 年第 2 号关于延长部分税收规范性文件有效期的公告沪税政二[1987]189 号
有效期延长至 2020 年 4 月 30 日规定。故本次被评估企业在 2018 年 6 月 30 日至
2020 年 4 月 30 日房产税按照房产原值扣除 20%以后从价计征房产税，2020 年 4
月 30 日以后按照租金收入计征房产税，房产税率为租金收入的 12%。
F. 收益期限
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本次评估，根据该房地产的土地使用年限，建筑物的结构类型、使用类型予
以综合确定该房地产的收益年限。
委评房屋为 2008 年 7 月竣工的钢混结构办公楼，按有关部门关于建筑物规
定使用年限标准，该结构该类用途用房规定使用年限为 60 年，即至 2068 年止。
据土地权证记载，该房地产所占用的土地使用权为出让性质的工业用地，土
地年限至 2057 年 2 月 27 日止。
委评房地产实为办公用途房地产，未约定年限届满后无偿收回，故本次收益
年限参照土地收益年限确定为至 2057 年 2 月 27 日。
房地产价值为收益年限计算的价值，加上建筑物在受益年限结束时的价值折
现到评估基准日的价值。
G. 折现率
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表
示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率
（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。
a. 无风险报酬率的确定
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.88%。
则无风险报酬率确定为 3.88%。
b. 项目特定风险报酬率的确定
政策风险：受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，
双创公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导
致业务增长阶段性放缓的风险，政策风险确定为 1.6%。
行业风险：房地产市场本身具有较大的波动性，租金水平也会受此影响产生
一定的价格风险，综合考虑后估计行业风险水平为 1%。
332
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出租经营风险：委评资产为工业研发用房，位于成熟产业园区内，区域内同
类型用房多处于正常使用中，出租经营风险较小，风险因素取 0.5%。
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特
定风险报酬率为 3.10%。
c.折现率的取值
折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率
＝3.88%＋3.10%
＝7.0%（保留一位小数）
H. 物业残值的确定
根据房地产估价规范，对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余年限，
且出让合同等未约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物
的房地产，收益价值应按收益期计算的价值，加建筑物在收益期结束时的预计
变现价值折现到价值时点的价值。
I. 评估结果
委评房地产收益法评估值为 118,990,000.00 元（不含税）。
（4）固定资产
对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成
本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改
革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定资
产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增
值税。本次评估对拟报废的设备按可回收净值评估。
（5）长期待摊费用
长期待摊费用主要为装修费等，评估人员查阅相关合同，确认原始入账金额、
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摊销年限等的合理性后，对于部分已在投资性房地产中予以评估的装修费用评估
为 0，其他按核实后账面值确定评估值。
（6）其他非流动资产
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资
产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（7）负债
评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核
实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、收益法
（1）评估模型及公式
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折
算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自
由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然
后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。
本次收益法评估考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。
E P Ci
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的股权自由现金流量现值之和 P，即
n
Fi
p i 1 1 r i
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。
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n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间，本次明确的预测期期间 n 选择为委估经营性资产权证有效期；结合企业为园
区物业租赁企业的特点，对本次收益法采用了有期限的模型，故预测期限自评估
基准日起，至企业所拥有的土地使用权到期日为止。期末资产按预计可回收净收
益折现加回。
（2）收益预测过程
1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行分析、复核。
2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、
经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的
调整。
3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测
期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5）根据企业资产配置和固定资产使用状况预测营运资金、资本性支出。
（3）折现率选取
本次评估采用风险累加模型确定折现率：
折现率＝无风险报酬率＋企业特定风险报酬率
1）无风险报酬率的确定
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.88%。
则无风险报酬率确定为 3.88%。
2）企业特定风险报酬率的确定
①政策风险
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受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，双创公司拥
有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增长
阶段性放缓的风险，政策风险确定为 1.6%。
②行业风险
房地产市场本身具有较大的波动性，租金水平也会受此影响产生一定的价格
风险，综合考虑后估计行业风险水平为 1%。
③经营风险
双创公司主要通过出租房屋给园区内入驻的企业收取租金获得收入，业务单
一，从业人员的更替、外部环境的变化、企业管理层的经营决策适当性等因素都
会给企业带来一定的经营风险，综合考虑后估计经营风险因素为 1.5%。
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定企业特定风险报
酬率为 4.10%。
3）折现率＝无风险报酬率＋企业特定风险报酬率
＝3.88%+4.10%
＝8.0%（保留一位小数）
（4）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余
资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预
测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产
负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等。对该类资产资产，并
根据相关信息获得情况以及对评估结论的影响程度，确定是否单独评估后加回。
（四）评估结论
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
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按照资产基础法评估，双创公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估
值为 14,320.80 万元，其中：总资产账面值 6,928.50 万元，评估值 14,748.10 万元，
增值额 7,819.60 万元，增值率 112.86%；总负债账面值 429.78 万元，评估值 427.30
万元，减值额 2.48 万元，减值率 0.58%；净资产账面值 6,498.72 万元，评估值
14,320.80 万元，增值额 7,822.08 万元，增值率 120.36%。
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，双创公司的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 2,695.03 2,695.03 - -
非流动资产 4,233.47 12,053.07 7,819.60 184.71
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额 4,056.82 11,899.00 7,842.18 193.31
固定资产净额 11.22 60.61 49.39 440.20
在建工程净额
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额
开发支出
商誉净额
长期待摊费用 158.76 86.79 -71.97 -45.33
其他非流动资产 6.67 6.67
递延所得税资产
资产合计 6,928.50 14,748.10 7,819.60 112.86
流动负债 426.47 426.47 - -
非流动负债 3.31 0.83 -2.48 -74.92
负债合计 429.78 427.30 -2.48 -0.58
净资产（所有者权益） 6,498.72 14,320.80 7,822.08 120.36
资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
1）投资性房地产
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国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
投资性房地产账面净值 4,056.82 万元，评估净值为 11,899.00 万元，增值
7,842.18 万元，增值率 193.31%。主要是房地产市场价值上涨所致。
2）固定资产
固定资产账面值为 11.22 万元，评估值为 60.61 万元，增值 49.39 万元，增
值率 440.20%。本次固定资产评估增值的原因主要为：1）本次评估是依据设备
的经济耐用年限结合设备的实际状况确定设备成新率的，该年限长于企业对于电
子设备计提折旧的年限，二者有差异，致使评估增值。2）因上海地区对车辆牌
照实行拍卖，经评估体现了车辆牌照的市场价值，原车辆牌照取得成本较低，故
致使形成运输设备评估有较大幅度增值。
3）长期待摊费用
长期待摊费用账面值为 158.76 万元，评估值为 86.79 万元，减值 71.97 万元，
减值率 45.33%。主要由于部分装修费用已在投资性房地产中予以评估，故对于
这部分长期待摊费用本次评估为 0 所致。
4）非流动负债
非流动负债账面值为 3.31 万元，评估值为 0.83 万元，减值 2.48 万元，减值
率 74.92%，主要由于将递延收益中的政府补助款评估为零，并另行考虑了政府
补助款评估为零后产生的递延所得税负债所致。
（2）收益法评估结论
根据收益法评估，双创公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为
12,600.00 万元，评估基准日的股东全部权益账面值为 6,498.72 万元，评估增值
6,101.28 万元，增值率 93.88%。
2、评估结论及分析
按照资产基础法评估，双创公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评
估值为 14,320.80 万元。采用收益法评估，双创公司在上述假设条件下股东全部
权益价值评估值 12,600.00 万元。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在
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合理评估双创公司各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思
路，即将构成双创公司的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业
股东权益价值的方法。收益法是从双创公司的未来获利能力角度出发，反映了
双创公司各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不
同，双创公司拥有的资质、服务平台、营销渠道、管理团队、商标等人力资源
及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够
客观、全面的反映双创公司的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差
异。
上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司是承担政府部门对中小科技创
新企业的扶植、孵化等功能，企业收入绝大多数为出租房屋收取租金，其未来
的收入主要取决于出租房屋的租金水平，也受到其收入驻园区企业及国内外宏
观经济层面的影响，因此其未来的收益预测仍存在一定的不确定性，因此本次
采用资产基础法作为主结论。
经评估，双创公司股东全部权益价值为人民币 14,320.80 万元。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
本报告无引用其他评估机构或估值机构的报告内容。
（六）标的资产评估增值较高的主要原因及合理性
标的资产评估增值的主要原因为投资性房地产的增值，增值的主要原因是房
地产市场价格上涨所致。
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响
评估基准日至本报告出具日，双创公司不存在其他对评估或估值结果产生影
响的重要变化事项。
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七、华万公司 55%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、基本情况
本次评估对象是华万公司的股东全部权益。评估范围为华万公司的全部资
产及负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。本次评估基准日为 2018 年
6 月 30 日。
2、评估增减值的主要原因
根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第 1002 号”《上海临港控股股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的华万国际物流（上海）有限公司股
东全部权益价值评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为基准日，采用资产基础法以
及收益法对华万公司的股东全部权益进行评估，并采用资产基础法作为最终评估
结果。
根据上述评估报告，华万公司截至 2018 年 6 月 30 日的账面值、评估价值和
增值率情况如下：
单位：万元
项目 账面净值 评估值 增减值 增值率（%）
华万公司 55%股权 3,941.73 14,172.50 10,230.76 259.55
华万公司 55%股权的增值率为 259.55%，主要原因系公司主要资产为存货，
账面值是按初始取得成本和建安成本计量，本次存货评估增值的主要原因是房地
产市场价格上涨所致。
3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由
（1）评估基本方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的
基本情况如下：
（1）资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值
340
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的评估方法。
（2）收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估
方法。
（3）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
以确定评估对象价值的评估方法。
（2）评估方法选择
1）资产基础法
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产
及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负
债评估值，从而得到企业净资产的价值。在持续经营的前提下，企业价值适用资
产基础法评估。
2）收益法
华万公司系园区开发公司，未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量,
获得预期收益所承担的风险也可以量化，故也适用收益现值法评估。
3）市场法
考虑到与华万公司同类型（业务相似且规模相近）的公司股权交易案例较少，
受限于交易案例的可比性，本次评估不选用市场法估值。
综上所述，本次交易对华万公司采用资产基础法以及收益法评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
341
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在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设华万公司以现有资产、资源条件为基础，在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）华万公司提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理层尽职，不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式（只售不租）持续经营
至经营期限为止。
（3）收益的计算以会计年度为准，根据现金均匀流入的原则，假定收支均
发生在年中。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
342
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（5）华万公司管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基
础，评估师对华万公司盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与华万公
司管理层多次讨论，华万公司进一步修正、完善后，评估机构采信了华万公司盈
利预测的相关数据。评估机构对华万公司未来盈利预测的利用，并不是对华万公
司未来盈利能力的保证。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评
估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评
估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。
（1）货币资金
对于货币资金的评估，根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进
行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经
核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误
后，以经核实后的账面价值确认评估值。
（2）应收款项
对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误
的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都
能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以
确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按
照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估
343
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值。
（3）预付账款
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资
产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）存货
1）存货-开发产品
列入本次评估范围的存货—开发产品对应的资产是华万公司的存货-开发产
品系开发建设的漕河泾南桥欣创园区一期项目，位于奉贤区齐贤镇 5 街坊 10/18
丘，土地使用权来源为出让，用途为工业，宗地面积 85,287.20 平方米，尚可出
售的房屋建筑面积为 17,919.23 平方米，使用期限 2011 年 4 月 21 日至 2061 年 4
月 20 日止。经核查该项目已竣工并处于对外出售过程中。本次选用市场比较法
确定销售价格后扣除相应税费确定评估值。
南桥欣创园一期采用市场比较法的评估过程如下：
根据土地出让合同和企业规划，待售研发办公物业面积为 17,919.23 平方米。
其中 2,017 平方米房产已经预售，尚未结转收入，本次按合同价格确定销售价格
为 22,280,948.57 元（不含税），其余房产 15,902.42 平方米按市场比较法确定销
售价格。
A. 待售物业销售价格的确定
南桥欣创园一期项目已部分对外出售，其销售数据具备一定的参考性，本次
采用的交易案例均为南桥欣创园一期项目实际成交价格，具体见下表：
比较案例一 比较案例二 比较案例三
房地产坐落 南桥欣创园一期 9# 南桥欣创园一期 12# 南桥欣创园一期 10#
房地产单价 11,300 11,600 11,600.00
房地产用途 工业研发楼 工业研发楼 工业研发楼
交易情况 成交 成交 成交
市场状况 2018 年 2 月 2018 年 5 月 2018 年 1 月
根据对市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合委评对象和比较案例的
344
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差异情况，选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素，按照前述
系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正
和单价计算。经过上述估算，委评待售房地产评估单价为 11,600 元/平方米，扣
除增值税后评估单价为 11,048.00 元/平方米。
可售物业销售价格＝已预售价格＋待售物业价格
B.销售费用
销售费用是应由纳税人负担的为销售商品而发生的费用，包括广告费、销售
佣金、代销手续费、经营性租赁费及销售部门发生的差旅费、工资、福利费等费
用，按销售收入结合销售费用率确定。
销售费用率是指销售费用和销售收入的比例。本次评估，销售费用率取值来
自房地产行业上市公司 2016 年、2017 年两年收入合计超过 100 亿元，房地产主
营占比 80%以上的 34 家大型上市公司的两年加权平均值。销售费用率取 2.8%。
销售费用＝未预售部分销售总收入×2.8%
C.税金附加
华万公司增值税税率为 5%，税金附加率为 10%（其中：城市建设维护费为
5%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%），故税金及附加率为 0.5%。
D.土地增值税
土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入
的单位和个人，以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入为计税
依据向国家缴纳的一种税赋，不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。
纳税人为转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权、并取得收入的单
位和个人。课税对象是指有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产
权所取得的增值额。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减除规定的房地
产开发成本、费用等支出后的余额。依据财法字[1995]第 6 号《中华人民共和国
土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税实行四级超额累进税率。
土地增值税率表
级数 计税依据 适用税率 速算扣除率
345
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土地增值税率表
级数 计税依据 适用税率 速算扣除率
1 增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30% 0
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过扣除项目金额 100%
2 40% 5%
的部分
增值额超过扣除项目金额 100%、未超过扣除项目金额
3 50% 15%
200%的部分
4 增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60% 35%
注：房地产企业建设普通住宅出售的，增值额未超过扣除金额 20%的，免征土地增值
税。计算公式为，应纳税额＝增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数
转让房地产的收入包括货币收入、实物收入和其他收入，即与转让房地产有
关的经济收益。
土地增值税计算过程中须扣除取得土地使用权所支付的金额、开发土地和新
建房及配套设施的成本、开发土地和新建房及配套设施的费用、旧房及建筑物的
评估价格、与转让房地产有关的税金、加计扣除项目。
E.所得税的确定
企业所得税适用税率为 25%。
F.利润折减率的确定
考虑到委估房地产销售时仍需承担一定的风险，因此本次评估值中考虑扣除
一定的利润。
本次评估，净利润折减额按行业标准计算，即：
净利润折减额＝销售总收入×行业税前销售利润率×（1－企业所得税率）
×净利润折减率×（1－已经预售的收入/物业销售总收入）
行业税前销售利润率，取值来自房地产行业上市公司 2016 年、2017 年两年
收入合计超过 100 亿元，房地产主营占比 80%以上的 34 家大型上市公司的两年
加权平均值，行业税前销售利润率取值为 13.9%。
净利润折减率取值为 40%。
G.评估结论
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评估值＝销售总收入－销售费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税
－净利润折减额
＝146,400,050.00 元（取整）
2）存货-开发成本
列入本次评估范围的存货—开发成本主要是漕河泾南桥欣创园区二期、三期
项目，截至评估基准日该项目尚未开工。评估人员通过对估价对象的特点和实际
状况的了解，并分析了所掌握的项目有关资料，结合实地查勘和市场调研的结果
得知分别对不同的项目采取不同的评估方法，漕河泾南桥欣创园区二期、三期项
目均属于待开发项目，可采用假设开发法进行评估，也可采用成本法（房地分估）
估值。由于假设开发法的计算方法是模拟了企业的经营模式，对未来项目实现的
现金流量进行折现后确定估值，其过程与企业的经营模式更加接近，更能真实的
反映评估基准日时该资产对股东权益的回报，因此对该类型开发成本采用假设开
发法确定评估值。
南桥欣创园二期、三期项目采取假设开发法的评估过程如下：
根据企业提供相关资料，南桥欣创园二三期项目可以分栋对外出售，因此假
设开发法中对于未来收益的估算中，全部物业的未来收益通过市场法测算。
①销售价格的确定
A.南桥欣创园二三期项目可出售工业研发楼销售收入总价的确定
根据项目的预算和设定的建造标准，南桥欣创园二、三期建造的研发办公楼
与周边的南桥一期-南项目品质相当，该项目已对外出售，其销售数据具备一定
的参考性：
比较案例一 比较案例二 比较案例三
房地产坐落 南桥一期南 3# 南桥一期南-20# 南桥一期南-30#
房地产单价 13,000（含税） 13,200（含税） 13,800.00（含税）
房地产用途 研发楼 研发楼 研发楼
交易情况 成交 成交 成交
市场状况 2017 年 12 月 2018 年 1 月 2017 年 7 月
根据对市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合委评对象和比较案例的
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国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
差异情况，选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素，按照前述
系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正
和单价计算。经过上述估算，委评待售房地产评估单价为 13,500 元/平方米，扣
除增值税后评估单价为 12,300.00 元/平方米。
B.南桥欣创园二三期项目可出售车位销售收入总价的确定
评估人员通过调查南桥周边车位收入案例，汇总如下：
地址 面积（平方米） 总价（万元） 出售日期
富竹路 39 弄 32.54 13 2018/3/15
解放东路 599 弄 33.79 12 2018/3/3
泽丰路 89 弄 36.86 10 2018/3/6
经过调查如上述所示，上海奉贤区南桥车位出售单价在 10 万到 13 万左右，
委评车位为办公区域出售车位，综合考虑后取车位售价为 10（万/个）（含税）。
根据相关资料，可出售车位数量 1032 个。
南桥欣创园二三期项目可出售物业销售收入总价＝可出售工业研发楼销售
收入＋可出售车位销售收入
②南桥欣创园二三期项目可出售工业研发楼续建成本的确定
根据企业提供的项目预算、项目的总预算成本和续建成本：
土地成本（万元）：
扣除可抵减销项 土地续建成
含权土地预计 评估对象账面
项目 税权益后的总成 本④＝③－
总成本合计① 值③
本（不含权）② ②
土地出让金(万元) 2,466.78 2,242.53 2,466.78 0.00
土地征用费(万元) 0.00
动拆迁补偿费(万元) 0.00
土地有关税费(万元) 74.01 74.01 74.01 0.00
其他(万元) 0.00
合计 2,540.79 2,316.54 2,540.79 0.00
开发成本（万元）：
整个项目预计 整个项目预计
评估对象账面 开发续建成本
名称 总成本①（含 总成本②（不
值③ ④＝②-③
税） 含税）
前期工程费(万元) 2,205.28 2,072.96 2,072.96
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整个项目预计 整个项目预计
评估对象账面 开发续建成本
名称 总成本①（含 总成本②（不
值③ ④＝②-③
税） 含税）
建筑安装工程费(万元) 58,454.03 52,608.63 602.73 52,005.90
基础设施费(万元) 942.68 848.41 848.41
公共配套设施费(万元) 7,070.09 6,363.08 6,363.08
开发间接费用(万元) 2,917.63 2,917.63 2,917.63
利息费用(万元) 3,167.58 3,167.58 3,167.58
合计 74,757.29 67,978.30 602.73 67,375.56
③期间费用的确定
销售费用率是指销售费用和销售收入的比例。取值来自房地产行业上市公司
2015 年、2016 年两年收入合计超过 100 亿元，房地产主营占比 80%以上的 33
家大型上市公司的两年加权平均值。销售费用率取 2.8%。
管理费用率是指管理费用和销售成本的比例。取值来自房地产行业上市公司
2015 年、2016 年两年收入合计超过 100 亿元，房地产主营占比 80%以上的 33
家大型上市公司的两年加权平均值。管理费用率取 3.0%。
C.税金附加
华万公司增值税税率为 5%，税金附加率为 10%（其中：城市建设维护费为
5%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%），故税金及附加率为 0.5%。
D.土地增值税
土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入
的单位和个人，以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入为计税
依据向国家缴纳的一种税赋，不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。
纳税人为转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权、并取得收入的单
位和个人。课税对象是指有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产
权所取得的增值额。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减除规定的房地
产开发成本、费用等支出后的余额。依据财法字[1995]第 6 号《中华人民共和国
土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税实行四级超额累进税率。
土地增值税率表
级数 计税依据 适用税率 速算扣除率
1 增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30% 0
349
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
土地增值税率表
级数 计税依据 适用税率 速算扣除率
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过扣除项目金额 100%
2 40% 5%
的部分
增值额超过扣除项目金额 100%、未超过扣除项目金额
3 50% 15%
200%的部分
4 增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60% 35%
注：房地产企业建设普通住宅出售的，增值额未超过扣除金额 20%的，免征土地增值
税。计算公式为，应纳税额＝增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数
E.所得税的确定
企业所得税适用税率为 25%。
F.利润折减率的确定
净利润折减率取值为 40%。
G.评估结论
评估值＝销售总收入－销售费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税
－净利润折减额
＝17,364.25 万元
（5）其他流动资产
评估人员核对了会计账簿记录，核实了纳税申报表、完税凭证，并抽查了相
关原始凭证等资料，经查验其他流动资产账面金额属实。本次以核实后的账面值
确认评估值。
（6）固定资产
对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成
本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改
革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定资
350
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增
值税。
（7）递延所得税资产
评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评
估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
（8）负债
评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核
实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、收益法
（1）评估模型及公式
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折
算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自
由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然
后再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值以及企业运营到期后资产
可变现净值的折现价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
本次收益法评估模型考虑了企业的经营模式选用有限年的股权自由现金流
折现模型。
E P Ci
其中 E：股东全部权益价值；P：评估对象的经营性资产价值；C：非经营
性或溢余性资产及企业运营到期后资产的可变现净值的折现价值。
1）P=未来收益期内各期收益的现值之和，即：
n
Fi
P
i 1 1 R i
其中：R—所选取的折现率
351
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Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额
n—根据华万公司目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发
展前景，确定项目的收益期。本次明确的收益期间 n 的选择为 6.5 年，结合企业
为园区物业开发销售的特点，对本次收益法采用了有期限的模型，故预测期限
自评估基准日起，至企业所拥有的物业销售完为止。
2）评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值，以及企业运营到
期后资产的可变现净值的折现价值。
Ci C1 C 2 C 3
式中：
C1：基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的
多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
C2：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入
收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所
得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资
产单独评估后加回。
C3：企业运营到期后资产的可变现净值的折现价值指企业运营到期后，可
回收变现的营运资金以及固定资产价值的现值。
（2）收益预测过程
1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行分析、复核。
2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、
经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的
调整。
3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测
期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
352
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5）根据企业资产配置和固定资产使用状况预测营运资金、资本性支出。
（3）折现率选取
本次评估采用风险累加模型确定折现率：
折现率＝无风险报酬率＋企业特定风险报酬率
1）无风险报酬率的确定
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.88%。
则无风险报酬率确定为 3.88%。
2）企业特定风险报酬率的确定
①政策风险
受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，华万公司拥
有的可售房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增长
阶段性放缓的风险，政策风险确定为 1.6%。
②行业风险
房地产市场本身具有较大的波动性，销售水平会受此影响产生一定的价格风
险，综合考虑后估计行业风险水平为 1%。
③经营风险
华万公司是以销售研发办公厂房获取销售收入，业务单一，从业人员的更替、
外部环境的变化、企业管理层的经营决策的适当性等因素都会给企业带来一定的
经营风险。此外，华万公司在对后续项目开发时，投入的大部分资金是靠银行借
款筹措，可能带来的是财务杠杆系数的加大，相应的财务风险和经营风险也随之
提高，综合考虑后估计经营风险因素为 3.5%。
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定项目特定风险报
353
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
酬率为 6.10%。
3）折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率
＝3.88%+6.10%
＝10.0%（保留一位小数）
（4）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余
资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预
测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产
负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等。对该类资产资产，并
根据相关信息获得情况以及对评估结论的影响程度，确定是否单独评估后加回。
（四）评估结论
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，华万公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估
值为 25,768.18 万元，其中：总资产账面值 18,894.52 万元，评估值 37,495.91 万
元，增值额 18,601.39 万元，增值率 98.45%；总负债账面值 11,727.73 万元，评
估值 11,727.73 万元，无增值；净资产账面值 7,166.79 万元，评估值 25,768.18 万
元，增值额 18,601.39 万元，增值率 259.55%。
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，华万公司的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 18,572.52 37,153.25 18,580.73 100.04
非流动资产 322.00 342.66 20.66 6.42
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
354
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
长期股权投资净额
投资性房地产净额
固定资产净额 37.81 58.48 20.67 54.67
在建工程净额
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产 284.19 284.19 - -
其他非流动资产
资产合计 18,894.52 37,495.91 18,601.39 98.45
流动负债 2,908.07 2,908.07 - -
非流动负债 8,819.67 8,819.67 - -
负债合计 11,727.73 11,727.73 - -
净资产（所有者权益） 7,166.79 25,768.18 18,601.39 259.55
资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
1）存货
存货账面值为 13,423.53 万元，评估值为 32,004.26 万元，增值 18,580.73 万
元，增值率为 138.42%。增值的主要原因是房地产市场价格上涨所致。
2）固定资产
固定资产设备账面净值 37.81 万元，评估值 58.48 万元，增值 20.66 万元，
增值率为 54.64%。本次固定资产评估增值的原因主要是：
1）评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定设备成新率的，
该年限长于企业对于电子设备计提折旧的年限，二者有差异，致使评估增值；
2）因上海地区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了车辆牌照的市场价值，
原车辆牌照取得成本较低，故致使运输设备评估有较大幅度增值。
（2）收益法评估结论
经收益法评估，华万国际物流（上海）有限公司于评估基准日 2018 年 6 月
355
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
30 日，股东全部权益价值为人民币 25,400.00 万元。
2、评估结论及分析
按照资产基础法评估，华万公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评
估值为 25,768.18 万元。采用收益法评估，华万公司在上述假设条件下股东全部
权益价值评估值 25,400.00 万元。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在
合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益
价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产
的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，因此造成两种
方法评估结果存在一定的差异。
华万国际物流（上海）有限公司属于园区开发行业，主要从事房地产开发经
营及相关物业管理，企业收入均为出售房屋所收取的售房款，其现有房产销售
完毕后，后续持续开发受到土地政策的影响具有一定的不确定性，因此收益法
测算的相关数据可靠性稍差，结合本次评估目的，以资产基础法的结果作为最
终评估结论。
经评估，华万公司股东全部权益价值为人民币 25,768.18 万元。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
本报告无引用其他评估机构或估值机构的报告内容。
（六）标的资产评估增值较高的主要原因及合理性
标的资产评估增值的主要原因为存货的增值，增值的主要原因是房地产市场
价格上涨所致。
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响
评估基准日至本报告出具日，华万公司不存在其他对评估或估值结果产生影
响的重要变化事项。
356
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八、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析
东洲评估针对本次交易已出具了“东洲评报字[2018]第 0944 号”《上海临港控
股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海新兴技术开发区
联合发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第 0962 号”
《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕
河泾开发区高科技园发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字
[2018]第 0997 号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
所涉及的上海科技绿洲发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字
[2018]第 1003 号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
所涉及的上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司股东全部权益价值评估报
告》、“东洲评报字[2018]第 0957 号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及
支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司股东全
部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第 1002 号”《上海临港控股股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的华万国际物流（上海）有限公司股
东全部权益价值评估报告》。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构
和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
东洲评估接受本公司委托，担任本次交易标的资产的评估工作。东洲评估拥
有有关部门颁发的评估资格证书及证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能
力。评估机构的经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲
突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对交易标的的评估假设前提符合国家有关法规规定，遵循了市场通用的
357
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惯例及资产评估准则，并符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次交易评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，符合国家相关法律、法规、规范性文件、
评估准则及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的假设合理、参照数据和
资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估遵循了独立、客观、科学、公正等原则，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际状况。交易各方经协商后确定注入资产的交易价
格，交易价格公允。
（二）本次交易的定价依据
以 2018 年 6 月 30 日为基准日，东洲对合资公司、高科技园公司采取资产基
础法和市场法进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论；对科技绿洲公
司、南桥公司、双创公司及华万公司采取资产基础法和收益法进行评估，并以资
产基础法结果作为本次评估结论。
根据上述评估报告，标的资产截至 2018 年 6 月 30 日的账面值、评估价值和
增值率情况如下：
单位：万元
账面值（全部权 评估值（全部权 增值额（全部权 评估增值 收购比例 收购比例对
标的资产
益） 益） 益） 率（%） （%） 应评估值
合资公司 155,755.39 905,575.03 749,819.64 481.41 65.00 588,623.77
高科技园公司 285,341.28 1,334,120.14 1,048,778.86 367.55 100.00 1,334,120.14
科技绿洲公司 16,567.06 74,057.75 57,490.69 347.02 10.00 7,405.77
南桥公司 82,039.24 118,540.87 36,501.63 44.49 45.00 53,343.39
双创公司 6,498.72 14,320.80 7,822.08 120.36 15.00 2,148.12
华万公司 7,166.79 25,768.18 18,601.39 259.55 55.00 14,172.50
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。以 2018 年 6 月 30 日为
358
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评估基准日，本次标的资产收购比例对应评估值合计为 1,999,813.69 万元。考虑
到经合资公司董事会及高科技园公司股东决定审议通过的利润分配方案，经交易
各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格合计为 1,889,949.69 万元。
（三）本次发行股份定价的合理性分析
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产股份发行的定价原则、发行价格及定价合理性，详见
“第六章 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产具体情况”之“（一）发行价格
及定价原则”。
2、募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准
后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本独立财务顾问及主承
销商协商确定。
因此，本次重组的发行价格符合相关法律法规的要求，定价合理，不存在损
害上市公司及广大股东合法权益的情形。
（四）标的公司后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评
估或估值的影响
1、宏观及行业环境
（1）国内开发区行业发展概况及未来趋势
359
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自 1979 年我国建立了第一个园区蛇口工业园区，我国园区发展已经走过了
30 多年的历程。园区的发展区域从沿海开放城市到沿江城市、内陆城市，再到
西部地区，已经形成了全面发展的格局，同时，园区由工业园区、经济技术开发
区、高新技术区等单一类型，逐渐向多功能、全方位、专业化园区的方向发展。
30 多年以来，我国各地的开发区在引进外资和学习先进管理经验、产业培育、
技术进步、出口创汇、创造税收和增加就业等方面取得了显著的成绩，已经成为
各地区和城市经济增长的重要助力。
开发区行业的发展在未来将呈现以下几个趋势：
第一，由加工型高新区向研发型高新区转型。未来高新技术开发区的发展在
于技术创新能力和技术转化效率，我国高新技术开发区也将逐步走向以研发中
心、研发型产业、科技服务业为主体的研发型高新技术开发区。
第二，由单纯的土地运营向综合的“产业开发”和“氛围培育”转变。开发区的
发展，未来必然将土地、开发区物业与产业开发结合起来，同时也在打造一流的
硬环境的同时，加强区域文化氛围、创新机制、管理服务等软环境的建设。
第三，从区域优惠政策的发展向产业集群的发展。未来高新技术开发区的优
惠政策将可能逐步从区域倾斜转向技术倾斜和产业倾斜。
第四，由功能单一的产业区向现代化综合功能区转型。未来产业园区在满足
基本的工业加工以及科技制造功能基础上还应包括配套服务的各种商业服务、金
融信息服务、管理服务、医疗服务、娱乐休憩服务等综合功能。
第五，从强调引进大型公司向科技型中小企业集群转变。随着科技预测性和
可控性的加强，在总体方向下，将研发课题市场化、模块化、专业化，采用小规
模研究，充分利用其灵活性，可有效分散风险和加快科技研发速度。
（2）上海市开发区行业发展概况及未来趋势
近几年来上海开发区经济总量持续升高，其中第三产业和高新技术产业占比
逐步提升，同时，开发区招商引资规模不断增长，发展势头良好。上海市作为国
内一线城市，在开发区行业具备绝对优势：第一，上海在教育资源上具备绝对优
势，是科技人才高度聚集的地区；第二，上海市投融资市场活跃，地区产业孵化
360
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
机会更多；第三，上海市交通便利、商务活跃、交流活跃、产业活跃，具备产业
园区成长的土壤。
2015 年 5 月，上海市出台了《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中
心的意见》。2016 年 3 月 30 日，国务院审议通过了《上海系统推进全面创新改
革试验加快建设具有全球影响力的科技创新中心方案》，标志着上海在部分区域
推进全面创新改革试验工作进入实施阶段。上海将力争通过 3 年系统推进全面创
新改革试验，在科技金融创新、人才引进、科技成果转化、知识产权、国资国企、
开放创新等方面，取得一批重大创新改革成果，形成一批可复制、可推广的创新
改革经验，破解一批制约科技创新的体制机制瓶颈问题。力争到 2020 年，建成
具有全球影响力的科技创新中心的基本框架，为我国进入创新型国家行列提供有
力支撑；到 2030 年，着力形成具有全球影响力的科技创新中心的核心功能，创
新驱动发展走在全国前头，走在世界前列。因此，上海地区的开发区作为科创中
心重要载体，未来产业布局势必将进一步调整和优化。
（3）漕河泾园区招商引资情况
漕河泾园区招商情况良好，集聚态势明显，园区现已成为区域产业发展热点，
吸引越来越多的企业集聚。
漕河泾开发区为国家经济技术开发区、国家级新兴技术开发区、国家级出口
加工区及国家新型工业化产业示范基地，在用地指标、项目审批、资质许可、产
业准入、专项资金、重大项目专项、税收政策等方面都得到政府的大力支持。“十
一五”期间，漕河泾开发区不断提升服务水平，优化投资环境，大力推动高新技
术产业和高附加值服务业发展，经济总量保持稳定增长，成为上海经济发展的重
要区域之一。经过几十年的发展，漕河泾开发区已成为全国国家级经济技术开发
区和高新技术产业开发区中经济总量最大、对区域经济贡献度最高、高新技术产
业最为密集的开发区之一，也是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较
高和经济效益较好的开发区之一。
产业定位方面，截至目前，漕河泾开发区拥有中外企业 3,600 多家，其中外
商投资企业 500 多家，81 家世界 500 强跨国公司在园区内设立 131 家高科技企
业；园区已形成了以电子信息为支柱产业，以新材料、高端装备、生物医药、环
361
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
保新能源和汽车研发配套为重点产业，以现代服务业为支撑产业的“一五一”产业
集群体系，是上海中心城区高新技术产业最密集、最具规模的区域。
（4）主要竞争对手情况
除漕河泾园区及上市公司下属园区外，上海本地的主要产业园区包括：
产业园区 主要区位 对应上市公司
上海金桥经济技术开发区 浦东中部（中心城东部） 浦东金桥
陆家嘴金融贸易区 浦东中部（中心城中部） 陆家嘴
张江高科技园区 浦东中部（中心城东部） 张江高科
莘庄工业区 闵行中部（新市镇） 无
国际汽车城 嘉定西部（新城） 无
上海紫竹高新技术产业开发区 闵行南部（新市镇） 无
嘉定工业园区 嘉定中部、北部（新城） 无
外高桥保税区 浦东北部（新市镇） 外高桥
上海市北高新技术服务业园区 闸北北部（中心城北部） 市北高新
上海闵行经济技术开发区 闵行南部（新市镇） 无
以上园区各有产业特色，并分布在全市不同区域，彼此之间存在一定竞争，
又在区位上构成互补。
（5）对估值的影响分析
近年来随着我国经济发展的需要，产业园区逐渐被各级政府所重视，在区域
经济与产业经济之间已形成了一个产业联动的桥梁，它承载着区域产业的系统组
合与补充，以及主导产业的合理链接与配套等功能作用。目前园区经济的发展日
趋完善、日渐成熟，现已形成了产业园区建设与发展的特有运营模式，成为区域
经济发展中不可或缺的组成部分，在今后的经济建设中将进一步发挥拉动区域经
济快速增长的巨大作用。因此，园区开发产业的环境变化趋势对标的资产的估值
属利好影响。
2、重大合作协议
标的公司的重大合作协议主要涉及采购、销售和租赁。最近三年，标的公司
的供应商及客户群保持相对稳定，管理层预计在预测年度内不会发生重大的不利
变化。截至本报告出具日，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生对本次
362
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交易的评估造成重大影响的不利变化。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
上市公司本次交易通过注入重点布局高新技术产业和高附加值服务业的漕
河泾园区，推进在上海产业园区的战略布局，增加上市公司的土地储备。本次交
易有利于改善上市公司资产质量及财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持
续发展能力，提升上市公司在上海市园区开发产业内的竞争地位。
本次交易定价未考虑该协同效应。
（六）本次交易资产定价合理性
1、标的公司市盈率及市净率
根据本次交易标的资产的估值，标的公司 2017 年度归属于母公司所有者净
利润对应的静态市盈率以及标的公司 2018 年 6 月 30 日归属于母公司所有者净资
产的市净率分别如下所示：
单位：万元、倍
2017 年度归属于 2018 年 6 月 30 日归属
标的资产 估值 母公司所有者净 于母公司所有者净资 市盈率 市净率
利润 产
合资公司 65%股权 588,623.77 24,450.51 107,249.75 24.07 5.49
高科技园公司 100%
1,334,120.14 42,333.92 292,796.82 31.51 4.56
股权
科技绿洲公司 10%
7,405.77 295.99 1,656.71 25.02 4.47
股权
南桥公司 45%股权 53,343.39 668.60 36,917.66 79.78 1.44
双创公司 15%股权 2,148.12 62.88 974.81 34.16 2.20
华万公司 55%股权 14,172.50 1,190.21 3,941.73 11.91 3.60
总计 1,999,813.69 69,002.12 443,537.47 28.98 4.51
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据上市公司公开资料，选取同行业可比 A 股上市公司（剔除市盈率为负
值或市盈率高于 100 倍的上市公司）截至 2018 年 6 月 30 日的估值的比较，具体
情况如下：
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
600604.SH 市北高新 35.64 1.51
363
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注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
600639.SH 浦东金桥 18.85 1.56
600648.SH 外高桥 20.46 2.02
600658.SH 电子城 15.77 3.55
600663.SH 陆家嘴 9.84 0.93
600895.SH 张江高科 37.36 2.06
600064.SH 南京高科 8.82 0.87
600736.SH 苏州高新 11.26 0.92
600848.SH 上海临港 57.71 3.77
中值 18.85 1.56
均值 23.97 1.91
标的资产 28.98 4.51
注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月业绩）；
注 2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。
从上表可以看出，与国内同行业可比上市公司比较，本次交易标的资产的市
盈率高于同行业平均值，市净率高于同行业平均值，主要原因如下：
（1）标的资产主要以园区物业租赁业务为主，利润贡献主要来源于租金收
入，且标的资产存在较大规模的在建工程尚未实现盈利；而标的公司的核心资产
（存货及投资性房地产）主要位于上海市核心地区，本身价值较高，从而导致标
的资产市盈率高于同行业上市公司平均水平。
（2）标的公司主要资产的土地取得时间较早，原始成本相对较低，并且在
多年的经营过程中物业的折旧、摊销进一步导致资产账面值较低，对现有物业在
基准日的价值进行估算后，形成了较大的预估增值，从而导致标的公司市净率高
于同行业上市公司平均水平。
总体来看，本次交易的总体估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及
中小股东的利益，交易定价公允、合理。
3、结合市场可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性
经查询相关可比交易，2015 年 1 月 1 日至今上市公司收购的主要从事物业
租赁的标的资产的基本情况如下：
序 实施完成时 审计评估基 上市公司（并购
标的资产 市盈率 市净率
号 间 准日 方）
1 2015 年 4 月 2014/4/30 市北高新 市北发展 100%股权 122.17 1.42
364
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 实施完成时 审计评估基 上市公司（并购
标的资产 市盈率 市净率
号 间 准日 方）
（600604.SH）
香江控股 沈阳好天地 100%股
2 2016 年 10 月 2015/9/30 61.92 5.31
（600162.SH） 权
香江控股 深圳家福特 100%股
3 2016 年 10 月 2015/9/30 32.13 14.94
（600162.SH） 权
*ST 宏盛
4 2016 年 12 月 2016/4/30 旭恒置业 70%股权 11.30 1.00
（600817.SH）
上海临港
5 2016 年 12 月 2016/5/31 双创公司 85%股权 20.22 2.23
（600848.SH）
深赛格 赛格创业汇 100%股
6 2017 年 1 月 2016/3/31 71.57 11.18
（000058.SZ） 权
中值 32.13 3.77
均值 39.43 6.01
标的资产 28.98 4.51
注 1：市净率来源为重组报告书，若重组报告书未披露的，市净率=标的资产全部权益
对应估值/标的资产最近一期归属于母公司股东权益；市盈率来源为重组报告书，若重组报
告书未披露的，则计算方法为：市盈率=标的资产全部权益对应估值/标的资产最近一年归属
于母公司股东净利润；
注 2：上述案例静态市盈率水平差异较大，主要系上述案例中标的公司物业租赁项目开
发成本差异较大所致。
根据上述可比交易统计结果，本次评估交易作价对应的市盈率、市净率略低
于上市公司可比交易的作价案例的平均市盈率、市净率倍数，本次评估结果具有
稳健性、合理性。
（七）评估基准日至本报告出具日交易标的发生的重要变化事项
1、合资公司
经合资公司管理层决策，在本次评估基准日后，合资公司将其拥有的上海漕
河泾开发区能通实业有限公司 15%的股权和上海漕河泾开发区物业管理有限公
司 87.4%的股权按相应公司截至 2018 年 6 月 30 日的评估值协议转让给上海市漕
河泾新兴技术开发区发展总公司，将其持有的上海亿威实业有限公司 90%的股权
按公司截至 2018 年 6 月 30 日的评估值协议转让给上海临港现代物流经济发展有
限公司。截至本报告出具日，本次内部重组已取得上海联合产权交易所出具的产
权交割单，相关工商变更手续正在办理中，协议价格分别为 16,350,000.00 元，
175,293,206.32 元和 41,617,794.52 元，本次评估按该协议价格扣除所得税后确定
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其评估值。
2、高科技园公司
经高科技园公司管理层决策，将其拥有的上海锦虹企业发展有限公司
100.00%股权按公司截至 2018 年 6 月 30 日的评估值协议转让给漕总公司。截至
本报告出具日，本次内部重组已取得上海联合产权交易所出具的产权交割单，
相关工商变更手续正在办理中，协议价格为 10,523,603.11 元，本次评估按该协
议价格扣除所得税后确定其评估值。
为上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜，东洲
评估以 2018 年 6 月 30 日为基准日，出具了《东洲评报字[2018]第 0997 号评估
报告》，对高科技园公司之子公司科技绿洲公司股东全部权益进行了测算，报告
采用资产基础法评估结论，科技绿洲公司股东全部权益价值为 740,577,450.41
元。截至本报告出具日，尚未办理产权变更手续。
3、科技绿洲公司
评估基准日至本报告出具日，科技绿洲公司未发生可能对评估结论产生影响
的重要变化事项。
4、南桥公司
评估基准日至本报告出具日，南桥公司未发生可能对评估结论产生影响的重
要变化事项。
5、双创公司
评估基准日至本报告出具日，双创公司未发生可能对评估结论产生影响的重
要变化事项。
6、华万公司
评估基准日至本报告出具日，华万公司未发生可能对评估结论产生影响的重
要变化事项。
366
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（八）交易定价与评估或估值结果是否存在较大差异
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，科技绿洲公司、南桥公司、双创公司以
及华万公司之交易定价主要依据其评估结果，两者无重大差异；考虑到经合资公
司董事会及高科技园公司股东决定审议通过的利润分配方案，经交易各方协商确
认，本次重组合资公司以及高科技园公司的交易定价系依据评估结果扣除上述分
红后确定。
因此，本次交易定价主要依据标的资产的评估结果，两者无重大差异。
九、独立董事对本次评估的意见
本公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：
（一）评估机构的独立性分析
上市公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对本次交易的标的
资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师
与公司及各交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲
突，具有充分的独立性。
（二）评估假设选取的合理性
标的资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规
范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（三）评估定价的公允性
本次标的资产的最终交易价格将以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日、经具有
相关证券业务资格的资产评估机构出具且经国有资产监督管理部门备案确认的
评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。标的资产的定价原则符
合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
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第七章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体及签订时间
2018 年 9 月 14 日，上海临港与漕总公司签订了《发行股份及支付现金购买
资产协议》；2018 年 12 月 4 日，上海临港与漕总公司签订了《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产定价及认购方式
1、上海临港拟以发行股份及支付现金的方式向漕总公司购买合资公司 65%
股权及高科技园公司 100%股权，其中向漕总公司发行股份支付比例为 85%，现
金支付比例为 15%；上海临港拟以支付现金的方式向漕总公司购买科技绿洲公司
10%股权。
2、本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
3、本次交易的股票初始发行价格为定价基准日前 20 个交易日上海临港股票
交易均价的 90%即 20.70 元/股，根据上海临港 2017 年度利润分配方案，本次交
易的股票发行价格调整为 20.68 元/股。如满足调价触发条件，上市公司董事会有
权在成就之日后 20 工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资
监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上
实行价格调整。在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，因上海临港股票再
有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，发行价格和发行数
量按规定做相应调整。后续若有其他价格调整，双方将以签订补充协议方式明确。
4、根据《合资公司评估报告》，合资公司 65%股权截至评估基准日（即 2018
年 6 月 30 日）的评估值为 5,886,237,712.04 元；根据《高科技园公司评估报告》，
高科技园公司 100%股权截至评估基准日（即 2018 年 6 月 30 日）的评估值为
368
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13,341,201,356.49 元；根据《科技绿洲公司评估报告》，科技绿洲公司 10%股权
截至评估基准日（即 2018 年 6 月 30 日）的评估值为 74,057,745.04 元。考虑到
经合资公司董事会及高科技园公司股东决定审议通过的利润分配方案，双方同意
以合资公司、高科技园公司及科技绿洲公司截至 2018 年 6 月 30 日的净资产评估
值并按照漕总公司持股比例相应减少等额的分红（指以截至评估基准日前的未分
配利润进行分红）的金额 18,202,892,857.58 元作为最终交易价格。
发行股份数量的计算公式为：发行数量 = 以合资公司 65%股权及高科技园
公司 100%股权的评估值为依据确定的标的资产价格×漕总公司所获股份支付比
例÷发行股份价格。发行价格发生调整则发行股份数量也相应调整。
5、发行股份的最终发行数量须经上海临港股东大会审议通过以及中国证监
会的核准。
（三）限售期
本次交易完成后，上海临港向漕总公司发行的股份的限售期为 36 个月，自
上述股份登记在漕总公司名下之日起计算。本次交易完成后 6 个月内如上海临港
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行股份价格，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行股份价格的，漕总公司所持有该等股份的锁定期自动延长 6 个
月。
（四）资产及股份交割
上海临港和漕总公司一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以
正式书面批复为准）之日起 60 日内将标的资产过户至上海临港名下，漕总公司
应协助上海临港办理标的资产工商变更登记手续。
上海临港和漕总公司一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以
正式书面批复为准）之日起 60 日内，将股份对价部分所涉股票足额登记至漕总
公司名下。
上海临港和漕总公司一致同意，上海临港应自本次重大资产重组募集配套资
金所涉股份发行完成后的 30 日内，将现金对价部分一次性足额支付至漕总公司
369
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
指定账户。若上海临港未能成功募集配套资金，或所募集的配套资金尚不足以支
付本协议约定现金对价，则上海临港应以自有资金，在本次重大资产重组取得的
中国证监会核准批文有效期内完成应履行的现金支付义务。
（五）损益安排
由交易双方共同认可的审计机构于交割审计基准日对标的资产进行审计，以
明确过渡期内标的资产损益的享有或承担。标的资产过渡期内运营所产生的盈利
或亏损及任何原因造成的权益变动均由漕总公司享有或承担。标的资产的责任和
风险自交割日起发生转移。
（六）合同的生效条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
（2）本次交易取得上海临港董事会、股东大会批准；
（3）本次交易取得漕总公司内部有权机构批准；
（4）标的公司有权机构同意标的资产转让；
（5）本次重大资产重组取得上海市国资委批准；
（6）本次重大资产重组取得中国证监会核准。
二、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协
议》
（一）合同主体及签订时间
2018 年 9 月 14 日，上海临港分别与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民
置业、蓝勤投资签订了《发行股份购买资产协议》；2018 年 12 月 4 日，上海临
港分别与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资签订了《发行股
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份购买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产定价及认购方式
1、上海临港拟以发行股份的方式向天健置业、久垄投资分别购买其持有的
南桥公司 40%股权、南桥公司 5%股权；向莘闵公司购买其持有的双创公司 15%
股权；向华民置业、蓝勤投资、久垄投资分别购买其持有的华万公司 27%股权、
华万公司 20%股权、华万公司 8%股权。
2、本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
3、本次交易的股票初始发行价格为定价基准日前 20 个交易日上海临港股票
交易均价的 90%即 20.70 元/股，根据上海临港 2017 年度利润分配方案，本次交
易的股票发行价格调整为 20.68 元/股。如满足调价触发条件，上市公司董事会有
权在成就之日后 20 工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资
监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上
实行价格调整。在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，因上海临港股票再
有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，发行价格和发行数
量按规定做相应调整。后续若有其他价格调整，双方将以签订补充协议方式明确。
4、根据《南桥公司评估报告》，南桥公司 45%股权截至评估基准日（即 2018
年 6 月 30 日）的评估值为 533,433,911.69 元；根据《双创公司评估报告》，双创
公司 15%股权截至评估基准日（即 2018 年 6 月 30 日）的评估值为 21,481,196.66
元；根据《华万公司评估报告》，华万公司 55%股权截至评估基准日（即 2018
年 6 月 30 日）的评估值为 141,724,973.48 元。双方同意以相应标的资产截至 2018
年 6 月 30 日的净资产评估值乘以持股比例作为最终交易价格。
发行股份数量的计算公式为：发行数量 = 以标的资产的评估值为依据确定
的标的资产价格÷发行股份价格。发行价格发生调整则发行股份数量也相应调
整。
5、发行股份的最终发行数量须经上海临港股东大会审议通过以及中国证监
会的核准。
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国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）限售期
1、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资因本次重组而取得的上海临港股份，自
该等股份登记在莘闵公司、华民置业、蓝勤投资名下之日起 12 个月内不得转
让。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，相关交
易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。
2、若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份时，持有标的资产的时
间尚不足 12 个月，则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让；若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份
时，持有标的资产的时间已超过 12 个月，则天健置业通过本次交易取得的上海
临港股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
3、久垄投资因将持有的华万公司 8%股权参与本次重组而取得的上海临港股
份，自该等股份登记在久垄投资名下之日起 12 个月内不得转让。由于上海临港
送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上述
发行股份限售期安排。
若久垄投资通过出售南桥公司 5%股权而取得上海临港股份时，持有南桥公
司股权的时间尚不足 12 个月，则其通过出售南桥公司 5%股权取得的上海临港
股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若久垄投资通过出售南桥公司
5%股权取得上海临港股份时，持有南桥公司股权的时间已超过 12 个月，则其通
过出售南桥公司 5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
（四）资产及股份交割
各方一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为
准）之日起 60 日内将标的资产过户至上海临港名下，天健置业、久垄投资、莘
闵公司、华民置业、蓝勤投资应协助上海临港办理标的资产工商变更登记手续。
各方一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为
准）之日起 60 日内完成发行股份事宜。
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国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）损益安排
各方一致同意，应由交易相关方共同认可的审计机构于交割基准日分别对标
的资产进行审计，以明确过渡期内标的资产损益的享有或承担。标的资产过渡期
内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由天健置业、久垄投
资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资享有或承担，标的资产的责任和风险自交割
日起发生转移。
（六）合同的生效条件
《发行股份购买资产协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
（2）本次交易取得上海临港董事会、股东大会批准；
（3）本次交易取得交易对方内部有权机构批准；
（4）标的公司有权机构同意标的资产转让；
（5）本次重大资产重组取得上海市国资委批准；
（6）本次重大资产重组取得中国证监会核准。
三、《股份认购协议》
（一）合同主体及签订时间
2018 年 9 月 14 日，上海临港分别与认购对象普洛斯、建工投资签订了《股
份认购协议》。
2018 年 10 月 9 日，上海临港与认购对象东久投资签订了《股份认购协议》。
（二）股份发行情况
1、上海临港拟以非公开发行的方式分别向认购对象发行 A 股股票。
2、本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
373
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
为 1.00 元。
3、发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日上海临港 A
股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总量），且不低于上海临港经审计的最近一期末每股净资产。最终发行价格由
上海临港股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文
件后，由董事会及其获授权人士与独立财务顾问（主承销商）按《实施细则》等
相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情
况，遵照价格优先原则确定。认购对象将不参与市场询价过程，但接受市场询价
结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如上海临港 A 股股票在定
价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股
或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。本次非公
开发行 A 股股票的数量将根据发行询价结果，由上海临港股东大会授权董事会
及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况与独立财务顾问（主承销商）
协商确定。如上海临港 A 股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资
本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的 A
股股票数量上限将作相应调整。
4、认购对象同意按最终确定的价格以现金方式认购上海临港向其发行的 A
股股票。其中，普洛斯拟认购不超过 2,500 万股且认购金额不超过 5 亿元；建工
投资拟认购不低于 2,230 万股；东久投资拟认购 1,000 万股。
5、认购对象承诺在本次发行完成后，其认购的 A 股股票自本次非公开发行
结束之日起 36 个月内不得转让。
（三）支付方式
在《股份认购协议》生效条件满足的前提下，认购对象应按独立财务顾问（主
承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行 A 股股票的款项足额缴付至独立
财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户。独立财务顾问（主承销商）
应至少提前 2 个工作日将具体缴款日期通知认购对象。上海临港将指定具有证券
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期货从业资格的会计师事务所对认购对象支付的认购款进行验资。
（四）合同的生效条件
《股份认购协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
（2）上海临港董事会、股东大会批准本次上海临港向认购对象非公开发行；
（3）上海市国资委批准非公开发行；
（4）证监会核准上海临港向认购对象非公开发行。
除上述生效条件外，上海临港与普洛斯签订的《股份认购协议》生效尚需普
洛斯就认购本次非公开发行股票取得有权商务主管部门的必要审批。
四、《盈利补偿协议》
（一）合同主体及签订时间
2018 年 12 月 4 日，上海临港与漕总公司签订了《盈利补偿协议》。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、本次交易采用假设开发法、收益法进行评估并确定评估结论的交易标的
本次交易漕总公司下属拟注入资产中，合资公司 65%股权所含存货及投资性
房地产科目项下的房产及其土地使用权（不包括新洲大楼项目及东兰路 111 弄
13-15 号底层及 1-5 号底层及古美路 491 弄 23-25 号底层的住宅）和长期股权投
资—光启公司 55%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用
权、高科技园公司 100%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及土地使
用权（包括住宅之配套店铺或商场，不包括住宅及科技绿洲三期一 B 标 23 幢房
产）和长期股权投资—科技绿洲公司 90%股权所含投资性房地产科目项下的房产
及其土地使用权、科技绿洲公司 10%股权所含投资性房地产科目项下的房产及其
土地使用权系采取假设开发法、收益法进行评估。除上述资产（以下合称“承诺
补偿资产 1”）外，漕总公司下属拟注入资产及其相关项目均不存在采用假设开
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国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
发法、收益法确定评估结论的情况。
2、业绩承诺及补偿安排
（1）本次盈利补偿期限为 2019 年度、2020 年度、2021 年度。
（2）漕总公司承诺其所持合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权及
科技绿洲公司 10%股权中按假设开发法、收益法评估的物业资产（以下简称“承
诺补偿资产 1”）在业绩承诺期内合计实现的归属于母公司的净利润（归属于母
公司的净利润=母公司持股比例×[承诺补偿资产 1 实际实现的收入（含承诺补偿
资产 1 更新改造新增面积收入及承诺补偿资产 1 对应的押金利息收入）－承诺补
偿资产 1 直接相关的成本和运营费用（含管理费、维修费、保险费、税金及附
加）－所得税－对应物业资产的折旧额（包括更新改造成本对应的折旧额）]，
以下简称“累积承诺利润”）不低于 1,876,297,557.00 元。
（3）上市公司应在业绩承诺期满当年的年度报告中单独披露承诺补偿资产
1 在业绩承诺内合计实现的归属于母公司股东的净利润（以具有证券业务资格的
会计师事务所对承诺补偿资产 1 在补偿期限内累积实际净利润数出具的专项审
核意见中的数字为准，以下简称“累积实际利润”）与上述第 2 条累积承诺利润
的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（4）漕总公司承诺，若承诺补偿资产 1 在补偿期限内累积实际利润未能达
到累积承诺利润，则漕总公司应按如下计算方式以相应资产认购取得的公司作
为支付对价向漕总公司发行的股份对公司进行补偿，股份不足以补偿的部分，
漕总公司应当以现金的方式进行补偿：
应补偿股份数＝承诺补偿资产 1 对应的评估价格÷本次发行股份购买资产
对应的发行价格×（累积承诺利润－累积实际利润）÷累积承诺利润
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行
价格
（5）上市公司应在会计师事务所出具关于累积实际利润的专项审核意见后
的 10 个交易日内，依据上述第 4 条公式计算并确定漕总公司应补偿的股份数量
（以下简称“应补偿股份数”），并且由上市公司在该期限内发出召开董事会的通
知，召开董事会审议由上市公司以人民币 1.00 元的总价格定向回购该应补偿股
376
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
份并予以注销的事宜。漕总公司应在收到上市公司书面回购通知的 5 个工作日内
与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续。
（6）漕总公司同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按上述第
4 条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，
应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，
则补偿股份的数量应调整为：按上述第 4 条公式计算的应补偿股份数×（1+送股
或转增比例）。
3、业绩承诺期满的减值测试安排
（1）在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资
格的会计师事务所对承诺补偿资产 1 进行减值测试，并出具减值测试报告。
如承诺补偿资产 1 期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行
股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，漕总公司应当对公司就该等资产
减值部分另行补偿：
1）承诺补偿资产 1 减值部分补偿的股份数量=（承诺补偿资产 1 期末减值额
-已补偿的现金总额）÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总
额
2）股份不足补偿部分，由漕总公司以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足
补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（2）在任何情况下，因累积实际利润不足累积承诺利润及因减值测试而发
生的股份补偿总数合计不超过漕总公司以按照承诺补偿资产 1 认购取得的公司
的股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由漕总公司以该等资产取得
的公司支付的现金对价为限进行现金补偿。
（三）减值测试及补偿安排
1、本次交易采用市场法进行评估并确定评估结论的交易标的
本次交易漕总公司下属拟注入资产中，合资公司 65%股权所含存货科目项
下的新洲大楼项目和投资性房地产科目项下东兰路 111 弄 13-15 号底层及 1-5 号
377
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底层及古美路 491 弄 23-25 底层的住宅、高科技园公司 100%股权所涉存货科目
下住宅（不包括住宅之配套店铺或商场）及科技绿洲三期一 B 标 23 幢房产系采
取市场法进行评估。除上述资产（以下合称“承诺补偿资产 2”）外，漕总公司
下属拟注入资产及其相关项目均不存在采用市场法确定评估结论的情况。
2、减值测试及补偿安排
（1）在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资
格的会计师事务所对承诺补偿资产 2 进行减值测试，并出具减值测试报告。
如承诺补偿资产 2 期末发生减值，漕总公司应当对公司就该等资产减值部分
另行补偿：
1）承诺补偿资产 2 减值部分补偿的股份数量=承诺补偿资产 2 期末减值额÷
本次发行股份的发行价格
2）股份不足补偿部分，由漕总公司以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足
补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（2）在任何情况下，因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过漕总公
司以按照承诺补偿资产 2 认购取得的公司的股份总数（含转增和送股的股份）为
限，不足部分由漕总公司以该等资产取得的公司支付的现金对价为限进行现金补
偿。
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第八章 风险因素
投资者在评价上市公司发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告提供
的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的交易风险
（一）本次交易审批风险
本次重组已获得上海市国资委的原则性同意，重组正式方案已经上市公司
第十届董事会第二次会议审议通过。但本次重组尚需多项条件满足后方可实施，
包括但不限于获得公司股东大会表决通过本次交易正式方案，标的资产评估结
果经上海市国资委备案，本次重组正式方案获得上海市国资委、中国证监会的
批准或核准等。
截至本报告出具日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批
准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意
投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止
或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
中止的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
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（三）拟注入资产的估值风险
本次交易涉及拟注入资产的评估情况请参见本报告“第七章 拟注入资产的
估值情况”。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相
关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波
动、行业监管变化，导致出现拟注入资产的估值与实际情况不符的情形。提请
投资者注意评估估值风险。
二、拟注入资产相关风险
（一）宏观经济及政策风险
1、经济周期波动风险
本次拟注入资产与上市公司主营业务相同，属于园区开发行业。园区产业载
体开发经营属于资本密集型业务，且与经济发展速度、通胀水平、资金供给、利
率变动、消费信贷政策以及市场信心等多种因素的相关性较强。宏观经济的周期
性波动，会对园区开发企业产生影响。当国内宏观经济处于上升阶段时，境内外
企业入驻园区较多，相应的土地开发、产业载体租售、增值服务等需求活跃；当
宏观经济处于下降阶段时，境内外企业入驻园区减少，相应的土地开发、产业载
体租售、增值服务等需求也会下降。因此，宏观经济的周期性波动也会对公司未
来发展和盈利能力产生影响。
2、土地政策风险
近年来，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台一系列政策对土地
进行管控。根据国土资源部《关于推进土地节约集约利用的指导意见》和上海市
《关于进一步提高土地节约集约利用水平的若干意见》等政策文件的指导精神，
各地区应严格管控用地规模，东部地区特别是优化开发的三大城市群地区要以
盘活存量为主，率先压减新增建设用地规模，着力释放存量建设用地空间；上
海市则提出努力实现未来规划建设用地总规模“零增长”，重点盘活存量工业用
地。
根据上述政策及上海市的土地利用规划，未来东部地区产业园区内可开发
利用的建设土地将十分紧张。由于土地资源的稀缺性与不可再生性，以及政府
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严格控制土地供应及开发加大了取得土地的不确定性，随着标的资产未来运营
规模的不断扩大，若新增土地储备不足，将会制约公司后续项目的开发建设，
造成公司经营业绩的波动。
（二）经营风险
1、业务区域集中度较高的风险
标的资产的业务集中于上海市，因此上海整体城市经济发展状况及未来发展
趋势对于标的资产的未来盈利水平影响较大。近年来，上海 GDP 总量以及人均
GDP 排名始终位居全国前列，城市规划和建设速度稳步推进，为公司提供了较
为充分的发展空间。但是公司较高的业务区域集中度也对自身的持续发展带来了
一定的不确定性，面临着区域经济放缓影响业务开展的潜在风险。若未来上海市
的经济发展速度变缓，可能会给标的资产的园区招商引资带来一定的影响。入园
企业的质量或数量下降，势必会对标的资产的盈利能力造成一定程度的不利影
响。
2、市场竞争风险
上海市内从事园区开发的企业数量和园区数量不断增多，园区同质化竞争
日趋激烈。各园区产业政策趋同，受此影响，园区定位、开发建设及未来发展
都存在一定程度的不确定性。此外，紧邻上海的江苏、浙江两省，也汇聚了宁
波经济技术开发区、杭州经济技术开发区、南通经济技术开发区、昆山经济技
术开发区等一系列开发区，该述园区产业基础较好，在发展现代制造业方面有
较好优势，已形成了密集的企业群和产业链，增长潜力较大。这对标的资产带
来了一定的竞争压力。如果标的资产不能够很好的应对竞争，将使得公司的经
营业绩受到影响。
3、拟注入资产中存在部分土地、房产相关问题的风险
本次交易拟注入资产中，合资公司、高科技园公司中存在部分土地、房产
“不规范”的情形，包括但不限于部分土地性质为划拨、部分房产已竣工尚未
取得房地产权证、部分土地无法开发建设等。拟注入资产中存在的前述情形已
在本报告中进行披露，但不排除相关房产在后续使用过程中仍可能引致相关风
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险或损失。针对该情形，漕总公司已出具承诺，在本次重大资产重组交易完成
后，若因拟注入资产中存在的房产、土地相关问题（包括但不限于部分房产土地
性质为划拨、部分房产未取得房地产权证等）导致相关房地产无法正常租售、需
缴纳出让金等额外费用等情形，漕总公司将补偿上海临港因此而遭受的相应经
济损失；如由于前述情况导致上海临港被主管机关处罚或被任何第三方索赔，
漕总公司将赔偿上海临港因此而遭受的前述实际损失。提请投资者关注拟注入
资产中存在部分土地、房产使用不规范而带来的相关风险。
4、合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司被授权商标后期无法继续使用
的风险
合资公司、高科技园公司无自有商标，漕总公司授权合资公司、高科技园公
司及科技绿洲公司无偿使用漕河泾相关商标，具体请参见本报告“第四章 标的
资产基本情况”。根据商标授权协议，相关商标被许可年限到期日分别为 2023
年 4 月 13 日和 2023 年 11 月 20 日；合同期满，如需延长使用时间，需由双方另
行续订商标使用许可合同。因此，合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司该述
被授权商标存在到期后无法继续使用，从而影响公司后续业务拓展的风险。
5、高科技园公司未来营业收入下滑的风险
报告期内，高科技园公司动迁房处置收入分别为 41,655.39 万元、23,236.88
万元以及 86,159.28 万元，占汇总模拟主体营业收入之比分别为 21.29%、9.22%
以及 41.86%。截至本报告出具日，漕河泾园区的征地拆迁及动迁安置房建造工
作已完成，高科技园公司未来将不会存在任何住宅地产开发业务。待现有剩余
动迁房源全部处置完毕后，高科技园公司未来营业收入存在下滑的风险。
6、园区物业载体出租风险
标的资产主营业务以园区产业载体出租为主，由于工业地产不同于住宅地
产，标的资产目前已经开发的工业地产如不能按既定的出租计划进度完成租赁
或保持目前的出租率水平、出租价格的变动均将对标的资产的业绩产生不利的
影响。
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标的资产的盈利水平受产业载体租金水平的影响，政策变动、上海市内其他
园区的开发建设、租金的价格变动均可能会对标的资产未来的租金收入造成一
定的影响；同时，但若标的资产下属物业租约出现集中租约到期不续租情况，
则可能会在一定时间内对标的资产的收入及现金流产生一定的影响。
7、突发事件引发的经营风险
标的公司在开发运营过程中一直高标准、严要求，执行高安全标准，在生
产经营过程中遭遇如火灾等事故灾难、生产安全事件、社会安全事件以及管理
层无法履行职责等突发事件，可能对标的公司的正常经营带来不利影响。一旦
标的公司无法及时应对以上突发事件，标的公司正常经营将受到影响，同时也
会对公司声誉带来负面影响。
（三）财务风险
1、存货规模较大且周转率较低的风险
标的公司作为园区开发类企业，自身的业务结构及特点决定了其拥有较大比
例的园区开发项目，因此其资产中存货的占比较高，报告期内标的公司业务规模
扩大，存货规模持续增长。本次重组标的公司中，以漕总公司下属拟注入资产汇
总模拟主体持有的存货为主。
截至 2018 年 6 月末，汇总模拟主体、南桥公司、华万公司的存货账面价值
分别为 518,148.66 万元、150,524.18 万元和 13,423.53 万元，占资产总额的比重
分别为 36.60%、73.85%、71.04%；另外，由于存货规模较大且园区项目开发周
期较长，标的资产的存货周转率较低，2017 年度汇总模拟主体、南桥公司、华
万公司的存货周转率分别为 0.18、0.15、0.47。
标的公司存货的变现能力直接影响到标的公司的资产流动性及偿债能力，如
果标的公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配
带来较大压力。此外，如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素
影响，相关园区开发项目销售价格出现大幅下滑，标的公司的存货将面临跌价风
险，亦对其财务表现产生不利影响。
2、筹资风险
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园区开发行业对资金的需求量较大，资金的筹措对园区开发企业的持续稳
定发展具有重要意义，它将直接影响园区开发项目的开发建设进度。目前，标
的公司项目开发建设的资金来源主要有自有资金、银行贷款和在资本市场募集
的资金等。如果未来国家提高对房地产企业的贷款条件或控制房地产行业信贷
规模，标的公司获取银行贷款的能力和灵活性将在一定程度上受到限制。标的
公司目前开工建设的项目较多，对资金的需求量较大，如果标的公司不能有效
地筹集所需资金，将直接影响公司项目的实施和后续的发展。
3、存货及投资性房地产跌价风险
截至 2018 年 6 月末，汇总模拟主体、南桥公司、双创公司、华万公司投资
性房地产和存货的合计值分别为 1,074,937.86 万元、164,719.88 万元、4,056.83
万元和 13,423.53 万元，占资产总额之比分别为 75.93%、80.81%、58.55%和
71.04%。
标的公司存货的变现能力直接影响公司资产的流动性及偿债能力，若未来
标的公司的项目销售出现不利状况导致存货周转不畅，将对公司的偿债能力带
来一定不利影响。虽然标的公司目前项目租售情况良好，但未来若行业不景气
导致公司园区开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发，标的公司将面临存
货跌价损失风险，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。
尽管标的公司投资性房地产以及存货采用成本法计量，按照取得时的成本
进行初始计量，并未采用公允价值计量的方法对存货及投资性房地产进行计
量；但是，标的公司需在每个会计年度期末对存在减值迹象的存货及投资性房
地产估计其可收回金额，并对可收回金额低于其账面价值的确认相应的减值损
失。如果未来因市场变动等原因导致公司存货及投资性房地产的可回收金额持
续降低，标的公司目前持有的存货及投资性房地产将存在跌价风险。
4、交易完成后上市公司新增关联交易的风险
本次交易完成后，上市公司与漕总公司及其下属企业将新增部分关联交
易，临港集团、漕总公司以及上市公司已采取多项措施以减少和规范关联交
易，使该述关联交易在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
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及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，但是仍不能排除本次交易完
成后，上市公司关联交易未来进一步增加及引致的相关风险。
三、募配资金不足的风险
本次交易中，上海临港拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
票募集配套资金总额不超过 600,000 万元，募集资金将部分用于支付本次交易现
金对价。如本次交易配套融资金额低于预期，现金对价不足的部分将由上市公司
以自有资金或自筹资金的方式补足，则上市公司可能面临一定的现金压力，且本
次募投项目存在不能按原定计划如期开发的风险，进而对上市公司的生产经营和
财务状况产生不利影响。
四、本次交易完成后的上市公司管理风险
本次交易完成后，上市公司下属园区规模进一步扩大，对园区资产的经营、
管理难度有所增加，同时针对公司法人治理结构、内部控制、资金管理和人员管
理等方面均提出更高要求。基于这些变化，如若上市公司不能及时调整组织架构，
形成高效的管理模式和考核机制，不能建立起更好地人才培养机制和内部激励机
制，可能导致重组后上市公司的管理效率下降、运营成本抬升，降低资源整合的
协同效益，上市公司将面临重组效果低于预期的风险。
五、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
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第九章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设
前提：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势
不会出现恶化；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
5、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完
整性、及时性和合法性；
6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可
靠；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
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本次交易中，拟注入资产的主营业务为园区开发与经营业务，符合国家产业
政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
拟注入资产主营业务为园区开发与经营业务，不属于国家环保部公布的《上
市公司环境信息披露指南》中列示的重污染行业。拟注入资产的开发项目均按规
定取得相关主管部门的环评批复。拟注入资产在经营中严格遵守国家环保法律法
规，污染物排放达到国家环保相关标准。拟注入资产最近三年内未发生因违反环
境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合环境保护的规
定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告出具日，本次交易拟注入资产已取得的土地使用权及房产具体情
况详见本报告“第四章 标的资产基本情况”。
报告期内，合资公司因未申请办理开工复验手续而擅自对漕河泾新洲大楼开
工建设，受到徐汇区规划和土地管理局作出罚款人民币 2,000 元的行政处罚；高
科技园公司因未申请办理开工复验手续而擅自对科技绿洲三期五项目、科技绿洲
三期一 B 项目开工建设，受到闵行区规划和土地管理局作出的合计人民币 4,000
元的行政处罚。经核查，合资公司、高科技园公司在受到该述处罚后积极整改并
已缴纳全部罚款，并取得了土地监管部门对于项目工程的验收手续，因此该述行
政处罚不会对标的资产未来经营及业务开展产生重大不利影响。除此之外，标的
资产未受到过市、区规划和土地管理局的其他行政处罚。
总体而言，本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不涉及构成经营者集中
等垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法
律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
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等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司股份总数将达到
189,874.66 万股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000
万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%，因此上市
公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市
公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与
标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的
评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价
都将以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、
公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，最
终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经备案确认的评估
结果。交易定价经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司
及广大股东利益。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易拟注入资产为合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技
绿洲公司 10%股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权以及华万公司 55%
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股权，交易对方已依法履行全部出资义务，合资公司股权、高科技园公司股权、
科技绿洲公司股权、南桥公司股权、双创公司股权以及华万公司股权所对应的注
册资本均已按时足额出资到位；交易对方分别依法拥有拟注入股权的全部法律权
益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，交易对方所持有的该等资产权属
清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他
担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
上市公司持有该等资产之情形，交易对方持有的该等资产过户或者转让不存在法
律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
漕河泾园区是全国国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区中经济总
量最大、对区域经济贡献度最高、高新技术产业最为密集的开发区之一，也是全
国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一。
通过本次交易注入漕河泾园区园区开发业务资产，上市公司将进一步夯实公司的
土地资源、完善公司的区位布局和高科技产业布局，上市公司的资产质量、持续
盈利能力有望得到进一步提升，公司的长期持续发展能力和综合竞争能力也将得
到有效加强。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其关联方
仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持独立性，符合中国证监会相关规定。
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7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东
大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完
成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等
法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力
通过本次资产重组，漕河泾园区相关园区业务资产将注入上市公司。漕河泾
园区是上海市重要的国家级产业园区，产业基础好、区位优势明显、配套设施齐
全，有助于上市公司推动在上海市园区开发产业内的区位布局，打造新的区域产
业集聚平台。通过本次交易，上市公司将有效提高公司资产质量、改善财务状况、
增强持续盈利能力。
另外，本次交易完成后，上市公司将使用募集的配套资金投资于拟注入资产
相关的园区开发项目，这些项目具有较好的盈利前景。因此，本次交易有利于改
善上市公司资产质量、改善上市公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可
持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提高资产质量、
改善财务状况，并增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
（1）本次交易有利于解决临港集团与上市公司的同业竞争问题
上市公司的实际控制人临港集团是上海市国资委下属的以园区开发建设为
主业的功能类企业集团。临港集团已在临港、漕河泾、松江、浦江、康桥、南桥、
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自贸区、枫泾等区域开发建设了国家新型工业化产业示范基地、国家级经济技术
开发区、高科技园区、保税港区、新兴产业园等各种类型的产业园区。本次交易
前，临港集团下属的松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）陆域部分、
浦江园区由上市公司经营，其余园区则由临港集团或集团下属其他子公司负责运
营。同时，为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，临港
集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，以解决上市公司与临港集团及其下属
公司之间的潜在同业竞争问题。
通过本次交易，上市公司注入了与公司存在潜在同业竞争的漕河泾园区相关
园区业务资产，进一步减少了临港集团与上市公司的潜在同业竞争。
另外，为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，临港
集团在本次交易完成后将进一步避免同业竞争，继续严格履行临港集团在本次重
组前出具的《关于避免同业竞争的承诺》。对于在前次承诺出具后，临港集团下
属正在设立项目公司或处在拿地及开发建设过程中的园区（包括枫泾土木金园
区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园），临港集团于 2018 年 9 月进一步
承诺：五年内，在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利后，将相关
子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。
漕总公司作为重组完成后的第一大股东，也已出具《关于避免同业竞争的承诺》
以避免与上海临港发生同业竞争或潜在同业竞争。同时，为解决临港集团、临港
资管、漕总公司及下属子公司（除上市公司及本次拟注入资产外）在漕河泾园区
的物业资产与未来上市公司的同业竞争问题，切实维护上市公司中小股东的利
益，高科技园公司与漕总公司、临港资管、工开发、科创中心分别就漕总公司持
有的钦州北路 1188 号 1-3 幢全幢房屋以及虹梅路 2008 号 3 幢全幢房屋，科创中
心持有的桂平路 680 号 32-33 幢的 3-6 层、7A 层、8B 层及桂平路 481 号 15 幢
5-6 层，临港资管持有的宜山路 900 号 2 幢全幢房屋以及工开发持有的田林路 487
号 26 幢全幢房屋签订了《资产托管协议》，由高科技园公司对上述资产进行托管。
综上，本次交易有利于解决上市公司与临港集团及其下属公司之间的潜在
同业竞争问题。
（2）关于关联交易
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本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上
市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；上市公司监事会、
独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督
职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防
范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司与漕总公司及其下属企业的关联交易将会有所
增加，但该述关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司
章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时
履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权
益。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，临港集团、漕总
公司在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易，继续
严格履行临港集团前次重组出具的《关于减少关联交易的承诺》，临港集团前次
重组具体承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，临港集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股
东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，临港集团及下属企业将尽量减少与上市公司进行关联
交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、
有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规
范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市
公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
3、临港集团承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其子公
司以及上市公司其他股东的合法权益。
4、临港集团和上市公司就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安
排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业
392
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
务往来或交易。”
另外，根据漕总公司出具的《关于规范关联交易的承诺函》，漕总公司承诺
如下：
“1、本次重组完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件以及本公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使
股东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上海临港的关联交易进行表
决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及下属企业将尽量减少与上海临港进行关联交
易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有
偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范
性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上海临
港及其子公司以及上海临港其他股东的合法权益。
3、本公司承诺不利用上海临港第一大股东地位，损害上海临港及其子公司
以及上海临港其他股东的合法权益。
4、本公司和上海临港就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，
均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往
来或交易。”
（3）关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力；本次交易完成后，预计上市公司与漕总公
司及其下属企业的关联交易将会有所增加，但该述关联交易均将在符合相关法
律规定的前提下进行，不会损害中小股东的合法权益；本次交易有利于上市公
司避免同业竞争、增强独立性。
393
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意
见审计报告
经核查，本次交易前，上市公司最近一年财务会计报告已经瑞华审计，并出
具了瑞华审字[2018] 31170001 号标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在最近一年及一期财务会计
报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三
条的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技
绿洲公司 10%股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权以及华万公司 55%
股权。拟注入资产拥有合法、完整的所有权，拟注入资产权属清晰，不存在冻结、
质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定
期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和
避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告
出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份购买资产为权属清晰的经
营性资产，在本次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
394
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规
定
《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：上市公司发行
股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时
募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，主要包括：本次并购重
组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的
支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上
市公司流动资金等。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%，所配
套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予
以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答，《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定中的“拟
购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括
交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分
对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增
资部分已设定明确、合理资金用途的除外。考虑到募集资金的配套性，所募资金
可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费
用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标
的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的
比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对方未存在以现金增资入股标的
资产的情况。本次重组拟募集配套资金不超过 600,000.00 万元，不超过拟购买资
产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
395
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次
重组前上市公司总股本的 20%。本次交易募集资金主要用于支付标的资产部分现
金对价、投向标的资产在建项目投资建设，有利于提高标的公司后续的生产经营
能力，提升上市公司的盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条的有关规定。
（四）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定
本次交易募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定对象投资者，符合
《证券发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。因
此，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《证券发行管理办法》第三
十七条的规定。
（五）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条规定
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十
本次交易配套募集资金的发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股
东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让
本次交易募集配套资金公司向普洛斯、建工投资、东久投资等投资者发行的
股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购本次非公开发
行的股份，自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不上市交易或转让；之后按
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
3、募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定
本次募集配套资金用于支付标的资产部分现金对价，及用于漕河泾科技绿洲
396
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四期项目、漕河泾科技绿洲五期项目、漕河泾科技绿洲六期项目、南桥欣创园二
三期四个项目的建设及运营，符合《证券发行管理办法》第十条的规定。
4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会
的其他规定
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市
公司实际控制人变更。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《证券发行管理
办法》第三十八条的规定。
（六）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重
大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《证券发行管理办法》第三
十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
397
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（七）关于上市公司及标的公司符合房地产开发企业相关规定的说明
1、本次核查的法律依据
（1）国务院于 2010 年 4 月 17 日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房
价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10 号文”），其中规定：“国土资
源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、
“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项
目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
（2）国务院办公厅于 2013 年 2 月 26 日发布了《国务院办公厅关于继续做
好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17 号文”），其中第
五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的
房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要
禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部
门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信
托计划融资”。
（3）中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布了《证监会调整上市公司再融资、
并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”），其中规定：
“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申请涉房类再
融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法
违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措
施和整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或
者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易
对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的
土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责
任”，“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查
意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法
违规行为，是否存在被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。”
2、本次核查的范围
398
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根据上市公司及其子公司、标的公司中所涉房地产开发项目的相关资料及其
书面说明并经相关中介机构核查，本次纳入核查范围的已完工、在建及拟建的房
地产开发项目 115 个，其中，已完工项目 89 个、在建项目 16 个、拟建项目 10
个。具体情况如下：
（1）已完工项目
建设状
序号 项目名称 开发主体 宗地位置
态
浦江高科技园 A1 地块工 上海临港浦江国际科技 浦 江 镇 116 街 坊
1 已完工
业厂房项目二期 城发展有限公司 4/7 丘
浦江高科技园 D 地块工业 上海临港浦江国际科技 浦 江 镇 128 街 坊
2 已完工
厂房项目 城发展有限公司 3/9 丘
浦江高科技园汽车新兴 上海临港浦江国际科技 浦 江 镇 142 街 坊
3 已完工
技术研发产业化项目 城发展有限公司 12/8 丘
浦江高科技园 A1 地块工 上海临港浦江国际科技 浦 江 镇 116 街 坊
4 已完工
业厂房项目一期 城发展有限公司 4/7 丘
浦江高科技园 F 地块工业 上海临港浦江国际科技 浦 江 镇 143 街 坊
5 已完工
厂房一期 1、2 标 城发展有限公司 2/2 丘
浦江高科技园 F 地块工业 上海临港浦江国际科技 浦 江 镇 143 街 坊
6 已完工
厂房一期 3 标 城发展有限公司 2/3 丘
浦江高科技园 F 地块工业 上海临港浦江国际科技 浦 江 镇 143 街 坊
7 已完工
厂房一期 4 标 城发展有限公司 2/4 丘
浦江高科技园 F 地块工业 上海临港浦江国际科技 浦 江 镇 142 街 坊
8 已完工
厂房三期 2 标 A 项目 城发展有限公司 6/1 丘
浦江高科技园 F 地块工业 上海临港浦江国际科技 浦 江 镇 142 街 坊
9 已完工
厂房三期 4 标 城发展有限公司 15/1 丘
浦江高科技园 A1 地块工 上海临港浦江国际科技 浦 江 镇 116 街 坊
10 已完工
业厂房项目三期 城发展有限公司 4/7 丘
浦江高科技园 F 地块工业 上海临港浦江国际科技 浦 江 镇 142 街 坊
11 已完工
厂房三期二标 B 项目 城发展有限公司 6/1 丘
上海漕河泾康桥科技绿 康 桥 镇 19 街 坊
12 康桥绿洲二期项目-1 已完工
洲建设发展有限公司 43/3 丘
上海漕河泾康桥科技绿 康 桥 镇 19 街 坊
13 康桥绿洲一期项目 已完工
洲建设发展有限公司 45/1 丘
上海漕河泾康桥科技绿 康 桥 镇 19 街 坊
14 康桥绿洲二期项目-2 已完工
洲建设发展有限公司 43/3 丘
上海漕河泾开发区松江 松江区新桥镇 2 街
15 松高科创新广场项目 已完工
高科技园发展有限公司 坊 17/2 丘
上海漕河泾开发区松江 松江区新桥镇 2 街
16 松高科科技广场项目 已完工
高科技园发展有限公司 坊 12/4 丘
17 松高新科技绿洲项目一 上海漕河泾开发区松江 松江区九亭镇 15 已完工
399
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建设状
序号 项目名称 开发主体 宗地位置
态
期（除 4 号楼） 高新产业园发展有限公 街坊 239/1 丘
司
上海漕河泾开发区松江 松江区新桥镇马汤
18 松江高科技园一期项目-1 已完工
高科技园发展有限公司 村 12/3 丘
上海漕河泾开发区松江 松江区新桥镇 2 街
19 松江高科技园一期项目-2 已完工
高科技园发展有限公司 坊 12/2 丘
松江科技精品园项目（民 上海临港松江科技城投 松江区中山街道
20 已完工
强路园区） 资发展有限公司 44 街坊 28/4 丘
松江科技精品园项目（民 上海临港松江科技城投 松江区中山街道
21 已完工
益路园区） 资发展有限公司 44 街坊 28/1 丘
徐汇区虹梅街道
22 桂中园 合资公司 已完工
264 街坊 4/2 丘
徐汇区虹梅街道
23 二期标准厂房 合资公司 已完工
265 街坊 1/2 丘
桂果园
徐汇区虹梅街道
24 四期标准厂房 合资公司 已完工
265 街坊 1/2 丘
徐汇区虹梅街道
25 桂箐园 合资公司 已完工
259 街坊 3 丘
徐汇区虹梅街道
26 桂平园 合资公司 已完工
264 街坊 3 丘
徐汇区虹梅街道
27 钦江园 合资公司 已完工
263 街坊 1 丘
徐汇区虹梅街道
28 虹漕园 合资公司 已完工
253 街坊 2 丘
徐汇区虹梅街道
29 九期二、三厂房 合资公司 已完工
253 街坊 1/1 丘
九期四厂房 徐汇区虹梅街道
30 虹钦园 合资公司 已完工
（一） 253 街坊 1/5 丘
九期四厂房 徐汇区虹梅街道
31 合资公司 已完工
（二） 253 街坊 1/5 丘
十期一、二厂房 徐汇区虹梅街道
32 合资公司 已完工
（一） 252 街坊 1 丘
钦汇园
十期一、二厂房 徐汇区虹梅街道
33 合资公司 已完工
（二） 252 街坊 1 丘
徐汇区虹梅街道
34 新思大楼 合资公司 已完工
266 街坊 7/8 丘
十二期厂房 徐汇区虹梅街道
35 合资公司 已完工
（一） 257 街坊 5/5 丘
智汇园 十二期厂房 徐汇区虹梅街道
36 合资公司 已完工
（二） 257 街坊 5/5 丘
37 十二期厂房 合资公司 徐汇区虹梅街道 已完工
400
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建设状
序号 项目名称 开发主体 宗地位置
态
（三） 262 街坊 1/1 丘
徐汇区虹梅街道
38 新汇园 合资公司 已完工
252 街坊 4/3 丘
徐汇区虹梅街道
39 科技产业化大楼 合资公司 已完工
263 街坊 6/0 丘
徐汇区虹梅街道
40 创新大厦 合资公司 已完工
264 街坊 1 丘
徐汇区虹梅街道
41 新园科技广场 合资公司 已完工
261 街道 8 丘
徐汇区虹梅街道
42 国际商务中心 合资公司 已完工
265 街坊 5/1 丘
徐汇区虹梅街道
43 新洲大楼 合资公司 已完工
267 街坊 3/1 丘
徐汇区虹梅街道
44 研发中心一期 合资公司 已完工
259 街坊 5/1 丘
研发中心二期 徐汇区虹梅街道
45 合资公司 已完工
研发中 （地上） 259 街坊 5/1 丘
心二期 研发中心二期 徐汇区虹梅街道
46 合资公司 已完工
（地下） 259 街坊 5/1 丘
闵行区梅陇镇 9 坊
47 生活区古美基地（一） 合资公司 已完工
3丘
梅陇街道 9 街坊 3
48 生活区古美基地（二） 合资公司 已完工
丘
虹梅路 徐汇区虹梅街道
49 加油站（一） 合资公司 已完工
市政配 268 街坊 1 丘
套加油 徐汇区虹梅街道
50 加油站（二） 合资公司 已完工
站 268 街坊 2 丘
徐汇区虹梅街道
51 新银大厦 合资公司 已完工
259 街坊 7 丘
合资公司、中国农业银
徐汇区虹梅街道
52 新银大厦地下车库 行股份有限公司上海徐 已完工
259 街坊 7 丘
汇支行
徐汇区虹梅街道
53 光启园一、二期工程 光启公司 已完工
248 街坊 10/1 丘
徐汇区虹梅街道
54 光启园三期工程 光启公司 已完工
248 街坊 10/1 丘
闵行区虹桥镇 922
55 科技绿洲三期一 A 高科技园公司 已完工
街坊 1/4 丘
闵行区虹桥镇 922
56 科技绿洲三期一 B 高科技园公司 已完工
街坊 1/4 丘
57 科技绿洲三期二、三 高科技园公司 闵行区虹桥镇 922 已完工
401
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建设状
序号 项目名称 开发主体 宗地位置
态
街坊 1/4 丘
闵行区虹桥镇 922
58 科技绿洲三期四 高科技园公司 已完工
街坊 1/4 丘
闵行区虹桥镇 921
59 科技绿洲三期五 高科技园公司 已完工
街坊 1/5 丘
徐汇区虹梅街道
60 西区一期一 高科技园公司 已完工
282 街坊 10 丘
徐汇区虹梅街道
61 新业园 西区一期二 高科技园公司 已完工
282 街坊 11 丘
徐汇区虹梅街道
62 西区一期三 高科技园公司 已完工
282 街坊 9/2 丘
徐汇区虹梅街道
63 西区二期一 高科技园公司 已完工
286 街坊 2 丘
徐汇区虹梅街道
64 凤凰园 西区二期二 高科技园公司 已完工
286 街坊 3 丘
徐汇区虹梅街道
65 西区二期三 高科技园公司 已完工
286 街坊 3 丘
徐汇区虹梅街道
66 宝石园 高科技园公司 已完工
285 街坊 3 丘
徐汇区虹梅街道
67 集聚区二期一（一） 高科技园公司 已完工
283 街坊 15 丘
徐汇区虹梅街道
68 集聚区二期一（二） 高科技园公司 已完工
283 街坊 15 丘
徐汇区虹梅街道
69 集聚区二期三 高科技园公司 已完工
283 街坊 15 丘
闵行区虹桥镇 862
70 万源新城一期 高科技园公司 已完工
街坊 1 丘
闵行区虹桥镇 862
71 万源新城二期 高科技园公司 已完工
街坊 1 丘
闵行区虹桥镇 862
72 万源新城三期 高科技园公司 已完工
街坊 1 丘
闵行区虹桥镇 862
73 万源新城三期商业 高科技园公司 已完工
街坊 1 丘
闵行区虹桥镇 862
74 万源新城配套用房 高科技园公司 已完工
街坊 1 丘
闵行区虹桥镇 862
75 社区公共配套用房 高科技园公司 已完工
街坊 1 丘
闵行区虹桥镇 863
76 万源新城四期 高科技园公司 已完工
街坊 1/9 丘
闵行区虹桥镇 863
77 万源新城四期商业 高科技园公司 已完工
街坊 1/9 丘
402
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建设状
序号 项目名称 开发主体 宗地位置
态
闵行区虹桥镇 863
78 万源新城四期地库 高科技园公司 已完工
街坊 1/9 丘
徐汇区虹梅街道
79 欣嘉苑一、二期 高科技园公司 已完工
243 街坊 2 丘
徐汇区虹梅街道
80 欣嘉苑三期 高科技园公司 已完工
243 街坊 2 丘
徐汇区虹梅路街道
81 欣嘉苑商铺 高科技园公司 已完工
243 街坊 2 丘
徐汇区虹梅街道
82 欣嘉苑四期 高科技园公司 已完工
244 街坊 4 丘
科技绿洲一、二期（1、8、 闵行区虹桥镇 856
83 科技绿洲公司 已完工
9 号） 街坊 2/2 丘
闵行区虹桥镇 856
84 科技绿洲一、二期（10 号） 科技绿洲公司 已完工
街坊 3/3 丘
科技绿洲一、二期（2、3、 闵行区虹桥镇 856
85 科技绿洲公司 已完工
5 号） 街坊 4/2 丘
闵行区虹桥镇 856
86 科技绿洲一、二期（6 号） 科技绿洲公司 已完工
街坊 3/4 丘
奉贤区齐贤镇 4 街
87 南桥园区一期-1 南桥公司 已完工
坊 47/4 丘
奉贤区齐贤镇 5 街
88 南桥欣创园一期 华万公司 已完工
坊 10/18 丘
闵行区浦江镇 143
89 创新创业园工业厂房 双创公司 已完工
街坊 2/6 丘
2、在建项目
序
项目名称 开发主体 宗地位置 建设状态
号
临港枫泾智能制造园一期 上海临港金山新兴 金山区兴塔镇 4 街坊
1 在建
项目 产业发展有限公司 115/35 丘
临港枫泾先进制造业基地 上海临港金山新兴 金山区枫泾镇 10 街坊
2 在建
二期项目 产业发展有限公司 16/1 丘
上海漕河泾开发区
浦江高科技园 A2 地块移动 浦江镇 115 街坊 10/7
3 浦月建设发展有限 在建
互联网产业（一期）项目 丘
公司
上海漕河泾开发区
浦江高科技园 D2 地块生命 浦 江 镇 137 街 坊
4 浦未建设发展有限 在建
健康产业园二期项目-A 4/8-4/9 丘
公司
上海漕河泾开发区
松高新科技绿洲项目一期 松江区九亭镇 15 街坊
5 松江高新产业园发 在建
（4 号楼） 239/1 丘
展有限公司
403
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
项目名称 开发主体 宗地位置 建设状态
号
松江区新桥镇 2 街坊
南部新兴产业综合体项目 1 上海临港松江高科
6 30/1 丘、松江区新桥 在建
标 技发展有限公司
镇 2 街坊 37/1 丘
松江区新桥镇 2 街坊
南部新兴产业综合体项目 2 上海临港松江高科
7 30/1 丘、松江区新桥 在建
标 技发展有限公司
镇 2 街坊 37/1 丘
松江区新桥镇 2 街坊
南部新兴产业综合体项目 3 上海临港松江高科
8 30/1 丘、松江区新桥 在建
标 技发展有限公司
镇 2 街坊 37/1 丘
新建生产及辅助用房项目 朱尼博特（上海）食 松江区中山街道 28 街
9 在建
（中山项目） 品有限公司 坊 15/45 丘
上海临港松江高科 松江区新桥镇 2 街坊
10 创智广场项目 在建
技发展有限公司 17/13 丘
徐汇区虹梅路街道
11 桂谷大楼 合资公司 在建
258 街坊 6 丘
徐汇区虹梅街道 248
12 光启园四期项目 光启公司 在建
街坊 10/1 丘
闵行区虹桥镇 925 街
13 科技绿洲四期项目 高科技园公司 在建
坊 1/3 丘
徐汇区虹梅街道 283
14 集聚区二期二项目 高科技园公司 在建
街坊 15 丘
奉贤区齐贤镇 3 街坊
15 南桥园区二期 南桥公司 在建
4/7 丘
奉贤区齐贤镇 4 街坊
16 南桥园区三期 南桥公司 在建
47/9 丘
3、拟建项目
序
项目名称 开发主体 宗地位置 建设状态
号
上海漕河泾开发区
浦江高科技园 D2 地块生命 浦江镇 128 街坊 5/6
1 浦未建设发展有限 拟建
健康产业园二期项目-B/C 丘
公司
上海漕河泾开发区
浦江高科技园 D1 地块生命健 浦 江 镇 137 街 坊
2 浦未建设发展有限 拟建
康产业园一期项目 1/2-1/3 丘
公司
新建生产及辅助用房项目 上海临港松江高新 松江区九亭镇 15 街坊
3 拟建
（JT（C）16-002 号地块） 产业发展有限公司 242/1 丘
上海临港浦江国际 闵行浦江镇 122 街坊
浦江园区电子信息研发产业
4 科技城发展有限公 P1 宗地、闵行浦江镇 拟建
园项目
司 121 街坊 P1 丘
5 南桥园区一期-2 南桥公司 奉贤区齐贤镇 4 街坊 拟建
404
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
项目名称 开发主体 宗地位置 建设状态
号
47/4 丘
闵行区虹桥镇 925 街
6 科技绿洲五期项目 高科技园公司 拟建
坊 1/3 丘
闵行区虹桥镇 925 街
7 科技绿洲六期项目 高科技园公司 拟建
坊 1/3 丘
奉贤区齐贤镇 5 街坊
8 南桥欣创园二期 华万公司 拟建
10/18 丘
奉贤区齐贤镇 5 街坊
9 南桥欣创园三期 华万公司 拟建
10/18 丘
松江区新桥镇漕河泾
上海临港松江高科
10 上海临港之禾时尚产业园 开发区 XQ（c）-15-002 拟建
技发展有限公司
号地块
3、关于是否存在闲置土地的核查
（1）相关规定
1）《中华人民共和国城市房地产管理法》
全国人大常委会于 2009 年 8 月 27 日修订了《中华人民共和国城市房地产管
理法》（以下简称“《房地产管理法》”），其中第二十六条规定：“以出让方式取得
土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、
动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发
的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未
动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关
部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
（2）《闲置土地处置办法》
中华人民共和国国土资源部（以下简称“国土资源部”）于 2012 年 6 月 1
日修订了《闲置土地处置办法》（以下简称“《闲置办法》”），其中第二条规定：
“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有
偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有
建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三
分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有
建设用地，也可以认定为闲置土地。”
405
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《闲置办法》第五条、第六条、第七条、第九条规定了市、县国土资源主管
部门对涉嫌闲置土地的调查程序及措施，经调查属实，构成闲置土地的，由市、
县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》。
《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的
行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部
门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条
规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约
定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动
工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设
用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、
规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、
规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无
法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政
府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定
办理。”
《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，
市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：
（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约
责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；
（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地
手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后
的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。
待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时
使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用
地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法
修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的
国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并
在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况
规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时
406
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方
式处置。”
《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照
下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门经本级
人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按
照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生
产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人
民共和国土地管理法》第三十七条和《房地产管理法》第二十六条的规定，报经
有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地
使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时
抄送相关土地抵押权人。”
3）《监管政策》
《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门
公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构
应当充分核查披露。”
4）《国务院关于促进节约集约用地的通知》
国务院于 2008 年 1 月 3 日发布了《国务院关于促进节约集约用地的通知》
（以下简称“国发[2008]3 号文”），其中规定：“国土资源部要会同监察部等有关
部门持续开展用地情况的执法检查，重点查处严重破坏、浪费、闲置土地资源的
违法违规案件，依法依纪追究有关人员的责任。”
5）《上海市人民政府印发关于进一步提高本市土地节约集约利用水平若干
意见的通知》
上海市人民政府于 2014 年 2 月 22 日发布了《上海市人民政府印发关于进一
步提高本市土地节约集约利用水平若干意见的通知》（以下简称“沪府发[2014]14
号文”），其中规定：“加大违法用地和闲置土地整治力度”。
（2）核查方法及手段
407
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
对上市公司及其子公司、标的资产报告期内纳入核查范围的房地产项目是否
涉及闲置土地情形采取的核查方法包括但不限于：
1）查阅报告期内上市公司及其子公司、标的公司中已完工、在建及拟建房
地产开发项目的《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议、土地出让公告、
土地成交确认书、土地证等文件；
2）查阅报告期内上市公司及其子公司、标的公司中已完工、在建及拟建房
地产开发项目的立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工
程施工许可证、竣工验收备案文件等建设批准文件及证照；
3）听取上市公司及其子公司、标的公司内纳入核查范围的房地产开发项目
相关负责人就有关事实的陈述和说明；
4）检索查询中华人民共和国国土资源部（以下简称“国土资源部”）官方网
站、上市公司及其子公司、标的公司内纳入核查范围的房地产开发项目所在地的
主管国土资源部门官方网站，具体为：
序号 国土资源部门名称 网址
1 国土资源部 http://www.mlr.gov.cn/tdgl/zfjc/
2 上海市规划和国土资源管理局 http://www.shgtj.gov.cn/
（3）核查结果
报告期内，上市公司及其子公司、标的公司不存在收到《闲置土地认定书》、
《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部
门认定为存在土地闲置、征缴土地闲置费等情形。根据对国土资源部网站和上海
市规划和国土资源管理局网站的查询结果，上市公司及其子公司、标的公司在报
告期内没有因土地闲置而受到国土资源部门的行政处罚，不存在因土地闲置被国
土资源部门正在（立案）调查的情形。
4、关于是否存在炒地行为的核查
（1）相关规定
1）国发[2010]10 号文
国发[2010]10 号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土
408
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监
部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
2）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》
国务院办公厅于 2011 年 1 月 26 日发布的《国务院办公厅关于进一步做好房
地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号文）规定：“要依法查处
非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土
地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
3）国办发[2013]17 号文
国办发[2013]17 号规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。”
（2）核查方法及手段
对上市公司及其子公司、标的资产中纳入核查范围的房地产项目在报告期内
是否存在炒地行为采取的核查方法包括但不限于：
1）查阅报告期内上市公司及其子公司、标的公司的《审计报告》、财务报表
等财务文件；
2）检索查询国土资源部官方网站和上市公司及其子公司、标的资产所涉房
地产开发项目所在地的主管国土资源部门官方网站，具体为：
序号 国土资源部门名称 网址
1 国土资源部 http://www.mlr.gov.cn/tdgl/zfjc/
2 上海市规划和国土资源管理局 http://www.shgtj.gov.cn/
3）听取上市公司及其子公司、标的资产所涉房地产开发项目相关负责人就
有关事实的陈述和说明。
（3）核查结果
1）根据上市公司及其子公司、标的公司提供的材料及书面说明并经相关中
介机构核查，上市公司及子其公司、标的资产在报告期内不存在将开发建设投资
未达到项目总投资 25%以上的土地开发项目对外转出的情形；
409
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2）根据上市公司及其子公司、标的公司提供的材料及书面说明并经相关中
介机构核查，上市公司及其子公司、标的公司在报告期内均未因炒地等违法违规
行为收到国土资源部门《行政处罚决定书》，不存在收到有关国土资源管理部门
作出的《调查通知书》且正在被（立案）调查的情况。
5、对于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
（1）主要规定
1）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》
国务院办公厅于 2010 年 1 月 7 日发布了《国务院办公厅关于促进房地产市
场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4 号文），其中规定：“已取得预售许可的
房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明
码标价对外销售”。
2）国发[2010]10 号文
国发[2010]10 号文规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的商品房
开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码
标价对外销售”。
3）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通
知》（以下简称“建房[2010]53 号文”）
住房和城乡建设部于 2010 年 4 月 13 日发布的建房[2010]53 号文，其中规定：
“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部
准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经
取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销
售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制
造房源紧张的行为，要严肃查处”。
4）国办发[2013]17 号文
国办发[2013]17 号文规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商
品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产
410
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
5）《上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局关
于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的意见》
上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局于 2016
年 10 月 8 日发布了《上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资
源管理局关于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的
意见》（沪建房管联[2016]839 号文），其中规定：“继续开展房地产开发企业和中
介机构违法违规行为专项整治行动，进一步加大整治力度，重点查处捂盘惜售、
炒作房价、虚假广告、诱骗消费者交易等违法违规行为。”
（2）核查方法及结果
经查阅上市公司及其子公司、标的资产报告期内已完成及在售房地产项目的
相关证照，听取上市公司及其子公司、标的资产所涉房地产开发项目相关负责人
就有关事实的陈述和说明，上市公司及其子公司报告期内已完成及在售的房地产
开发项目为产业园区开发项目（土地用途为工业用地或科研设计用地），标的资
产报告期内在售的房地产开发项目为园区产业载体项目及高科技园公司开发的
剩余动迁安置房（住宅），上市公司及标的公司均不直接从事商品房开发业务，
且未来也不会从事该业务。上市公司及其子公司、标的资产报告期内不存在违反
房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为，不存在因捂盘惜
售、哄抬房价而受到主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
三、本次交易定价的依据及公允性分析
（一）本次发行股份定价的合理性分析
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产股份发行的定价原则、发行价格及定价合理性，详见
本独立财务顾问报告“第五章 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产具体
情况”之“（一）发行价格及定价原则”。
2、募集配套资金
411
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本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准
后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本独立财务顾问及主承
销商协商确定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的发行价格符合相关
法律法规的要求，定价合理，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
（二）拟注入资产定价的合理性分析
1、标的公司市盈率及市净率
根据本次交易标的资产的估值，标的公司 2017 年度归属于母公司所有者净
利润对应的静态市盈率以及标的公司 2018 年 6 月 30 日归属于母公司所有者净资
产的市净率分别如下所示：
单位：万元、倍
2017 年度归属于 2018 年 6 月 30 日归属
标的资产 估值 母公司所有者净 于母公司所有者净资 市盈率 市净率
利润 产
合资公司 65%股权 588,623.77 24,450.51 107,249.75 24.07 5.49
高科技园公司 100%
1,334,120.14 42,333.92 292,796.82 31.51 4.56
股权
科技绿洲公司 10%
7,405.77 295.99 1,656.71 25.02 4.47
股权
南桥公司 45%股权 53,343.39 668.60 36,917.66 79.78 1.44
双创公司 15%股权 2,148.12 62.88 974.81 34.16 2.20
华万公司 55%股权 14,172.50 1,190.21 3,941.73 11.91 3.60
总计 1,999,813.69 69,002.12 443,537.47 28.98 4.51
412
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2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据上市公司公开资料，选取同行业可比 A 股上市公司（剔除市盈率为负
值或市盈率高于 100 倍的上市公司）截至 2018 年 6 月 30 日的估值的比较，具体
情况如下：
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
600604.SH 市北高新 35.64 1.51
600639.SH 浦东金桥 18.85 1.56
600648.SH 外高桥 20.46 2.02
600658.SH 电子城 15.77 3.55
600663.SH 陆家嘴 9.84 0.93
600895.SH 张江高科 37.36 2.06
600064.SH 南京高科 8.82 0.87
600736.SH 苏州高新 11.26 0.92
600848.SH 上海临港 57.71 3.77
中值 18.85 1.56
均值 23.97 1.91
标的资产 28.98 4.51
注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月业绩）；
注 2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。
从上表可以看出，与国内同行业可比上市公司比较，本次交易标的资产的市
盈率高于同行业平均值，市净率高于同行业平均值，主要原因如下：
（1）标的资产主要以园区物业租赁业务为主，利润贡献主要来源于租金收
入，且标的资产存在较大规模的在建工程尚未实现盈利；而标的公司的核心资产
（存货及投资性房地产）主要位于上海市核心地区，本身价值较高，从而导致标
的资产市盈率高于同行业上市公司平均水平。
（2）标的公司主要资产的土地取得时间较早，原始成本相对较低，并且在
多年的经营过程中物业的折旧、摊销进一步导致资产账面值较低，对现有物业在
基准日的价值进行估算后，形成了较大的预估增值，从而导致标的公司市净率高
于同行业上市公司平均水平。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合
理，符合上市公司和中小股东的利益。
（三）董事会对本次评估的意见
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国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据《重组办法》、《准则 26 号》的有关规定，在认真审阅了公司提供的本
次发行股份购买资产相关评估资料后，董事会就本次评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如
下：
东洲评估针对本次交易已出具了“沪东洲资评报字[2018]第 0944 号”《上海
临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海新兴技术
开发区联合发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“沪东洲资评报字[2018]
第 0962 号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及
的上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“沪东
洲资评报字[2018]第 0997 号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现
金购买资产所涉及的上海科技绿洲发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、
“沪东洲资评报字[2018]第 1003 号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及
支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司股东全
部权益价值评估报告》、“沪东洲资评报字[2018]第 0957 号”《上海临港控股股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾开发区创新创业
园发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“沪东洲资评报字[2018]第 1002
号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的华万
国际物流（上海）有限公司股东全部权益价值评估报告》。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构
和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
东洲评估接受上市公司委托，担任本次交易标的资产的评估工作。东洲评估
拥有有关部门颁发的评估资格证书及证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能
力。评估机构的经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲
突，具有独立性。
414
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、评估假设前提的合理性
本次对交易标的的评估假设前提符合国家有关法规规定，遵循了市场通用的
惯例及资产评估准则，并符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次交易评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，符合国家相关法律、法规、规范性文件、
评估准则及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的假设合理、参照数据和
资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估遵循了独立、客观、科学、公正等原则，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际状况。交易各方经协商后确定注入资产的交易价
格，交易价格公允。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已对本次评估
发表了充分的意见。
（四）独立董事对本次评估的意见
上市公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：
1、评估机构的独立性分析
上市公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对本次交易的标的
资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估
师与公司及各交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或
冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设选取的合理性
标的资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和
规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情
415
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
况，评估假设前提具有合理性。
3、评估定价的公允性
本次标的资产的最终交易价格将以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日、经具有
相关证券业务资格的资产评估机构出具且经国有资产监督管理部门备案确认的
评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。标的资产的定价原则符
合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司独立董事已对本次评
估发表了充分的意见。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的拟注入资产评
估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法的选取考
虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；相关评估结果的公允性已获得上
市公司董事会及独立董事的认可（评估结果尚需获得上海市国资委核准备案）。
本次交易拟注入资产的交易价格公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的
利益。
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响分析
1、本次交易完成前后资产结构比较分析
根据上市公司 2018 年 1-6 月财务报表、上市公司 2017 年年报及天健审阅的
《上市公司备考财务报告》，上市公司截至 2018 年 6 月末、2017 年 12 月末合
并财务报表和备考合并财务报表的资产构成如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
交易完成前 交易完成后 变化情况
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
货币资金 273,092.61 17.82% 482,440.48 16.22% 209,347.87 76.66%
应收票据及应收
35,971.23 2.35% 69,661.97 2.34% 33,679.84 93.63%
账款
预付款项 8,075.68 0.53% 9,047.83 0.30% 972.15 12.04%
其他应收款 2,272.00 0.15% 36,530.39 1.23% 34,258.39 1,507.85%
416
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2018 年 6 月 30 日
交易完成前 交易完成后 变化情况
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
存货 759,564.15 49.56% 1,309,540.30 44.02% 549,976.15 72.41%
其他流动资产 56,330.80 3.68% 61,857.72 2.08% 5,526.92 9.81%
流动资产合计 1,135,306.47 74.08% 1,969,078.68 66.19% 833,722.21 73.44%
可供出售金融资
61,626.02 4.02% 62,570.22 2.10% 944.20 1.53%
产
长期股权投资 78,247.00 5.11% 78,245.10 2.63% -1.90 0.00%
投资性房地产 217,655.29 14.20% 774,444.48 26.03% 556,789.19 255.81%
固定资产 12,044.99 0.79% 29,181.79 0.98% 17,136.80 142.27%
在建工程 886.47 0.06% 886.47 0.03% 0.00 0.00%
无形资产 24.21 0.00% 334.00 0.01% 309.79 1,279.60%
长期待摊费用 4,489.73 0.29% 4,489.73 0.15% 0.00 0.00%
递延所得税资产 22,219.22 1.45% 55,436.80 1.86% 33,217.58 149.50%
其他非流动资产 - - 6.67 0.00% 6.67 -
非流动资产合计 397,192.93 25.92% 1,005,595.25 33.81% 608,402.32 153.18%
资产总计 1,532,499.40 100.00% 2,974,673.93 100.00% 1,442,163.63 94.11%
（续）
2017 年 12 月 31 日
交易完成前 交易完成后 变化情况
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
货币资金 183,795.53 14.01% 295,603.35 10.72% 111,807.82 60.83%
应收票据及应收账款 27,286.29 2.08% 57,390.72 2.08% 30,104.43 110.33%
预付款项 2,585.69 0.20% 3,619.41 0.13% 1,033.72 39.98%
其他应收款 7,287.20 0.56% 101,304.10 3.67% 94,016.90 1,290.16%
存货 683,780.27 52.13% 1,222,247.67 44.33% 538,467.40 78.75%
其他流动资产 69,752.27 5.32% 131,954.44 4.79% 62,202.17 89.18%
流动资产合计 974,487.25 74.29% 1,812,119.68 65.72% 837,632.43 85.96%
可供出售金融资产 7,620.00 0.58% 8,564.20 0.31% 944.20 12.39%
长期股权投资 77,533.64 5.91% 71,119.26 2.58% -6,414.38 -8.27%
投资性房地产 213,968.86 16.31% 778,227.84 28.23% 564,258.98 263.71%
固定资产 12,297.85 0.94% 29,683.54 1.08% 17,385.69 141.37%
在建工程 314.33 0.02% 314.33 0.01% 0.00 0.00%
无形资产 27.95 0.00% 352.33 0.01% 324.38 1,160.57%
长期待摊费用 5,598.62 0.43% 5,598.62 0.20% 0.00 0.00%
递延所得税资产 19,867.50 1.51% 51,205.41 1.86% 31,337.91 157.73%
其他非流动资产 - - 26.24 0.00% 26.24 -
非流动资产合计 337,228.75 25.71% 945,091.77 34.28% 607,863.02 180.25%
资产总计 1,311,716.01 100.00% 2,757,211.45 100.00% 1,445,495.44 110.20%
417
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响，下
同），截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司的总资产规模将从 1,532,499.40 万元上
升到 2,974,673.93 万元，增长 1,442,163.63 万元，增幅为 94.11%，主要系货币资
金、存货、投资性房地产规模显著增长所致。
2、本次交易完成前后负债结构比较分析
根据上市公司 2018 年 1-6 月财务报表、上市公司 2017 年年报及天健审阅的
《上市公司备考财务报告》，上市公司截至 2018 年 6 月末、2017 年 12 月末合
并财务报表和备考合并财务报表的负债构成如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
交易完成前 交易完成后 变化情况
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
短期借款 45,260.00 5.95% 166,710.00 9.69% 121,450.00 268.34%
应付票据及应付账款 103,695.33 13.63% 155,650.81 9.04% 51,944.58 50.09%
预收款项 71,155.06 9.35% 144,101.30 8.37% 72,946.24 102.52%
应付职工薪酬 982.38 0.13% 12,036.87 0.70% 11,054.49 1,125.28%
应交税费 5,616.66 0.74% 41,443.74 2.41% 35,827.08 637.87%
其他应付款 106,995.22 14.06% 318,049.22 18.48% 211,054.00 197.26%
一年内到期的非流动负债 67,698.72 8.90% 117,012.07 6.80% 49,313.35 72.84%
流动负债合计 401,403.38 52.77% 955,004.01 55.49% 553,589.73 137.91%
长期借款 228,453.32 30.03% 446,865.33 25.96% 218,412.01 95.60%
应付债券 119,491.23 15.71% 119,491.23 6.94% - -
长期应付款 - - 174,573.09 10.14% 174,573.09 -
递延收益 958.35 0.13% 2,517.51 0.15% 1,559.16 162.69%
其他非流动负债 10,383.09 1.36% 22,632.58 1.32% 12,249.49 117.98%
非流动负债合计 359,285.98 47.23% 766,079.73 44.51% 406,793.75 113.22%
负债合计 760,689.36 100.00% 1,721,083.74 100.00% 960,383.48 126.25%
（续）
2017 年 12 月 31 日
交易完成前 交易完成后 变化情况
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
短期借款 28,000.00 4.96% 157,150.00 9.87% 129,150.00 461.25%
应付票据及应付账款 152,258.66 26.99% 221,683.21 13.92% 69,424.55 45.60%
预收款项 69,722.55 12.36% 197,302.92 12.39% 127,580.37 182.98%
应付职工薪酬 3,521.26 0.62% 15,925.58 1.00% 12,404.32 352.27%
应交税费 15,334.15 2.72% 46,713.16 2.93% 31,379.01 204.63%
其他应付款 106,609.94 18.90% 390,557.86 24.52% 283,947.92 266.34%
418
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2017 年 12 月 31 日
交易完成前 交易完成后 变化情况
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
一年内到期的非流动负债 73,560.00 13.04% 113,194.16 7.11% 39,634.16 53.88%
流动负债合计 449,006.56 79.59% 1,142,526.90 71.72% 693,520.34 154.46%
长期借款 110,242.00 19.54% 260,843.27 16.37% 150,601.27 136.61%
应付债券 - - - - - -
长期应付款 - - 176,482.84 11.08% 176,482.84 -
递延收益 973.47 0.17% 3,266.56 0.21% 2,293.09 235.56%
其他非流动负债 3,926.39 0.70% 9,878.38 0.62% 5,951.99 151.59%
非流动负债合计 115,141.86 20.41% 450,471.06 28.28% 335,329.20 291.23%
负债合计 564,148.42 100.00% 1,592,997.96 100.00% 1,028,849.54 182.37%
注：根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》财会[2018]15
号），“其他应付款”行项目应根据“应付利息”“应付股利”和“其他应付款”科目的期
末余额合计数填列，为了交易完成前后的数据更加易于对比，对交易完成前的其他应付
款、应付利息、应付股利科目余额进行了合并。
截至 2018 年 6 月 30 日，本次交易将导致上市公司负债规模从 760,689.36
万元上升至 1,721,083.74 万元，增长 960,394.38 万元，增幅为 126.25%，主要系
短期借款、其他应付款、长期借款、长期应付款发生了较大幅度的增长所致。
3、本次交易完成前后公司偿债能力影响分析
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：
2018 年 6 月 30 日
项目
交易完成前 交易完成后 变化率
资产负债率 49.64% 57.86% 8.22%
流动比率 2.83 2.06 -27.19%
速动比率 0.94 0.69 -26.49%
利息保障倍数 4.23 10.18 140.68%
其中：
1、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；
2、流动比率＝流动资产/流动负债；
3、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
4、利息保障倍数＝息税前利润/财务费用。
截至 2018 年 6 月 30 日，本次交易完成后，资产负债率有所上升，流动比
率、速动比率均存在一定程度的下降，主要系交易完成后上市公司负债增幅大
于资产增幅所致。具体而言，流动负债中的短期借款、其他应付款，以及非流
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国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
动负债中的长期借款、长期应付款等科目均有较为明显的增加，从而导致交易
完成后上市公司长短期偿债能力暂时下降，但考虑募集配套资金后，重组完成
后上市公司长短期偿债能力将基本保持稳定。
4、本次交易前后公司营运能力影响分析
本次交易前后，上市公司主要运营能力指标如下表所示：
2018 年 6 月 30 日
项目
交易完成前 交易完成后 变化率
应收账款周转率 2.03 4.31 113.02%
存货周转率 0.04 0.14 269.92%
总资产周转率 0.05 0.10 112.28%
其中：
1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
3、总资产周转率=营业收入/[(期初资产总额+期末资产总额)/2]。
截至 2018 年 6 月 30 日，本次交易完成后，上市公司应收账款周转率、存货
周转率、总资产周转率均有大幅提升，交易完成后上市公司营运能力提高。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响分析
1、本次交易完成前后利润规模及构成情况分析
根据上市公司 2018 年 1-6 月财务报表、上市公司 2017 年年报及天健审阅的
《上市公司备考财务报告》，上市公司 2018 年 1-6 月、2017 年度合并财务报表和
备考合并财务报表的利润构成如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月
项目 交易完成前 交易完成后 变化情况
金额 金额 金额 变化率
营业收入 64,050.36 274,050.80 210,000.44 327.87%
营业成本 26,924.93 86,885.00 59,960.07 222.69%
营业利润 20,595.36 106,317.49 85,722.13 416.22%
利润总额 20,584.28 106,352.77 85,768.49 416.67%
净利润 14,878.73 79,308.12 64,429.39 433.03%
归属于母公司所有者的
15,612.52 72,460.59 56,848.07 364.12%
净利润
（续）
项目 2017 年度
420
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交易完成前 交易完成后 变化情况
金额 金额 金额 变化率
营业收入 207,231.52 470,655.27 263,423.75 127.12%
营业成本 95,267.52 193,147.65 97,880.13 102.74%
营业利润 55,637.16 165,939.74 110,302.58 198.25%
利润总额 56,452.62 167,599.01 111,146.39 196.88%
净利润 41,101.62 124,421.61 83,319.99 202.72%
归属于母公司所有者的
40,976.47 110,098.89 69,122.42 168.69%
净利润
与交易完成前对比，本次交易完成后上市公司 2018 年 1-6 月及 2017 年度营
业收入分别增长 327.87%和 127.12%，归属于母公司所有者的净利润分别增长
364.12%和 168.69%，本次交易完成后，上市公司盈利水平显著提升。
2、本次交易前后盈利能力比较分析
本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标对比如下：
2018 年 1-6 月
项目
交易完成前 交易完成后 变化率
毛利率 57.96% 68.30% 17.84%
净利率 23.23% 28.94% 24.58%
净资产收益率 2.39 6.96 191.21%
基本每股收益（元/股） 0.14 0.38 171.43%
扣除非经常性损益后的基本每股
0.12 0.36 200.00%
收益（元/股）
其中：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
2、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%；
3、净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期初归属于母公司股东的净资产+期末
归属于母公司股东的净资产)/2]，其中计算 2016 年度净资产收益率时采用 2016 年末归属于
母公司股东的净资产为除数；
4、基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均
数；
5、扣除非经常性损益后的基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于普通股股东的当
期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。
本次交易完成后，上市公司毛利率、净利润率、净资产收益率及每股收益有
所上升，交易完成后上市公司盈利能力显著增强。
421
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五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司市场地位分析
本次交易完成后，上市公司市场地位将进一步提高，竞争优势将进一步增强。
1、拟注入资产的竞争优势
标的资产中，合资公司、高科技园公司（包括科技绿洲公司）主要负责漕河
泾园区的开发与运营。漕河泾园区作为合资公司、高科技园公司（包括科技绿洲
公司）的核心经营区域，主要竞争优势如下：
（1）区位优势
漕河泾园区位于上海西南部，地跨徐汇区和闵行区两个行政区，东至桂林路，
南至漕宝路、西至新泾港，北至蒲汇塘，毗邻徐家汇休闲、购物及娱乐中心。漕
河泾园区周边交通网络完善，火车站南站及虹桥机场均近在咫尺，已通车的 9
号地铁线、12 号地铁线均在漕河泾园区内有多个站点，规划中的 15 号地铁线以
及多条公交线路为漕河泾园区带来便捷的公共交通，中环线作为城市快速路横穿
漕河泾园区，快捷连接着每一条进出上海的主要高速公路和其他城市快速路。漕
河泾园区已形成四通八达的交通网络和区域大交通格局，具有较强的区位优势。
（2）品牌优势
漕河泾园区坚持以品牌为总战略，以“标准化”和“走出去”为子战略，在
园区开发模式、规划建设、招商引资、创新孵化、园区服务等方面不断探索和实
践，通过“理念互动、项目对接、品牌输出、资本合作”等方式，为园区发展拓
展新空间。经过长年发展，漕河泾园区获得了市场的广泛认可，漕河泾园区已获
得国家知识产权服务业集聚发展示范区、国家海外高层次人才创新创业基地、国
家新型工业化产业示范基地、中国服务外包基地城市示范区、亚太质量组织全球
卓越绩效奖、上海市数字园区、上海市知识产权示范园区、上海品牌园区等多项
荣誉称号。
422
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（3）产业集聚优势
截至 2018 年 6 月 30 日，漕河泾开发区拥有中外企业 3,600 多家，其中外商
投资企业 500 多家，81 家世界 500 强跨国公司在漕河泾园区内设立 131 家高科
技企业。漕河泾园区拥有中外高科技企业及研发、服务机构 2,500 多家，已形成
了以电子信息为支柱产业，以新材料、生物医药、航天航空、环保新能源、汽车
研发配套为重点产业，以高附加值现代服务业为支撑产业的“一五一”产业集群
框架，是上海中心城区高新技术产业最密集、最具规模的区域。电子信息产业是
漕河泾园区的支柱产业，漕河泾园区电子信息产业主要集中在计算机、集成电路、
光电子及通信设备、电子元件等领域。
2017 年度漕河泾园区完成地区生产总值 1,133 亿元，同比上升 14.3%；营业
收入 3,240 亿元，同比上升 10.5%；利润总额 316 亿元，同比上升 14.5%；进出
口总额 96 亿美元，同比上升 14.8%；税收总额 140 亿元，同比上升 33.3%；产
业结构继续优化，第三产业收入达 2,430 亿元，同比上升 13.9%，占到 2017 年度
漕河泾园区总收入的 75.0%。
2017 年度，漕河泾开发区在上海市 2.27‰土地面积上，年创造了全市 3.76%
的 GDP，漕河泾开发区已经成为全国国家级经济技术开发区和高新技术产业开
发区中经济总量大、对区域经济贡献度高、高新技术产业最为密集的开发区之一，
也是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区
之一。
（4）开发经验优势
园区开发项目的运作实质上是多种资源的整合过程，产业园区的发展需要时
间和经验的积淀，管理团队的招商及运营能力对园区发展至关重要。通过多年的
项目运营，漕河泾园区已积累了丰富的园区开发经验以及园区配套服务管理的能
力，形成园区开发规划、园区招商引资、园区综合管理、园区配套服务等各类人
才团队，为园区进一步做大做强提供了有力保障。
（5）政策优势
漕河泾开发区拥有国家经济技术开发区、国家级新兴技术开发区、国家级出
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口加工区、国家新型工业化产业示范基地等众多国家级园区和基地，因此，在用
地指标、项目审批、资质许可、产业准入、专项资金、重大项目专项、税收政策
等方面都得到政府的大力支持。
（6）完善的园区配套优势
漕河泾园区始终以高科技企业需求为导向，着力构建“大服务”体系，将服
务作为核心竞争力，以“客户至上、追求卓越、和谐共生、互动发展”为共同价
值观，聚焦“区域服务、双创服务、人才服务”三箭齐发。截至目前，漕河泾园
区建立了完善的园区配套设施，设施类型涵盖餐饮、酒店、便利超市、金融证券、
运动休闲、宾馆会所、邮政通讯、生活文化等，打造了全方位、多功能的服务集
成平台，园区配套服务水平在上海市同类型园区中位于前列。
（7）人才聚集优势
上海是中国多元化人才最集中的城市之一，劳动力素质较高，劳动力费用
在国际上具有较强竞争力。漕河泾开发区依托周边 20 多所高等院校和 120 多所
研究开发机构，以及良好的居住环境，吸引了大批较高素质的劳工和专业人
员。漕河泾园区周边的学校有：交通大学、华东理工大学、上海师范大学、上
海应用技术学院、华东师范大学、东华大学、上海工程技术大学、上海大学、
复旦大学（医学院）、上海中医药大学等 20 余所高等院校以及各类研究所 120
多个。为园区企业提供了丰富的人才资源。
2、本次交易完成后上市公司的竞争优势
本次交易前，上市公司下属松江园区吸引了大量“一总部三中心”高端客户
入驻，同时集聚了一批拥有自主知识产权的高成长科技型中小企业，已形成以高
科技为特点、高端产业主导，多种功能性产业平台共同协同发展的良好态势。浦
江园区是上海建设全球科创中心重要承载区，已逐步形成以电子信息产业为依
托，集生物医药、环保、新能源、汽车研发为主体，辅以现代生产型服务业集聚
功能的产业导向。康桥园区已有多家国内外知名企业落户，初步构建了以“智、
能、电、文”为核心的产业集群。南桥园区目前已集聚了一批生物医药、科创服
务、商务服务企业。自贸区（洋山）陆域部分已吸引一大批国内外著名航运、物
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流、大宗商品贸易、电子商务平台、融资租赁等知名企业入驻。金山园区是上海
临港重点打造的新兴园区，未来将重点导入智能装备、新一代信息技术、生命健
康产业等目标产业方向和产业门类。综上，目前上市公司已成为上海乃至长三角
地区园区开发领域具有一定规模和行业竞争优势的优质上市公司。
漕河泾园区现已形成以电子信息为支柱产业，新材料、生物医药、航空航天、
汽车研发配套、环保新能源为五大重点产业，现代服务业为支撑产业的“一五一”
产业集群。通过本次重组，上市公司资产规模进一步扩大，现有土地资源储备进
一步增加，产业布局进一步完善，有利于上市公司进一步集聚优势资源，推进在
上海产业园区的战略布局。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司市场地
位将进一步提高，竞争优势将进一步增强。
（二）本次交易对上市公司经营业绩、持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司未来的园区综合服务水平将得到提升，招商引资
能力进一步增强、土地储备进一步增加，进一步实现规模经济，具体如下：
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章
建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、
财务、机构、人员独立。同时，上市公司根据现行法律法规，制定了《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了
相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司第一大股东由临港资管变更为漕总公司；临港集
团仍为上市公司实际控制人。上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善
公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护公司和上市
公司全体股东的利益。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
上市公司计划在现有业务格局的基础之上，加快向以园区产业地产为主，兼
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具运营服务、产业投资的“一业为主，相关多元”的业务发展构架转变，开拓战
略合作资源，改变公司收入结构，提升公司盈利水平。
（1）商业模式方面
园区开发建设、产业企业培育和增值服务是产业园区发展的重要维度。上市
公司将采取多元化发展战略，对冲风险，放大业务组合叠加效应，丰富收入来源，
加快沿价值链整体服务能力与资源整合能力的建设，逐步减少对存量资源的消
耗，整合内外部资源，探索投资基金平台，推动风险投资、产业投资业务的开展，
服务园区内实体经济，降低公司财务费用。
（2）平台建立方面
上市公司将继续坚持开放性开发、合作性开发，树立战略招商思维，聚焦上
海“四新”经济发展规划，依托与各区县全面深化战略合作的契机，不断构建多
重功能的园区环境和智能平台，吸引有资源、有市场、有能力的行业领军企业积
极参与园区开发，实现产业、人才、资金和技术的倍增效应，力争成为产业升级
的引导者，战略新兴产业的开拓者，区域产业调整的推动者和产业集群打造的设
计者。
（3）园区服务方面
上市公司将进一步加强与科创企业的紧密合作，集合社会资源，创新服务模
式，打造上海具有全球影响力的科创中心的重要承载区，加强“新三板孵化基地”
和“产学研转化平台”建设，提升、完善园区内的创新创业服务，进一步强化园
区内的产业集聚和功能集群，强化“园区服务集成商”的定位，构筑集物业服务、
生活服务、金融服务、公共服务、专业技术服务于一体的平台化、多元化增值服
务体系，完善功能模块，细化服务内容，借助“互联网+”和“云服务”技术，
提供面向园区的综合性服务，实现“服务为园区提升品质、服务为产业创造价值”。
（4）内部管理方面
上市公司将继续探索建立更加市场化的管理机制，努力建立与公司战略发展
相适应的管理模式，从组织设计、人才培养机制、人才选用标准、人才晋升体系、
薪酬考核体系等方面，与市场和国际接轨，通过多种渠道吸引行业内优秀管理人
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才、技术人才和研究人才，努力打造一流的开发、建设、经营、管理团队。
另一方面，上市公司将着重完善、规范信息披露和内控体系，确保上市公司
依法合规运行，加强对董监高和员工队伍的培训，进一步规范内幕信息管理行为，
保障投资者利益。同时，上市公司计划进一步完善财务系统和相关机制，确保上
市公司有序高效经营，加强年度业绩目标的跟踪、分析，突出全面预算管理，确
保全年各项业绩目标的顺利实现。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司经
营业绩、持续经营能力将得到提升。
（三）交易完成后上市公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市
公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，加强公司治理，不断完善公
司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加
强信息披露工作。
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机
制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运
作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利
益。
1、关于股东和股东大会
上市公司已严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规章制度及上市
公司制定的《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，
保证每位股东能够充分行使表决权。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，
确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等
权利，在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股
东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
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2、关于董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事会的运作机制，督促上市公司
董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其要充分
发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益方面的积极作用。上市公
司独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公
司章程》的有关规定，确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、
产生程序、责任和权利等方面合法合规。
3、关于监事和监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议
事规则》的要求选举监事，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一
步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会
议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、
高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的
协助，保障监事会对上市公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行
职责合法合规性和公司财务状况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
4、关于信息披露和透明度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负
责组织协调公司信息披露管理工作。上市公司能够按照《信息披露管理制度》和
有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股
东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规
定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利
益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
5、绩效评价和激励约束机制
按照《上市公司治理准则》的要求，上市公司董事会下设薪酬与考核委员会
建立激励约束机制，对公司高级管理人员实行绩效考评。本次交易完成后，公司
将不断改进绩效考核办法，建立更为科学的选人用人和约束激励机制。加大人才
引进和培养机制，激发人才队伍的活力。
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6、关于公司独立运作情况
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等
方面与公司股东相互独立。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的
市场地位得到提升、经营业绩得以提升、持续发展能力增强，公司治理结构进
一步完善。
六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对
价的风险
2018 年 9 月 14 日，上海临港与漕总公司签订了《发行股份及支付现金购买
资产协议》；2018 年 12 月 4 日，上海临港与漕总公司签订了《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》。
2018 年 9 月 14 日，上海临港分别与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民
置业、蓝勤投资签订了《发行股份购买资产协议》；2018 年 12 月 4 日，上海临
港分别与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资签订了《发行股
份购买资产协议之补充协议》。
本次交易标的资产交付或过户时间安排、违约责任如下：
（一）标的资产的交割
就本次发行股份及支付现金购买资产事宜，上市公司与漕总公司一致同意在
本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 60 日内
将标的资产过户至上海临港名下，漕总公司应协助上海临港办理标的资产工商变
更登记手续。上海临港和漕总公司一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会
核准（以正式书面批复为准）之日起 60 日内，将股份对价部分所涉股票足额登
记至漕总公司名下。另外，上海临港和漕总公司一致同意，上海临港应自本次重
大资产重组募集配套资金所涉股份发行完成后的 30 日内，将现金对价部分一次
性足额支付至漕总公司指定账户。若上海临港未能成功募集配套资金，或所募集
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的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对价，则上海临港应以自有资金，在本
次重大资产重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成应履行的现金支付义
务。
就本次发行股份购买资产事宜，上市公司与天健置业、久垄投资、莘闵公司、
华民置业、蓝勤投资一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式
书面批复为准）之日起 60 日内将标的资产过户至上海临港名下，天健置业、久
垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资应协助上海临港办理标的资产工商变更
登记手续。另外，上市公司与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤
投资一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）
之日起 60 日内完成发行股份事宜。
（二）协议的生效、终止或解除
1、协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：
（1）经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
（2）本次交易取得上海临港董事会、股东大会批准；
（3）本次交易取得交易对方内部有权机构批准；
（4）标的公司有权机构同意标的资产转让；
（5）本次重大资产重组取得上海市国资委批准；
（6）本次重大资产重组取得中国证监会核准。
2、若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应
友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实
质影响本次交易双方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规
定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以
使前述目标获得实现。
3、协议因下列原因而终止：
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（1）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议双方书面确认后本协议终止；
（2）协议双方协商一致终止本协议；
（3）协议任何一方严重违反本协议，导致对方不能实现本协议目的的，守
约方有权终止本协议；
4、出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知的方式
单方解除本协议：
（1）因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机构对本协议的内容和履
行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要
原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的；
（2）有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对
本次交易产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；
（3）本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主
要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本
协议项下的主要义务。
5、无论因何种原因致使本协议终止、解除、被撤销或被认定为无效，本次
交易将不再实施，标的资产仍由原股东方所有。
（三）违约责任
协议任何一方未履行或为适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反
其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”应
在未违约的本协议另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起三十
（30）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，
则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付
安排不会导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关
的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
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七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的
利益的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产涉及上市公司与实际控制人控制的其他
企业之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》的规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关
联董事已回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易标的资产将经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评
估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
根据相关规定，本次交易方案尚须经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并
报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公
允。
（二）本次交易的必要性
1、提高上市公司资产质量，优化财务状况，增强持续经营能力
漕河泾开发区是全国国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区中经济
总量大、对区域经济贡献度高、高新技术产业最为密集的开发区之一，也是全国
国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一。拟
注入资产质量好，有较好的成长性，有助于上市公司推动在上海市园区开发产业
内的区位布局，打造新的区域产业集聚平台。
同时，上市公司下属从事园区开发与运营相关业务的公司中南桥公司、双创
公司、华万公司的少数股权将在本次重组中一并注入上市公司。该述公司盈利前
景良好，交易完成后，该述子公司将成为上市公司直接或间接全资子公司，从而
可进一步增厚上市公司每股收益。
因此，本次拟注入资产质地优良，有较好的成长性，有助于上市公司推动在
上海市园区开发产业内的区位布局。重组完成后，上市公司的盈利能力、抗风险
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能力及持续经营能力将进一步增强，公司的综合竞争力及行业地位也将得到提
升。
2、履行前次重组承诺，减少潜在同业竞争
本次重组前，除上市公司及其下属公司开发的园区外，临港集团尚有其他下
属园区因未满足上市条件，未能在前次重组上市时注入上市公司。其中，漕河泾
开发区在一定程度上代行政府履行相应的职能，暂不适宜纳入上市公司主体范
围。根据临港集团 2015 年 6 月出具的相关承诺，临港集团承诺五年内，在将漕
河泾园区代政府行使职能的非市场化业务进行剥离后，将相关子公司的股权转让
予上市公司。通过本次重组将漕河泾园区土地开发业务注入上市公司，兑现临港
集团之前的承诺，同时减少临港集团其他下属公司与上市公司的潜在同业竞争。
3、推进集团核心业务资产证券化，实现国有资产的优化整合
本次资产重组是临港集团推进核心业务资产证券化的重要战略部署。漕河泾
开发区作为上海全球科创中心建设承载区的重要组成部分，同时也是国家级经济
技术开发区，在上海市产业园区中占有重要地位。本次重组符合上海市国资国企
改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的最优化。
（三）本次交易严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交董事会审议时，关联董事
已回避表决相关议案，独立董事就有关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案，其所
持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。因此，本次交易严格执行关联交
易决策程序，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情况。
（四）关于规范关联交易的措施
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公
司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事
能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对
关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，
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维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司与漕总公司及其下属企业的关联交易将会有所
增加，但该述关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司
章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时
履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权
益。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，临港集团、漕总
公司在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易，继续
严格履行临港集团前次重组出具的《关于减少关联交易的承诺》，临港集团前次
重组具体承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，临港集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股
东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，临港集团及下属企业将尽量减少与上市公司进行关联
交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、
有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规
范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市
公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
3、临港集团承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其子公
司以及上市公司其他股东的合法权益。
4、临港集团和上市公司就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安
排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业
务往来或交易。”
另外，根据漕总公司出具的《关于规范关联交易的承诺函》，漕总公司承诺
如下：
“1、本次重组完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
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规章等规范性文件以及本公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使
股东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上海临港的关联交易进行表
决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及下属企业将尽量减少与上海临港进行关联交
易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有
偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范
性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上海临
港及其子公司以及上海临港其他股东的合法权益。
3、本公司承诺不利用上海临港第一大股东地位，损害上海临港及其子公司
以及上海临港其他股东的合法权益。
4、本公司和上海临港就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，
均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往
来或交易。”
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，交易
具有必要性，且交易定价公平合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的
情形。
八、本次交易补偿安排的核查
本次评估对漕总公司持有的合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权及
科技绿洲公司 10%股权总体上采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对其中
的存货、投资性房地产采用了假设开发法、收益法、市场法等方法进行评估。为
了更好的保护上市公司及中小股东权益，上市公司与漕总公司经友好协商，达成
如下补偿安排：
（一）业绩承诺及补偿安排
1、本次交易采用假设开发法、收益法进行评估并确定评估结论的交易标的
本次交易漕总公司下属拟注入资产中，合资公司 65%股权所含存货及投资性
房地产科目项下的房产及其土地使用权（不包括新洲大楼项目及东兰路 111 弄
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13-15 号底层及 1-5 号底层及古美路 491 弄 23-25 号底层的住宅）和长期股权投
资—光启公司 55%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用
权、高科技园公司 100%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及土地使
用权（包括住宅之配套店铺或商场，不包括住宅及科技绿洲三期一 B 标 23 幢房
产）和长期股权投资—科技绿洲公司 90%股权所含投资性房地产科目项下的房产
及其土地使用权、科技绿洲公司 10%股权所含投资性房地产科目项下的房产及其
土地使用权系采取假设开发法、收益法进行评估。除上述资产（以下合称“承诺
补偿资产 1”）外，漕总公司下属拟注入资产及其相关项目均不存在采用假设开
发法、收益法确定评估结论的情况。
2、业绩承诺及补偿安排
（1）本次盈利补偿期限为 2019 年度、2020 年度、2021 年度。
（2）漕总公司承诺其所持合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权及
科技绿洲公司 10%股权中按假设开发法、收益法评估的物业资产（以下简称“承
诺补偿资产 1”）在业绩承诺期内合计实现的归属于母公司的净利润（归属于母
公司的净利润=母公司持股比例×[承诺补偿资产 1 实际实现的收入（含承诺补偿
资产 1 更新改造新增面积收入及承诺补偿资产 1 对应的押金利息收入）－承诺补
偿资产 1 直接相关的成本和运营费用（含管理费、维修费、保险费、税金及附
加）－所得税－对应物业资产的折旧额（包括更新改造成本对应的折旧额）]，
以下简称“累积承诺利润”）不低于 187,629.76 万元。
（3）上市公司应在业绩承诺期满当年的年度报告中单独披露承诺补偿资产
1 在业绩承诺内合计实现的归属于母公司股东的净利润（以具有证券业务资格的
会计师事务所对承诺补偿资产 1 在补偿期限内累积实际净利润数出具的专项审
核意见中的数字为准，以下简称“累积实际利润”）与上述第 2 条累积承诺利润
的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（4）漕总公司承诺，若承诺补偿资产 1 在补偿期限内累积实际利润未能达
到累积承诺利润，则漕总公司应按如下计算方式以相应资产认购取得的公司作
为支付对价向漕总公司发行的股份对公司进行补偿，股份不足以补偿的部分，
漕总公司应当以现金的方式进行补偿：
436
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
应补偿股份数＝承诺补偿资产 1 对应的评估价格÷本次发行股份购买资产
对应的发行价格×（累积承诺利润－累积实际利润）÷累积承诺利润
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行
价格
（5）上市公司应在会计师事务所出具关于累积实际利润的专项审核意见后
的 10 个交易日内，依据上述第 4 条公式计算并确定漕总公司应补偿的股份数量
（以下简称“应补偿股份数”），并且由上市公司在该期限内发出召开董事会的通
知，召开董事会审议由上市公司以人民币 1.00 元的总价格定向回购该应补偿股
份并予以注销的事宜。漕总公司应在收到上市公司书面回购通知的 5 个工作日内
与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续。
（6）漕总公司同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按上述第
4 条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，
应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，
则补偿股份的数量应调整为：按上述第 4 条公式计算的应补偿股份数×（1+送股
或转增比例）。
3、业绩承诺期满的减值测试安排
（1）在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资
格的会计师事务所对承诺补偿资产 1 进行减值测试，并出具减值测试报告。
如承诺补偿资产 1 期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行
股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，漕总公司应当对公司就该等资产
减值部分另行补偿：
1）承诺补偿资产 1 减值部分补偿的股份数量=（承诺补偿资产 1 期末减值额
-已补偿的现金总额）÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总
额
2）股份不足补偿部分，由漕总公司以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足
补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（2）在任何情况下，因累积实际利润不足累积承诺利润及因减值测试而发
437
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
生的股份补偿总数合计不超过漕总公司以按照承诺补偿资产 1 认购取得的公司
的股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由漕总公司以该等资产取得
的公司支付的现金对价为限进行现金补偿。
（二）减值测试及补偿安排
1、本次交易采用市场法进行评估并确定评估结论的交易标的
本次交易漕总公司下属拟注入资产中，合资公司 65%股权所含存货科目项
下的新洲大楼项目和投资性房地产科目项下东兰路 111 弄 13-15 号底层及 1-5 号
底层及古美路 491 弄 23-25 底层的住宅、高科技园公司 100%股权所涉存货科目
下住宅（不包括住宅之配套店铺或商场）及科技绿洲三期一 B 标 23 幢房产系采
取市场法进行评估。除上述资产（以下合称“承诺补偿资产 2”）外，漕总公司
下属拟注入资产及其相关项目均不存在采用市场法确定评估结论的情况。
2、减值测试及补偿安排
（1）在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资
格的会计师事务所对承诺补偿资产 2 进行减值测试，并出具减值测试报告。
如承诺补偿资产 2 期末发生减值，漕总公司应当对公司就该等资产减值部分
另行补偿：
1）承诺补偿资产 2 减值部分补偿的股份数量=承诺补偿资产 2 期末减值额÷
本次发行股份的发行价格
2）股份不足补偿部分，由漕总公司以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足
补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（2）在任何情况下，因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过漕总公
司以按照承诺补偿资产 2 认购取得的公司的股份总数（含转增和送股的股份）为
限，不足部分由漕总公司以该等资产取得的公司支付的现金对价为限进行现金补
偿。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关的补偿安排和具
体措施合理可行。
438
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存
在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
根据天健出具的《汇总模拟主体审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，汇总
模拟主体其他应收款中应收关联方款项余额为 27,380.22 万元，其中 4,871.81 万
元为高科技园公司为漕总公司代垫的款项，206.96 万元为科技绿洲公司为漕总公
司代垫的款项，21,685.60 万元为物业公司对漕总公司的关联方拆借款，600.00
万元为锦虹公司对漕总公司的关联方拆借款，14.62 万元为锦虹公司对漕总公司
关联方往来款，1.22 万元为锦虹公司对上海临港漕河泾人才有限公司的应收关联
方往来款。截至本报告签署日，物业公司、锦虹公司股权剥离工作已取得上海联
合产权交易所出具的产权交割单，相关工商变更手续正在进行中，物业公司、锦
虹公司将不在本次注入资产范围内；另外，漕总公司已向高科技园公司及科技绿
洲公司偿清合计 5,078.77 万元关联方往来款。
经核查，截至本报告签署日，本次交易拟购买资产的股东及其关联方、资
产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用的问题。
十、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的核查情况
经核查，在担任本次交易独立财务顾问中，国泰君安证券不存在各类直接或
间接有偿聘请第三方的行为。
经核查，在本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公
司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：在担任本次交易独立财务顾问
中，国泰君安证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；除依法需聘
请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为。
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国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告就上海临港本次重大资产重组暨关联交易发表的意见，
主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（二）国家现行的法律法规和政策无重大变化；
（三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
（四）上海临港本次重大资产重组暨关联交易方案能够获得中国证监会批
准，不存在其他障碍，并能够如期完成；
（五）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、盈利预测审核
报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价
（一）国泰君安内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部
审核申请并提交相应的申请资料。
2、立项审核
国泰君安投行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会
议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上海证券交易所（或深
圳证券交易所）的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。
立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后，应当根据有关规定将申报材
料提交国泰君安内核委员会进行审核，同时，国泰君安证券质控组验收底稿并向
440
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国泰君安证券内核委员会提交质量控制报告。
3、内核委员会审核
国泰君安证券内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为国泰君安证券参
与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否
同意出具独立财务顾问报告。内核委员会以召开内核会议的方式，对本次并购重
组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文
件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业
判断，并进行投票表决。
（二）国泰君安证券内核意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的相关规定；
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》。
（三）国泰君安对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的
规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并
与上海临港、上海临港聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认
为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《上市规则》和《准则 26 号》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的拟注入资产权属清晰，《重大资产重组协议》生效后资
产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
441
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈
利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
442
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第十一章 备查文件
一、备查文件目录
1、上海临港第九届董事会第三十四次会议决议、上海临港第九届董事会第
三十五次会议决议、上海临港第十届董事会第二次会议决议
2、上海临港独立董事就本次交易出具的独立意见
3、交易对方关于本次交易的内部决议
4、上海临港与漕总公司签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议》
5、上海临港与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资签订
的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协
议》
7、上海临港与普洛斯、建工投资、东久投资签订的附生效条件的《股份认
购协议》
8、天健出具的《合资公司审计报告》、《高科技园公司审计报告》、《科
技绿洲公司审计报告》、《汇总模拟主体审计报告》、《南桥公司审计报告》、
《双创公司审计报告》、《华万公司审计报告》
9、天健审阅的《上市公司备考财务报告》
10、东洲评估出具的《合资公司评估报告》、《高科技园公司评估报告》、
《科技绿洲公司评估报告》、《南桥公司评估报告》、《双创公司评估报告》、
《华万公司评估报告》
11、国浩律所出具的法律意见书
12、国泰君安出具的独立财务顾问报告
13、其他备查文件
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国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二、备查地点
1、上海临港控股股份有限公司
查阅地址：上海市松江区莘砖公路 668 号 B 座 18 楼
联系人：王春辉、金莹、谢忠铭
联系电话：（+86-21）38294829
传真：（+86-21）64852187
2、国泰君安证券股份有限公司
查阅地址：上海市浦东新区东园路 18 号 5 层
联系人：陈是来、王牌、任彦昭、蒋华琳、曾蕴也、徐咏雷
联系电话：（+86-21）38676666
传真：（+86-21）38670666
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附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
上市公司名称 上海临港控股股份有限公司 独立财务顾问名称 国泰君安证券股份有限公司
证券简称 上海临港、临港 B 股 证券代码 600848、900928
交易类型 购买 ■ 出售 □ 其他方式 □
漕总公司、天健置业、久垄投
交易对方 资、莘闵公司、华民置业、蓝 是否构成关联交易 是 ■ 否 □
勤投资
上海临港本次重大资产重组由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资
本次重组概况
金两部分组成。
本次交易拟注入资产的交易价格为 1,889,953.29 万元，拟注入资产截至 2018 年 6 月
30 日的资产总额为 1,527,338.03 万元，其中较高者为 1,889,953.29 万元，占上市公司
2017 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 144.08%；本次交易拟注
判断构成重大
入资产的交易价格为 1,889,953.29 万元，拟注入资产截至 2018 年 6 月 30 日的净资产
资产重组的依
总额为 511,612.77 万元，其中的较高者为 1,889,953.29 万元，占上市公司 2015 年度
据
经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 252.81%，且超过 5,000 万元；本
次交易拟注入资产 2017 年度营业收入为 279,471.96 万元，占上市公司 2017 年度经审
计的合并财务会计报告营业收入的比例为 134.86%。
上海临港本次重大资产重组方案如下：（1）发行股份购买资产：上海临港拟以审议本
次重大资产重组相关议案的第九届董事会第三十五次会议决议公告日前 20 个交易日
股票交易均价的 90%（经上市公司 2017 年度利润分配方案调整后）的发行价格（即
20.68 元/股），向漕总公司发行股份及支付现金购买其持有的合资公司 65%股权、高
科技园公司 100%股权及科技绿洲公司 10%的股权；向天健置业、久垄投资、莘闵公
司、华民置业及蓝勤投资发行股份购买其持有的南桥公司 45%股权、双创公司 15%
股权及华万公司 55%股权。上述发行股份及支付现金购买资产完成后，上海临港将通
方案简介 过直接及间接方式持有合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司
100%股权、南桥公司 100%股权、双创公司 100%股权及华万公司 100%股权。
（2）发行股份募集配套资金：为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对
价，上海临港拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过 10 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金不超过 600,000 万元，募集资金规模不超过本次拟注入
资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的
20%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成
功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、
1.1.1 是
法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符
445
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1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区
1.1.3 不适用
的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不
1.1.4 是
存在任何虚假披露
1.2 交易对方的控制权结构
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真
1.2.1 是
实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否
1.2.2 不适用
已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基
1.2.3 是
本情况
1.3 交易对方的实力
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经
1.3.1 是
营成果及在行业中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情
1.3.3 是
况、经营成果和现金流量情况等
1.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人
及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处
是
罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉
1.4.1
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与
是
证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 是
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情
1.4.2
况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上 不适用
市公司违规提供担保等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 否
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理
1.5.2 是
人员的情况
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让
1.6 是
其所持股份
1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围 否
2.1
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素 是
446
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2.2 购买资产的经营状况
购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续
2.2.1 是
经营记录
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间
2.2.2 是
是否真实
2.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 是
2.3 购买资产的财务状况
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的
2.3.2 是
非经常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较
2.3.3 是
大的异常应收或应付账款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如
2.3.4 是
超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或
2.3.5 是
其他连带责任，以及其他或有风险问题
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；
2.3.6 是
或者其他重大违法行为
2.4 购买资产的权属状况
2.4.1 权属是否清晰
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所
2.4.1.1 有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权 是
益的权属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策
是
障碍、抵押或冻结等权利限制
2.4.1.2
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大
是
风险
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销
2.4.1.3 是
体系等是否一并购入
如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会
2.4.2
计主体的经营性资产）
2.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利 是
该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属
2.4.2.2 是
是否清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出
2.4.2.3 是
资不实或其他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已
2.4.2.4 取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经 是
放弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰 是
2.4.2.5
是否已办理相应的产权证书 是
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该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负
否
担，如抵押、质押等担保物权
2.4.3
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施
是
的情形
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管
是
2.4.4 部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 否
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影
2.4.5 是
响的主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 是
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比
否
是否存在差异
2.4.6
如有差异是否已进行合理性分析 不适用
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，是
是
否在报告书中如实披露
2.5 资产的独立性
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因
2.5.1 受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特 是
种行业经营许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管
2.5.2 是
理，或做出适当安排以保证其正常经营
是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产
2.6 是
或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如
委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明
2.7 不适用
（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核
查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致
上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价 是
2.8
的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
2.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年
2.9.1 是
未发生重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制
2.9.2 是
人之下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或
2.9.3 者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用 是
在会计核算上是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签
2.9.4 是
订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
448
国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理
是
作出恰当安排
交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市
是
公司不存在较大差异
2.10
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标
不适用
的的利润产生影响
购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明
2.11 是
确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术
2.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 是
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营
等情况）
出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情
3.1 不适用
形
出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公
3.2 司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和 不适用
盈利下降
3.3 出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产 不适用
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致
上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价 不适用
3.4
的风险
相关的违约责任是否切实有效 不适用
四、交易定价的公允性
4.1 如交易价格以评估值为基准确定
对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估
是
4.1.1 方法
评估方法的选用是否适当 是
4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应 是
4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是
4.1.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果 是
评估的假设前提是否合理 是
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等
4.1.5
重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形 是
资产时
被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的
4.1.6 是
实物资产和无形资产的权属
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润
4.1.7 是
产生较大影响的情况
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司
4.1.8 是
每年承担巨额减值测试造成的费用
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与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、
4.2 是
合理
是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估
4.3 否
及交易定价进行了比较性分析
五、债权债务纠纷的风险
5.1 债务转移
上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面
5.1.1 不适用
同意并履行了法定程序
如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权
人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风 不适用
5.1.2
险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人
5.2 不适用
等法定程序
上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其
5.3 不适用
债权人同意并履行了法定程序
上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经
5.4 不适用
营成果有负面影响
5.5 资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意 是
六、重组须获得的相关批准
6.1 程序的合法性
上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事
6.1.1 是
项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
6.1.2 是
和政府主管部门的政策要求
重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表 上市公司尚未召开
6.1.3 否
决通过 股东大会
重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制
是
经营类领域
6.2 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策
或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行 不适用
业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
重组的目的与公司战略发展目标是否一致 是
7.1
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈
7.2.1 是
利能力
交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业
7.2.2 外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”， 是
在备注中简要说明
450
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主要资产的经营是否具有确定性 是
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不
确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资 是
等情形
实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，
7.2.3 且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约 是
束而具有不确定性
实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特
是
许或其他许可资格
7.2.4
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定
不适用
性
本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交
易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大
7.2.5 不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中 是
止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面
影响或具有重大不确定性
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 是
7.2.6
盈利预测是否可实现 是
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映
7.2.7 本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存 不适用
在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利
润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否
7.2.8 是
可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的
能力
7.3 对上市公司经营独立性的影响
相关资产是否整体进入上市公司 是
7.3.1 上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识
是
产权等方面是否保持独立
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中
7.3.2 是
所占比重是否不超过 30%
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商
7.3.3 标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可 是
证等无形资产（如药品生产许可证等）
7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 是
是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交
7.3.5 易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增 是
加上市公司风险的情形
7.4 对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司
7.4.1 是
保持独立
451
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是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产
是
的安全构成威胁的情形
重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完
7.4.2 整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务 是
决策
7.4.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开 是
重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否
否
7.4.4 不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 是
重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、
7.4.5 劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在， 是
在备注中说明对上市公司的影响
八、相关事宜
8.1 资产重组是否涉及职工安置 否
8.1.1 职工安置是否符合国家政策 不适用
8.1.2 职工是否已妥善安置 不适用
8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 不适用
8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 不适用
8.2 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 是
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾
问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中 是
列明
8.3 二级市场股票交易核查情况
8.3.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动 是
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员
8.3.2 是
及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及
8.3.3 是
上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事
8.3.4 务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所） 是
及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
是
了报告和公告义务
8.4 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证
是
券交易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关
是
承诺
8.5
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 不适用
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上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声
是
明是否涵盖其应当作出承诺的范围
8.6
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务
是
8.7 风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险
风险对策和措施是否具有可操作性 是
上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资产
8.8 否
进行购买、出售的情形
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
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