股票代码：600848、900928 股票简称：上海临港、临港 B 股 上市地点：上交所
上海临港控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
发行股份及支付现金购买资产交易对方 住所/注册地址
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 上海市宜山路 900 号
浦东新区万祥镇宏祥北路 83 弄 1-42 号 20 幢 D
天健置业（上海）有限公司
区 132 室
上海久垄投资管理有限公司 上海市奉贤区金海公路 5885 号 3518 室
上海莘闵高新技术开发有限公司 上海市闵行区金都路 4299 号
上海华民置业发展有限公司 上海市奉贤区南奉公路 7557 号
上海蓝勤投资有限公司 上海市奉贤区金齐路 868 号 4988 室
募集配套资金交易对方 住所/注册地址
中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1233
普洛斯投资（上海）有限公司
号 2708 室
上海建工集团投资有限公司 上海市虹口区东大名路 666 号 6-7 层
东久（上海）投资管理咨询有限公司 上海市奉贤区青村镇奉村路 458 号 1 幢 336 室
其他不超过 7 名特定投资者 -
独立财务顾问
二零一八年十二月
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 5
声 明.......................................................................................................................... 10
一、董事会声明 ...................................................................................................... 10
二、交易对方声明 .................................................................................................. 10
三、相关证券服务机构及人员声明 ...................................................................... 11
重大事项提示.............................................................................................................. 12
一、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 12
二、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市 ...................... 13
三、本次交易支付方式 .......................................................................................... 14
四、募集配套资金具体情况 .................................................................................. 20
五、本次交易估值情况及交易作价 ...................................................................... 23
六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 23
七、本次交易涉及的报批事项 .............................................................................. 25
八、本次重组相关方的重要承诺 .......................................................................... 26
九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及其与上市公
司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 .................................................. 31
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 31
十一、本次交易的补偿安排 .................................................................................. 36
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 40
重大风险提示.............................................................................................................. 41
一、本次交易的交易风险 ...................................................................................... 41
二、拟注入资产相关风险 ...................................................................................... 42
三、募配资金不足的风险 ...................................................................................... 47
四、本次交易完成后的上市公司管理风险 .......................................................... 47
第一章 本次交易概况................................................................................................ 48
一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 48
二、本次交易涉及的报批事项 .............................................................................. 50
三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 52
四、本次交易支付方式 .......................................................................................... 54
五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 60
第二章 上市公司基本情况........................................................................................ 63
一、上市公司基本情况简介 .................................................................................. 63
二、上市公司设立、股本结构及历次股权变动情况 .......................................... 63
三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .................................. 69
四、上市公司控股股东及实际控制人 .................................................................. 70
五、最近三年上市公司主营业务发展情况 .......................................................... 71
1
六、最近三年上市公司主要财务数据 .................................................................. 75
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁情况 .......................................................................................... 75
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 .............. 76
第三章 交易对方基本情况........................................................................................ 77
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ...................................... 77
二、募集配套资金认购方基本情况 .................................................................... 106
第四章 标的资产基本情况...................................................................................... 121
一、合资公司 65%股权 ........................................................................................ 121
二、高科技园公司 100%股权 .............................................................................. 141
三、科技绿洲公司 10%股权 ................................................................................ 165
四、南桥公司 45%股权 ........................................................................................ 174
五、双创公司 15%股权 ........................................................................................ 184
六、华万公司 55%股权 ........................................................................................ 194
第五章 拟注入资产业务与技术.............................................................................. 205
一、拟注入资产主营业务情况 ............................................................................ 205
二、拟注入资产主要开发项目 ............................................................................ 222
三、主要收入构成及采购销售情况 .................................................................... 268
四、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 ........ 276
五、安全生产及环保情况 .................................................................................... 277
六、质量控制情况 ................................................................................................ 278
第六章 发行股份情况.............................................................................................. 281
一、发行股份购买资产具体情况 ........................................................................ 281
二、本次募集配套资金情况 ................................................................................ 286
三、本次募集配套资金的用途及必要性 ............................................................ 288
四、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................ 300
五、本次发行股份后上市公司的股权结构变化 ................................................ 301
第七章 标的资产的估值情况.................................................................................. 303
一、拟注入资产估值的基本情况 ........................................................................ 303
二、合资公司 65%股权的评估情况 .................................................................... 304
三、高科技园公司 100%股权的评估情况 .......................................................... 342
四、科技绿洲公司 10%股权的评估情况 ............................................................ 369
五、南桥公司 45%股权的评估情况 .................................................................... 383
六、双创公司 15%股权的评估情况 .................................................................... 406
七、华万公司 55%股权的评估情况 .................................................................... 420
八、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析 ........................ 437
九、独立董事对本次评估的意见 ........................................................................ 447
第八章 本次交易合同的主要内容.......................................................................... 448
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
2
产协议之补充协议》 ............................................................................................ 448
二、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》 450
三、《股份认购协议》 ........................................................................................ 453
四、《盈利补偿协议》 ........................................................................................ 455
第九章 本次交易的合规性分析.............................................................................. 459
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................... 459
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................................ 462
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ........ 467
四、本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定 .................................... 468
五、关于上市公司及标的公司符合房地产开发企业相关规定的说明 ............ 469
六、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见 ................................ 483
第十章 管理层讨论与分析...................................................................................... 485
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................ 485
二、拟注入资产所属行业特点及经营情况分析 ................................................ 485
三、标的资产的竞争优势 .................................................................................... 493
四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .................................... 507
五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析 ........................ 507
第十一章 财务会计信息.......................................................................................... 591
一、汇总模拟主体财务会计信息 ........................................................................ 604
二、合资公司财务会计信息 ................................................................................ 607
三、高科技园公司财务会计信息 ........................................................................ 610
四、科技绿洲公司财务会计信息 ........................................................................ 614
五、南桥公司财务会计信息 ................................................................................ 617
六、双创公司财务会计信息 ................................................................................ 620
七、华万公司财务会计信息 ................................................................................ 622
八、上市公司备考审阅报告 ................................................................................ 625
第十二章 同业竞争和关联交易.............................................................................. 604
一、同业竞争 ........................................................................................................ 629
二、关联交易 ........................................................................................................ 635
第十三章 风险因素.................................................................................................. 635
一、本次交易的交易风险 .................................................................................... 661
二、拟注入资产相关风险 .................................................................................... 662
三、募配资金不足的风险 .................................................................................... 667
四、本次交易完成后的上市公司管理风险 ........................................................ 667
五、股价波动的风险 ............................................................................................ 667
第十四章 其他重要事项.......................................................................................... 668
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形 ........................ 668
二、上市公司负债结构是否合理 ........................................................................ 668
3
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ................................................ 669
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 670
五、上市公司本次重组完成后三年股东分红回报规划 .................................... 672
六、停牌前公司股票价格的波动情况 ................................................................ 674
七、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 .................................................... 674
八、独立董事及中介机构意见 ............................................................................ 677
第十五章 本次交易的有关中介机构情况.............................................................. 682
一、独立财务顾问 ................................................................................................ 682
二、法律顾问 ........................................................................................................ 682
三、审计机构 ........................................................................................................ 682
四、资产评估机构 ................................................................................................ 683
第十六章 公司及各中介机构声明.......................................................................... 684
一、上市公司及全体董事声明与承诺 ................................................................ 684
二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 685
三、法律顾问声明 ................................................................................................ 686
四、审计机构声明 ................................................................................................ 687
五、评估机构声明 ................................................................................................ 688
第十七章 备查文件.................................................................................................. 689
一、备查文件目录 ................................................................................................ 689
二、备查地点 ........................................................................................................ 690
4
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本草案/本报告书 指
暨关联交易报告书（草案）
上海临港/本公司/上
指 上海临港控股股份有限公司（股票代码：600848、900928）
市公司
公司股票 指 上海临港、临港 B 股，代码分别为 600848.SH、900928.SH
2015 年 7 月中国证监会以《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资
2015 年 借 壳 上 市 产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产
指
/2015 年重组上市 并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1841 号）批准本公司与临港集团
资产重组的行为
2016 年 资 产 重 组 2016 年 12 月中国证监会以《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕
/2016 年重大资产重 指 河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
组 复》（证监许可[2016] 3188 号）批准本公司与临港集团资产重组的行为
临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司，临港资管的控股股东
临港资管 指 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
临港投资 指 上海临港经济发展集团投资管理有限公司
上海自动化仪表股份有限公司，上市公司在前次重组前的名称，2015 年 11
自仪股份 指
月更名为“上海临港控股股份有限公司”
上海自仪 指 上海自动化仪表有限公司
浦江公司 指 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
漕总公司 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
电气集团 指 上海电气（集团）总公司
东兴投资 指 上海东兴投资控股发展有限公司
裕诚公司 指 裕诚发展有限公司
侨辉公司 指 侨辉有限公司
天健置业 指 天健置业（上海）有限公司
久垄投资 指 上海久垄投资管理有限公司
莘闵公司 指 上海莘闵高新技术开发有限公司
华民置业 指 上海华民置业发展有限公司
蓝勤投资 指 上海蓝勤投资有限公司
合资公司 指 上海新兴技术开发区联合发展有限公司
光启公司 指 上海光启企业发展有限公司
上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（曾用名为上海漕河泾开发区西
高科技园公司 指
区发展有限公司）
5
科技绿洲公司 指 上海科技绿洲发展有限公司
南桥公司 指 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
双创公司 指 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司
华万公司 指 华万国际物流（上海）有限公司
物业公司 指 上海漕河泾开发区物业管理有限公司
能通实业 指 上海漕河泾开发区能通实业有限公司
亿威实业 指 上海亿威实业有限公司
锦虹公司 指 上海锦虹企业发展有限公司
普洛斯 指 普洛斯投资（上海）有限公司
建工投资 指 上海建工集团投资有限公司
东久投资 指 东久（上海）投资管理咨询有限公司
标的公司 指 合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司、南桥公司、双创公司、华万公司
工开发 指 上海市工业区开发总公司（有限）
科创中心 指 上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心
拟注入资产/标的资 合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司 10%股权、南
指
产 桥公司 45%股权、双创公司 15%股权、华万公司 55%股权
假设合资公司、高科技园公司以及科技绿洲公司合并形成汇总模拟主体，以
汇总模拟主体 指
便进行财务分析
上海临港通过向交易对方发行股份及支付现金的方式，购买其持有的合资
发行股份及支付现金
指 公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司 10%股权、南桥公
购买资产
司 45%股权、双创公司 15%股权、华万公司 55%股权的行为
上海临港拟采用询价方式向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过
10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次
募集配套资金 指
拟注入资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市
公司总股本的 20%
本次交易/本次重组/ 上海临港拟进行的重大资产重组行为，包括发行股份及支付现金购买资产
指
本次重大资产重组 及募集配套资金
《发行股份及支付现
指 上海临港与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
金购买资产协议》
《发行股份购买资产 上海临港与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资签署的《发
指
协议》 行股份购买资产协议》
《股份认购协议》 指 上海临港与普洛斯、建工投资、东久投资签署的《股份认购协议》
本次重组交易各方于 2018 年 9 月 14 日以及 2018 年 10 月 9 日签订的协议
《重大资产重组协
指 组，包括《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、
议》
《股份认购协议》
本次重组交易各方于 2018 年 12 月 4 日签订的补充协议组，包括《发行股
《重大资产重组协议
份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充
之补充协议》
协议》
《盈利补偿协议》 指 《上海临港控股股份有限公司与上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
6
之盈利补偿协议》
高科技园公司与漕总公司、工开发、临港资管及科创中心签署的《资产托管
《资产托管协议》 指
协议》
《上市公司 2017 年
指 《上海临港控股股份有限公司 2017 年年度报告》
年报》
《合资公司审计报 天健出具的天健审[2018]6-153 号《上海新兴技术开发区联合发展有限公司
指
告》 审计报告》
《高科技园公司审计 天健出具的天健审[2018]6-154 号《上海漕河泾开发区高科技园发展有限公
指
报告》 司审计报告》
《科技绿洲公司审计
指 天健出具的天健审[2018]6-156 号《上海科技绿洲发展有限公司审计报告》
报告》
《汇总模拟主体审计 天健出具的天健审[2018]6-157 号《上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公
指
报告》 司拟注入资产备考合并财务报表审计报告》
《南桥公司审计报 天健出具的天健审[2018]6-144 号《上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限
指
告》 公司审计报告》
《双创公司审计报 天健出具的天健审[2018]6-155 号《上海漕河泾开发区创新创业园发展有限
指
告》 公司审计报告》
《华万公司审计报 天健出具的天健审[2018]6-145 号《华万国际物流（上海）有限公司审计报
指
告》 告》
《上市公司备考财务 天健审阅的天健审[2018]6-158 号《上海临港控股股份有限公司备考合并财
指
报告》 务报表审阅报告》
东洲出具的东洲评报字[2018]第 0944 号《上海临港控股股份有限公司拟发
《合资公司评估报
指 行股份及支付现金购买资产涉及的上海新兴技术开发区联合发展有限公司
告》
股东全部权益评估报告》
东洲出具的东洲评报字[2018]第 0962 号《上海临港控股股份有限公司拟发
《高科技园公司评估
指 行股份及支付现金购买资产涉及的上海漕河泾开发区高科技园发展有限公
报告》
司股东全部权益评估报告》
东洲出具的东洲评报字[2018]第 0997 号《上海临港控股股份有限公司拟发
《科技绿洲公司评估
指 行股份及支付现金购买资产涉及的上海科技绿洲发展有限公司股东全部权
报告》
益评估报告》
东洲出具的东洲评报字[2018]第 1003 号《上海临港控股股份有限公司拟发
《南桥公司评估报
指 行股份及支付现金购买资产涉及的上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限
告》
公司股东全部权益评估报告》
东洲出具的东洲评报字[2018]第 0957 号《上海临港控股股份有限公司拟发
《双创公司评估报
指 行股份及支付现金购买资产涉及的上海漕河泾开发区创新创业园发展有限
告》
公司股东全部权益评估报告》
东洲出具的东洲评报字[2018]第 1002 号《上海临港控股股份有限公司拟发
《华万公司评估报
指 行股份及支付现金购买资产涉及的华万国际物流（上海）有限公司股东全部
告》
权益评估报告》
东洲出具的东洲评报字[2018]第 0924 号《上海临港控股股份有限公司拟发
《物业公司评估报
指 行股份及支付现金购买资产涉及的上海漕河泾开发区物业管理有限公司股
告》
东全部权益评估报告》
《能通实业评估报 指 东洲出具的东洲评报字[2018]第 0926 号《上海漕河泾开发区能通实业有限
7
告》 公司股东全部权益评估报告》
《亿威实业评估报 东洲出具的东洲评报字[2018]第 0925 号《上海亿威实业有限公司股东全部
指
告》 权益评估报告》
《锦虹公司评估报 东洲出具的东洲评报字[2018]第 0937 号《上海锦虹企业发展有限公司股东
指
告》 全部权益评估报告》
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
审计、评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相关议案的
定价基准日 指
第九届董事会第三十五次会议决议公告日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得
交割日 指
中国证监会核准之后另行协商确定
报告期各期末 指 2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末
损益归属期/过渡期 指 自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
国 泰 君 安 /国 泰 君 安
指 国泰君安证券股份有限公司
证券/独立财务顾问
国浩/国浩律师/法律
指 国浩律师（上海）事务所
顾问
天健/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》/
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》
《收购管理办法》/
指 《上市公司收购管理办法》
《收购办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号 上市公司重大资
指
引》 产重组财务顾问业务指引（试行）》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
报告期/最近两年一
指 2016年、2017年、2018年1-6月
期
A股 指 人民币普通股股票
8
B股 指 人民币特种股股票
股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元 指 人民币元
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为
四舍五入所致。
9
声 明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公
司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及
时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海市漕河泾
新兴技术开发区发展总公司、天健置业（上海）有限公司、上海久垄投资管理有
限公司、上海莘闵高新技术开发有限公司、上海华民置业发展有限公司、上海蓝
勤投资有限公司，募集配套资金的交易对方普洛斯投资（上海）有限公司、上海
建工集团投资有限公司、东久（上海）投资管理咨询有限公司已出具了书面承诺
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函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产
重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如
本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上海临港拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、国浩律师
（上海）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限
公司及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重
大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
11
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集
配套资金两部分组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上海临港拟以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（经上市公司
2017 年度利润分配方案调整后）的发行价格，向漕总公司发行股份及支付现金
购买其持有的合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权及科技绿洲公司 10%
的股权；向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资发行股份购买
其持有的南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权及华万公司 55%股权。本次重
组交易对方及其对应标的资产的具体情况如下：
序号 交易对方 对应标的资产 上市公司支付对价
合资公司 65%股权、高科技园公司 100%
股份+现金
1 漕总公司 股权
科技绿洲公司 10%股权 现金
2 天健置业 南桥公司 40%股权 股份
3 久垄投资 南桥公司 5%股权、华万公司 8%股权 股份
4 莘闵公司 双创公司 15%股权 股份
5 华民置业 华万公司 27%股权 股份
6 蓝勤投资 华万公司 20%股权 股份
上述发行股份及支付现金购买资产完成后，上海临港将通过直接及间接方式
持有合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司 100%股权、
南桥公司 100%股权、双创公司 100%股权及华万公司 100%股权。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，上海临港拟向包括
普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金不超过 600,000 万元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格
的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%。
12
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产涉及上市公司与实际控制人控制的其他
企业之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联
董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上海临港、拟注入资产经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务
比例计算如下：
单位：万元
项目 上海临港 拟注入资产 交易金额 占比
资产总额 1,311,716.01 1,527,338.03 144.08%
1,889,953.29
资产净额 747,567.59 511,612.77 252.81%
营业收入 207,231.52 279,471.96 - 134.86%
综上，标的资产截至 2018 年 6 月 30 日的资产总额与标的资产交易价格孰高
值占上市公司 2017 年度资产总额比例超过 50%，标的资产 2017 年度营业收入
占上市公司 2017 年度营业收入比例超过 50%，标的资产截至 2018 年 6 月 30 日
的资产净额与标的资产交易价格孰高值占上市公司 2017 年度资产净额比例超过
50%且超过 5,000 万元，因此构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需
提交中国证监会并购重组委审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，临港资管持有上市公司 36.03%的股权，为上市公司控股股东。
临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司 46.58%的股权，为上市公
司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，漕总公司将持有上市公司 39.24%
13
的股权，临港集团将通过漕总公司、临港资管和浦江公司合计持有上市公司 66.72%
的股权，仍为上海临港实际控制人。综上，本次交易不会导致上市公司实际控制
人发生变更。根据《重组管理办法》第十三条等相关规定，本次交易不构成重组
上市。
三、本次交易支付方式
根据上市公司和交易对方签署的《重大资产重组协议》以及《重大资产重组
协议之补充协议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向漕总公司购买
其持有的合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权和科技绿洲公司 10%股权；
同时，上市公司拟通过发行股份的方式向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民
置业、蓝勤投资购买其持有的南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权、华万公司
55%股权。
本次交易评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。截至评估基准日，合资公司 65%
股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司 10%股权、南桥公司 45%股权、
双创公司 15%股权、华万公司 55%股权的评估值分别为 588,623.77 万元、
1,334,120.14 万元、7,405.77 万元、53,343.39 万元、2,148.12 万元、14,172.50 万
元，合计为 1,999,813.69 万元，该评估结果尚待上海市国有资产监督管理委员会
备案通过。
2018 年 9 月 4 日，合资公司召开董事会，审议通过关于利润分配的决议，
拟现金分红 63,016.72 万元；9 月 12 日，高科技园公司出具股东决定，审议通过
关于利润分配的决议，拟现金分红 68,899.53 万元。因此，考虑合资公司、高科
技园公司前述利润分配情况并按比例进行扣减后，以评估值为依据，经上市公司
与交易对方协商一致，合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲
公司 10%股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权、华万公司 55%股权的
交易作价分别为 547,662.90 万元、1,265,220.61 万元、7,405.77 万元、53,343.39
万元、2,148.12 万元、14,172.50 万元，拟注入资产交易作价合计为 1,889,953.29
万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方
14
式支付对价 279,338.30 万元，以股份方式支付对价 1,610,614.99 万元，股份发行
价格为 20.68 元/股，发行股份数为 778,827,370 股。
上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
单位：万元
序 标的资产对 股份对价数
交易对方 对应标的资产 现金对价 股份对价
号 价 量（股）
合资公司 65%股权、高
1,812,883.51 271,932.53 1,540,950.98 745,140,709
1 漕总公司 科技园公司 100%股权
科技绿洲公司 10%股权 7,405.77 7,405.77 - -
2 天健置业 南桥公司 40%股权 47,416.35 - 47,416.35 22,928,602
南桥公司 5%股权、华
3 久垄投资 7,988.50 - 7,988.50 3,862,911
万公司 8%股权
4 莘闵公司 双创公司 15%股权 2,148.12 - 2,148.12 1,038,743
5 华民置业 华万公司 27%股权 6,957.41 - 6,957.41 3,364,318
6 蓝勤投资 华万公司 20%股权 5,153.64 - 5,153.64 2,492,087
（一）发行股份具体方案
1、定价基准日及发行价格
（1）基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第九届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为定价
基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%，即 20.70 元/股。根据
上市公司于 2018 年 5 月 8 日召开的 2017 年度股东大会审议通过的《2017 年度
公司利润分配方案》，本次购买资产股份发行价格调整为 20.68 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并
精确至分。发行价格的调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
15
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
（2）股份发行价格调整机制
本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影
响，拟引入发行价格调整方案如下：
1）调整对象
上海临港本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2）可调价期间
自上海临港股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监
会核准本次交易前。
3）价格调整方案的生效条件
上海临港董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。
4）触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
A. 向下调价触发条件
a. 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 3,044.16 点）跌幅达到或超过 10%，且上
海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）的跌
幅达到或超过 10%；
b. 上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
16
交易日（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 6,759.82 点）跌幅达到或超过 10%，
且上海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）
的跌幅达到或超过 10%。
B. 向上调价触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
a. 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 3,044.16 点）涨幅达到或超过 10%，且上
海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）的涨
幅达到或超过 10%；
b. 上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 6,759.82 点）涨幅达到或超过 10%，
且上海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）
的涨幅达到或超过 10%。
5）调价基准日
满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，
调价基准日为调价触发条件之成就日。
6）发行价格调整
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价
触发条件成就日后 20 工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关
国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的
基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的 90％。
17
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发
行价格进行调整（除权除息调整除外）。
7）发行股份数量调整
本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份
数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格*股份支付比例÷调整后的发行价
格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格
调整以后，上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进
行复核。
在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日
至发行日期间，若上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，按照发
行价格 20.68 元/股、股份对价金额 1,610,614.99 万元计算，上市公司本次向漕总
公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资发行股份数量分别
为 745,140,709 股、22,928,602 股、3,862,911 股、1,038,743 股、3,364,318 股和
2,492,087 股，合计 778,827,370 股。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次
发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行价格和发行股份数量也随之进行调整。如发行价格调整，在本次交易总价不
变的情况下，发行数量也作相应调整。
3、股份锁定期
根据《重大资产重组协议》以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次
认购的本公司股票锁定期安排如下：
（1）漕总公司因本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份登记在漕总
18
公司名下之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上海临港股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，漕总公司持有上海临港股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交
易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让
漕总公司在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而
增加的上海临港之股份，漕总公司亦遵守上述发行股份限售期安排。
（2）莘闵公司、华民置业、蓝勤投资因本次重组而取得的上海临港股份，
自该等股份登记在莘闵公司、华民置业、蓝勤投资名下之日起 12 个月内不得转
让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、
转增股本等原因而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上述发行股份限
售期安排。
（3）若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份时，持有标的资产的
时间尚不足 12 个月，则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让；若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股
份时，持有标的资产的时间已超过 12 个月，则天健置业通过本次交易取得的上
海临港股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（4）久垄投资因将持有的华万公司 8%股权参与本次重组而取得的上海临
港股份，自该等股份登记在久垄投资名下之日起 12 个月内不得转让。如本次交
易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让
相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原
因而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。
若久垄投资通过出售南桥公司 5%股权而取得上海临港股份时，持有南桥公
司股权的时间尚不足 12 个月，则其通过出售南桥公司 5%股权取得的上海临港
股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若久垄投资通过出售南桥公司
19
5%股权取得上海临港股份时，持有南桥公司股权的时间已超过 12 个月，则其通
过出售南桥公司 5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
4、期间损益的分配
损益归属期间，标的资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，
由相应交易对方按其持股比例享有或承担。
（二）现金支付具体方案
根据上市公司与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上
市公司应自本次重组募集配套资金所涉股份发行完成后的 30 日内，将现金对价
部分一次性足额支付至漕总公司指定账户。若上市公司未能成功募集配套资金，
或上市公司所募集的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对价，则上市公司将
以自有资金，在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协议项下应
履行的现金支付义务。
四、募集配套资金具体情况
上海临港拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过 10 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金不超过 600,000 万元，募集资金规模不超过本
次拟注入资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公
司总股本的 20%。
（一）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括普洛斯、建工投资、东久投资
在内的不超过 10 名特定投资者。除普洛斯、建工投资、东久投资外，其他发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人等。基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
普洛斯、建工投资、东久投资之外的其他发行对象，将待本次重组取得中国
20
证监会发行核准文件后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授
权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文
件的规定及投资者申购报价情况确定。
（二）发行股份价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量），且不低于上海临港经审计的最近一期末每股净资产。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准
后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾
问及主承销商协商确定。
普洛斯、建工投资、东久投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受
市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（三）发行数量
本次募集配套资金总规模不超过 600,000 万元，募集配套资金的股份发行数
量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%（即 22,398.39 万股），在该发行范围
内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问
及主承销商协商确定最终的发行数量。其中，普洛斯拟认购不超过 2,500 万股，
且认购金额不超过 5 亿元；建工投资拟认购不低于 2,230 万股；东久投资拟认购
1,000 万股。
若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
21
（四）发行种类及面值
本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
面值为人民币 1.00 元。
（五）发行股份限售期安排
普洛斯、建工投资、东久投资认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发
行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。其他发行对象认购本次非公开发行
的股份，自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不上市交易或转让。
（六）募集资金运用
公司拟发行股份募集配套资金不超过 600,000 万元，具体用途如下：
序 投资总额 募集资金计划使用
募集资金用途 实施主体
号 （万元） 金额（万元）
1 支付本次交易现金对价 上海临港 - 279,338
2 科技绿洲四期项目 196,993.23 120,000
3 科技绿洲五期项目 高科技园公司 250,398.40 140,000
4 科技绿洲六期项目 365,876.65 20,662
5 南桥欣创园二三期 华万公司 77,298.08 40,000
合计 600,000
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，上市公司将根据实际募集资金净额，
在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整其他募投项目的募集
资金使用金额。
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关
主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募
集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将
以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
22
五、本次交易估值情况及交易作价
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。
（二）拟注入资产的定价原则和估值情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。
截至评估基准日，标的资产账面值、评估值以及本次交易定价情况如下：
单位：万元
账面值（100% 评估值（100% 评估增 直接收 收购比例对
标的公司 定价方法
权益） 权益） 值率 购比例 应评估值
合资公司 155,755.39 905,575.03 481.41% 65% 588,623.77
高科技园公司 285,341.28 1,334,120.14 367.55% 100% 1,334,120.14
科技绿洲公司 16,567.06 74,057.75 347.02% 10% 7,405.77
资产基础法
南桥公司 82,039.24 118,540.87 44.49% 45% 53,343.39
双创公司 6,498.72 14,320.80 120.36% 15% 2,148.12
华万公司 7,166.79 25,768.18 259.55% 55% 14,172.50
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，本次标的资产收购比例对应评估值合计
为 1,999,813.69 万元。考虑到经合资公司董事会及高科技园公司股东决定审议通
过的利润分配方案，经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格合计为
1,889,953.29 万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上海临港拟通过本次交易购买漕总公司下属漕河泾园区的园区开发业务资
产，漕河泾园区作为国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区，具备较强的
区位优势及品牌优势，现已是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高
和经济效益较好的开发区之一，且已形成以电子信息为支柱产业，新材料、生物
医药、航空航天、汽车研发配套、环保新能源为五大重点产业，现代服务业为支
撑产业的产业集群；同时，上市公司下属从事园区开发与运营相关业务的公司中
23
南桥公司、双创公司、华万公司的少数股权将在本次重组中一并注入上市公司。
该述公司盈利前景良好，有利于未来进一步增厚上市公司每股收益。通过本次重
组，上市公司的资产规模进一步扩大，产业布局进一步完善，现有土地资源储备
将进一步增加。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 111,991.93 万股，本次发行股份及支付现金购买资
产完成后，上市公司总股本将增加至 189,874.66 万股，上市公司的控制权不会发
生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
本次重组前 发行股份及支付现金购买资产后 2
股东名称
股份数量（万股） 占比 股份数量（万股） 占比
临港资管 40,347.31 36.03% 40,347.31 21.25%
浦江公司 11,813.74 10.55% 11,813.74 6.22%
漕总公司 - - 74,514.07 39.24%
天健置业 - - 2,292.86 1.21%
久垄投资 933.951 0.83% 1,320.24 0.70%
莘闵公司 - - 103.87 0.05%
华民置业 - - 336.43 0.18%
蓝勤投资 - - 249.21 0.13%
其他股东 58,896.93 52.59% 58,896.93 31.02%
合计 111,991.93 100.00% 189,874.66 100.00%
注 1：久垄投资在本次重组前的持股数为截至 2018 年 11 月 22 日的余额数。
注 2：本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本
的 10%，不会出现导致上海临港不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2017 年年报、2018 年 1-6 月财务报表（未经审计），以及经天
健审阅的《上市公司备考财务报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指
标如下表所示：
单位：万元
24
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目 本次交易后（备 本次交易后（备
本次交易前 本次交易前
考） 考）
总资产 1,532,499.40 2,974,673.93 1,311,716.01 2,757,211.45
总负债 760,689.36 1,721,083.74 564,148.42 1,592,997.96
归属于母公司所有者的
653,033.76 1,069,858.30 650,860.33 1,011,439.12
权益
营业收入 64,050.36 274,050.80 207,231.52 470,655.27
归属于母公司所有者的
15,612.52 72,460.59 40,976.47 110,098.89
净利润
资产负债率（%） 49.64 57.86 43.00 57.78
每股净资产（元/股） 5.83 5.63 5.81 5.33
基本每股收益（元/股） 0.14 0.38 0.37 0.58
注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产
及营业收入规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，
增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
七、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2018 年 9 月 12 日，临港集团召开董事会，审议通过本次重组相关议案；
2、2018 年 9 月 12 日和 2018 年 12 月 4 日，漕总公司召开股东会，审议通
过合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权及科技绿洲公司 10%股权转让事
项；
3、截至 2018 年 9 月 12 日，天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、
蓝勤投资均完成各自内部决策程序，审议通过将所持股权注入上海临港相关事宜；
4、2018 年 9 月 13 日，本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
5、2018 年 9 月 14 日，上海临港召开第九届董事会第三十四次会议，审议
通过本次重组预案及相关议案；
6、2018 年 10 月 9 日，上海临港召开第九届董事会第三十五次会议，审议
通过本次重组方案调整的相关议案；
25
7、截至 2018 年 12 月 4 日，各标的公司出具董事会决议/股东决定/股东会决
议同意本次交易相关事项；
8、2018 年 12 月 4 日，上海临港召开第十届董事会第二次会议，审议通过
本次重组正式方案及相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表
了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、临港集团召开股东会，审议通过本次重组方案；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委核准备案；
3、上海市国资委正式批准本次交易；
4、上市公司召开股东大会，审议通过本次交易正式方案及相关议案；
5、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
本公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，重组相关方做出如下承诺：
相关方 出具承诺的名称 承诺内容
1、本公司以及本公司直接或间接控制的子企业（以下简称
“本公司下属企业”）将继续严格履行已作出的关于避免同业
竞争的承诺
2、对于正在设立项目公司或处在拿地及开发建设过程中
关于避免同业竞争 的园区（包括枫泾土木金园区、宝山城工园、宝山南大园
的承诺函 区、长兴科技园），临港集团承诺五年内，在上述园区开展实
临港集团 际经营、取得土地资源并实现盈利后将相关子公司的股权按
照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司
3、若因本公司或本公司下属企业违反上述承诺而导致上
市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任
关于重大资产重组
本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市
填补被摊薄即期回
公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益
报措施的承诺
26
相关方 出具承诺的名称 承诺内容
关于股份锁定期的 本公司于本次交易前所持上海临港的所有股份自本次交易
承诺函 完成之日起 12 个月内不得转让
临港资管 关于重大资产重组
本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市
填补被摊薄即期回
公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益
报措施的承诺
关于股份锁定期的 本公司于本次交易前所持上海临港的所有股份自本次交易
浦江公司
承诺函 完成之日起 12 个月内不得转让
1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属
清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受
限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在
禁止或限制转让的承诺或安排；标的公司系依法设立并有效
存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致
关于资产完整性的
其解散、清算或破产的情形
说明
2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁
或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有
的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转
让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序，该等资产过户或转移不存在法律障碍
1、本公司将及时向上海临港提供本次重组的相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上海临港或者投资者造成
损失的，本公司将依法承担赔偿责任
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
关于所提供信息真
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂
实性、准确性和完
停转让本公司在上海临港拥有权益的股份（如有），并于收到
漕总公司 整性的声明与承诺
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
函
账户提交上海临港董事会，由上海临港董事会代本公司向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申
请的，授权上海临港董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上海临
港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
本公司因上海临港发行股份购买资产而取得的上海临港
股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次
重组完成后 6 个月内如上海临港股票连续 20 个交易日的收盘
价低于本次重组之股份发行价（在此期间内，上海临港如有派
关于认购股份锁定
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国
期的承诺函
证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调
整，下同），或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次
重组之股份发行价的，本公司所持有上海临港该等股份的锁定
期自动延长 6 个月
关于近五年未被处 本公司及本公司主要管理人员（董事、监事及高级管理人
罚和未涉重大诉讼 员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五
或仲裁的声明函 年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在
27
相关方 出具承诺的名称 承诺内容
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分之情形
本公司及本公司控制的其他企业，均不会占用、支配上海
临港或其下属子公司的资金或干预上海临港或其下属子公司
对货币资金的经营管理，保证不进行包括但不限于如下非经营
性资金往来的关联交易：1）要求上海临港或其下属子公司有
偿或无偿地拆借资金给本公司及所控制的企业使用；2）要求
避免资金占用承诺
上海临港或其下属子公司通过银行或非银行金融机构向本公
函
司及所控制的企业提供委托贷款；3）要求上海临港或其下属
子公司为本公司及所控制的企业开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票；4）要求上海临港或其下属子公司代本公司及所
控制的企业偿还债务；5）要求上海临港或其下属子公司为本
公司及所控制的企业提供担保
1）本公司及本公司下属企业将避免直接或间接地从事与
上海临港及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活
动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但
不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营
等方式）另行从事与上海临港及其下属子公司从事的业务存在
实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
2）若本公司及本公司下属企业未来从任何第三方获得的
任何涉及产业地产二级开发的商业机会，与上海临港及其下属
关于避免同业竞争
子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则本公司及本公司
的承诺函
下属企业将立即通知上海临港及其下属子公司，在征得第三方
允诺后，尽力将该商业机会让予上海临港和/或其下属子公司。
3）本公司不会利用从上海临港及其下属子公司了解或知
悉的信息协助第三方从事或参与上海临港及其下属子公司从
事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
4）若因本公司或本公司下属企业违反上述承诺而导致上
海临港及其下属子公司权益受到损害的，本公司将依法承担相
应的赔偿责任
1、本次重组完成后，本公司将继续严格按照《公司法》
等法律、法规、规章等规范性文件以及本公司章程的有关规定，
敦促相关股东、董事依法行使股东或者董事权利，在股东大会
以及董事会对涉及上海临港的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及下属企业将尽量减少与上
海临港进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易
关于规范关联交易 时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格
的承诺函 进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规
定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上
海临港及其子公司以及上海临港其他股东的合法权益。
3、本公司承诺不利用上海临港第一大股东地位，损害上
海临港及其子公司以及上海临港其他股东的合法权益。
4、本公司和上海临港就相互间关联事宜及交易所做出的
任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞
争条件下与任何第三方进行业务往来或交易
天 健 置 关于置入资产权属 1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属
业 、久垄 清晰的声明 清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限
28
相关方 出具承诺的名称 承诺内容
投 资、莘 制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止
闵 公司、 或限制转让的承诺或安排；标的公司系依法设立并有效存续的
华 民 置 公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、
业 、蓝勤 清算或破产的情形；
投资 2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁
或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的
标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等
资产过户或转移不存在法律障碍
1、本公司将及时向上海临港提供本次重组的相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上海临港或者投资者造成
损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
关于所提供信息真
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂
实性、准确性和完
停转让本公司在上海临港拥有权益的股份（如有），并于收到
整性的声明与承诺
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
函
账户提交上海临港董事会，由上海临港董事会代本公司向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申
请的，授权上海临港董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上海临
港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
莘闵公司、华民置业、蓝勤投资：
本公司因上海临港发行股份购买资产而取得的上海临港
股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如本
次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，不得转让本公司在上海临港拥
有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加
的上海临港之股份，本公司亦遵守上述发行股份限售期安排
天健置业：
若本公司通过出售标的资产取得上海临港股份时，持有标
关于认购股份锁定
的资产的时间尚不足 12 个月，则本公司通过本次交易取得的
期的承诺函
上海临港股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若
本公司通过出售标的资产取得上海临港股份时，持有标的资产
的时间已超过 12 个月，则本公司通过本次交易取得的上海临
港股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让
久垄投资：
久垄投资因将持有的华万公司 8%股权参与本次重组而取
得的上海临港股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让相关交
29
相关方 出具承诺的名称 承诺内容
易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转
增股本等原因而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守
上述发行股份限售期安排。
若久垄投资通过出售南桥公司 5%股权而取得上海临港股
份时，持有南桥公司股权的时间尚不足 12 个月，则其通过出
售南桥公司 5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让；若久垄投资通过出售南桥公司 5%股权
取得上海临港股份时，持有南桥公司股权的时间已超过 12 个
月，则其通过出售南桥公司 5%股权取得的上海临港股份自股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让
本公司及本公司主要管理人员（董事、监事及高级管理人
员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五
关于近五年未被处
年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在
罚和未涉重大诉讼
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未
或仲裁的声明函
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分之情形
本企业用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自
筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购
关于认购资金来源
资金未直接或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制
合法合规的承诺函
人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人
员及其他关联方，认购资金来源合法合规
1、本企业承诺将及时向上海临港提供本次交易相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂
关于提供信息真 停转让本企业在上海临港拥有权益的股份（如有），并于收到
实、准确、完整的承 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
普 洛斯、
诺函 账户提交上海临港董事会，由上海临港董事会代本企业向证券
建 工 投
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申
资 、东久
请的，授权上海临港董事会核实后直接向证券交易所和登记结
投资
算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上海临
港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
本企业及本企业主要管理人员（董事、监事及高级管理人
员或普通合伙人、执行事务合伙人及其委派代表）严格遵守中
关于本企业及其主
华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与
要管理人员最近五
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关
年受处罚情况和诚
的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债
信情况的声明
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分之情形
关于股份限售期的 本企业因认购取得的上海临港股份，自本次募集配套资金
承诺函 发行结束之日起 36 个月内不得转让
上 海临港 关于对公司填补回 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
董 事、高 报措施能够切实履 利益，也不采用其他方式损害公司利益；
30
相关方 出具承诺的名称 承诺内容
级 管理人 行之承诺函 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
员 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺如今后公司实施股权激励计划，则股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。
九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及其与
上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及其股份减持
计划
鉴于上市公司拟发行股份及支付现金购买相关标的公司股权，临港资管、浦
江公司作为上市公司控股股东及一致行动人，特出具如下声明与承诺：
“1、本公司原则性同意本次重大资产重组；
2、自上海临港本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不减
持所持上海临港股份，亦未有任何减持上海临港股份的计划。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
鉴于上市公司拟发行股份及支付现金购买相关标的公司股权，上市公司董事
/监事/高级管理人员，特出具如下声明与承诺：
“如在本次重大资产重组或本次重大资产重组实施完毕前本人持有上海临
港的股份，则自上海临港本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不
减持所持上海临港股份，亦未有任何减持上海临港股份的计划。”
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
31
（一）本次重组对公司每股收益的影响
1、本次重组对公司每股收益的影响
本次重组完成后，上市公司总股本将由 111,991.93 万股增加至 189,874.66 万
股。根据上市公司 2017 年年报、2018 年 1-6 月份财务报表（未经审计）和经天
健审阅的《上市公司备考财务报告》，本次交易前后上市公司相关财务指标如下：
2018 年度 1-6 月 2017 年度
项目
本次重组前 本次重组后 本次重组前 本次重组后
归属于母公司所有者的净利润
15,612.52 72,460.59 40,976.47 110,098.89
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
12,918.78 69,150.67 39,208.97 105,332.04
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.38 0.37 0.58
扣除非经常性损益后基本每股
0.12 0.36 0.35 0.55
收益（元/股）
注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
根据上表，本次交易完成后，上市公司 2017 年度基本每股收益将由 0.37 元
/股增至 0.58 元/股，2018 年 1-6 月份基本每股收益将由 0.14 元/股增至 0.38 元/
股。因此，本次交易后上市公司每股收益将较交易前有所升高。本次交易有利于
提升上市公司的盈利能力，增厚公司业绩，有利于保护中小投资者权益。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将
采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）加快完成对置入资产和相关资源整合，推动双主业齐发展，丰富业务
结构
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产和相关资源的整合、管理，
充分发挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，加
强内部管理和日常的“降本增效”工作，优化公司的收入结构，提升园区配套
32
服务能力，努力发挥规模经济和协同效应，增强上市公司的核心竞争力，争取
尽早实现上市公司的预期收益。
（2）加强募集资金的管理和运营，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司《募集资金管理制
度》等规定，加强募集资金日常使用和管理。公司监事会、独立董事将继续承担
对募集资金规范使用方面的监督职能，上市公司董事会将继续强化对募集资金
使用的规范运作和有效管理，保障募集资金的合理使用，保障募投项目的顺利
实施，同时配合中介机构对募集资金使用的检查和监督，提高募集资金使用效
率。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善
并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资
金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有
效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（4）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告﹝2013﹞43 号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发﹝2012﹞37 号）的相关规定，上市公司对股东回报的规划合理，重视
提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，
在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政
策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、上市公司董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够切实履行的
承诺
33
为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相
关规范性法律文件的规定，上市公司董事、高级管理人员作出《关于重大资产重
组填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司
或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
4、上市公司控股股东及实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法
律、法规和规范性文件的要求，临港集团作为上海临港实际控制人、临港资管
作为上海临港控股股东，为确保本次重组填补回报措施能够得到切实履行，维
护上海临港及全体股东的合法权益，作出如下承诺：
“本公司将继续保证上海临港的独立性，不会越权干预上海临港经营管理
34
活动，不会侵占上海临港利益。”
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，上述公司同意按照中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，对
上述公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）关于股份锁定的安排
1、本次交易的股份锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方将按相关法律法规要求对所取
得的股份进行锁定，具体股份锁定安排请参见“重大事项提示”之“三、本次交
易支付方式”之“（一）发行股份具体方案”之“3、股份锁定期”及“四、募集
配套资金具体情况”之“（五）发行股份限售期安排”。
2、本次交易前临港集团持有的上市公司股份的锁定期安排
根据《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后
的十二个月内不得转让。本次交易前，上市公司控股股东临港资管持有上市公司
36.03%的股份、浦江公司持有上市公司 10.55%的股份，除此之外，临港资管及
其一致行动人无其他持有上市公司股份的情形。
根据临港资管、浦江公司出具的关于股份锁定期的承诺，临港资管、浦江公
司承诺于本次交易前所持上海临港的所有股份自本次交易完成之日起 12 个月内
不得转让。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》、《重
组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，严格履行了信
息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相
关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
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（四）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以
直接通过网络进行投票表决。
（五）严格执行关联交易批准程序
本次交易的标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估
公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报
告和法律意见书。本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规
以及公司内部对于关联交易的审批程序。相关审计、评估工作完成后，公司编制
了重组报告书并提交董事会讨论，董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回
避表决相关议案，独立董事就该事项发表了独立意见。公司在召开股东大会审议
相关议案时，关联股东将回避表决相关议案。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本
次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
十一、本次交易的补偿安排
本次评估对漕总公司持有的合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权及
科技绿洲公司 10%股权总体上采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对其
中的存货、投资性房地产采用了假设开发法、收益法、市场法等方法进行评估。
为了更好的保护上市公司及中小股东权益，上市公司与漕总公司经友好协商，达
成如下补偿安排：
（一）业绩承诺及补偿安排
1、本次交易采用假设开发法、收益法进行评估并确定评估结论的交易标的
本次交易漕总公司下属拟注入资产中，合资公司 65%股权所含存货及投资
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性房地产科目项下的房产及其土地使用权（不包括新洲大楼项目及东兰路 111 弄
13-15 号底层及 1-5 号底层及古美路 491 弄 23-25 号底层的住宅）和长期股权投
资—光启公司 55%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用
权、高科技园公司 100%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及土地使
用权（包括住宅之配套店铺或商场，不包括住宅及科技绿洲三期一 B 标 23 幢房
产）和长期股权投资—科技绿洲公司 90%股权所含投资性房地产科目项下的房
产及其土地使用权、科技绿洲公司 10%股权所含投资性房地产科目项下的房产
及其土地使用权系采取假设开发法、收益法进行评估。除上述资产（以下合称“承
诺补偿资产 1”）外，漕总公司下属拟注入资产及其相关项目均不存在采用假设
开发法、收益法确定评估结论的情况。
2、业绩承诺及补偿安排
（1）本次盈利补偿期限为 2019 年度、2020 年度、2021 年度。
（2）漕总公司承诺其所持合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权及
科技绿洲公司 10%股权中按假设开发法、收益法评估的物业资产（以下简称“承
诺补偿资产 1”）在业绩承诺期内合计实现的归属于母公司的净利润（归属于母
公司的净利润=母公司持股比例×[承诺补偿资产 1 实际实现的收入（含承诺补偿
资产 1 更新改造新增面积收入及承诺补偿资产 1 对应的押金利息收入）－承诺补
偿资产 1 直接相关的成本和运营费用（含管理费、维修费、保险费、税金及附
加）－所得税－对应物业资产的折旧额（包括更新改造成本对应的折旧额）]，以
下简称“累积承诺利润”）不低于 187,629.76 万元。
（3）上市公司应在业绩承诺期满当年的年度报告中单独披露承诺补偿资产
1 在业绩承诺内合计实现的归属于母公司股东的净利润（以具有证券业务资格的
会计师事务所对承诺补偿资产 1 在补偿期限内累积实际净利润数出具的专项审
核意见中的数字为准，以下简称“累积实际利润”）与上述第 2 条累积承诺利润
的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（4）漕总公司承诺，若承诺补偿资产 1 在补偿期限内累积实际利润未能达
到累积承诺利润，则漕总公司应按如下计算方式以相应资产认购取得的公司作
37
为支付对价向漕总公司发行的股份对公司进行补偿，股份不足以补偿的部分，
漕总公司应当以现金的方式进行补偿：
应补偿股份数＝承诺补偿资产 1 对应的评估价格÷本次发行股份购买资产
对应的发行价格×（累积承诺利润－累积实际利润）÷累积承诺利润
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行
价格
（5）上市公司应在会计师事务所出具关于累积实际利润的专项审核意见后
的 10 个交易日内，依据上述第 4 条公式计算并确定漕总公司应补偿的股份数量
（以下简称“应补偿股份数”），并且由上市公司在该期限内发出召开董事会的通
知，召开董事会审议由上市公司以人民币 1.00 元的总价格定向回购该应补偿股
份并予以注销的事宜。漕总公司应在收到上市公司书面回购通知的 5 个工作日内
与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续。
（6）漕总公司同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按上述第
4 条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，
应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，
则补偿股份的数量应调整为：按上述第 4 条公式计算的应补偿股份数×（1+送股
或转增比例）。
3、业绩承诺期满的减值测试安排
（1）在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资
格的会计师事务所对承诺补偿资产 1 进行减值测试，并出具减值测试报告。
如承诺补偿资产 1 期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行
股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，漕总公司应当对公司就该等资产
减值部分另行补偿：
1）承诺补偿资产 1 减值部分补偿的股份数量=（承诺补偿资产 1 期末减值额
-已补偿的现金总额）÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总
额
2）股份不足补偿部分，由漕总公司以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足
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补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（2）在任何情况下，因累积实际利润不足累积承诺利润及因减值测试而发
生的股份补偿总数合计不超过漕总公司以按照承诺补偿资产 1 认购取得的公司
的股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由漕总公司以该等资产取得
的公司支付的现金对价为限进行现金补偿。
（二）减值测试及补偿安排
1、本次交易采用市场法进行评估并确定评估结论的交易标的
本次交易漕总公司下属拟注入资产中，合资公司 65%股权所含存货科目项
下的新洲大楼项目和投资性房地产科目项下东兰路 111 弄 13-15 号底层及 1-5 号
底层及古美路 491 弄 23-25 底层的住宅、高科技园公司 100%股权所涉存货科目
下住宅（不包括住宅之配套店铺或商场）及科技绿洲三期一 B 标 23 幢房产系采
取市场法进行评估。除上述资产（以下合称“承诺补偿资产 2”）外，漕总公司
下属拟注入资产及其相关项目均不存在采用市场法确定评估结论的情况。
2、减值测试及补偿安排
（1）在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资
格的会计师事务所对承诺补偿资产 2 进行减值测试，并出具减值测试报告。
如承诺补偿资产 2 期末发生减值，漕总公司应当对公司就该等资产减值部分
另行补偿：
1）承诺补偿资产 2 减值部分补偿的股份数量=承诺补偿资产 2 期末减值额
÷本次发行股份的发行价格
2）股份不足补偿部分，由漕总公司以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足
补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（2）在任何情况下，因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过漕总公
司以按照承诺补偿资产 2 认购取得的公司的股份总数（含转增和送股的股份）为
限，不足部分由漕总公司以该等资产取得的公司支付的现金对价为限进行现金补
偿。
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十二、独立财务顾问的保荐机构资格
按照《重组管理办法》、《并购重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公
司聘请国泰君安证券为本次交易的独立财务顾问。国泰君安证券具有保荐业务资
格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的交易风险
（一）本次交易审批风险
本次重组已获得上海市国资委的原则性同意，重组正式方案已经上市公司
第十届董事会第二次会议审议通过。但本次重组尚需多项条件满足后方可实施，
包括但不限于标的资产评估结果经上海市国资委备案本次重组正式方案获得上
海市国资委核准、公司股东大会表决通过本次交易方案、中国证监会的批准或核
准本次交易方案等，上述批准或核准为本次交易实施的前提条件。截至本报告
书签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准或核准、以
及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止
或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
中止的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
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（三）拟注入资产的估值风险
本次交易涉及拟注入资产的评估情况请参见本报告书“第七章 标的资产的
估值情况”。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相
关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波
动、行业监管变化，导致出现拟注入资产的估值与实际情况不符的情形。提请
投资者注意评估估值风险。
二、拟注入资产相关风险
（一）宏观经济及政策风险
1、经济周期波动风险
本次拟注入资产与上市公司主营业务相同，属于园区开发行业。园区产业载
体开发经营属于资本密集型业务，且与经济发展速度、通胀水平、资金供给、利
率变动、消费信贷政策以及市场信心等多种因素的相关性较强。宏观经济的周期
性波动，会对园区开发企业产生影响。当国内宏观经济处于上升阶段时，境内外
企业入驻园区较多，相应的土地开发、产业载体租售、增值服务等需求活跃；当
宏观经济处于下降阶段时，境内外企业入驻园区减少，相应的土地开发、产业载
体租售、增值服务等需求也会下降。因此，宏观经济的周期性波动也会对公司未
来发展和盈利能力产生影响。
2、土地政策风险
近年来，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台一系列政策对土地
进行管控。根据国土资源部《关于推进土地节约集约利用的指导意见》和上海市
《关于进一步提高土地节约集约利用水平的若干意见》等政策文件的指导精神，
各地区应严格管控用地规模，东部地区特别是优化开发的三大城市群地区要以
盘活存量为主，率先压减新增建设用地规模，着力释放存量建设用地空间；上
海市则提出努力实现未来规划建设用地总规模“零增长”，重点盘活存量工业用
地。
42
根据上述政策及上海市的土地利用规划，未来东部地区产业园区内可开发
利用的建设土地将十分紧张。由于土地资源的稀缺性与不可再生性，以及政府
严格控制土地供应及开发加大了取得土地的不确定性，随着标的资产未来运营
规模的不断扩大，若新增土地储备不足，将会制约公司后续项目的开发建设，
造成公司经营业绩的波动。
（二）经营风险
1、业务区域集中度较高的风险
标的资产的业务集中于上海市，因此上海整体城市经济发展状况及未来发展
趋势对于标的资产的未来盈利水平影响较大。近年来，上海 GDP 总量以及人均
GDP 排名始终位居全国前列，城市规划和建设速度稳步推进，为公司提供了较
为充分的发展空间。但是公司较高的业务区域集中度也对自身的持续发展带来了
一定的不确定性，面临着区域经济放缓影响业务开展的潜在风险。若未来上海市
的经济发展速度变缓，可能会给标的资产的园区招商引资带来一定的影响。入园
企业的质量或数量下降，势必会对标的资产的盈利能力造成一定程度的不利影响。
2、市场竞争风险
上海市内从事园区开发的企业数量和园区数量不断增多，园区同质化竞争
日趋激烈。各园区产业政策趋同，受此影响，园区定位、开发建设及未来发展
都存在一定程度的不确定性。此外，紧邻上海的江苏、浙江两省，也汇聚了宁
波经济技术开发区、杭州经济技术开发区、南通经济技术开发区、昆山经济技
术开发区等一系列开发区，该述园区产业基础较好，在发展现代制造业方面有
较好优势，已形成了密集的企业群和产业链，增长潜力较大。这对标的资产带
来了一定的竞争压力。如果标的资产不能够很好的应对竞争，将使得公司的经
营业绩受到影响。
3、拟注入资产中存在部分土地、房产相关问题的风险
本次交易拟注入资产中，合资公司、高科技园公司中存在部分土地、房产“不
规范”的情形，包括但不限于部分土地性质为划拨、部分房产已竣工尚未取得房
地产权证、部分土地无法开发建设等。拟注入资产中存在的前述情形已在本报告
43
书中进行披露，但不排除相关房产在后续使用过程中仍可能引致相关风险或损失。
针对该情形，漕总公司已出具承诺，在本次重大资产重组交易完成后，若因拟注
入资产中存在的房产、土地相关问题（包括但不限于部分房产土地性质为划拨、
部分房产未取得房地产权证等）导致相关房地产无法正常租售、需缴纳出让金等
额外费用等情形，漕总公司将补偿上海临港因此而遭受的相应经济损失；如由
于前述情况导致上海临港被主管机关处罚或被任何第三方索赔，漕总公司将赔
偿上海临港因此而遭受的前述实际损失。提请投资者关注拟注入资产中存在部
分土地、房产使用不规范而带来的相关风险。
4、合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司被授权商标后期无法继续使用
的风险
合资公司、高科技园公司无自有商标，漕总公司授权合资公司、高科技园公
司及科技绿洲公司无偿使用漕河泾相关商标，具体请参见本报告书“第四章 标
的资产基本情况”。根据商标授权协议，相关商标被许可年限到期日分别为 2023
年 4 月 13 日和 2023 年 11 月 20 日；合同期满，如需延长使用时间，需由双方另
行续订商标使用许可合同。因此，合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司该述
被授权商标存在到期后无法继续使用，从而影响公司后续业务拓展的风险。
5、高科技园公司未来营业收入下滑的风险
报告期内，高科技园公司动迁房处置收入分别为 41,655.39 万元、23,236.88
万元以及 86,159.28 万元，占汇总模拟主体营业收入之比分别为 21.29%、9.22%
以及 41.86%。截至本报告书签署日，漕河泾园区的征地拆迁及动迁安置房建造
工作已完成，高科技园公司未来将不会存在任何住宅地产开发业务。待现有剩余
动迁房源全部处置完毕后，高科技园公司未来营业收入存在下滑的风险。
6、园区物业载体出租风险
标的资产主营业务以园区产业载体出租为主，由于工业地产不同于住宅地
产，标的资产目前已经开发的工业地产如不能按既定的出租计划进度完成租赁
或保持目前的出租率水平、出租价格的变动均将对标的资产的业绩产生不利的
影响。
44
标的资产的盈利水平受产业载体租金水平的影响，政策变动、上海市内其他
园区的开发建设、租金的价格变动均可能会对标的资产未来的租金收入造成一
定的影响；同时，但若标的资产下属物业租约出现集中租约到期不续租情况，
则可能会在一定时间内对标的资产的收入及现金流产生一定的影响。
7、突发事件引发的经营风险
标的公司在开发运营过程中一直高标准、严要求，执行高安全标准，在生
产经营过程中遭遇如火灾等事故灾难、生产安全事件、社会安全事件以及管理
层无法履行职责等突发事件，可能对标的公司的正常经营带来不利影响。一旦
标的公司无法及时应对以上突发事件，标的公司正常经营将受到影响，同时也
会对公司声誉带来负面影响。
（三）财务风险
1、存货规模较大且周转率较低的风险
标的公司作为园区开发类企业，自身的业务结构及特点决定了其拥有较大
比例的园区开发项目，因此其资产中存货的占比较高，报告期内标的公司业务
规模逐步扩大，存货规模持续增长。
截至 2018 年 6 月末，汇总模拟主体、南桥公司、华万公司的存货账面价值
分别为 518,148.66 万元、150,524.18 万元和 13,423.53 万元，占资产总额的比重
分别为 36.60%、73.85%、71.04%；另外，由于存货规模较大且园区项目开发周
期较长，标的资产的存货周转率较低，2017 年度汇总模拟主体、南桥公司、华
万公司的存货周转率分别为 0.18、0.15、0.47。
标的公司存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力，如果标
的公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其资金调配带来较大压
力，并对标的公司财务指标产生不利影响。
2、筹资风险
园区开发行业对资金的需求量较大，资金的筹措对园区开发企业的持续稳
定发展具有重要意义，它将直接影响园区开发项目的开发建设进度。目前，标
45
的公司项目开发建设的资金来源主要有自有资金、银行贷款和在资本市场募集
的资金等。如果未来国家提高对房地产企业的贷款条件或控制房地产行业信贷
规模，标的公司获取银行贷款的规模将在一定程度上受到限制。标的公司目前
开工建设的项目较多，对资金的需求量较大，如果标的公司不能有效地筹集所
需资金，将直接影响公司项目的后续实施。
3、存货及投资性房地产跌价风险
截至 2018 年 6 月末，汇总模拟主体、南桥公司、双创公司、华万公司投资
性房地产和存货的合计值分别为 1,074,937.86 万元、164,719.88 万元、4,056.83 万
元和 13,423.53 万元，占资产总额之比分别为 75.93%、80.81%、58.55%和 71.04%。
虽然标的公司目前项目租售情况良好，但未来若行业不景气导致公司园区
开发项目利润下滑或项目无法顺利完工，标的公司将面临存货跌价损失风险，
从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。
尽管标的公司投资性房地产以及存货采用成本法计量，按照取得时的成本
进行初始计量，并未采用公允价值计量的方法对存货及投资性房地产进行计量；
但是，标的公司需在每个会计年度期末对存在减值迹象的存货及投资性房地产
估计其可收回金额，并对可收回金额低于其账面价值的确认相应的减值损失。
如果未来因市场变动等原因导致公司存货及投资性房地产的可回收金额持续降
低，标的公司目前持有的存货及投资性房地产将存在跌价风险。
4、交易完成后上市公司新增关联交易的风险
本次交易完成后，上市公司与漕总公司及其下属企业将新增部分关联交易，
临港集团、漕总公司以及上市公司已采取多项措施以减少和规范关联交易，使该
述关联交易在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交
易决策制度》等相关规定的前提下进行，但是仍不能排除本次交易完成后，上市
公司关联交易未来进一步增加及引致的相关风险。
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三、募配资金不足的风险
本次交易中，上海临港拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超
过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过 600,000
万元，募集资金将部分用于支付本次交易现金对价。如本次交易配套融资金额
低于预期，现金对价不足的部分将由上市公司以自有资金或自筹资金的方式补
足，则上市公司可能面临一定的现金压力，且本次募投项目存在不能按原定计
划如期开发的风险，进而对上市公司的生产经营和财务状况产生不利影响。
四、本次交易完成后的上市公司管理风险
本次交易完成后，上市公司下属园区规模进一步扩大，对园区资产的经营、
管理难度有所增加，同时针对公司法人治理结构、内部控制、资金管理和人员
管理等方面均提出更高要求。基于这些变化，如若上市公司不能及时调整组织
架构，形成高效的管理模式和考核机制，不能建立起更好地人才培养机制和内
部激励机制，可能导致重组后上市公司的管理效率下降、运营成本抬升，降低
资源整合的协同效益，上市公司将面临重组效果低于预期的风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、履行临港集团承诺解决潜在同业竞争
在临港集团 2015 年重组上市时，由于临港集团部分下属园区开发业务资产
暂不符合上市条件，因此未注入上市公司，借壳完成后，上市公司和临港集团
其他下属公司在园区开发经营业务方面存在部分潜在同业竞争。针对该情况，
临港集团于 2015 年 6 月出具承诺：临港集团下属漕河泾园区虽然与临港投资下
属园区位置不同，但其除承担政府职能及一级土地开发业务外，仍存在部分二
级土地开发业务。临港集团承诺五年内，在将漕河泾园区代政府行使职能的非
市场化业务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让
予临港投资和/或其下属子公司。
2、响应深化国企改革号召，全面推进核心业务资产证券化
2013年至今，中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、
《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国
资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经
济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过3-
5年的推进，基本完成国有企业公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资
的之外，其余实现股权多元化。
为继续贯彻落实中央和上海关于《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关
于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》精神，遵照上海市委市政府关
于“加快深化国资国企改革”的战略部署，实现上海市国有资产的优化整合，在
2015 年重组上市以及 2016 年重大资产重组的基础上，上海临港拟通过注入临港
集团下属漕河泾开发区相关资产以及其他园区类资产，进一步推进集团核心园区
开发业务资产的证券化，提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力。
3、上海加快建设具有全球影响力的科技创新中心
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2015年5月，上海市出台了《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中心
的意见》。2016年3月30日，国务院审议通过了《上海系统推进全面创新改革试
验加快建设具有全球影响力的科技创新中心方案》，标志着上海在部分区域推
进全面创新改革试验工作进入实施阶段。上海将力争通过3年系统推进全面创新
改革试验，在科技金融创新、人才引进、科技成果转化、知识产权、国资国
企、开放创新等方面，取得一批重大创新改革成果，形成一批可复制、可推广
的创新改革经验，破解一批制约科技创新的体制机制瓶颈问题。力争到2020
年，建成具有全球影响力的科技创新中心的基本框架，为我国进入创新型国家
行列提供有力支撑。到2030年，着力形成具有全球影响力的科技创新中心的核
心功能，创新驱动发展走在全国前头，走在世界前列。
2015年11月，上海市委、市人民政府通过《关于加快建设具有全球影响力
的科技创新中心的意见》（沪委发〔2015〕7号），提出要建设各具特色的科技
创新集聚区，聚焦张江核心区和紫竹、杨浦、漕河泾、嘉定、临港等重点区
域，突出各自特色，发挥比较优势，结合城市更新，打造创新要素集聚、综合
服务功能强、适宜创新创业的科技创新中心重要承载区。
目前漕河泾开发区已形成以电子信息为支柱产业，新材料、生物医药、航
空航天、汽车研发配套、环保新能源为五大重点产业，现代服务业为支撑产业
的产业集群。漕河泾开发区作为上海建设全球科创中心的重要承载区（参见沪委
发〔2015〕7 号文），本次资产重组临港集团将漕河泾开发区核心资产置入上市
公司，通过资本市场进一步集聚资金、科技、创新、产业和服务资源，凸显体
制机制优势，加快区域建设和发展，为上海建设全球科创中心作出贡献。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司资产质量，优化财务状况，增强持续经营能力
漕河泾开发区是全国国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区中经济
总量大、对区域经济贡献度高、高新技术产业最为密集的开发区之一，也是全国
国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一。拟
注入资产质量好，有较好的成长性，有助于上市公司推动在上海市园区开发产业
49
内的区位布局，打造新的区域产业集聚平台。
同时，上市公司下属从事园区开发与运营相关业务的公司中南桥公司、双创
公司、华万公司的少数股权将在本次重组中一并注入上市公司。该述公司盈利前
景良好，交易完成后，该述子公司将成为上市公司直接或间接全资子公司，从而
可进一步增厚上市公司每股收益。
因此，本次拟注入资产质地优良，有较好的成长性，有助于上市公司推动在
上海市园区开发产业内的区位布局。重组完成后，上市公司的盈利能力、抗风险
能力及持续经营能力将进一步增强，公司的综合竞争力及行业地位也将得到提升。
2、履行前次重组承诺，减少潜在同业竞争
本次重组前，除上市公司及其下属公司开发的园区外，临港集团尚有其他下
属园区因未满足上市条件，未能在前次重组上市时注入上市公司。其中，漕河泾
开发区在一定程度上代行政府履行相应的职能，暂不适宜纳入上市公司主体范围。
根据临港集团 2015 年 6 月出具的相关承诺，临港集团承诺五年内，在将漕河泾
园区代政府行使职能的非市场化业务进行剥离后，将相关子公司的股权转让予上
市公司。通过本次重组将漕河泾园区土地开发业务注入上市公司，兑现临港集团
之前的承诺，同时减少临港集团其他下属公司与上市公司的潜在同业竞争。
3、推进集团核心业务资产证券化，实现国有资产的优化整合
本次资产重组是临港集团推进核心业务资产证券化的重要战略部署。漕河泾
开发区作为上海建设全球科创中心的重要承载区（参见沪委发〔2015〕7 号文），
同时也是国家级经济技术开发区，在上海市产业园区中占有重要地位。本次重组
符合上海市国资国企改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的最优化。
二、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2018 年 9 月 12 日，临港集团召开董事会，审议通过本次重组相关议案；
2、2018 年 9 月 12 日和 2018 年 12 月 4 日，漕总公司召开股东会，审议通
过合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权及科技绿洲公司 10%股权转让事
50
项；
3、截至 2018 年 9 月 12 日，天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、
蓝勤投资均完成各自内部决策程序，审议通过将所持股权注入上海临港相关事宜；
4、2018 年 9 月 13 日，本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
5、2018 年 9 月 14 日，上海临港召开第九届董事会第三十四次会议，审议
通过本次重组预案及相关议案；
6、2018 年 10 月 9 日，上海临港召开第九届董事会第三十五次会议，审议
通过本次重组方案调整的相关议案；
7、截至 2018 年 12 月 4 日，各标的公司出具董事会决议/股东决定/股东会决
议同意本次交易相关事项；
8、2018 年 12 月 4 日，上海临港召开第十届董事会第二次会议，审议通过
本次重组正式方案及相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表
了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、临港集团召开股东会，审议通过本次重组方案；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委核准备案；
3、上海市国资委正式批准本次交易；
4、上海临港召开股东大会，审议通过本次交易正式方案及相关议案；
5、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
本公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
51
三、本次交易的具体方案
本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集
配套资金两部分组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上海临港拟以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（经上市公司
2017 年度利润分配方案调整后）的发行价格，向漕总公司发行股份及支付现金
购买其持有的合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权及科技绿洲公司 10%
的股权；向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资发行股份购买
其持有的南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权及华万公司 55%股权。
本次重组交易对方及其对应标的资产的具体情况如下：
序号 交易对方 对应标的资产 上市公司支付对价
合资公司 65%股权、高科技园公司 100%
股份+现金
1 漕总公司 股权
科技绿洲公司 10%股权 现金
2 天健置业 南桥公司 40%股权 股份
3 久垄投资 南桥公司 5%股权、华万公司 8%股权 股份
4 莘闵公司 双创公司 15%股权 股份
5 华民置业 华万公司 27%股权 股份
6 蓝勤投资 华万公司 20%股权 股份
上述发行股份及支付现金购买资产完成后，上海临港将通过直接及间接方式
持有合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司 100%股权、
南桥公司 100%股权、双创公司 100%股权及华万公司 100%股权。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，上海临港拟向包括
普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金不超过 600,000 万元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格
的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
52
（三）交易对方
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为漕总公司、天健置业、
久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资。
（四）拟注入资产
本次交易拟注入资产为合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技
绿洲公司 10%股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权、华万公司 55%股
权。
（五）本次交易拟注入资产的估值及定价
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。
2、拟注入资产的定价原则和估值情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。
截至评估基准日，标的资产账面值、评估值以及本次交易定价情况如下：
单位：万元
账面值（100% 评估值（100% 评估增 直接收 收购比例对
标的公司 定价方法
权益） 权益） 值率 购比例 应评估值
合资公司 155,755.39 905,575.03 481.41% 65% 588,623.77
高科技园公司 285,341.28 1,334,120.14 367.55% 100% 1,334,120.14
科技绿洲公司 16,567.06 74,057.75 347.02% 10% 7,405.77
资产基础法
南桥公司 82,039.24 118,540.87 44.49% 45% 53,343.39
双创公司 6,498.72 14,320.80 120.36% 15% 2,148.12
华万公司 7,166.79 25,768.18 259.55% 55% 14,172.50
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，本次标的资产收购比例对应评估值合计
为 1,999,813.69 万元。考虑到经合资公司董事会及高科技园公司股东决定审议通
过的利润分配方案，经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格合计为
1,889,953.29 万元。
53
四、本次交易支付方式
根据上市公司和交易对方签署的《重大资产重组协议》以及《重大资产重组
协议之补充协议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向漕总公司购买
其持有的合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权和科技绿洲公司 10%股权；
同时，上市公司拟通过发行股份的方式向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民
置业、蓝勤投资购买其持有的南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权、华万公司
55%股权。
本次交易评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。截至评估基准日，合资公司 65%
股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司 10%股权、南桥公司 45%股权、
双创公司 15%股权、华万公司 55%股权的评估值分别为 588,623.77 万元、
1,334,120.14 万元、7,405.77 万元、53,343.39 万元、2,148.12 万元、14,172.50 万
元，合计为 1,999,813.69 万元，该评估结果尚待上海市国有资产监督管理委员会
备案通过。
2018 年 9 月 4 日，合资公司召开董事会，审议通过关于利润分配的决议，
拟现金分红 63,016.72 万元；9 月 12 日，高科技园公司出具股东决定，审议通过
关于利润分配的决议，拟现金分红 68,899.53 万元。因此，考虑合资公司、高科
技园公司前述利润分配情况并按比例进行扣减后，以评估值为依据，经上市公司
与交易对方协商一致，合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲
公司 10%股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权、华万公司 55%股权的
交易作价分别为 547,662.90 万元、1,265,220.61 万元、7,405.77 万元、53,343.39
万元、2,148.12 万元、14,172.50 万元，拟注入资产交易作价合计为 1,889,953.29
万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方
式支付对价 279,338.30 万元，以股份方式支付对价 1,610,614.99 万元，股份发行
价格为 20.68 元/股，发行股份数为 778,827,370 股。
上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
单位：万元
54
序 标的资产对 股份对价数
交易对方 对应标的资产 现金对价 股份对价
号 价 量（股）
合资公司 65%股权、高
1,812,883.51 271,932.53 1,540,950.98 745,140,709
1 漕总公司 科技园公司 100%股权
科技绿洲公司 10%股权 7,405.77 7,405.77 - -
2 天健置业 南桥公司 40%股权 47,416.35 - 47,416.35 22,928,602
南桥公司 5%股权、华
3 久垄投资 7,988.50 - 7,988.50 3,862,911
万公司 8%股权
4 莘闵公司 双创公司 15%股权 2,148.12 - 2,148.12 1,038,743
5 华民置业 华万公司 27%股权 6,957.41 - 6,957.41 3,364,318
6 蓝勤投资 华万公司 20%股权 5,153.64 - 5,153.64 2,492,087
（一）发行股份具体方案
1、定价基准日及发行价格
（1）基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第九届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为定价
基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%，即 20.70 元/股。根据
上市公司于 2018 年 5 月 8 日召开的 2017 年度股东大会审议通过的《2017 年度
公司利润分配方案》，本次购买资产股份发行价格调整为 20.68 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并
精确至分。发行价格的调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
55
（2）股份发行价格调整机制
本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影
响，拟引入发行价格调整方案如下：
1）调整对象
上海临港本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2）可调价期间
自上海临港股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监
会核准本次交易前。
3）价格调整方案的生效条件
上海临港董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。
4）触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
A. 向下调价触发条件
a. 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 3,044.16 点）跌幅达到或超过 10%，且上
海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）的跌
幅达到或超过 10%；
b. 上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 6,759.82 点）跌幅达到或超过 10%，
且上海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）
56
的跌幅达到或超过 10%。
B. 向上调价触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
a. 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 3,044.16 点）涨幅达到或超过 10%，且上
海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）的涨
幅达到或超过 10%；
b. 上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 6,759.82 点）涨幅达到或超过 10%，
且上海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）
的涨幅达到或超过 10%。
5）调价基准日
满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，
调价基准日为调价触发条件之成就日。
6）发行价格调整
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价
触发条件成就日后 20 工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关
国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的
基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的 90％。
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发
行价格进行调整（除权除息调整除外）。
57
7）发行股份数量调整
本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份
数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格*股份支付比例÷调整后的发行价
格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格
调整以后，上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进
行复核。
在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日
至发行日期间，若上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，按照发
行价格 20.68 元/股、股份对价金额 1,610,614.99 万元计算，上市公司本次向漕总
公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资发行股份数量分别
为 745,140,709 股、22,928,602 股、3,862,911 股、1,038,743 股、3,364,318 股和
2,492,087 股，合计 778,827,370 股。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次
发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行价格和发行股份数量也随之进行调整。如发行价格调整，在本次交易总价不
变的情况下，发行数量也作相应调整。
3、股份锁定期
根据《重大资产重组协议》以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次
认购的本公司股票锁定期安排如下：
（1）漕总公司因本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份登记在漕总
公司名下之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上海临港股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，漕总公司持有上海临港股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交
58
易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让
漕总公司在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而
增加的上海临港之股份，漕总公司亦遵守上述发行股份限售期安排。
（2）莘闵公司、华民置业、蓝勤投资因本次重组而取得的上海临港股份，
自该等股份登记在莘闵公司、华民置业、蓝勤投资名下之日起 12 个月内不得转
让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、
转增股本等原因而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上述发行股份限
售期安排。
（3）若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份时，持有标的资产的
时间尚不足 12 个月，则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让；若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股
份时，持有标的资产的时间已超过 12 个月，则天健置业通过本次交易取得的上
海临港股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（4）久垄投资因将持有的华万公司 8%股权参与本次重组而取得的上海临
港股份，自该等股份登记在久垄投资名下之日起 12 个月内不得转让。如本次交
易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让
相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原
因而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。
若久垄投资通过出售南桥公司 5%股权而取得上海临港股份时，持有南桥公
司股权的时间尚不足 12 个月，则其通过出售南桥公司 5%股权取得的上海临港
股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若久垄投资通过出售南桥公司
5%股权取得上海临港股份时，持有南桥公司股权的时间已超过 12 个月，则其通
过出售南桥公司 5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
59
4、期间损益的分配
损益归属期间，标的资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，
由相应交易对方按其持股比例享有或承担。
（二）现金支付具体方案
根据上市公司与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上
市公司应自本次重组募集配套资金所涉股份发行完成后的 30 日内，将现金对价
部分一次性足额支付至漕总公司指定账户。若上市公司未能成功募集配套资金，
或上市公司所募集的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对价，则上市公司将
以自有资金，在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协议项下应
履行的现金支付义务。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上海临港拟通过本次交易购买漕总公司下属漕河泾园区的园区开发业务资
产，漕河泾园区作为国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区，具备较强的
区位优势及品牌优势，现已是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高
和经济效益较好的开发区之一，且已形成以电子信息为支柱产业，新材料、生物
医药、航空航天、汽车研发配套、环保新能源为五大重点产业，现代服务业为支
撑产业的产业集群；同时，上市公司下属从事园区开发与运营相关业务的公司中
南桥公司、双创公司、华万公司的少数股权将在本次重组中一并注入上市公司。
该述公司盈利前景良好，有利于未来进一步增厚上市公司每股收益。通过本次重
组，上市公司的资产规模进一步扩大，产业布局进一步完善，现有土地资源储备
将进一步增加。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 111,991.93 万股，本次发行股份及支付现金购买资
产完成后，上市公司总股本将增加至 189,874.66 万股，上市公司的控制权不会发
生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
60
本次重组前 发行股份及支付现金购买资产后 2
股东名称
股份数量（万股） 占比 股份数量（万股） 占比
临港资管 40,347.31 36.03% 40,347.31 21.25%
浦江公司 11,813.74 10.55% 11,813.74 6.22%
漕总公司 - - 74,514.07 39.24%
天健置业 - - 2,292.86 1.21%
久垄投资 933.951 0.83% 1,320.24 0.70%
莘闵公司 - - 103.87 0.05%
华民置业 - - 336.43 0.18%
蓝勤投资 - - 249.21 0.13%
其他股东 58,896.93 52.59% 58,896.93 31.02%
合计 111,991.93 100.00% 189,874.66 100.00%
注 1：久垄投资在本次重组前的持股数为截至 2018 年 11 月 22 日的余额数。
注 2：本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本
的 10%，不会出现导致上海临港不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2017 年年报、2018 年 1-6 月财务报表（未经审计），以及经天
健审阅的《上市公司备考财务报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指
标如下表所示：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目 本次交易后（备 本次交易后（备
本次交易前 本次交易前
考） 考）
总资产 1,532,499.40 2,974,673.93 1,311,716.01 2,757,211.45
总负债 760,689.36 1,721,083.74 564,148.42 1,592,997.96
归属于母公司所有者的
653,033.76 1,069,858.30 650,860.33 1,011,439.12
权益
营业收入 64,050.36 274,050.80 207,231.52 470,655.27
归属于母公司所有者的
15,612.52 72,460.59 40,976.47 110,098.89
净利润
资产负债率（%） 49.64 57.86 43.00 57.78
每股净资产（元/股） 5.83 5.63 5.81 5.33
基本每股收益（元/股） 0.14 0.38 0.37 0.58
注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
61
本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产
及营业收入规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，
增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
62
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
公司名称 上海临港控股股份有限公司
成立日期 1994 年 11 月 24 日
法定代表人 袁国华
注册资本 1,119,919,277 元人民币
注册地址 上海市松江区莘砖公路 668 号 3 层
主要办公地址 上海市松江区莘砖公路 668 号 B 座 18 楼
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
统一社会信用代码 913100001322046892
园区投资、开发和经营，自有房屋租赁，投资管理及咨询，科技企
业孵化，企业管理咨询，经济信息咨询及服务（除经纪），物业管理，
仓储（除危险品）。（涉及许可证管理、专项规定、质检、安检及相
主要经营范围
关行业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开
展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
营业期限 1994 年 11 月 24 日至不约定期限
二、上市公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）改制及设立情况
本公司前身为上海自动化仪表公司，始建于 1986 年 11 月，由具有一级法人
资格的两个专业性分公司和十九个专业生产厂组成。1993 年 9 月 25 日，经上海
市经济委员会沪经企（1993）413 号文批准，正式改组为上海自动化仪表股份有
限公司，并向社会公开发行股票。1993 年 12 月 18 日，上海自动化仪表股份有
限公司正式成立。
1993 年 10 月 7 日，本公司人民币普通股（A 股）股票发行经上海市证券管
理办公室沪证办（1993）114 号文复审通过。上海市仪表电讯工业局持国家股
15,886.1 万元，占股本总额 60.90%。向社会公开发行股票 3,200 万元，面值 1 元
人民币/股，发行价 3.5 元/股。其中法人股 1,000 万元，占股本总额 3.83%；个人
股 2,200 万元，占股本总额 8.43%。人民币普通股（A 股）股票上市申请经上海
证券交易所上证上（94）字第 2044 号文审核批准，于 1994 年 3 月 24 日在上海
证券交易所挂牌交易。
63
1994 年 4 月，本公司人民币特种股票（B 股）发行经上海市证券管理办公室
沪证办（1994）036 号文复审通过。向社会公开发行股票 7,000 万元，面值 1 元
人民币/股，发行价 2.1576 元人民币/股，折美元 0.248 美元/股，占股本总额 26.84%。
人民币特种股票（B 股）上市申请经上海证券交易所上证上（94）字第 2057 号
文审核批准，于 1994 年 4 月 29 日在上海证券交易所挂牌交易。
本公司上市后，本公司总股本为 26,086.10 万股，股权结构如下：
股种 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
非流通股
国家股 15,886.10 60.90
社会法人股 1,000.00 3.83
流通股
A股 2,200.00 8.43
B股 7,000.00 26.84
合计 26,086.10 100.00
（二）设立后历次股权变动情况
1、1994 年度分红送股
1995 年 5 月 27 日，本公司第二次股东大会（1994 年年会）审议通过了公司
《1994 年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1 股，计
2,608.61 万元。经本次送股后，本公司股本总额从原来的 260,861,000 元增至
286,947,100 元，公司国家股、法人股、社会公众股、B 股在总股本中所占比例不
变。
2、1995 年度分红送股
1996 年 6 月 25 日，本公司第三次股东大会（1995 年年会）审议通过了《1995
年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1.5 股，计 4,304.21
万元。经本次送股后，本公司股本总额从原来的 286,947,100 元增至 329,989,165
元，公司国家股、法人股、社会公众股、B 股在总股本中所占比例不变。
3、1996 年度分红送股
1997 年 6 月 20 日，本公司第四次股东大会（1996 年年会）审议通过了《1996
年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10 股派送红股 1 股，计 3,299.89 万
64
元。经本次送股后，本公司股本总额从原来的 329,989,165 元增至 362,988,081.5
元，公司国家股、法人股、社会公众股、B 股在总股本中所占比例不变。
4、1998 年资本公积金转增股本
1998 年 6 月 16 日，本公司第五次股东大会（1997 年年会）审议通过了《公
司利润分配及公积金转增股本方案报告》，提取资本公积金 3,628.88 万元，向全
体股东每 10 股转增股本 1 股。
转增后，本公司股权变化如下：
股种 转增股前（万股） 转增（万股） 本次变动后（万股）
（一）尚未流通股份
发起人股份
国家股 22,105.51 2,210,55 24,316.06
法人股 1,391.50 139.15 1,530.65
尚未流通股合计 23,497.01 2,349.70 25,846.71
（二）已流通股份
社会公众股 3,061.30 306.13 3,367.43
外资股（B 股） 9,740.50 974.05 10,714.55
已流通股份合计 12,801.80 1,280.18 14,081.98
（三）股份总数 36,298.81 3,629.88 39,928.69
5、2003 年股权转让
2002 年 11 月 3 日，本公司收到《财政部关于上海自动化仪表股份有限公司
国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]436 号），并于 2002 年 11 月 5 日发布
本公司关于国有股股权转让批复公告。
2003 年 2 月 17 日，本公司发起人股东上海仪电控股（集团）公司分别与中
国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”公司）、中国东方资产管理公司（以
下简称“东方资产”公司）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城资产”公司）、
中国信达资产管理公司（以下简称“信达资产”公司）签订了《股权转让协议》，将
上海仪电控股（集团）公司所持本公司 20,784.2149 万股国家股中的 9,264.5725
万股分别转让给华融资产、东方资产、长城资产和信达资产公司。股份转让完成
后，本公司的总股本仍为 39,928.689 万股，其中出让方上海仪电控股集团公司持
有 11,519.6424 万股，占总股本的 28.85%；受让方华融资产持有 3,861.5455 万股，
占总股本的 9.67%；受让方东方资产持有 3,364.78 万股，占总股本的 8.43%；受
65
让方长城资产持有 1,830.8335 万股，占总股本的 4.59%；受让方信达资产持有
207.4135 万股，占总股本的 0.52%。以上股份性质均为国家股。
本次股权转让后，本公司主要股东股权如下：
名次 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 股份性质
1 上海仪电控股（集团）公司 11,519.64 28.85 国家股
2 中国华融资产管理公司 3,861.54 9.67 国家股
3 上海国际信托投资公司 3,531.84 8.85 国有法人股
4 中国东方资产管理公司 3,364.78 8.43 国家股
5 中国长城资产管理公司 1,830.83 4.59 国家股
6 申银万国证券股份有限公司 1,073.06 2.69 法人股
7 上海交大企业管理中心 330.72 0.83 法人股
8 中国信达资产管理公司 207.41 0.52 国家股
9 陈益 132.47 0.33 外资股
10 CHIN IKUSHIN 80.00 0.20 外资股
6、2006 年股权划转
2005 年 12 月 28 日，本公司收到上海市国有资产监督管理委员会《关于上
海自动化仪表股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（沪国资委产[2005]950
号），同意上海仪电控股（集团）公司将所持上海自动化仪表有限公司 11,519.6424
万股国有股划转给电气集团。
2006 年 4 月 18 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《过户登记确认书》，本公司第一大股东上海仪电控股（集团）公司持有
的公司股份 115,196,424 股，占总股本的 28.85%，划转过户至电气集团。至此，
电气集团成为公司第一大股东，公司控股股东变更为电气集团。股份性质仍为国
家股。
7、2006 年股权分置改革
2006 年，公司完成股权分置改革工作，流通股股东每 10 股获付 4.5 股，非
流通股股东共支付 15,153,435 股。电气集团持有的国家股由 115,196,424 股变更
为 105,359,357 股，中国华融资产管理公司持有的国家股由 38,615,455 股变更为
37,011,147 股，上海国际信托投资有限公司持有的国家股由 35,318,441 股变更为
33,851,110 股，中国东方资产管理公司持有的国家股由 33,647,800 股变更为
32,249,877 股，中国长城资产管理公司持有的国家股由 18,308,335 股变更为
66
17,547,701 股，中国信达资产管理公司持有的国家股由 2,074,135 股变更为
1,987,963 股，流通股股数由 33,674,300 股变更为 48,827,735 股，总股本保持不
变。股权分置改革结束后，本公司不存在非流通股。
本次股权分置改革后本公司股权结构如下：
名次 执行对价安排的股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 电气集团 10,535.94 26.39
2 中国华融资产管理公司 3,701.11 9.27
3 上海国际信托投资有限公司 3,385.11 8.48
4 中国东方资产管理公司 3,224.99 8.08
5 中国长城资产管理公司 1,754.77 4.39
6 申银万国证券股份有限公司 1,073.06 2.69
7 上海交大企业管理中心 330.72 0.83
8 沈家珊 215.84 0.54
9 中国信达资产管理公司 198.80 0.50
10 孙慧芳 146.59 0.37
11 募集法人股 1,530.65 3.83
12 流通股 A 股 4,882.77 12.23
8、2015 年重大资产重组及名称变更
2015 年 7 月，本公司取得中国证监会《关于核准上海自动化仪表股份有限
公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1841 号），批准公司的重大资
产重组方案。
2015 年 9 月，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发
的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司原控股股东电气集
团已将其所持有的上市公司 80,000,000 股 A 股股份（占上市公司总股本的 20.04%）
无偿划转至临港资管。
根据重组双方签署的协议，上市公司于 2015 年 3 月设立上海自仪，公司通
过将上海自仪 100%股权无偿划转给临港资管完成置出资产的交割。2015 年 9 月，
上海自仪 100%的股权过户登记至临港资管名下；同月，临港投资、松高科、松
高新、康桥公司分别取得换发的《营业执照》，重组双方完成了置出资产及注入
资产股权的过户事宜。公司主营业务由自动化仪表的生产制造转变为园区产业
载体开发经营。
67
2015 年 10 月 22 日，本公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关于变
更公司名称的议案》。11 月 2 日，公司获得上海市工商行政管理局颁发的新营
业执照，公司名称变更为上海临港控股股份有限公司。
2015 年 11 月 8 日，本公司召开第九届董事会第三次会议审议通过《关于变
更公司证券简称的议案》。后经申请，2015 年 11 月 18 日起公司 A 股证券简称
由“自仪股份”变更为“上海临港”，B 股证券简称由“自仪 B 股”变更为
“临港 B 股”。
9、2016 年重大资产重组
2016 年 12 月，本公司取得中国证监会《关于核准上海临港控股股份有限公
司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2016] 3188 号），批准公司的重大资产重组方案。
根据重大资产重组方案，本公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公
司发行 118,137,384 股股份用于购买相关资产，同时非公开发行 106,609,808 股
新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016 年 12 月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]
31170010 号《验资报告》，确认截至 2016 年 12 月 30 日，上海漕河泾开发区经
济技术发展有限公司作为出资的股权均已办理工商登记变更手续，公司已收到
作 为 出 资 的 该 等 股 权 ， 相 应 增 加 股 东 权 益 1,662,192,981.97 元 ， 其 中
118,137,384.00 元折合为公司注册资本，股份总额为 118,137,384.00 股，增加的
股东权益余额 1,554,055,597.97 元作为资本公积。
2017 年 1 月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2017]
31170001 号《验资报告》，确认截至 2017 年 1 月 18 日，本公司已收到非公开
发行股票认购的投资者缴付的认购资金总计 1,499,999,998.56 元。
2017 年 2 月 10 日，本公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》。2017 年 3 月，公司获得上海市工商行政管理
局 换 发的营业执照， 公司注册资本由人民 币 895,172,085 元增加至人民币
1,119,919,277 元，总股本将由 895,172,085 股增加至 1,119,919,277 股。
68
（三）前十大股东情况
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股票性质
上海临港经济发展集团资产管理有 限售 A 股
403,473,115 36.03
限公司 流通 A 股
上海漕河泾开发区经济技术发展有
118,137,384 10.55 限售 A 股
限公司
上海松江新桥资产经营有限公司 54,359,527 4.85 流通 A 股
上海市莘庄工业区经济技术发展有
50,000,000 4.46 限售 A 股
限公司
上海九亭资产经营管理有限公司 31,543,481 2.82 流通 A 股
上海电气（集团）总公司 25,359,357 2.26 流通 A 股
东久（上海）投资管理咨询有限公司 20,000,000 1.79 限售 A 股
上海浦东康桥（集团）有限公司 16,509,072 1.47 流通 A 股
中国东方资产管理股份有限公司 13,635,574 1.22 流通 A 股
上海盛睿投资有限公司 10,000,000 0.89 限售 A 股
上海赛领博达股权投资基金合伙企
10,000,000 0.89 限售 A 股
业（有限合伙）
上海久垄投资管理有限公司 10,000,000 0.89 限售 A 股
上海恒邑投资发展有限公司 10,000,000 0.89 限售 A 股
中福神州实业有限公司 10,000,000 0.89 限售 A 股
普洛斯投资（上海）有限公司 10,000,000 0.89 限售 A 股
三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
上市公司曾在 2015 年实施重大资产重组。重组前上市公司控股股东为电气
集团，重组后上市公司控股股东变更为临港资管，临港集团获得上市公司控制权。
2016 年，上市公司实施重大资产重组，重组完成后，上市公司控股股东仍为
临港资管，临港集团仍持有上市公司控制权。
截至本报告书签署日，最近三年内上市公司未发生其他控股权变动及重大资
产重组事项。
69
四、上市公司控股股东及实际控制人
（一）控股股东及实际控制人
1、控股股东
截至本报告书签署日，临港资管直接持有本公司 A 股股票 40,347.31 万股，
持股比例为 36.03%，为本公司控股股东。临港资管成立于 2014 年 8 月，主要从
事园区开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施的投资、开
发和建设。
临港资管的基本情况如下：
公司名称 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
成立日期 2014 年 8 月 12 日
法定代表人 张四福
注册资本 215,000.00 万元人民币
注册地址 上海市浦东新区新元南路 600 号 12 号厂房 501 室
主要办公地址 上海市浦东新区新元南路 555 号
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91310115312114170D
房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设
主要经营范围 施的投资、开发和建设。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
营业期限 2014 年 8 月 12 日至 2034 年 8 月 11 日
2、实际控制人
截至本报告书签署日，临港集团为本公司的实际控制人。临港集团成立于
2003 年 9 月，注册资本 69.82 亿元，是上海市国资委系统内唯一一家负责产业园
区开发与运营的大型国有集团。临港集团及其下属子公司根据市委市政府的决策
部署负责制定下属园区的发展计划、组织园区配套设施的投入和建设、推动园区
内产业的发展和升级。目前，临港集团已形成了园区开发与经营、园区综合服务、
港口运营以及股权投资等多项核心业务。
临港集团基本情况如下：
公司名称 上海临港经济发展（集团）有限公司
成立日期 2003 年 9 月 19 日
法定代表人 刘家平
70
注册资本 698,200 万元人民币
注册地址 上海市浦东新区新元南路 555 号
主要办公地址 上海市浦东新区新元南路 555 号
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913100007547623351
上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，
物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办
主要经营范围 各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理
委托代办业务（除专项规定），信息咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2003 年 9 月 19 日至 2053 年 9 月 18 日
（二）股权控制关系
截至本报告书签署日，上海临港的股权及控制结构如下图所示：
注：上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司原为漕总公司全资子公司，经临港集团第四届
第四十五次董事会审议通过，临港集团拟受让漕总公司持有的上海漕河泾开发区经济技术发
展有限公司 100%股权。截至本报告书签署日，股权转让所涉产权交割程序已完成，目前正
在办理相关工商变更。
五、最近三年上市公司主营业务发展情况
上海临港所处的行业为园区开发行业。上海临港作为控股型管理公司，其
园区开发业务主要系通过下属控股及参股公司实施。上市公司主要经营业务是
通过对下属不同类型园区的开发、建设、运营和服务，吸引特定类型、特定产
业集群的相关企业入驻园区，并逐步形成具备一定产业特色、一定产业规模的
产业园区，依托技术、知识、产业配套、园区服务运营等功能，不断培育、优
化园区发展并不断增强园区内企业的粘合度。公司通过租售相结合、服务配套
为支持的经营模式，对园区采取租售并举、促进优质资产沉淀的经营策略，并
在园区地产经营的基础上不断拓宽公司服务型、投资性收入比重。
71
1、园区产业载体的开发和租售
上海临港作为专业从事园区开发和运营的国有控股上市公司，目前的业务
收入主要来自于园区产业载体（包括研发科技楼、工业厂房）的开发、销售与租
赁。
土地储备方面，上海临港通过积极的拿地规划，补充已开发利用的土地资
源，保证园区经营的可持续性。目前，公司土地储备较为充裕，能够保障后续
开发建设。截至 2018 年 6 月 30 日，上海临港及下属控股子公司共计持有待开
发土地面积约 48.7 万平方米。
项目建设方面，上海临港在园区和产业载体开发过程中，坚持高品质标准，
重视园区整体规划和建筑设计，园区内楼宇执行 LEED 国际绿色建筑认证标准，
在突出低碳、环保、智慧的理念和特色同时，实现“业态、形态、生态”三态
有机融合，根据目标客群的不同定位，结合公司的园区规划，尽最大努力满足
产业客户需求。
经营租售方面，在国内经济态势下行压力加大的情况下，公司积极谋划由
“单一园区招商”向“跨园区招商资源整合与互动”转型，由“全面播种随机
招商”向“产业集聚的链式招商”转型。同时，主动淘汰不符合园区发展方向
的相关产业，不断推动成熟园区的产业升级，从“质和量”两方面夯实园区产
业发展的基础，为未来创造更好的发展条件。
2、园区产业导入及综合服务
（1）园区产业导入
上海临港在挖掘园区区位与上海产业布局的契合点的基础上，通过整合资
源、集聚要素、搭建平台、完善功能，引导优秀的企业落户园区并逐步形成产
业集聚。
上海临港致力于各产业链的拓展与衔接，打造区域经济发展引擎，通过导
入优势资源，公司与合作伙伴共同打造国内首个“互联网+科技园”，共建“中美
中心”产业对接平台、“微电影产业基地”、“阿里云创客＋创业平台”等，形成了
良好的产业聚集。
72
松江园区坐落于上海西南门户、G60 科创走廊门户，临近虹桥机场，位于
上海中心城和松江新城之间的产业集聚带。自开园以来，吸引了大量“一总部
三中心”高端客户入驻，同时集聚了一批拥有自主知识产权的高成长科技型中
小企业，已形成以高科技为特点、高端产业主导，多种功能性产业平台共同协
同发展的良好态势，获评上海市“区区合作、品牌联动”示范基地、上海市生
产性服务业功能区、上海市知识产权示范园区、上海市企业服务优秀园区、上
海市“四新”经济创新基地、上海张江国家自主创新示范区、国家高技术产业
基地-上海 3D 打印产业中心等。
浦江园区位于上海闵行区浦江镇，黄浦江东岸，地理位置优越，交通便捷，
北侧紧邻外环线、中环线，是国家级经济技术开发区、上海张江国家自主创新
示范区以及上海建设全球科创中心重要承载区，已逐步形成以电子信息产业为
依托，集生物医药、环保、新能源、汽车研发为主体，辅以现代生产型服务业
集聚功能的产业导向，拥有中国服务外包示范基地、国家生物医药产业基地、
国家级创新创业孵化器三大基地等。
康桥园区毗邻迪斯尼乐园，受益于金融中心、航运中心和后世博功能区辐
射的叠加效应，具备良好发展前景。自开园以来，已有多家国内外知名企业落
户，初步构建了以“智、能、电、文”为核心的产业集群。
南桥园区位于浦东滨江沿海地区的南桥新城和上海杭州湾北岸黄金产业带，
计划建成一个综合性功能导入的生产性服务业集聚区，兼具国际创造力中心、
国际型企业中心、设计创意中心等“三大中心”功能，目前已集聚了一批生物
医药、科创服务、商务服务企业。
金山园区位于上海西南门户，毗邻枫泾镇金山北高铁站、枫泾新镇区，是
上海临港重点打造的新兴园区，未来将重点导入智能装备、新一代信息技术、
生命健康产业等目标产业方向和产业门类，梳理、跟踪和储备代表上海和金山
未来产业方向领域、不同类型的龙头企业、核心企业，探索以关键企业带动上
下游配套企业的集聚。
自贸区（洋山）陆域部分坐落于中国（上海）自由贸易试验区洋山保税港区，
通过东海大桥与洋山国际深水港相连，依托中国（上海）自由贸易试验区和国际
73
航运发展综合试验区的叠加优势，自开园以来，已吸引一大批国内外著名航运、
物流、大宗商品贸易、电子商务平台、融资租赁等知名企业入驻。
（2）园区综合服务
在园区发展过程中，上海临港深化“大服务”平台，深度挖掘、全面盘活
存量资源，优化升级各项服务，彰显“园区为产业创造价值，园区让生活更美
好”的发展理念，行业影响力、品牌认知度均获得进一步提升，吸引更多优质
客户入驻园区，有力地支撑了公司业务的全面开展。
松江园区作为国家知识产权试点园区，坚持以知识产权为抓手，开展科技
创新服务，为高新技术企业提供政策宣传和申报辅导，助推企业创新发展。以
G60 智能物联专业孵化器为抓手，促进智能制造和物联信息技术产业优质创新
创业，加快产业项目集聚落地。以“园区让生活更美好”的产业社区为目标，
不断完善园区功能配套建设，开展“文化华亭”、“海派华亭”文化服务系列
品牌活动，产业和社区实现跨界互联、无缝衔接。
浦江园区以智慧园区建设为目标，依托高科技，大力推进智慧楼管、智慧
停车、智慧消防以及智慧餐厅等建设，为园区客户提供更好的创新、创业、生
产、生活服务。同时，进一步提升园区管理水平，推动园区管理向科学化、标
准化、精细化方向发展。
康桥园区、南桥园区以功能提升、服务提升为主线，引入商务、休闲、办
公等综合配套，丰富相关配套功能布局，同时拓展新的发展空间，通过道路交
通、绿化景观等环境改造，提升园区形象品质。此外，构建“人才激励、产业
扶持、科技创新、金融服务”为重点的科创服务体系，为全区企业提供全方位
的科创服务。
金山园区围绕“一体两翼”建设布局，在硬服务方面，规划建立会务、餐
饮、物流等基础生产生活配套服务；在软服务方面，从人才服务、政策服务、
产权服务、项目申报服务、行业信息交流等方面着手，提升园区服务，降低企
业商务成本。
自贸区（洋山）陆域部分创新推出报税船供公共服务平台建设，“关检合一”
74
的洋山通关服务中心正式入驻并启用，实现“一次申报、一次查验、一次放
行”，改善了区域营商配套环境，提升企业服务能级和地区服务贸易功能。新
增多家“科创一号”国家工作站，为区内企业搭建创新创业平台、嫁接资源，
带动地区产业聚集发展。
六、最近三年上市公司主要财务数据
公司最近三年主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 207,231.52 179,905.07 160,488.57
利润总额 56,452.62 52,525.91 45,170.44
净利润 41,101.62 38,868.20 33,960.79
归属于上市公司股东的
40,976.47 40,336.50 33,561.96
净利润
经营活动产生的现金流
-15,736.37 -14,136.61 -62,284.23
量净额
毛利率（%） 54.03 56.87 52.64
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 1,311,716.01 1,073,012.63 976,606.55
负债总额 564,148.42 547,515.53 519,218.90
所有者权益 747,567.59 525,497.10 457,387.65
归属于上市公司股东的
650,860.33 462,270.87 416,445.64
所有者权益
资产负债率（%） 43.01 51.03 53.17
注：公司最近三年的财务数据已经审计。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑
事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
上市公司最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受
到行政处罚或者刑事处罚的情形，最近三年不存在涉及与经济纠纷有关的其他
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
上市公司的董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；最近三年内不存在
75
受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近
十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国
证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。
76
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
（一）漕总公司
1、基本情况
公司名称 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
成立日期 1988 年 7 月 23 日
法定代表人 桂恩亮
注册资本 142,487.2894 万元人民币
注册地址 上海市宜山路 900 号
主要办公地址 上海市宜山路 868 号
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 9131010413220710X0
开发建设及举办各类企业，外贸部批准的进出口业务（按章程）；
自营和代理国家规定的商品及技术进出口业务；开展“三来一补”，
主要经营范围 进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；土地使用管理，房产
经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
营业期限 1988 年 7 月 23 日至不约定期限
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
1）漕总公司设立
漕总公司前身是上海市漕河泾微电子工业区开发公司。1984 年初，上海市
委市政府为加快新兴技术产业的形成和发展，以发展微电子技术为突破口，决定
在漕河泾地区建立微电子工业区，并发文《关于建立上海市漕河泾微电子工业区
开发公司的批复》（沪府[1984]99 号）。同年 11 月，上海市漕河泾微电子工业
区开发公司批准设立，经沪府办[1985]161 号批准，公司注册资本一亿元，并取
得注册号为 3100001050100 号的企业法人营业执照，经济性质为全民所有制。
1986 年 5 月，上海市财政局、中国人民建设银行上海第四支行等联合出具了《资
信证明》：公司注册资本 1 亿元，上海市财政局计划 1985 年拨付 3,000 万元，
1986 年拨付 5,000 万元，1987 年拨付 2,000 万元。
77
1988 年 7 月，经《上海市人民政府办公厅关于上海市漕河泾微电子工业区
开发公司更名及有关问题的通知》（沪府办[1988]103 号）批准，公司名称变更为
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司。
1990 年 9 月 10 日，上海会计师事务所出具了沪会师报字（90）第 370 号的
《验资报告》，证明：1985 年 3 月 27 日至 1988 年 3 月 24 日，中国人民建设银
行上海第四支行分八次将人民币一亿元以上海市财政无息专项贷款形式将注册
资本投入漕总公司。根据上海国有资产管理办公室颁发的企业国有资产产权登记
证，漕总公司的出资人为上海工业投资（集团）有限公司，出资额为 1 亿元，股
权比例为 100%。
2）2004 年，改制及第一次增资
2004 年 5 月 11 日，上海东洲政信会计师事务所有限公司对漕总公司 2004
年 3 月 31 日资产、负债及所有者权益情况进行审计并出具沪东洲政信会所审字
[2004]第 2-0286 号审计报告，确认截至 2004 年 3 月 31 日，漕总公司资产合计
697,781,633.30 元，负债合计 164,454,489.01 元，所有者权益合计 533,327,144.29
元。
2004 年 8 月 11 日，临港集团与上海工业投资（集团）有限公司签订投资协
议书，同意将漕总公司经资产评估和确认的净资产中的人民币 50,210.00 万元转
作实收资本，其中 45,000.00 万元由上海工业投资（集团）有限公司以股权划转
形式转投资于临港集团，同时该 45,000.00 万元作为临港集团对漕总公司的出资。
2004 年 8 月 17 日，上海市国资委出具了《企业国有资产变动产权登记表》，
漕总公司股东变为临港集团和上海工业投资（集团）有限公司，其中临港集团出
资 45,000 万元，占漕总公司的股权比例为 89.62%；上海工业投资（集团）有限
公司出资 5,210.68 万元，占漕总公司的股权比例为 10.38%。
2004 年 8 月 24 日，漕总公司召开第一次股东会并通过决议，同意各股东按
《出资协议书》履行出资义务。
2004 年 8 月 31 日，上海财瑞联合会计师事务所出具了沪财瑞会验（2004）
2-022 号《验资报告》，确认截至 2004 年 8 月 10 日，漕总公司已将资本公积
78
98,148,643.16 元、盈余公积中法定盈余公积 159,905,254.51 元、未分配利润
144,052,909.84 元，合计 402,106,807.51 元转增为注册资本。
2004 年 9 月 8 日，漕总公司领取了换发的营业执照，本次增资后，漕总公
司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 45,000.00 89.62
上海工业投资（集团）有限公司 5,210.68 10.38
合计 50,210.68 100.00
3）2006 年，股权转让
2006 年 1 月 15 日，漕总公司召开股东会，同意上海工业投资（集团）有限
公司将其所持有的本公司 10.38%的股权转让给其全资子公司上海市工业投资公
司。
2006 年 8 月 10 日，上海联合产权交易所出具了产权交易凭证（A 类）
（0000721），确认上海工业投资（集团）有限公司所持漕总公司 10.38%的股权
转让与上海市工业投资公司。
本次股权转让后，漕总公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 45,000.00 89.62
上海市工业投资公司 5,210.68 10.38
合计 50,210.68 100.00
4）2007 年，股权转让
2007 年 2 月 28 日，漕总公司召开股东会，同意上海市工业投资公司所持漕
总公司 10.38%的股权转让与临港投资，转让完成后上海市工业投资公司不再持
有漕总公司股权。
2007 年 7 月 18 日，上海联合产权交易所出具了产权交易凭证（A 类）
（0003253），上海市工业投资公司所持漕总公司 10.38%的股权转让与临港投资。
本次股权转让完成后，漕总公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 45,000.00 89.62
79
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 5,210.68 10.38
合计 50,210.68 100.00
5）2009 年 12 月，第二次增资
2009 年 11 月，漕总公司召开股东会，决议：（1）增加公司注册资本，同意
将 2008 年 12 月 31 日未分配利润 327,420,798.98 元中的 157,893,192.49 元，按股
东持股比例转增为公司实收资本；（2）根据持股比例，股东临港集团增资
141,503,879.11 元，股东临港投资增资 16,389,313.38 元，增资后股东方持股比例
保持不变，公司注册资本增至 6.6 亿元。
2009 年 12 月 9 日，上海公正会计师事务所有限公司出具沪公约（2009）第
691 号《验资报告》，确认截至 2009 年 11 月 28 日，漕总公司已将未分配利润
157,893,192.49 元转增实收资本。
2009 年 12 月 24 日，漕总公司取得上海市工商行政管理局徐汇分局换发的
营业执照。本次增资后，漕总公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 59,150.39 89.62
临港投资 6,849.61 10.38
合计 66,000.00 100.00
6）2010 年 12 月，第三次增资
2010 年 12 月，漕总公司召开股东会，决议：漕总公司注册资本增至 7.1 亿
元，由原股东以现金方式同比例增资，其中临港集团以现金方式增资 4481 万元，
临港投资以现金方式增资 519 万元。
2010 年 12 月 2 日，上海公正会计师事务所有限公司出具沪公约（2010）第
723 号《验资报告》，确认截至 2010 年 11 月 26 日，漕总公司已收到临港集团
和临港投资新增的注册资本 5,000 万元，各股东均以货币出资。
2010 年 12 月 16 日，漕总公司取得上海市工商行政管理局徐汇分局换发的
营业执照。本次增资后，漕总公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 68,112.39 89.62
80
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港投资 8,287.61 10.38
合计 71,000.00 100.00
7）2012 年 10 月，第四次增资
2012 年 7 月 13 日，漕总公司召开股东会，决议：漕总公司注册资本增至 8.1
亿元，由原股东以现金方式同比例增资，其中临港集团以现金方式增资 8,962.00
万元，临港投资以现金方式增资 1,038.00 万元。
2012 年 9 月 21 日，上海公正会计师事务所有限公司出具沪公约（2012）第
632 号《验资报告》，确认截至 2012 年 9 月 12 日，漕总公司已收到临港集团和
临港投资新增的注册资本 10,000 万元，各股东均以货币出资。
2012 年 10 月 2 日，漕总公司取得上海市工商行政管理局徐汇分局换发的营
业执照。本次增资后，漕总公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 72,593.38 89.62
临港投资 8,406.62 10.38
合计 81,000.00 100.00
8）2014 年 1 月，第五次增资
2013 年 9 月 6 日，漕总公司召开股东会，决议：漕总公司注册资本增至 12.6
亿元，由原股东同比例增资，临港集团增资 40,329.00 万元，其中以货币方式增
加出资 15,329.00 元，以新元南路 555 弄 1-60 号 3-6 幢房地产、电子设备作价增
加出资 25,000.00 万元；临港投资以货币方式增加出资 4,671.00 万元。
2013 年，上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资报字[2013]第 0558196
号企业资产评估报告书，确认临港集团位于上海市浦东新区新元南路 555 号的固
定资产-房屋建筑物、固定资产-电子设备、无形资产-土地使用权等合计估值为
250,555,187.21 元。
2013 年 12 月 13 日，上海东洲政信会计师事务所出具沪东洲政信会所验字
[2013]第 3141 号《验资报告》，确认截至 2013 年 12 月 11 日，漕总公司已收到
81
临港集团和临港投资新增的注册资本 4.5 亿元，各股东以货币出资 2 亿元，实物
出资 2.5 亿元，上述实物出资已办理完毕产权交割手续。
2014 年 1 月 6 日，漕总公司取得上海市工商行政管理局徐汇分局换发的营
业执照，本次增资后，漕总公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 112,921.20 89.62
临港投资 13,078.80 10.38
合计 126,000.00 100.00
9）2014 年，股权转让
2014 年 9 月 19 日，漕总公司召开股东会，决议：同意临港投资将其所持漕
总公司 10.38%的股权无偿划转给临港资管。同日，临港集团出具了关于同意临
港投资将部分资产无偿划转至资管公司并减资的批复（沪临港投[2014]197 号），
同意以 2013 年 12 月 31 日为基准日，临港投资将其所持漕总公司 10.38%的股权
无偿划转给临港资管。
本次股权转让后，漕总公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 112,921.20 89.62
临港资管 13,078.80 10.38
合计 126,000.00 100.00
10）2014 年 11 月，第六次增资
2013 年 10 月 10 日，漕总公司召开股东会，决议：漕总公司注册资本增至
13.6 亿元，由原股东同比例增资，临港集团以货币形式增资 8,962.00 万元；临港
投资以货币方式增加出资 1,038.00 万元。
2014 年 11 月 4 日，漕总公司取得上海市徐汇区市场监督管理局换发的营业
执照，本次增资后，漕总公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 121,883.20 89.62
临港资管 14,116.80 10.38
合计 136,000.00 100.00
11）2015 年 6 月，第七次增资
82
2015 年 6 月 17 日，漕总公司召开股东会，决议：漕总公司注册资本增至
142,487.2894 万元，其中临港集团出资 121,883.2 万元，占漕总公司注册资本的
85.54%；临港资管出资 14,116.8 万元，占漕总公司注册资本的 9.91%；上海临港
园开股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币方式出资 6 亿元，其中 6,487.2894
万元计入注册资本，占漕总公司注册资本的 4.55%。
2015 年 6 月 29 日，漕总公司取得上海市徐汇区市场监督管理局换发的营业
执照，本次增资后，漕总公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
临港集团 121,883.20 85.54
临港资管 14,116.80 9.91
上海临港园开股权投资基金合伙企业（有限合
6,487.2894 4.55
伙）
合计 142,487.2894 100.00
（2）最近三年注册资本变化情况
漕总公司最近三年注册资本有一次变化。2015 年 6 月，漕总公司的注册资
本由 136,000.00 万元增加至 142,487.2894 万元，新增 6,487.2894 万元注册资本由
上海临港园开股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，漕总公司的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
漕总公司统一负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金筹集和运用、土地
开发和土地使用权转让、房产经营，创造良好的投资环境，吸引国内外资金和
83
先进技术，兴办各类企业及技术和产品贸易等综合服务，并行使市政府授予的
部分管理事权，主要包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、入区项
目环保预审权、高新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等工作。
漕总公司最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 753,118.69 685,689.53
负债总额 457,602.22 407,166.04
所有者权益 295,516.47 278,523.49
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,827.48 11,113.94
营业利润 36,834.99 28,131.70
利润总额 36,829.88 28,264.27
净利润 36,834.90 30,342.50
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，漕总公司主要下属企业如下表所示：
直接持股
序 被投资公 注册资本
比例 注册地址 主要经营范围
号 司名称 （万元）
（%）
园区的开发、建设、经营和管理，实业
投资，项目投资开发，房地产经营，自
上海漕河 上海市青浦
有房屋租赁，仓储服务，物业管理，商
泾开发区 区赵巷镇嘉
务服务，会务会展服务，建筑工程总承
赵巷新兴 松中路 5399
1 70.00 135,300.00 包、设计、施工、安装、装饰及咨询，
产业经济 号 3 幢 B8-
从事货物及技术的进出口业务，企业管
发展有限 4F-D 区 88
理，餐饮企业管理，广告设计、制作、
公司 室
代理、发布。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海市松江
上海松江
区新桥镇莘 发放贷款及相关咨询活动。【依法须经
漕河泾小
2 30.00 20,000.00 砖公路 258 批准的项目，经相关部门批准后方可开
额贷款有
号 34 幢 展经营活动】
限公司
1901 室
企业营销策划，企业形象设计，会务服
上海临港 上海市徐汇 务，展览展示服务，礼仪服务，文化艺
漕河泾企 区桂平路 术交流策划（除经纪），公共关系服
3 100.00 3,000.00
业服务有 391 号 3 号 务，企业登记代理，商务咨询，投资咨
限公司 楼 502 室 询，企业管理咨询，餐饮企业管理（不
得从事餐饮服务、食品生产经营），酒
84
直接持股
序 被投资公 注册资本
比例 注册地址 主要经营范围
号 司名称 （万元）
（%）
店管理（除住宿），实业投资，自有设
备租赁（不得从事金融租赁），电子商
务（不得从事增值电信、金融业务），
物业管理，清洁服务，市场信息咨询与
调查（不得从事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验），投资管理，计
算机网页设计，计算机系统集成，计算
机专业领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，计算机网络工程
施工，设计、制作各类广告，计算机软
硬件及配件、通信设备及广播电视设备
（除卫星、电视、广播地面接收设
施）、通信设备、机电设备、计算机软
硬件及辅助设备的销售。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动
浦东新区南 房地产开发经营，商务信息咨询，企业
上海漕河 汇新城镇芦 管理信息咨询（以上咨询除经纪），物
4 泾芦潮港 100.00 18,500.00 潮港路 1758 业管理，仓储（除危险品）。【依法须经
置业有限 号1幢 批准的项目，经相关部门批准后方可开
公司 16421 室 展经营活动】
园区开发、建设、经营管理；房地产开
发经营、市政基础设施和综合配套设施
上海漕河 开发、建设；物业管理；建筑施工承
泾新兴技 浙江省海宁 包、工程管理服务、工程勘察设计（以
术开发区 经济开发区 上均凭有效资质证书经营）；实业投
5 55.00 20,000.00
海宁分区 海宁大道 8 资、经济信息咨询（不含证券、期货）
经济发展 号 服务；宾馆、餐饮、商场等商业配套设
有限公司 施管理；从事各类商品及技术的进出口
业务（国家限制或禁止的除外；涉及前
置审批的除外）
人才供求信息的收集、整理、储存、发
布和咨询服务，人才推荐，人才招聘，
上海市徐汇 人才培训，劳务派遣，会务服务，企业
上海临港
区宜山路 登记代理，保险兼业代理业务（保险公
漕河泾人
6 100.00 2,000.00 900 号 1 幢 司授权代理范围），以服务外包方式从
才有限公
0301 部位 事职能管理服务和项目管理服务，从事
司
307 室 计算机信息科技领域内的技术服务、技
术开发、技术咨询、计算机系统集成，
投资咨询，企业营销策划，展览展示服
85
直接持股
序 被投资公 注册资本
比例 注册地址 主要经营范围
号 司名称 （万元）
（%）
务，设计制作广告，健康咨询，旅游咨
询，电子商务（不得从事增值电信、金
融业务），商务信息咨询，销售日用百
货、食用农产品、服装服饰、五金交
电、针纺织品、文教用品、电子产品、
工艺品、化妆品。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
上海漕河 成品油零售，汽车配件销售，汽车美容
上海市徐汇
泾开发区 服务，洗车服务，食品流通。【依法须
7 54.00 700.00 区虹梅路
能通实业 经批准的项目，经相关部门批准后方可
1688 号
有限公司 开展经营活动】
在批准地块内从事科技园区的土地成片
开发、经营、土地转让，出租、出售自
建的用于研究、开发、中试、教育培
上海科技
上海市田林 训、生产的房产，从事货物及技术的进
8 绿洲发展 10.00 8,300.00
路 888 号 出口业务，并提供为科技园区配套的信
有限公司
息咨询和其他服务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
科技企业的培育、人才培训、科技成果
和产品展示，微电子、生物、通信、计
上海漕河 算机、光机电一体化领域内技术开发、
泾新兴技 上海市徐汇 技术咨询、技术服务、技术转让，新产
9 术开发区 100.00 6,500.00 区桂平路 品研制、试销，普通机械、通信设备、
科技创业 680 号 电子计算机及配件、仪器仪表、电子产
中心 品、电器机械及器材、金属材料，自有
房屋租赁。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
厂房、办公楼、宾馆、商场、俱乐部、
仓储的管理，物业管理，房地产开发经
营，商务咨询、劳务服务咨询，停车服
务，会务、会展服务，室内装潢设计咨
上海漕河 上海市徐汇 询、电器安装、制冷设备安装、水电暖
泾开发区 区漕宝路 安装、机电设备安装、网络布线、屋顶
10 12.60 5,265.00
物业管理 509 号 4 幢 防水、建筑装潢、管道维修、工程机械
有限公司 2楼 维修、楼宇清洗、外墙粉刷、中央空调
清洗、建筑幕墙工程、房屋建筑工程、
建筑智能化工程、装潢材料、项目投资
咨询、消防设施工程、防腐保温工程、
金属门窗工程，房屋修缮，建筑材料，
86
直接持股
序 被投资公 注册资本
比例 注册地址 主要经营范围
号 司名称 （万元）
（%）
五金交电，办公机械销售、建筑工程设
计与施工、建设工程监理服务、建设工
程造价咨询、建设工程招标代理、建设
工程审图，保险专业代理、机动车驾驶
服务、绿化养护、利用自有媒体发布广
告、设计制作各类广告，房地产经纪，
附设分支机构。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
上海漕河 园区开发，建设，经营，管理，房地产
泾开发区 经营，自有房屋租赁，项目投资开发，
上海市漕宝
11 高科技园 100.00 150,620.00 信息咨询及服务，仓储服务。【依法须
路 1015 号
发展有限 经批准的项目，经相关部门批准后方可
公司 开展经营活动】
从事生态环境、农业科技、节能环保、
能源科技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，环境工程建
设工程专项设计，风景园林建设工程专
项设计，市政公用建设工程施工，建筑
装修装饰建设工程专业施工，园林古建
上海临港 筑建设工程专业施工，环保建设工程专
上海市闵行
漕河泾生 业施工，房屋建筑工程施工，绿化工
区东兰路
12 态环境建 100.00 3,000.00 程，机电安装建设工程施工（工程类项
228 号 301
设有限公 目凭许可资质经营），停车服务，房屋
室
司 租赁、花木蔬菜种植，绿化养护，盆景
制作，餐饮企业管理(不含食品生产经
营)，花卉、宠物、园艺工具、盆栽、
苗木、食用农产品（不含生猪、牛、羊
等家畜产品）的销售。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
上海市漕河泾新兴技术开发区的开发、
上海新兴
建设、经营和管理；从事房产经营（含
技术开发 上海市徐汇
外汇房）；兴办第三产业；代理进出口
13 区联合发 65.00 45,325.00 区宜山路
业务；投资举办各类企业；受理委托代
展有限公 900 号
办业务。【依法须经批准的项目，经相
司
关部门批准后方可开展经营活动】
6、与本公司的关联关系
截至本报告书签署日，漕总公司为上市公司实际控制人临港集团的控股子
87
公司。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，漕总公司未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、漕总公司及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
漕总公司及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人
民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分之情形。
（二）天健置业
1、基本情况
公司名称 天健置业（上海）有限公司
成立日期 2014 年 2 月 14 日
法定代表人 郭永平
注册资本 15,000.00 万元人民币
注册地址 浦东新区万祥镇宏祥北路 83 弄 1-42 号 20 幢 D 区 132 室
主要办公地址 浦东新区浦东南路 3456 号江天大厦 18 楼
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310115087870948F
房地产开发经营，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门
主要经营范围
批准后方可开展经营活动】
营业期限 2014 年 2 月 14 日至 2034 年 2 月 13 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
天健置业由深圳市天健房地产开发实业有限公司于 2014 年 2 月发起设立，
注册资本 15,000 万元，深圳市天健地产集团有限公司（更名前为深圳市天健房
地产开发实业有限公司）持有天健置业 100%的股权。
88
2014 年 2 月 11 日，上海信佳联合会计师事务所出具了信佳验字[2014]12 号
《验资报告》，确认截至 2014 年 2 月 10 日，天健置业已收到深圳市天健地产集
团有限公司缴纳的注册资本 1.5 亿元，出资方式为货币出资。
2014 年 2 月 14 日，天健置业取得上海市浦东新区市场监督管理局颁发的注
册号为 310115002241753 号的营业执照，天健置业设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
深圳市天健地产集团有限公司 15,000.00 100.00
合计 15,000.00 100.00
（2）最近三年注册资本变化情况
天健置业近三年注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，天健置业的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
天健置业主要从事房地产的开发、销售及物业管理。
天健置业最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 159,568.85 118,924.86
负债总额 151,048.17 110,215.90
所有者权益 8,520.68 8,708.96
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
89
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
营业利润 -1,634.78 -3,319.17
利润总额 -1,627.93 -3,314.19
净利润 -188.28 -3,314.19
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，天健置业的主要下属企业如下表所示：
直接持股
序 被投资公 注册资本
比例 注册地址 主要经营范围
号 司名称 （万元）
（%）
苏州市姑 房地产开发与经营、物业管理。
天健置业
苏区西环 （依法须经批准的项目，经相
1 （苏州） 49.00 5,000.00
路 3068 关部门批准后方可开展经营活
有限公司
号 动）
中国（上
海）自由
天健世同 房地产开发经营，物业管理。
贸易试验
置业（上 【依法须经批准的项目，经相
2 100.00 10,000.00 区浦东南
海）有限 关部门批准后方可开展经营活
路 3456
公司 动】
号 1802
室
土地成片开发建设、经营管理，
物业管理，市政工程，兴办各类
上海漕河 上海市奉
新兴产业，项目投资开发，市政
泾奉贤科 贤区金海
基础设施开发投资，综合配套
3 技绿洲建 40.00 88,000.00 公路
设施开发投资并提供配套信息
设发展有 5885 号
咨询，房地产开发经营。【依法
限公司 4516 室
须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
6、与本公司的关联关系
截至本报告书签署日，天健置业与上市公司无关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，天健置业未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、天健置业及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
天健置业及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人
民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政
90
处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分之情形。
（三）久垄投资
1、基本情况
公司名称 上海久垄投资管理有限公司
成立日期 2011 年 1 月 26 日
法定代表人 陆燕
注册资本 21,750.00 万元人民币
注册地址 上海市奉贤区金海公路 5885 号 3518 室
主要办公地址 上海市奉贤区金海公路 5885 号
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310120568093203N
投资管理，实业投资，资产管理，物业管理，投资信息咨询（除
经纪），商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，房地产开
主要经营范围
发、经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
营业期限 2011 年 1 月 26 日至 2021 年 1 月 25 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
1）2011 年 1 月，公司设立
久垄投资由上海海潮投资管理有限公司和上海奉贤农业发展有限公司于
2011 年 1 月发起设立，注册资本 5,000 万元。
2011 年 1 月 14 日，上海华诚会计师事务所出具了沪华会验字[2011]第 0020
号《验资报告》，确认截至 2011 年 1 月 14 日，久垄投资已收到上海海潮投资管
理有限公司和上海奉贤农业发展有限公司的首期出资合计 1,000 万元，出资方式
为货币出资。
2011 年 1 月 26 日，久垄投资取得上海市工商行政管理局奉贤分局颁发的注
册号为 310120001839413 号的营业执照。
2012 年 7 月，上海华诚会计师事务所出具了沪华会验字[2012]第 0447 号《验
91
资报告》，确认截至 2012 年 7 月 10 日，久垄投资已收到上海海潮投资管理有限
公司和上海奉贤农业发展有限公司的二期出资合计 4,000 万元，出资方式为货币
出资，久垄投资注册资本已全部实缴出资到位。
久垄投资设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海奉贤农业发展有限公司 2,550.00 51.00
上海海潮投资管理有限公司 2,450.00 49.00
合计 5,000.00 100.00
2）2014 年 9 月，第一次增资
2014 年 9 月，久垄投资出具股东会决议：久垄投资注册资本由 5,000 万元
增至 12,750 万元。其中，上海奉贤农业发展有限公司以货币增资 3,952.50 万元；
上海海潮投资管理有限公司以货币增资 3,797.50 万元。
2014 年 9 月 30 日，久垄投资取得换发的营业执照，本次增资后，久垄投资
的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海奉贤农业发展有限公司 6,502.50 51.00
上海海潮投资管理（集团）有限公司（注） 6,247.50 49.00
合计 12,750.00 100.00
注：2014年4月，上海海潮投资管理有限公司名称变更为上海海潮投资管理（集团）有
限公司。
3）2015 年 1 月，第二次增资
2015 年 1 月，久垄投资出具股东会决议：久垄投资注册资本由 12,750 万元
增至 21,750 万元。其中，上海奉贤农业发展有限公司以货币增资 4,590 万元；
上海海潮投资管理（集团）有限公司以货币增资 4,410 万元。
2015 年 1 月 23 日，久垄投资取得换发的营业执照，本次增资后，久垄投资
的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海奉贤农业发展有限公司 11,092.50 51.00
上海海潮投资管理（集团）有限公司 10,657.50 49.00
合计 21,750.00 100.00
4）2017 年 12 月，股权转让
92
2017 年 12 月 14 日，上海市奉贤区国资委出具《关于同意将上海奉贤农业
发展有限公司持有的上海久垄投资管理有限公司 51%股权无偿划拨至上海奉贤
生物科技园区开发有限公司的批复》（奉国资委[2017]181 号），同意将上海奉
贤农业发展有限公司持有的上海久垄投资管理有限公司 51%股权无偿划拨至上
海奉贤生物科技园区开发有限公司。
2017 年 12 月 20 日，久垄投资出具股东会决议：同意上海奉贤农业发展有
限公司将其所持久垄投资 51%的股权无偿划拨给上海奉贤生物科技园区开发有
限公司。
2017 年 12 月 28 日，久垄投资就上述股权变更事项完成了工商变更登记，
本次股权转让后，久垄投资的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海奉贤生物科技园区开发有限公司 11,092.50 51.00
上海海潮投资管理（集团）有限公司 10,657.50 49.00
合计 21,750.00 100.00
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，久垄投资注册资本发生过一次变更。2015 年，久垄投资注册资
本由 12,750 万元增至 21,750 万元。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，久垄投资的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况最近两年主要财务指标
久垄投资主要从事投资管理等工作，公司的经营范围为投资管理，实业投
资，资产管理，物业管理，投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，企业管理
93
咨询，市场营销策划，房地产开发、经营。
久垄投资最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 26,891.37 27,214.72
负债总额 3,647.04 3,749.81
所有者权益 23,244.33 23,464.91
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -220.59 -147.50
利润总额 -220.58 -147.50
净利润 -220.58 -146.97
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，久垄投资的主要下属企业如下表所示：
直接持
序 被投资公 注册资本 注册地
股比例 主要经营范围
号 司名称 （万元） 址
（%）
上海市
上海归果 资产管理，投资管理，实业投资，
奉贤区
资产管理 企业管理咨询，投资信息咨询（除
望园路
1 合伙企业 10.00 12,500.00 经纪），商务信息咨询。【依法须经
2165 弄
（有限合 批准的项目，经相关部门批准后方
4 号 328
伙） 可开展经营活动】
室
土地成片开发建设、经营管理，物
上海市 业管理，市政工程，兴办各类新兴
上海漕河
奉贤区 产业，项目投资开发，市政基础设
泾奉贤科
金海公 施开发投资，综合配套设施开发投
2 技绿洲建 5.00 88,000.00
路 5885 资并提供配套信息咨询，房地产开
设发展有
号 4516 发经营。【依法须经批准的项目，经
限公司
室 相关部门批准后方可开展经营活
动】
从事生物科技领域内的技术开发、
上海市 技术咨询、技术转让、技术服务，
奉贤区 房地产开发、经营，商务信息咨
上海欣赛
金海公 询，市场营销策划，物业管理，从
3 生物科技 97.78 9,000.00
路 5885 事货物进出口及技术进出口业务，
有限公司
号 4517 自有房屋租赁。【依法须经批准的项
室 目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
94
直接持
序 被投资公 注册资本 注册地
股比例 主要经营范围
号 司名称 （万元） 址
（%）
海上国际货物运输代理，航空国际
货物运输代理，公路国际货物运输
代理，水上国际货物运输代理，接
受委托代办：订舱、仓储、集装箱
上海市 拼装拆箱、报关、报检、保险、交
华万国际 奉贤区 付运费、结算、交付杂费，物流装
物流（上 金海公 备信息咨询，服装、鞋帽、化妆
4 8.00 5,000.00
海）有限 路 5885 品、钟表、眼镜（除隐形眼镜）、日
公司 号 3018 用百货批发、零售，物业管理，企
室 业管理咨询，餐饮企业管理，电子
商务（不得从事增值电信、金融业
务），房地产开发经营。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
园区投资、开发和经营，自有房屋
租赁，投资管理及咨询，科技企业
孵化，企业管理咨询，经济信息咨
上海市 询及服务（除经纪），物业管理，仓
上海临港 松江区 储（除危险品）。（涉及许可证管
5 控股股份 0.89 111,991.93 莘砖公 理、专项规定、质检、安检及相关
有限公司 路 668 行业资质要求的，需按照国家有关
号3层 规定取得 3 相应资质或许可后开展
经营业务）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
6、与本公司的关联关系
截至 2018 年 6 月 30 日，久垄投资持有上市公司 0.89%的股份，除此之外，
久垄投资与上市公司无其他关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，久垄投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、久垄投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
久垄投资及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人
民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦
95
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分之情形。
（四）莘闵公司
1、基本情况
公司名称 上海莘闵高新技术开发有限公司
成立日期 2000 年 7 月 31 日
法定代表人 童玲玲
注册资本 4,500.00 万元人民币
注册地址 上海市闵行区金都路 4299 号
主要办公地址 上海市闵行区金都路 3669 号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310112632158383R
高科技项目投资和孵化，为科技成果转化提供中试基地，提供“四
主要经营范围 技”服务，自有厂房租赁，物业管理。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2000 年 7 月 31 日至 2020 年 7 月 30 日
2、历史沿革及最近三年公司注册资本变化情况
（1）历史沿革
1）2000 年 7 月，公司设立
莘闵公司由上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司和上海市闵行区科学
技术协会于 2000 年 7 月发起设立，注册资本 1,000 万元。
2000 年 7 月 25 日，上海达隆会计师事务所出具了沪达会验字[2000]第 1746
号《验资报告》，确认截至 2000 年 7 月 25 日，莘闵公司已收其股东投入的资本
1,000 万元，出资方式为货币出资。
莘闵公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司 500.00 50.00
上海市闵行区科学技术协会 500.00 50.00
合计 1,000.00 100.00
2）2009 年 1 月，第一次增资
96
2008 年 11 月，莘闵公司出具股东会决议：莘闵公司注册资本由 1,000 万元
增至 4,500 万元。上海市闵行区科学技术协会及上海市莘庄工业区经济技术发展
有限公司分别以货币增资 1,750.00 万元，增资后分别持股 50%
2008 年 12 月 29 日，上海知源会计师事务所有限公司出具了沪知会验字
[2008]第 658 号《验资报告》，确认截至 2008 年 11 月 30 日，莘闵公司将盈余
公积 3,500 万元转增实收资本。
2009 年 1 月 8 日，莘闵公司取得上海市工商行政管理局闵行分局换发的营
业执照，本次增资后，莘闵公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海市闵行区科学技术协会 2,250.00 50.00
上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司 2,250.00 50.00
合计 4,500.00 100.00
3）2010 年 12 月，股权转让
2010 年 12 月 1 日，莘闵公司出具股东会决议：同意上海市闵行区科学技术
协会将其持有的莘闵公司 50%股权转让给上海市莘庄工业区经济技术发展有限
公司。
2010 年 12 月 15 日，上海市闵行区国资委出具了关于同意无偿划转上海莘
闵高新技术开发有限公司国有股权的复函（闵国资委产（2010）61 号），同意将
闵行区科协持有的上海莘闵高新技术开发有限公司 50%国有股份，无偿划转至
上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司。
2011 年 12 月 31 日，莘闵公司取得上海市工商行政管理局闵行分局换发的
营业执照，本次股权转让后，莘闵公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司 4,500.00 100.00
合计 4,500.00 100.00
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，莘闵公司注册资本未发生变更。
3、产权控制关系
97
截至本报告书签署日，莘闵公司的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况最近两年主要财务指标
莘闵公司的经营范围为高科技项目投资和孵化、为科技成果转化提供中试
基地、提供“四技”服务、自有厂房租赁、物业管理。
莘闵公司最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 10,131.77 9,862.47
负债总额 3,952.94 4,014.10
所有者权益 6,178.84 5,848.37
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,982.78 1,988.84
营业利润 -2,134.78 -2,423.85
利润总额 495.55 542.43
净利润 394.16 406.82
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，莘闵公司的主要下属企业如下表所示：
直接持股
序 被投资公司 注册资本
比例 注册地址 主要经营范围
号 名称 （万元）
（%）
上海市闵
上海闵行创 从事发放贷款及相关的咨询活
行区金都
业接力小额 动。【依法须经批准的项目，
1 10.00 10,000.00 路 4299 号
贷款股份有 经相关部门批准后方可开展经
5幢6楼8
限公司 营活动】
室、10 室
上海市闵 知识产权代理服务，计算机系
上海莘闵知
行区金都 统服务。【依法须经批准的项
2 识产权服务 40.00 275.00
路 4299 号 目，经相关部门批准后方可开
有限公司
6幢2楼 展经营活动】
98
直接持股
序 被投资公司 注册资本
比例 注册地址 主要经营范围
号 名称 （万元）
（%）
D80 室
科技企业的培育,科技成果和
产品展示,投资管理,从事微电
子技术、生物科技、通信技
术、计算机软硬件、光机电一
上海漕河泾 上海市闵
体化领域内的技术开发、技术
开发区创新 行区新骏
3 15.00 3,500.00 转让、技术咨询、技术服务,
创业园发展 环路 189
园区开发、建设、经营和管
有限公司 号
理,房地产经营,自有房屋租赁,
物业管理。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】
6、与本公司的关联关系
截至本报告书签署日，莘闵公司之控股股东上海市莘庄工业区经济技术发
展有限公司持有上市公司 4.46%的股份，除此之外，莘闵公司与上市公司无其
他关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，莘闵公司未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、莘闵公司及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
莘闵公司及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人
民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分之情形。
（五）华民置业
1、基本情况
公司名称 上海华民置业发展有限公司
成立日期 2003 年 11 月 14 日
法定代表人 顾辉
99
注册资本 2,000 万元人民币
注册地址 上海市奉贤区南奉公路 7557 号
主要办公地址 上海市奉贤区南奉公路 7557 号
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 91310120756130585W
房地产开发经营，物业管理，房地产咨询（不得从事经纪），市政
公用建设工程施工，土石方建设工程专业施工，园林绿化工程施
工，建筑装修装饰建设工程专业施工，水电安装，建筑装饰材料，
主要经营范围
建材、电线电缆、机电设备批发、零售，从事货物进出口及技术
进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
营业期限 2003 年 11 月 14 日至 2023 年 11 月 13 日
2、历史沿革及最近三年公司注册资本变化情况
（1）历史沿革
1）2003 年 11 月，公司设立
华民置业由姜德宝和庄海平于 2003 年 11 月发起设立，注册资本 800 万元。
2003 年 11 月 13 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具了沪华会验字
[2003]第 6244 号《验资报告》，确认截至 2003 年 11 月 13 日，华民置业已收其
股东投入的资本 800 万元，出资方式为货币出资。
2003 年 11 月 14 日，华民置业取得上海市工商行政管理局颁发的营业执照。
华民置业设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
姜德宝 720.00 90.00
庄海平 80.00 10.00
合计 800.00 100.00
注：华民置业设立时名称为上海通港建设发展有限公司，2004 年 11 月上海通港建设发
展有限公司名称变更为华民置业。
2）2006 年 12 月，第一次增资
2006 年 12 月，华民置业出具股东会决议：华民置业注册资本由 800 万元增
至 2,000 万元，其中姜德宝增加注册资本 1,180 万元，庄海平增加注册资本 20 万
元。
100
2006 年 12 月 8 日，上海华诚会计师事务所出具了沪华会验字[2006]第 2337
号《验资报告》，确认截至 2006 年 12 月 28 日，华民置业已收到股东新增注册
资本合计 1,200 万元，出资方式为货币出资。
2006 年 12 月 28 日，华民置业取得上海市工商行政管理奉贤分局换发的营
业执照。
本次增资后，华民置业的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
姜德宝 1,900.00 95.00
庄海平 100.00 5.00
合计 2,000.00 100.00
3）2016 年 5 月，股权转让
2016 年 4 月 25 日，华民置业出具股东会决议：同意庄海平将其持有的华民
置业 5%股权作价 100 万人民币转让给姜吉，其他股东放弃优先购买权，同日庄
海平与姜吉签订了《股权转让协议》。
2016 年 5 月，华民置业就上述股权转让事项完成了工商变更登记。
本次股权转让后，华民置业的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
姜德宝 1,900.00 95.00
姜吉 100.00 5.00
合计 2,000.00 100.00
4）2018 年 2 月，股权转让
2018 年 2 月 5 日，华民置业出具股东会决议：同意姜德宝将其持有的华民
置业 95%股权 作价 1,900 万人民币转让给姜吉，同日姜德宝与姜吉签订了《股
权转让协议》。
2018 年 2 月 7 日，华民置业就上述股权转让事项完成了工商变更登记，并
取得上海市奉贤区市场监督管理局换发的营业执照。
本次股权转让后，华民置业的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
姜吉 2,000.00 100.00
101
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 2,000.00 100.00
2、最近三年注册资本变化情况
最近三年，华民置业注册资本未发生变更。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，华民置业的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况最近两年主要财务指标
华民置业的经营范围为房地产开发经营，物业管理，房地产咨询（不得从事
经纪），市政公用建设工程施工，土石方建设工程专业施工，园林绿化工程施工，
建筑装修装饰建设工程专业施工，水电安装，建筑装饰材料，建材、电线电缆、
机电设备批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务。
华民置业最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 2,963.12 3,969.78
负债总额 5,456.43 6,396.67
所有者权益 -2,493.32 -2,426.89
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 301.85 0
营业利润 -91.07 -306.13
利润总额 -66.43 -305.94
净利润 -66.43 -305.94
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，华民置业的下属企业如下表所示：
102
直接持股 注册资
序 被投资公
比例 本（万 注册地址 主要经营范围
号 司名称
（%） 元）
海上国际货物运输代理，航空
国际货物运输代理，公路国际
货物运输代理，水上国际货物
运输代理，接受委托代办：订
舱、仓储、集装箱拼装拆箱、
报关、报检、保险、交付运
华万国际 上海市奉贤 费、结算、交付杂费，物流装
物流（上 区金海公路 备信息咨询，服装、鞋帽、化
1 27.00 5,000.00
海）有限 5885 号 妆品、钟表、眼镜（除隐形眼
公司 3018 室 镜）、日用百货批发、零售，
物业管理，企业管理咨询，餐
饮企业管理，电子商务（不得
从事增值电信、金融业务），
房地产开发经营。 【依法须
经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
6、与本公司的关联关系
截至本报告书签署日，华民置业与上市公司之间无关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，华民置业未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、华民置业及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
华民置业及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人
民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分之情形。
（六）蓝勤投资
1、基本情况
公司名称 上海蓝勤投资有限公司
成立日期 2014 年 12 月 30 日
103
法定代表人 屠国勤
注册资本 5,000 万元人民币
注册地址 上海市奉贤区金齐路 868 号 4988 室
主要办公地址 上海市奉贤区南桥镇华苑路 3 号
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 913101203243395299
实业投资，投资管理，资产管理，投资信息咨询（除经纪），商务
主要经营范围 信息咨询，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2014 年 12 月 30 日至 2044 年 12 月 29 日
2、历史沿革及最近三年公司注册资本变化情况
（1）历史沿革
蓝勤投资由屠国勤和屠胤英于 2014 年 12 月发起设立，注册资本 5,000 万
元。
2014 年 12 月 30 日，蓝勤投资取得上海市奉贤区市场监督管理局颁发的营
业执照，蓝勤投资设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
屠国勤 2,550.00 51.00
屠胤英 2,450.00 49.00
合计 5,000.00 100.00
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，蓝勤投资注册资本未发生变更。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，蓝勤投资的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况最近两年主要财务指标
104
蓝勤投资的经营范围为实业投资，投资管理，资产管理，投资信息咨询（除
经纪），商务信息咨询，会务服务，展览展示服务。
蓝勤投资最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 6,601.76 5,599.46
负债总额 1,601.76 599.46
所有者权益 5,000.00 5,000.00
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 - -
利润总额 - -
净利润 - -
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，蓝勤投资的主要下属企业如下表所示：
直接持股
序 被投资公 注册资本 注册地
比例 主要经营范围
号 司名称 （万元） 址
（%）
海上国际货物运输代理，航空
国际货物运输代理，公路国际
货物运输代理，水上国际货物
运输代理，接受委托代办：订
舱、仓储、集装箱拼装拆箱、
上海市 报关、报检、保险、交付运
华万国际 奉贤区 费、结算、交付杂费，物流装
物流（上 金海公 备信息咨询，服装、鞋帽、化
1 20.00 5,000
海）有限 路 5885 妆品、钟表、眼镜（除隐形眼
公司 号 3018 镜）、日用百货批发、零售，物
室 业管理，企业管理咨询，餐饮
企业管理，电子商务（不得从
事增值电信、金融业务），房地
产开发经营。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
6、与本公司的关联关系
截至本报告书签署日，蓝勤投资与上市公司之间无关联关系。
105
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，蓝勤投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、蓝勤投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
蓝勤投资及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人
民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分之情形。
二、募集配套资金认购方基本情况
（一）普洛斯
1、基本情况
公司名称 普洛斯投资（上海）有限公司
成立日期 2004 年 8 月 9 日
法定代表人 莫志明
注册资本 60,000.00 万美元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1233 号 2708 室
主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1233 号 2708 室
类型 有限责任公司（外国法人独资）
统一社会信用代码 913100007655863301
在国家允许外商投资领域依法进行投资；受其所投资企业的书面
委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：在外汇管理部门
的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；为其所投资企
业提供市场开发过程中员工培训、企业内部人事管理等服务；协
助其所投资企业寻求贷款及提供担保；为其投资者提供咨询服务，
主要经营范围 为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服
务；受所属集团或关联公司或其在中国所投资企业的委托，向其
提供投资和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支付服
务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息
服务、承接本公司所述集团内部各公司或其关联公司的共享服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 自 2004 年 8 月 9 日至 2054 年 8 月 8 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
106
（1）历史沿革
普洛斯原名为“普洛斯项目管理咨询（上海）有限公司”，成立于 2004 年
8 月 9 日，于上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册，取得注册号为企独
沪浦总字第 319157 号的营业执照。普洛斯设立时投资总额为 285.00 万美元，注
册资本为 200.00 万美元，实收资本为 200.00 万美元，由 PROLOGIS CHINA
MANAGEMENT HOLDING SRL 全额出资，其中：第一期货币出资为 30.00 万
美元，2004 年 11 月 19 日，上海君宜会计师事务所对此出具了验资报告（君宜
会师报字[2004]第 613 号）；第二期货币出资 60.00 万美元，2005 年 2 月 7 日，
上海君宜会计师事务所对此出具了验资报告（君宜会师报字[2005]第 095 号）；
第三期货币出资 90.00 万美元，2005 年 6 月 16 日，上海君宜会计师事务所对此
出具了验资报告（君宜会师报字[2005]第 723 号）。
2005 年 8 月 2 日，普洛斯召开了董事会并作出决议，同意公司投资总额由
285.00 万美元增至 428.00 万美元，公司注册资本由 200.00 万美元增至 300.00 万
美元，由原股东以美元现汇出资，并对公司章程作出相应修改。2005 年 8 月 9
日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意普洛斯项目管理咨询（上海）有限
公司增资的批复》（浦府陆项字[2005]第 218 号），同意了本次增资事项。2005
年 12 月 9 日，上海君宜会计师事务所对本次增资出具了验资报告（君宜会师报
字[2005]第 855 号）。
2005 年 12 月 5 日，普洛斯召开了董事会并作出决议，同意公司投资总额由
428.00 万美元增至 713.00 万美元，公司注册资本由 300.00 万美元增至 500.00 万
美元，由原股东以美元现汇出资。2005 年 12 月 16 日，上海市浦东新区人民政
府出具《关于同意普洛斯项目管理咨询（上海）有限公司增资及变更注册地址的
批复》（浦府陆项字[2005]第 371 号），同意了本次增资事项。2006 年 4 月 21
日，上海上德联合会计师事务所对本次增资出具了验资报告（上德会师报字
[2006]第 200 号）。
2006 年 5 月 20 日，普洛斯召开了董事会并作出决议，同意公司投资总额由
713.00 万美元增至 1313.00 万美元，公司注册资本由 500.00 万美元增至 800.00
万美元，由原股东以美元现汇出资，分两期缴足。2006 年 5 月 25 日，上海市浦
107
东新区人民政府出具《关于同意普洛斯项目管理咨询（上海）有限公司增资的批
复》（浦府陆项字[2006]第 144 号），同意了本次增资事项。2006 年 6 月 16 日，
上海上德联合会计师事务所对本次增资出具了第一期出资验资报告（上德会师报
字[2006]第 288 号），实收资本 120.00 万美元；2006 年 8 月 30 日，上海上德联
合会计师事务所对本次增资出具了第二期出资验资报告（上德会师报字[2006]第
311 号），实收资本 180.00 万美元。
2006 年 9 月 1 日，普洛斯召开了董事会并作出决议，同意公司名称变更为
“普洛斯投资管理（中国）有限公司”。2007 年 3 月 7 日，上海市外国投资工
作委员会出具《关于同意普洛斯项目管理咨询（上海）有限公司变更企业名称、
经营范围并认定为地区总部的批复》（沪外资委批[2007]第 1014 号），同意了本
次变更事项。
2007 年 8 月 20 日，普洛斯召开了董事会并作出决议，同意公司投资总额由
1,313.00 万美元增至 3,813.00 万美元，公司注册资本由 800.00 万美元增至
1,800.00 万美元，由原股东以美元现汇出资。2008 年 2 月 25 日，上海市外国投
资工作委员会出具《关于同意普洛斯投资管理（中国）有限公司增资的批复》（沪
外资委批[2008]565 号），同意了本次增资事项。2008 年 5 月 29 日，上海上德
联合会计师事务所对本次增资出具了验资报告（上德会师报字[2008]第 204 号）。
2008 年 6 月 20 日，根据上海市工商行政管理局浦东新区分局的通知，公司原工
商 注 册 号 企 独 沪 浦 总 字 第 319157 号 不 再 使 用 ， 启 用 新 的 工 商 注 册 号
310115400156508。
2010 年 5 月 27 日，上海市商务委员会出具《关于同意普洛斯投资管理（中
国）有限公司投资方名称变更的批复》，同意公司投资方名称由 PROLOGIS
CHINA MANAGEMENT HOLDING SRL 变 更 为 CHINA MANAGEMENT
HOLDING SRL。
2014 年 12 月，普洛斯召开了董事会并作出决议，同意原股东 CHINA
MANAGEMENT HOLDING SRL 将其持有的公司 100%股权转让给 CHINA
MANAGEMENT HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED ， 以 CHINA
MANAGEMENT HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED 增发股份的形式发行
108
1,800 万股，无支付对价。2015 年 4 月 23 日，上海市商务委员会出具了《市商
务委关于同意普洛斯投资管理（中国）有限公司股权转让的批复》，同意本次股
权转让事项。
2016 年 8 月 30 日，普洛斯股东 CHINA MANAGEMENT HOLDINGS (HONG
KONG) LIMITED 出具股东决定，同意（1）公司名称变更为“普洛斯投资（上
海）有限公司”；（2）公司投资总额由 3,813.00 万美元增至 30,000 万美元，公
司注册资本由 1,800.00 万美元增至 10,000.00 万美元；（3）公司经营期限由 30
年变更为 50 年；（4）公司经营范围变更为：在国家允许外商投资领域依法进行
投资；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：
在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；为其所投资
企业提供市场开发过程中员工培训、企业内部人事管理等服务；协助其所投资
企业寻求贷款及提供担保；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其
投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；受所属集团或关联公司或其在中
国所投资企业的委托，向其提供投资和咨询服务、市场营销服务、员工培训和
管理及支付服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息
服务、承接本公司所述集团内部各公司或其关联公司的共享服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司基于以上变更对公司章程
作出了相应修改，并于 2017 年 2 月 21 日取得了上海市工商行政管理局换发的
营业执照。
2017 年 4 月 30 日，普洛斯股东 CHINA MANAGEMENT HOLDINGS (HONG
KONG) LIMITED 出具股东决定，同意公司投资总额由 30,000 万美元增至 60,000
万美元，公司注册资本由 10,000.00 万美元增至 30,000.00 万美元，由股东以美
元现汇出资，并对公司章程作出相应修改。公司于 2017 年 5 月 25 日取得了上
海市工商行政管理局换发的营业执照。
2017 年 12 月，普洛斯股东 CHINA MANAGEMENT HOLDINGS (HONG
KONG) LIMITED 出具股东决定，同意公司投资总额由 60,000 万美元增至
120,000 万美元，公司注册资本由 30,000.00 万美元增至 60,000.00 万美元，由股
东以美元现汇出资，并对公司章程作出相应修改。公司于 2018 年 1 月 11 日取
109
得了上海市工商行政管理局换发的营业执照。
（2）最近三年注册资本变化情况
普洛斯最近三年注册资本发生三次变化。2017 年 2 月，普洛斯的注册资本
由 1,800 万美元增加至 10,000 万美元，新增注册资本由普洛斯股东 CHINA
MANAGEMENT HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED 认缴。2017 年 5 月，普
洛斯的注册资本由 10,000 万美元增加至 30,000 万美元，新增注册资本由普洛斯
股东 CHINA MANAGEMENT HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED 认缴。2018
年 1 月，普洛斯的注册资本由 30,000 万美元增加至 60,000 万美元，新增注册资
本由普洛斯股东 CHINA MANAGEMENT HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED
认缴。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，普洛斯的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
普洛斯受所属集团或其关联公司或其在中国所投资企业的委托，向其提供
投资管理和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支持服务、资金运作
和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务，承接公司所属集团内
部各公司或其关联公司的共享服务。
110
普洛斯最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 541,605.63 297,429.62
负债总额 393,267.95 265,657.73
所有者权益 148,337.68 31,771.88
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 57,099.30 55,589.15
营业利润 8,068.22 2,881.63
利润总额 7,739.74 3,353.71
净利润 5,653.70 2,285.98
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，普洛斯主要下属企业如下表所示：：
直接持股
序 被投资公 注册资本
比例 注册地址 主要经营范围
号 司名称 （万元）
（%）
苏州普洛 苏州工业园 企业管理咨询、工程管理及咨
斯企业服 区唯亭镇千 询。【依法须经批准的项目，
1 100.00 52,080.00
务有限公 人街 99 号 2 经相关部门批准后方可开展
司 楼 经营活动】
珠海市横琴
普洛斯（珠 股权投资管理、受托资产管理
新区宝华路
海）股权投 （以上不涉及金融资产）。【依
2 100.00 15,000.00 6 号 105 室-
资管理有 法须经批准的项目，经相关部
25739（集中
限公司 门批准后方可开展经营活动】
办公区）
受托管理股权投资企业；投资
拉萨市柳梧 管理；资产管理（不含金融资
西藏普诺
新区柳梧大 产管理和保险资产管理）及相
3 投资管理 85.00 2,500.00
厦 2 楼 203 关信息咨询服务。【依法须经
有限公司
室 批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
中新苏州 苏州工业园 发起设立及受托管理股权投
工业园区 区旺墩路 资基金，从事投资管理及相关
4 嘉业投资 51.00 3,250.00 188 号建屋 咨询服务。【依法须经批准的
管理有限 大厦 1 幢 项目，经相关部门批准后方可
公司 1701 室 开展经营活动】
珠海市横琴 仓储设施及相关工业设施的
珠海普中 新区宝华路 经营和管理，并提代相关的咨
5 物流发展 100.00 10,000.00 6 号 105 室- 询和服务。【依法须经批准的
有限公司 33620（集中 项目，经相关部门批准后开
办公区） 展】
111
直接持股
序 被投资公 注册资本
比例 注册地址 主要经营范围
号 司名称 （万元）
（%）
珠海市横琴
珠海普物 新区宝华路 仓储设施及相关工业设施的
6 物流发展 100.00 10,000.00 6 号 105 室- 经营和管理，并提供相关的咨
有限公司 33621（集中 询和服务。
办公区）
珠海市横琴 仓储设施及相关工业设施的
珠海普东 新区宝华路 经营和管理，并提供相关的咨
7 物流发展 100.00 42,000.00 6 号 105 室- 询和服务。【依法须经批准的
有限公司 30562（集中 项目，经相关部门批准后开
办公区） 展】
珠海市横琴
投资咨询、企业管理咨询、商
珠海普琴 新区宝华路
务信息咨询（以上不涉及金融
8 投资咨询 100.00 8,100.00 6 号 105 室-
信息）。【依法须经批准的项
有限公司 33365（集中
目，经相关部门批准后开展】
办公区）
珠海市横琴
投资咨询、企业管理咨询、商
珠海普新 新区宝华路
务信息咨询（不含金融信息）。
9 投资咨询 100.00 8,000.00 6 号 105 室-
【依法须经批准的项目，经相
有限公司 30428（集中
关部门批准后方可开展】
办公区）
浙江省杭州
杭州天钰 经济技术开
企业管理咨询、企业管理。【依
企业管理 发区白杨街
10 100.00 10,300.00 法须经批准的项目，经相关部
咨询有限 道 6 号大街
门批准后方可开展经营活动】
公司 452 号 2 幢
B0104 号房
仓储（危险品除外）；物流仓
储设施（立体仓库、堆场）及
晋中开发区 附属设施的经营、出租、管理
山西中普 108 国道西 及相关的商务信息咨询服务
11 仓储管理 60.00 1,000.00 （金利恒所 （除投资咨询、财务咨询）；
有限公司 属办公楼 1 仓储设备租赁；机械设备租
号楼 2 层） 赁。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动】
深圳市前海
海普冷链 供应链管理、供应链基地管
深港合作区
基地管理 理、供应链相关配套服务；投
12 52.00 552.50 前湾一路 1
（深圳）有 资管理和咨询、市场营销策
号 A 栋 201
限公司 划。（以上各项不含限制项目）
室
112
直接持股
序 被投资公 注册资本
比例 注册地址 主要经营范围
号 司名称 （万元）
（%）
企业管理咨询，房地产咨询，
众创空间经营管理，物业管
理，酒店管理，工程项目管理，
停车场库经营，商务咨询，智
能技术、光伏电科技领域内的
上海市杨浦 技术开发、技术转让、技术咨
普洛斯企
区控江路 询、技术服务，风景园林建设
业管理服
13 100.00 500.00 1142 号 23 工程专项设计，建筑装饰装修
务（上海）
幢 5071-25 建设工程设计施工一体化，消
有限公司
室 防设施建设工程设计施工一
体化，机电安装建设工程施
工，建筑智能化建设工程设计
施工一体化。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
6、与本公司、拟注入资产的关联关系
本次重组前，普洛斯持有本公司 1,000 万股股份，占本次交易前本公司总股
本的 0.89%，普洛斯与拟注入资产之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，普洛斯未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
普洛斯用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资
不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于上海临港
或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高
级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
9、普洛斯及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
普洛斯及其主要管理人员（包括董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华
人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，
亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施
113
或受到证券交易所纪律处分之情形。
（二）建工投资
1、基本情况
公司名称 上海建工集团投资有限公司
成立日期 2015 年 6 月 18 日
法定代表人 张惠忠
注册资本 300,000.00 万元人民币
注册地址 上海市虹口区东大名路 666 号 6-7 层
主要办公地址 上海市东大名路 501 号北外滩白玉兰广场 35 楼
类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91310109342158561J
实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，财务咨询（不得从
事代理记账），建筑工程专业领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务，房屋建设工程施工，市政公用建设工程施工，公路建设工
主要经营范围
程施工，土石方建设工程专业施工，园林古建筑建设工程专业施
工，绿化养护。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
营业期限 2015 年 6 月 18 日至不约定期限
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
2015 年 6 月 17 日，上海建工集团股份有限公司出具股东决定同意发起设立
上海建工集团投资有限公司，注册资本为 300,000 万元。2015 年 6 月 23 日，建
工投资取得上海市虹口区市场监督管理局颁发的营业执照，注册号为
310109000723334。
（2）最近三年注册资本变化情况
建工投资近三年注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，建工投资的产权控制关系如下：
114
上海市国有资产
监督管理委员会
100.00%
国盛集团－国际金 长江养老保险股份有限公司－长江
其他 中国证券金融股 上海国盛（集团） 上海建工（集团）
融－15国盛EB担保 养老企业员工持股计划专项养老保
股东 份有限公司 有限公司 总公司
及信托财产专户 障管理产品－上海建工
39.24% 2.99% 9.40% 30.19% 13.49% 4.69%
上海建工集团股
份有限公司
100.00%
上海建工集团投
资有限公司
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
建工投资的经营范围为实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，财务
咨询（不得从事代理记账），建筑工程专业领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务，房屋建设工程施工，市政公用建设工程施工，公路建设工程施工，土石
方建设工程专业施工，园林古建筑建设工程专业施工，绿化养护。
建工投资最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 445,389.24 157,785.52
负债总额 238,640.48 116,495.19
所有者权益 206,748.76 41,290.32
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 5,109.25 41.69
营业利润 -4,179.39 -2,579.14
利润总额 -4,179.39 -2,579.14
净利润 -4,408.75 -2,732.49
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，建工投资主要下属企业如下表所示：
直接持股
序 被投资公
比例 注册资本 注册地址 主要经营范围
号 司名称
（%）
上海建工 上海市虹口 股权投资，股权投资管理，投
股权投资 区东大名路 资管理，资产管理。【依法须
1 100.00% 10,000 万元
基金管理 666 号 8 层 经批准的项目，经相关部门批
有限公司 A802 室 准后方可开展经营活动】
115
直接持股
序 被投资公
比例 注册资本 注册地址 主要经营范围
号 司名称
（%）
中国（上海） 融资租赁业务；租赁业务；向
自由贸易试 国内外购买租赁财产；租赁财
上海中成 验区正定路 产的残值处理及维修；租赁咨
7,800 万美
2 融资租赁 66.67% 530 号 A5 询咨询和担保，从事与主营业
元
有限公司 库区集中辅 务有关的商业保理业务。【依
助区三层 法须经批准的项目，经相关部
318 室 门批准后方可开展经营活动】
市政工程、公路工程、园林绿
上海建工 化工程、建筑安装工程、土石
泰州市高港
集团泰州 方工程、基础设施及公用工程
区港城路
3 凤栖湖建 40.00% 37,500 万元 项目的投资、建设、运营及养
16 号 201-
设有限公 护管理。（依法须经批准的项
205 室
司 目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
工程项目的建设管理；基础设
四川省成都
施及公用公建工程的投资、建
上海建工 市都江堰市
设、管理（不得从事非法集资、
集团都江 奎光塔街道
216,000 万 吸收公众资金等金融活动）；
4 堰建设工 15.00% 金江社区永
元 工程管理服务；工程勘察设
程有限公 安大道南段
计。(依法须经批准的项目，经
司 61 号 金 江
相关部门批准后方可开展经
小区 62 栋
营活动)。
上海建工
安吉县递铺 工程项目的建设管理，基础设
集团安吉 115,000 万
5 11.00% 街道天荒坪 施及公用建工程的投资、建
建设有限 元
北路 8 幢 设、管理。
公司
6、与本公司、拟注入资产的关联关系
建工投资与本公司之间不存在关联关系；建工投资与拟注入资产之间不存
在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，建工投资未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
建工投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出
资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于上海临
116
港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、
高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
9、建工投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
建工投资及其主要管理人员（包括董事、监事及高级管理人员）严格遵守中
华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，
亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分之情形。
（三）东久投资
1、基本情况
公司名称 东久（上海）投资管理咨询有限公司
成立日期 2013 年 6 月 9 日
法定代表人 孙冬平
注册资本 410.00 万美元
注册地址 上海市奉贤区青村镇奉村路 458 号 1 幢 336 室
主要办公地址 上海市静安区南京西路 1539 号嘉里中心二座 2801 室
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码 9131000006934336XD
投资管理咨询，企业管理咨询（不得从事债务重组、债权追偿等
不良资产处置经营活动），商务信息咨询，企业营销策划（广告除
主要经营范围
外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
营业期限 自 2013 年 6 月 9 日至 2043 年 6 月 8 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
东久投资成立于 2013 年 6 月 9 日，于上海市工商行政管理局登记注册，取
得注册号为 310000400712728 的营业执照。东久投资设立时注册资本为 100.00
万美元，由东久工业地产（中国）投资有限公司独立出资。2013 年 7 月 16 日，
上海华鼎会计师事务所对首次出资出具了验资报告（华鼎业字[2013]第 196 期）。
2013 年 11 月 1 日，公司作出股东决定，同意公司注册资本由 100.00 万美
117
元增加为 200.00 万美元，增加的 100.00 万美元全部由东久工业地产（中国）投
资有限公司出资。2013 年 11 月 6 日，上海大华会计师事务所对此次增资出具了
验资报告（大华验字[2013]020023 号）。2014 年 2 月 27 日，上海市工商行政管
理局向东久投资颁发了新的营业执照。
2014 年 11 月 5 日，公司注册资本由 200.00 万美元增加为 410.00 万美元，
增加的 210.00 万美元全部由东久工业地产（中国）投资有限公司出资。2014 年
11 月 5 日，上海市工商行政管理局向东久投资颁发了新的营业执照。
（2）最近三年注册资本变化情况
东久投资最近三年注册资本未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，东久投资的产权控制关系如下：
WP X RE HOLDINGS LLC
(Incorporated in USA)
100%
WP X D&J HOLDINGS I LIMITED
(Incorporated in British Virgin Islands)
100%
东久工业地产（开曼）投资控股有限公司
(Incorporated in Cayman Islands)
100%
东久工业地产投资管理有限公司
(Incorporated in British Virgin Islands)
100%
东久投资集团有限公司
(Incorporated in British Virgin Islands)
100%
东久工业地产（中国）投资有限公司
(Incorporated in HongKong)
100%
东久（上海）投资管理咨询有限公司
(Incorporated in Shanghai)
118
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
东久投资系经上海市奉贤区人民政府批准设立、由美国华平投资集团所管
理的 10 号基金投资的公司，是一家专业的工业地产投资管理咨询公司，专业从
事工业定建厂房、工业标准厂房园区、总部办公经济等的投资开发、建设、租
赁、企业管理咨询、物业管理咨询、工业地产开发和咨询等业务的投资公司。
东久投资最近两年的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 153,326.07 89,472.43
负债总额 83,101.57 76,768.05
所有者权益 70,224.50 12,704.38
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 10,368.64 5,898.23
营业利润 3,372.37 -635.27
利润总额 3,537.51 -527.56
净利润 2,525.11 -512.88
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，东久投资主要下属企业如下表所示：
直接持股
序 被投资公 注册资本
比例 注册地址 主要经营范围
号 司名称 （万元）
（%）
五金交电、建筑材料、钢材的销
售，从事货物及技术的进出口业
上海市崇明
务，从事计算机、软件科技领域内
区新村乡耀
上海久貔 的技术开发、技术转让、技术咨询
洲路 741 号
1 实业有限 100.00 20,000.00 和技术服务，企业管理咨询，会务
5 幢 3753 室
公司 服务，物业管理，绿化养护服务，
（上海新村
自有房屋租赁。【依法须经批准的
经济小区）
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
物业管理，企业管理服务，停车场
经营管理，绿化养护，园林绿化工
上海东久 上海市奉贤
程施工，日用百货、服装服饰、皮
磐易物业 区青高路
2 100.00 50.00 具、建筑材料、五金交电、通讯设
管理有限 368 号 3 幢
备的批发、零售，会务服务，展览
公司 2122 室
展示服务，市场营销策划，图文设
计、制作，企业管理咨询，商务信
119
直接持股
序 被投资公 注册资本
比例 注册地址 主要经营范围
号 司名称 （万元）
（%）
息咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动】
6、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告书签署日，东久投资未向本公司推荐董事、监事或者高级管理
人员；本次交易前，东久投资持有本公司 1.79%股份；东久投资与拟注入资产
之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，东久投资未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人
员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
东久投资承诺，东久投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹
资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来
源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、
监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
9、东久投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
东久投资已出具书面声明：东久投资及其主要管理人员（包括董事、监事及
高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未
受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
120
第四章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为合资公司 65%的股权、高科技园公司 100%的股权、
科技绿洲公司 10%的股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权、华万公司
55%股权。
一、合资公司 65%股权
（一）基本情况简介
公司名称 上海新兴技术开发区联合发展有限公司
成立日期 1989 年 1 月 12 日
法定代表人 桂恩亮
注册资本 45,325.00 万元人民币
注册地址 上海市宜山路 900 号
主要办公地址 上海市宜山路 868 号
公司类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
统一社会信用代码 913100006072011086
上海市漕河泾新兴技术开发区的开发、建设、经营和管理；从事
房产经营（含外汇房）；兴办第三产业；代理进出口业务；投资举
主要经营范围
办各类企业；受理委托代办业务。 【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1989 年 1 月 12 日至 2039 年 1 月 11 日
（二）历史沿革
1、历史沿革情况
（1）1989 年 1 月，公司成立
合资公司由上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司、中国建设投资（香港）
有限公司、侨通发展有限公司和中国银行上海信托咨询公司共同发起设立，注册
资本 7,430 万元。
1988 年 12 月 19 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于合资经营“上
海新兴技术开发区联合发展有限公司”合同、章程的批复》（沪外资委批字（88）
第 129 号），对合资公司设立事项进行了批复。
1989 年 1 月 10 日，上海市人民政府核发“外经贸沪字[1989]01 号”《中外
121
合资经营企业批准证书》。
1989 年 1 月 12 日，合资公司取得上海市工商局颁发的《营业执照》。合资
公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总
4,829.50 65.00
公司
中国建设投资（香港）有限公司 1,114.50 15.00
侨通发展有限公司 743.00 10.00
中国银行上海信托咨询公司 743.00 10.00
合计 7,430.00 100.00
（2）1992 年 10 月，第一次增资
1992 年 6 月 22 日，合资公司召开第一届第七次董事会并通过决议，同意合
资公司的注册资本由 7,430 万元增至 12,430 万元。其中，由漕总公司增加出资
3,250 万元，中国建设投资（香港）有限公司增加出资 750 万元，侨通发展有限
公司增加出资 500 万元，中国银行上海信托咨询公司增加出资 500 万元。
1992 年 8 月 8 日，上海市人民政府核发了增资后的《中外合资经营企业批
准证书》。
1992 年 9 月 25 日，上海会计师事务所出具“沪会师报字（92）第 654 号”
《关于上海新兴技术开发区联合发有限公司增加注册资本的验证报告》验明，截
至 1992 年 8 月 31 日，合资公司已将未分配利润 5,000 万元转作增资，变更后的
注册资本为 124,300 万元。
1992 年 10 月 13 日，合资公司就上述增资事项办理了工商变更登记，并换
发了《企业法人营业执照》，本次增资后，合资公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 8,079.50 65.00
中国建设投资（香港）有限公司 1,864.50 15.00
侨通发展有限公司 1,243.00 10.00
中国银行上海信托咨询公司 1,243.00 10.00
合计 12,430.00 100.00
（3）1995 年 2 月，第二次增资
1994 年 10 月 18 日，合资公司第二届董事会第三次会议同意合资公司的注
122
册资本由 12,430 万元增至 20,000 万元。其中，由漕总公司增加出资 4,920.5 万
元，中银集团投资有限公司（原名称为中国建设投资（香港）有限公司）增加出
资 1,135.5 万元，侨通发展有限公司增加出资 757 万元，中国银行上海信托咨询
公司增加出资 757 万元。
1994 年 11 月 25 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于上海新兴技术
开发区联合发展有限公司增资的批复》（沪外资委批字（94）第 1383 号），对合
资公司该次增资事项进行了批复。
1994 年 12 月 28 日，上海市人民政府核发了增资后的《中外合资经营企业
批准证书》。
1995 年 2 月 15 日，合资公司就上述增资事项办理了工商变更登记，并换发
了《企业法人营业执照》，本次增资后，合资公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 13,000.00 65.00
中银集团投资有限公司（原名为中国建设
3,000.00 15.00
投资（香港）有限公司）
侨通发展有限公司 2,000.00 10.00
中国银行上海信托咨询公司 2,000.00 10.00
合计 20,000.00 100.00
（4）1997 年 5 月，第一次股权转让、第三次增资
1995 年 3 月 2 日，合资公司召开董事会会议并作出决议，同意股东侨通发
展有限公司将其所持 10%合资公司股权全部转让予侨辉有限公司。
1995 年 10 月 4 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于同意上海新兴技
术开发区联合发展有限公司转股的批复》（沪外资委协字（95）第 1000 号），对
合资公司该股权转股事项进行了批复。
1996 年 9 月 9 日，合资公司召开董事会会议并作出决议，同意合资公司的
注册资本由 20,000 万元增至 25,000 万元。其中，由漕总公司增加出资 3,250 万
元，中银集团投资有限公司增加出资 750 万元，侨辉公司增加出资 500 万元，中
国银行上海信托咨询公司增加出资 500 万元。
1996 年 10 月 22 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于上海新兴技术
123
开发区联合发展有限公司增资和延长经营期限的批复》（沪外资委批字（96）第
1332 号），对合资公司该次增资事项进行了批复。
1996 年 11 月 5 日，上海市人民政府核发了股权转让和增资后的《中外合资
经营企业批准证书》。
1996 年 11 月 4 日，上海光华会计师事务所有限公司出具“沪光会字（96）第
775 号”《验资报告》验明，各方股东已于 1996 年 10 月 31 日以未分配利润转作
增资 5,000 万元，并已办妥转账手续。
1997 年 5 月 17 日，合资公司就上述股权转让及增资事项办理了工商变更登
记，并换发了《企业法人营业执照》，本次股权转让及增资后，合资公司的股权
结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 16,250.00 65.00
中银集团投资有限公司 3,750.00 15.00
侨辉有限公司 2,500.00 10.00
中国银行上海信托咨询公司 2,500.00 10.00
合计 25,000.00 100.00
（5）2004 年 2 月，第二次股权转让
2002 年 11 月 8 日，裕诚发展有限公司与中银集团投资有限公司签订《上海
新兴技术开发区联合发展有限公司股权转让协议》。
2003 年 3 月 30 日，合资公司召开董事会会议并通过决议：1）同意股东中
银集团投资有限公司将其持有的合资公司 15%股权以 3,750 万元转让给裕诚发展
有限公司，其他股东放弃优先购买权；2）同意中国银行上海市分行作为中国银
行上海信托咨询公司全部权利义务的继承人将其持有的合资公司 10%股权划转
给中国东方资产管理公司，其他股东放弃优先购买权。
2003 年 7 月 10 日，中国银行上海市分行与中国东方资产管理公司签订《关
于上海新兴技术开发区联合发展有限公司 10%股权的股权划转协议》。
2003 年 12 月 22 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于上海新兴技术
开发区联合发展有限公司股权转让及地址变更的批复》（沪外资委批字（2003）
124
第 1858 号），对合资公司该次股权转让事项进行了批复。
2004 年 1 月 5 日，上海市人民政府核发了股权转让后的《台港澳侨投资企
业批准证书》。
2004 年 2 月 4 日，合资公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记，并
换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让后，合资公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 16,250.00 65.00
裕诚发展有限公司 3,750.00 15.00
侨辉有限公司 2,500.00 10.00
中国东方资产管理公司 2,500.00 10.00
合计 25,000.00 100.00
（6）2006 年 12 月，第三次股权转让
2006 年 5 月 20 日，合资公司召开董事会会议并通过决议，同意股东中国东
方资产管理公司将其持有的合资公司 10%股权划转给上海东兴投资控股发展公
司，其他股东放弃优先购买权。
2006 年 6 月 12 日，中国东方资产管理公司与上海东兴投资控股发展公司签
订《关于划转上海新兴技术开发区联合发展有限公司 10%股权之股权划转协议》。
2006 年 11 月 27 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于同意上海新兴
技术开发区联合发展有限公司投资方股权变更的批复》（沪外资委协[2006]第
5218 号），对合资公司该次股权转让事项进行了批复。
2006 年 12 月 6 日，上海市人民政府核发了股权转让后的《台港澳侨投资企
业批准证书》。
2006 年 12 月 18 日，合资公司就本次股权转让事宜于上海市工商局进行了
变更登记。
本次股权转让后，合资公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 16,250.00 65.00
裕诚发展有限公司 3,750.00 15.00
侨辉有限公司 2,500.00 10.00
125
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海东兴投资控股发展公司 2,500.00 10.00
合计 25,000.00 100.00
（7）2007 年 4 月，第四次增资
2007 年 1 月 5 日，合资公司召开董事会同意各方股东按照同比例以未分配
利润转增资本 10,000 万元，增资后合资公司的注册资本为 35,000 万元。其中，
由漕总公司增加出资 6,500 万元，裕诚公司增加出资 1,500 万元，侨辉公司增加
出资 1,000 万元，上海东兴投资控股发展公司增加出资 1,000 万元。
2007 年 2 月 14 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于同意上海新兴技
术开发区联合发展有限公司增资的批复》（沪外资委协[2007]第 799 号），对合资
公司该次增资事项进行了批复。
2007 年 3 月 2 日，上海市人民政府核发了增资后的《台港澳侨投资企业批
准证书》。
2007 年 3 月 30 日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（2007）
第 362 号”《验资报告》验明，截至 2007 年 3 月 22 日，合资公司已将未分配利
润 10,000 万元转增实收资本，变更后的注册资本为 35,000 万元，累计实收资本
为 35,000 万元。
2007 年 4 月 10 日，合资公司就本次增资事宜于上海市工商局进行了变更登
记。本次增资后，合资公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 22,750.00 65.00
裕诚发展有限公司 5,250.00 15.00
侨辉有限公司 3,500.00 10.00
上海东兴投资控股发展公司 3,500.00 10.00
合计 35,000.00 100.00
（8）2010 年 4 月，第五次增资
2009 年 11 月 10 日，合资公司召开董事会同意将合资公司未分配利润中的
人民币 10,325 万元转增为合资公司注册资本，增资后合资公司的注册资本为
45,325 万元。其中，由漕总公司增加出资 6,711.25 万元，裕诚公司增加出资
126
1,548.75 万元，侨辉公司增加出资 1,032.5 万元，东兴投资（原名称为上海东兴
投资控股发展公司）增加出资 1,032.5 万元，公司各股东持股比例不变。
2009 年 12 月 23 日，上海市商务委员会下发《关于同意上海新兴技术开发
区联合发展有限公司增资的批复》（沪商外资批[2009]第 4303 号），对合资公司该
次增资事项进行了批复。
2009 年 12 月 23 日，上海市人民政府核发了增资后的《台港澳侨投资企业
批准证书》。
2010 年 3 月 20 日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（2009）
第 692 号”《验资报告》验明，截至 2009 年 12 月 23 日，合资公司已将未分配利
润 10,325 万元转增实收资本，变更后的注册资本为 45,325 万元，累计实收资本
为 45,325 万元。
2010 年 4 月 7 日，合资公司就上述增资事项办理了工商变更登记，并换发
了《企业法人营业执照》，本次增资后，合资公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 29,461.25 65.00
裕诚发展有限公司 6,798.75 15.00
侨辉有限公司 4,532.50 10.00
上海东兴投资控股发展有限公司（原名称
4,532.50 10.00
为上海东兴投资控股发展公司）
合计 45,325.00 100.00
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
合资公司最近三年未发生过增减资或股权转让。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，合资公司的股权控制结构如下图所示：
127
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据合资公司经审计的合并财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，合资公司总
资产为 413,398.68 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例
货币资金 111,985.98 27.09%
应收票据及应收账款 10,817.57 2.62%
预付款项 932.09 0.23%
其他应收款 26,129.08 6.32%
存货 51,325.97 12.42%
其他流动资产 1,103.94 0.27%
流动资产合计 202,294.64 48.93%
可供出售金融资产 944.20 0.23%
投资性房地产 188,720.58 45.65%
固定资产 16,896.90 4.09%
无形资产 309.79 0.07%
递延所得税资产 4,232.57 1.02%
非流动资产合计 211,104.04 51.07%
资产总计 413,398.68 100.00%
（1）房地产
截至本报告书签署日，合资公司拥有的房地产权证情况如下：
128
土地状况 房产状况
序 房地产权证 宗地/土
使用 证载建筑
号 号 房地坐 土地 地使用权 房屋类
权利人 地块地号 权来 面积
落 用途 面积 型
源 （㎡）
（㎡）
徐汇区虹
沪房地徐字
桂平路 梅 街 道
1 （2004）第 合资公司 出让 工业 32,833.00 16,869.02 工厂
481 号 264 街 坊
013502 号
4/2 丘
徐汇区虹
沪房地徐字
桂平路 梅 街 道
2 （2015）第 合资公司 出让 工业 22,525.00 3,939.79 工厂
471 号 265 街 坊
004692 号
1/2 丘
徐汇区虹
沪房地徐字
桂平路 梅 街 道
3 （2003）第 合资公司 出让 工业 22,525.00 2,536.37 工厂
471 号 265 街 坊
038688 号
1/2 丘
徐汇区虹
沪房地徐字
桂箐路 梅 街 道
4 （2004）第 合资公司 出让 工业 28,951.00 8,885.56 工厂
69 号 259 街坊 3
031738 号
丘
徐汇区虹
沪房地徐字
桂平路 梅 街 道
5 （2004）第 合资公司 出让 工业 21,620.00 3,905.84 工厂
555 号 264 街坊 3
038702 号
丘
徐汇区虹
沪房地徐字
钦江路 梅 街 道
6 （2004）第 合资公司 出让 工业 28,600.00 9,100.21 工厂
333 号 263 街坊 1
038704 号
丘
徐汇区虹
沪房地徐字
虹漕路 梅 街 道 工厂、
7 （2004）第 合资公司 出让 工业 29,302.00 43,127.56
421 号 253 街坊 2 其他
014386 号
丘
徐汇区虹
沪房地徐字 钦州北
梅 街 道
8 （2004）第 合资公司 路 1089 出让 工业 23,523.00 18,739.68 工厂
253 街 坊
004221 号 号
1/1 丘
徐汇区虹
沪房地徐字
虹漕路 梅 街 道 工厂、
9 （2003）第 合资公司 出让 工业 27,814.00 31,772.34
461 号 253 街 坊 其他
038735 号
1/5 丘
沪房地市字 虹漕路 徐汇区虹 工厂、
10 合资公司 出让 工业 27,827.00 19,223.08
（2002）第 461 号 梅路街道 其他
129
土地状况 房产状况
序 房地产权证 宗地/土
使用 证载建筑
号 号 房地坐 土地 地使用权 房屋类
权利人 地块地号 权来 面积
落 用途 面积 型
源 （㎡）
（㎡）
011416 号 253 街 坊
1/5 丘
徐汇区虹
沪房地徐字 钦州北
梅 街 道
11 （2004）第 合资公司 路 1066 出让 工业 38,945.00 13,354.86 工厂
252 街坊 1
003804 号 号
丘
徐汇区虹
沪房地徐字 钦州北
梅 街 道
12 （2004）第 合资公司 路 1088 出让 工业 38,945.00 4,384.50 工厂
252 街坊 1
003825 号 号
丘
徐汇区虹
沪房地徐字
宜山路 梅 街 道 工厂、
13 （2009）第 合资公司 出让 工业 12,123.00 27,188.96
926 号 266 街 坊 其他
001152 号
7/8 丘
徐汇区虹
沪房地徐字 钦州北
梅 街 道
14 （2004）第 合资公司 路 1198 出让 工业 16,856.00 16,705.49 工厂
257 街 坊
020344 号 号
5/5 丘
徐汇区虹
沪房地徐字 钦州北
梅 街 道 工厂、
15 （2005）第 合资公司 路 1198 出让 工业 16,856.00 21,702.02
257 街 坊 其他
002129 号 号
5/5 丘
徐汇区虹
沪房地徐字 钦州北
梅 街 道
16 （2004）第 合资公司 路 1199 出让 工业 11,236.00 18,767.98 工厂
262 街 坊
019944 号 号
1/1 丘
徐汇区虹
沪房地徐字 钦州北
梅 街 道 工厂、
17 （2006）第 合资公司 路 1122 出让 工业 29,221.00 63,979.94
252 街 坊 其他
027060 号 号
4/3 丘
徐汇区虹
沪房地徐字 办 公
宜山路 梅 街 道 科研
18 （2012）第 合资公司 出让 22,676.00 85,750.44 楼、其
900 号 263 街 坊 设计
007893 号 他
6/0 丘
徐汇区虹
沪房地徐字 办 公
宜山路 梅 街 道
19 （2006）第 合资公司 出让 综合 8,097.00 37,679.24 楼、其
1009 号 264 街坊 1
014919 号 他
丘
130
土地状况 房产状况
序 房地产权证 宗地/土
使用 证载建筑
号 号 房地坐 土地 地使用权 房屋类
权利人 地块地号 权来 面积
落 用途 面积 型
源 （㎡）
（㎡）
漕宝路 徐汇区虹 办 公
沪房地徐字
509 号、 梅 街 道 楼、文
20 （2007）第 合资公司 出让 商业 30,157.00 78,795.39
桂平路 261 街道 8 化馆、
008604 号 1
418 号 丘 其他
徐汇区虹 办 公
沪房地徐字
桂平路 梅 街 道 楼、商
21 （2012）第 合资公司 出让 综合 32,737.00 171,747.56
391 号 265 街 坊 场、其
006038 号
5/1 丘 他
虹梅街 徐汇区虹
沪房地徐字
道 267 梅 街 道
22 （2008）第 合资公司 出让 工业 12,112.00 31,895.00 /
街坊 3/1 267 街 坊
011036 号 2
丘 3/1 丘
沪（2017） 虹梅街 徐汇区虹
徐字不动产 道 259 梅 街 道
23 合资公司 出让 综合 26,076.00 24,378.40 /
权第 006435 街坊 5/1 259 街 坊
号3 丘 5/1 丘
沪（2017） 徐汇区虹
办 公
徐字不动产 桂箐路 梅 街 道
24 合资公司 出让 综合 26,076.00 68,923.69 楼、商
权第 006435 65 号 259 街 坊
场
号 5/1 丘
沪（2017） 徐汇区虹
徐字不动产 桂箐路 梅 街 道
25 合资公司 出让 综合 26,076.00 26,544.03 其他
权第 006436 65 号 259 街 坊
号 5/1 丘
东兰路
111 弄 1-
沪房地徐字 19 号、 闵 行 区 梅
26 （1999）第 合资公司 119 号、 陇镇 9 坊 3 划拨 住宅 13,338.50 19,380.28 新工房
006574 号 4 121 弄 1 丘
号、151
弄 20 号
沪房地徐字
古美路 梅陇街道
27 （1999）第 合资公司 划拨 住宅 11,793.60 16,736.95 新工房
491 弄 9 街坊 3 丘
000407 号 4
虹梅路 徐汇区虹
沪房地市字 市政
街道 268 梅路街道
28 （2001）第 合资公司 划拨 公有 2,691.00 - -
街坊 1 268 街坊 1
004976 号 5 设施
丘地块 丘
131
土地状况 房产状况
序 房地产权证 宗地/土
使用 证载建筑
号 号 房地坐 土地 地使用权 房屋类
权利人 地块地号 权来 面积
落 用途 面积 型
源 （㎡）
（㎡）
沪房市字第 虹梅路 公共设
29 合资公司 - - - - 467.00
08657 号 5 1688 号 施用房
徐汇区虹
沪房地市字 市政
虹梅路 梅路街道 公共设
30 （2002）第 合资公司 划拨 公有 6,082.00 886.82
1688 号 268 街坊 2 施用房
001603 号 5 设施
丘
虹梅路 徐汇区虹
沪房地市字
街道 258 梅路街道
31 （2002）第 合资公司 出让 工业 4,319.00 / /
街坊 6 258 街坊 6
002958 号 6
丘地块 丘
徐汇区虹 办 公
沪房地徐字
宜山路 梅 街 道 楼、商
32 （2012）第 合资公司 出让 综合 4,975.00 8,379.83
888 号 259 街坊 7 场、其
013238 号
丘 他
合 资 公
司、中国 徐汇区虹
沪房地徐字
农业银行 宜山路 梅 街 道
33 （2012）第 划拨 综合 4,975.00 1,552.20 其他
股份有限 888 号 259 街坊 7
016597 号 7
公司上海 丘
徐汇支行
虹梅路 徐汇区虹
沪房地市字
街道 266 梅路街道
34 （2002）第 合资公司 出让 工业 4,898.00 - -
街坊 7/2 266 街 坊
002949 号 8
丘地块 7/2 丘
虹梅路 徐汇区虹
沪房地市字
街道 270 梅路街道
35 （2002）第 合资公司 出让 工业 3,864.00 - -
街坊 1 270 街坊 1
002942 号 8
丘地块 丘
虹梅路 徐汇区虹
沪房地市字
街道 268 梅路街道
36 （2002）第 合资公司 出让 工业 6,214.00 - -
街坊 4 268 街坊 4
002941 号 8
丘地块 丘
虹梅路 徐汇区虹
沪房地市字 漕 总 公
街道 266 梅路街道
37 （2002）第 司、合资 划拨 工业 2,719.00 - -
街坊 7/1 266 街 坊
002948 号 8 公司
丘地块 7/1 丘
沪房地市字 漕 总 公 虹梅路 徐汇区虹
38 划拨 工业 2,348.00 - -
（2002）第 司、合资 街道 266 梅路街道
132
土地状况 房产状况
序 房地产权证 宗地/土
使用 证载建筑
号 号 房地坐 土地 地使用权 房屋类
权利人 地块地号 权来 面积
落 用途 面积 型
源 （㎡）
（㎡）
002950 号 8 公司 街坊 7/3 266 街 坊
丘地块 7/3 丘
虹梅路 徐汇区虹
沪房地市字 漕 总 公
街道 266 梅路街道
39 （2001）第 司、合资 划拨 绿化 43,325.00 - -
街坊 8 266 街坊 8
004987 号 9 公司
丘地块 丘
虹梅路 徐汇区虹
沪房地市字 漕 总 公
街道 268 梅路街道
40 （2001）第 司、合资 划拨 绿化 60,471.00 - -
街坊 3 268 街坊 3
004974 号 9 公司
丘地块 丘
虹梅路 徐汇区虹
沪房地市字 漕 总 公
街道 252 梅路街道
41 （2002）第 司、合资 划拨 工业 336.00 - -
街坊 4/2 252 街 坊
002937 号 10 公司
丘地块 4/2 丘
虹梅路 徐汇区虹
沪房地市字 漕 总 公
街道 252 梅路街道
42 （2002）第 司、合资 划拨 工业 901.00 - -
街坊 1/4 252 街 坊
002944 号 10 公司
丘地块 1/4 丘
虹梅路 徐汇区虹
沪房地市字 漕 总 公
街道 248 梅路街道
43 （2002）第 司、合资 划拨 工业 936.00 - -
街坊 1/2 248 街 坊
002946 号 10 公司
丘地块 1/2 丘
虹梅路 徐汇区虹
沪房地市字 漕 总 公
街道 266 梅路街道
44 （2002）第 司、合资 划拨 工业 336.00 - -
街坊 7/4 266 街 坊
002951 号 10 公司
丘地块 7/4 丘
虹梅路 徐汇区虹
沪房地市字 漕 总 公
街道 265 梅路街道
45 （2002）第 司、合资 划拨 工业 2,400.00 - -
街坊 5/2 265 街 坊
002961 号 10 公司
丘地块 5/2 丘
虹梅路 徐汇区虹
沪房地市字 漕 总 公
街道 253 梅路街道
46 （2002）第 司、合资 划拨 工业 337.00 - -
街坊 1/6 253 街 坊
009819 号 10 公司
丘地块 1/6 丘
虹梅路 徐汇区虹
沪房地市字 漕 总 公
街道 260 梅路街道
47 （2001）第 司、合资 划拨 工业 4,249.00 - -
街坊 4 260 街坊 4
004966 号 11 公司
丘地块 丘
133
土地状况 房产状况
序 房地产权证 宗地/土
使用 证载建筑
号 号 房地坐 土地 地使用权 房屋类
权利人 地块地号 权来 面积
落 用途 面积 型
源 （㎡）
（㎡）
虹梅路 徐汇区虹
沪房地市字 漕 总 公
街道 261 梅路街道
48 （2001）第 司、合资 划拨 工业 3,034.00 - -
街坊 10 261 街 坊
004968 号 11 公司
丘地块 10 丘
虹梅路 徐汇区虹
沪房地市字 漕 总 公
街道 258 梅路街道
49 （2001）第 司、合资 划拨 工业 6,069.00 - -
街坊 13 258 街 坊
004990 号 11 公司
丘地块 13 丘
注 1：该等房产为新园科技广场项目，具体可参见“第五章 拟注入资产业务与技术”之
“二、拟注入资产主要开发项目”之“（十四）新园科技广场项目”；
注 2：该等房产为新洲大楼项目，该项目现已竣工，房地产权证尚在办理中。对于已竣
工尚未取得产证项目，表中“房地产权证号”系指其土地证号，“证载建筑面积”系指建设工
程规划许可证所载建设规模，下同；
注 3：该等房产为研发中心一期办公楼项目，该项目现已竣工，房地产权证尚在办理中；
注 4：根据《关于内销商品住房各类归并的若干规定》、《上海市房屋土地管理局关于内
销商品住房各类归并若干规定的实施意见》，该等划拨土地上的住房已归并为内销商品住房，
可直接对外销售并办理过户、取得房地产权证；
注 5：该等房产系开发建设的园区配套加油站，由第 28 项、29 项所载的加油站（一）
及第 30 项所载的加油站（二）两部分构成。第 28 项所载为加油站（一）之土地证，第 29
项为加油站（一）之房屋所有权证，相关证照取得时间较早，未办理房地证照合一手续。上
述园区配套加油站的土地用途为市政公有设施，土地来源为划拨，属于《划拨用地目录》（国
土资源部令第 9 号）规定的城市基础设施用地；
注 6：该等项目为合资公司的在建项目桂谷大楼。对于在建项目，表中“房地产权证号”
系指土地证号，下同；
注 7：该等房产系新银大厦之地下车库，房产按份共有，其中合资公司拥有 45%，中国
农业银行股份有限公司上海徐汇支行拥有 55%。截至目前，双方未就补缴土地出让金达成一
致意见，土地来源目前仍为划拨；
注 8：该等地块紧邻上海市中环道路（虹许路段）及城市高压电力线路。根据《上海市
城市规划管理技术规定（土地使用建筑管理）》、《电力设施保护条例》等相关法规，上述
五幅地块受中环道路占用、道路红线退让要求、高压线等因素的共同影响，无法作为建设用
地使用；
注 9：该等土地为漕总公司及合资公司共同持有的绿化用地，属于《划拨用地目录》（国
土资源部令第 9 号）规定的城市基础设施用地（公共绿地）；
注 10：该等土地为漕河泾园区配套变电站。在取得土地、规划开发的过程中，园区内曾
预留部分地块用于修建变电站，目前上述地块均已在市政供电部门的统一安排下建设完工变
电设施，无法作为建设用地使用；
注 11：该等土地为漕河泾园区内公用道路。
（2）商标
134
截至本报告书签署日，合资公司无自有商标，被授权使用 2 项商标，具体情
况如下表所示：
商标
序
所有 商标名称 商标图形 注册号 许可期限 许可类型
号
权人
2018 年 4 月 14
普通使用
1 漕河泾 3013726 日至 2023 年 4
许可
漕总 月 13 日
公司 CAOHEJING 2018 年 11 月 21
普通使用
2 HIGH-TECH 3013720 日至 2023 年 11
许可
PARK 及图 月 20 日
根据 2018 年 4 月 13 日漕总公司与合资公司、光启公司签订的《商标使用许
可合同》，漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室
（不动产）出租”商品上的第 3013726 号“漕河泾”商标，许可合资公司及光启公
司无偿使用在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上，
许可使用期限自 2018 年 4 月 14 日至 2023 年 4 月 13 日。合同期满，如需延长使
用时间，由漕总公司和合资公司、光启公司另行续订商标使用许可合同。
根据 2018 年 11 月 20 日漕总公司与合资公司、光启公司签订的《商标使用
许可合同》，漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公
室（不动产）出租”商品上的第 3013720 号“CAOHEJING HI-TECH PARK”及图商
标，许可合资公司及光启公司无偿使用在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公
室（不动产）出租”商品上，许可使用期限自 2018 年 11 月 21 日起至 2023 年 11
月 20 日止。合同期满，如需延长使用时间，由漕总公司和合资公司及光启公司
另行续订商标使用许可合同。
3013726 号注册商标应与 3013720 号注册商标组合使用，商标组合标识为：
（3）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，合资公司无计算机软件著作权。
2、主要负债状况
135
根据合资公司经审计的合并财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，合资公司总
负债为 241,298.69 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例
短期借款 43,830.00 18.16%
应收票据及应付账款 22,420.43 9.29%
预收款项 4,485.06 1.86%
应付职工薪酬 10,406.27 4.31%
应交税费 11,603.57 4.81%
其他应付款 87,386.72 36.22%
一年内到期的其他流动负债 22,841.48 9.47%
流动负债合计 202,973.52 84.12%
长期借款 29,894.24 12.39%
长期应付款 4,145.90 1.72%
递延收益 1,116.08 0.46%
其他非流动负债 3,168.94 1.31%
非流动负债合计 38,325.17 15.88%
负债合计 241,298.69 100.00%
3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况
截至本报告书签署日，合资公司不存在抵押、质押、担保及其他权利限制的
情况。
4、对外担保情况
截至本报告书签署日，合资公司不存在对外担保情况。
（五）合资公司最近两年一期的财务数据
合资公司最近两年一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 413,398.68 424,517.65 379,688.38
负债合计 241,298.69 273,154.92 227,472.53
所有者权益合计 172,099.99 151,362.74 152,215.86
归属于母公司所有 164,999.61 146,608.67 147,829.00
136
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
者的权益合计
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 61,761.18 123,109.31 102,924.31
利润总额 26,645.54 51,283.34 37,375.90
净利润 20,032.38 38,648.09 27,883.32
归属于母公司所有
19,317.59 37,616.17 27,040.17
者的净利润
（六）出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，合资公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。
（七）重大诉讼、仲裁情况
合资公司就与上海激光有限公司（以下简称“上海激光”）房屋租赁合同纠
纷一案向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求判令上海激光支付合资公司
2015 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日的场地开发费 14,725.86 美元；判令上海激
光支付合资公司逾期付款违约金 3,397.25 美元。2018 年 6 月 8 日，上海市徐汇
区人民法院判决上海激光支付合资公司场地开发费 14,725.86 美元，支付合资公
司逾期付款滞纳金 3,397.25 美元。2018 年 6 月 24 日，上海激光就上述判决向上
海市第一中级人民法院提起上诉，请求人民法院撤销一审判决，依法改判。2018
年 10 月 19 日，上海市第一中级人民法院判决驳回上海激光之上诉，维持原判，
该判决为终审判决。
截至本报告书签署日，上述案件已作出二审判决，尚在执行过程中。
截至本报告书签署日，除上述事项外，合资公司不存在尚在进行中的其他重
大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（八）最近三年资产评估情况
合资公司最近三年未进行过资产评估。
（九）其他情况说明
1、注入资产为股权的情况
137
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
上海临港本次拟发行股份购买合资公司 65%的股权，为控股权。
（2）注入股权是否符合转让条件
本次注入上市公司的资产为合资公司 65%的股权，截至本报告书签署日，合
资公司 65%股权转让已取得合资公司 2018 年 11 月 20 日董事会的正式审议通过，
所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的
内容；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产
不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次注入上市公司的股权符合
转让条件。
（3）合资公司剩余 35%股权的后续计划
由于内部决策流程时间问题，东兴投资、裕诚公司及侨辉公司持有的合资公
司 35%股权本次不一并注入上海临港。2018 年 11 月 28 日，东兴投资、裕诚公
司已分别将其持有的合资公司 10%股权、合资公司 15%股权通过上海联合产权
交易所对外进行挂牌转让，对应挂牌价格分别为 90,593.77 万元和 135,890.66 万
元。截至本报告书签署日，侨辉公司持有的合资公司股权暂未有明确安排，但不
排除未来待完成内部决策程序后择机对外转让的可能性。
2、拟注入资产相关债务处理
截至本报告书签署日，合资公司正在执行的具有特殊条款的借款合同如下：
合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款
借款人有下列任一事项时，应当至少提前 30 天
书面通知贷款人，并且，在清偿本合同项下全
《固定资产贷款合 部贷款本息或提供贷款人认可的还款方案及
交通银行股份
同》 2015 年 12 担保前不采取行动：（2）经营体制或产权组织
有限公司上海
（ Z1512LN156347 月 10 日 形式发生重大变化，包括但不限于实施承包、
徐汇支行
78） 联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出
售、合并（兼并）、分立、股权转让、产权转
让、减资等
《人民币流动资金 中国建设银行 借款人进行合并、分立、股权转让、对外投资、
2018 年 11
贷款合同》 股份有限公司 实质性增加债务融资等重大事项前，应征得贷款
月5日
（51243018028） 上海徐汇支行 人的书面同意
《流动资金借款合 中国农业银行 2018 年 4 借款人实施下列行为，应提前书面通知贷款
138
合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款
同》 股份有限公司 月 25 日 人，并经贷款人同意，贷款人可以参与实施：
（ 31010120180000 上海徐汇支行 实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、
761） 兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、主
要资产转让、重大对外投资、发行债券、大额
融资、重大关联交易、申请停业整顿、申请解
散、申请破产等
借款人承诺在进行对外投资、实质性增加债务融
资，以及进行合并、分立、股权转让等重大事项
《流动资金借款合
中国农业银行 前征得贷款人同意；借款应发生以下事项时，应
同》 2018 年 9 月
股份有限公司 于事项发生 7 日内书面通知贷款人：（1）隶属管
（ 310101201800016 18 日
上海徐汇支行 理变更、高层人事重大变动、组织结构重大调整；
87）
（2）增加注册资本，对公司章程内容进行实质修
改
进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、
中国工商银行 重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性
《流动资金借款合 股 份 有 限 公 司 2016 年 1 增加债务融资以及其他可能对贷款人权益造
同》（16151000300） 上 海 市 漕 河 泾 月 12 日 成不利影响的行动时，事先征得贷款人书面同
开发区支行 意或贷款人债权的事先作出令贷款人满意的
安排方可进行
进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、
中国工商银行 重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性
《流动资金借款合 股 份 有 限 公 司 2018 年 4 增加债务融资以及其他可能对贷款人权益造
同》（16181000075） 上 海 市 漕 河 泾 月8日 成不利影响的行动时，事先征得贷款人书面同
开发区支行 意或贷款人债权的事先作出令贷款人满意的
安排方可进行
如借款人发生进行合并、分立、减资、股权转
《流动资金借款合 中国银行股份 让、对外投资、实质性增加债务融资、重大资
2018 年 5
同》（2018 年徐字 有限公司上海 产和债权转让以及其他可能对借款人的偿债
月 17 日
1003 号） 市徐汇支行 能力产生不利影响的事项时，须事先征得贷款
人的书面同意
借款人承诺如发生进行合并、分立、减资、股权
转让、对外投资、实质性增加债务融资、重大资
产和债权转让以及其他可能对借款人的偿债能
《流动资金借款合 中国银行股份 力产生不利影响的事项时，须事先征得贷款人的
2018 年 10
同》（2018 年徐字 有限公司上海 书面同意；若发生下列情形，借款人应及时通知
月 19 日
1010 号） 市徐汇支行 贷款人：A. 借款人或担保人公司章程、经营范围、
注册资本、法定代表人变更；B. 进行任何形式的
联营、与外商合资、合作、承包经营、重组、改
制、计划上市等经营方式的变更
上海浦东发展 借款人承诺，在未获得贷款人书面同意之前，不
《流动资金借款合
银行股份有限 2018 年 10 采取下列行为：承包、联营、对外重大投资、股
同》
公司上海浦东 月 23 日 份制改造、合并（兼并）、合资（合作）、分立、
（98282018280380）
发展银行闵行 股权转让、实质性增加债务融资、设立子公司、
139
合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款
支行 产权转让、减资、停业、解散、申请破产、重整
或被取消及其他有可能影响借款人还款能力的
行为
注：若原协议未写落款日期，则该日期为贷款起始日，下同。
因此，漕总公司本次转让其所持合资公司 65%的股权应征得上述银行的书
面同意。截至本报告书签署日，合资公司已取得债权人交通银行股份有限公司上
海徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行、中国农业银行股份有限
公司上海徐汇支行、中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行、中国
银行股份有限公司上海市徐汇支行、上海浦东发展银行股份有限公司上海浦东发
展银行闵行支行的书面同意函，本次债务处理合法合规。
3、注入资产不涉及职工安置
本次注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继
续履行此前签署的劳动合同。
4、基准日后合资公司内部重组的相关说明
为保证信息公平披露，上海临港、交易对方及相关中介在上市公司股票停牌
后才正式开展本次重组方案的具体论证工作，经过交易各方的详细论证，考虑到
合资公司下属物业公司、能通实业、亿威实业和本次重组拟注入的园区开发业务
资产定位不一致，因此决定将该述公司股权予以剥离。由于方案论证工作未能在
2018 年 6 月 30 日前完成，因此该述资产剥离工作在审计评估基准日后方才正式
启动。
2018 年 9 月 4 日，合资公司召开董事会，原则同意公司内部重组方案。2018
年 10 月 26 日，合资公司再次召开董事会，正式审议通过以下内部重组事项：1）
将合资公司持有的物业公司 87.4%的股权及能通实业 15%的股权按物业公司、能
通实业截至 2018 年 6 月 30 日的评估值协议转让予漕总公司。2）将合资公司持
有的亿威实业 90%的股权按亿威实业截至 2018 年 6 月 30 日的评估值转让予上
海临港现代物流经济发展有限公司。本次内部重组完成后，合资公司不再持有物
业公司、能通实业及亿威实业的股权。截至本报告书签署日，本次内部重组已取
得上海联合产权交易所出具的产权交割单，相关工商变更手续正在办理中。
140
根据上海东洲资产评估有限公司出具并经备案的评估结果，物业公司全部股
东权益评估值为 20,056.43 万元，能通实业全部股东权益评估值为 10,900.00 万
元；亿威实业全部股东权益评估值为 4,624.20 万元。因此，物业公司 87.4%股权
评估值为 17,529.32 万元，能通实业 15%股权的评估值为 1,635.00 万元，亿威实
业 90%股权的评估值为 4,161.78 万元。
合资公司上述内部重组发生在本次交易审计、评估基准日后，本次重组交易
对价已包含上述资产的价值，由于上述内部重组转让作价系根据拟相应剥离公司
截至 2018 年 6 月 30 日的评估值（并已扣减相应的所得税）确定，因此内部重组
不会影响合资公司的最终交易作价。
5、基准日后合资公司利润分配的相关说明
合资公司于 2018 年 9 月 4 日召开董事会并通过决议，同意将合资公司截至
2018 年 6 月末的可供分配利润，按投资比例全部分配给公司各股东方。
根据合资公司财务报表，合资公司截至 2018 年 6 月 30 日财务报表中未分配
利润总额为 63,016.72 万元，可供分配利润为 63,016.72 万元。董事会决议对上述
2018 年 6 月 30 日可供分配利润 63,016.72 万元进行分配。
（十）合资公司下属子公司基本情况
截至本报告书签署日，合资公司直接控制的主要子公司基本情况如下：
序 持股比例 注册资本
公司名称 成立时间 注册地 业务性质
号 （%） （万元）
2002 年
上海光启企业 宜 山 路 888 号 开发区开
1 55.00 10 月 28 7,794.00
发展有限公司 1606 室 发、建设
日
（十一）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本报告书披露前十二个月，合资公司不存在重大资产收购、出售等事宜。
二、高科技园公司 100%股权
（一）基本情况简介
公司名称 上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司
141
成立日期 1995 年 7 月 28 日
法定代表人 桂恩亮
注册资本 150,620.00 万元人民币
注册地址 上海市漕宝路 1015 号
主要办公地址 上海市宜山路 868 号
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91310112630403787D
园区开发，建设，经营，管理，房地产经营，自有房屋租赁，项
主要经营范围 目投资开发，信息咨询及服务，仓储服务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1995 年 7 月 28 日至 2073 年 7 月 27 日
（二）历史沿革
1、历史沿革情况
（1）1995 年 7 月，公司成立
高科技园公司前身为上海漕河泾开发区西区发展有限公司（以下简称“西区
公司”）。西区公司由漕总公司和上海五联置业发展有限公司共同发起设立，注
册资本 10,000 万元。
1995 年 6 月 27 日，上海新闵审计师事务所有限公司出具编号为新审事证
95-663 的《验资证明》。
1995 年 7 月 28 日，西区公司取得上海市工商局颁发的《企业法人营业执
照》。西区公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总
6,000.00 60.00
公司
上海五联置业发展有限公司 4,000.00 40.00
合计 10,000.00 100.00
（2）1997 年 11 月，第一次股权转让、第二次股权转让
1997 年 9 月 10 日，西区公司召开第一届第四次董事会并通过决议，同意上
海五联置业发展有限公司转让其持有的全部西区公司股权，其中，35%的股权转
让予漕总公司，5%的股权转让予上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心。同
日，漕总公司、科创中心及上海五联置业发展有限公司三方签订股权转让协议。
142
1997 年 10 月 6 日，西区公司召开第二届第二次董事会并通过决议，同意漕
展总公司将其持有的部分西区公司股权（占西区公司全部股权的 5%）转让予科
创中心。同日，漕总公司和科创中心签订《股权转让协议》。
1997 年 10 月 30 日，上海华晖审计事务所出具了“华审验[1997]第 111 号”
《关于上海漕河泾开发区西区发展有限公司变更股权股东的验资报告》，对西区
公司截至 1997 年 10 月 30 日止的注册资本、持股人及其所持有的股权比例及出
资额审验如下：注册资本为 10,000.00 万元，漕总公司投资额为 9,000 万元，占
注册资本的 90%，科创中心投资额 1,000 万元，占注册资本 10%。
1997 年 11 月 10 日，西区公司就上述股权转让事宜于上海市工商局闵行分
局进行了变更登记。本次变更后，西区公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 9,000.00 90.00
上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心 1,000.00 10.00
合计 10,000.00 100.00
（3）2003 年 4 月，公司更名
2003 年 4 月 8 日，西区公司召开股东会会议，决议同意公司企业名称变更
为“上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司”。
2003 年 4 月 23 日，上海市工商局出具了《企业名称变更核准通知书》（沪
名称变核号：01200304220873），对企业名称“上海漕河泾开发区高科技园发展
有限公司”予以同意。
2003 年 4 月 25 日，西区公司就变更企业名称等事项于上海市工商局办理了
变更登记手续。
（4）2004 年 12 月，第三次股权转让
2004 年 10 月 20 日，高科技园公司召开股东会并通过决议，同意股东科创
中心将其持有的 10%股权作价 1,333 万元转让予上海临港经济发展（集团）有限
公司。
2004 年 10 月 15 日，科创中心与临港集团签订《上海市产权交易合同》。
143
2004 年 11 月 10 日，上海联合产权交易所出具《产权转让交割单》（0005796
号），对转让事宜进行了确认。
2004 年 12 月 13 日，高科技园公司就上述股权转让事项办理了工商变更登
记。本次股权转让后，高科技园公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 9,000.00 90.00
上海临港经济发展（集团）有限公司 1,000.00 10.00
合计 10,000.00 100.00
（5）2006 年 3 月，第一次增资
2006 年 2 月 5 日，高科技园公司召开股东会并通过决议，同意高科技园公
司的注册资本增至 20,000 万元。其中，原股东漕总公司增资 7,000 万元，新股东
上海临港国际物流发展有限公司出资 2,000 万元，新股东上海临港集团置业发展
有限公司出资 1,000 万元。
2006 年 3 月 8 日，上海财瑞会计师事务所有限公司出具“沪财瑞会验（2006）
2-002 号”《验资报告》验明，截至 2006 年 3 月 7 日，高科技园公司已收到新增
注册资本 10,000 万元，其中漕总公司出资 7,000 万元，上海临港国际物流发展
有限公司出资 2,000 万元，上海临港集团置业发展有限公司出资 1,000 万元，出
资方式均为货币。
2006 年 3 月 24 日，高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。本
次增资后，高科技园公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 16,000.00 80.00
上海临港国际物流发展有限公司 2,000.00 10.00
上海临港经济发展（集团）有限公司 1,000.00 5.00
上海临港集团置业发展有限公司 1,000.00 5.00
合计 20,000.00 100.00
（6）2007 年 6 月，第四次股权转让
2006 年 11 月 9 日，高科技园公司召开股东会，同意：1）临港集团持有的
5%股权以 1,767 万元转让给临港投资；2）上海临港国际物流发展有限公司其持
有的 10%股权以 3,533 万元转让给临港投资。
144
2006 年 12 月，临港集团及临港投资签订《股权转让协议》；上海临港国际
物流发展有限公司及临港投资签订《股权转让协议》。
2006 年 12 月 27 日，临港集团、上海临港国际物流发展有限公司与临港投
资及双方受托经纪人共同签署了《上海市产权交易合同》 合同编号：06022757），
约定上海临港国际物流发展有限公司和临港集团将二者合计持有高科技园 15%
的股权作价 5,300 万元转让予临港投资。
2007 年 1 月 29 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A 类）》
（0002343 号），对转让事宜进行了确认。
2007 年 6 月 21 日，高科技园公司就上述股权转让事项办理了工商变更登
记。本次股权转让后，高科技园公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 16,000.00 80.00
上海临港经济发展集团投资管理有限公司
（原名称为上海临港集团置业发展有限公 4,000.00 20.00
司）
合计 20,000.00 100.00
（7）2008 年 6 月，第二次增资
2008 年 4 月 30 日，高科技园公司召开股东会会议，同意公司注册资本增加
至 40,000 万元，由公司未分配利润转增注册资本 20,000 万元。
2008 年 6 月 5 日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（2008）第
497 号”《验资报告》验明，截至 2008 年 5 月 30 日，高科技园公司已将未分配
利润 20,000 万元转增实收资本，漕总公司此次增加实收资本总额 16,000 万元，
以未分配利润转增，临港投资此次增加实收资本总额 4,000 万元，以未分配利润
转增。
2008 年 6 月 20 日，高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。本
次增资后，高科技园公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 32,000.00 80.00
上海临港经济发展集团投资管理有限公司 8,000.00 20.00
合计 40,000.00 100.00
145
（8）2009 年 12 月，第三次增资
2009 年 11 月 12 日，高科技园公司召开股东会会议，同意公司注册资本增
加至 58,745 万元，由公司 2008 年底累计未分配利润转增注册资本 18,745 万元。
2009 年 12 月 9 日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（2009）
第 690 号”《验资报告》验明，截至 2009 年 11 月 28 日，高科技园公司已将未分
配利润 18,745 万元转增实收资本，其中漕总公司增加实收资本总额 14,996 万元，
以未分配利润转增，临港投资增加实收资本总额 3,749 万元，以未分配利润转增。
变更后的注册资本为人民币 58,745 万元，累计实收资本为人民币 58,745 万元。
2009 年 12 月 24 日，高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。
本次增资后，高科技园公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 46,996.00 80.00
上海临港经济发展集团投资管理有限公司 11,749.00 20.00
合计 58,745.00 100.00
（9）2010 年 12 月，第四次增资
2010 年 10 月 12 日，高科技园公司召开股东会会议，同意公司注册资本增
加至 60,620 万元。本次增资为原股东以货币同比例增资，其中漕总公司以现金
增资 1,500 万元，临港投资以现金增资 375 万元。
2010 年 12 月 2 日，上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约（2010）
第 724 号”《验资报告》验明，截至 2010 年 11 月 29 日，高科技园公司已收到新
增注册资本 1,875 万元，其中漕总公司实际缴纳新增出资额 1,500 万元，临港投
资实际缴纳新增出资额 375 万元，出资方式均为货币。截至 2010 年 11 月 29 日
止，变更后的注册资本为人民币 60,620 万元，累计实收资本为人民币 60,620 万
元。
2010 年 12 月 22 日，高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。
本次增资后，高科技园公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 48,496.00 80.00
上海临港经济发展集团投资管理有限公司 12,124.00 20.00
合计 60,620.00 100.00
146
（10）2013 年 10 月，第五次股权转让
2012 年高科技园公司召开股东会会议，同意临港投资将其持有的高科技园
公司 20%股权以截至 2012 年 7 月 31 日经审计净资产为依据，作价 23,758.57 万
元协议转让给漕总公司。股权转让完成后临港投资不再持有高科技园公司股权。
高科技园公司由有限责任公司（国内合资）变更为一人有限责任公司（法人独资）。
2012 年 10 月 17 日，临港投资与漕总公司签订《上海市产权交易合同》（编
号：G012SH1001756）。
2012 年 10 月 23 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C 类）》
（0000306 号），对转让事宜进行了确认。
2013 年 10 月 22 日，高科技园就本次股权转让事宜于上海市工商局闵行分
局进行了变更登记。本次股权转让后，高科技园公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 60,620.00 100.00
合计 60,620.00 100.00
（11）2013 年 12 月，第五次增资
2013 年 10 月 31 日，高科技园公司股东漕总公司出具股东决定，决定以现
金方式对高科技园公司增资 30,000 万元，增资后高科技园公司的注册资本变更
为 90,620 万元。
2013 年 11 月 19 日，上海公正会计师事务所有限公司出具编号为“沪公约
（2013）第 639 号”《验资报告》验明，截至 2013 年 11 月 18 日，高科技园已收
到漕总公司新增加的注册资本 30,000 万元，均以货币出资。截至 2013 年 11 月
18 日止，变更后的注册资本为人民币 90,620 万元，累计实收资本为人民币 90,620
万元。
2013 年 12 月 3 日，高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。本
次变更完成后，高科技园公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 90,620.00 100.00
合计 90,620.00 100.00
147
（12）2014 年 11 月，第六次增资
2014 年 8 月 21 日，高科技园公司股东漕总公司出具股东决定，决定以现金
方式增资 30,000 万元，增资后高科技园公司的注册资本变更为 120,620 万元。
2014 年 11 月 24 日，高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。
本次增资后，高科技园公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 120,620.00 100.00
合计 120,620.00 100.00
（13）2016 年 3 月，第七次增资
2015 年 9 月 21 日，高科技园公司股东漕总公司出具股东决定，决定以现金
方式增资 30,000 万元，增资后高科技园公司的注册资本变更为 150,620 万元。
2016 年 3 月 15 日，高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。本
次增资后，高科技园公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 150,620.00 100.00
合计 150,620.00 100.00
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
高科技园公司最近三年未发生股权转让，发生过一次增资。
2015 年 9 月 21 日，高科技园公司股东漕总公司出具股东决定，决定以现金
方式增资 30,000 万元，增资后高科技园公司的注册资本为 150,620 万元。该次增
资为单一股东现金增资，不涉及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的
规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，高科技园公司的股权控制结构如下图所示：
148
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据高科技园公司经审计的合并财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，高科技
园公司总资产为 1,004,241.93 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例
货币资金 94,518.80 9.41%
应收票据及应收账款 22,620.89 2.25%
预付款项 26.73 0.00%
其他应收款 8,192.51 0.82%
存货 466,822.68 46.49%
其他流动资产 4,394.23 0.44%
流动资产合计 596,575.84 59.41%
长期股权投资 10,773.81 1.07%
投资性房地产 368,068.61 36.65%
固定资产 202.08 0.02%
递延所得税资产 28,621.58 2.85%
非流动资产合计 407,666.09 40.59%
资产合计 1,004,241.93 100.00%
（1）房地产
截至本报告书签署日，高科技园公司拥有的房地产权证情况如下：
149
土地状况 房产状况
序 使用 宗地/土地 证载建筑
房地产权证号 权利 土地 房屋
号 房地坐落 地块地号 权来 使用权面积 面积
人 用途 类型
源 （㎡） （㎡）
沪房地闵字 高科 闵行区虹桥
合川路 2570
1 （2016）第 技园 镇 922 街坊 出让 工业 128,595.00 55,696.45 工厂
号
069886 号 公司 1/4 丘
沪（2018）闵 高 科 闵行区虹桥
宜山路 1999
2 字不动产权第 技 园 镇 922 街坊 出让 工业 128,595.00 78,407.65 工厂
号
035514 号 公司 1/4 丘
沪房地闵字 高科 闵行区虹桥
田林路 1016
3 （2016）第 技园 镇 922 街坊 出让 工业 128,595.00 77,335.08 工厂
号
059596 号 公司 1/4 丘
沪房地闵字 高科 闵行区虹桥
田林路 1036
4 （2016）第 技园 镇 922 街坊 出让 工业 128,595.00 58,573.70 工厂
号
042224 号 公司 1/4 丘
沪（2018）闵 高 科 闵行区虹桥
合川路 2555
5 字不动产权第 技 园 镇 921 街坊 出让 工业 18,044.00 31,872.97 工厂
号
035512 号 公司 1/5 丘
沪房地闵字 高科 闵行区虹桥
虹桥镇 925 街
6 （2013）第 技园 镇 925 街坊 出让 工业 360,376.00 / /
坊 1/3 丘
017296 号 1 公司 1/3 丘
沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅
7 （2007）第 技园 田林路 388 号 街道 282 街 出让 工业 12,983.00 20,646.20 工厂
007285 号 公司 坊 10 丘
沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅
8 （2006）第 技园 田林路 398 号 街道 282 街 出让 工业 5,345.00 6,786.86 工厂
026861 号 公司 坊 11 丘
沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅 工
虹梅路 1801
9 （2008）第 技园 街道 282 街 出让 工业 34,350.00 99,935.15 厂、
号
019339 号 公司 坊 9/2 丘 其他
沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅
10 （2006）第 技园 田州路 99 号 街道 286 街 出让 工业 21,169.00 14,259.03 工厂
024137 号 公司 坊2丘
沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅 工
11 （2005）第 技园 田州路 99 号 街道 286 街 出让 工业 61,171.00 39,000.38 厂、
011235 号 公司 坊3丘 其他
沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅 工
古美路 1515
12 （2007）第 技园 街道 286 街 出让 工业 61,171.00 61,009.05 厂、
号
002040 号 公司 坊3丘 其他
沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅
13 （2008）第 技园 田林路 487 号 街道 285 街 出让 工业 45,001.00 112,796.36 工厂
016898 号 公司 坊3丘
150
土地状况 房产状况
序 使用 宗地/土地 证载建筑
房地产权证号 权利 土地 房屋
号 房地坐落 地块地号 权来 使用权面积 面积
人 用途 类型
源 （㎡） （㎡）
沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅
古美路 1528
14 （2011）第 技园 街道 283 街 出让 综合 138,782.00 11,238.37 商场
号
005382 号 2 公司 坊 15 丘
沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅
古美路 1528 办公
15 （2011）第 技园 街道 283 街 出让 综合 138,782.00 103,656.08
号 楼
003200 号 公司 坊 15 丘
沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅
古美路 1528
16 （2011）第 技园 街道 283 街 出让 综合 138,782.00 / /
号
003200 号 3 公司 坊 15 丘
沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅
古美路 1528
17 （2011）第 技园 街道 283 街 出让 综合 138,782.00 89,707.18 /
号
003200 号 4 公司 坊 15 丘
沪房地市字 高科 徐汇区虹梅
古美路 1188
18 （2000）第 技园 街道 282 街 出让 工业 15,385.00 18,547.48 工厂
号
001983 号 公司 坊 12 丘
万源路 2289
沪房地闵字 高科 闵行区虹桥
弄 7-10、18-
19 （2003）第 技园 镇 862 街坊 出让 住宅 112,650.00 12,842.04 公寓
20、27-29、
059982 号 公司 1丘
36-39 号
万源路 2289
弄 1-6、11-
沪房地闵字 高科 15、21-25、 闵行区虹桥
20 （2007）第 技园 30-35、40- 镇 862 街坊 出让 住宅 112,650.00 71,000.40 公寓
029608 号 公司 46、49-53、 1丘
56-64、67-
94、97-100
万源路 2289
沪房地闵字 高科 闵行区虹桥
弄 101-103、
21 （2015）第 技园 镇 862 街坊 出让 住宅 112,650.00 98,838.41 公寓
106-118、120-
023770 号 公司 1丘
132 号
沪房地闵字 高科 闵行区虹桥
合川路 2850
22 （2015）第 技园 镇 862 街坊 出让 住宅 112,650.00 7,222.13 店铺
号、2870 号
024484 号 公司 1丘
万 源 路 2289
沪房地闵字 高科 弄 104、105、 闵行区虹桥
23 （2015）第 技园 119、133 号， 镇 862 街坊 出让 住宅 112,650.00 3,424.80 其他
024477 号 公司 合川路 2850、 1丘
2870 号
151
土地状况 房产状况
序 使用 宗地/土地 证载建筑
房地产权证号 权利 土地 房屋
号 房地坐落 地块地号 权来 使用权面积 面积
人 用途 类型
源 （㎡） （㎡）
沪房地闵字 高科 闵行区虹桥
合川路 2880 办公
24 （2015）第 技园 镇 862 街坊 出让 住宅 112,650.00 5,744.92
号 楼
031307 号 公司 1丘
环镇南路 200
弄 2、3、5-10、
12-13、15-16、
沪房地闵字 高科 18-23、25-33、 闵行区虹桥
25 （2014）第 技园 35-45 号、17 号 镇 863 街坊 出让 住宅 90,003.00 121,612.48 公寓
001359 号 公司 地下 12 层、02 1/9 丘
地下车库 B
区、04 地下车
库A区
合 川 路 2900
沪房地闵字 高科 号、2908 号、 闵行区虹桥
26 （2014）第 技园 2918 号、万源 镇 863 街坊 出让 住宅 90,003.00 24,070.46 店铺
001362 号 公司 路 2389 号、 1/9 丘
2439 号
合 川 路 2900
号 102 垃圾转
运站、地下 1
层 01 库房、合
沪房地闵字 高科 川 路 2908 、 闵行区虹桥
27 （2014）第 技园 2918、2928 号 镇 863 街坊 出让 住宅 90,003.00 3,340.94 其他
001357 号 公司 地下 1 层 01 地 1/9 丘
下汽车库、环
镇南路 200 弄
1、14、24、34
号
钦州北路 1018
弄 1 号、3 号、
沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅
5 号、17 号、
28 （2013）第 技园 街道 243 街 划拨 住宅 46,398.00 2137.74 公寓
20 号、22 号、
007677 号 5 公司 坊2丘
30 号、32 号、
37 号、44 号
沪房地徐字 高科 钦州北路 徐汇区虹梅
29 （2003）第 技园 1018 弄 51-65 街道 243 街 划拨 住宅 46,398.00 15,708.51 公寓
024224 号 5 公司 号 坊2丘
沪房地市字 高科 钦州北路 986- 徐汇区虹梅
30 （2002）第 技园 1016 号 街道 243 街 划拨 住宅 46,398.00 2,262.24 店铺
008462 号 5 公司 （双） 坊2丘
152
土地状况 房产状况
序 使用 宗地/土地 证载建筑
房地产权证号 权利 土地 房屋
号 房地坐落 地块地号 权来 使用权面积 面积
人 用途 类型
源 （㎡） （㎡）
苍梧路 468 弄
沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅 公
1-29 号、钦江
31 （2004）第 技园 街道 244 街 划拨 住宅 48,875.00 80,371.70 寓、
路 28 弄 1-17
045033 号 5 公司 坊4丘 商场
号
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
32 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 140.93 公寓
33 号 1401 室
032449 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
33 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 140.93 公寓
33 号 301 室
032260 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
34 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 140.93 公寓
33 号 201 室
032258 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
35 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 141.14 公寓
30 号 201 室
032229 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
36 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 146.93 公寓
33 号 1801 室
032445 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
37 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓
34 号 202 室
032452 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
38 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓
34 号 301 室
032263 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
39 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 117.42 公寓
33 号 1802 室
032451 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
40 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓
34 号 502 室
032268 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
41 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 144.41 公寓
34 号 1802 室
032276 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
42 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓
34 号 302 室
032265 号 公司 坊1丘
153
土地状况 房产状况
序 使用 宗地/土地 证载建筑
房地产权证号 权利 土地 房屋
号 房地坐落 地块地号 权来 使用权面积 面积
人 用途 类型
源 （㎡） （㎡）
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
43 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓
34 号 401 室
031824 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
44 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓
34 号 601 室
032275 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
45 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓
34 号 201 室
032455 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
46 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 144.41 公寓
34 号 1801 室
032277 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
47 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓
34 号 402 室
031823 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
48 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓
34 号 701 室
032458 号 公司 坊1丘
沪房地闵字 高科 闵行区古美
古龙路 300 弄
49 （2012）第 技园 街道 417 街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓
34 号 501 室
032271 号 公司 坊1丘
注 1：该等项目为高科技园公司在建项目科技绿洲，对于在建项目，表中“房地产权证
号”系指土地证号，且仅列示土地状况，下同；
注 2：该等房产为总部园一期项目地下一层、地下二层配套商业；
注 3：该等项目为高科技园公司在建项目集聚区二期二，“沪房地徐字（2011）第 003200
号”为该宗地土地证；
注 4：该等房产为高科技园公司集聚区二期三项目，该项目现已竣工，房地产权证尚在
办理中。“沪房地徐字（2011）第 003200 号”为该宗地土地证，“证载建筑面积”系指建设
工程规划许可证所载建设规模；
注 5：该等房产系动迁安置房及配套设施。根据《关于同意上海漕河泾开发区西区发展
有限公司建设非商品住宅用地直接归并为商品住宅用地的通知》，该等划拨土地直接归并为
商品住宅用地，附着于该等土地上的房屋归并为商品住宅，可直接对外销售并办理过户、取
得房地产权证。
（2）商标
截至本报告书签署日，高科技园公司无自有商标，被授权使用 2 项商标，具
体情况如下表所示：
154
商标
序
所有 商标名称 商标图形 注册号 许可期限 许可类型
号
权人
2018 年 4 月 14
普通使用
1 漕河泾 3013726 日至 2023 年 4
许可
漕总 月 13 日
公司 CAOHEJING 2018 年 11 月 21
普通使用
2 HIGH-TECH 3013720 日至 2023 年 11
许可
PARK 及图 月 20 日
根据 2018 年 4 月 13 日漕总公司与高科技园公司签订的《商标使用许可合
同》，漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不
动产）出租”商品上的第 3013726 号“漕河泾”商标，许可高科技园公司无偿使用
在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上，许可使用
期限自 2018 年 4 月 14 日至 2023 年 4 月 13 日。合同期满，如需延长使用时间，
由漕总公司和高科技园公司另行续订商标使用许可合同。
根据 2018 年 11 月 20 日漕总公司与高科技园公司签订的《商标使用许可合
同》，漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不
动产）出租”商品上的第 3013720 号“CAOHEJING HI-TECH PARK”及图商标，许
可高科技园公司无偿使用在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）
出租”商品上，许可使用期限自 2018 年 11 月 21 日起至 2023 年 11 月 20 日止。
合同期满，如需延长使用时间，由漕总公司和高科技园公司另行续订商标使用许
可合同。
3013726 号注册商标应与 3013720 号注册商标组合使用，商标组合标识为：
（3）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，高科技园公司无计算机软件著作权。
2、主要负债状况
根据高科技园公司经审计的合并财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，高科技
155
园公司总负债为 709,788.40 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例
短期借款 77,620.00 10.94%
应付票据及应付账款 30,047.73 4.23%
预收款项 68,461.18 9.65%
应付职工薪酬 636.08 0.09%
应交税费 23,689.95 3.34%
其他应付款 123,787.68 17.44%
一年内到期的其他流动负债 26,471.87 3.73%
流动负债合计 350,714.49 49.41%
长期借款 179,698.11 25.32%
长期应付款 170,427.19 24.01%
递延收益 443.08 0.06%
其他非流动负债 8,505.55 1.20%
非流动负债合计 359,073.92 50.59%
负债合计 709,788.40 100.00%
3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况
截至本报告书签署日，高科技园公司的资产抵押、质押、担保或其他权利限
制的情形如下：
（1）抵押
序 是否设
证书编号 抵押原因 抵押权人 抵押期限
号 定抵押
中国工商银行股份有
为高科技园公司 20
限公司上海市漕河泾
亿元借款提供抵押担 全部债权清偿之日
沪房地徐字 开发区支行、中国农
保（主合同为《中国 （借款期限为 2017
1 （2011）第 是 业银行股份有限公司
银行业协会银团贷款 年 1 月 3 日至 2026
003200 号 上海徐汇支行及交通
合同》（银团 年 12 月 31 日）
银行股份有限公司上
16162000214））
海徐汇支行
为高科技园公司 3.5
全部债权清偿之日
沪房地徐字 亿元借款提供抵押担
上海银行股份有限公 （借款期限为 2012
2 （2008）第 是 保（主合同为《固定
司漕河泾支行 年 7 月 13 日至 2020
019339 号 资产借款合同》
年 7 月 13 日）
（213120096））
156
序 是否设
证书编号 抵押原因 抵押权人 抵押期限
号 定抵押
沪房地闵字 为高科技园公司 7.9
3 （2016）第 亿元贷款提供抵押担 全部债权清偿之日
中国工商银行股份有
069886 号 保（主合同为《固定 （借款期限为 2018
是 限公司上海市漕河泾
沪房地闵字 资产支持融资借款合 年 1 月 1 日至 2032
开发区支行
4 （2016）第 同》 年 12 月 31 日）
042224 号 （16172000506））
（2）质押
2017 年 12 月 21 日，高科技园公司与中国工商银行股份有限公司上海市漕
河泾开发区支行签署了《质押合同》（合同编号：16172000506301）和《应收账
款质押登记协议》，约定该合同所担保主合同为《固定资产支持融资借款合同》
（编号：16172000506），担保范围为主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、
损害赔偿金等等，质物为上海市闵行区合川路 2570 号 2 幢、20 幢（科技绿洲三
期-1A 标）及上海市闵行区田林路 1036 号 12-18 幢（科技绿洲三期-四标）房地
产 2018 年 1 月 1 日至 2032 年 12 月 31 日期间的经营收入。
4、对外担保情况
截至本报告书签署日，高科技园公司不存在对外担保事项。
（五）高科技园公司最近两年一期的财务数据
高科技园公司最近两年一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 1,004,241.93 996,872.96 925,757.22
负债合计 709,788.40 745,728.42 712,242.60
所有者权益合计 294,453.53 251,144.54 213,514.63
归属于母公司所有
292,796.82 249,496.21 212,162.29
者的权益合计
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 144,960.29 131,661.05 95,169.87
利润总额 57,828.26 57,048.97 34,924.17
净利润 43,308.99 42,629.91 26,139.07
归属于母公司所有
43,300.62 42,333.92 25,873.46
者的净利润
157
（六）出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，高科技园公司的股权不存在出资不实或影响合法存续
的情况。
（七）重大诉讼、仲裁情况
1、高科技园公司诉上海琦珺互联网信息科技有限公司之房屋租赁合同纠纷
高科技园公司就与上海琦珺互联网信息科技有限公司（以下简称“琦珺科
技”）房屋租赁合同纠纷一案向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求判令双方
签订的《房屋租赁合同》于 2018 年 4 月 16 日起解除；判令琦珺科技立即向高科
技园公司返还房屋，向高科技园公司支付自 2017 年 7 月 1 日起拖欠的租金、滞
纳金、违约金及房屋使用费合计 12,550,678.71 元，并支付该案诉讼费。
2018 年 7 月 4 日，经上海市闵行区人民法院调解，高科技园公司与琦珺科
技达成以下协议：确认双方签订的《房屋租赁合同》及《面积调整补充合同》已
于 2018 年 4 月 16 日解除；琦珺科技支付高科技园公司欠付的租金、房屋使用
费、合同违约金 15,628,180.96 元；高科技园公司返还琦珺科技租赁保证金
2,961,379.69 元；上述金额相抵后，琦珺科技需于 2018 年 7 月 10 日前支付高科
技园人民币 12,666,801.27 元。
2018 年 7 月，高科技园公司向上海市闵行区人民法院申请强制执行，即琦
珺公司支付高科技园公司 12,666,801.27 元款项。
截至本报告书签署日，上述案件仍在执行过程中。
2、高科技园公司诉上海雀沃信息技术有限公司之房屋租赁合同纠纷
2018 年 1 月，高科技园公司就与上海雀沃信息技术有限公司（以下简称“雀
沃信息”）房屋租赁合同纠纷一案向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求确认
高科技园公司和雀沃信息于 2015 年 7 月 7 日签订的《房屋租赁合同》于 2016 年
6 月 15 日解除；判令雀沃信息立即向高科技园公司支付租金、房屋使用费、违
约金合计人民币 4,294,042.59 元，并支付自 2018 年 1 月 5 日起至实际付清租金
之日止、按日万分之五的标准计算的滞纳金；判令雀沃信息立即将其闵行分公司
158
的注册地址迁出；判令雀沃信息承担本案案件受理费。
2018 年 9 月 10 日，上海市青浦区人民法院作出“（2018）沪 0118 民初 10207
号”《民事判决书》，判决：高科技园公司与雀沃信息 2015 年 7 月 7 日签订的
《房屋租赁合同》于 2016 年 6 月 15 日解除；雀沃信息于判决生效之日起十日内
支付高科技园租金 2,296,315.50 元，偿付逾期付款滞纳金（以 2,296,315.50 元为
基数，按日万分之五，自 2018 年 1 月 5 日计算至实际支付之日止），偿付解除
合同违约金 142,699.60 元，支付房屋占有使用费 927,513.70 元；雀沃信息于判决
生效之日起十日内将雀沃闵行分公司的工商登记自上海市闵行区田林路 1036 号
4-2 楼 1 层、2 层、3 层内迁出或注销。
3、王国余诉王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵及高科技园公司所
有权确认纠纷
王国余于 2018 年 2 月 7 日就与王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵
及高科技园公司所有权确认纠纷一案，向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请
求：确认闵行区万源路 2289 弄 32 号 601 室房屋为王国余所有，价值 300 万元；
判令上述被告协助其办理位于上海市闵行区万源路 2289 弄 32 号 601 室房屋过
户手续；诉讼费用由上述被告承担。截至本报告书签署日，该案仍在一审审理
过程中。
4、王惠福、吴金娣、王泆纬诉高科技园公司房屋拆迁安置补偿合同纠纷
王惠福、吴金娣、王泆纬于 2018 年 3 月 2 日就与高科技园公司房屋拆迁安
置补偿合同纠纷一案，向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求：判令高科技
园立即交付闵行区环镇南路万源路四期 36 号 101 室 91.4 平方米房屋给其；判令
高科技园公司承担该案的全部诉讼费。截至本报告书签署日，该案仍在一审审
理过程中。
截至本报告书签署日，除上述事项外，高科技园公司不存在尚在进行中的重
大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（八）最近三年资产评估情况
高科技园公司最近三年未进行资产评估。
159
（九）其他情况说明
1、注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
上海临港本次拟发行股份购买高科技园公司 100%的股权，为控股权。
（2）注入股权是否符合转让条件
本次注入上市公司的资产为高科技园公司 100%的股权，所涉及公司的公司
章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议
不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影
响其合法存续的情形。因此，本次注入上市公司的股权符合转让条件。
2、注入资产相关债务处理
截至本报告书签署日，高科技园公司正在执行的具有特殊条款的借款合同如
下：
合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款
发生兼并、合并、联营、合作、合资、分立、
承包、租赁、股份制改造、停业、歇业、解
上海银行股份有
《固定资产借款合同》 2012 年 7 月 散、申请破产和项目关、停、并、转等重大
限公司漕河泾支
（213120096） 13 日 事项，应提前 30 日将有关情况书面通知贷
行
款人，提供落实偿还本合同债务的方案，并
经贷款人同意后方可实施
发生兼并、合并、联营、合作、合资、分立、
承包、租赁、股份制改造、停业、歇业、解
上海银行股份有
《固定资产借款合同》 2014 年 4 月 散、申请破产和项目关、停、并、转等重大
限公司漕河泾支
（213140108） 23 日 事项，应提前 30 日将有关情况书面通知贷
行
款人，提供落实偿还本合同债务的方案，并
经贷款人同意后方可实施
借款人可能有下列任何事项或其他可能影
响其偿债能力的事项的，应当至少提前三十
个工作日书面通知贷款人，并且在清偿本合
同项下借款本息或提供贷款人认可的还款
《固定资产借款合同》 上海农商银行徐 2016 年 3 月
方案及担保或者征得贷款人书面同意前不
（31243164570201） 汇支行 4日
应采取下列行为：（1）经营体制或产权组织
形式可能发生重大变化啊，包括但不限于实
施承包、租赁经营、股份制改造、联营、合
并、兼并、分立、股权转让及合资、实质性
160
合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款
增加债务融资等
进行合并、分立、减资、股权变动、股权质
中国工商银行股 押、重大资产和债权转让、重大对外投资、
《流动资金借款合同》 份有限公司上海 2016 年 4 月 实质性增加债务融资以及其他可能对贷款
（16161000066） 市漕河泾开发区 20 日 人权益造成不利影响的行动时，事先征得贷
支行 款人书面同意或贷款人债权的事先作出令
贷款人满意的安排方可进行
中国工商银行股
份有限公司上海
市漕河泾开发区
贷款期内，若发生借款人股权变更、项目后
《中国银行业协会银团贷 支行、中国农业
2017 年 1 月 续经营模式变化等其他可能影响贷款人贷
款 合 同 》 （ 银 团 银行股份有限公
3日 款资金偿还的重大经营变动事项，均须事先
16162000214） 司上海徐汇支行
书面通知贷款人
及交通银行股份
有限公司上海徐
汇支行
进行合并、分立、减资、股权变动、股权质
中国工商银行股 押、重大资产和债权转让、重大对外投资、
《流动资金借款合同》 份有限公司上海 2017 年 3 月 实质性增加债务融资以及其他可能对贷款
（16171000051） 市漕河泾开发区 24 人权益造成不利影响的行动时，事先征得贷
支行 款人书面同意或贷款人债权的事先作出令
贷款人满意的安排方可进行
中国工商银行股 贷款期内，如发生借款人股权变更、经营模
《固定资产支持融资借款 份有限公司上海 2017 年 12 月 式变更等其他可能影响本项目贷款偿还的
合同》（16172000506） 市漕河泾开发区 21 日 重大经营变动事项，须事先征得贷款人书面
支行 同意
如借款人发生进行合并、分立、减资、股权
中国银行股份有 转让、对外投资、实质性增加债务融资、重
《流动资金借款合同》 2018 年 3 月
限公司上海市徐 大资产和债权转让以及其他可能对借款人
（2018 年徐字 1002 号） 2日
汇支行 的偿债能力产生不利影响的事项时，须事先
征得贷款人的书面同意
借款人实施下列行为，应提前书面通知贷款
人，并经贷款人同意，贷款人可以参与实施：
《中国农业银行股份有限 中国农业银行股 实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、
2018 年 3 月
公司流动资金借款合同》 份有限公司上海 兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、
8日
（31010120180000396） 徐汇支行 主要资产转让、重大对外投资、发行债券、
大额融资、重大关联交易、申请停业整顿、
申请解散、申请破产等
借款人实施下列行为，应提前书面通知贷款
《中国农业银行股份有限 中国农业银行股 人，并经贷款人同意，贷款人可以参与实施：
2018 年 3 月
公司流动资金借款合同》 份有限公司上海 实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、
29 日
（31010120180000584） 徐汇支行 兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、
主要资产转让、重大对外投资、发行债券、
161
合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款
大额融资、重大关联交易、申请停业整顿、
申请解散、申请破产等
借款人承诺如发生进行合并、分立、减资、股
权转让、对外投资、实质性增加债务融资、重
大资产和债权转让以及其他可能对借款人的
偿债能力产生不利影响的事项时，须事先征得
中国银行股份有
《流动资金借款合同》 2018 年 8 月 贷款人的书面同意；若发生下列情形，借款人
限公司上海市徐
（2018 年徐字 1008 号） 31 日 应及时通知贷款人：A.借款人或担保人公司章
汇支行
程、经营范围、注册资本、法定代表人变更；
B.进行任何形式的联营、与外商合资、合作、
承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式
的变更
借款人进行合并、分立、股权转让、对外投资、
实质性增加债务融资等重大事项前，应征得贷
款人的书面同意，但书面同意并不影响日后贷
款人认为上述行为可能危及债权安全时采取
合同约定的救济措施的权利；发生下列情形之
一，贷款人认为可能危及本合同项下债权安全
的：借款人发生承包、托管（接管）、租赁、
中国建设银行股 股份制改造、减少注册资本金，投资、联营、
《人民币流动资金贷款合 2018 年 11 月
份有限公司上海 合并、兼并、收购重组、分立、合资、股权转
同》（51243018029） 5日
徐汇支行 让、实质性增加债务融资、（被）申请停业整
顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控
股股东/实际控制人变更或重大资产转让、停
产、歇业、被有权接管施以高额罚款、被注销
登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、
生产经营出现严重困难或财务状况恶化、信用
状况下降、法定代表人或主要负责人无法正常
履行职责
借款人进行合并、分立、股权转让、对外投资、
实质性增加债务融资等重大事项前，应征得贷
款人的书面同意，但书面同意并不影响日后贷
款人认为上述行为可能危及债权安全时采取
合同约定的救济措施的权利；发生下列情形之
一，贷款人认为可能危及本合同项下债权安全
中国建设银行股
《人民币流动资金贷款合 2018 年 3 月 的：借款人发生承包、托管（接管）、租赁、
份有限公司上海
同》（51243018007） 29 日 股份制改造、减少注册资本金，投资、联营、
徐汇支行
合并、兼并、收购重组、分立、合资、股权转
让、实质性增加债务融资、（被）申请停业整
顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控
股股东/实际控制人变更或重大资产转让、停
产、歇业、被有权接管施以高额罚款、被注销
登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、
162
合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款
生产经营出现严重困难或财务状况恶化、信用
状况下降、法定代表人或主要负责人无法正常
履行职责
借款人承诺，如借款人发生进行合并、分立、
减资、股权转让、对外投资、实质性增加债
务融资、重大资产和债权转让以及其他可能
对借款人的偿债能力产生不利影响的事项
中国银行股份有
《流动资金借款合同》 2018 年 6 月 时，须事先征得贷款人的书面同意；
限公司上海市徐
（2018 年徐字 1007 号） 22 日 若发生下列情形，借款人应及时通知贷款
汇支行
人：A.借款人或担保人公司章程、经营范围、
注册资本、法定代表人变更；B.进行任何形
式的联营、与外商合资、合作、承包经营、
重组、改制、计划上市等经营方式的变更
借款人承诺，借款人在未获得贷款人书面同意
之前，不采取下列行为：（1）转让（包括出售、
赠与、抵债、交换等形式）、抵押、质押或以
其他方式处分其重大资产的全部或大部分；
上海浦东发展银
《流动资金借款合同》 2018 年 11 月 （2）承包、联营、对外重大投资、股份制改造、
行股份有限公司
（98282018280400） 6日 合并（兼并）、合资（合作）、分立、股权转
闵行支行
让、实质性增加债务融资、设立子公司、产权
转让、减资、停业、解散、申请破产、重整或
被取消及其它有可能影响借款人还款能力的
行为
因此，漕总公司本次转让其所持高科技园公司 100%的股权应征得上述银行
的书面同意，截至本报告书签署日，高科技园公司已取得债权人上海银行股份有
限公司漕河泾支行、上海农商银行徐汇支行、中国工商银行股份有限公司上海市
漕河泾开发区支行、中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行、交通银行股份有
限公司上海徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行、上海浦东发展
银行股份有限公司闵行支行、中国银行股份有限公司上海市徐汇支行的书面同意
函，本次债务处理合法合规。
3、注入资产不涉及职工安置
本次注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继
续履行此前签署的劳动合同。
4、基准日后高科技园公司内部重组的相关说明
为保证信息公平披露，上海临港、交易对方及相关中介在上市公司股票停牌
163
后才正式开展本次重组方案的具体论证工作，经过交易各方的详细论证，考虑到
高科技园公司下属锦虹发展与和本次重组拟注入的园区开发业务资产定位不一
致，因此决定将该述公司股权予以剥离。由于方案论证工作未能在 6 月 30 日前
完成，因此该述资产剥离工作在审计评估基准日后方才正式启动。
2018 年 9 月 12 日，高科技园公司出具股东决定，同意将高科技园公司持有
的锦虹公司 100%的股权按锦虹公司截至 2018 年 6 月 30 日的评估值协议转让予
漕总公司。本次内部重组完成后，高科技园公司不再持有锦虹公司的股权。截至
本报告书签署日，本次内部重组已取得上海联合产权交易所出具的产权交割单，
相关工商变更手续正在办理中。
根据上海东洲资产评估有限公司出具并经备案的评估结果，锦虹公司全部股
东权益评估值为 1,052.36 万元。
高科技园公司上述内部重组发生在本次交易审计、评估基准日后，本次重组
交易对价已包含上述资产的价值，由于上述内部重组转让作价系根据锦虹公司截
至 2018 年 6 月 30 日的评估值（并已扣减相应的所得税）确定，因此内部重组不
会影响高科技园公司的最终交易作价。
5、基准日后高科技园公司利润分配的相关说明
高科技园公司于 2018 年 9 月 12 日出具股东决定，同意将高科技园公司截
至 2018 年 6 月末的财务报告中载明的可供分配利润，全部分配给公司股东漕总
公司。
根据高科技园公司财务报表，高科技园公司截至 2018 年 6 月 30 日财务报表
中未分配利润总额为 68,899.53 万元，可供分配利润为 68,899.53 万元。高科技园
公司股东决定对上述 2018 年 6 月 30 日可供分配利润 68,899.53 万元进行分配。
（十）高科技园公司下属子公司基本情况
截至本报告书签署日，高科技园公司直接控制的主要子公司基本情况如下：
164
序 持股比例 注册资本
公司名称 成立时间 注册地 业务性质
号 （%） （万元）
上海科技
2011 年 2 上海市田林路
1 绿洲发展 90.00 8,300.00 房产经营等
月 22 日 888 号
有限公司
（十一）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本报告书披露前十二个月，高科技园公司不存在重大资产收购、出售等
事宜。
三、科技绿洲公司 10%股权
（一）基本情况简介
公司名称 上海科技绿洲发展有限公司
成立日期 2001 年 2 月 22 日
法定代表人 桂恩亮
注册资本 8,300.00 万元人民币
注册地址 上海市田林路 888 号
主要办公地址 上海市宜山路 868 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码 91310112607427246B
在批准地块内从事科技园区的土地成片开发、经营、土地转让,出
租、出售自建的用于研究、开发、中试、教育培训、生产的房产,
主要经营范围 从事货物及技术的进出口业务,并提供为科技园区配套的信息咨
询和其他服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】
营业期限 2001 年 2 月 22 日至 2051 年 2 月 21 日
（二）历史沿革
1、历史沿革情况
（1）2001 年 2 月，公司成立
科技绿洲公司由 Euromandarin Developments B.V.和西区公司共同发起设立，
投资总额 2,500 万美元，注册资本 1,002.00 万美元。双方首期出资为营业执照签
发后 3 个月内，并于 5 年内完成全部出资。2000 年 11 月 4 日，上海漕河泾开发
区西区发展有限公司与 Euromandarin Developments B.V.签署了《合资经营合同》。
165
同 日 ， 上 海 漕 河 泾 开 发 区 西 区 发 展 有 限 公 司 与 EUROMANDARIN
DEVELOPMENTS B.V.签署了《上海科技绿洲发展有限公司章程》。
2001 年 1 月 2 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于设立中外合资上
海科技绿洲发展有限公司的批复》（沪外资委批字（2001）第 0005 号），对公
司设立事项进行了批复。
2001 年 1 月 15 日，上海市人民政府核发了批准号为“外经贸沪合资字
[2001]0102 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2001 年 2 月 22 日，科技绿洲公司取得上海市工商行政管理局颁发的注册号
为企合沪总副字第 028207 号（市局）的《营业执照》。
科技绿洲公司设立时的股权结构如下：
出资额
股东名称 出资比例（%）
（万美元）
Euromandarin Developments B.V. 501.00 50.00
西区公司 501.00 50.00
合计 1,002.00 100.00
2001 年 6 月 15 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具编号为普华永
道验字（2001）第 49 号的《验资报告》，截至 2001 年 6 月 5 日，科技绿洲公司
已收到投资方第一期缴纳的注册资本合计 150.30 万美元。
2003 年 4 月 28 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具编号为普华永
道验字（2003）第 56 号的《验资报告》，截至 2003 年 1 月 8 日，科技绿洲公司
已收到投资方第二期缴纳的注册资本合计 300,000.00 美元。
2003 年 12 月 19 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具编号为普华
永道验字（2003）第 187 号的《验资报告》，截至 2003 年 10 月 30 日，科技绿
洲公司已收到投资方第三期缴纳的注册资本合计 718,760.00 美元。
（2）2005 年 11 月，股权转让及企业类型变更
2005 年 4 月 26 日，科技绿洲公司董事会出具《一致书面决议》，同意股东
Euromandarin Developments B.V.将持有的 50%公司股权转让给高科技园公司（原
上海漕河泾开发区西区发展有限公司）；同时高科技园公司将持有的 10%公司股
166
权转让给漕总公司。该次股权转让以科技绿洲公司截至 2004 年 11 月 30 日的资
产评估值 8,485.67 万元为依据。本次股权转让后，科技绿洲公司的企业类型变更
为国内合资企业。
2005 年 4 月 26 日，Euromandarin Developments B.V.与高科技园公司签订
《上海市产权交易合同》，Euromandarin Developments B.V.将 50%的科技绿洲公
司股权作价 500 万美元（折合 4,140.00 万元人民币）转让给高科技园公司。2005
年 5 月 20 日，上海联合产权交易所出具《产权转让交割单》（0007954 号），对
转让事宜进行了确认。
2005 年 5 月 31 日，高科技园公司与漕总公司签订《上海市产权交易合同》，
高科技园公司将 10%的科技绿洲公司股权作价 828.00 万元转让给漕总公司。2005
年 6 月 16 日，上海联合产权交易所出具《产权转让交割单》（0008189 号），对
转让事宜进行了确认。
2005 年 8 月 1 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于上海科技绿洲发
展有限公司股权（出资权）转让、企业类型、投资方企业名称及注册地址变更的
批复》（沪外资委协[2005]1793 号），对公司股权转让及企业类型变更事项进行
了批复。
2005 年 11 月 10 日，科技绿洲公司就上述股权转让及改制事项办理了工商
变更登记，并换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让后，科技绿洲公司的
股权结构如下：
出资额
股东名称 出资比例（%）
（万元）
高科技园公司 7,470.00 90.00
漕总公司 830.00 10.00
合计 8,300.00 100.00
根据上海复兴明方会计师事务所 2005 年 9 月 26 日出具的“复会师资（2005）
第 23 号”《验资报告》，确认截至 2005 年 8 月 30 日止，科技绿洲注册资本由美
元 1,002 万美元变更为 8,300 万元。
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
科技绿洲公司最近三年未发生股权转让及增减资情况。
167
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，科技绿洲公司的股权控制结构如下图所示：
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据科技绿洲公司经审计的财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，科技绿洲公
司总资产为 38,185.93 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例
货币资金 3,938.58 10.31%
应收票据及应收账款 73.80 0.19%
预付款项 26.73 0.07%
其他应收款 2,630.02 6.89%
其他流动资产 265.86 0.70%
流动资产合计 6,935.00 18.16%
投资性房地产 28,492.66 74.62%
固定资产 88.94 0.23%
递延所得税资产 2,669.33 6.99%
非流动资产合计 31,250.93 81.84%
资产合计 38,185.93 100.00%
（1）房地产
168
截至本报告书签署日，科技绿洲公司拥有的房地产权证情况如下：
土地状况 房产状况
序 房地产权证 宗地/土地 证载建筑
号 号 房地 使用权 土地 房屋
权利人 地块地号 使用权面 面积
坐落 来源 用途 类型
积（㎡） （㎡）
田林
闵行区虹
沪房地闵字 路 888 工
科技绿 桥镇 856
1 （2009）第 弄 1、 出让 工业 64,262.00 41,957.11 厂、
洲公司 街坊 2/2
021116 号 8、9 其他
丘
号
田林 闵行区虹
沪房地闵字
科技绿 路 888 桥镇 856
2 （2008）第 出让 工业 17,025.00 18,888.32 工厂
洲公司 弄 10 街坊 3/3
015814 号
号 丘
田林
闵行区虹
沪房地闵字 路 888 工
科技绿 桥镇 856
3 （2009）第 弄 2、 转让 工业 25,872.00 45,833.87 厂、
洲公司 街坊 4/2
021104 号 3、5 其他
丘
号
田林 闵行区虹
沪房地闵字 工
科技绿 路 888 桥镇 856
4 （2009）第 转让 工业 16,930.00 18,188.92 厂、
洲公司 弄6 街坊 3/4
021111 号 其他
号 丘
虹桥 闵行区虹
沪房地闵字
科技绿 镇 856 桥镇 856
5 （2003）第 出让 工业 12,835.00 - -
洲公司 街坊 街坊 1/3
062818 号 1
1/3 丘 丘
注 1：该等地块系科技绿洲公司开发建设的闵行区“科技绿洲一、二期项目”园区内的
公共道路及绿化用地。
（2）商标
截至本报告书签署日，科技绿洲公司拥有以下商标：
序 商标
商标所有权人 商标图形 注册号 有效期限
号 名称
2013 年 10 月 21
科技
1 科技绿洲公司 3144972 日-2023 年 10 月
绿洲
20 日
2013 年 10 月 28
科技
2 科技绿洲公司 3144973 日-2023 年 10 月
绿洲
27 日
169
序 商标
商标所有权人 商标图形 注册号 有效期限
号 名称
2013 年 7 月 7 日
科技
3 科技绿洲公司 3144975 -2023 年 7 月 6
绿洲
日
2013 年 9 月 7 日
科技
4 科技绿洲公司 3144978 -2023 年 9 月 6
绿洲
日
2015 年 2 月 21
科技
5 科技绿洲公司 13470367 日-2025 年 2 月
绿洲
20 日
2016 年 4 月 14
科技
6 科技绿洲公司 15909943 日-2026 年 4 月
绿洲
13 日
除此之外，科技绿洲公司被授权使用 2 项商标，具体情况如下表所示：
商标
序
所有 商标名称 商标图形 注册号 许可期限 许可类型
号
权人
2018 年 4 月 14
普通使用
1 漕河泾 3013726 日至 2023 年 4
许可
漕总 月 13 日
公司 CAOHEJING 2018 年 11 月 21
普通使用
2 HIGH-TECH 3013720 日至 2023 年 11
许可
PARK 及图 月 20 日
根据 2018 年 4 月 13 日漕总公司与科技绿洲公司签订的《商标使用许可合
同》，漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不
动产）出租”商品上的第 3013726 号“漕河泾”商标，许可科技绿洲公司无偿使用
在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上，许可使用
期限自 2018 年 4 月 14 日至 2023 年 4 月 13 日。合同期满，如需延长使用时间，
由漕总公司和科技绿洲公司另行续订商标使用许可合同。
根据 2018 年 11 月 20 日漕总公司与科技绿洲公司签订的《商标使用许可合
同》，漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不
动产）出租”商品上的第 3013720 号“CAOHEJING HI-TECH PARK”及图商标，许
可科技绿洲公司无偿使用在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）
出租”商品上，许可使用期限自 2018 年 11 月 21 日起至 2023 年 11 月 20 日止。
170
合同期满，如需延长使用时间，由漕总公司和科技绿洲公司另行续订商标使用许
可合同。
3013726 号注册商标应与 3013720 号注册商标组合使用，商标组合标识为：
（3）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，科技绿洲公司无计算机软件著作权。
2、主要负债状况
根据科技绿洲公司经审计的财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，科技绿洲公
司总负债为 21,618.87 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例
预收款项 31.08 0.14%
应交税费 9.06 0.04%
其他应付款 7,778.73 35.98%
一年内到期的其他流动负债 2,000.00 9.25%
流动负债合计 9,818.87 45.42%
长期借款 11,800.00 54.58%
非流动负债合计 11,800.00 54.58%
负债合计 21,618.87 100.00%
3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况
截至本报告书签署日，科技绿洲公司的资产抵押、质押、担保或其他权利限
制的情形如下：
（1）抵押
序 是否设
证书编号 抵押原因 抵押权人 抵押期限
号 定抵押
沪房地闵字（2009） 为科技绿洲公司 3.5 亿
1
第 021116 号 元借款提供抵押担保 浦发银行 全部债权
是
沪房地闵字（2008） （主合同为《经营性 闵行支行 清偿之日
2
第 015814 号 物业贷款合同》（编号
171
序 是否设
证书编号 抵押原因 抵押权人 抵押期限
号 定抵押
98282012280153））
4、对外担保情况
截至本报告书签署日，科技绿洲公司不存在对外担保事项。
（五）科技绿洲公司最近两年一期的财务数据
科技绿洲公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 38,185.93 44,944.93 44,609.41
负债合计 21,618.87 28,461.60 31,086.01
所有者权益合计 16,567.06 16,483.33 13,523.40
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,760.14 6,801.46 6,614.18
利润总额 111.67 3,959.81 3,550.16
净利润 83.73 2,959.93 2,656.12
（六）出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，科技绿洲公司的股权不存在出资不实或影响合法存续
的情况。
（七）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，科技绿洲公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公
司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（八）最近三年资产评估情况
科技绿洲公司最近三年未进行资产评估。
（九）其他情况说明
1、注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟收购科技绿洲公司 100%股权，其中，上市公司直接向漕总公司
172
购买其持有的科技绿洲公司 10%股权，同时，上市公司通过向漕总公司购买其持
有的高科技园 100%股权（高科技园公司持有科技绿洲公司 90%股权），间接购买
科技绿洲公司 90%股权。
因此，上市公司以直接以及间接方式向漕总公司购买科技绿洲公司 100%股
权，交易标的为控股权。
（2）注入股权是否符合转让条件
本次注入上市公司的资产为科技绿洲公司 10%的股权，所涉及公司的公司
章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协
议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实
或影响其合法存续的情形。因此，本次注入上市公司的股权符合转让条件。
2、注入资产相关债务处理
截至本报告书签署日，高科技园公司正在执行的具有特殊条款的借款合同如
下：
根据科技绿洲公司与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行于 2012 年 4
月 25 日签订的《经营性物业贷款合同》（编号 98282012280153）第九条、4 之规
定“借款人承诺，借款人在未获得贷款人书面同意之前，不采取下列行为：（2）
承包、租赁、联营、对外投资、股份制改造、合并（兼并）、合资（合作）、分立、
设立子公司、产权转让、减资、停业、解散、申请破产、重整及其他有可能影响
借款人还款能力的行为”。
因此，漕总公司本次转让其所持科技绿洲公司 10%的股权应征得上述银行
的书面同意，截至本报告书签署日，科技绿洲公司已取得债权人上海浦东发展银
行股份有限公司闵行支行的书面同意函，本次债务处理合法合规。
3、注入资产不涉及职工安置
本次注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继
续履行此前签署的劳动合同。
173
（十一）科技绿洲公司下属子公司基本情况
截至本报告书签署日，科技绿洲公司无直接控制的子公司。
（十二）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本报告书披露前十二个月，科技绿洲公司不存在重大资产收购、出售等
事宜。
四、南桥公司 45%股权
（一）基本情况简介
公司名称 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
成立日期 2011 年 8 月 1 日
法定代表人 丁桂康
注册资本 88,000.00 万元人民币
注册地址 上海市奉贤区金海公路 5885 号 4516 室
主要办公地址 上海市奉贤区金海公路 5885 号 3 号楼
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310120580576988U
土地成片开发建设、经营管理,物业管理,市政工程,兴办各类新兴
产业,项目投资开发,市政基础设施开发投资,综合配套设施开发投
主要经营范围
资并提供配套信息咨询,房地产开发经营。 【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2011 年 8 月 1 日至 2061 年 7 月 31 日
（二）历史沿革
1、历史沿革情况
（1）2011 年 8 月，公司成立
2011 年 5 月 3 日，临港投资、漕总公司、久垄投资签署《出资人协议书》，
约定共同成立南桥公司。
2011 年 5 月 5 日，南桥公司召开第一次股东会，审议通过成立南桥公司，
注册资本 10,000.00 万元，实收资本 2,000.00 万元。其中，股东临港投资认缴出
资 4,500.00 万元，实缴资本 900.00 万元，持股比例 45%；漕总公司认缴出资
1,000.00 万元，实缴资本 200.00 万元，持股比例 10%；久垄投资认缴出资 4,500
174
万元，实缴出资 900.00 万元，持股比例 45%。
2011 年 8 月 1 日，南桥公司在上海市工商行政管理局奉贤分局注册登记，
取得了注册号为 310120001911499 的营业执照。
南桥公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
临港投资 4,500.00 45.00
漕总公司 1,000.00 10.00
久垄投资 4,500.00 45.00
合计 10,000.00 100.00
根据上海华诚会计师事务所 2011 年 6 月 22 日出具的《验资报告》（沪华会
验字[2011]第 0508 号），截至 2011 年 6 月 20 日止，南桥公司不存在出资瑕疵。
（2）2012 年 8 月，第一次股权转让
2012 年 3 月 28 日，南桥公司召开第二次股东会会议并作出决议，同意股东
漕总公司将其持有的南桥公司 10%股权以截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资
产为定价依据，协议转让给临港投资。
2012 年 5 月 21 日，漕总公司与临港投资签订《上海市产权交易合同》（合
同编号：G012SH1001706），漕总公司将持有的南桥公司 10%股权转让给临港投
资。
2012 年 5 月 21 日，上海市国资委出具《关于上海漕河泾康桥科技绿洲建设
发展有限公司等两家公司部分股权协议转让的批复》（沪国委资产权[2012]136
号）。
2012 年 5 月 25 日，上海市联合产权交易所出具了南桥公司 10%股权转让的
产权交易凭证（0003581 号）。
2012 年 7 月 23 日，南桥公司召开第四次股东会会议，审议通过该次股权转
让事项及公司章程修正案。
2012 年 8 月 6 日，南桥公司就本次股权转让及增资事宜于上海市工商局奉
贤分局进行了变更登记。本次变更后，南桥公司的股权结构如下：
175
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
临港投资 5,500.00 55.00
久垄投资 4,500.00 45.00
合计 10,000.00 100.00
（3）2012 年 8 月，第一次增资
2012 年 7 月 30 日，南桥公司召开第五次股东会并作出决议，同意新增注册
资本 15,000.00 万元，注册资本由 10,000.00 万元增加至 25,000.00 万元。其中，
股东临港投资新增出资 8,250.00 万元，久垄投资新增出资 6,750.00 万元。全体股
东缴纳的原注册资本未缴足部分及新增注册资本合计 23,000.00 万元。
2012 年 8 月 6 日，上海市工商行政管理局奉贤分局向南桥公司颁发了新的
营业执照。
本次增资后，南桥公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
临港投资 13,750.00 55.00
久垄投资 11,250.00 45.00
合计 25,000.00 100.00
根据上海琳方会计师事务所有限公司 2012 年 7 月 31 日出具的“沪琳方会师
报字（2012）第 BY0067 号”《验资报告》，截至 2012 年 7 月 30 日，南桥公司
不存在出资瑕疵。
（4）2014 年 12 月，第二次增资
2014 年 11 月 3 日，南桥公司召开第十二次股东会并作出决议，同意新增注
册资本 20,000.00 万元。其中，股东临港投资新增出资 11,000.00 万元，久垄投资
新增出资 9,000.00 万元。本次增资完成后南桥公司的注册资本将增加至 45,000.00
万元。
2014 年 12 月 5 日，上海市工商行政管理局奉贤分局向南桥公司颁发了新的
营业执照。
本次增资后，南桥公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
临港投资 24,750.00 55.00
176
久垄投资 20,250.00 45.00
合计 45,000.00 100.00
（5）2016 年 4 月，第二次股权转让
2015 年 6 月 30 日，南桥公司召开第十四次股东会会议并通过决议，同意股
东久垄投资公开转让所持南桥公司 40%股权，其他股东放弃优先购买权。该次股
权转让定价以南桥公司截至 2015 年 4 月 30 日经评估的净资产值 662,132,698.99
元为依据，对应 40%股权的价格为 264,853,079.60 元。
2015 年 9 月 17 日，久垄投资与天健置业及双方受托经纪人共同签署了《上
海市产权交易合同》（合同编号：G315SH1008024），约定久垄投资将其持有的南
桥公司 40%股权作价人民币 26,500.00 万元转让予天健置业。
2015 年 9 月 21 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A1 类-挂牌）》
（0000056 号），对转让事宜进行了确认。
2016 年 4 月 8 日，南桥公司召开第十五次股东会会议并通过决议，审议通
过该次股权转让事项及修订后的公司章程。
2016 年 4 月 12 日，南桥公司就上述股权变更事项办理了工商变更登记，并
换发了《营业执照》，本次股权转让后，南桥公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
临港投资 24,750.00 55.00
天健置业 18,000.00 40.00
久垄投资 2,250.00 5.00
合计 45,000.00 100.00
（6）2018 年 3 月，第三次增资
2016 年 9 月 9 日，南桥公司召开第十八次股东会会议并通过决议，同意公
司注册资本由 4.50 亿元增至 8.80 亿元，其中临港投资以货币增资 23,650.00 万
元，天健置业以货币增资 17,200.00 万元，久垄投资以货币增资 2,150.00 万元。
南桥公司于 2018 年 3 月 9 日向上海市工商局奉贤分局出具情况说明，申请
补办 2016 年 9 月 9 日第十八次股东会决议作出的南桥公司增资 43,000 万元的工
商变更手续。
177
2018 年 3 月 13 日，南桥公司就上述增资事项办理了工商变更登记，并换发
了《营业执照》，本次增资后，南桥公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
临港投资 48,400.00 55.00
天健置业 35,200.00 40.00
久垄投资 4,400.00 5.00
合计 88,000.00 100.00
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2016 年 4 月，股权转让
2015 年 6 月 30 日，南桥公司召开第十四次股东会会议并通过决议，同意股
东上海久垄投资管理有限公司公开转让所持南桥公司 40%股权，其他股东放弃
优先购买权。该次股权转让低价以南桥公司截至 2015 年 4 月 30 日经评估的净资
产值 66,213.27 万元为依据，对应 40%股权的价格为 26,485.31 万元。
2015 年 9 月 21 日，天健置业（上海）有限公司与上海久垄投资管理有限公
司签订《上海市产权交易合同》，以 26,500.00 万元的价格收购南桥公司 40%的
股权。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2018 年 3 月，注册资本增加
2016 年 9 月 9 日，南桥公司召开第十八次股东会会议并通过决议，同意公
司注册资本由 4.50 亿元增至 8.80 亿元，其中临港投资以货币增资 23,650.00 万
元，天健置业以货币增资 17,200.00 万元，久垄投资以货币增资 2,150.00 万元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，
不存在违反限制或禁止性规定的情形。
南桥公司本次增资 4.3 亿元中，2.5 亿元用于开发南桥园区二期项目，1.8 亿
元用于南桥园区一期项目变更土地性质。其中，南桥园区二期项目于 2017 年 12
月开工，项目总投资额 74,632 万元，为确保项目施工建设的资金需求，南桥公
司向股东方申请增资 2.5 亿元用于项目开发。另外，南桥园区一期项目于 2012
178
年 6 月取得土地（性质为工业用地），2015 年《关于加快推进具有全球影响力
科技创新中心建设的规划土地政策实施办法（试行）》发布后，南桥公司决定通
过补交土地价款的方式将该项目土地性质由工业用地转变为研发总部用地，基
于该需求，南桥公司向股东方申请增资 1.8 亿元用于补缴该述土地出让金。因
此，南桥公司本次增资具有必要性。
本次交易评估基准日前，南桥公司上述增资款已全部到位，其中临港投资、
久垄投资的 25,800.00 万元增资款于 2016 年 11 月到位，天健置业的 17,200.00 万
元增资款于 2018 年 3 月到位。南桥公司的净资产中已包含上述增资款，本次估
值系采用资产基础法确定南桥公司的评估值，估值中已包含了上述增资款对于
股东全部权益的影响。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，南桥公司的股权控制结构如下图所示：
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据南桥公司经审计的财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，南桥公司总资产
为 203,827.35 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例
货币资金 27,450.10 13.47%
应收票据及应收账款 5,044.30 2.47%
预付款项 191.68 0.09%
其他应收款 86.45 0.04%
存货 150,524.18 73.85%
179
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例
其他流动资产 2,571.74 1.26%
流动资产合计 185,868.46 91.19%
投资性房地产 14,195.70 6.96%
固定资产 355.58 0.17%
在建工程 850.60 0.42%
长期待摊费用 489.56 0.24%
递延所得税资产 2,067.44 1.01%
非流动资产合计 17,958.89 8.81%
资产合计 203,827.35 100.00%
（1）房地产
截至本报告书签署日，南桥公司拥有的房地产权证情况如下：
土地状况 房产状况
序 使用 宗地/土地
房地产权证号 权利 房地坐 地块地 土地 建筑面积 房产
号 权来 使用权面
人 落 号 用途 （㎡） 类型
源 积（㎡）
奉贤区 奉贤区
沪(2017)奉字 研发 工
南桥 金海公 齐贤镇
1 不动产权第 出让 总部 108,159.70 226,771.94 厂、
公司 路 6055 4 街坊
010274 号 类 其他
号 47/4 丘
沪(2017)奉字 研发
南桥 奉贤区齐贤镇 4 街
2 不动产权第 出让 总部 57,233.90 / /
公司 坊 47/5 丘
010266 号 类
沪(2018)奉字
南桥 奉贤区齐贤镇 3 街 科研
3 不动产权第 出让 28,344.70 / /
公司 坊 4/7 丘 设计
013470 号
沪(2018)奉字
南桥 奉贤区齐贤镇 4 街 科研
4 不动产权第 出让 57,783.40 / /
公司 坊 47/9 丘 设计
017794 号
（2）商标
截至本报告书签署日，南桥公司无自有商标。
（3）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，南桥公司无计算机软件著作权。
180
2、主要负债状况
根据南桥公司经审计的财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，南桥公司总负债
为 121,788.11 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例
应付票据及应付账款 10,523.89 8.64%
预收款项 1,803.66 1.48%
应付职工薪酬 124.56 0.10%
应交税费 333.78 0.27%
其他应付款 47,621.90 39.10%
一年内到期的其他流动负债 32,975.00 27.08%
流动负债合计 93,382.79 76.68%
长期借款 27,830.32 22.85%
递延收益 575.00 0.47%
非流动负债合计 28,405.32 23.32%
负债合计 121,788.11 100.00%
3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况
截至本报告书签署日，南桥公司的资产抵押、质押、担保或其他权利限制的
情形如下：
（1）抵押
序 是否设
证书编号 抵押原因 抵押权人 抵押期限
号 定抵押
以土地使用权以及该土地上建造 中国工商银行
全部债权清偿
的漕河泾科技绿洲南桥园区一期- 股份有限公司
之日（借款期
沪房地奉字 1 项目在建工程及将来形成的现 上海市奉贤支
限为 2014 年 1
1 （2012）第 是 房等一切地上抵押物为南桥公司 行及中国银行
注 月 27 日至
010933 号 8.74 亿元借款提供抵押担保 股份有限公司
2019 年 12 月
（主合同为《固定资产银团贷款 上海市奉贤支
31 日）
合同》（26144000001）） 行
全部债权清偿
以土地使用权为南桥公司 6,702
之日（借款期
沪 2017 奉字 万元借款提供抵押担保（主合同 中国农业银行
限为 2017 年
2 不动产权第 是 为《中国农业银行股份有限公司 股份有限公司
12 月 20 日至
024106 号 固定资产借款合同》 上海奉贤支行
2032 年 12 月
（31010420170000218））
19 日）
181
注：沪房地奉字（2012）第 010933 号系漕河泾科技绿洲南桥园区一期-1 项目土地使用
权证，漕河泾科技绿洲南桥园区一期-1 项目完工后于 2017 年取得换发的新的房地产权证，
证号为沪（2017）奉字不动产权第 010274 号。
4、对外担保情况
截至本报告书签署日，南桥公司不存在对外担保事项。
（五）南桥公司最近两年一期的财务数据
南桥公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 203,827.35 168,304.21 183,419.32
负债合计 121,788.11 101,756.31 118,357.21
所有者权益合计 82,039.24 66,547.90 65,062.12
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,039.41 32,039.34 200.81
利润总额 -2,425.01 1,930.84 -6,006.87
净利润 -1,708.66 1,485.78 -4,504.21
（六）出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，南桥公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。
（七）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，南桥公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重
大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（八）最近三年资产评估情况
南桥公司最近三年未进行资产评估。
（九）其他情况说明
1、注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
上海临港本次拟发行股份购买南桥公司 45%的股权，非控股权。但本次交易
182
前公司已持有南桥公司 55%股权，因此交易完成后，上市公司将直接及间接持有
南桥公司 100%的股权，上市公司拥有南桥公司控制权。
（2）注入股权是否符合转让条件
本次注入上市公司的资产为南桥公司 45%的股权，所涉及公司的公司章程
不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不
存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影
响其合法存续的情形。因此，本次注入上市公司的股权符合转让条件。
2、注入资产相关债务处理
截至本报告书签署日，南桥公司正在执行的具有特殊条款的借款合同如下：
合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款
借款人应当确保不会通过单笔或多笔交易或
中国工商银行股
一系列交易出售、出租、出让、转让或以其他
份有限公司上海
《固定资产银团贷 方式处置其任何重大资产，除非获得了全体
市奉贤支行及中 2014 年 1
款 合 同 》 贷款人的同意
国银行股份有限 月 22 日
（26144000001） 借款人应当确保不会进行任何合并、分立、
公司上海市奉贤
被承包经营或类似安排，除非获得了全体贷
支行
款人的同意
借款人实施下列行为，应提前书面通知贷款
人，并经贷款人同意，贷款人可以参与实施：
实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、
《中国农业银行股
兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、主
份有限公司流动资 中国农业银行股
2017 年 6 要资产转让、重大对外投资、发行债券、大额
金借款合同》 份有限公司上海
月9日 融资、重大关联交易、申请停业整顿、申请解
（ 31010120170000 奉贤支行
散、申请破产等
977）
借款人发生以下事项时，应于事项发生 7 日
内书面通知贷款人：（1）隶属关系变更、高
层人事重大变动、组织结构重大调整
借款人实施下列行为，应提前书面通知贷款
人，并经贷款人同意，贷款人可以参与实施：
实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、
《中国农业银行股
兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、主
份有限公司流动资 中国农业银行股
2017 年 6 要资产转让、重大对外投资、发行债券、大额
金借款合同》 份有限公司上海
月9日 融资、重大关联交易、申请停业整顿、申请解
（ 31010120170000 奉贤支行
散、申请破产等
997）
借款人发生以下事项时，应于事项发生 7 日
内书面通知贷款人：（1）隶属关系变更、高
层人事重大变动、组织结构重大调整
183
合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款
借款人实施下列行为，应提前书面通知贷款
人，并经贷款人同意：实施承包、租赁、股份
《中国农业银行股 制改造、联营、合并、兼并、并购、分立、减
份有限公司固定资 中国农业银行股 少注册资本、合资、主要资产转让、重大对外
2017 年 12
产借款合同》 份有限公司上海 投资、发行债券、申请停业整顿、申请解散、
月 28 日
（31010420170000 奉贤支行 申请破产等
218） 借款人发生以下事项时，应于事项发生 7 日
内书面通知贷款人：（1）隶属关系变更、高
层人事重大变动、组织结构重大调整
因此，天健置业及久垄投资本次转让其所持南桥公司 45%的股权应征得上
述银行的书面同意，截至本报告书签署日，南桥公司已取得债权人中国工商银行
股份有限公司上海市奉贤支行、中国银行股份有限公司上海市奉贤支行及中国农
业银行股份有限公司上海奉贤支行的书面同意函，本次债务处理合法合规。
3、注入资产不涉及职工安置
本次注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继
续履行此前签署的劳动合同。
（十）南桥公司下属子公司基本情况
截至本报告书签署日，南桥公司无直接控制的子公司。
（十一）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本报告书披露前十二个月，南桥公司不存在重大资产收购、出售等事
宜。
五、双创公司 15%股权
（一）基本情况简介
公司名称 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司
成立日期 2006 年 8 月 10 日
法定代表人 张黎明
注册资本 3,500.00 万元人民币
注册地址 上海市闵行区新骏环路 189 号
主要办公地址 上海市闵行区新骏环路 245 号
公司类型 有限责任公司
184
统一社会信用代码 91310112791484215N
科技企业的培育，科技成果和产品展示，投资管理，从事微电子
技术、生物科技、通信技术、计算机软硬件、光机电一体化领域
主要经营范围 内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，园区开发、建
设、经营和管理，房地产经营，自有房屋租赁，物业管理。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2006 年 8 月 10 日至 2036 年 8 月 9 日
（二）历史沿革
1、历史沿革情况
（1）2006 年 8 月，双创公司成立
2006 年 7 月 12 日，双创公司召开股东会会议并作出决议，同意设立双创公
司。双创公司由浦江公司、科创中心、上海创业投资有限公司、莘闵公司共同出
资设立，注册资本为 3,500.00 万元。其中，浦江公司以货币出资 1,400.00 万元，
占出资总额的 40.00%；科创中心以货币出资 1,050.00 万元，占出资总额的 30.00%；
上海创业投资有限公司以货币出资 525.00 万元，占出资总额的 15.00%；上海莘
闵高新技术开发有限公司以货币出资 525.00 万元，占出资总额的 15.00%。
2006 年 8 月 4 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具“兴验内字（2006）
-5563 号”《验资报告》验明，截至 2006 年 8 月 3 日，双创公司已收到全体股东
缴纳的注册资本合计 3,500 万元，各股东均以货币出资。
2006 年 8 月 10 日，双创公司于上海市工商行政管理局闵行分局登记注册，
取得注册号为 310112000693431 的营业执照。
双创公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浦江公司 1,400.00 40.00
科创中心 1,050.00 30.00
上海创业投资有限公司 525.00 15.00
莘闵公司 525.00 15.00
合计 3,500.00 100.00
（2）2009 年 7 月，第一次股权转让
185
2009 年 2 月 5 日，双创公司召开股东会会议并通过决议，同意原公司股东
上海创业投资有限公司将其所持双创公司 15%的股权以人民币 600.00 万元在上
海联交所公开挂牌出让。此次转让价格以截至 2008 年 9 月 30 日的评估情况为依
据，公司内部股东不放弃优先受让权。
上海市发展和改革委员会于 2004 年 11 月 10 日出具《关于对上海创业投资
有限公司产权交易综合授权的批复》（沪发改调（2004）038 号），同意对上海
创业投资有限公司的科技创业投资产权交易业务进行综合授权。
2009 年 3 月 27 日，原股东上海创业投资有限公司与浦江公司、科创中心签
署了《上海市产权交易合同》（编号：09020363）。
2009 年 4 月 3 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A 类）》
（0007134 号），对转让事宜进行了确认。
2009 年 7 月 24 日，双创公司就本次股权转让事宜于上海市工商局闵行分局
进行了变更登记。
本次股权转让后，双创公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浦江公司 1,645.00 47.00
科创中心 1,330.00 38.00
莘闵公司 525.00 15.00
合计 3,500.00 100.00
（3）2015 年 1 月，第二次股权转让
2014 年 10 月 20 日，双创公司召开股东会会议并通过决议，同意原公司股
东浦江公司将其所持双创公司 9%的股权，以公司截至 2013 年 12 月 31 日经审
计的净资产为依据，作价 366.20 万元协议转让给科创中心。
2014 年 10 月 20 日，临港集团出具《关于同意上海漕河泾开发区创新创业
园发展有限公司部分股权协议转让的批复》，对该次股权转让事项进行了批复。
2014 年 11 月 24 日，双创公司股东浦江公司与科创中心签署了《上海市产
权交易合同》（编号：G016SH1002182）。
186
2014 年 12 月 16 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C 类）》
（0001227 号），对转让事宜进行了确认。
2015 年 1 月 26 日，上海市工商行政管理局闵行分局向双创公司核发了变更
后的《营业执照》。
本次股权转让后，双创公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
科创中心 1,645.00 47.00
浦江公司 1,330.00 38.00
莘闵公司 525.00 15.00
合计 3,500.00 100.00
（4）2016 年 5 月，第三次股权转让
2016 年 4 月 13 日，双创公司召开第九次股东会会议并通过决议，同意股东
科创中心将其所持双创公司 47%的股权协议转让给浦江公司。该次股权转让以
双创公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产值 56,064,305.88 元为依据，对
应 47%股权的价格为 26,350,223.76 元。莘闵公司同意放弃此次转让所涉及的优
先购买权。股权转让后，科创中心不再持有双创公司股权。
2016 年 4 月 15 日，双创公司召开第十次股东会会议并通过决议，同意原股
东科创中心将其所持双创公司 47%的股权以人民币 26,350,223.76 元的价格协议
转让给浦江公司，并通过了公司章程修正案。
2016 年 4 月 20 日，临港集团出具《关于同意协议转让上海漕河泾开发区创
新创业园发展有限公司 47%股权的批复》，对该次股权转让事项进行了批复。
2016 年 5 月 5 日，科创中心与浦江公司签订《上海市产权交易合同》（编
号：G016SH1002182），科创中心将 47%的双创公司股权转让给浦江公司，并由
上海联合产权交易所出具产权交易凭证（0000620 号），对转让事宜进行了确认。
2016 年 5 月 18 日，双创公司就本次股权转让事宜于上海市工商局闵行分局
进行了变更登记。
本次股权转让后，双创公司股权结构如下：
187
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浦江公司 2,975.00 85.00
莘闵公司 525.00 15.00
合计 3,500.00 100.00
（5）2016 年 12 月，第四次股权转让
2016 年 6 月 20 日，双创公司召开第十一次股东会会议并通过决议，同意原
股东浦江公司将其所持双创公司 85%的股权协议转让给上海临港。该次股权转
让以双创公司截至 2016 年 5 月 31 日经审计的净资产值 12,735.90 万元为依据，
对应 85%股权的价格为 10,825.51 万元。其他股东放弃优先受让权。
2016 年 12 月 23 日，浦江公司与上海临港签订《上海市产权交易合同》（编
号：G016SH1002288），浦江公司将 85%的双创公司股权作价 10,825.515 万元转
让给上海临港。
同日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A2 类）》（0001628 号），
对转让事宜进行了确认。
2016 年 12 月 30 日，双创公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让后，双创公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海临港 2,975.00 85.00
莘闵公司 525.00 15.00
合计 3,500.00 100.00
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2016 年 5 月股权转让
根据浦江公司内部重组方案，由科创中心将其所持双创公司 47%的股权协
议转让给浦江公司。
根据国资发产权〔2014〕95 号第二条规定，由于漕总公司是国有控股企业，
浦江公司和科创中心均为其直接全资拥有的子企业，本次股权转让可依据最近
一期审计报告确认的净资产为基准确定转让价格。根据瑞华会计师事务所出具
的“瑞华沪专审字[2016]31170021 号”审计报告，该次股权转让以双创公司经审
188
定的 2015 年 12 月 31 日净资产额 56,064,305.88 元为依据，对应 47%股权的价格
为 26,350,223.76 元。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章
程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2016 年 12 月股权转让
根据上海临港重大资产重组方案，由浦江公司将其所持双创公司 85%的股
权协议转让给上海临港。
根据上海东洲资产评估有限公司 2016 年 7 月 20 日出具《企业价值评估报告
书》（沪东洲资评报字[2016]第 0567154 号），双创公司的全部权益价值为人民
币 127,358,966.01 元，对应 85%股权的价格为 10,825.51 万元。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章
程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，双创公司的股权控制结构如下图所示：
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据双创公司经审计的财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，双创公司总资产
为 6,928.50 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例
货币资金 2,512.14 36.26%
应收票据及应收账款 81.98 1.18%
其他应收款 100.91 1.46%
流动资产合计 2,695.03 38.90%
189
项目 金额（单位：万元） 占总资产比例
投资性房地产 4,056.83 58.55%
固定资产 11.22 0.16%
长期摊销费用 158.76 2.29%
其他非流动资产 6.67 0.10%
非流动资产合计 4,233.47 61.10%
资产合计 6,928.50 100.00%
（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，双创公司拥有的房地产权证情况如下：
土地状况 房产状况
序 房地产权证 土
使用 宗地/土地
号 号 权利 房地坐 地 建筑面积 房产
地块地号 权来 使用权面
人 落 用 （㎡） 类型
源 积（㎡）
途
闵行区浦
沪房地闵字 新骏环
双创 江镇 143 工
1 (2008)第 路 189 出让 18,144.00 21,315.93 工厂
公司 街坊 2/6 业
046338 号 号
丘
（2）商标
截至本报告书签署日，双创公司无自有商标，但被授权使用两项商标，具体
如下：
商标
序
所有 商标名称 商标图形 注册号 许可期限 许可类型
号
权人
2014 年 6 月 1
普通使用
1 漕河泾 3013726 日至 2019 年 5
许可
漕总 月 31 日
公司 CAOHEJING 2014 年 6 月 1
普通使用
2 HIGH-TECH 3013720 日至 2019 年 5
许可
PARK 及图 月 31 日
根据 2014 年 6 月 1 日漕总公司与双创公司签订的《商标使用许可合同》，
漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）
出租”商品上的第 3013726 号“漕河泾”商标，许可上述公司无偿使用在 36 类“不
动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上。许可使用期限自 2014
190
年 6 月 1 日起至 2019 年 5 月 31 日止。合同期满，如需延长使用时间，由漕总公
司和上述公司另行续订商标使用许可合同。
根据 2014 年 6 月 1 日漕总公司与双创公司签订的《商标使用许可合同》，
漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）
出租”商品上的第 3013720 号“CAOHEJING HI-TECH PARK”及图商标，许可上
述公司无偿使用在 36 类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商
品上。许可使用期限自 2014 年 6 月 1 日起至 2019 年 5 月 31 日止。合同期满，
如需延长使用时间，由漕总公司和上述公司另行续订商标使用许可合同。
3013726 号注册商标应与 3013720 号注册商标组合使用，商标组合标识为：
另外，根据漕总公司出具的相关承诺，在上述商标许可合同到期后，漕总
公司将继续授权公司无偿使用上述两项商标并以同等条件续签商标许可合同，
直至临港集团不再作为上海临港的实际控制人。
（3）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，双创公司拥有的计算机软件著作权共计 6 项，该等计
算机软件著作权的具体情况如下表所示：
序 首次发表
软件名称 登记号 证书号 著作权人 证书核发日
号 日
漕河泾双创园
软著登字第 2009 年 9 2010 年 7
1 联络员管理软 2010SR036332 双创公司
0224605 号 月 25 日 月 22 日
件 V1.0
漕河泾双创园
软著登字第 2009 年 9 2010 年 7
2 孵化信息平台 2010SR036476 双创公司
0224749 号 月 25 日 月 23 日
软件 V1.0
漕河泾双创园
软著登字第 2009 年 4 2010 年 3
3 企业信息管理 2010SR010512 双创公司
0198785 号 月5日 月9日
软件 V1.0
漕河泾双创园
软著登字第 2009 年 4 2010 年 12
4 客户服务管理 2010SR074005 双创公司
0262278 号 月5日 月 29 日
软件 V1.0
191
序 首次发表
软件名称 登记号 证书号 著作权人 证书核发日
号 日
漕河泾双创园
软著登字第 2009 年 5 2010 年 3
5 企业信息统计 2010SR010514 双创公司
0198787 号 月 25 日 月9日
分析软件 V1.0
漕河泾双创园
软著登字第 2009 年 4 2010 年 3
6 企业信息上报 2010SR010567 双创公司
0198840 号 月 29 日 月 10 日
软件 V1.0
（4）域名
序号 域名名称 注册人 域名服务器 期限
ns1.yovole.com
1 Caohejingnet 双创公司 2007.7.24-2023.7.24
ns.yovole.com
2、主要负债状况
根据双创公司经审计的财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，双创公司总负债
为 429.78 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例
预收款项 3.55 0.82%
应付职工薪酬 45.17 10.51%
应交税费 24.45 5.69%
其他应付款 353.30 82.20%
流动负债合计 426.47 99.23%
递延收益 3.31 0.77%
非流动负债合计 3.31 0.77%
负债合计 429.78 100.00%
3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况
截至本报告书签署日，双创公司的资产无抵押、质押、担保或其他权利限制
的情形。
4、对外担保情况
截至本报告书签署日，双创公司不存在对外担保事项。
192
（五）双创公司最近两年一期的财务数据
双创公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 6,928.50 6,846.68 6,341.63
负债合计 429.78 494.75 408.92
所有者权益合计 6,498.72 6,351.93 5,932.71
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 571.91 1,237.63 1,300.79
利润总额 195.72 561.77 448.41
净利润 146.79 419.22 326.28
（六）出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，双创公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。
（七）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，双创公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有
重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（八）最近三年资产评估情况
最近三年，双创公司因参与上海临港 2016 年重大资产重组进行过一次资产
评估。该次交易中，上海临港以 10,825.51 万元的交易作价收购浦江公司持有的
双创公司 85%的股权。
2016 年 7 月 20 日，上海东洲资产评估有限公司出具《企业价值评估报告书》
（东洲评报字[2016]第 0567154 号），对双创公司股权予以评估。该评估报告采用
收益现值法和资产基础法评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。经
评估，截至 2016 年 5 月 31 日，双创公司的全部权益价值为人民币 12,735.90 万
元，比审计后账面净资产增值 122.51%。
（九）其他情况说明
1、注入资产为股权的情况
193
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
上海临港本次拟发行股份购买双创公司 15%的股权，非控股权。但本次交易
前公司已持有双创公司 85%股权，因此交易完成后，上市公司将直接持有双创公
司 100%的股权，上市公司拥有双创公司控制权。
（2）注入股权是否符合转让条件
本次注入上市公司的资产为双创公司 15%的股权，所涉及公司的公司章程
不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不
存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影
响其合法存续的情形。因此，本次注入上市公司的股权符合转让条件。
2、注入资产相关债务处理
截至本报告书签署日，双创公司不涉及需履行通知程序或取得其同意函的相
关债务。
3、注入资产不涉及职工安置
本次注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继
续履行此前签署的劳动合同。
（十）双创公司下属子公司基本情况
截至本报告书签署日，双创公司无直接控制的子公司。
（十一）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本报告书披露前十二个月，双创公司不存在重大资产收购、出售等事宜。
六、华万公司 55%股权
（一）基本情况简介
公司名称 华万国际物流（上海）有限公司
成立日期 2009 年 11 月 19 日
法定代表人 朱德才
注册资本 5,000.00 万元人民币
注册地址 上海市奉贤区金海公路 5885 号 3018 室
194
主要办公地址 上海市奉贤区金海公路 5885 号 3 号楼
公司类型 有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码 91310120697245509J
海上国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，公路国际货物
运输代理，水上国际货物运输代理，接受委托代办：订舱、仓储、
集装箱拼装拆箱、报关、报检、保险、交付运费、结算、交付杂
费，物流装备信息咨询，服装、鞋帽、化妆品、钟表、眼镜（除
主要经营范围
隐形眼镜）、日用百货批发、零售，物业管理，企业管理咨询，餐
饮企业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），房地产
开发经营。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
营业期限 2009 年 11 月 19 日至 2019 年 11 月 18 日
（二）历史沿革
1、历史沿革情况
（1）2009 年 11 月，公司成立
华万公司前身为上海华万国际物流有限公司。上海华万国际物流有限公司由
华民置业和上海天万国际物流有限公司共同发起设立，注册资本 3,000.00 万元。
其中，上海华民置业发展有限公司与上海天万国际物流有限公司分别以货币出资
1,500.00 万元，占出资总额的 50%。
2009 年 11 月 18 日，上海华诚会计师事务所出具“沪华会验字（2009）第
1631 号”《验资报告》验明，截至 2009 年 11 月 18 日，华万公司已收到全体股
东缴纳的注册资本合计 3,000 万元。
2009 年 11 月 19 日，上海华万国际物流有限公司于上海市工商局奉贤分局
进行了设立登记。上海华万国际物流有限公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
华民置业 1,500.00 50.00
上海天万国际物流有限公司 1,500.00 50.00
合计 3,000.00 100.00
2010 年 8 月 18 日，上海市工商局向华万公司核发“沪工商注名预核字第
01201008180035 号”《企业名称变更预先核准通知书》，就公司变更名称“华万国
际物流（上海）有限公司”进行预先核准。2010 年 9 月 9 日，上海华万国际物流
有限公司正式更名为“华万国际物流（上海）有限公司”。
195
（2）2011 年 9 月，第一次增资
2011 年 8 月 12 日，华万公司召开临时股东大会并通过决议，同意公司注册
资本由 3,000.00 万元增至 5,000.00 万元，其中华民置业以货币增资 250.00 万元，
增加后的出资额为 1,750.00 万元，占出资比例的 35%；上海天万国际物流有限公
司以货币增资 1,750.00 万元，增加后的出资额为 3,250.00 万元，占出资比例的
65%。
2011 年 9 月 7 日，上海四达会计事务所有限公司出具“四达会师报字（2011）
第 0975 号”《验资报告》验明，截至 2011 年 9 月 2 日，华万公司已收到全体股
东缴纳的新增实收资本人民币 2,000 万元，其中新增注册资本人民币 2,000 万元。
2011 年 9 月 14 日，华万公司就上述增资事项于上海市工商局奉贤分局办理
了工商变更登记。本次增资后，华万公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
华民置业 1,750.00 35.00
上海天万国际物流有限公司 3,250.00 65.00
合计 5,000.00 100.00
（3）2014 年 3 月，第一次股权转让
2014 年 3 月 15 日，华万公司召开临时股东会会议并通过决议，同意原股东
上海天万国际物流有限公司将其所持华万公司 65%的股权以 3,250.00 万元转让
给上海华民生物科技有限公司，其他股东放弃优先购买权。同日，上海天万国际
物流有限公司与上海华民生物科技有限公司签订《股权转让协议》。
2014 年 3 月 27 日，华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局
办理了工商变更登记。本次股权转让后，华万公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
华民置业 1,750.00 35.00
上海华民生物科技有限公司 3,250.00 65.00
合计 5,000.00 100.00
（4）2014 年 6 月，第二次股权转让
2014 年 5 月 25 日，华万公司召开临时股东会会议并通过决议，同意原股东
上海华民生物科技有限公司将其所持华万公司 65%的股权以 3,250.00 万元转让
196
给姜德宝，其他股东放弃优先购买权。同日，上海华民生物科技有限公司与姜德
宝签订《股权转让协议》。
2014 年 6 月 5 日，华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局
办理了工商变更登记。本次股权转让后，华万公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
华民置业 1,750.00 35.00
姜德宝 3,250.00 65.00
合计 5,000.00 100.00
（5）2014 年 7 月，第三次股权转让
2014 年 7 月 7 日，华万公司召开临时股东会会议并通过决议，同意原股东
姜德宝将其所持华万公司 20%的股权以人民币 1,000.00 万元转让给上海华民建
设发展有限公司，其他股东放弃优先购买权。同日，姜德宝与上海华民建设发展
有限公司签订《股权转让协议》。
2014 年 7 月 15 日，华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局
办理了工商变更登记。本次股权转让后，华万公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
华民置业 1,750.00 35.00
姜德宝 2,250.00 45.00
上海华民建设发展有限公司 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 100.00
（6）2015 年 1 月，第四次股权转让
2015 年 1 月 12 日，华万公司召开临时股东会会议并通过决议，同意原股东
华民置业将其所持华万公司 8%的股权以人民币 400.00 万元转让给蓝勤投资，其
他股东放弃优先购买权；原股东上海华民建设发展有限公司将其所持华万公司
12%的股权以人民币 600.00 万元转让给蓝勤投资，其他股东放弃优先购买权。同
日，华民置业、上海华民建设发展有限公司与蓝勤投资签订《股权转让协议》。
2015 年 1 月 15 日，华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局
办理了工商变更登记。本次股权转让后，华万公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
华民置业 1,350.00 27.00
197
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
姜德宝 2,250.00 45.00
上海华民建设发展有限公司 400.00 8.00
蓝勤投资 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 100.00
（7）2015 年 1 月，第五次股权转让
2015 年 1 月 22 日，华万公司召开临时股东会会议并通过决议，同意原股东
上海华民建设发展有限公司将其所持华万公司 8%的股权以人民币 400.00 万元转
让给久垄投资，其他股东放弃优先购买权。同日，上海华民建设发展有限公司与
久垄投资签订《股权转让协议》。
2015 年 1 月 30 日，华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局
办理了工商变更登记。本次股权转让后，华万公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
华民置业 1,350.00 27.00
姜德宝 2,250.00 45.00
久垄投资 400.00 8.00
蓝勤投资 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 100.00
（8）2015 年 7 月，第六次股权转让
2015 年 5 月 14 日，原股东姜德宝与临港投资签订《上海市产权交易合同》
（合同编号：Q015SH1012879）。该次股权转让以华万公司截至 2014 年 12 月 31
日的评估值 24,169.09 万元为依据，对应 45%股权的价格为 10,876.09 万元，交易
作价为 10,863.00 万元。
2015 年 5 月 15 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C 类）》
（0001413 号），对转让事宜进行了确认。
2015 年 7 月 30 日，华万公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本
次股权转让后，华万公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
临港投资 2,250.00 45.00
华民置业 1,350.00 27.00
久垄投资 400.00 8.00
198
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
蓝勤投资 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 100.00
2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2015 年 1 月，股权转让
2015 年 1 月 12 日，华万公司召开临时股东会会议并通过决议，同意原股东
华民置业将其所持华万公司 8%的股权以人民币 400.00 万元转让给蓝勤投资；原
股东上海华民建设发展有限公司将其所持华万公司 12%的股权以人民币 600.00
万元转让给蓝勤投资。2015 年 1 月 15 日，华万公司就上述股权转让事项于上海
市工商局奉贤分局办理了工商变更登记。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章
程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2015 年 1 月，股权转让
2015 年 1 月 22 日，华万公司召开临时股东会会议并通过决议，同意原股东
上海华民建设发展有限公司将其所持华万公司 8%的股权以人民币 400.00 万元转
让给久垄投资。2015 年 1 月 30 日，华万公司就上述股权转让事项于上海市工商
局奉贤分局办理了工商变更登记。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）2015 年 7 月，股权转让
2015 年 5 月 15 日，原股东姜德宝与临港投资签订《上海市产权交易合同》。
该次股权转让以华万公司截至 2014 年 12 月 31 日的评估值 24,169.09 万元为依
据，对应 45%股权的价格为 10,876.09 万元，交易作价为 10,863.00 万元。2015 年
7 月 30 日，华万公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
199
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，华万公司的股权控制结构如下图所示：
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据华万公司经审计的财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，华万公司总资产
为 18,894.52 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总资产
货币资金 2,843.08 15.05%
应收票据及应收账款 2,276.93 12.05%
预付款项 20.00 0.11%
其他应收款 5.71 0.03%
存货 13,423.53 71.04%
其他流动资产 3.27 0.02%
流动资产合计 18,572.52 98.30%
固定资产 37.81 0.20%
递延所得税资产 284.19 1.50%
非流动资产合计 322.00 1.70%
资产合计 18,894.52 100.00%
（1）房地产
截至本报告书签署日，华万公司拥有的房地产权证情况如下：
200
土地状况 房产状况
序 房地产权证 使用 宗地/土地
号 号 权利 房地坐 地块地 土地 建筑面积 房屋
权来 使用权面
人 落 号 用途 （㎡） 类型
源 积（㎡）
奉贤区
沪(2018)奉
奉贤区 齐贤镇
字不动产权 华 万
1 岚丰路 5 街坊 出让 工业 85,287.20 26,149.24 工厂
第 012992 公司
850 弄 10/18
号
丘
（2）商标
截至本报告书签署日，华万公司无自有商标。
（3）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，华万公司无计算机软件著作权。
2、主要负债状况
根据华万公司经审计的财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，华万公司总负债
为 11,727.73 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（单位：万元） 占总负债比例
应付票据及应付账款 1,189.39 10.14%
应付职工薪酬 8.65 0.07%
应交税费 489.34 4.17%
其他应付款 1,220.69 10.41%
流动负债合计 2,908.07 24.80%
长期借款 8,819.67 75.20%
非流动负债合计 8,819.67 75.20%
负债合计 11,727.73 100.00%
3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况
截至本报告书签署日，华万公司的资产抵押、质押、担保或其他权利限制的
情形如下：
（1）抵押
201
序 是否设
证书编号 抵押原因 抵押权人 抵押期限
号 定抵押
以房产为华万公司 1.4 中国工商 全部债权清偿之
沪房地奉字 亿元借款提供抵押担 银行股份 日（借款期限为
1 （2011）第 是 保（主合同为《固定 有限公司 2016 年 4 月 26
注
008061 资金借款合同》 上海市奉 日至 2022 年 4
（26152000006）） 贤支行 月 25 日）
注：沪房地奉字（2011）第 008061 系南桥欣创园一期项目土地使用权证，南桥欣创园
一期项目完工后于 2018 年取得换发的新的房地产权证，证号为沪（2018）奉字不动产权第
012992 号。
4、对外担保情况
截至本报告书签署日，华万公司不存在对外担保事项。
（五）华万公司最近两年一期的财务数据
华万公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 18,894.52 19,401.68 19,497.89
负债合计 11,727.73 13,080.20 15,340.42
所有者权益合计 7,166.79 6,321.48 4,157.47
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 4,337.01 12,744.63 -
利润总额 1,131.21 2,936.10 -39.65
净利润 845.31 2,164.02 -35.38
（六）出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，华万公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。
（七）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，华万公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有
重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（八）最近三年资产评估情况
最近三年，华万公司因股权转让进行过一次资产评估。该次交易中，原股东
姜德宝以华万公司截至 2014 年 12 月 31 日的评估值 24,169.09 万元为依据（对应
202
45%股权的价格为 10,876.09 万元），将华万公司 45%股权作价 10,863.00 万元转
让给上海临港经济发展集团投资管理有限公司。
2015 年，根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2015]第 0018
号评估报告，华万公司截至 2014 年 12 月 31 日的全部权益评估值为 24,169.09 万
元，截至 2014 年 12 月 31 日华万公司净资产账面值为 4,253.08 万元，评估增值
率为 468.27%。
（九）其他情况说明
1、注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
上海临港本次拟发行股份购买华万公司 55%的股权，为控股权。
（2）注入股权是否符合转让条件
本次注入上市公司的资产为华万公司 55%的股权，所涉及公司的公司章程
不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存
在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其
合法存续的情形。因此，本次注入上市公司的股权符合转让条件。
2、注入资产相关债务处理
截至本报告书签署日，华万公司正在执行的具有特殊条款的借款合同如下：
合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款
进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、
重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增
《固定资金 中国工商银 加债务融资以及其他可能对贷款人权益造成不
借款合同》 行股份有限 2016 年 4 利影响的行动时，事先征得贷款人书面同意或就
（ 261520000 公司上海市 月 26 日 贷款人债权的实现作出令贷款人满意的安排方
06） 奉贤支行 可进行
发生以下情形时，及时通知贷款人：（1）公司
章程、经营范围、注册资本、法定代表人变更；
《公司客户 交通银行上 借款人有下列任一事项时，应当至少提前 30 天
委托贷款合 海临港新城 书面通知委托人和贷款人，并且，在清偿本合同
2017 年 9
同》 支行（债权人 项下贷款本息或提供委托人认可的还款方案及
月7日
（Z17080R1 为上海临港 担保前不应采取行动：（2）经营体制或产权组
5635953） 经济发展集 织形式发生或可能发生重大变化，包括但不限于
203
合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款
团资产管理 实施承包、租赁、联营、公司制改造、股份合作
有限公司） 制改造、企业出售、合并（兼并）、合资（合作）、
分立、设立子公司、产权转让、减资等
借款人应当在下列事项发生或可能发生之日起
七日内书面通知委托人和贷款人：（1）修改章
程，变更企业名称、法定代表人（负责人）、住
所、通讯地址或营业范围等工商登记事项，作出
对财务、人事有重大影响的决定
因此，上海华民置业发展有限公司、上海久垄投资管理有限公司及上海蓝勤
投资有限公司本次转让其所持华万公司合计 55%的股权应征得债权人中国工商
银行股份有限公司上海市奉贤支行及上海临港经济发展集团资产管理有限公司
的书面同意。截至本报告书签署日，华万公司已取得上述债权人的书面同意函，
本次债务处理合法合规。
3、注入资产不涉及职工安置
本次注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继
续履行此前签署的劳动合同。
（十）华万公司下属子公司基本情况
截至本报告书签署日，华万公司无直接控制的子公司。
（十一）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本报告书披露前十二个月，华万公司不存在重大资产收购、出售等事宜。
204
第五章 拟注入资产业务与技术
一、拟注入资产主营业务情况
本次拟注入资产中，合资公司、高科技园公司（包括科技绿洲公司）的主营
业务为漕河泾开发区的开发与经营，包括园区开发及园区物业租售。南桥公司、
华万公司的主营业务为南桥园区、南桥欣创园的开发运营、物业租售及综合服务。
双创公司作为浦江高科技园创新创业园运营主体，主要为园内中小型科技创新企
业提供物业载体租赁及科技孵化服务。
（一）合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司主营业务概况
合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司主要从事漕河泾开发区的开发、建
设、经营和管理，包括园区开发及提供物业载体租售，其中合资公司主要负责漕
河泾园区中区的上述工作，高科技园公司主要负责漕河泾园区西区的上述工作，
另外高科技园公司在历史上还承担了漕河泾园区内配套动迁安置房的开发、建设
及运营管理，即根据政府有关部门要求及漕河泾园区整体规划负责开发建设部分
住宅用于动迁安置。科技绿洲公司作为高科技园公司的控股子公司，主要负责漕
河泾园区西区科技绿洲一期、二期项目的开发、建设、运营和管理。
报告期内，合资公司的主要收入来源为漕河泾园区中区的物业租赁。高科技
园公司的主要收入来源为漕河泾园区西区的物业租售以及园区配套动迁安置房
的销售。科技绿洲公司的主要收入来源为科技绿洲一期、二期的园区物业的租赁。
基于历史原因，为满足漕河泾园区的征地建设需求，高科技园公司依据政府
相关要求负责开发建设配套动迁安置房，用于漕河泾园区西区的人员安置。由于
动迁安置房源数量无法提前准确测算，在满足漕河泾园区西区的征地补偿后，高
科技园公司仍剩余部分配套住宅，其中部分剩余房屋在政府部门的统筹协调下用
于企业间调拨及上海市其他地块的动迁安置，还有部分剩余房源则直接对外处置
（产证附记为新建商品房）。高科技园公司作为园区开发企业，不存在市场化的
商品房开发及销售业务。截至本报告书签署日，漕河泾园区的征地拆迁及动迁安
置房建造工作已全部完成，根据公司出具的承诺函，高科技园公司未来将不再从
205
事任何住宅开发建设相关业务。
1、漕河泾开发区概况
漕河泾开发区成立于 1984 年，规划面积 14.28 平方公里，是国务院批准设
立的国家级经济技术开发区（1988 年）、国家级高新技术产业开发区（1991 年）
和国家级出口加工区（2003 年），也是国内唯一一家同时享有经济技术和高新技
术产业优惠政策的园区。漕河泾开发区本部园区国家批准公告面积为 500 公顷，
实际测量面积为 537.75 公顷，其中已建成城镇建设用地面积为 448.42 公顷，未
建成城镇建设用地 82.45 公顷，不可建设土地 6.88 公顷。
206
土地类型 面积（公顷） 比例（%）
1、已建成城镇建设用地 448.42 83.39
（1） 住宅用地 29.87 5.55
（2） 工矿仓储用地 251.54 46.78
交通运输用地 78.37 14.57
（3）
其中：街巷用地 78.05 14.51
（4） 商服用地 27.56 5.12
公共管理与公共服务用地 61.09 11.36
（5）
#其中：公园与绿地 33.88 6.30
（6） 其他城镇建设用地 - -
2、未建成城镇建设用地 82.45 15.33
已建成农村建设用地 11.15 2.07
（1）
#其中：已建成农村工矿仓储用地 11.15 2.07
其他未建成城镇建设用地 71.29 13.26
（2）
#其中：已达到供地条件的其他土地 71.29 13.26
（3） 未达到供地条件的其他土地 0.00 0.00
3、不可建设土地 6.88 1.28
（1） 河湖及其蓄滞洪区土地 6.88 1.28
（2） 自然、生态保护区土地 - -
（3） 其他不可建设土地 - -
合计 537.75 100.00
2017 年度，漕河泾开发区在上海市 2.27‰土地面积上，年创造全市 3.76%
的 GDP，在行业中处于领先地位。产业定位方面，截至目前，漕河泾开发区已
形成以电子信息为支柱产业，新材料、生物医药、航空航天、汽车研发配套、
环保新能源为五大重点产业，以高附加值的园区企业服务为支撑产业的产业集
群
2、主要业务流程
合资公司的主营业务为漕河泾园区中区内产业载体的开发运营，报告期内主
要通过园区物业出租取得收益。高科技园公司的主营业务为漕河泾园区西区内产
业载体的开发运营，报告期内主要通过园区产业载体租售以及征地配套动迁房销
售取得收益。科技绿洲公司的主营业务为漕河泾园区内科技绿洲一期、二期园区
产业载体的开发运营，报告期内主要通过科技绿洲一期、二期项目的出租取得收
益。
合资公司、高科技园公司及科技绿洲公司的主要业务流程相近，如下所示：
207
（1）合资公司相关业务流程
1）园区物业载体开发流程
2）园区物业载体租赁流程
宣传推广 接洽客户 后续跟踪 项目评估
办理进户手 签订租赁、 确认出租、
收入结算
续 物业合同 承租意向
（2）高科技园公司相关业务流程
1）园区物业载体开发流程
2）园区物业载体租赁流程
宣传推广 接洽客户 后续跟踪 项目评估
办理进户手 签订租赁、 确认出租、
收入结算
续 物业合同 承租意向
3）园区物业载体销售流程
4）园区征地配套动迁安置房销售流程
为满足漕河泾园区西区的动迁安置需求，高科技园公司在政府有关部门的
208
批准下开发建设了万源新城、欣嘉苑等动迁安置房。高科技园公司动迁安置房
主要用作漕河泾园区西区地块的征地补偿，其余部分动迁安置房在闵行区政府
统一安排下向第三方公司销售（包括上海湘府房地产开发有限公司、上海东苑碧
贵置业有限公司、上海紫京置业有限公司等），用作闵行区旧城改造项目的动迁
安置房，剩余部分少量房产直接对外销售，流程如下：
A. 向第三方房地产公司出售用作安置房源
B. 直接对外销售
（3）科技绿洲公司相关业务流程
1）园区物业载体租赁流程
宣传推广 接洽客户 后续跟踪 项目评估
办理进户手 签订租赁、 确认出租、
收入结算
续 物业合同 承租意向
3、业务模式
（1）采购模式
合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司分别订立《招标采购管理办法》开
展招标采购活动，包括原材料与设备采购、外包服务采购。产业载体开发的主
要建筑工作均通过委托施工单位的方式实施，由施工单位负责采购相关建筑材
料。
209
在设计和施工单位的选择上，根据项目金额大小采取公开招标、邀请招标、
比选和核价、批量招标或预选招标等方式进行招标，大额项目通常采用公开招标
方式进行采购，经过发布招标信息、发放招标文件、现场踏勘、答疑、开标、回
标分析、评标等环节，选择具有相应资质、信誉可靠且有一定规模的合格供方
单位进行项目建设。
210
施工公开招标流程图
招标图纸
招标文件编制 招标清单编制
计财部会审 招标文件会审
总经理室审批
立项批复
工程项目
建设 IC 卡
招标准备
工可批复
项目报建表 扩初批复
招标信息发布
接受报名、发标
现场踏勘、答疑
回标
开标
上海建设工程交易中心专家评标
评标结果上报总经理室
组织合同签订
总经理室审批
（2）开发模式
1）园区物业载体开发
在本次重组前，合资公司、高科技园公司经过依法征用土地、土地开发、
211
缴纳土地出让金、办理土地使用权证等过程取得土地使用权。高科技园公司以土
地使用权投资设立科技绿洲公司，科技绿洲公司由此取得土使用权。合资公司、
高科技园公司、科技绿洲公司在园区场地范围内进行成片分期开发。开发过程为：
相关公司对符合园区整体发展定位与规划的客户需求进行详尽的市场调研，进
而确定园区的选址同时拟定园区设计方案及进行可行性研究；方案在通过公司管
理层审议通过后，进而进行开发项目的设计、施工，项目竣工验收后交付使用。
2）动迁安置房开发
高科技园公司报告期内存在动迁安置房万源新城的销售业务，关于该项房产
开发业务具体说明如下：
根据政府有关部门要求及漕河泾园区整体规划，漕总公司负责实施漕河泾园
区的园区开发及征地动迁工作，高科技园公司负责开发建设动迁安置房用于相关
人员安置。具体而言，根据漕河泾园区西区地块的园区开发用地需求，高科技园
公司依据沪府土用[1996]85 号文、沪府土用[1998]第 369 号文批准在虹梅路西侧
综合开发征用土地，并负责建造动迁安置房，以对虹梅路以西征用土地范围内所
涉动拆迁居民和乡村企业予以安置。经上述文件及相关建设、规划部门的批准，
高科技园公司先后开发建设了万源新城一期至四期动迁安置房用作漕河泾园区
西区动迁居民的征地补偿。
除大部分用于漕河泾园区西区地块征地拆迁的动迁安置房源外，高科技园公
司上述动迁安置房还有部分在政府部门的统筹协调下，用于企业间调拨和上海市
其他地块的动迁安置，还有部分剩余房源则直接处置。具体情况如下：
A. 企业间调拨
为解决历史上漕河泾园区内动迁失地居民的再就业问题，合资公司委托外部
企业协助承接部分动迁居民，并将其开发建设的“生活区古美基地”项目中的部
分住宅房源向该等外部企业调拨。
B. 其他地块动迁安置
上海市闵行区为实施旧城改造，委托第三方房地产开发公司向高科技园公司
购买住宅房源用作漕河泾园区以外其他地块的动迁安置。报告期内，在上海市闵
212
行区有关政府部门的统一协调安排下，高科技园公司主要向上海湘府房地产开发
有限公司、上海东苑碧贵置业有限公司、上海紫京置业有限公司销售万源新城小
区的住宅房源，用于闵行区城市改造动迁居民的征地补偿。
C. 直接处置
由于漕河泾园区西区占地面积较大、动迁居民户数较多、动迁居民对征地补
偿方式（以动迁安置房作为实物补偿或直接以现金作为货币补偿）及补偿房源的
需求各不相同等历史原因，用于动迁安置的房源数量无法在建造前准确测算。因
此，高科技园公司在满足漕河泾园区西区的征地补偿后，仍剩余部分园区配套住
宅用房直接对外处置（产证附记为新建商品房）。
（3）招商模式
合资公司、高科技园公司主要依托招商中心的自有团队进行项目招商服务。
根据漕河泾开发区的宗旨和任务，利用公司的土地、通用厂房、综合楼宇租售
和服务方式，进行招商引资的经营管理工作，满足高新技术在区内的发展。科
技绿洲公司主要依托漕总公司招商中心代理招商，年度结算招商代理费。
招商模式流程图
213
（4）融资模式
合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司的主要融资方式为银行借款及自身
经营利润再投入。
（5）盈利模式
合资公司主要收入来源为园区产业载体出租（如厂房、研发楼等）；高科技
园公司主要收入来源为园区产业载体出租及销售（如厂房、研发楼等）以及动迁
房销售。科技绿洲公司的主要收入来源为科技绿洲一期、二期园区物业的销售及
出租。
（6）结算模式
合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司根据项目施工进度与施工方定期进
行工程款项的结算，项目竣工时，对各单体项目进行审价，办理竣工结算。具
体流程如下：
（二）南桥公司、华万公司主营业务概况
南桥公司主要从事南桥园区的开发运营、物业租售及综合服务，华万公司
主要从事南桥欣创园的开发运营、物业租售及综合服务。南桥园区与南桥欣创
园地理位置相邻，均位于上海市奉贤区金海社区，同时在业务流程、经营模式、
产品类型上较为接近。
1、园区概况
214
（1）南桥园区
南桥园区位于南桥新城核心地带，靠近生态核心区，处于金海公路、奉浦
大道（金齐路）交汇，是长三角南翼和大浦东开发的重要门户。园区周边以多条
公路新城连接中心城区、浦东、杭州湾沿岸城市群形成交通通道。随着虹梅南
路隧道、BRT 快速公交建成通车，南桥地区交通条件已得到大幅优化。将来轨
道交通 5 号线南延伸段及后，将进一步提升区位优势。南桥园区具体情况如下：
南桥园区规划定位以“一个集聚、三个中心、五大产业”为总体定位目标，
即将其建设成一个综合性功能导入生产性服务业集聚区，打造成国际创造力中
心、国际型企业中心、设计创意中心。园区围绕“产业发展、科创建设、空间拓
展、服务提升”四大主线着力发展，全力培养“产城融合、产金融合、产学研融
合”核心竞争力，以“生命科技技术为核心的美丽健康产业、人工智能技术为核
心的智能制造产业、电子信息技术为核心的物联网产业”为主要产业发展方向。
南桥园区占地面积约 1,700 亩，分 A、B 两个地块，A 地块规划面积 377 亩，
215
B 地块规划面积 1,323 亩。未来将根据园区发展需要，对外进行战略性空间拓展。
规划面积 已开发面积（截 未来可开发
区域位置 开发主体 （单位： 至 2018 年 6 月 30 面积（单
亩） 日，单位：亩） 位：亩）
南桥园区 A 地块 南桥公司 377.00 290.61 86.39
南桥园区 B 地块 南桥公司 1,323.00 0.00 1,323.00
（2）南桥欣创园
南桥欣创园位于上海奉贤新城的核心区域，奉贤新城是上海重点打造的杭
州湾北岸地区的综合性服务型核心新城。华万公司秉承地区产业加速转型理念，
营造“安全、健康、舒适、环保、节能”的生产研发一体化空间结构。
南桥欣创园用地面积 128 亩，分三期建设，规划总建筑面积 16.32 万平方米,
其中一期项目已完工，房地产权证载明建筑面积 26,149.24 平方米；二、三期项
目正在建设过程中。
2、主要业务流程
南桥公司、华万公司的主要业务流程相似，具体如下：
（1）园区产业载体开发运营流程
（2）园区物业载体销售流程
（3）园区物业载体租赁流程
216
宣传推广 接洽客户 后续跟踪 项目评估
办理进户手 签订租赁、 确认出租、
收入结算
续 物业合同 承租意向
3、业务模式
（1）采购模式
南桥公司、华万公司通过制定《工程建设项目招标采购管理办法（暂行）》、
《非工程建设项目采购管理办法（试行）》规范采购管理行为，包括建设工程服
务采购、固定资产采购、外包服务采购等，根据不同工程类单项合同金额，采
用公开招标、邀请招标、比选和核价等四种方式。其中，南桥公司、华万公司主
要采购模式为公开招标，由公司招标工作小组及招标部门对行业内主要供应商
价格、质量进行比对，经内部评审选出供应商列表，以此为参考对外招投标。
（2）生产模式
以南桥公司、华万公司为开发主体，对园区内土地进行投资建设，建成高
标准厂房或研发楼。在开发模式上，公司取得土地开发相关证照后，基于充分
的市场调研和规划设计，开发建设标准化的厂房或研发楼，建设完工后进行招
商推介、交付运营。
（3）招商模式
南桥公司、华万公司建立招商服务中心，根据公司中长期发展计划和年度
工作要求，组织编制年度招商工作计划，经公司主管领导审核同意、公司总经
理审定批准后实施，并组织内部招商人员完成年度招商目标。将大型招商推介
会、专场招商推介会纳入公司及部门层面的年度营销计划，实行招商人员项目
负责制，具体由项目负责人进行客户开拓、洽谈、评审、签约、信息登记、入
驻等全程服务工作。
（4）融资模式
南桥公司、华万公司主要融资方式为银行借款及自身经营利润再投入。
217
（5）盈利模式
南桥公司、华万公司主要经营的业务为园区产业载体的开发经营，通过招
拍挂方式获得土地资源，进行园区产业载体项目的开发建设，包括研发楼等产
业载体的建造，然后以销售、租赁等方式取得收益，并提供相关综合服务等。
（6）结算模式
南桥公司、华万公司根据项目施工进度与施工方定期进行工程款项的结算，
项目竣工时，对各单体项目进行审价，办理竣工结算。具体流程如下：
（三）双创公司主营业务概况
双创公司主要从事浦江高科技园内创新创业园区（以下简称“双创园”）的开
发、建设、经营和管理，包括园区开发及园区综合服务。创新创业园定位为专业
为中小型科技创新企业提供物业载体租赁及科技孵化服务的特殊功能区域。
同时，双创公司也承担了浦江高科技园相关的产业集聚、金融对接、人才服
务、科技创新等服务职能。
1、创新创业园概况
双创园位于上海市浦江镇浦江高科技园内，是浦江高科技园内具有特殊功能
定位的区域。通过多年的建设发展，双创园已吸引新能源环保、电子信息、自动
化设备、智能制造等相关领域的创业企业入驻，并自主成功培育孵化出大量的创
业企业和知识产权。自双创园 2008 年竣工以来，已获得上海市小企业创业基地、
218
上海市科技创业苗圃、上海市科技企业孵化器、上海市科技企业加速器、国家级
科技企业孵化器等荣誉，成为集聚上海市众多创新创业型企业的重要发展平台。
双创园的运营主体双创公司主要为双创园内中小科技企业提供物业载体租
赁及科技孵化服务，同时还为整个浦江高科技园入驻企业提供全方位双创服务。
2、主要业务流程
（1）企业引进/物业载体租赁流程
219
（2）企业孵化流程
220
3、业务模式
（1）商业模式
双创公司主要通过为创业企业提供物业载体租赁取得收益，物业载体租赁收
入是公司最主要的收入来源。同时，双创公司为包括双创园在内的浦江高科技园
入驻企业提供科技孵化服务、科技项目申报、科技人才服务、科技金融服务等多
项专业化增值服务，并收取服务费用。此外，公司从事的孵化器业务可以通过政
府科技政策资助、财政资金补贴等形式获得一定的补充性收入。
（2）科技孵化服务模式
双创公司基于对企业需求的了解，针对入驻浦江高科技园内的科技创新企
业，建立“三三七”企业服务体系，即针对初创型、成长型和规模型三个不同
221
层次的企业，分别提供创业孵化、培育及协调三种不同的服务模式，并协助提
供企业上市服务、投融资服务、高新技术企业认定、基金项目申报指导、专利
申报服务、成果转化项目申报推进、政府扶持政策落实等七项重点服务。园区
积极搭建“苗圃-孵化器-加速器-产业集群”的全方位、全过程的科技企业创新
创业服务平台，围绕科技人才、科技项目和科技金融三大科技创新核心要素来
管理和推动科技创新。
（3）招商模式
双创公司采取“线上+线下”的招商模式，积极挖掘社会资源，与各类中介
机构、行业协会、企业家俱乐部保持紧密联系，通过定期开展创业培训、行业沙
龙、项目路演、双创服务推介会等方式，吸引优质项目入驻园区。同时，通过公
司网站、微信公众号以及公司自主开发的 APP 等互联网媒体平台推广双创服务。
二、拟注入资产主要开发项目
截至 2018 年 6 月 30 日，拟注入资产已完工、在建及拟开发的项目如下表
所示：
土地 占地面积 证载建筑面积 已售面积 项目
公司名称 项目名称
用途 （m2） （m2） （m2） 进度
桂中园 工业 32,833.00 16,869.02 10,434.53 已完工
二期标准厂房 工业 2,536.37 1,381.25 已完工
桂果园 22,525.00
四期标准厂房 工业 3,939.79 0.00 已完工
桂箐园 工业 28,951.00 8,885.56 1,267.25 已完工
桂平园 工业 21,620.00 3,905.84 2,714.14 已完工
钦江园 工业 28,600.00 9,100.21 5,200.12 已完工
虹漕园 工业 29,302.00 43,127.56 1,173.58 已完工
九期二、三厂房 工业 23,523.00 18,739.68 7,351.40 已完工
虹钦园 九期四厂房（一） 工业 27,814.00 31,772.34 11,548.68 已完工
合资公司
九期四厂房（二） 工业 27,827.00 19,223.08 16,598.40 已完工
十期一、二厂房（一） 工业 13,354.86 12,159.93 已完工
钦汇园 38,945.00
十期一、二厂房（二） 工业 4,384.50 824.82 已完工
新思大楼 工业 12,123.00 27,188.96 0.00 已完工
十二期厂房（一） 工业 16,705.49 9,245.15 已完工
16,856.00
智汇园 十二期厂房（二） 工业 21,702.02 17,311.70 已完工
十二期厂房（三） 工业 11,236.00 18,767.98 16,434.90 已完工
新汇园 工业 29,221.00 63,979.94 24,138.59 已完工
科技产业化大楼 科研 22,676.00 85,750.44 21,322.39 已完工
222
土地 占地面积 证载建筑面积 已售面积 项目
公司名称 项目名称
用途 （m2） （m2） （m2） 进度
设计
创新大厦 综合 8,097.00 37,679.24 0.00 已完工
新园科技广场 商业 30,157.00 78,795.39 0.00 已完工
国际商务中心 综合 32,737.00 171,747.56 0.00 已完工
新洲大楼 工业 12,112.00 31,895.00 0.00 已完工
研发中心一期 综合 24,378.40 0.00 已完工
研发中心 研发中心二期（地上） 综合 26,076.00 68,923.69 0.00 已完工
二期 研发中心二期（地下） 综合 26,544.03 0.00 已完工
生活区古美基地（一） 住宅 13,338.50 19,380.28 17,618.19 已完工
生活区古美基地（二） 住宅 11,793.60 16,736.95 16,213.74 已完工
市政
加油站（一） 共有 2,691.00 467.00 0.00 已完工
虹梅路市
设施
政配套加
市政
油站
加油站（二） 共有 6,082.00 886.82 0.00 已完工
设施
桂谷大楼 工业 4,319.00 12,187.43 0.00 在建
新银大厦 综合 8,379.83 401.47 已完工
合资公
4,975.00
司、农业 新银大厦地下车库 综合 1,552.20 0.00 已完工
银行
科技绿洲三期一 A 工业 55,696.45 0.00 已完工
科技绿洲三期一 B 工业 78,407.65 33,297.68 已完工
128,595.00
科技绿洲三期二、三 工业 77,335.08 20,726.00 已完工
科技绿洲三期四 工业 58,573.70 0.00 已完工
科技绿洲三期五 工业 18,044.00 31,872.97 0.00 已完工
科技绿洲四期 工业 173,063.74 0.00 在建
科技绿洲五期 工业 360,376.00 - - 拟建
科技绿洲六期 工业 - - 拟建
西区一期一 工业 12,983.00 20,646.20 6,441.24 已完工
高科技园 新业园 西区一期二 工业 5,345.00 6,786.86 1,658.33 已完工
公司 西区一期三 工业 34,350.00 99,935.15 58,096.40 已完工
西区二期一 工业 21,169.00 14,259.03 5,052.27 已完工
凤凰园 西区二期二 工业 39,000.38 22,171.17 已完工
61,171.00
西区二期三 工业 61,009.05 27,726.57 已完工
宝石园 工业 45,001.00 112,796.36 73,471.62 已完工
集聚区二期一（一） 综合 11,238.37 0.00 已完工
集聚区二期一（二） 综合 103,656.08 57,048.95 已完工
138,782.00
集聚区二期二 综合 324,458.30 - 在建
集聚区二期三 综合 89,707.18 0.00 已完工
万源新城一期 住宅 112,650.00 12,842.04 12,761.04 已完工
223
土地 占地面积 证载建筑面积 已售面积 项目
公司名称 项目名称
用途 （m2） （m2） （m2） 进度
万源新城二期 住宅 71,000.40 70,023.90 已完工
万源新城三期 住宅 98,838.41 81,143.77 已完工
万源新城三期商业 住宅 7,222.13 0.00 已完工
万源新城配套用房 住宅 3,424.80 0.00 已完工
社区公共配套用房 住宅 5,744.92 0.00 已完工
万源新城四期 住宅 121,612.48 99,422.80 已完工
万源新城四期商业 住宅 90,003.00 24,070.46 0.00 已完工
万源新城四期地库 住宅 3,340.94 0.00 已完工
欣嘉苑一、二期 住宅 2,137.74 1,611.90 已完工
欣嘉苑三期 住宅 46,398.00 15,708.51 15,326.26 已完工
欣嘉苑
欣嘉苑商铺 住宅 2,262.24 1,132.67 已完工
欣嘉苑四期 住宅 48,875.00 80,371.70 70,241.15 已完工
科技绿洲一、二期（1、8、9 工业
64,262.00 41,957.11 3,515.20 已完工
号）
科技绿洲
科技绿洲一、二期（10 号） 工业 17,025.00 18,888.32 0.00 已完工
公司
科技绿洲一、二期（2、3、5 号） 工业 25,872.00 45,833.87 33,368.97 已完工
科技绿洲一、二期（6 号） 工业 16,930.00 18,188.92 13,507.60 已完工
光启园一、二期 工业 21,506.35 4,828.53 已完工
光启公司 光启园三期 工业 49,893.00 30,839.76 9,061.52 已完工
光启园四期 工业 53,799.00 - 在建
研发
南桥园区一期-1 总部 108,159.70 226,771.94 39,267.69 已完工
类
研发
南桥园区一期-2 总部 57,233.90 - - 拟建
南桥公司
类
科研
南桥园区二期 28,344.70 100,510.11 - 在建
设计
科研
南桥园区三期 57,783.40 203,810.10 - 在建
设计
双创公司 创新创业园工业厂房 工业 18,144.00 21,315.93 0.00 已完工
南桥欣创园一期 工业 26,149.24 16,325.00 已完工
华万公司 南桥欣创园二期 工业 85,287.20 - - 拟建
南桥欣创园三期 工业 - - 拟建
注 1：已完工项目的建筑面积系房地产权证所载建筑面积；在建项目的建筑面积系建
设工程规划许可证所载建设规模。
截至 2018 年 6 月 30 日，拟注入资产已完工及在建项目具体情况如下：
224
（一）桂中园项目
1、项目简介
桂中园项目位于桂平路 481 号，临近上海地铁 9 号线漕河泾开发区站出口，
西至桂果路、东至桂平路、南至田林路、北至平果路，占地面积约 4.2 万方。该
项目物业类型以研发楼项目为主，分三期建设，一期有 2 栋研发楼（1 幢-2 幢），
四期有 2 栋研发楼（15 幢-16 幢），五期有 7 栋研发楼（17 幢-23 幢）（以上房
屋的幢号与期数并不连续，系因合资公司或高科技园公司对整个漕河泾园区内的
物业房产统筹开发，统一编号）。
截至 2018 年 6 月 30 日，桂中园项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
沪房地徐字（2004） 项目现包含 18 幢、21 幢共计 2 栋多层
桂中园 已完工
第 013502 号 研发楼的部分楼层及 16 幢地下车库
2、项目经营模式
桂中园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经
营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，桂中园项目的开发进度及租售情况如下：
225
证载建筑 可出租 已出租
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积 面积
（m2）
（m2） （m2） （m2）
桂中园 1992 年 8 月 1993 年 9 月 16,869.02 10,434.53 4,980.38 4,980.38
注：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系地下车库等配套用房面积。
（二）桂果园项目
1、项目简介
桂果园项目位于桂平路 471 号，临近上海地铁 9 号线漕河泾开发区站出口，
西至桂果路、东至桂平路，南至全州路、北至田林路，占地面积约 3 万方。该项
目物业类型以研发楼项目为主，分二期建设，二期有 5 栋研发楼（3 幢-7 幢），
四期有 3 栋多层研发楼（8 幢-10 幢）。
截至 2018 年 6 月 30 日，桂果园项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
二期标准厂 沪房地徐字（2003） 项目现包含 7 幢共计 1 栋多层研发楼的
已完工
房 第 038688 号 部分楼层
四期标准厂 沪房地徐字（2015） 项目现包含 8 幢共计 1 栋多层研发楼的
已完工
房 第 004692 号 部分楼层
2、项目经营模式
桂果园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经
营。
3、项目工程进度和租售情况
226
截至 2018 年 6 月 30 日，桂果园项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 可出租 已出租
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积 面积
（m2）
（m2） （m2） （m2）
二期标准
1989 年 12 月 1990 年 10 月 2,536.37 1,381.25 1,155.12 1,155.12
厂房
四期标准
1992 年 3 月 1992 年 12 月 3,939.79 0.00 3,939.79 3,939.79
厂房
（三）桂箐园项目
1、项目简介
桂菁园项目位于桂箐路 69 号，临近上海地铁 9 号线漕河泾开发区站出口，
西至上林路、东至桂菁路、北至钦江路，占地面积约 2.9 万方。该项目物业类型
以研发楼项目为主，共有 5 栋多层研发楼（24 幢-30 幢）。
截至 2018 年 6 月 30 日，桂箐园项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
沪房地徐字（2004） 项目现包含 24 幢、27 幢、30 幢共计 3
桂箐园 已完工
第 031738 号 栋多层研发楼的部分楼层
227
2、项目经营模式
桂箐园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经
营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，桂箐园项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 可出租 已出租
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积 面积
（m2）
（m2） （m2） （m2）
桂箐园 1993 年 5 月 1994 年 7 月 8,885.56 1,267.25 7,618.31 7,618.31
（四）桂平园项目
1、项目简介
桂平园项目位于桂平路 555 号，临近上海地铁 9 号线漕河泾开发区站出口，
西至桂果路、东至桂平路，南至平果路、北至宜山路，占地面积约 2 万方（桂平
园占有该地块部分区域）。该项目物业类型以研发楼项目为主，共有 5 栋研发楼
（43 幢-47 幢）。
截至 2018 年 6 月 30 日，桂平园项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
沪房地徐字（2004） 项目现包含 46 幢共计 1 栋多层研发楼
桂平园 已完工
第 038702 号 部分楼层
2、项目经营模式
228
桂平园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经
营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，桂平园项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 可出租 已出租
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积 面积
（m2）
（m2） （m2） （m2）
桂平园 1995 年 5 月 1996 年 9 月 3,905.84 2,714.14 1,191.70 1,191.70
（五）钦江园项目
1、项目简介
钦江园项目位于钦江路 333 号，临近上海地铁 9 号线漕河泾开发区站出口，
西至桂果路、北至钦江路，占地面积约 3 万方。该项目物业类型以研发楼项目为
主，共有 7 栋研发楼（36 幢-42 幢）。
截至 2018 年 6 月 30 日，钦江园项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
沪房地徐字（2004） 项目现包含 39 幢、40 幢共计 2 栋多层
钦江园 已完工
第 038704 号 研发楼的部分楼层
2、项目经营模式
钦江园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经
229
营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，钦江园项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 可出租 已出租
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积 面积
（m2）
（m2） （m2） （m2）
钦江园 1995 年 6 月 1996 年 6 月 9,100.21 5,200.12 3,900.09 3,900.09
（六）虹漕园项目
1、项目简介
虹漕园项目位于虹漕路 421 号，临近上海地铁 9 号线漕河泾开发区站、桂林
路站出口，东至虹漕路、南至钦江路，占地面积约 2.9 万方。该项目物业类型以
研发楼项目为主，共有 6 栋多层研发楼（61 幢-66 幢）及 1 栋高层研发楼，即虹
漕大楼（67 幢）。
截至 2018 年 6 月 30 日，虹漕园项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
项目现包含 61 幢、63 幢、64 幢、65
沪房地徐字（2004）
虹漕园 幢、66 幢共计 5 栋多层研发楼的部分 已完工
第 014386 号
楼层，67 幢共计 1 栋高层研发楼全幢
230
2、项目经营模式
虹漕园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经
营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，虹漕园项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 可出租 已出租
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积 面积
（m2）
（m2） （m2） （m2）
虹漕园 1996 年 7 月 1997 年 7 月 43,127.56 1,173.58 40,469.80 38,778.37
注：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系地下车库等配套用房面积。
（七）虹钦园项目
1、项目简介
虹钦园项目位于钦州北路 1089 号、虹漕路 461 号，临近上海地铁 9 号线漕
河泾开发区站、桂林路站出口，占地面积约 5 万方。该项目物业类型以研发楼项
目为主，分三期建设，九期二阶段建有 3 栋多层研发楼（50 幢-52 幢），九期三
阶段建有 2 栋多层研发楼（53 幢-54 幢），九期四阶段建有 6 栋研发楼（55 幢-
56 幢高层研发楼，即漕河泾软件大厦；57 幢-60 幢多层研发楼）。虹钦园内入驻
电子通信、信息技术、精密设备类国内外企业。
截至 2018 年 6 月 30 日，虹钦园项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
九期二、三 沪房地徐字（2004） 项目现包含 50 幢、51 幢、52 幢、53
已完工
厂房 第 004221 号 幢共计 4 栋多层研发楼的部分楼层
231
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
九期四厂房 沪房地徐字（2003） 项目现包含 55 幢、56 幢共计 2 栋高层
已完工
（一） 第 038735 号 研发楼的部分楼层
九期四厂房 沪房地市字（2002） 项目现包含 58 幢共计 1 栋多层研发楼
已完工
（二） 第 011416 号 的部分楼层及园区内管理用房
2、项目经营模式
虹钦园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经
营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，虹钦园项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 已出租面
已售面积 可出租面
项目 开工时间 竣工时间 面积 积
（m2） 积（m2）
（m2） （m2）
九期二、三
1996 年 11 月 1998 年 2 月 18,739.68 7,351.40 11,388.28 9,692.57
厂房
九期四厂房
1996 年 11 月 2002 年 6 月 31,772.34 11,548.68 17,111.64 17,016.09
（一）
九期四厂房
1996 年 11 月 2002 年 6 月 19,223.08 16,598.40 2,267.37 2,267.37
（二）
注：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系地下车库等配套用房面积。
（八）钦汇园项目
1、项目简介
钦汇园项目位于钦州北路 1066 号、钦州北路 1088 号，临近上海地铁 9 号线
漕河泾开发区站、桂林路站出口，西至上澳塘、东至古北路、南至钦州北路、北
至浦汇塘，占地面积约 3.9 万方。该项目物业类型以研发楼项目为主，分二期建
设，十期一、二厂房（一）项目建有 7 栋多层研发楼（68 幢-74 幢），十期一、
二厂房（二）项目建有 1 栋多层研发楼（75 幢）。
232
截至 2018 年 6 月 30 日，钦汇园项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
十期一、二 沪房地徐字（2004） 项目现包含 70 幢共计 1 栋多层研发楼
已完工
厂房（一） 第 003804 号 的部分楼层
十期一、二 沪房地徐字（2004） 项目现包含 75 幢共计 1 栋多层研发楼
已完工
厂房（二） 第 003825 号 的部分楼层
2、项目经营模式
钦汇园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经
营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，钦汇园项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 可出租 已出租
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积 面积
（m2）
（m2） （m2） （m2）
十期一、二
2000 年 12 月 2001 年 10 月 13,354.86 12,159.93 1,194.93 1,194.93
厂房（一）
十期一、二
2000 年 12 月 2001 年 10 月 4,384.50 824.82 3,559.68 3,559.68
厂房（二）
（九）新思大楼项目
1、项目简介
233
新思大楼项目位于宜山路 926 号，紧邻上海地铁 9 号线漕河泾开发区站出
口，西至虹许路、南至宜山路，占地面积约 1.2 万方。该项目物业类型以研发楼
项目为主，共有 1 栋高层研发楼（1 幢）、3 栋配套裙楼（2 幢-4 幢）。现有思
科系统（中国）研发有限公司等信息技术公司入驻。
截至 2018 年 6 月 30 日，新思大楼项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
项目现包含宜山路 926 号 1 幢共计 1 栋
沪房地徐字（2009）
新思大楼 高层研发楼全幢，2 幢、3 幢、4 幢共 已完工
第 001152 号
计 3 栋配套裙楼全幢
2、项目经营模式
新思大楼项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和
经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，新思大楼项目的开发进度及租售情况如下：
已出租面
证载建筑面积 已售面积 可出租面
项目 开工时间 竣工时间 积
（m2） （m2） 积（m2）
（m2）
新思大楼 2006 年 5 月 2008 年 3 月 27,188.96 0.00 23,506.18 22,117.53
注：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系地下车库等配套用房面积。
234
（十）智汇园项目
1、项目简介
智汇园位于钦州北路 1198 号，临近上海地铁 9 号线漕河泾开发区站出口，
东至桂平路、南至钦州北路路、北至浦汇塘，占地面积约 2.8 万方。该项目物业
类型以研发楼为主，分三期建设，十二期厂房（一）项目共有 4 栋多层研发楼（83
幢-86 幢），十二期厂房（二）项目共有 1 栋高层研发楼（82 幢，即智汇大厦），
十二期厂房（三）项目共有 2 栋多研发楼（87 幢-88 幢）。
截至 2018 年 6 月 30 日，智汇园项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
十二期厂房 沪房地徐字（2004） 项目现包含 83 幢、85 幢、86 幢共计 3
已完工
（一） 第 020344 号 栋多层研发楼的部分楼层
十二期厂房 沪房地徐字（2005） 项目现包含 82 幢共计 1 栋高层研发楼
已完工
（二） 第 002129 号 的部分楼层
十二期厂房 沪房地徐字（2004）
项目现包含 1 栋 1 层辅助用房 已完工
（三） 第 019944 号
2、项目经营模式
智汇园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经
营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，智汇园项目的开发进度及租售情况如下：
235
证载建筑 可出租 已出租
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积 面积
（m2）
（m2） （m2） （m2）
十二期厂房
2002 年 7 月 2004 年 6 月 16,705.49 9,245.15 7,369.17 7,369.17
（一）
十二期厂房
2002 年 7 月 2004 年 6 月 21,702.02 17,311.70 3,859.31 3,859.31
（二）
十二期厂房
2002 年 9 月 2004 年 9 月 18,767.98 16,434.90 1,651.50 1,651.50
（三）
注：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系地下车库等配套用房面积。
（十一）新汇园项目
1、项目简介
新汇园项目位于钦州北路 1122 号，临近上海地铁 9 号线漕河泾开发区站出
口，东至上澳塘、南至钦州北路、北至浦汇塘，占地面积约 3 万方。该项目物业
类型以研发楼项目为主，由五幢地上 8-11 层研发楼（89 幢-93 幢）及地下停车库
组成。
截至 2018 年 6 月 30 日，新汇园项目基本情况如下：
236
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
项目现包含 89 幢、90 幢、91 幢、92
沪房地徐字（2006）
新汇园 幢共计 4 栋 8-11 层研发楼的部分楼层 已完工
第 027060 号
及地下车库
2、项目经营模式
新汇园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经
营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，新汇园项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 可出租 已出租
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积 面积
（m2）
（m2） （m2） （m2）
新汇园 2004 年 4 月 2005 年 11 月 63,979.94 24,138.59 33,064.02 33,064.02
注：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系地下车库等配套用房面积。
（十二）科技产业化大楼项目
1、项目简介
科技产业化大楼项目位于宜山路 900 号，临近上海地铁 9 号线漕河泾开发区
站出口，西至桂果路、东至桂平路、南至宜山路，占地面积约 2.3 万方。该项目
物业类型以研发楼项目为主，科技产业化大楼 A、B 楼（造型为“C”形的 16 层
连体研发楼）建筑面积合计约 6 万平方米，C 楼（25 层独幢研发楼）面积约 3 万
平方米。
截至 2018 年 6 月 30 日，科技产业化大楼项目基本情况如下：
237
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
项目现包含 A、B 两幢连体高层研
科技产业化大 沪房地徐字（2012）
发楼的全幢房屋及 A、B、C 楼的地 已完工
楼 第 007893 号
下车库
2、项目经营模式
科技产业化大楼项目主要为研发办公楼项目，由漕总公司下属公司合资公司
自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，科技产业化大楼项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 可出租 已出租
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积 面积
（m2）
（m2） （m2） （m2）
科技产业化
1999 年 3 月 2005 年 8 月 85,750.44 21,322.39 55,527.11 54,577.25
大楼
注：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系地下车库等配套用房面积。
（十三）创新大厦项目
1、项目简介
创新大厦位于项目位于宜山路 1009 号，临近漕河泾开发区公园及上海地铁
9 号线漕河泾开发区站出口，西至桂果路、北至宜山路，占地面积约 0.8 万方。
该项目主要为 1 栋 21 层研发办公楼，项目已于 2005 年竣工。
截至 2018 年 6 月 30 日，创新大厦项目基本情况如下：
238
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
沪房地徐字（2006） 项目现包含宜山路 1009 号 1 栋高层
创新大厦 已完工
第 014919 号 研发办公楼全幢
2、项目经营模式
创新大厦项目主要为研发办公楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开
发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，创新大厦项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 已出租
已售面积 可出租面
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积
（m2） 积（m2）
（m2） （m2）
创新大厦 2003 年 11 月 2005 年 10 月 37,679.24 0.00 32,934.53 29,904.83
注：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系地下车库等配套用房面积。
（十四）新园科技广场项目
1、项目简介
新园科技广场项目临近上海地铁 12 号线虹漕路站出口，西至桂平路、东至
桂箐路、南至漕宝路，占地面积约 3 万方。该项目由漕河泾国际孵化中心、新漕
河泾大厦、兴园商务楼组成。漕河泾国际孵化中心位于桂平路 418 号，系 27 层
办公楼；新漕河泾大厦位于漕宝路 509 号 6 幢，系 21 层办公楼；兴园商务楼位
于漕宝路 509 号 9 幢，系 4 层文化馆。
239
截至 2018 年 6 月 30 日，新园科技广场项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
项目现包含 1 栋 27 层办公楼全幢（漕
新园科技广 沪房地徐字（2007） 河泾国际孵化中心）、1 栋 21 层办公楼
已完工
场 第 008604 号 全幢（新漕河泾大厦）、1 栋 4 层文化
馆全幢（兴园商务楼）
2、项目经营模式
新园科技广场项目主要为办公楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开
发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，新园科技广场项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 已出租面
已售面积 可出租面
项目 开工时间 竣工时间 面积 积
（m2） 积（m2）
（m2） （m2）
新园科技广
1987 年 9 月 2006 年 2 月 78,795.39 0.00 72,439.51 69,798.27
场
注：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系地下车库等配套用房面积。
240
（十五）国际商务中心项目
1、项目简介
新漕河泾国际商务中心位于漕河泾开发区桂平路 391 号（漕宝路路口），毗
邻中环线，离地铁 9 号线（漕河泾开发区站）和地铁 12 号线（虹漕路站）。该
大厦于 2011 年交付使用，总建筑面积为 18 万平方米，共 38 层，分 A 座和 B 座
两个分区。大厦按甲级写字楼标准装修，获 LEED 金奖认证，为漕河泾开发区地
标性建筑，徐汇区第二高楼。大厦地下二层为停车库，拥有 1000 多个车位。大
厦裙房（1F-3F）面积约为 2 万平方米，定位为商务配套服务，内设餐饮、银行、
咖啡、便利店及商务中心等服务设施。
截至 2018 年 6 月 30 日，国际商务中心项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
沪房地徐字（2012） 项目现包含 A 幢、B 幢共计 2 栋高
国际商务中心 已完工
第 006038 号 层办公楼全幢及大楼 3 层裙房全幢
2、项目经营模式
国际商务中心项目主要为商务写字楼及配套商业项目，由漕总公司下属公司
合资公司自主开发和经营。
241
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，国际商务中心项目的开发进度及租售情况如下：
已售面 已出租面
证载建筑面 可出租面
项目 开工时间 竣工时间 积 积
积（m2） 积（m2）
（m2） （m2）
国际商务中
2007 年 4 月 2011 年 1 月 171,747.56 0.00 129,762.95 116,547.69
心
注：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系地下车库等配套用房面积。
（十六）新洲大楼项目
1、项目简介
新洲大楼建设项目紧邻虹梅路及中环线，其东为漕河泾公园，南为田林路，
北为虹梅大楼，靠近地铁 9 号线漕河泾开发区站及地铁 12 号线虹漕路站。该项
目由 gmp冯格康，玛格及合伙人建筑师事务所设计建成，占地面积约 1.2 万方，
总建筑面积约 3 万方，已建设完成 1 幢 6 层的研发楼（含地下 1 层车库）。
截至 2018 年 6 月 30 日，新洲大楼项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
新洲大楼 - 项目现包含 1 栋多层研发楼 已完工
注：新洲大楼项目已竣工但尚未办理房地产权证，参见“第四章 标的资产基本情况”之
“一、合资公司 65%股权”之“主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
2、项目经营模式
新洲大楼项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和
经营。
242
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，新洲大楼项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 可出租 已出租
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积 面积
（m2）
（m2） （m2） （m2）
新洲大
2014 年 12 月 2017 年 7 月 31,895.00 - - -
楼
注：此处“证载建筑面积”系指建设工程规划许可证所载建设规模。新洲大楼项目于 2017
年 7 月竣工，尚在办理房地产权证。基于上述情况并参考商汤科技购买新洲大楼的框架协
议，新洲大楼暂不能销售，因而出售面积为零。报告期内，新洲大楼尚在装修期，未发生实
际租赁
（十七）研发中心办公楼项目
1、项目简介
研发中心大厦位于漕河泾开发区宜山路 822 号（桂箐路口），临近上海地铁
9 号线漕河泾开发区站。项目总建筑面积为 10 万平方米，地上建筑面积约 7 万
平方米，地上 22 层，地下 2 层，分 A、B 两区，是漕河泾园区标志性建筑。
截至 2018 年 6 月 30 日，研发中心办公楼基本情况如下：
243
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
研发中心一 项目现包含宜山路 868 号 1 栋多层写字
- 已完工
期 楼
研发中心二 沪（2017）徐字不动 项目现包含桂箐路 65 号 1 幢共计 1 栋
已完工
期（地上） 产权第 006435 号 高层写字楼全幢
研发中心二 沪（2017）徐字不动 项目为研发中心二期的地下 1 层餐厅及
已完工
期（地下） 产权第 006436 号 地下 1-2 层车库
注：研发中心一期项目已竣工但尚未办理房地产权证，参见“第四章 标的资产基本情
况”之“一、合资公司 65%股权”之“主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”
2、项目经营模式
研发中心办公楼项目主要为研发楼，由漕总公司下属公司合资公司自主开发
和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，研发中心办公楼项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 已售面 可出租 已出租
项目 开工时间 竣工时间 面积 积 面积 面积
（m2） （m2） （m2） （m2）
研发中心一
2009 年 8 月 2011 年 10 月 24,378.40 0.00 0.00 0.00
期 1,2
研发中心二
2012 年 10 月 2015 年 11 月 68,923.69 0.00 68,923.69 64,985.90
期（地上）
研发中心二
期（地下） 2012 年 10 月 2015 年 11 月 26,544.03 0.00 1,872.31 1,872.31
3
注 1：此处“证载建筑面积”系指《建设工程竣工规划验收合格证》所载面积，具体情
况参见“第四章 标的资产基本情况”之“一、合资公司 65%股权”之“主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债情况”。
注 2：研发中心一期系合资公司自用研发楼，未对外出租。
注 3：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系建筑内配套用房面积。
（十八）桂谷大楼项目
1、项目简介
桂谷大楼位于桂平路 700 号，西至桂平路、北至钦州北路、南至贺阀路，占
地面积约 0.4 万方。桂谷大楼为在建项目，于 2017 年 9 月开工，由丹麦 SHL 建
筑事务所设计，根据规划该项目系 1 栋多层研发楼，总建筑面积 12187m2，其中
244
地上总建筑面积 8,704m2。桂谷大楼预计 2020 年完工，建成后将成为园区内创
新企业的办公空间，吸纳海内外创业型高科技企业。
截至 2018 年 6 月 30 日，桂谷大楼正在建设中，基本情况如下：
建设用地规划 建设工程规 建筑工程施
序 项目名 宗地位 开发
土地证号 许可证及取得 划许可证及 工许可证及
号 称 置 主体
时间 1 取得时间 取得时间
沪规建（86）
沪徐建
徐汇区 沪房地市 第 240 号，
（2017） 1502XH0188
虹梅路 字 1986.3.4 取
桂谷大 合资 FA310104201 D01，
1 街道 （2002） 得；沪土
楼 公司 74476， 2017.9.7 取
258 街 第 002958 （86）征批字
2017.2.15 取 得
坊6丘 号 第 200 号，
得
1986.7.8 取得
注 1：根据 1986 年 3 月 4 日上海市城市规划建筑管理局出具的《关于漕河泾微电子开
发区第一期工程用地请办理用地手续的函》（沪规建（86）第 240 号）以及 1986 年 7 月 8 日
上海市土地管理局出具的《关于批准上海市漕河泾微电子工业开发公司征地拆迁和撤销生产
队建制的通知》（沪土（86）征批字第 200 号），上海市漕河泾微电子工业区开发公司（漕总
公司前身）依法征用第一期工程用地，并取得《建设用地批准证书》（上海市（县）[2001]沪
府土书字第 56 号），用地单位名称为合资公司、漕总公司。
2、项目经营模式
桂谷大楼项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和
经营。
245
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，桂谷大楼项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 可出租 已出租
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积 面积
（m2）
（m2） （m2） （m2）
桂谷大
2017 年 9 月 2020 年 - - - -
楼
（十九）新银大厦项目
1、项目简介
新银大厦位于宜山路 888 号，西至桂平路、东至研发中心一期办公楼、南至
宜山路，属于上海徐汇漕河泾开发区核心位置。新银大厦作为一幢设计别具风格、
品质高贵的涉外型智能化办公大楼，荣获 1998 年上海市“白玉兰工程奖”。该
项目物业类型以办公楼为主，大厦主体 22 层，裙房 4 层，占地面积约 0.5 万方。
截至 2018 年 6 月 30 日，新银大厦项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
沪房地徐字（2012）
新银大厦 项目现包含 1 栋高层写字楼的部分楼层 已完工
第 013238 号
新银大厦地 沪房地徐字（2012）
项目现为地下车库 已完工
下车库 第 016597 号
2、项目经营模式
246
新银大厦项目主要为办公楼项目，由漕总公司下属公司合资公司自主开发和
经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，新银大厦项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 可出租 已出租
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积 面积
（m2）
（m2） （m2） （m2）
新银大厦 1 1995 年 11 月 1998 年 5 月 8,379.83 401.47 7,879.12 7,531.37
新银大厦
1995 年 11 月 1998 年 5 月 1,552.20 0.00 - -
地下车库 2
注 1：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系建筑内配套用房面积。
注 2：新银大厦地下车库未对外出售或出租，已售、已租面积均为零。
（二十）科技绿洲项目
1、项目简介
科技绿洲项目位于漕河泾开发区内，园区规划面积 63 万平方米，引进国外
先进的投资、经营、管理模式，建成一个高绿化覆盖率、低容积率的花园式科技
园区。科技绿洲重点发展信息产业、新能源产业等高新技术产业，主要定位为企
业总部独栋及研发楼。
247
（科技绿洲总示意图）
科技绿洲一期、二期位于田林路 888 号，东至莲花路、北至宜山路、南至田
林路，占地面积约 13 万方。科技绿洲三期项目分批建设，总占地面积约 15 万
方，项目分为“三期一 A 项目”（位于合川路 2570 号，西至合川路、北至宜山路，
紧邻上海地铁 9 号线合川路站出口）、“三期一 B 项目”（位于宜山路 1999 号，
紧靠宜山路，临近上海地铁 9 号线合川路站出口）、三期二、三项目（位于田林
路 1016 号，南至田林路）、三期四项目（位于田林路 1036 号，西至合川路、南
至田林路）、三期五项目（位于合川路 2555 号，西至新泾港、东至合川路、南
至田林路，北至宜山路，紧邻上海地铁 9 号线合川路站出口）。科技绿洲四期项
目系高科技园公司的在建项目，五期、六期系拟建项目，土地坐落虹桥镇 925 街
坊 1/3 丘，西至合川路、东至莲花路、南至漕宝路、北至田林路，占地面积约 36
万方。科技绿洲四期预计 2020 年 9 月竣工，五期、六期预计 2021 年 6 月竣工。
248
（科技绿洲一期、二期部
（科技绿洲三期）
分物业）
（科技绿洲四期）
截至 2018 年 6 月 30 日，科技绿洲项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 开发主体 项目情况 项目进度
项目现包含田林路 888 弄 1
科技绿洲一、二期 沪房地闵字（2009）
科技绿洲公司 号、9 号共计 2 栋多层研发 已完工
（1、8、9 号） 第 021116 号
楼全幢
249
项目 房地产权证号 开发主体 项目情况 项目进度
项目现包含田林路 888 弄
科技绿洲一、二期 沪房地闵字（2008）
科技绿洲公司 10 号共计 1 栋多层研发楼 已完工
（10 号） 第 015814 号
全幢
项目现包含田林路 888 弄 2
科技绿洲一、二期 沪房地闵字（2009）
科技绿洲公司 号、3 号、5 号研发楼的地 已完工
（2、3、5 号） 第 021104 号
下车库
科技绿洲一、二期 沪房地闵字（2009） 项目现包含田林路 888 弄 6
科技绿洲公司 已完工
（6 号） 第 021111 号 号研发楼的地下车库
项目现包含 2 幢共计 1 栋高
沪房地闵字（2016）
科技绿洲三期一 A 高科技园公司 层研发楼全幢及 20 幢之地 已完工
第 069886 号
下车库
项目现包含 24 幢共计 1 栋
沪（2018）闵字不动
科技绿洲三期一 B 高科技园公司 多层研发楼及 25 幢之地下 已完工
产权第 035514 号
车库
项目现包含 5 幢、9 幢、10
科技绿洲三期二、 沪房地闵字（2016）
高科技园公司 幢、11 幢共计 4 栋多层研发 已完工
三 第 059596 号
楼全幢及 19 幢之地下车库
项目现包含 12 幢-17 幢共计
沪房地闵字（2016）
科技绿洲三期四 高科技园公司 6 栋多层研发楼全幢及 18 已完工
第 042224 号
幢之地下一层
项目现包含 1 幢、2 幢、3
沪（2018）闵字不动
科技绿洲三期五 高科技园公司 幢共计 3 栋多层研发楼全幢 已完工
产权第 035512 号
及 5 幢之地下车库
科技绿洲四期系在建项目，五期、六期项目系拟建项目，基本情况如下：
建设用地规划 建设工程规划
序 开发 建筑工程施工许可
项目名称 宗地位置 土地证号 许可证及取得 许可证及取得
号 主体 证及取得时间
时间 时间
1502MH0324D01
沪闵建
高科 （二标），
科技绿洲 （2017）
2017.12.29 取得；
1 技园 FA31011220174
四期项目 1502MH0324D02
公司 147，2017.2.10
（一标），2018.1.4
取得
取得
闵行区虹 沪地（93）428 沪闵建
高科 沪房地闵字
桥镇 925 号建设用地规 （2018）
科技绿洲 （2013）第 1802MH0081D01，
2 街坊 1/3 技园 划许可证， FA31011220187
五期项目 017296 号 1 2018.11.21 取得
丘 公司 1993.4 取得 1 767，2018.11.2
取得
沪闵建
高科 （2018）
科技绿洲
3 技园 FA31011220187 办理中
六期项目 794，2018.11.9
公司
取得
250
注 1：科技绿洲四、五、六期项目共用建设用地规划许可证及土地证。科技绿洲五期项
目已于 2018 年 11 月取得建筑工程施工许可证，科技绿洲六期项目预计于 2018 年 12 月取
得建筑工程施工许可证。经核查，《建设用地规划许可证》（沪地（93）428 号）所载用地
单位为漕总公司，后经《上海市计划委员会投资计划处文件处理意见通知单》（沪计投通字
（95）第 255 号），漕河泾开发区西块开发项目由高科技园公司负责开发建设，因而后续征
用土地、缴纳土地出让金、办理产证的主体均为高科技园公司。
2、项目经营模式
科技绿洲项目主要为研发楼项目。一期、二期项目由高科技园公司控股子公
司科技绿洲公司自主开发和经营；三期至六期由漕总公司下属公司高科技园公司
自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，科技绿洲项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑面 已出租
已售面积 可出租面
项目 开工时间 竣工时间 积 面积
（m2） 积（m2）
（m2） （m2）
科技绿洲一、二期
2005 年 7 月 2008 年 12 月 41,957.11 3,515.20 31,581.54 31,581.54
（1、8、9 号）
科技绿洲一、二期
2005 年 11 月 2007 年 8 月 18,888.32 0.00 18,888.32 0.00
（10 号）1
科技绿洲一、二期
2006 年 9 月 2008 年 8 月 45,833.87 33,368.97 0.00 0.00
（2、3、5 号）
科技绿洲一、二期
2006 年 11 月 2008 年 12 月 18,188.92 13,507.60 4,681.32 4,681.32
（6 号）
科技绿洲三期一 A 2013 年 4 月 2016 年 3 月 55,696.45 0.00 46,714.50 43,305.81
科技绿洲三期一 B 2014 年 12 月 2017 年 11 月 78,407.65 33,297.68 32,921.47 32,921.47
科技绿洲三期二、
2013 年 6 月 2016 年 1 月 77,335.08 20,726.00 26,995.85 26,995.85
三
科技绿洲三期四 2010 年 5 月 2014 年 11 月 58,573.70 0.00 38,492.10 35,237.80
科技绿洲三期五 2015 年 3 月 2017 年 3 月 31,872.97 0.00 22,573.64 16,940.41
科技绿洲四期 2018 年 1 月 2020 年 9 月 - - - -
科技绿洲五期 2018 年 12 月 2021 年 6 月 - - - -
科技绿洲六期 2018 年 12 月 2021 年 6 月 - - - -
注 1：科技绿洲一、二期（10 号）项目截至 2018 年 6 月 30 日已售、已出租面积均为
零，系因 2017 年客户退租并开始整修，预计 2019 年整修完毕，目前空置。
注 2：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系地下车库等配套用房面积。
251
（二十一）新业园项目
1、项目简介
新业园项目临近上海地铁 9 号线漕河泾开发区站出口，西至古美路、东至虹
梅路、南至田林路，占地面积约 5.3 万方。新业园项目由西区一期一（即新业大
楼）、西区一期二、西区一期三项目构成。新业大楼位于田林路 388 号，系 12 层
研发楼，是漕河泾开发区西区的第一幢标志性建筑物。西区一期二位于田林路
398 号，系 6 层研发楼。西区一期三位于虹梅路 1801 号，包含 A 区 23 层研发
楼、B 区 9 层研发楼、C 区 9 层研发楼。
截至 2018 年 6 月 30 日，新业园项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
西区一期一
沪房地徐字（2007） 项目现包含 1 幢共计 1 栋 12 层研发楼
（新业大 已完工
第 007285 号 的部分楼层
楼）
沪房地徐字（2006） 项目现包含 2 幢共计 1 栋 6 层研发楼的
西区一期二 已完工
第 026861 号 部分楼层
沪房地徐字（2008） 项目现包含 B 区 9 层研发楼全幢及地
西区一期三 已完工
第 019339 号 下车库
252
2、项目经营模式
新业园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司高科技园公司自主开发
和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，新业园项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 已出租面
已售面积 可出租面
项目 开工时间 竣工时间 面积 积
（m2） 积（m2）
（m2） （m2）
西区一期一
（新业大 1997 年 5 月 1999 年 6 月 20,646.20 6,441.24 13,934.66 13,851.46
楼）
西区一期二 1998 年 10 月 1999 年 11 月 6,786.86 1,658.33 4,889.26 4,889.26
西区一期三 2006 年 1 月 2008 年 4 月 99,935.15 58,096.40 17,783.92 17,783.92
注：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系地下车库等配套用房面积。
（二十二）凤凰园项目
1、项目简介
凤凰园项目位于田州路 99 号，紧邻上海地铁 12 号线虹梅路站出口，西至莲
花路、东至古美路、南至漕宝路、北至田州路，占地面积约 11 万方。凤凰园项
目由西区二期一、西区二期二、西区二期三、西区二期四项目构成。西区二期一
位于田州路 99 号，包括 1 栋高层研发楼（9 幢）、3 栋多层研发楼（10 幢-12 幢）。
西区二期二位于田州路 99 号，包括 1 栋高层研发楼（13 幢）、3 栋多层研发楼
（14 幢-16 幢）。西区二期三位于古美路 1515 号，包括 1 栋高层研发楼（19 幢，
即凤凰大楼）、2 栋多层研发楼（17 幢-18 幢）。西区二期四项目为尚未规划建
设的地块。
253
截至 2018 年 6 月 30 日，凤凰园项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
项目现包含 9 幢共计 1 栋高层研发楼的
西区二期一 沪房地徐字（2006）
部分楼层，11 幢共计 1 栋多层研发楼 已完工
项目 第 024137 号
的部分楼层
项目现包含 13 幢共计 1 栋高层研发楼
西区二期二 沪房地徐字（2005）
的部分楼层，15 幢、16 幢共计 2 栋多 已完工
项目 第 011235 号
层研发楼的部分楼层
西区二期三 沪房地徐字（2007） 项目现包含 19 幢共计 1 栋高层研发楼
已完工
项目 1 第 002040 号 的部分楼层
注 1：房地产权证“沪房地徐字（2007）第 002040 号”所载土地、房屋既包含已完工项
目“西区二期三项目”之建设用地及附着其上的房产，亦包含尚未规划建设的土地即西区二
期四项目用地。西区二期三项目与西区二期四项目为同一产证、分期建设的情形。目前，西
区二期四项目尚未规划建设。
2、项目经营模式
凤凰园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司高科技园公司自主开发
和经营。
3、项目工程进度和租售情况
254
截至 2018 年 6 月 30 日，凤凰园项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 已出租
已售面积 可出租面
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积
（m2） 积（m2）
（m2） （m2）
西区二期一
2001 年 6 月 2002 年 9 月 14,259.03 5,052.27 7,641.36 7,641.36
项目
西区二期二
2003 年 4 月 2005 年 1 月 39,000.38 22,171.17 15,705.21 15,705.21
项目
西区二期三
项目（凤凰 2004 年 6 月 2006 年 10 月 61,009.05 27,726.57 21,409.57 19,713.86
大楼）
注：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系地下车库等配套用房面积。
（二十三）宝石园项目
1、项目简介
宝石园项目位于田林路 487 号，临近上海地铁 9 号线漕河泾开发区站出口，
西至莲花路、东至古美路、北至田林路，占地面积约 4.5 万方。该项目物业类型
以研发楼项目为主，包含 1 栋 25 层双塔（20 幢）即宝石大楼、3 栋 6 层双塔（22
幢、23 幢、26 幢）、3 栋 4 层单塔研发楼（21 幢、24 幢、25 幢），1 栋 3 层配
套楼房（27 幢）。
截至 2018 年 6 月 30 日，宝石园项目基本情况如下：
255
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
项目现包含 1 栋 25 层双塔（20 幢）的
沪房地徐字（2008）
宝石园 部分楼层、1 栋 3 层配套楼房（27 幢） 已完工
第 016898 号
全幢、地下车库
2、项目经营模式
宝石园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司高科技园公司自主开发
和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，宝石园项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 可出租 已出租
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积 面积
（m2）
（m2） （m2） （m2）
宝石园 2005 年 7 月 2008 年 4 月 112,796.36 73,471.62 15,594.46 15,594.46
注：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系地下车库等配套用房面积。
（二十四）集聚区二期项目
1、项目简介
集聚区二期项目区位如下：
256
集聚区二期一项目（或称总部园项目）位于古美路 1528 号，总占地面积约
为 14 万方，该项目针对跨国公司、国内高端客户的地区总部进行设计，物业类
型以研发楼、总部独栋为主。集聚区二期一项目占地面积约 5 万平方米，由 6 栋
8 到 16 层高的小高层写字楼（27-32 幢）及一栋 2 层高的服务中心（33 幢）组
成。集聚区二期二项目为高科技园公司的在建项目，根据规划，该项目预计包含
34 幢-37 幢共计 4 栋 16-27 层研发楼，以及 38 幢共计 1 栋商业配套。集聚区二
期三的物业类型为中高层办公楼，包含 42 幢-44 幢共计 3 栋 8-14 层办公楼及地
下二层商业用房。
（集聚区二期一） （集聚区二期三）
截至 2018 年 6 月 30 日，集聚区二期项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
集聚区二期一 沪房地徐字（2011）
项目现包含 2 栋 12 层研发楼全幢（27 已完工
（一） 第 005382 号
幢、32 幢），1 栋 8 层研发楼全幢（31
集聚区二期一 沪房地徐字（2011）
幢）及地下车库 已完工
（二） 第 003200 号
沪房地徐字（2011） 项目现包含 42 幢-44 幢共计 3 栋 8-14
集聚区二期三 1 已完工
第 003200 号 层办公楼及地下二层商业用房
注 1：集聚区二期三已竣工但尚未办理房地产权证，参见“第四章 标的资产基本情况”
之“一、高科技园公司 100%股权”之“主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”，
“沪房地徐字（2011）第 003200 号”为集聚区二期项目的大产证
集聚区二期二系在建项目，基本情况如下：
建设用地规划 建设工程规 建筑工程施工
序 项目名 宗地位 开发
土地证号 许可证及取得 划许可证及 许可证及取得
号 称 置 主体
时间 取得时间 时间
1 集聚区 徐汇区 高科 沪房地徐 沪地（93） 沪规建 0601XH0026D
257
建设用地规划 建设工程规 建筑工程施工
序 项目名 宗地位 开发
土地证号 许可证及取得 划许可证及 许可证及取得
号 称 置 主体
时间 取得时间 时间
二期二 虹梅街 技园 字 428 号建设用 （2016） 07（A 标），
道 283 公司 （2011） 地规划许可 FA3100002 2016.2.23 取
街坊 15 第 003200 证，1993.4 取 0164045， 得；
丘 号 得 2016.1.7 取 0601XH0026D
得 06（B 标），
2016.2.23 取
得；
0601XH0026D
08（地下
室），
2017.4.20 取得
2、项目经营模式
集聚区二期项目主要为办公楼及商业配套项目，由漕总公司下属公司高科技
园公司自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，总部园项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 已出租
已售面积 可出租面
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积
（m2） 积（m2）
（m2） （m2）
集聚区二期一
2007 年 12 月 2010 年 5 月 11,238.37 0.00 11,083.48 9,024.46
（一）
集聚区二期一
2007 年 12 月 2010 年 5 月 103,656.08 57,048.95 46,607.13 46,607.13
（二）
集聚区二期二 2016 年 3 月 2019 年 10 月 - - - -
集聚区二期三 1 2012 年 9 月 2015 年 2 月 89,707.18 - 62,386.112 60,056.22
注 1：集聚区二期三项目现已竣工但未办理房地产权证，此处“证载建筑面积”系指建
设工程规划许可证所载建设规模；
注 2：由于集聚区二期三项目现已竣工但未办理房地产权证，此处可出租面积 62,386.11
平方米为根据测绘报告所载面积测算所得。
注 3：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系地下车库等配套用房面积。
（二十五）万源新城项目
1、项目简介
258
万源新城项目系高科技园公司根据政府有关部门要求及漕河泾园区整体规
划负责开发建设的动迁安置房。万源新城位于漕河泾园区内，临近上海地铁 9 号
线合川路站，西至合川路、东至万源路、南北至浦汇塘两支流。项目分为四期新
建商品住宅及配套设施，一期至三期位于万源路 2289 弄，四期位于环镇南路 200
弄。
截至 2018 年 6 月 30 日，万源新城项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
沪房地闵字（2003）第 059982 号
沪房地闵字（2007）第 029608 号
项目分为四期，一期现包
沪房地闵字（2015）第 023770 号
含 1 套住宅；二期现包含
沪房地闵字（2015）第 024484 号
11 套住宅；三期现包含 67
万源新城 沪房地闵字（2015）第 024477 号 已完工
套住宅、18 套商铺及配套
沪房地闵字（2015）第 031307 号
设施；四期现包含 80 套住
沪房地闵字（2014）第 001359 号
宅、19 套商铺及配套设施
沪房地闵字（2014）第 001362 号
沪房地闵字（2014）第 001357 号
2、项目经营模式
万源新城项目主要为漕河泾园区征地配套的动迁安置房，由漕总公司下属公
司高科技园公司自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，万源新城项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑面积 已售面积
项目 开工时间 竣工时间
（m2） （m2）
万源新城一期 2002 年 6 月 2003 年 4 月 12,842.04 12,761.04
259
证载建筑面积 已售面积
项目 开工时间 竣工时间
（m2） （m2）
万源新城二期 2004 年 4 月 2005 年 10 月 71,000.40 70,023.90
万源新城三期 2009 年 12 月 2011 年 9 月 98,838.41 81,143.77
万源新城三期
2010 年 4 月 2012 年 12 月 7,222.13 0.00
商业 1
万源新城配套
2010 年 3 月 2012 年 12 月 3,424.80 0.00
用房 2
社区公共配套
2010 年 3 月 2012 年 12 月 5,744.92 0.00
用房 2
万源新城四期 2010 年 3 月 2012 年 12 月 121,612.48 99,422.80
万源新城四期
2010 年 3 月 2012 年 12 月 24,070.46 0.00
商业 1
万源新城四期
2010 年 3 月 2012 年 12 月 3,340.94 0.00
地库 2
注 1：万源新城三期、四期的配套商铺已售面积为零，系因该等项目主要用于对外出租，
部分物业无偿用于社区卫生服务中心、居委会等虹桥镇公建配套用房。
注 2：社区公共配套用房、万源新城配套用房及万源新城四期地库（具体包括车库、社
区配套门卫水泵房等）未对外出售。其中，社区公共配套用房由虹桥镇政府部门无偿用作社
区派出所。
（二十六）欣嘉苑项目
1、项目简介
欣嘉苑项目系高科技园公司根据政府有关部门要求及漕河泾园区整体规划
负责开发建设的动迁安置房。欣嘉苑位于漕河泾园区内，临近上海地铁 9 号线桂
林路站。项目分为四期新建商品住宅及配套设施，一期至三期位于钦州北路，西
至古北路、南至钦州北路、北至浦汇塘，四期位于苍梧路。
260
截至 2018 年 6 月 30 日，欣嘉苑项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
欣嘉苑一、 沪房地徐字（2013）
项目现包含钦州北路 1018 弄 5 套住宅 已完工
二期 第 007677 号
沪房地徐字（2003）
欣嘉苑三期 项目现包含钦州北路 1018 弄 4 套住宅 已完工
第 024224 号
沪房地市字（2002） 项目现包含钦州北路 1002-1016 幢、
欣嘉苑商铺 已完工
第 008462 号 986-1000 幢 10 套底层商铺
项目现包含苍梧路 468 弄 1 套住宅、1
沪房地徐字（2004）
欣嘉苑四期 栋 2 层配套商铺、地下车库及其他配套 已完工
第 045033 号
设施
2、项目经营模式
欣嘉苑项目主要为漕河泾园区征地配套的动迁安置房，由漕总公司下属公司
高科技园公司自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，欣嘉苑项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑面
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 积
（m2）
（m2）
欣嘉苑一、二
2000 年 9 月 2002 年 1 月 2,137.74 1,611.90
期
欣嘉苑三期 2002 年 1 月 2002 年 11 月 15,708.51 15,326.26
欣嘉苑商铺 2003 年 1 月 2004 年 3 月 2,262.24 1,132.67
欣嘉苑四期 2003 年 6 月 2004 年 5 月 80,371.70 70,241.15
注：上表所示已售面积小于证载面积，系因部分房源尚未处置。
（二十七）光启园项目
1、项目简介
光启园项目位于虹漕路 456 号，临近上海地铁 9 号线桂林路站出口，西至虹
漕路、北至钦州北路，占地面积约 5 万方。该项目物业类型以研发楼项目为主，
分四期建设，一期、二期共有 3 栋多层研发楼（7 幢-9 幢），三期有 1 栋高层研
发楼（12 幢，即光启大楼），四期正在建设中，根据规划四期项目预计包含 2 栋
多层研发楼。
261
截至 2018 年 6 月 30 日，光启园项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
光启园一、 沪房地徐字（2007） 项目现包含 7 幢、8 幢、9 幢共计 3 栋
已完工
二期 第 025628 号 多层研发楼的部分楼层
沪房地徐字（2009） 项目现包含 12 幢共计 1 栋 19 层高层研
光启园三期 已完工
第 025875 号 发楼的部分楼层
光启园四期系在建项目，基本情况如下：
建设用地规划 建设工程规 建筑工程施工
序 项目名 宗地位 开发
土地证号 许可证及取得 划许可证及 许可证及取得
号 称 置 主体
时间 取得时间 时间
沪规地（96）
沪规建
徐汇区 沪房地徐 130 号，
（2016）
光启园 虹梅街 字 1996.7.26 取 1502XH0043D
光启 FA3100002
1 四期项 道 248 （2009） 得、沪地 01，2017.6.28
公司 0164411，
目 街坊 第 025875 （92）099 取得
2016.4.6 取
10/1 丘 号 号，1992.2.20
得
取得 1
注 1：光启园四期项目对应建设用地规划许可证为“沪规地（96）130 号”（用地单位为
徐汇区龙华乡星联村，用地面积 40,000 平米）和“沪地（92）099 号”（用地单位为合资公
司，用地面积 540,000 平米），系因星联实业公司、合资公司分别以徐汇区虹梅街道 248 街
坊 10 丘地块、徐汇区红梅街道 248 街坊 12 丘地块转让予光启公司，后此两处地块合并，丘
号变更为徐汇区虹梅街道 248 街坊 10/1 丘。
2、项目经营模式
光启园项目主要为研发楼项目，由漕总公司下属公司合资公司之控股子公司
262
光启公司自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，光启园项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 可出租 已出租
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积 面积
（m2）
（m2） （m2） （m2）
光启园
一、二 2004 年 7 月 2007 年 7 月 21,506.35 4,828.53 16,677.82 16,677.82
期
光启园
2007 年 4 月 2009 年 5 月 30,839.76 9,061.52 18,044.28 16,782.78
三期
光启园
2017 年 6 月 2020 年 3 月 - - - -
四期
注：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系地下车库等配套用房面积。
（二十八）南桥园区项目
1、项目简介
南桥园区一、二、三期项目位于上海市奉贤科技绿洲南桥园区 A 地块，位于
地铁五号线、十五号线延伸段，属于上海奉贤新城的核心区域。A 地块占地面积
377 亩，规划总建筑面积约为 72 万平方米，南桥园区项目业态涵盖研发楼、商
业服务中心、地下空间、绿化空间。南桥园区项目分期建设，南桥一期-1 项目已
于 2015 年 8 月竣工，南桥一期-2 项目待开发，南桥二期、三期项目正在建设中，
二期项目预计 2020 年 4 月竣工，三期项目预计 2020 年 12 月竣工。
263
截至 2018 年 6 月 30 日，南桥园区一期-1 项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
南桥园区一期 沪(2017)奉字不动产 项目现包含 5 栋高层研发楼和 23 栋多
已完工
-1 权第 010274 号 层研发楼
南桥园区二期、南桥园区三期系在建项目，基本情况如下：
建设用地规划 建设工程规 建筑工程施
序 项目名 宗地位 开发
土地证号 许可证及取得 划许可证及 工许可证及
号 称 置 主体
时间 取得时间 取得时间
沪奉建
沪奉地
奉贤区 沪(2018) （2016） 1502FX0030
（2015）
南桥园 齐贤镇 南桥 奉字不动 FA310120201 D01，
1 EA310120201
区二期 3 街坊 公司 产权第 64480， 2017.6.28 取
54302，
4/7 丘 013470 号 2016.4.28 取 得
2015.3.30 取得
得
沪奉建
沪奉地
奉贤区 沪(2018) （2018） 1502FX0031
（2015）
南桥园 齐贤镇 南桥 奉字不动 FA310120201 D01，
2 EA310120201
区三期 4 街坊 公司 产权第 86784， 2018.6.20 取
54301，
47/9 丘 017794 号 2018.3.21 取 得
2015.3.30 取得
得
南桥园区一期-2 系拟建项目，基本情况如下：
264
建设用地规划 建设工程规 建筑工程施
项目名 宗地位 开发
土地证号 许可证及取得 划许可证及 工许可证及
称 置 主体
时间 取得时间 取得时间
沪奉地
奉贤区 沪(2017) （2012）
南桥园
齐贤镇 南桥 奉字不动 EA310120201
区一期 - -
4 街坊 公司 产权第 24850，
-2
47/5 丘 010266 号 2012.10.24 取
得
2、项目经营模式
南桥园区项目主要为研发楼项目，由南桥公司自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，南桥园区项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 可出租面 已出租
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 面积 积 面积
（m2）
（m2） （m2） （m2）
南桥园区
2013 年 1 月 2015 年 8 月 226,771.94 39,267.69 94,906.12 29,143.86
一期-1
南桥园区
2017 年 12 月 2020 年 4 月 - - - -
二期
南桥园区
2018 年 6 月 2020 年 12 月 - - - -
三期
注：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系地下车库等配套用房面积。
（二十九）南桥欣创园项目
1、项目简介
南桥欣创园项目位于上海市奉贤区齐贤镇金海路以西、岚丰路以北的奉贤现
代农业园区 2580 号地块，属于上海奉贤新城的核心区域。地块占地面积 128 亩，
规划总建筑面积约为 16.32 万平方米，南桥欣创园项目业态为研发办公楼及总部
独栋。南桥欣创园项目分期建设，一期项目已于 2017 年 3 月竣工，二期、三期
项目将于 2019 年 3 月开工，预计 2021 年 9 月二、三期项目全部竣工。
265
截至 2018 年 6 月 30 日，南桥欣创园项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
南桥欣创园 沪(2018)奉字不动产 项目现包含 1 幢-14 幢共计 14 栋研发
已完工
一期 权第 012992 号 办公楼
南桥欣创园二期、三期系拟建项目，基本情况如下：
建设用地规划 建设工程规 建筑工程施
序 项目名 宗地位 开发
土地证号 许可证及取得 划许可证及 工许可证及
号 称 置 主体
时间 取得时间 取得时间
沪奉地
奉贤区 沪(2018)
南桥欣 （2011）
齐贤镇 华万 奉字不动
1 创园二 EA310120201 办理中 办理中
5 街坊 公司 产权第
期 10991，
10/18 丘 012992 号
2011.7.6 取得
沪奉地
奉贤区 沪(2018)
南桥欣 （2011）
齐贤镇 华万 奉字不动
2 创园三 EA310120201 办理中 办理中
5 街坊 公司 产权第
期 10991，
10/18 丘 012992 号
2011.7.6 取得
2、项目经营模式
南桥欣创园项目主要为研发楼项目，由华万公司自主开发和经营。
3、工程进度和租售情况
266
截至 2018 年 6 月 30 日，南桥欣创园项目的开发进度及租售情况如下：
证载建筑 可出租 已出租
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积 面积
（m2）
（m2） （m2） （m2）
南桥欣创
2013 年 12 月 2017 年 3 月 26,149.24 16,325.00 - -
园一期
南桥欣创
2019 年 3 月 2020 年 12 月 - - - -
园二期
南桥欣创
2019 年 3 月 2021 年 9 月 - - - -
园三期
注：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系地下车库等配套用房面积。
（三十）创新创业园工业厂房项目
1、项目简介
创新创业园工业厂房项目位于上海市闵行区新骏环路 189 号，于 2006 年 10
月动工，2008 年 6 月竣工、交付使用，四周有三鲁路、万芳路两条主干道贯通南
北，立跃路、江月路横贯东西，占地面积约 1.8 万方，建筑面积约 2 万方。
双创公司依托创新创业园工业厂房项目向中小型科技企业租赁场地，加速助
推高成长科技企业发展，推动科技企业技术创新。截至报告期末，该项目累计引
进科技企业 483 家，孵化基地内现有企业 156 家。
267
截至 2018 年 6 月 30 日，创新创业园工业厂房项目基本情况如下：
项目 房地产权证号 项目情况 项目进度
创新创业园 沪房地闵字(2008)第
项目现包含 1 栋 4 层研发楼 已完工
工业厂房 046338 号
2、项目经营模式
创新创业园工业厂房主要为研发楼项目，由上市公司下属公司双创公司自主
开发和经营。
3、工程进度和租售情况
截至 2018 年 6 月 30 日，创新创业园工业厂房项目的开发进度及租售情况如
下：
证载建筑 可出租 已出租
已售面积
项目 开工时间 竣工时间 面积 面积 面积
（m2）
（m2） （m2） （m2）
创新创业园 2006 年 10
2008 年 6 月 21,315.93 0.00 20,777.44 17,644.33
工业厂房 月
注：上表所示证载建筑面积部分不可出租，系地下车库等配套用房面积。
三、主要收入构成及采购销售情况
（一）主要业务收入及构成
1、按业务类别划分
合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司业务范围涵盖园区产业载体租售、
268
征地配套动迁安置房销售以及其他业务等类别。报告期内，合资公司、高科技园
公司、科技绿洲公司汇总模拟主体营业收入按类别划分的构成情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
房屋租赁收入 54,400.19 26.43 113,379.38 44.97 102,367.90 52.32
房屋销售收入 119,252.70 57.93 76,789.52 30.46 41,655.39 21.29
其他业务收入 32,190.54 15.64 61,955.08 24.57 51,632.61 26.39
合计 205,843.43 100.00 252,123.98 100.00 195,655.91 100.00
南桥公司业务范围涵盖园区物业销售、物业租赁以及其他业务等类别。报告
期内，南桥公司营业收入按类别划分的构成情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
房屋销售收入 1,456.73 71.43 31,731.35 99.04 - -
房屋租赁收入 581.06 28.49 113.80 0.36 12.13 6.04
其他业务收入 1.62 0.08 194.19 0.61 188.68 93.96
合计 2,039.41 100.00 32,039.34 100.00 200.81 100.00
双创公司业务范围涵盖园区物业租赁以及其他业务等类别。报告期内，双创
公司营业收入按类别划分的构成情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
房屋租赁收入 532.13 93.05 1,019.65 82.39 965.19 74.20
其他业务收入 39.77 6.95 217.98 17.61 335.60 25.80
合计 571.91 100.00 1,237.63 100.00 1,300.79 100.00
华万公司业务范围涵盖园区物业租售。报告期内，华万公司营业收入按类别
划分的构成情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
房屋销售收入 4,337.01 100.00 12,744.63 100.00 - -
合计 4,337.01 100.00 12,744.63 100.00 - -
2、按地区划分
报告期内，合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司汇总模拟主体营业收入
269
分地区收入构成情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
上海地区 205,843.43 100.00 252,123.98 100.00 195,655.91 100.00
合计 205,843.43 100.00 252,123.98 100.00 195,655.91 100.00
报告期内，南桥公司营业收入分地区收入构成情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
上海地区 2,039.41 100.00 32,039.34 100.00 200.81 100.00
合计 2,039.41 100.00 32,039.34 100.00 200.81 100.00
报告期内，华万公司营业收入分地区收入构成情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
上海地区 4,337.01 100.00 12,744.63 100.00 - -
合计 4,337.01 100.00 12,744.63 100.00 - -
报告期内，双创公司营业收入分地区收入构成情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
上海地区 571.91 100.00 1,237.63 100.00 1,300.79 100.00
合计 571.91 100.00 1,237.63 100.00 1,300.79 100.00
（二）前五大销售客户和供应商情况
1、前五大销售客户基本情况
报告期内，合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司汇总模拟主体前五大销
售客户销售收入及占比如下：
金额
期间 名称 占比（%） 是否关联方
（万元）
上海紫京置业有限公司 6,924.47 3.54 非关联方
上海湘府房地产开发有限公司 6,048.27 3.09 非关联方
2016 年
飞利浦（中国）投资有限公司 3,980.12 2.03 非关联方
度
上海东苑碧贵置业有限公司 3,918.85 2.00 非关联方
默沙东（中国）投资有限公司 3,836.31 1.96 非关联方
270
合计 24,708.02 12.63 -
雅培贸易（上海）有限公司 19,431.16 7.71 非关联方
天矶（上海）实业有限公司 19,066.43 7.56 非关联方
2017 年 上海星联实业有限公司 15,055.05 5.97 非关联方
度 强生（中国）有限公司 7,577.60 3.01 非关联方
默沙东（中国）投资有限公司 3,756.01 1.49 非关联方
合计 64,886.25 25.74 -
上海湘府房地产开发有限公司 86,159.85 41.86 非关联方
上海之禾时尚实业集团商业发展有限
33,093.42 16.08 非关联方
公司
2018 年
强生（中国）有限公司 2,559.44 1.24 非关联方
1-6 月
默沙东（中国）投资有限公司 1,889.35 0.92 非关联方
思科系统（中国）研发有限公司 1,482.80 0.72 非关联方
合计 125,184.86 60.82 -
注：前五大销售客户和供应商统计已将标的公司对客户（包括其下属子公司）的房屋销
售或租赁收入合并计算，下同。
报告期内，合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司的汇总模拟主体不存在
向单个客户的销售收入超过当期营业收入 50%或严重依赖于少数客户的情况。
合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司及其董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员，其他主要关联方或持有合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司 5%
以上股份的股东不存在在主要客户中持有权益的情况。
报告期内，南桥公司前五大销售客户销售收入及占比如下：
金额
期间 名称 占比（%） 是否关联方
（万元）
2016 年 上海瑶威电气有限公司 12.13 6.04 非关联方
度 合计 12.13 6.04 -
上海奉贤生物科技园区开发有限公司 15,234.17 47.55 非关联方
上海睿昂生物技术有限公司 5,705.87 17.81 非关联方
2017 年 上海易教信息科技有限公司 4,021.09 12.55 非关联方
度 吉林万通集团有限公司 3,913.50 12.21 非关联方
上海南泰通风机设备有限公司 1,455.93 4.54 非关联方
合计 30,330.56 94.67 -
上海丫肯化工有限公司 1,456.73 71.43 非关联方
中设信息网络租赁合同 179.24 8.79 非关联方
2018 年
上海柘臣实业有限公司 174.18 8.54 非关联方
1-6 月
上海斯丹赛生物技术有限公司 102.48 5.02 非关联方
上海东方美谷产业研究院 50.00 2.45 非关联方
271
合计 1,962.62 96.23 -
报告期内，南桥公司存在向单个客户的销售收入超过当期营业收入 50%的
情况。2018 年 1-6 月，南桥公司向上海丫肯化工有限公司的销售额占当期营业收
入的 71.43%。南桥公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有南桥公司 5%以上股份的股东不存在在主要客户中持有权益的情
况。
报告期内，双创公司前五大销售客户销售收入及占比如下：
金额
期间 名称 占比（%） 是否关联方
（万元）
上海市漕河泾开发区经济技术发展有限
注 94.50 7.26 关联方
公司
注
上海临港浦江国际科技城发展有限公司 75.41 5.80 关联方
2016 年
威姆斯（上海）压缩机阀门有限公司 65.73 5.05 非关联方
度
上海科致电气自动化股份有限公司 58.26 4.48 非关联方
摩托罗拉系统（中国）有限公司 34.59 2.66 非关联方
合计 328.48 25.25 -
上海临港浦江国际科技城发展有限公
120.67 9.75 关联方
司
威姆斯（上海）压缩机阀门有限公司 66.91 5.41 非关联方
2017 年
上海恒测检测技术有限公司 51.04 4.12 非关联方
度
光河机械(上海)有限公司 41.00 3.31 非关联方
摩托罗拉系统（中国）有限公司 36.02 2.91 非关联方
合计 315.63 25.50 -
威姆斯（上海）压缩机阀门有限公司 33.46 5.85 非关联方
上海辅仁医药研发有限公司 28.30 4.95 非关联方
2018 年 上海恒测检测技术有限公司 25.52 4.46 非关联方
1-6 月 光河机械(上海)有限公司 23.47 4.10 非关联方
上海焕巍智能科技有限公司 16.05 2.81 非关联方
合计 126.80 22.17 -
注：上海市漕河泾开发区经济技术发展有限公司原为上海漕河泾开发区浦星建设发展有
限公司（已更名为上海临港浦江国际科技城发展有限公司）、双创公司的控股股东。2016 年
上海临港发行股份购买上海市漕河泾开发区经济技术发展有限公司持有的上海漕河泾开发
区浦星建设发展有限公司 100%股权、双创公司 85%股权，上海临港成为上海漕河泾开发区
浦星建设发展有限公司、双创公司的控股股东。
报告期内，双创公司不存在向单个客户的销售收入超过当期营业收入 50%
或严重依赖于少数客户的情况。除浦江公司、上海临港浦江国际科技城发展有限
公司为双创公司关联方以外，双创公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技
272
术人员，其他主要关联方或持有双创公司 5%以上股份的股东不存在在主要客户
中持有权益的情况。
报告期内，华万公司前五大销售客户销售收入及占比如下：
金额
期间 名称 占比（%） 是否关联方
（万元）
上海聘兆网络技术有限公司 2,093.13 16.42 非关联方
上海逍鹏生物科技有限公司 2,074.43 16.28 非关联方
2017 年 瑞孚信江苏药业股份有限公司 2,054.98 16.12 非关联方
度 上海贯野广告有限公司 1,930.03 15.14 非关联方
上海奕农生物科技有限公司 1,930.03 15.14 非关联方
合计 10,082.59 79.11 -
上海申继交通科技有限公司 2,169.94 50.03 非关联方
2018 年
上海麦睿菱测量技术有限公司 2,167.07 49.97 非关联方
1-6 月
合计 4,337.01 100.00 -
报告期内，华万公司存在向单个客户的销售收入超过当期营业收入 50%的
情况。2018 年 1-6 月，华万公司向上海申继交通科技有限公司的销售收入占当期
营业收入的 50.03%，向上海麦睿菱测量技术有限公司的销售收入占当期营业收
入的 49.97%，主要原因为华万公司尚处于发展初期，2018 年 1-6 月仅结转对上
海申继交通科技有限公司、上海麦睿菱测量技术有限公司的房屋销售收入，导致
单笔销售收入占当期销售收入总额之比较高。
华万公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持有华万公司 5%以上股份的股东不存在在主要客户中持有权益的情况。
2、前五大供应商基本情况
报告期内，合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司汇总模拟主体前五大供
应商采购金额及占比如下：
金额 占比 是否关联
期间 名称
（万元） （%） 方
上海同济建设有限公司 8,147.87 40.40 非关联方
上海汇成建设发展有限公司 3,495.47 17.33 非关联方
2016 年 中国建筑第八工程局有限公司 1,469.79 7.29 非关联方
度 上海建工七建集团有限公司 1,390.29 6.89 非关联方
上海振宽电力工程有限公司 1,151.08 5.71 非关联方
合计 15,654.50 77.61 -
舜元建设（集团）有限公司 36,652.72 35.68 非关联方
273
上海建工五建集团有限公司 17,615.62 17.15 非关联方
浙江亚厦幕墙有限公司 11,773.19 11.46 非关联方
2017 年
上海美特幕墙有限公司 7,824.74 7.62 非关联方
度
上海汇成建设发展有限公司 6,959.89 6.77 非关联方
合计 80,826.16 78.68 -
上海城投水务（集团）有限公司 3,964.07 25.79 非关联方
中国核工业华兴建设有限公司 2,533.31 16.48 非关联方
2018 年 上海华盛电力安装装潢工程有限公司 2,005.53 13.05 非关联方
1-6 月 艾奕康设计与咨询（深圳）有限公司 1,998.00 13.00 非关联方
上海飞龙国际工程技术有限公司 1,234.73 8.03 非关联方
合计 11,735.64 76.35 -
报告期内，合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司汇总模拟主体不存在向
单个供应商的采购比例超过年度采购总额 50%或严重依赖于少数供应商的情况。
合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司及其董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员，其他主要关联方或持有合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司 5%
以上股份的股东不存在在主要供应商中持有权益的情况。
报告期内，南桥公司前五大供应商采购金额及占比如下：
金额 占比 是否关联
期间 名称
（万元） （%） 方
上海隆盛建筑工程（集团）有限公司 1,978.07 23.78 非关联方
舜杰建设（集团）有限公司 1,662.43 19.99 非关联方
2016 年 江苏溧阳建设集团有限公司 1,552.83 18.67 非关联方
度 上海住远建设工程监理有限公司 484.33 5.82 非关联方
上海市机电设计研究院有限公司 355.48 4.27 非关联方
合计 6,033.14 72.53 -
上海建工四建集团有限公司 4,516.82 49.25 非关联方
舜杰建设（集团）有限公司 1,370.00 14.94 非关联方
2017 年 江苏溧阳建设集团有限公司 1,234.00 13.46 非关联方
度 上海隆盛建筑工程（集团）有限公司 1,152.00 12.56 非关联方
株式会社 日本设计 236.32 2.58 非关联方
合计 8,509.14 92.79 -
江苏溧阳建设集团有限公司 6,998.25 38.28 非关联方
舜杰建设（集团）有限公司 5,001.56 27.36 非关联方
2018 年 上海隆盛建筑工程（集团）有限公司 4,471.18 24.46 非关联方
1-6 月 上海华盛电力配套工程有限公司 680.04 3.72 非关联方
上海海洋地质勘察设计有限公司 680.04 3.72 非关联方
合计 17,831.07 97.54 -
报告期内，南桥公司不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额 50%
274
或严重依赖于少数供应商的情况。南桥公司及其董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员，其他主要关联方或持有南桥公司 5%以上股份的股东不存在在主要
供应商中持有权益的情况。
报告期内，双创公司前五大供应商采购金额及占比如下：
金额 占比 是否关联
期间 名称
（万元） （%） 方
上海漕河泾开发区经济技术发展有限
281.10 68.60 关联方
公司
上海临港浦江国际科技城发展有限公
52.70 12.86 关联方
2016 年 司
度 上海申固建筑装潢有限公司 42.52 10.38 非关联方
上海伟联建筑装饰工程有限公司 13.53 3.30 非关联方
上海翰涛物业管理有限公司 8.21 2.00 非关联方
合计 398.06 97.14 -
上海临港浦江国际科技城发展有限公
105.40 59.15 关联方
司
上海伟联建筑装饰工程有限公司 36.36 20.41 非关联方
2017 年
内蒙古鄂尔多斯服装有限公司 15.30 8.59 非关联方
度
上海翰涛物业管理有限公司 8.57 4.81 非关联方
上海中妇旅国际旅行社有限公司 4.04 2.27 非关联方
合计 169.67 95.22 -
上海临港浦江国际科技城发展有限公
52.70 88.98 关联方
司
上海妍利图文设计制作有限公司 1.37 2.31 非关联方
2018 年
上海芯企网络科技有限公司 1.34 2.26 非关联方
1-6 月
上海中世建设咨询有限公司 1.20 2.03 非关联方
上海郢瑞企业管理有限公司 1.00 1.69 非关联方
合计 57.61 97.27 -
报告期内，双创公司存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额 50%
的情况。2016 年，双创公司向关联方上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
的采购金额占当期采购总额的 68.60%，主要系 2013 年 11 月至 2016 年 6 月的房
屋租赁费；2017 年、2018 年 1-6 月，双创公司向关联方上海临港浦江国际科技
城发展有限公司的采购金额分别占当期采购总额的 59.15%、88.98%，主要系当
期的房屋租赁费。除上海市漕河泾开发区经济技术发展有限公司、上海临港浦江
国际科技城发展有限公司为双创公司关联方以外，双创公司及其董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有双创公司 5%以上股份的股
275
东不存在在主要供应商中持有权益的情况。
报告期内，华万公司前五大供应商采购金额及占比如下：
金额 占比 是否关联
期间 名称
（万元） （%） 方
上海华民建设发展有限公司 6,797.98 71.18% 关联方
国网上海市电力公司 1,269.06 13.29% 非关联方
上海奉浦经济发展实业总公司市政工
2016 年 266.61 2.79% 非关联方
程公司
度
上海菱玛电梯安装服务有限公司 224.44 2.35% 非关联方
上海东捷电力设计有限公司 192.63 2.02% 非关联方
合计 8,750.71 91.62% -
上海华民建设发展有限公司 1,139.02 73.78% 关联方
上海菱玛电梯安装服务有限公司 92.22 5.97% 非关联方
2017 年 上海沪安消防工程有限公司 77.93 5.05% 非关联方
度 上海安保设备开发工程有限公司 61.25 3.97% 非关联方
上海科威工程咨询监理有限公司 59.50 3.85% 非关联方
合计 1,429.91 92.62% -
上海华民建设发展有限公司 3,774.50 97.02% 关联方
上海东捷电力设计有限公司 59.72 1.54% 非关联方
2018 年
上海沪安消防工程有限公司 55.49 1.43% 非关联方
1-6 月
上海名策建筑科技有限公司 0.68 0.02% 非关联方
合计 3,890.39 100.00%
报告期内，华万公司存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额 50%
的情况。2016 年至 2018 年 1-6 月，华万公司向关联方上海华民建设发展有限公
司的采购金额分别占当期采购总额的 71.18%、73.78%及 97.02%，主要系支付开
发项目总包工程款。除此以外，华万公司及其董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员，其他主要关联方或持有华万公司 5%以上股份的股东不存在在主要供
应商中持有权益的情况。
四、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书签署日，标的公司具备生产经营所需的资质和许可，相关业务
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已按照
相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
拟注入资产中，双创公司、科技绿洲公司目前不从事园区产业载体开发业务，
故其无需申请相关房地产开发资质。合资公司以及下属子公司光启公司、高科技
276
园公司、南桥公司、华万公司分别拥有 1 项房地产开发资质。该等开发资质的具
体情况如下表所示：
序
开发主体 资质证书 证书编号 有效期至
号
房地产开发企业资质 沪房管开（外字）第
1 合资公司 2019 年 2 月 23 日
证书（三级） 0634 号
房地产开发企业暂定
2 光启公司 沪房管（徐汇）第 308 号 2018 年 12 月 31 日
资质证书
高科技园公 房地产开发企业资质
3 沪房地资开第 528 号 2019 年 11 月 1 日
司 证书（二级）
房地产开发企业暂定 沪房管（奉贤）第
4 南桥公司 2019 年 8 月 21 日
资质证书 0000556 号
房地产开发企业暂定 沪房管（奉贤）第
5 华万公司 2019 年 8 月 20 日
资质证书 0000640 号
上述开发资质到期前，各资质持有主体将按照相关规定向相关发证机关申请
延期手续。
五、安全生产及环保情况
（一）安全生产情况
合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司制定了《安全生产考核管理办法》、
《车辆安全管理暂行办法》、《关于加强公司安全管理员队伍建设的意见》、《建筑
幕墙管理办法》、《开发区公共突发事件安全预案》等一系列安全生产规章制度，
并定期检查、召开安全会议，若发现隐患及时整改，确保园区的安全。最近三年，
合资公司、高科技园公司及其下属子公司（包括科技绿洲公司）均未发生过重大
安全事故，未出现因违反国家安全生产法律、法规而被行政处罚的情形。
南桥公司制定了《安全生产管理制度汇编》，涵盖了安全防范、隐患排查、
过程管理、事故处理等全方位的安全生产管理环节。最近三年，南桥公司未发生
过重大安全事故，未出现因违反国家安全生产法律、法规而被行政处罚的情形。
华万公司制定了《安全生产管理制度汇编》，涵盖了安全防范、隐患排查、
过程管理、事故处理等全方位的安全生产管理环节。最近三年，华万公司未发生
过重大安全事故，未出现因违反国家安全生产法律、法规而被行政处罚的情形。
277
双创公司在日常工作中贯彻“安全第一，预防为主”的安全管理方针，要求全
体员工牢固树立安全第一、预防为主的思想，努力创建安全生产良好的文化氛围
和长效机制。不断加强规章制度建设，内部建立了《各级安全生产责任制》、《综
合应急预案》等一系列安全生产规章制度，涵盖了安全防范、隐患排查、过程管
理、事故处理等全方位的安全生产管理环节。最近三年，双创公司未发生过重大
安全事故，未出现因违反国家安全生产法律、法规而被行政处罚的情形。
（二）环保情况
合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司的进园企业均需通过环保局的环保
审批，并遵守有关环保法律、法规、规章，接受环保行政主管部门的监督检查。
公司项目必须符合国家、本市和开发区的产业政策，引进无污染或少污染的高新
技术投资项目，严格控制新污染源的产生，并采取防治措施，削减污染物排放量，
实施总量控制。最近三年，合资公司及高科技园公司未发生重大污染事故或重大
生态破坏事件。
南桥公司及华万公司的入驻企业一般为办公、研发企业，不存在环保、排污
相关问题，且公司的项目均通过上海市奉贤环境保护局审核。最近三年，南桥公
司及华万公司未发生重大污染事故或重大生态破坏事件。
双创公司按有关国家和地方政府环保法律、法规以及园区环保规划从事建设、
研究、生产、经营等活动，实现社会效益、经济效益、环保效益的统一，园区内
地表水、大气环境、声环境、土壤环境和地下水环境质量基本达到了功能区划的
要求。最近三年，双创公司未发生重大污染事故或重大生态破坏事件。
六、质量控制情况
（一）质量控制标准
合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司、南桥公司、双创公司、华万公司
在项目开发运营过程中严格按照《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理
条例》等相关行业法律法规和要求，以及相关的质量标准开展经营活动，在土地
管理、规划建设、招商引资及园区管理服务等方面均建立了符合 ISO9001 质量管
278
理体系标准的体系，在体系文件中规定了相应的组织机构、各级人员的职责，编
制了必需的质量体系文件，对公司的产品、服务和过程进行有效控制，并不断加
以改进和提升，以确保公司质量管理体系和质量管理制度的不断完善。
（二）质量控制措施
合资公司、高科技园公司及其下属子公司（包括科技绿洲公司）均建立了完
善的质量管理体系，建立了明确的职责分工体系。总经理应确保对实现质量目标
所需的质量管理体系加以识别和策划，批准质量体系策划输出文件，以保证公司
的质量目标得以实现。工程建设部门牵头各部门对质量工作进行具体的组织、协
调和实施，做到分层推进，层层落实。项目前期由规划设计部门负责审核并跟进
项目设计方案，包括概念设计、单体方案设计、初步设计及施工图设计等。项目
进入执行阶段后，工程建设部门负责复核施工方案、监督项目施工阶段各专业计
划执行情况、组织施工现场管理与协调、分部分项工程验收以及组织工程质量及
安全事故的调查和处理。
南桥公司、华万公司均建立了完善的质量管理体系，总经理室领导、项目管
理中心牵头各部门围绕公司园区物业产品的质量控制制定各项措施并实施日常
管理工作。项目前期，由设计研发中心负责设计技术研究、前期评审组织、设计
管理。项目实施过程中，项目管理中心负责建立健全公司项目管理制度和流程，
具体执行公司建设工程项目的配套工程管理及工程的质量管理、进度管理、安全
管理、文明施工管理，确保公司各项建设工程按计划有序开展。公司总师室组织
项目开发过程中关键节点的技术评审和项目建设标准的审定、协调公司项目开发
过程中相关重要课题的研究、技术难题的分析及解决。以上质量控制措施与成效
均由各部门向总经理室定期汇报。
双创公司实行质量目标管理制，通过制定公司质量目标，细化各部门目标项
目并进行考核，确保公司目标任务的顺利完成。在孵化楼宇租赁管理方面，通过
入孵及合同评审过程控制程序，对入驻企业进行筛选和评估；通过聘请第三方专
业物业管理公司，对园区进行维护和管理，不断提升入驻客户满意度。在服务控
制方面，通过服务过程控制、服务质量管理、客户满意度调查等程序，进一步丰
富服务手段，提升服务质量。此外，通过文件控制、固定资产管理等程序，进一
279
步规范和加强内部管理；建立和实施合格供应商管理制度，对相应供应商进行定
期评估，定期更新合格供应商名录；执行多种方式的检查培训制度，包括对园区
企业的检查，开展各类专题培训等。
（三）质量纠纷情况
报告期内，拟注入资产未出现重大质量纠纷情况。
280
第六章 发行股份情况
一、发行股份购买资产具体情况
（一）发行价格及定价原则
1、股份发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次上市公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业（园区开发行业）
上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司）截至 2018 年 6
月 30 日的估值的比较，具体情况如下：
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
600604.SH 市北高新 35.64 1.51
600639.SH 浦东金桥 18.85 1.56
600648.SH 外高桥 20.46 2.02
600658.SH 电子城 9.84 0.93
600663.SH 陆家嘴 15.77 3.55
600895.SH 张江高科 37.36 2.06
600064.SH 南京高科 8.82 0.87
600736.SH 苏州高新 11.26 0.92
中值 17.31 1.54
均值 19.75 1.68
上海临港定价基准日前 120 日 A 股交
注 59.22 3.77
易均价的 90%=21.91 元/股 3
上海临港定价基准日前 60 日 A 股交易
注 60.46 3.85
均价的 90%=22.37 元/股 3
上海临港定价基准日前 20 日 A 股交易
注 55.89 3.56
均价的 90%=20.68 元/股 3
注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月业绩）；
注 2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率；
注 3：相关价格均已就上市公司 2017 年度利润分配情况进行相应调整。
与同行业可比 A 股上市公司比较，上海临港估值相对较高。在充分考虑上
市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，本公司通过与交易对方
之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定
281
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价
90%作为发行价格的基础。在考虑上海临港 2017 年利润分配的影响后，本次发
行股份购买资产的发行价格调整为 20.68 元/股。
2、股份发行价格调整机制
本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影
响，拟引入发行价格调整方案如下：
1）调整对象
上海临港本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2）可调价期间
自上海临港股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监
会核准本次交易前。
3）价格调整方案的生效条件
上海临港董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。
4）触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
A. 向下调价触发条件
a. 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 3,044.16 点）跌幅达到或超过 10%，且上
海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）的跌
幅达到或超过 10%；
b. 上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
282
交易日（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 6,759.82 点）跌幅达到或超过 10%，
且上海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）
的跌幅达到或超过 10%。
B. 向上调价触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
a. 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 3,044.16 点）涨幅达到或超过 10%，且上
海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）的涨
幅达到或超过 10%；
b. 上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 6,759.82 点）涨幅达到或超过 10%，
且上海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）
的涨幅达到或超过 10%。
5）调价基准日
满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，
调价基准日为调价触发条件之成就日。
6）发行价格调整
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价
触发条件成就日后 20 工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国
资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基
础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的 90％。
283
上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发
行价格进行调整（除权除息调整除外）。
7）发行股份数量调整
本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份
数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格*股份支付比例÷调整后的发行价
格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格
调整以后，上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进
行复核。
在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日
至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本
次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（三）发行股份数量及占发行后总股本的比例
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金
方式支付对价 279,338.30 万元，以股份方式支付对价 1,610,614.99 万元，股份发
行价格为 20.68 元/股，发行股份数为 778,827,370 股。上海临港拟购买的资产折
股数不足一股的部分，由交易对方以现金补足。
上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
单位：万元
序 标的资产对 股份对价数
交易对方 对应标的资产 现金对价 股份对价
号 价 量（股）
合资公司 65%股权、高
1,812,883.51 271,932.53 1,540,950.98 745,140,709
1 漕总公司 科技园公司 100%股权
科技绿洲公司 10%股权 7,405.77 7,405.77 - -
2 天健置业 南桥公司 40%股权 47,416.35 - 47,416.35 22,928,602
南桥公司 5%股权、华
3 久垄投资 7,988.50 - 7,988.50 3,862,911
万公司 8%股权
4 莘闵公司 双创公司 15%股权 2,148.12 - 2,148.12 1,038,743
284
序 标的资产对 股份对价数
交易对方 对应标的资产 现金对价 股份对价
号 价 量（股）
5 华民置业 华万公司 27%股权 6,957.41 - 6,957.41 3,364,318
6 蓝勤投资 华万公司 20%股权 5,153.64 - 5,153.64 2,492,087
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量及占发行后总股本比例如下：
本次发行股份购买 本次发行股份购买资
项目 发行前（股） 资产的发行股份 发行后（股） 产的发行股份数量占
（股） 发行后总股本的比例
总股本 1,119,919,277 778,827,370 1,898,746,647 41.02%
（四）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（五）本次发行股份锁定期
根据《重大资产重组协议》以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次
认购的本公司股票锁定期安排如下：
（1）漕总公司因本次重组而取得的上海临港股份，自该等股份登记在漕总
公司名下之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上海临港股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，漕总公司持有上海临港股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交
易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让
漕总公司在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而
增加的上海临港之股份，漕总公司亦遵守上述发行股份限售期安排。
（2）莘闵公司、华民置业、蓝勤投资因本次重组而取得的上海临港股份，
自该等股份登记在莘闵公司、华民置业、蓝勤投资名下之日起 12 个月内不得转
让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
285
前，不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、
转增股本等原因而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上述发行股份限
售期安排。
（3）若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份时，持有标的资产的
时间尚不足 12 个月，则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让；若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股
份时，持有标的资产的时间已超过 12 个月，则天健置业通过本次交易取得的上
海临港股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（4）久垄投资因将持有的华万公司 8%股权参与本次重组而取得的上海临
港股份，自该等股份登记在久垄投资名下之日起 12 个月内不得转让。如本次交
易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让
相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原
因而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。
若久垄投资通过出售南桥公司 5%股权而取得上海临港股份时，持有南桥公
司股权的时间尚不足 12 个月，则其通过出售南桥公司 5%股权取得的上海临港
股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若久垄投资通过出售南桥公司
5%股权取得上海临港股份时，持有南桥公司股权的时间已超过 12 个月，则其通
过出售南桥公司 5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
二、本次募集配套资金情况
上海临港拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过 10 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金不超过 600,000 万元，募集资金规模不超过本
次拟注入资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公
司总股本的 20%。
（一）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括普洛斯、建工投资、东久投资
286
在内的不超过 10 名特定投资者。除普洛斯、建工投资、东久投资外，其他发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人等。基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
普洛斯、建工投资、东久投资之外的其他发行对象，将待本次重组取得中国
证监会发行核准文件后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授
权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文
件的规定及投资者申购报价情况确定。
（二）发行股份价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量），且不低于上海临港经审计的最近一期末每股净资产。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准
后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾
问及主承销商协商确定。
普洛斯、建工投资、东久投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受
市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（三）发行数量
本次募集配套资金总规模不超过 600,000 万元，募集配套资金的股份发行数
量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%（即 22,398.39 万股），在该发行范围
内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问
及主承销商协商确定最终的发行数量。其中，普洛斯拟认购不超过 2,500 万股且
287
认购金额不超过 5 亿元；建工投资拟认购不低于 2,230 万股；东久投资拟认购
1,000 万股。
若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
（四）发行种类及面值
本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
面值为人民币 1.00 元。
（五）发行股份限售期安排
普洛斯、建工投资、东久投资认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发
行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。其他发行对象认购本次非公开发行
的股份，自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不上市交易或转让。
三、本次募集配套资金的用途及必要性
（一）本次募集配套资金总额及用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，
上海临港拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集不超过
600,000 万元的配套资金。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事
会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。本次募集配套资金具体用途如下：
募集资金计划
序 投资总额 募集资金
募集资金用途 实施主体 使用金额（万
号 （万元） 使用比例
元）
支付本次交易现金对 279,338 46.56%
1 上海临港 -
价
2 科技绿洲四期项目 196,993.23 120,000 20.00%
高科技园
3 科技绿洲五期项目 250,398.40 140,000 23.33%
公司
4 科技绿洲六期项目 365,876.65 20,662 3.44%
5 南桥欣创园二三期 华万公司 77,298.08 40,000 6.67%
合计 600,000 100.00%
288
（二）本次募集配套资金的合理性
1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定及证监会 2018 年
10 月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》（2018 年修订），上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩
效，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过拟注入资产交易价格的
100%。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该
等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。同时，根据《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股
票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%。本次交易配套融资
额 600,000 万元，不超过本次发行股份购买资产之拟注入资产交易价格的 100%，
配套融资发行股份数量不超过重组前上市公司总股本的 20%。
2、本次募集配套资金用途符合现行政策
本次交易所募集的配套资金用于支付本次交易现金对价以及拟注入资产在
建项目，符合证监会 2018 年 10 月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》（2018 年修订）的相关规定。
3、本次募集配套资金符合上市公司未来业务规划
上市公司拟通过本次募集配套资金投向科技绿洲四期项目、科技绿洲五期项
目、科技绿洲六期项目、南桥欣创园二三期项目，将在有效推进标的公司园区的
产业布局、产业升级的同时，进一步提升上市公司及拟注入资产的行业地位。
（三）募集配套资金投资项目分析
1、科技绿洲四期项目
（1）项目概况及必要性
289
项目名称：科技绿洲四期项目
项目实施主体：高科技园公司
土地面积：79,853.60 平方米
规划建筑面积：173,063.74 平方米
项目类型：科技产业园区
项目总投资：196,993.23 万元
本项目位于上海市闵行区虹桥镇 925 街坊 1/3 丘，其东为莲花路；南为科技
绿洲五、六期项目，再往南为漕宝路；西为科技绿洲五、六期项目，再往西为合
川路；北为田林路。项目所在地位于上海市闵行区，属于上海漕河泾新兴技术开
发区的核心区域，是实现园区发展服务化、产城融合生态化的重要载体。本项目
占地面积为 79,853.60 平方米，建设规模 173,063.74 平方米，其中地上总建筑面
积约 115,003.74 平方米，地下总建筑面积为 58,060.00 平方米。本项目拟建地上
2 栋 11 层高层建筑、6 栋 5 层多层建筑（含垃圾房）及地下室。
从产业发展趋势、园区功能使命、公司战略任务和市场需求等几方面来看，
科技绿洲四期项目具有较强的必要性。
1）发展科技服务业是上海建设全球科创中心、增强城市发展动力的必然选
择。根据中央指示，未来上海将以创新作为发展的最关键动力，将建设全球科技
创新中心作为最重要的关键目标之一。这一发展要求为漕河泾战略性新兴产业、
高新技术产业提供了新一轮的发展契机，同时给漕河泾园区集聚创新要素、完善
创新环境提出了更高要求。因此，漕河泾园区发展战略将园区使命定位为科学服
务示范区，大力发展科技服务业，是开发区作为上海科创中心重要承载区建设的
重要组成部分。
2）建设标准化的科技创新服务体系。漕河泾园区紧紧围绕“企业需求、人
的需求”，大力发展科技人才、创新创业孵化、知识产权、中小企业科技金融、
专项资金扶持、高新企业认证、风险投资、产业投资等科技服务支撑项目，打造
完善的科技创新服务链条，提升漕河泾科创中心服务能力。厘清科技创新服务内
290
涵外延，总结经验，形成可示范、可推广的科技创新服务标准体系，为科技企业
发展提供有效支撑，打造适合科技企业发展的创新创业生态系统。科技绿洲四期
项目作为体系中的一环，将更好地承担园区功能使命。
3）依据漕河泾园区战略规划要求，漕河泾园区将重点推动园区产业布局和
升级，发展科技服务业是园区产业布局和升级的重要基础和组成。科技绿洲四期
项目对战略规划任务的实现具有必要性。
4）根据公开数据，2017 年，我国科技服务业营业收入同比增长 15.1%，保
持较快发展。根据漕河泾园区“十三五”发展目标，园区服务收入占营收比重拟
从 2015 年的 65.7%提升至 2020 年的 75%，其中科技服务业的增长为重点。近年
来，漕河泾园区大力引进具有全球影响力的科技创新企业，积极引进跨国公司研
发中心、外资研发机构、国家级企业技术中心、国家重点实验室和工程中心等高
端创新主体。随着雅培、默沙东、费森尤斯、伟世通等世界 500 强企业的研发中
心落地园区，客户的厂房需求持续增加，而现有供应已趋于饱和，亟需新建科技
创新载体项目。
（2）项目实施的可行性
从政策导向、产业基础、战略合作伙伴资源、公司实力等几方面来看，科技
绿洲四期项目具有较强的实施可行性。
1）国务院在 2014 发布的《关于加快科技服务业发展的若干意见》中首次对
科技服务业发展作出全面部署，提出“2020 年基本形成覆盖科技创新全链条的
科技服务体系，科技服务业产业规模达到 8 万亿元”的目标，科技服务行业在我
国的发展即将步入高速成长期。漕河泾园区致力于聚集科技创新服务的各类市场、
政府主体，营造科技中介服务机构汇聚、科技服务业高度发达的环境，打造辐射
上海乃至长三角的科技创新服务平台。
2）作为上海高新技术产业开发区，漕河泾园区具备良好的产业基础，园区
已经集聚了一批跨国公司地区总部和研发、技术、管理、采购、销售、营运、结
算中心等项目，打造了总部经济平台、研发设计平台、创新孵化平台、综合服务
平台，推动高新技术产业和高附加值服务业并举发展。园区将重点加强市场引导，
291
引进促成各类技术成果和知识产品交易的检测、认证、评估、担保、质押等科技
中介机构，搭建协同创新的“产学研用”平台、创新资源共享平台和中试平台。
项目依托漕河泾园区科技服务业高度集聚基础，能充分发挥漕河泾园区在创新创
业、科技金融、人才服务、商业配套、物业服务、生态环境等方面的园区综合服
务优势，进一步集聚创新主体、领军人才和创投资本，形成上海科创中心重要的
资源高地，进而打造更加完善的科技服务生态。
3）漕河泾园区可以借助自身积累的以及临港集团提供的丰富的战略合作伙
伴资源，选择相关产业战略合作伙伴，推动地区总部和研发、技术、管理、采购、
销售、营运、结算中心等项目引进，形成产业链上下游集聚，实现项目楼宇租售。
4）项目建设单位高科技园公司在园区开发、产业发展方面具有丰富的实践
经验和实力，拥有发展科技服务业的招商资源和园区开发品牌实力，具备衔接政
府和企业需求、服务政府、服务企业的管理实力和资格，有能力有实力开发建设
好科技绿洲四期项目。
（3）项目投资估算
序号 工程项目 费用合计（万元） 占总投资比例
1 土地成本 55,177.06 28.01%
2 房屋建造成本 128,560.00 65.26%
3 其他费用 1,384.00 0.70%
4 资本化利息 11,872.17 6.03%
5 建设总投资 196,993.23 100.00%
本项目已于 2018 年 3 月开工，预计 2020 年 9 月竣工。计划总投资额为
196,993.23 万元，拟使用募集资金 12.00 亿元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济评价
内容 指标
租售面积（平方米） 112,625.74
营业收入（万元） 802,417.05
总投资（万元） 297,566.94
净利润（万元） 215,143.58
292
内容 指标
内部收益率（%） 15.61
2、科技绿洲五期项目
（1）项目概况及必要性
项目名称：科技绿洲五期项目
项目实施主体：高科技园公司
土地面积：123,471.90 平方米
规划建筑面积：181,809.06 平方米
项目类型：科技产业园区
项目总投资：250,398.40 万元
项目位于上海市闵行区虹桥镇 925 街坊 1/3 丘，北临田林路，西侧、南侧为
规划园区道路，东靠莲花路。项目所在地位于上海市闵行区，属于上海漕河泾新
兴技术开发区的核心区域，是实现园区发展服务化、产城融合生态化的重要载体。
本项目占地面积为 123,471.90 平方米，总建筑面积约 181,809.06 平方米，其中地
上总建筑面积约 122,430.06 平方米，地下总建筑面积为 59,379.00 平方米。本项
目拟建地上 1 栋 6 层高层建筑、 栋 5 层多层建筑、 栋 4 层多层建筑及地下室。
科技绿洲五期项目实施的必要性，请参见本报告书“第六章 发行股份情况”
之“本次募集配套资金的用途及必要性”之“（三）募集配套资金投资项目分析”
之“1、科技绿洲四期项目”之“（1）项目概况及必要性”。
（2）项目实施的可行性
科技绿洲五期项目实施的必要性，请参见本报告书“第六章 发行股份情况”
之“本次募集配套资金的用途及必要性”之“（三）募集配套资金投资项目分析”
之“1、科技绿洲四期项目”之“（2）项目实施的可行性”。
（3）项目投资估算
293
序号 工程项目 费用合计（万元） 占总投资比例
1 土地成本 77,188.51 30.83%
2 房屋建造成本 152,850.08 61.04%
3 其他费用 1,807.57 0.72%
4 资本化利息 18,552.24 7.41%
5 建设总投资 250,398.40 100.00%
本项目计划于 2018 年 12 月开工，计划于 2021 年 6 月竣工。计划总投资额
为 250,398.40 万元，拟使用募集资金 14.00 亿元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济评价
内容 指标
租售面积（平方米） 118,710.96
营业收入（万元） 1,494,181.75
总投资（万元） 250,398.40
净利润（万元） 725,533.59
内部收益率（%） 12.47
3、科技绿洲六期项目
（1）项目概况及必要性
项目名称：科技绿洲六期项目
项目实施主体：高科技园公司
土地面积：111,924.90 平方米
规划建筑面积：273,095.00 平方米
项目类型：科技产业园区
项目总投资：365,876.65 万元
项目位于上海市闵行区虹桥镇 925 街坊 1/3 丘，北临田林路，西侧、南侧为
规划园区道路，东靠莲花路。项目所在地位于上海市闵行区，属于上海漕河泾新
兴技术开发区的核心区域，是实现园区发展服务化、产城融合生态化的重要载体。
294
本项目占地面积为 111,924.90 平方米，建设规模为 273,095.00 平方米，其中地上
总建筑面积约 189,609 平方米，地下总建筑面积为 83,486 平方米。本项目拟建地
上 3 栋 6 层高层建筑、11 栋 5 层多层建筑及地下室。
科技绿洲六期项目实施的必要性，请参见本报告书“第六章 发行股份情况”
之“本次募集配套资金的用途及必要性”之“（三）募集配套资金投资项目分析”
之“1、科技绿洲四期项目”之“（1）项目概况及必要性”。
（2）项目实施的可行性
科技绿洲六期项目实施的必要性，请参见本报告书“第六章 发行股份情况”
之“本次募集配套资金的用途及必要性”之“（三）募集配套资金投资项目分析”
之“1、科技绿洲四期项目”之“（2）项目实施的可行性”。
（3）项目投资估算
序号 工程项目 费用合计（万元） 占总投资比例
1 土地成本 116,658.23 31.88%
2 房屋建造成本 218,638.67 59.76%
3 其他费用 2,712.48 0.74%
4 资本化利息 27,867.28 7.62%
5 建设总投资 365,876.65 100.00%
本项目计划于 2018 年 12 月开工，计划于 2021 年 6 月竣工。计划总投资额
为 365,876.65 万元，拟使用募集资金 2.07 亿元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济评价
内容 指标
租售面积（平方米） 184,989.00
营业收入（万元） 2,327,050.44
总投资（万元） 365,765.65
净利润（万元） 1,152,032.88
内部收益率（%） 13.52
4、南桥欣创园二三期项目
295
（1）项目概况及必要性
项目名称：南桥欣创园二三期项目
项目实施主体：华万国际物流（上海）有限公司
土地面积：53,558.20 平方米
规划建筑面积：126,704.20 平方米
项目类型：工业厂房
项目总投资：77,298.08 万元
南桥欣创园地处奉贤东方美谷生产性服务业功能区，位于金海路西侧、岚丰
路北侧区域，项目所处地块东至金海公路，西至米丝莱公司，南至岚丰路，北至
铭源公司。
南桥欣创园二三期项目土地性质为工业用地，土地面积 53,558.20 平方米，
项目计划建设 29 栋楼及辅助用房、地下车库等。项目总建筑面积 126,704.20 平
方米，其中地上建筑面积 92,185.20 平方米，地下建筑面积 34,519.00 平方米。
南桥欣创园二三期项目实施的必要性如下：
1）项目地处奉贤区建设南桥园区，其发展定位为建设“中国化妆品产业之
都”和“美丽健康产业核心承载区”，通过精心打造东方美谷核心区，为上海大
健康产业发展提供支撑，打造上海新的产业名片。南桥欣创园作为南桥园区一个
重要组成部分，为东方美谷生产性服务业功能区的一个重要承载地，将以建设“一
部三中心”为业态导向，以“1+X”美丽健康产业为主业方向。南桥欣创园的目
标客户群体定位为美丽健康产业企业，科技成果转化专业机构和众创空间等。园
区将吸引全球最有影响力的美丽健康行业企业入驻，助力东方美谷成为国内规模
最大的美丽健康产业集群和具有行业引领作用的发展高地。
2）尽快建成南桥欣创园，也将有利于深化奉贤区政府与临港集团“区区合
作、品牌联动”的发展内涵，坚持“功能产业、规划、布局、团队”五位一体发
展理念，为打造“临港东方美谷科技城”添砖加瓦。
296
（2）项目实施的可行性
通过对产业基础、政策导向、公司实力等几方面来看，南桥欣创园二三期项
目具有较强的实施可行性。
1）随着工业体系全球化趋势的加剧，越来越多的跨国公司把生产或服务转
移到海外，再把产品纳入旗下的全球供应体系，形成供应链的重组，全球的工业
格局发生巨大的变化。而中国实行改革开放后，工业化进度加快，劳动力和生产
资料价格低廉，在工业全球化格局中比较优势明显，工业制造企业纷纷崛起，中
国成为全世界最大的工业产品加工厂。
2）中国在很多领域处于产业链的低端，这虽然是中国工业化进程的必经之
路，同时也是产业结构不尽合理所致。正是意识到了这些问题和目前产业环境的
改变，各级政府开始把产业结构性调整和产业升级当成主要经济工作来抓，许多
二、三线城市正在积极备战新一轮的产业升级和产业大对接。产业结构性调整和
产业升级为园区的发展带来了新的机遇。
3）从市场需求角度出发，外资企业以更快的速度在中国建设生产基地，带
来了稳定持续的客户群体，而国内工业制造业的崛起更是孕育了一个潜力巨大的
需求市场。此外，目前国内工业地产的平均投资回报率保守估计在 8%以上，好
的项目能达到 9%，甚至高达 17%左右。如果仅从标准化厂房的投资建设来看，
工业用地的年限是 50 年，以现时建标准厂房来计算，年回报率大约在 12%－16%，
回报率较高。
4）2017 年 10 月，上海市政府发布《关于推进上海美丽健康产业发展的若
干意见》，明确了“东方美谷”的核心地位。2017 年 11 月，东方美谷被中国轻工
业联合会等授予“中国化妆品产业之都”。从产业品牌到城市品牌，持续绽放的
“东方美谷”迎来了自己的发展时代。东方美谷的快速发展要求园区可持续地提
供适应美谷入住企业发展的优质物业和产业园区。
5）项目建设单位华万国际物流（上海）有限公司在南桥欣创园一期项目建
设中，积累了相关行业的招商资源，具备衔接政府和企业需求、服务政府、服务
企业的管理实力和资格，有能力有实力开发建设好南桥欣创园二三期项目。本公
297
司隶属于上海临港集团，临港集团属于政府上海市级的园区平台公司，处于本行
业的前列，是上海及国内园区开发的龙头性企业。
（3）项目投资估算
序号 工程项目 费用合计（万元） 占总投资比例
1 土地成本 2,540.79 3.29%
2 房屋建造成本 68,672.08 88.84%
3 资本化利息 3,167.58 4.10%
4 其他费用 2,917.63 3.77%
5 建设总投资 77,298.08 100.00%
本项目计划于 2019 年 3 月开工，其中二期项目计划于 2020 年 12 月竣工，
三期项目计划于 2021 年 9 月竣工。计划总投资额为 77,298.08 万元，拟使用募集
资金 4.00 亿元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济评价
内容 指标
租售面积（平方米） 91,853.14
营业收入（万元） 129,896.03
总投资（万元） 77,298.08
净利润（万元） 18,664.58
内部收益率（%） 13.31
（四）其他信息
1、前次募集资金使用情况
截至 2018 年 6 月 30 日，前次募集资金实际使用情况对照表如下：
（1）上海临港 2015 年重组上市
单位：万元
14,160.3
募集资金总额 91,780.21 本年度投入募集资金总额
8
变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额
298
91,704.3
变更用途的募集资金总额比例
6
项
目
可
截至期 本 是
项目 行
末累计 截至期 年 否
已变 达到 性
投入金 末投入 度 达
更项 募集资金 截至期末 截至期末 预定 是
承诺投资 调整后投 本年度投 额与承 进度 实 到
目(含 承诺投资 承诺投入 累计投入 可使 否
项目 资总额 入金额 诺投入 （%） 现 预
部分 总额 金额(1) 金额(2) 用状 发
金额的 (4)＝ 的 计
变更) 态日 生
差额(3) (2)/(1) 效 效
期 重
＝(2)-(1) 益 益
大
变
化
南部新兴
99.78
产业综合 46,180.71 46,180.71 46,180.71 14,160.38 46,080.20 -100.51 否
%
体项目
康桥园区
99.99
二期-1 项 24,255.10 24,255.10 24,255.10 24,252.18 -2.92 否
%
目
康桥园区
100.13
二期-2 项 21,344.40 21,344.40 21,344.40 21,371.98 27.58 否
%
目
合计 - 91,780.21 91,780.21 91,780.21 14,160.38 91,704.36 -75.85 - - - - -
（2）上海临港 2016 年资产重组
募集资金总额 147,787.53 本年度投入募集资金总额 12,648.08
变更用途的募集资金总额 104,545.1
已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例 6
项 项
已
目 目
变 本 是
截至期末 达 可
更 截至期 年 否
累计投入 到 行
项 末投入 度 达
募集资金 调整后投 截至期末 截至期末 金额与承 预 性
承诺投 目 本年度投 进度 实 到
承诺投资 资总额 承诺投入 累计投入 诺投入金 定 是
资项目 (含 入金额 （%） 现 预
总额 （注） 金额(1) 金额(2) 额的差额 可 否
部 (4)＝ 的 计
(3)＝(2)- 使 发
分 (2)/(1) 效 效
(1) 用 生
变 益 益
状 重
更)
态 大
299
日 变
期 化
浦江高
科技园
A1 地
88,672.52 77,972.52 77,972.52 4,643.43 52,922.09 -25,050.43 67.87% 否
块工业
厂房三
期项目
浦江高
科技园
移动互
42,365.76 56,565.76 56,565.76 7,331.56 42,100.42 -14,465.34 74.43% 否
联网产
业（一
期）
F 地块
工业厂
房三期 16,749.25 13,249.25 13,249.25 673.09 9,522.65 -3,726.60 71.87% 否
2标B
项目
合计 - 147,787.53 147,787.53 147,787.53 12,648.08 104,545.16 -43,242.37 - - - - -
注：上市公司已按照计划完成了浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目和 F 地块工业
厂房三期 2 标 B 项目的建设项目,为提高募集资金的使用效率,上市公司第九届董事会第二十
九次会议和第九届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于将已结项募投项目节余资金用
于其他募投项目的议案》,上市公司使用结项募投项目浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期
项目的节余募集资金 10,700 万元和结项募投项目浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B
项目的节余募集资金 3,500 万元，用于浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目。
除 2015 年重组上市及 2016 年重大资产重组外，上市公司最近五个会计年度
内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司 2017 年年报、2018 年 1-6 月财务报表（未经审计），以及经天
健审阅的《上市公司备考财务报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据如下：
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
总资产 1,532,499.40 2,974,673.93 1,311,716.01 2,757,211.45
总负债 760,689.36 1,721,083.74 564,148.42 1,592,997.96
归属于母公司所有者的
653,033.76 1,069,858.30 650,860.33 1,011,439.12
权益
300
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
营业收入 64,050.36 274,050.80 207,231.52 470,655.27
归属于母公司所有者的
15,612.52 72,460.59 40,976.47 110,098.89
净利润
资产负债率（%） 49.64 57.86 43.00 57.78
每股净资产（元/股） 5.83 5.63 5.81 5.33
基本每股收益（元/股） 0.14 0.38 0.37 0.58
注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，上市公司资产及营业收入规模均将有较大幅度增加。本次
重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上
市公司全体股东创造更多价值。
五、本次发行股份后上市公司的股权结构变化
上市公司目前的总股本为 111,991.93 万股，本次发行股份及支付现金购买资
产完成后，上市公司总股本将增加至 189,874.66 万股，上市公司的控制权不会发
生变化。在不考虑募集配套资金情况下，本次重组前后，上市公司股权结构变动
如下表所示：
本次重组前 发行股份及支付现金购买资产后 2
股东名称
股份数量（万股） 占比 股份数量（万股） 占比
临港资管 40,347.31 36.03% 40,347.31 21.25%
浦江公司 11,813.74 10.55% 11,813.74 6.22%
漕总公司 - - 74,514.07 39.24%
天健置业 - - 2,292.86 1.21%
久垄投资 933.951 0.83% 1,320.24 0.70%
莘闵公司 - - 103.87 0.05%
华民置业 - - 336.43 0.18%
蓝勤投资 - - 249.21 0.13%
其他股东 58,896.93 52.59% 58,896.93 31.02%
合计 111,991.93 100.00% 189,874.66 100.00%
注 1：久垄投资在本次重组前的持股数为截至 2018 年 11 月 22 日的余额数。
注 2：本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。
本次发行股份前后上市公司的实际控制人均为临港集团，本次发行不会导致
301
上市公司控制权发生变化。
302
第七章 标的资产的估值情况
一、拟注入资产估值的基本情况
（一）拟注入资产评估范围
本次资产评估对象为合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿
洲公司 10%股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权以及华万公司 55%股
权。评估范围包括相应标的资产的流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、
投资性房地产、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产等）及负债等。
（二）评估基准日
本次评估基准日是 2018 年 6 月 30 日。
（三）拟注入资产估值概况
根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第 0944 号”《上海临港控股股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海新兴技术开发区联合发展有
限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第 0962 号”《上海临港
控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾开发区
高科技园发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第 0997
号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海
科技绿洲发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第 1003
号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海
漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报
字[2018]第 0957 号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产所涉及的上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司股东全部权益价值评估
报告》、“东洲评报字[2018]第 1002 号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份
及支付现金购买资产所涉及的华万国际物流（上海）有限公司股东全部权益价值
评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为基准日，评估机构对科技绿洲公司、南桥公
司、双创公司及华万公司采取资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法结
果作为本次评估结论；对合资公司、高科技园公司采取资产基础法和市场法进行
303
评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论。
根据上述评估报告，标的资产截至 2018 年 6 月 30 日的账面值、评估价值和
增值率情况如下：
单位：万元
账面值（全部 评估值（全部权 增值额（全部权 评估增值 收购比例 收购比例对
标的资产
权益） 益） 益） 率（%） （%） 应评估值
合资公司 155,755.39 905,575.03 749,819.64 481.41% 65% 588,623.77
高科技园公司 285,341.28 1,334,120.14 1,048,778.86 367.55% 100% 1,334,120.14
科技绿洲公司 16,567.06 74,057.75 57,490.69 347.02% 10% 7,405.77
南桥公司 82,039.24 118,540.87 36,501.63 44.49% 45% 53,343.39
双创公司 6,498.72 14,320.80 7,822.08 120.36% 15% 2,148.12
华万公司 7,166.79 25,768.18 18,601.39 259.55% 55% 14,172.50
标的资产评估增值率较高，主要原因系投资性房地产以及存货增值所致，投
资性房地产与存货增值原因是账面值是按土地初始取得成本和建安成本计量，成
本相对偏低，本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值，考虑
到物业升值幅度较大，因此形成较大的增值。
二、合资公司 65%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、基本情况
本次评估对象是合资公司的股东全部权益。评估范围为合资公司的全部资
产及负债，包括流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、
固定资产、无形资产、递延所得税资产及负债等。本次评估基准日为 2018 年 6
月 30 日。
2、评估增减值的主要原因
根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第 0944 号”《上海临港控股股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海新兴技术开发区联合发展有
限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为基准日，采用资产
基础法以及市场法对合资公司的股东全部权益进行评估，并采用资产基础法作为
最终评估结果。
304
根据上述评估报告，合资公司截至 2018 年 6 月 30 日的账面值、评估价值和
增值率情况如下：
单位：万元
项目 账面净值 评估值 增减值 增值率（%）
合资公司 65%股权 101,241.00 588,623.77 487,382.77 481.41
合资公司 65%股权的增值率为 481.41%，主要原因系投资性房地产、长期股
权投资以及存货明显增值所致，其中投资性房地产与存货增值原因是账面值是按
土地初始取得成本和建安成本计量，成本相对偏低，本次采用合理的估值方法体
现了上述资产在基准日时的价值，考虑到物业升值幅度较大，因此形成较大的增
值。长期股权投资增值原因主要系被投资单位中的房地产评估增值所致。
3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由
（1）评估基本方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的
基本情况如下：
（1）企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估
基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以
确定评估对象价值的评估方法。
（2）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定
评估对象价值的评估方法。
（3）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比
交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
（2）评估方法选择
1）资产基础法
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产
及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负
债评估值，从而得到企业净资产的价值。在持续经营的前提下，企业价值适用资
产基础法评估。
305
2）市场法
市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有
评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果
说服力强的特点，较为全面反映了客户资源、管理团队、品牌等因素对企业整体
价值的贡献。
合资公司是为开发上海漕河泾新兴技术开发区中环线以东区域而设立的公
司，漕河泾开发区是全国国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区中经济总
量大、对区域经济贡献度高、高新技术产业最为密集的开发区之一，也是全国国
家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一。通过
几十年的开发经营，合资公司积累了相当丰富的园区开发管理经验、形成了优良
的园区开发管理团队，建设了一个良好的园区企业品牌，企业除了现有物业以外，
其自身未来仍有较为广阔的发展空间。
合资公司属于上海市的国家级开发区，上市公司中有多个同类地区与之相当
的产业园区开发公司，具有较强的可比性，可比公司股价及经营和财务数据相关
信息公开，具备资料的收集条件，故该企业能够采用市场法评估。
3）收益法
目前企业主要依托于现有已建成物业项目对外出租获取稳定的租金收入，另
有一定数量的在建项目储备，在资产基础法中对于上述核心资产已经采用了收益
法和假设开发法进行了估值，其模型与整体收益法相当，因此在已经选择了市场
法和资产基础法的基础上，本次不再采用收益法进行整体价值评估。
综上所述，本次交易对合资公司采用资产基础法以及市场法评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
306
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设合资公司以现有资产、资源条件为基础，在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、针对性假设
根据被评估单位提供的相关承诺文件，结合被评估单位的发展现状以及漕河
泾开发区未来的发展战略规划，企业对于现有的房地产项目总体将采用长期持有、
出租经营的战略定位，本次评估在此假设前提下进行估算。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评
估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评
估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
307
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。
（1）货币资金
对于货币资金的评估，根据企业提供的各科目的明细表，对银行存款余额调
节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。其中外币
资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
（2）应收款项
对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误
的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都
能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以
确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按
照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估
值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付账款
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资
产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）存货
本次纳入评估范围的存货包括开发成本和开发成品，对开发产品，企业有明
确的出售计划，对于该类型物业，按市场价格扣减相应的税费和部分利润后确定
其估值；对开发成本，根据物业的特点和公司经营策略，采用出租模型下假设开
发法和成本法对上述资产进行评估。
308
1）存货-开发产品
合资公司列入存货开发产品的项目为新洲大楼项目，截至评估基准日，新洲
大楼项目尚未取得《不动产权证书》。合资公司已与上海商汤智能科技有限公司
签署了新洲大楼项目附销售选择权的租赁协议，根据协议约定：合资公司取得新
洲大楼的房地产权证时，上海商汤智能科技有限公司有权选择是否以 43,000.00
元/平方米（含税）价格购买标的房屋。在未满足行使选择购买权的条件前或未行
使购买权的情况下，则按约定标准执行租赁权。
本次评估可采用市场法扣减税费和收益法对上述资产进行评估，同时，根据
合资公司内部决策文件，新洲大楼项目有明确的销售意图，并且合资公司已经和
上海商汤智能科技有限公司签署了附销售选择权的租赁协议（且上海商汤智能科
技有限公司选择执行购买权的可能性大），因此市场法结果更能真实的反映评估
基准日时该资产对股东权益的回报，因此采用市场法结论作为新洲大楼项目的评
估值。
其他方法不适用的理由为：该房地产所处地理位置优越，其房地产的稀缺性
和地段优势带有较大的附加价值，重置成本法不能合理体现其市场价值。此外，
估价对象为已建成的房地产，不具有投资开发或再开发潜力，故也不适宜采用假
设开发法评估。
新洲大楼使用市场法的评估过程如下：
①销售价格的确定
合资公司已与上海商汤智能科技有限公司签署了附销售选择权的租赁协议。
根据协议，合资公司取得新洲大楼的房地产权证时，上海商汤智能科技有限公司
有权选择是否以43,000.00元/平方米（含税）价格购买新洲大楼的房屋，销售面
积为地上建筑物面积22,366.00平方米，地下建筑面积不另行计价。
②销售费用
鉴于合资公司已与上海商汤智能科技有限公司签署了附销售选择权的租赁
协议，本次评估不考虑销售费用。
③税金附加
309
合资公司增值税税率为 5%，税金附加率为 12%（其中：城市建设维护费为
7%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%），故税金及附加率为 0.6%。
④土地增值税
土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收
入的单位和个人，以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入为
计税依据向国家缴纳的一种税赋，不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的
行为。纳税人为转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权、并取得
收入的单位和个人。课税对象是指有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其
他附着物产权所取得的增值额。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减
除规定的房地产开发成本、费用等支出后的余额。依据财法字[1995]第 6 号《中
华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税实行四级超额累进税
率。
土地增值税率表
级数 计税依据 适用税率 速算扣除率
1 增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30% 0
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过扣除项目金额
2 40% 5%
100%的部分
增值额超过扣除项目金额 100%、未超过扣除项目金额
3 50% 15%
200%的部分
4 增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60% 35%
注：房地产企业建设普通住宅出售的，增值额未超过扣除金额 20%的，免征土地增值
税。计算公式为，应纳税额＝增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数
转让房地产的收入包括货币收入、实物收入和其他收入，即与转让房地产
有关的经济收益。
土地增值税计算过程中须扣除取得土地使用权所支付的金额、开发土地和新
建房及配套设施的成本、开发土地和新建房及配套设施的费用、旧房及建筑物的
评估价格、与转让房地产有关的税金、加计扣除项目。
⑤所得税的确定
企业所得税适用税率为25%。
根据协议约定及合资公司的情况说明，当上海商汤智能科技有限公司执行购
310
买权时，二次装修费由合资公司承担。则：
税前利润＝销售总收入－账面值－二次装修费－补缴土地出让金－销售费
用－销售税金及附加－土地增值税
⑥评估结论
新洲大楼项目评估值＝销售总收入－二次装修费－补缴土地出让金－销售
费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税
＝641,903,910.00元（取整）
2）存货-开发成本
合资公司列入存货开发产品的项目为桂谷大楼在建项目，根据桂谷大楼项目
的特点和合资公司经营策略，拟采用出租模型下假设开发法和成本法对上述资产
进行评估。
①假设开发法是根据估价对象与其开发完成后的价值来求取估价对象价值
的方法，即预测委估对象开发完成后的价值和后续开发的必要支出及应得利润，
然后将开发完成后的价值减去后续开发的必要支出及应得利润来求取估价对象
价值的方法。
对于出租或自营的持有型房地产，按收益法的测算模型估算委估对象开发完
成后的价值，并考虑后续投入的成本支出，进而得出委估价值。预测开发完成后
的价值，可先预测其租赁或自营的净收益，再采用收益法将该净收益转换为价值，
在这种情况下，收益法就不是一种独立的估价方法，而被包含在假设开发法之中，
成为假设开发法的一个部分。
计算公式：委评地块评估值＝收益法测算物业价值现值-续建成本现值
②成本法即采用房地分估确定项目估值。其中，土地使用权价值根据上海市
人民政府办公厅转发市规划国土资源局制订的《关于加强本市工业用地出让管理
的若干规定》的通知（沪府办〔2016〕23 号）中有关研发办公用途地价的规定进
行测算；开发成本根据重置成本价值，考虑利润率和正常的资金成本后进行公允
价值评估。通过将土地评估值和开发成本评估值进行累加并扣除增值所带来的土
311
地增值税和所得税影响后，得出房地产项目的估值。
考虑到假设开发法的计算方法模拟了企业的经营模式，对未来项目实现的现
金流量进行折现后确定估值，其过程与企业的经营模式更加接近，更能真实的反
映评估基准日时该资产对股东权益的回报，因此对合资公司存货-开发成本的桂
谷大楼项目采用假设开发法确定评估值。
其他方法不适用的理由：由于无类似在建项目的市场交易案例，故本次评估
不适用市场法。
桂谷大楼使用假设开发法的评估过程如下：
①租金收入以及相关参数的确定
A. 租金收入的确定
经调查，委估对象所在地区同类型新建工业研发楼的租金水平在 4-5 元/平
方米日之间，详见下表：
序 招租面积（平方
楼盘名称 坐落 交易情况 含税租金（元/平方米天）
号 米）
1 华鑫天地 田林路 200 号 680 挂牌 5.00
2 科技绿洲 田林路 888 弄 582 挂牌 4.60
3 漕河泾软件业 钦州北路 1066 号 420.68 挂牌 4.10
结合本次委评对象所处位置及开发品质，确定首年含税租金为 4.5 元/平方
米日。
漕河泾开发区内车位月租金一般在 400 元/个-600 元/个的水平，本次按平均
月租金水平，即月租金为 500 元/个确认。
上述租金收入，在收益法租金收入计算时均按不含税收入计算，增值税税
率为 10%。
B. 租金保证金的利息收入
根据目前租赁市场的一般规律，租金保证金按 3 个月的租金计算，利率按
根据中国人民银行公布的 1 年期存款基准利率 1.5%取值，根据上述标准测算租
金保证金的利息收入。
312
C. 租金增长率的确定
租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通
货膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。根据评估人员掌握的
数据，目前成熟地段工业研发楼 5 年以内房屋租约中签订的增长率一般为每年
2%-4%，参考上述数据并结合近年来的通货膨胀水平，确定每年租金上涨率为
3.5%。
D. 空置率的确定
空置率是指某一时刻空置房屋面积占房屋总面积的比率，它代表委评房地
产的客观需求水平，一般可选取行业相关分析资料结合委评房地产自身特点经
综合分析后得出。
租金损失率一般是由于出租方违约或者承租方恶意侵占房屋造成的，一般
后者居多。考虑到目前出租方往往会要求承租方支付 1 个月甚至更多的押金，
加之法律制度的健全，因此后者带来的租金损失影响也较小。
委评房地产位于漕河泾开发区，区域内物业需求较大，结合其自身的物业
出租率水平，本次评估物业启用首年考虑到空置期的影响空置率及租金损失率
取 10%，以后年度取 5%。
根据合资公司提供的数据，车位流动性较大，一般平均空置率在 20%左右。
本次评估，启用首年考虑到空置期的影响，空置率及租金损失率取 40%，以后
年度取 20%。
②折现率的确定
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来
表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回
报率（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。
A. 无风险报酬率的确定
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
313
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.88%。
则无风险报酬率确定为 3.88%。
B. 项目特定风险报酬率的确定
a.政策风险
受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，合资公司
拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增
长阶段性放缓的风险，政策风险确定为 1.6%。
b.行业风险
房地产市场本身具有较大的波动性，租金水平也会受此影响产生一定的价
格风险，综合考虑后估计行业风险水平为 1%。
c.出租经营风险
委评资产为工业研发用房，位于成熟产业园区内，区域内同类型用房多处
于正常使用中，出租经营风险较小，风险因素取 0.5%。
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的
特定风险报酬率为 3.10%。
C. 折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率
＝3.88%＋3.10%
＝7.0%（保留一位小数）
③续建成本测算
桂谷大楼预计于 2020 年 2 月竣工交付，合资公司根据桂谷大楼在建项目的
设计标准、投资规模进行投资估算，根据投资估算假设，结合桂谷大楼账面已发
生成本，得出后续建设期内各期投入情况如下：
单位：万元
314
项目名称 2018 年 7 至 12 月 2019 年 2020 年
前期工程费 457.12 24.06 -
建筑安装工程费 1,643.14 3,560.14 273.86
配套设施费 64.05 138.77 10.67
开发间接费 161.01 348.86 26.84
注：出租模型下的假开法，后续资金成本在折现率中考虑。
④评估结论
根据上述测算依据，桂谷大楼在建项目收益法的评估值为 94,500,000.00 元。
（5）其他流动资产
根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
（6）可供出售金融资产
可供出售金融资产核算内容为企业持有的对被投资单位不具有控制的权益
性投资。对于该类资产，评估人员收集其基准日报表及相关资料，对于财务数据
进行充分了解，对其中的重要资产，如房地产、无形资产等价值变化较大的资产
进行重点分析，将其权益变动测算后与账面净资产进行汇总，采用报表分析法，
测算该可供出售金融资产的价值。
其中被投资单位因经营不善或营业执照被吊销等原因导致全额计提坏账准
备的，本次评估为零。
对所持长江经济联合发展（集团）股份有限公司（非上市）的法人股，考虑
到企业半年报中公布了该企业近期的实际增资价格，因时间较近，本次按该公开
的价格确定评估值。
对合资公司在评估基准日时已协议转让的投资项目，按照转让的实际价格扣
除所得税后确定评估值。
（7）长期股权投资
对长期投资评估，全资、控股的长期投资，通过对被投资单位进行整体资产
评估，再根据投资比例确定评估值；对公司在评估基准日后协议转让的投资项目，
按照转让的实际价格扣除所得税后确定评估值。
315
（8）投资性房地产
本次纳入投资性房地产评估范围的为合资公司拥有的主要位于漕河泾开发
区内的 19 项房地产，其用途包括办公、住宅、工业等，主要用于对外出租获取
收益，具体明细如下：
序号 项目名称 房屋用途 原值（元） 净值（元）
1 桂果园 工厂 10,965,775.98 1,508,598.53
2 桂中园 工厂 9,158,316.55 1,719,151.14
3 桂箐园 工厂 13,789,167.47 2,272,849.72
4 钦江园 工厂 8,250,351.40 1,573,354.39
5 桂平园 工厂 2,561,422.76 487,949.13
6 虹钦园 工厂 83,222,052.83 32,936,508.22
7 虹漕园 工厂 79,739,705.36 16,905,942.85
8 钦汇园 工厂 10,097,259.27 3,171,298.75
9 智汇园 工厂 33,639,654.58 15,107,608.48
10 新汇园 工厂 108,575,757.90 53,506,591.11
11 国际商务中心 办公楼 1,000,104,140.00 739,670,454.15
12 科技产业化大楼 办公楼 133,754,013.15 51,633,033.12
13 研发中心二期 办公楼 651,058,829.10 596,919,725.96
新园科技广场、国际孵化
14 办公楼 399,942,155.69 106,295,273.23
中心、新漕河泾大厦
15 创新大楼 办公楼 113,637,103.58 56,727,564.71
16 新思大楼 工厂 113,746,559.90 67,962,874.29
17 生活区古美基地 新工房 4,319,441.61 860,974.83
18 新银大楼 办公楼 22,944,958.27 5,527,831.00
19 加油站 公共设施用房 18,630,588.77 6,557,972.22
20 简易厂房 1,264,464.23 -
21 仓储 1,873,229.00 -
22 新联技贸 4,663,767.46 -
合计 2,825,938,714.86 1,761,345,555.83
注：第 20-22 项根据企业提供的情况说明已查无实物。
根据《资产评估准则——不动产》的相关规定，应当根据评估对象的特点、
价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场比较法、收益法、成本法、假设
开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法，若对象适宜采用多种估价方法进行
评估的，应同时采用多种估价方法进行评估。考虑到委估资产区域周边有同类型
物业的交易及租金案例，市场法和收益法能较好体现房地产的市场价值。
316
其他方法不适用的理由：该房地产所处地理位置优越，其房地产的稀缺性
和地段优势带有较大的附加价值，重置成本法不能合理体现其市场价值。此外，
估价对象为已建成的房地产，不具有投资开发或再开发潜力，故也不适宜采用
假设开发法评估。
另外，根据中华人民共和国财政部及国家税务总局联合颁布的《关于全面推
开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）文件，本次对文件中提
及的“经国务院批准，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征
增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部
营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税”，因此本次房地
产评估价值均为不含增值税评估值。
基于上述原则，对委评房地产的评估方法作如下考虑：
①经营出租用的房地产
对于经营出租用的房地产可以采用收益法（模拟出租）进行评估，也可以采
用市场比较法确定销售收入后扣减税费（模拟出售）评估。考虑到收益法的计算
方法模拟了企业的经营模式，对未来项目实现的现金流量进行折现后确定估值，
其过程与企业的经营模式更加接近，更能真实的反映评估基准日时该资产对股东
权益的回报。因此对上述项目的 1-16、18、19 项采用收益法进行评估。
收益法也称收益资本化法、收益还原法，它是利用了经济学中的预期收益原
理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有该房地产
的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。
收益法是房地产评估中常用的方法之一。具体思路是预测估价对象的未来正
常收益，选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后累加。
n
Fi
计算公式：P ＝ (1 r )
i 1
i
其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期；Fi—未来
收益期的预期年收益额（注：均以一个自然年度的收益期计算年收益额）。
由于投资性房地产经营出租用的房地产项目较多，现以研发中心二期为例简
317
要介绍评估过程：
A. 租金的确定
截至基准日，研发中心二期的租赁情况如下：
办公租金：根据被评估单位提供的租赁资料，基准日委估资产除建筑面积
4,384.49 的办公场所，含税租金为 2.04 元/平方米，合约期至 2035 年 12 月 31 日
止外，其余办公出租平均含税租金为 4.38 元/天平方米，均为 1-3 年的短租。
委估对象市场化租金情况如下：
招租面积（平方 含税租金（元/
序号 楼盘名称 坐落 交易情况
米） 平方米天）
1 华鑫天地 田林路 200 号 680 挂牌 5.00
普天信息科
2 宜山路 700 号 100 挂牌 4.00
技园
3 景鸿大厦 宜山路 508 号 120 挂牌 4.30
商铺租金：截至基准日，委估资产中有建筑面积为 1,325.98 平方米商铺为长
期合约，租金为 2.04 元/平方米，合约期至 2035 年 12 月 31 日止。其余商铺均为
正常出租。
地下车位平均租金为 500 月/元个。
B. 租金增长率的确定
经查，委估对象位于漕河泾经济开发区，产业聚集度高，其现有租金水平基
本上反映了该区域同类型物业的客观租金水平。故本次评估，除长期租约外的资
产以现有平均租金水平确定首年租金，未来年度租金增长率为每年 3.5%。长期
租约，租约期内按约定租金计算，租约期外，按客观租金进行预测，租金增长率
为每年 3.5%。
上述租金收入，在收益法租金收入计算时均按不含税收入计算，增值税税率
为 5%。
C. 押金利息收入的估算
押金利息收入按 3 个月租金作为押金收入，计息期为一年，根据中国人民
银行公布的 1 年期的存款利率 1.5%计算。
318
D. 空置率及租金损失率
根据被评估物业的现有租赁情况，委估对象出租率在 95%以上。本次评估
空置率及租金损失率取 5%。此外，考虑到车位的流动性较大，本次评估车位的
空置率及租金损失率取 20%。
E. 房产税
2018 年 7 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日房产税按照房产原值扣除 20%以后从
价计征房产税，2020 年 4 月 30 日以后按照租金收入计征房产税，房产税率为租
金收入的 12%。
F. 收益期限
本次评估根据该房地产的土地使用年限，建筑物的结构类型、使用类型予以
综合确定该房地产的收益期限。
土地剩余期限：根据合资公司提供的房地产权证，委估资产的土地使用年限
至 2052 年 03 月 24 日止。
房屋建筑物剩余经济寿命：委估房地产竣工于 2015 年 11 月，用途为办公
楼，结构为钢混，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、
财政部发建综（1992）349 号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的
规定，委估房屋使用年限为 60 年，则建筑物使用终止日期为 2075 月 11 月 29 日。
综上，委估对象的建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限，根据中华
人民共和国土地管理法，本次评估按土地年限 2052 年 03 月 24 日确定收益期。
故尚存收益期为 33.70 年。
同时，委估对象的出让合同等未约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使
用权及地上建筑物的房地产，故本次评估收益价值在按收益期计算价值的基础上，
考虑加上土地使用年限到期后建筑物的残值（即：建筑物在收益期结束时的价值
折现到价值时点的价值）。
G. 折现率
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表
319
示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率
（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。
a. 无风险报酬率的确定
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.88%。
则无风险报酬率确定为 3.88%。
b. 项目特定风险报酬率的确定
政策风险：受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，
合资公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导
致业务增长阶段性放缓的风险，政策风险确定为 1.6%。
行业风险：房地产市场本身具有较大的波动性，租金水平也会受此影响产生
一定的价格风险，综合考虑后估计行业风险水平为 1%。
出租经营风险：委评资产为工业研发用房，位于成熟产业园区内，区域内同
类型用房多处于正常使用中，出租经营风险较小，风险因素取 0.5%。
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特
定风险报酬率为 3.10%。
c.折现率的取值
折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率
＝3.88%＋3.10%
＝7.0%（保留一位小数）
H. 物业残值的确定
由于建筑物耐用年限长于土地使用年限，本次评估，对建筑物剩余经济寿
命超过土地使用权剩余期限，且未明确土地使用权期间届满后无偿收回土地使
用权及地上建筑物的房地产，应考虑建筑物在收益期结束时的价值折现到价值
320
时点的价值。
I. 评估结论
经测算，该物业投资性房地产收益法评估值为 1,372,150,000.00 元（不含税）。
②划拨房地产
合资公司投资性房地产中的划拨住宅用地为生活区古美基地，根据相关文件，
本次按市场比较法进行评估。对于划拨非住宅用地，本次评估采用基准地价法计
算土地出让金。
市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干房地产
交易实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行对照比较，
并对交易实例房地产加以修正调整，从而确定委估对象价值的方法。
基本公式：
委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数
×房地产状况修正系数
市场比较法是选取一定数量、符合一定条件、发生过交易的类似房地产，将
其与委估对象进行比较，对交易价格进行适当的处理来求取委估对象价值的方法，
其方法的本质是以类似房地产的交易价格为导向来求取房地产的价值。该方法适
用于同种类型、数量较多且经常发生交易的房地产，例如：住宅、写字楼、商铺、
标准厂房、建设用地使用权等；而类似特殊厂房、寺庙、古建筑、学校、医院等，
数量很少或很少发生交易和可比性很差的房地产则不适用于该种评估方法。
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况和房地产
状况。
A.交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交
易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。一般而言有以下因素需进行
考虑修正：
理想的房地产交易情况为正常交易，体现了交易对象的市场价值，而房地产
挂牌出售时，其挂牌价均有一定的议价空间，可供双方商谈，根据大量房地产市
场的相关实例经验和不同房地产总价大小，一般挂牌的议价范围在 1%～3%左右。
321
对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，
其具体公式为：
100
可比实例交易价格 正常交易价格
交易情况打分指数
B.对于房地产的市场状况而言，由于委估对象需求取的是评估基准日时点的
价格，而可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的房地产市场行情可能
出现了变化，比如房地产新政、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，
一般根据房地产所在地的相应房地产价格指数或相关市场指数进行修正，具体修
正公式为：
基准日市场指数
可比实例交易价格 可比实例在基准日的可比价格
交易日市场指数
C.房地产状况，分为三大类，为区位状况、实物状况和权益状况，应根据委
估对象与可比案例的实际差异，分别进行分析比对，并打分计算。
a.区位状况
聚集程度：一般的聚集度包括房地产的坐落、距离标志性建筑或商圈的路程、
人流量情况等。对于工业用途的房地产而言，其周边相似厂区、工厂的产业聚集
度对企业的品牌效应、相关扶持政策具有一定影响，包括国家级高新产业园、地
区级工业开发区等等园区效应会对土地的价值有提升作用，而孤立荒僻的环境会
造成价值的偏低，因此一般以委估对象自身情况为标准，对比较案例进行适当修
正；对于办公用途的房地产而言，聚集程度取决于周边类似办公楼的多寡、大中
型的集中圈内的环境氛围及与企业相邻等因素；对于商业用途的房地产而言，距
离市区的商业圈越近，越位于社区的核心地段，人流量越大，其房地产价值越高；
反之则客流量较差，市场价值越低。一般以委估对象自身情况为标准，对可比案
例进行修正对于住宅房地产而言，聚集程度取决于周边类似居住社区的成熟度，
大中型的集中住宅区的生活便利、环境氛围以及居民关系等因素更好、更适于生
活，比之孤立的住宅小区有着一定的优势。
交通条件：对于房地产的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通
可利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的
通达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车
场地和距离交通枢纽越近，可带来较高的房地产价值，一般以委估对象为标准，
322
对可比案例进行修正。
市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺
设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，
具备良好的市政配套能提升房地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此也以
委估对象为标准，对可比案例进行修正。
环境景观：主要包括房地产周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、高层
房屋周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻房地产的利用状况，自然景观条
件等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常
工作、生活，社区内的其他房屋被恶意使用会造成小环境的破坏，造成房产的交
易价格偏低。因此也以委估对象为标准，根据不同用途的房地产进行修正。
楼层状况：针对不同楼层的房地产，因根据其房屋用途考虑其对价值的影响。
一般而言，楼层越高，越少受到打扰和环境影响，其氛围更好，因此其房地产价
值越高。
b.实物状况
建筑规模：房地产的建筑面积或土地面积、实际可使用面积对房屋的单价也
有影响。一般而言，房地产面积越大则总价高，不适于市场交易流通，而面积越
小则总价低，便于成交，因此面积小的单价偏高、面积越大则单价偏低，但若房
地产规模过小、影响了其正常使用条件，则会对价值产生不利影响，造成价值偏
低。工业类型的房地产则对面积需求较大，一般对大面积不做修正，对无法开展
正常生产经营的单间小面积房地产，其影响价值偏低，做逆向修正。
建筑结构：可以具体分为承重结构（结构、钢混、砖混、砖木等），建筑形
式（剪力墙、框架、筒体、混合等），不同建筑结构会造成房屋承重性能、抗震
性能、使用空间等方面的不同，对房地产的价值有较明显的影响，钢结构跨度大、
承重好、砖木结构材质简单，承重有限、只适于层数或规模较小的房屋，剪力墙
形式的房屋使用空间被切割、较为不便，筒体结构核心受力高，适于超高层的高
档商业、办公大楼，价值较高。根据不同结构、形式，按下列表格对其评定打分，
并以委估对象为标准，对比较案例进行修正。
装饰装修：根据对委估对象和可比实例的勘查了解，分析其装修风格、所用
材料、配件，施工质量，环境契合程度，评定区分毛坯、简装、精装，并以委估
323
对象为标准进行比较，对于办公用途的房地产而言，良好的装修可以提升房屋的
使用价值，对房地价值有较大影响。对于工业用途的房地产而言，主要考虑到是
内部生产线和制造工艺对房屋装修的要求以及相关机器设备的安装便捷程度，细
部装潢的影响价值不大。
完损程度：需具体勘查委估对象的房屋已使用年限或年代，了解其设计使用
年限、考虑其尚可使用年限，勘查其整体结构稳固性、有无明显沉降、房屋建成
年份越老、其在使用过程中不可避免受到自然环境的侵蚀，外立面的完损程度越
大，造成房地产价值越低。根据对委估对象和可比实例的勘查，以委估对象为标
准进行修正，对于比较案例进行修正。
层高布局：该因素包括房地产的标准层层高、设备层层高、空间布局利用程
度，层高越高，空间层次感越好，甚至可以额外利用增加使用空间，包括内部布
局自由度更大，房地产价值越高。对于工业用途房地产而言，其更加需求良好的
房屋高度，可以便于各类机械设备、车辆货物的进出装卸，一般层高在 6～9 米
适于中小型仓库、操作间，9～12 米适于大型车间、流水线，超过 12 米用于特种
用途厂房。根据不同用途类型，以委估对象为标准，对于比较案例进行修正。
c.权益状况
权利状况：需核实委估对象的权利归属状况，是否属于部分产权或共享分摊
产权，有无租约情况、租约长短及相关约定等。对于房地产而言、非自有产权会
使得权利人对该处房地产处置的权利受到制约，且若带有长期约并有相关协定，
则影响今后房地产的自用条件限制，会造成房地产价值偏低，因此以委估对象为
标准，对于比较案例进行修正。
物业管理：对于房地产而言，其物业管理也影响到房地产的价值，良好的物
业会带来全面的安保、清洁、监控，对房地产品质带来品牌效应，但考虑到房地
产的主要价值还是体现在其自身区位和实物状况内，物业配套的影响权重有限，
因此以委估对象为标准进行修正。
其他特殊事项：当房地产存在拖欠欠款、法律限制、手续不全、临时搭建或
违章建筑等其他特殊影响其价值的事项时，需根据实际情况造成的价值偏差进行
相应的系数修正。
生活区古美基地使用市场比较法的评估过程如下：
324
A. 可比案例的选取
通过市场调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等要
求，估价人员在同一供求圈内选取与委评对象类似的房地产交易案例。可查询到
符合要求的案例如下：
比较案例一 比较案例二 比较案例三
东兰路 591 弄 13 号 古美路 377 弄 4 号 101 古美路 1458 弄 39 号
房地产坐落
201 室 室 102 室
房地产单价 61,280.00 65,026.00 64,242.00
房地产用途 住宅 住宅 住宅
交易情况 成交 成交 成交
市场状况 2018/5/23 2018/5/13 2018/5/20
本次评估，根据上述对市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合委估对
象与比较案例的差异情况，选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正
因素，按照前述系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评
定、打分、修正和单价计算。经过计算，委估对象的销售单价（不含税）为 57,400.00
元/平方米（取整）。考虑到东兰路 111 弄 13-15 号底层、1-5 号底层、古美路 491
弄 23-25 底层的住宅建筑规模等方面存在差异，故在上述评估基准单价的基础
上，对委估对象的评估单价进行修正，经修正，东兰路 111 弄 13-15 号底层、1-
5 号底层、古美路 491 弄 23-25 底层的住宅的市场售价为 127,616,200.00 元（取
整）。
B. 销售费用的确定
销售费用是应由纳税人负担的为销售商品而发生的费用，包括广告费、销售
佣金、代销手续费、经营性租赁费及销售部门发生的差旅费、工资、福利费等费
用，按销售收入结合销售费用率确定。
销售费用率是指销售费用和销售收入的比例。本次评估，销售费用率取值来
自房地产行业上市公司 2016 年、2017 年两年收入合计超过 100 亿元，房地产主
营占比 80%以上的 34 家大型上市公司的两年加权平均值。销售费用率取 2.8%
C. 销售税金及附加的确定
325
合资公司增值税税率为 5%，税金附加率为 12%（其中：城市建设维护费为
7%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%），故税金及附加率为 0.6%。
D. 土地增值税的确定
土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收
入的单位和个人，以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入为
计税依据向国家缴纳的一种税赋，不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的
行为。纳税人为转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权、并取得
收入的单位和个人。课税对象是指有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其
他附着物产权所取得的增值额。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减
除规定的房地产开发成本、费用等支出后的余额。依据财法字[1995]第 6 号《中
华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税实行四级超额累进税
率。
土地增值税率表
级数 计税依据 适用税率 速算扣除率
1 增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30% 0
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过扣除项目金额
2 40% 5%
100%的部分
增值额超过扣除项目金额 100%、未超过扣除项目金额
3 50% 15%
200%的部分
4 增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60% 35%
注：房地产企业建设普通住宅出售的，增值额未超过扣除金额 20%的，免征土地增值
税，计算公式为，应纳税额＝增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数。
转让房地产的收入包括货币收入、实物收入和其他收入，即与转让房地产
有关的经济收益。
土地增值税计算过程中须扣除取得土地使用权所支付的金额、开发土地和新
建房及配套设施的成本、开发土地和新建房及配套设施的费用、旧房及建筑物的
评估价格、与转让房地产有关的税金、加计扣除项目。
E.所得税的确定
根据现行税法，企业所得税适用税率为 25%。
F. 净利润折减额的确定
326
考虑到委估房地产销售时仍需承担一定的风险，因此本次评估值中考虑扣除
一定的利润。
本次评估，净利润折减额按行业标准计算，即：
净利润折减额＝销售总收入×行业税前销售利润率×（1－企业所得税率）×净
利润折减率×（1－已经预售的收入/物业销售总收入）
行业税前销售利润率，取值来自房地产行业上市公司 2016 年、2017 年两年
收入合计超过 100 亿元，房地产主营占比 80%以上的 34 家大型上市公司的两年
加权平均值，行业税前销售取值为 13.9%。
净利润折减率取值为 40%。
G. 评估值的确定
评估值＝销售总收入－销售费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税
－净利润折减额
＝34,270,330.00 元（取整）
（9）固定资产
合资公司的固定资产中，房屋建筑物为企业自用办公物业，按市场价值评估
时不扣减税费，方法介绍详见投资性房地产科目。从 2016 年 5 月 1 日起，在全
国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业
等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价外税，因此本次评估中涉及房
屋建筑物的评估值均不含增值税。
合资公司的固定资产中，对于车辆、电子设备的评估，根据评估目的，结合
评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
重置成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
其中，根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
A.对于电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在
此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装费等。其中对于部分询不到价格的
327
设备，参照类似设备的现行市价经调整估算确定。另外，根据 2008 年 11 月 10
日发布的《中华人民共和国国务院令第 538 号》、自 2009 年 1 月 1 日起施行的
《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定：“纳税人购进货物或者接受
应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”由
于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故设备的重置全价应扣除
增值税，即：
重置全价=设备现价×（1＋运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额
B.对于车辆，车辆重置全价=车辆现价＋车辆购置税＋其它费用－增值税额，
重置现价的确定通过查阅太平洋汽车网、中国汽车网、易车网取得。
根据不同设备类型的特点，综合成新率确定方法如下：
A. 对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新
率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。
B. 对车辆成新率的确定，参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环
境保护部 2013 年 1 月 14 日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规
定报废年限和报废行驶里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经
济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限，并以年限成新率作为车辆基
础成新率，以车辆的实际行驶里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各
类因素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
（10）土地使用权
此次纳入评估范围的土地使用权，系固定资产-房屋建筑物对应的土地使用
权，本次评估房地合一并入房屋建筑物评估，此处对土地使用权的评估值为零。
（11）递延所得税资产
评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评
估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
328
（12）负债
评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、市场法
（1）评估模型及公式
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公
司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算恰当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算恰当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。
鉴于交易案例的可比性，本次选择上市公司比较法进行测算。
计算公式为：
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）
价值
经营性资产价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数
（2）评估步骤
1）选择可比企业
选择与被评估企业属于同一行业，从事相同或相似的业务、交易类型一致、
时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例。同时关注可比企业业务结构、
经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营
风险、财务风险等因素，恰当选择与合资公司进行比较分析的可比企业。
2）分析调整财务报表
329
从公开渠道获得的所选择的可比企业的经营业务和财务各项信息，与被评估
企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。
3）选择、调整、计算价值比率
在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑：
选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；
计算价值比率的数据口径及计算方式一致；
应用价值比率时尽可能对可比企业和合资公司间的差异进行合理调整。
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。如市盈
率(P/E 比率)、市净率(P/B 比率)、市销率(P/S 比率)等权益比率，或企业价值比率
（EV/EBITDA）等。通过比较分析各价值比率与市场价值的相关性，选择恰当的
价值比率。
4）运用价值比率
在调整并计算可比企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相
乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。并对合资公司的非经营性资产价值进
行调整，从而得到委估对象的市场价值。
（3）评估测算过程
1）选择可比企业
在本次评估中可比上市公司的选择标准如下：
① 对比公司近年为盈利公司；
② 对比公司为国内的上市公司；
③ 对比公司所从事的行业为房地产园区开发行业；
④ 现场勘查日至评估报告出具日期间已公布 2017 年年报和 2018 年中期审
计报告的上市公司；
⑤对比公司服务区域、业务结构、管理规模等方面与合资公司相接近。
330
按照上述选择标准，最终选择的可比公司如下表所示：
序号 证券代码 证券简称
1 600604.SH 市北高新
2 600648.SH 外高桥
3 600639.SH 浦东金桥
4 600895.SH 张江高科
2）对价值比率的选择和定义
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，因被评
估企业目前的主营业务为房地产租赁，其盈利能力较为稳定，适用于盈利比率，
本次采用的价值比率为市盈率（P/E）。
市盈率（P/E）公式如下：
合资公司股权价值=合资公司归属于母公司净利润×P/E×（1-流通性折扣）+
溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值
其中：合资公司 P/E＝修正后可比上市公司 P/E 的加权平均值=Σ 可比上市
公司 P/E×可比上市公司 P/E 修正系数×可比上市公司所占权重
可比上市公司 P/E 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
影响因素 Ai 的调整系数=合资公司系数/可比上市公司系数
3）合资公司市盈率的确定
①修正系数调整表
参照常用的房地产开发公司核心竞争力评价指标体系，本次对比因素共分
为四项：企业经营规模、经营能力、成长能力、偿债能力。因合资公司作为比
较基准和调整目标，因此将合资公司各指标系数均设为 100，可比上市公司各
指标系数与合资公司比较后确定，低于合资公司指标系数的则调整系数小于
100，高于则大于 100。根据上述已确定的调整系数，修正系数调整表汇总如下：
修正因素 合资公司 市北高新 外高桥 浦东金桥 张江高科
企业经营规模修正 100.00 103.00 110.00 104.50 104.00
经营能力修正 100.00 93.00 88.20 107.40 91.20
成长能力修正 100.00 110.00 95.00 105.00 102.50
331
修正因素 合资公司 市北高新 外高桥 浦东金桥 张江高科
偿债能力修正 100.00 104.40 99.50 99.80 102.50
②可比上市公司市盈率的确定
可比上市公司 P/E 以上市房地产园区开发公司评估基准日前 20 日的加权平
均交易价格和最近一个完整经营年度（2017 年）的归母净利润为基数确定，用
公式表示如下：
可比上市公司 P/E=Σ（基准日前 20 日每日成交金额）/Σ（基准日前 20 日每
日交易量）/2017 年 12 月 31 日每股净利润
具体数据如下：
可比上市公司一 可比上市公司二 可比上市公司三 可比上市公司四
项目
市北高新 外高桥 浦东金桥 张江高科
基准日前 20 日交易均价（元） 5.09 18.47 13.31 12.24
总股本（万股） 187,330.48 113,534.91 112,241.29 154,868.96
P/E
归属母公司净利润（万元） 23,147.51 73,963.61 73,745.70 46,754.37
可比案例 P/E 41.19 28.35 20.26 40.54
注：数据来源为同花顺 iFinD 2017 年年报和 2018 年中报数据。
③合资公司市盈率的确定
根据前文分析计算得出的修正系数，计算得出可比上市公司综合修正后的
P/E，并分别给予四家可比上市公司一定的权重，最后将其四家可比上市公司的
加权平均值作为合资公司的 P/E。经分析，四家上市公司中，浦东金桥的修正后
P/E 与其他三家可比上市公司差距较大，离散程度较高，故对其权重做一定的修
正。计算结果如下表：
合资公司 市北高新 外高桥 浦东金桥 张江高科
可比上市公司 P/E 41.19 28.35 20.26 40.54
企业经营规模修正 100.00 103.00 110.00 104.50 104.00
经营能力修正 100.00 93.00 88.20 107.40 91.20
成长能力修正 100.00 110.00 95.00 105.00 102.50
偿债能力修正 100.00 104.40 99.50 99.80 102.50
修正后 P/E 值 37.44 30.91 17.23 40.68
各上市公司权重 30.00% 30.00% 10.00% 30.00%
修正后的 P/E 均值 34.43
4）非上市流通折减率的分析确定
332
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而合资公司非上市
公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正。
借鉴国际上研究缺乏流通性折扣率的有关方法，对于非上市公司股权不可流
通折扣率，我们可以从股权分置改革对价方式这一角度来估算。
为了估算从现实完全可流通股权到现实完全不可流通股权两者在价值上的
差异，我们分以下两个步骤进行：
①由完全不可流通股权到存在一定期限限制的“流通”股权之间的缺乏流通
性折扣率 ξ1 。
国内上市公司不可流通股为了转变为限制性可流通股需要向流通股股东支
付对价，典型的支付对价的方式是非流通股股东向流通股股东支付现金和送/赠
股份的方式，我们通过如下的方式计算全流通股改中非流通股股东支付的流通成
本：
非流通股流通总成本
=(每股对价派发现金+每股对价送/赠股×股改日股价)×流通股股数
上述非流通股的流通成本可以理解为非流通股需要额外支付给流通股股东
的成本以获得自身股份的限制性流通，也就是缺少流通的折扣率为：
非流通股流通总成本
缺少流通性折扣率ξ1 100%
流通股股价 非流通股股数
②由存在一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率 ξ2。
完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比，两者之间的差异仅为一个
可流通的时间限制，因此我们可采用金融衍生品中的对冲交易手段并进行相关定
价以作为缺乏流通性折扣的估算模式，也即限制流通股股东采用对冲策略，在持
有限制流通股股权的同时还拥有一个与限制期限长度相同的股票看跌期权，并且
限制期期满后执行价格与现实股票转让价格一致，则可以认为非流通股股权完全
可以对冲由于上述限制可能产生的股权价值损失风险，因此该看跌期权价值代表
限制流通股价值与完全流通股价值之间的差异。需要注意的是，这里的看跌期权
实际应该是美式期权，但由于美式期权估算比较复杂，因此我们在这里以欧式期
333
权替代。另外，我们这里所采用的期权为一般的普通看跌期权。
③由完全不可流通到完全流通的折扣率 ξ3。
由完全不可流通股权到一定期限的限制流通股权之间的缺乏流通性折扣率 ξ1，
由一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率 ξ2，因此由不可
流通的折扣率到完全流通的折扣率 ξ3 为：
ξ3=1-（1-ξ1） （1-ξ2）
下表给出了采用股权分置改革方式估算的分行业的缺乏流动性折扣率的数
据：
样本数 缺少流动折扣率 缺少流动折扣率 缺少流动折扣率
序号 样本点分类行业
量 ξ1 平均值（%） ξ2 平均值（%） ξ3 平均值（%）
1 采掘业 18 14.00 14.19 26.39
2 传播与文化产业 7 16.89 14.07 28.62
电力、煤气及水的生
3 52 14.84 14.01 26.79
产和供应业
4 房地产业 46 17.89 15.15 30.33
5 建筑业 23 16.30 14.65 28.61
6 交通运输、仓储业 50 13.58 14.04 25.78
7 金融、保险业 11 10.66 16.67 25.56
8 农、林、牧、渔业 24 15.27 15.53 28.47
9 批发和零售贸易 63 18.28 13.32 29.16
10 社会服务业 30 14.94 14.49 27.29
11 信息技术业 60 17.47 13.37 28.41
12 制造业-电子 39 16.71 14.54 28.78
制造业-纺织、服
13 45 16.38 16.10 29.77
装、皮毛
制造业-机械、设
14 163 17.52 5.05 13.77
备、仪表
制造业-金属、非金
15 92 16.35 14.84 28.78
属
16 制造业-木材、家具 3 15.63 11.66 25.46
17 制造业-其他制造业 13 18.01 12.40 28.10
制造业-石油、化
18 116 19.68 14.98 31.65
学、塑胶、塑料
19 制造业-食品、饮料 46 15.05 14.53 27.41
制造业-医药、生物
20 65 16.60 13.46 27.83
制品
21 制造业-造纸、印刷 19 21.93 14.15 32.92
334
样本数 缺少流动折扣率 缺少流动折扣率 缺少流动折扣率
序号 样本点分类行业
量 ξ1 平均值（%） ξ2 平均值（%） ξ3 平均值（%）
22 综合类 51 18.42 13.51 29.46
23 全部整体 1036 16.94 14.42 28.92
本次采用上表中房地产业的 ξ 值作为本次非流通折减率。
ξ3=1-（1-ξ1） （1-ξ2）=1-（1-17.89%） （1-15.15%）=30.33%
综上，房地产行业的不可流通折扣率为 30.33%。
5）非经营性资产、负债及溢余资产
经和企业管理层沟通并对财务报表进行了必要的分析，合资公司并不存在重
大非经营性资产、负债及溢余资产，因此该项值为 0。
6）评估结论及分析
合资公司股权价值评估值=合资公司归属于母公司净利润×P/E×（1-流通性
折扣）＋非经营性资产、负债及溢余资产
=902,310.00 万元（取整）
（四）评估结论
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，合资公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估
值为 905,575.03 万元；其中：总资产账面值 340,856.25 万元，评估值 1,078,670.33
万元，增值额 737,814.08 万元，增值率 216.46%；总负债账面值 185,100.86 万元，
评估值 173,095.30 万元，减值额 12,005.57 万元，减值率 6.49%；净资产账面值
155,755.39 万元，评估值 905,575.03 万元，增值额 749,819.64 万元，增值率 481.41%。
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，合资公司的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 132,986.50 163,483.91 30,497.41 22.93
335
非流动资产 207,869.75 915,186.42 707,316.67 340.27
可供出售金融资产净额 407.83 2,034.07 1,626.24 398.75
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额 10,719.04 57,926.89 47,207.85 440.41
投资性房地产净额 176,134.56 797,443.79 621,309.23 352.75
固定资产净额 16,463.58 54,666.23 38,202.65 232.04
在建工程净额
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 237.06 0.00 -237.06 -100.00
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产 3,907.68 3,115.44 -792.24 -20.27
其他非流动资产
资产合计 340,856.25 1,078,670.33 737,814.08 216.46
流动负债 148,104.66 140,255.16 -7,849.50 -5.30
非流动负债 36,996.20 32,840.14 -4,156.06 -11.23
负债合计 185,100.86 173,095.30 -12,005.57 -6.49
净资产（所有者权益） 155,755.39 905,575.03 749,819.64 481.41
资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
1）存货
存货账面值为 43,142.98 万元，评估值为 73,640.39 万元，增值 30,497.41 万
元，增值的主要原因是：账面值是按土地初始取得成本和建安成本计量，成本相
对偏低，本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值，考虑到物
业升值幅度较大，因此形成较大的增值。
2）可供出售金融资产
可供出售金融资产账面净值为 407.83 万元，评估值为 2,034.07 万元，增值
1,626.24 万元，主要原因为合资公司持有的被投资单位经营状况良好，基准日时
评估值较合资公司投资成本有较大增长所致。
3）长期股权投资
336
长期股权投资账面净值为 10,719.04 万元，评估值为 57,926.89 万元，增值
47,207.85 万元，主要系被投资单位中的房地产评估增值所致。
4）投资性房地产
投资性房地产账面净值为 176,134.56 万元，评估值为 797,443.79 万元，增值
621,309.23 万元。增减值原因同存货。
5）固定资产
A. 房屋建筑物
固定资产-房屋建筑物账面净值为 16,118.46 万元，评估值为 53,359.04 万元，
增值 37,240.58 万元。增减值原因同存货。
B. 设备
固定资产-设备账面净值为 345.12 万元，评估净值为 1,307.18 万元，增值
962.06 万元。主要增值原因是：1）评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的
实际状况确定设备成新率的，该年限长于企业对于电子设备计提折旧的年限，二
者有差异，致使评估增值；2）上海地区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了车
辆牌照的市场价值，原车辆牌照取得成本较低，致使运输设备评估有较大幅度增
值。
6）无形资产
无形资产-土地使用权账面值为 237.06 万元，评估值为零，减值 237.06 万元，
主要原因是房屋建筑物采用了房地合一评估，评估值中已包含了无形资产-土地
使用权的价值，因此本处评估为零。
7）递延所得税资产
递延所得税资产账面值为 3,907.68 万元，评估值为 3,115.44 万元，减值 792.24
万元，原因是其他非流动负债评估为零，其对应的递延所得税资产也评估为零，
致使评估减值。
8）递延收益
337
递延收益账面值为 987.12 万元，评估值为 0.00 万元，减值 987.12 万元，系
上海市徐汇区政府补助的房租补贴，经核实针对该笔递延收益合资公司并无后续
义务，且已完税，故评估为零，致使评估减值。
9）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 9,471.47 万元，评估值为 1,621.97 万元，减值 7,849.50
万元，主要是因为应付职工薪酬中有 7,849.50 万元为企业计提的职工奖福基金，
经核实，该笔款项目前无具体的待支付对象，且企业未来也没有明确的支付计划，
故本次评估对该笔职工奖福基金评估为零。
10）其他非流动负债
其他非流动负债账面值为 3,168.94 万元，评估值为 0.00 万元，减值 3,168.94
万元，系企业收到的占地补偿款，截至本次评估基准日，上述款项企业已经收到。
根据《腾地补偿协议》，企业的责任主要在规定期限内对补偿涉及的房屋、构筑
物的拆除，绿化移植，设备迁移等工作，截至本次基准日，上述房屋、构筑物已
经拆除、设备已经迁移，目前剩余后续义务是待工程完毕后进行绿化移植以及道
路的修缮。经与企业相关人员沟通并得到书面承诺，该类工作产生的费用较少，
可以忽略。故企业无其他后续义务，评估为零，致使评估减值。
（2）市场法评估结论
按照市场法评估，合资公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为
902,310.00 万元，审计后归属于母公司净资产为 164,999.61 万元，增值 737,310.39
万元，增值率 446.86%。
2、评估结论及分析
按照资产基础法评估，合资公司在上述假设条件下股东全部权益价值为
905,575.03 万元。按照市场法评估，合资公司在上述假设条件下股东全部权益价
值评估值为 902,310.00 万元。
资产基础法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在
合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，
338
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益
价值的方法。市场法是通过与可比上市公司作为对比公司，从企业经营情况及
整体市场的表现来评定企业价值，分析了被评估企业与参考企业的异同，对差
异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的
市场价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
合资公司的核心资产为存货、投资性房地产、固定资产-房屋建筑物，根据
合资公司对上述资产不同的持有方式（出租或出售）采用不同的方法确定计算评
估值，在市场上较易得到验证，较好地反映了目前企业的资产价值对于股东权
益的贡献。而合资公司为园区开发企业，其企业价值与经营的房地产项目有较
大关联，考虑到虽然对于可比上市公的相关指标进行了修正，但是由于地域的
差异，经营方式的差异等因素较难在修正中准确的体现，且市场法选取的类比
对象、类比因素直接来源于市场及公开信息，评估结果与基准日资本市场价格
相关性较高，评估结果易随资本市场价格的变化波动，非流动性折扣虽然予以
考虑但是否能够准确符合本次评估的要求具有一定不确定性。因此市场法测算
过程中所选择的相关参数质量略差，其结果不如资产基础法更为准确。
综上所述，鉴于本次评估目的，资产基础法评估的途径能够客观、合理地
反映评估对象的价值，故以资产基础法的结果作为最终评估结论。
经评估，合资公司股东全部权益价值为人民币 905,575.03 万元。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
本报告无引用其他评估机构或估值机构的报告内容。
（六）标的资产评估增值较高的主要原因及合理性
标的资产评估增值的主要原因为投资性房地产、长期股权投资以及存货明显
增值所致，其中投资性房地产与存货增值原因是账面值是按土地初始取得成本和
建安成本计量，成本相对偏低，本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准
日时的价值，考虑到物业升值幅度较大，因此形成较大的增值。长期股权投资增
值原因主要系被投资单位中的房地产评估增值所致。
339
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响
经合资公司管理层决策，在本次评估基准日后，合资公司将其拥有的上海
漕河泾开发区能通实业有限公司 15%的股权和上海漕河泾开发区物业管理有限
公司 87.4%的股权按相应公司截至 2018 年 6 月 30 日的评估值协议转让给上海市
漕河泾新兴技术开发区发展总公司，将其持有的上海亿威实业有限公司 90%的
股权按公司截至 2018 年 6 月 30 日的评估值协议转让给上海临港现代物流经济
发展有限公司。截至本报告书签署日，本次内部重组已取得上海联合产权交易
所出具的产权交割单，相关工商变更手续正在办理中，协议价格分别为
16,350,000.00 元，175,293,206.32 元和 41,617,794.52 元，本次评估按该协议价格
扣除所得税后确定其评估值。
（八）其他情况说明
截至本报告书签署日，合资公司房地产项目中纳入评估范围的划拨用地
概况及评估情况如下：
土地状况 房产状况
序 使用 宗地/土地 证载建筑 持有产权 房屋类型
房地产权证号 土地
号 权利人 房地坐落 地块地号 权来 使用权面 面积 面积
注
（实际用
用途
源 积（㎡） （㎡） （㎡） 途）
东兰路 111
沪房地徐字 弄 1-19 号、 闵行区梅
合资公
1 （1999）第 119 号、121 陇镇 9 坊 划拨 住宅 13,338.50 19,380.28 1,762.09 新工房
司
006574 号 弄 1 号、151 3丘
弄 20 号
沪房地徐字 梅陇街道
合资公 古美路 491
2 （1999）第 9 街坊 3 划拨 住宅 11,793.60 16,736.95 523.21 新工房
司 弄
000407 号 丘
徐汇区虹
沪房地市字 虹梅路街道 市政
合资公 梅路街道
3 （2001）第 268 街坊 1 划拨 公有 2,691.00 - - -
司 268 街坊
004976 号 丘地块 设施
1丘
沪房市字第 合资公 虹梅路 1688 公共设施
4 - - - - 467.00 467.00
08657 号 司 号 用房
340
土地状况 房产状况
序 使用 宗地/土地 证载建筑 持有产权 房屋类型
房地产权证号 土地
号 权利人 房地坐落 地块地号 权来 使用权面 面积 面积
注
（实际用
用途
源 积（㎡） （㎡） （㎡） 途）
徐汇区虹
沪房地市字 市政
合资公 虹梅路 1688 梅路街道 公共设施
5 （2002）第 划拨 公有 6,082.00 886.82 886.82
司 号 268 街坊 用房
001603 号 设施
2丘
合资公
司、中国
农业银 徐汇区虹
沪房地徐字
行股份 宜山路 888 梅街道 其他（地
6 （2012）第 划拨 综合 4,975.00 1,552.20 698.49
有限公 号 259 街坊 下车库）
016597 号
司上海 7丘
徐汇支
行
对于上述划拨土地及房产，存在如下几种不同情形：
第 1 项、第 2 项系划拨土地及附着其上的住宅用房，相关房产为园区配套
动迁安置房。根据《关于内销商品住房各类归并的若干规定》、《上海市房屋土
地管理局关于内销商品住房各类归并若干规定的实施意见》，该等划拨土地上的
住房已归并为内销商品住房，可直接对外销售并办理过户、取得房地产权证，
无需缴纳土地出让金。在评估时按市场法确定其销售价格并扣减后续销售税费
后确定估值，无需考虑相应土地出让金。
就其他项资产，该述房产均无法直接转让，若能转让需缴纳土地出让金。
其中，第 3 项、第 4 项、第 5 项系合资公司开发建设的园区配套加油站，分为
加油站（一）、加油站（二）两部分组成。第 3 项所载为加油站（一）之土地
证，第 4 项为加油站（一）之房屋所有权证，相关证照取得时间较早，未办理
房地证照合一；第 5 项为加油站（二）之房地产权证。上述加油站项目为划拨
土地及其上公共设施用房，土地用途为市政公有设施，属于《划拨用地目录》
（国土资源部令第 9 号）规定的城市基础设施用地，本次评估系根据收益法确
定该资产价值，未考虑相应土地出让金。第 4 项系新银大厦之地下车库，其中
合资公司持有 45%，中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行持有 55%，截至
目前双方未就补缴土地出让金达成一致意见，故土地来源目前仍为划拨，本次
341
在评估时按照其实际用途采用收益法确定估值，已考虑扣除应补缴的土地出让
金。
针对上述划拨土地，漕总公司已出具承诺，若因该述资产中存在的房产、土
地相关问题（包括但不限于部分房产土地性质为划拨）导致相关房地产无法正常
租售、需缴纳出让金等额外费用或房地产权证所载建筑面积与评估取值存在差异
等情形，漕总公司将补偿上海临港因此而遭受的相应经济损失。
三、高科技园公司 100%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、基本情况
本次评估对象是高科技园公司的股东全部权益。评估范围为高科技园公司
的全部资产及负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。本次评估基准日
为 2018 年 6 月 30 日。
2、评估增减值的主要原因
根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第 0962 号”《上海临港控股股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾开发区高科技园发展
有限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为基准日，采用资
产基础法以及市场法对高科技园公司的股东全部权益进行评估，并采用资产基础
法作为最终评估结果。
根据上述评估报告，高科技园公司截至 2018 年 6 月 30 日的账面值、评估价
值和增值率情况如下：
单位：万元
项目 账面净值 评估值 增减值 增值率（%）
高科技园公司 100%股权 285,341.28 1,334,120.14 1,048,778.86 367.55
高科技园公司 100%股权的增值率为 367.55%，主要原因系投资性房地产、
长期股权投资以及存货明显增值所致，其中投资性房地产与存货增值原因是账面
值是按土地初始取得成本和建安成本计量，成本相对偏低，本次采用合理的估值
方法体现了上述资产在基准日时的价值，考虑到物业升值幅度较大，因此形成较
342
大的增值。长期股权投资增值原因主要系高科技园公司下属科技绿洲公司房地产
评估增值所致。
3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由
（1）评估基本方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的
基本情况如下：
（1）企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估
基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以
确定评估对象价值的评估方法。
（2）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定
评估对象价值的评估方法。
（3）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比
交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
（2）评估方法选择
1）资产基础法
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产
及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负
债评估值，从而得到企业净资产的价值。在持续经营的前提下，企业价值适用资
产基础法评估。
2）市场法
市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有
评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果
说服力强的特点，较为全面反映了客户资源、管理团队、品牌等因素对企业整体
价值的贡献。高科技园公司是为开发上海漕河泾新兴技术开发区中环线以西区域
而设立的公司，漕河泾开发区是全国国家级经济技术开发区和高新技术产业开发
区中经济总量大、对区域经济贡献度高、高新技术产业最为密集的开发区之一，
343
也是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区
之一。通过几十年的开发经营，高科技园公司积累了相当丰富的园区开发管理经
验、形成了优良的园区开发管理团队，建设了一个良好的园区企业品牌，企业除
了现有物业以外，其自身未来仍有较为广阔的发展空间。高科技园公司属于上海
市的国家级开发区，上市公司中有多个同类地区与之相当的产业园区开发公司，
具有较强的可比性，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的
收集条件，故该企业能够采用市场法评估。
3）收益法
目前企业主要依托于现有已建成物业项目对外出租获取稳定的租金收入，另
有相当数量的在建项目储备，在资产基础法中对于上述核心资产已经采用了收益
法和假设开发法进行了估值，其模型与整体收益法相当，因此在已经选择了市场
法和资产基础法的基础上，本次不再采用收益法进行整体价值评估。
综上所述，本次评估采用资产基础法和市场法。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设高科技园公司以现有资产、资源条件为基础，
在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
344
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、针对性假设
根据被评估单位提供的相关承诺文件，结合被评估单位的发展现状以及漕河
泾开发区未来的发展战略规划，企业对于现有的房地产项目总体将采用长期持有、
出租经营的战略定位，本次评估在此假设前提下进行估算。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评
估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评
估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。
（1）货币资金
345
对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对银行存款余
额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
（2）应收款项
对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误
的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都
能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以
确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按
照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估
值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付账款
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资
产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）存货
本次纳入评估范围的存货包括开发成本和开发成品，对开发产品，企业有明
确的出售计划，对于该类型物业，按市场价格扣减相应的税费和部分利润后确定
其估值；对开发成本，根据物业的特点和公司经营策略，拟采用出租模型下假设
开发法和成本法（房地分估）对上述资产进行评估。
1）存货-开发产品
高科技园公司的存货-开发产品包括科技绿洲三期一 B 标项目，以及万源新
城、古龙城、欣嘉苑等住宅商品房，具体明细如下：
序号 名称 产品类型 计量单位 面积（平方米） 备注
1 万源新城 住宅 平方米 15,854.58
2 古龙城 住宅 平方米 2,502.20
地下车位面积
5,194.43 平方
3 欣嘉苑 住宅 平方米 960.01
米（车位数量
139 个）
4 科技绿洲三期一 B 工业研发 平方米 33,297.68 已预售
346
序号 名称 产品类型 计量单位 面积（平方米） 备注
标 23 幢 办公
①已预售房产
截至评估基准日，科技绿洲三期一B标23幢已与上海沙普实业有限公司签订
《上海市商品房预售合同》，其评估结果如下：
评估值＝销售总收入－销售费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税
－净利润折减额（由于已经预售，所以销售费用、净利润折减额取值为零）
②待售房产
其余的存货开发产品，根据高科技园公司内部决策文件，公司对上述房产有
明确的销售意图，为待售房产，因此本次拟采用市场比较法确定售价，并扣减税
费和部分利润后对上述资产进行评估。
市场比较法的评估方法介绍，参见本报告书“第七章 标的资产的估值情况”
之“二、合资公司65%股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”之“1、资产基础
法”之“（8）投资性房地产”中关于市场比较法的相关介绍。
其他方法不适用的理由：1）该房地产所处地理位置优越，其房地产的稀缺
性和地段优势带有较大的附加价值，重置成本法不能合理体现其市场价值；2）
估价对象为已建成的房地产，不具有投资开发或再开发潜力，故也不适宜采用假
设开发法评估；3）根据高科技园公司的经营方针，委估房产有明确的销售意图，
未来不会长期自持，故不适用收益法。
由于存货-开发产品中待售房地产项目较多，现以欣嘉苑为例简要介绍评估
过程：
A. 可比案例的选取
a.住宅销售价格的确定
通过市场调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等要
求，估价人员在同一供求圈内选取与委评对象类似的房地产交易案例。可查询到
符合要求的案例如下：
347
比较案例一 比较案例二 比较案例三
房地产坐落 欣嘉苑 欣嘉苑 欣嘉苑
房地产单价 72,300.00 73,000.00 69,000.00
房地产用途 住宅 住宅 住宅
交易情况 挂牌 挂牌 挂牌
市场状况 2018/4/27 2018/7/28 2018/5/13
本次评估，根据上述对市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合委估对
象与比较案例的差异情况，选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正
因素，按照前述系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评
定、打分、修正和单价计算。通过上述计算，举例对象的销售单价（不含税）为
64,800.00 元/平方米（取整）。考虑到欣嘉苑住宅在建筑规模、楼层等方面存在的
差异，故在上述评估基准单价的基础上，对委估对象的评估单价进行修正，修正
后欣嘉苑住宅的住宅的市场售价为 61,595,242.00 元（取整）。
b.车位销售价格的确定
本次评估，经申报纳入评估范围的欣嘉苑地下车位共计 139 个车位。经对委
估对象，周边案例成交案例进行调查，区域内车位的成交均价一般在 20 万/个。
案例信息如下：
区域 板块 房屋地址 成交总价（元） 签约日期
徐汇 田林 钦州北路 939 弄 3 号地下 1 层车 150,000 2018/1/25
徐汇 田林 田林东路 100 弄 50 号地下车库七 200,000 2017/8/22
徐汇 田林 中山西路 1800 号 161 号车位 210,000 2018/1/25
委估对象车位的销售单价（不含税）为 190,500.00 元/个（取整）。
欣嘉苑的销售总收入＝住宅销售收入＋车位销售收入
B. 土地出让金的确定
委估案例用地属于划拨用地，根据公司提供的相关文件及上海市人民政府批
转市房地局制订的关于内销商品住房种类归并若干规定的通知（沪府发[1999]42
号），委估划拨住宅用地可直接转为内销商品住宅，无需补缴土地出让金。故本
次评估，划拨住宅用地，根据相关文件，本次按完全产权价值评估；地下车库评
348
估时扣除土地出让金。
委估案例地下车库位于钦州北路 1018 弄，本次评估参照五级商业基准地价
的 10%计算停车库的地价，并以地价的 30%计算确认应补缴的土地出让金。
C. 销售费用的确定
销售费用是应由纳税人负担的为销售商品而发生的费用，包括广告费、销售
佣金、代销手续费、经营性租赁费及销售部门发生的差旅费、工资、福利费等费
用，按销售收入结合销售费用率确定。
销售费用率是指销售费用和销售收入的比例。本次评估，销售费用率取值来
自房地产行业上市公司 2016 年、2017 年两年收入合计超过 100 亿元，房地产主
营占比 80%以上的 34 家大型上市公司的两年加权平均值。销售费用率取 2.8%
D. 销售税金及附加的确定
高科技园公司增值税税率为 5%，税金附加率为 10%（其中：城市建设维护
费为 5%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%），故税金及附加率为 0.5%。
E. 土地增值税的确定
土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收
入的单位和个人，以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入为
计税依据向国家缴纳的一种税赋，不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的
行为。纳税人为转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权、并取得
收入的单位和个人。课税对象是指有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其
他附着物产权所取得的增值额。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减
除规定的房地产开发成本、费用等支出后的余额。依据财法字[1995]第 6 号《中
华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税实行四级超额累进税
率。
土地增值税率表
级数 计税依据 适用税率 速算扣除率
1 增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30% 0
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过扣除项目金额
2 40% 5%
100%的部分
349
土地增值税率表
级数 计税依据 适用税率 速算扣除率
增值额超过扣除项目金额 100%、未超过扣除项目金额
3 50% 15%
200%的部分
4 增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60% 35%
注：房地产企业建设普通住宅出售的，增值额未超过扣除金额 20%的，免征土地增值
税，计算公式为，应纳税额＝增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数。
转让房地产的收入包括货币收入、实物收入和其他收入，即与转让房地产
有关的经济收益。
土地增值税计算过程中须扣除取得土地使用权所支付的金额、开发土地和新
建房及配套设施的成本、开发土地和新建房及配套设施的费用、旧房及建筑物的
评估价格、与转让房地产有关的税金、加计扣除项目。
F.所得税的确定
根据现行税法，企业所得税适用税率为 25%。
G. 净利润折减额的确定
考虑到委估房地产销售时仍需承担一定的风险，因此本次评估值中考虑扣除
一定的利润。
本次评估，净利润折减额按行业标准计算，即：
净利润折减额＝销售总收入×行业税前销售利润率×（1－企业所得税率）×净
利润折减率×（1－已经预售的收入/物业销售总收入）
行业税前销售利润率，取值来自房地产行业上市公司 2016 年、2017 年两年
收入合计超过 100 亿元，房地产主营占比 80%以上的 34 家大型上市公司的两年
加权平均值，行业税前销售取值为 13.9%。
净利润折减率取值为 40%。
H. 评估值的确定
评估值＝销售总收入－补缴土地出让金－销售费用－销售税金及附加－土
地增值税－所得税－净利润折减额
350
＝23,992,440.30 元（取整）
2）存货-开发成本
高科技园公司的存货-开发成本包括 5 个开发项目，具体明细如下：
总建设规模
序号 项目名称 位置 类别 开工时间
（平方米）
闵行区虹桥镇 925 街
1 科技绿洲四期 工业 2018/03/30 173,063.74
坊 1/3 丘
闵行区虹桥镇 925 街
2 科技绿洲五期 工业 2018/12/31 181,809.06
坊 1/3 丘
闵行区虹桥镇 925 街
3 科技绿洲六期 工业 2018/12/31 273,095.00
坊 1/3 丘
徐汇区虹梅街道 283
4 集聚区二期二 综合 2016/03/01 324,458.30
街坊 15 丘
徐汇区虹梅街道 286
5 西区二期四项目 工业 2019/12/31 30,100.00
街坊 3 丘
根据上述物业的特点和公司经营策略，拟采用出租模型下假设开发法和成本
法（房地分估）对上述资产进行评估。考虑到假设开发法的计算方法模拟了企业
的经营模式，对未来项目实现的现金流量进行折现后确定估值，其过程与企业的
经营模式更加接近，更能真实的反映评估基准日时该资产对股东权益的回报，因
此对高科技园公司的存货-开发成本采用假设开发法确定评估值。
其他方法不适用的理由：由于无类似在建项目的市场交易案例，故本次评估
不适用市场法。
假设开发法和成本法的评估方法介绍，参见本报告书“第七章 标的资产的估
值情况”之“二、合资公司 65%股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”之“1、资
产基础法”之“（4）存货”之“2）存货-开发成本”中关于假设开发法和成本法的相
关介绍。
由于存货-开发成本中项目较多，现以科技绿洲四期为例简要介绍评估过程：
①租金收入以及相关参数的确定
A. 租金收入的确定
351
经调查，委估对象所在地区同类型新建工业研发楼的含税租金水平在 5-6.5
元/平方米日之间。详见下表：
招租面积（平方 含税租金（元
序号 楼盘名称 坐落 交易情况
米） /平方米天）
1 华鑫天地 田林路 200 号 680 挂牌 5.00
2 和诚创意园 漕宝路 36 号 878 挂牌 5.50
3 凯科大厦 虹梅路 1801 号 179.72 挂牌 6.70
4 越界创意园 田林路 140 号 1066 挂牌 5.50
5 越界创意园 田林路 140 号 1000 挂牌 6.00
结合本次委评对象所处位置及开发品质，确定首年含税租金为 5.5 元/平方
米日。
漕河泾开发区内车位含税月租金一般在 400 元/个-600 元/个的水平，本次按
平均月租金水平，即含税月租金为 500 元/个确认。
B. 租金保证金的利息收入
根据目前租赁市场的一般规律，租金保证金按 3 个月的租金计算，利率按
根据中国人民银行公布的 1 年期存款基准利率 1.5%取值，根据上述标准测算租
金保证金的利息收入。
C. 租金增长率的确定
租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通
货膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。根据评估人员掌握的
数据，目前成熟地段工业研发楼 5 年以内房屋租约中签订的增长率一般为每年
2%-4%，参考上述数据并结合近年来的通货膨胀水平，确定每年租金上涨率为
3.5%。
D. 空置率的确定
空置率是指某一时刻空置房屋面积占房屋总面积的比率，它代表委评房地
产的客观需求水平，一般可选取行业相关分析资料结合委评房地产自身特点经
综合分析后得出。
租金损失率一般是由于出租方违约或者承租方恶意侵占房屋造成的，一般
后者居多。考虑到目前出租方往往会要求承租方支付 1 个月甚至更多的押金，
352
加之法律制度的健全，因此后者带来的租金损失影响也较小。
委评房地产位于漕河泾开发区，区域内物业需求较大，结合其自身的物业
出租率水平，本次评估物业启用首年考虑到空置期的影响，空置率及租金损失
率取 40%，以后年度取 5%。
根据高科技园公司提供的数据，车位流动性较大，一般平均空置率在 20%
左右。本次评估，启用首年考虑到空置期的影响，空置率及租金损失率取 40%，
以后年度取 20%。
②折现率的确定
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来
表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回
报率（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。
A. 无风险报酬率的确定
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.88%。
则无风险报酬率确定为 3.88%。
B. 项目特定风险报酬率的确定
a.政策风险
受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，高科技园
公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业
务增长阶段性放缓的风险，政策风险确定为 1.6%。
b.行业风险
房地产市场本身具有较大的波动性，租金水平也会受此影响产生一定的价
格风险，综合考虑后估计行业风险水平为 1%。
353
c.出租经营风险
委评资产为工业研发用房，位于成熟产业园区内，区域内同类型用房多处
于正常使用中，出租经营风险较小，风险因素取 0.5%。
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的
特定风险报酬率为 3.10%。
C. 折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率
＝3.88%＋3.10%
＝7.0%（保留一位小数）
③续建成本测算
科技绿洲四期项目预计于 2020 年 9 月竣工交付，合资公司根据科技绿洲四
期在建项目的设计标准、投资规模进行投资估算，根据投资估算假设，结合账面
已发生成本，得出后续建设期内各期投入情况如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 7 至 12 月 2019 年 2020 年 2021 年
前期工程费 318.04 1,590.21 1,272.16
建筑安装工程费 19,484.98 43,841.20 29,227.47 4,871.23
配套设施费 1,982.73 1,982.73 2,643.65
开发间接费 257.54 579.47 386.32 64.39
④评估结论
根据上述测算依据，科技绿洲四期在建项目收益法的评估值为
1,458,410,000.00 元。
（5）其他流动资产
根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
（6）长期股权投资
对长期投资评估，全资、控股的长期投资，通过对被投资单位进行整体资产
评估，再根据投资比例确定评估值；对公司准备在评估基准日后协议转让的投资
项目，按照已经转让的实际价值扣除所得税确定评估值。
354
（7）投资性房地产
本次纳入投资性房地产评估范围的为高科技园公司拥有的主要位于漕河泾
开发区内的 14 项房地产，其用途包括厂房、办公、住宅等，主要用于对外出租
获取收益，具体明细如下：
序号 项目名称 房屋用途 原值（元） 净值（元）
1 新业园 厂房 153,554,265.60 83,407,279.02
2 凤凰园 厂房 181,081,962.15 91,950,272.25
3 总部园 办公楼 427,851,266.93 312,886,255.56
4 宝石园 厂房 100,118,660.46 57,655,383.41
5 集聚区二期三 厂房 663,816,779.86 612,953,203.20
6 科技绿洲三期一 A 标 厂房 556,008,130.41 528,605,840.91
7 科技绿洲三期一 B 标 厂房 384,165,132.19 378,909,594.92
8 科技绿洲三期二，三 厂房 387,349,487.06 364,446,950.42
9 科技绿洲三期四 厂房 574,112,552.21 520,895,790.97
10 科技绿洲三期五 厂房 345,086,289.27 335,217,831.62
11 合川路商铺 店铺 122,558,261.13 103,023,184.11
12 钦州北路商铺、苍梧路商铺 店铺 4,508,634.52 2,238,125.04
13 人才公寓 住宅 3,993,002.56 3,569,788.81
14 万源新城人防车位 车位
合计 3,904,204,424.35 3,395,759,500.24
注：第 13 项人才公寓为开发产品中万源新城的成本，并入开发产品万源新城评估。
考虑到上述投资性房地产区域周边有同类型物业的交易及租金案例，市场法
和收益法能较好体现房地产的市场价值，同时，结合企业投资意向，在符合相关
法规原则下，采用收益法确定评估价值。
根据中华人民共和国财政部及国家税务总局联合颁布的《关于全面推开营业
税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）文件，本次对文件中提及的“经
国务院批准，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税
（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税
纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税”，因此本次房地产评估
价值均为不含增值税评估值。
其他方法不适用的理由：该房地产所处地理位置优越，其房地产的稀缺性
和地段优势带有较大的附加价值，重置成本法不能合理体现其市场价值。此外，
估价对象为已建成的房地产，不具有投资开发或再开发潜力，故也不适宜采用
355
假设开发法评估。
市场比较法以及收益法的评估方法介绍，参见本报告书“第七章 标的资产
的估值情况”之“二、合资公司 65%股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”之
“1、资产基础法”之“（8）投资性房地产”中关于市场比较法以及收益法的相关
介绍。
由于投资性房地产项目较多，现以宝石园为例简要介绍评估过程：
A. 租金的确定
办公租金：根据高科技园公司提供的租赁资料，基准日委估资产除建筑面积
1,930.50 的办公场所为免租，合约期至 2035 年 12 月 31 日止外，其余办公出租
平均含税租金为 3.79 元/天平方米，均为 1-3 年的短租。
宝石园市场租金情况如下：
招租面积（平方 含税租金（元/
序号 楼盘名称 坐落 交易情况
米） 平方米天）
1 宝石园 田林路 487 号 300 挂牌 3.55
2 宝石园 田林路 487 号 933 挂牌 3.9
3 宝石园 田林路 487 号 950 挂牌 3.65
商铺租金：截至基准日，委估资产中有底层工业厂房作为商铺出租，出租建
筑面积为 40 平方米，含税租金为 2 元/天平方米，合约期为 2017 年 4 月 1 日至
2035 年 12 月 31 日止。合约期内，第二年起，每年涨幅为 2%。
地下车位平均租金为 500 月/元个。
B. 租金增长率的确定
经查，委估对象位于漕河泾经济开发区，产业聚集度高，其办公租金现有租
金水平（除长期租约）基本上反映了该区域同类型物业的客观租金水平；商铺的
平均含税客观租金为 3.66 元/天平方米。
故本次评估，除长期租约外的资产以现有平均租金水平确定首年租金，未来
年度租金增长率为每年 3.5%。长期租约，租约期内按约定租金计算，租约期外，
按客观租金进行预测，租金增长率为每年 3.5%。
上述租金收入，在收益法租金收入计算时均按不含税收入计算，增值税税率
356
为 5%。
C. 押金利息收入的估算
押金利息收入按 3 个月租金作为押金收入，计息期为一年，根据中国人民
银行公布的 1 年期的存款利率 1.5%计算。
D. 空置率及租金损失率
根据被评估物业的现有租赁情况，委估对象出租率在 95%以上。本次评估
空置率及租金损失率取 5%。此外，考虑到车位的流动性较大，本次评估车位的
空置率及租金损失率取 20%。
E. 房产税
2018 年 7 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日房产税按照房产原值扣除 20%以后从
价计征房产税，2020 年 4 月 30 日以后按照租金收入计征房产税，房产税率为租
金收入的 12%。
F. 收益期限
本次评估根据该房地产的土地使用年限，建筑物的结构类型、使用类型予以
综合确定该房地产的收益期限。
土地剩余期限：根据高科技园公司提供的房地产权证，委估资产的土地使用
年限至 2049 年 12 月 15 日止。
房屋建筑物剩余经济寿命：委估房地产竣工于 2008 年，结构为钢混，参照
国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）
349 号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定，委估房屋使用年
限为 60 年，则建筑物使用终止日期为 2067 月 12 月 30 日。
综上，委估对象的建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限，根据中华
人民共和国土地管理法，本次评估按土地年限按土地年限 2049 年 12 月 15 日确
定收益年限。故尚存收益期为 31.50 年。
同时，委估对象的出让合同等未约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使
357
用权及地上建筑物的房地产，故本次评估收益价值在按收益期计算价值的基础上，
考虑加上土地使用年限到期后建筑物的残值（即：建筑物在收益期结束时的价值
折现到价值时点的价值）。
G. 折现率
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表
示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率
（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。
a. 无风险报酬率的确定
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.88%。
则无风险报酬率确定为 3.88%。
b. 项目特定风险报酬率的确定
政策风险：受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，
高科技园公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓
而导致业务增长阶段性放缓的风险，政策风险确定为 1.6%。
行业风险：房地产市场本身具有较大的波动性，租金水平也会受此影响产生
一定的价格风险，综合考虑后估计行业风险水平为 1%。
出租经营风险：委评资产为工业研发用房，位于成熟产业园区内，区域内同
类型用房多处于正常使用中，出租经营风险较小，风险因素取 0.5%。
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特
定风险报酬率为 3.10%。
c.折现率的取值
折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率
358
＝3.88%＋3.10%
＝7.0%（保留一位小数）
H. 物业残值的确定
由于建筑物耐用年限长于土地使用年限，本次评估，对建筑物剩余经济寿
命超过土地使用权剩余期限，且未明确土地使用权期间届满后无偿收回土地使
用权及地上建筑物的房地产，应考虑建筑物在收益期结束时的价值折现到价值
时点的价值。
I. 评估结果
经测算，宝石园收益法评估值为 248,900,000.00 元（不含税）。
（8）固定资产
从 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、
房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是
价外税，因此本次评估中涉及房屋、建筑物的评估值均不含增值税。
对房屋建筑物，本次核实其为投资性房地产—新业园的装修成本，评估人员
核对入账依据、摊销年限，获取相关财务资料，对账面值进行了核实，确认将其
纳入投资性房地产-新业园中评估。
对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要
采用重置成本法进行评估。
重置成本法的评估方法介绍，参见本报告书“第七章 标的资产的估值情况”
之“二、合资公司 65%股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”之“1、资产基础
法”之“（9）固定资产”中关于设备、车辆使用重置成本法进行评估的相关介绍。
（9）递延所得税资产
评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评
估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
（10）负债
359
评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、市场法
（1）评估模型及公式
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公
司比较法和交易案例比较法。考虑到上市公司相关数据资料相对公开，易于获取，
本次采用上市公司比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营
和财务数据，计算恰当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评
估对象价值的具体方法。
计算公式为：
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）
价值
经营性资产价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数
（2）评估步骤
1）分析高科技园公司的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、
业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财
务风险等。
2）确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配
置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛
选。
3）分析、比较高科技园公司和可比公司的主要财务指标，包括盈利能力、
资产规模、经营能力、成长能力、偿债能力等。
4）对可比公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调
整，进而估算出高科技园公司的价值比率。
5）根据高科技园公司的价值比率，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，
360
最终确定高科技园公司的股权价值。
（3）评估测算过程
1）选择可比企业
在本次评估中可比上市公司的选择标准如下：
① 对比公司近年为盈利公司；
② 对比公司为国内的上市公司；
③ 对比公司所从事的行业为房地产园区开发行业；
④ 现场勘查日至评估报告出具日期间已公布 2017 年年报和 2018 年中期审
计报告的上市公司；
⑤ 对比公司服务区域、业务结构、管理规模等方面与高科技园公司相接近。
按照上述选择标准，最终选择的可比公司如下表所示：
序号 证券代码 证券简称
1 600604.SH 市北高新
2 600648.SH 外高桥
3 600639.SH 浦东金桥
4 600895.SH 张江高科
2）对价值比率的选择和定义
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，因被
评估企业目前的主营业务为房地产租赁，其盈利能力较为稳定，适用于盈利比
率，本次采用的价值比率为市盈率（P/E）。
市盈率（P/E）公式如下：
高科技园公司股权价值=高科技园公司归属于母公司净利润×P/E×（1-流通性
折扣）+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值
其中：高科技园公司 P/E＝修正后可比上市公司 P/E 的加权平均值=Σ 可比
上市公司 P/E×可比上市公司 P/E 修正系数×可比上市公司所占权重
361
可比上市公司 P/E 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
影响因素 Ai 的调整系数=高科技园公司系数/可比上市公司系数
3）高科技园公司市盈率的确定
①修正系数调整表
参照常用的房地产开发公司核心竞争力评价指标体系，本次对比因素共分
为四项：企业经营规模、经营能力、成长能力、偿债能力。因高科技园公司作
为比较基准和调整目标，因此将高科技园公司各指标系数均设为 100，可比上
市公司各指标系数与高科技园公司比较后确定，低于高科技园公司指标系数的
则调整系数小于 100，高于则大于 100。根据上述已确定的调整系数，修正系数
调整表汇总如下：
修正因素 高科技园公司 市北高新 外高桥 浦东金桥 张江高科
企业经营规模修正 100.00 101.50 107.50 102.00 100.50
经营能力修正 100.00 89.00 85.00 96.40 87.80
成长能力修正 100.00 100.00 85.00 95.00 92.50
偿债能力修正 100.00 102.30 100.40 100.50 101.70
②可比上市公司市盈率的确定
可比上市公司 P/E 以上市房地产园区开发公司评估基准日前 20 日的加权平
均交易价格和最近一个完整经营年度（2017 年）的归母净利润为基数确定，用
公式表示如下：
可比上市公司 P/E=Σ（基准日前 20 日每日成交金额）/Σ（基准日前 20 日每
日交易量）/2017 年 12 月 31 日每股净利润
具体数据如下：
可比上市公司一 可比上市公司二 可比上市公司三 可比上市公司四
项目
市北高新 外高桥 浦东金桥 张江高科
基准日前 20 日交易均价（元） 5.09 18.47 13.31 12.24
总股本（万股） 187,330.48 113,534.91 112,241.29 154,868.96
P/E
归属母公司净利润（万元） 23,147.51 73,963.61 73,745.70 46,754.37
可比案例 P/E 41.19 28.35 20.26 40.54
注：数据来源为同花顺 iFinD 2017 年年报和 2018 年中报数据。
③高科技园公司市盈率的确定
362
根据前文分析计算得出的修正系数，计算得出可比上市公司综合修正后的
P/E，并分别给予四家可比上市公司一定的权重，最后将其四家可比上市公司的
加权平均值作为高科技园公司的 P/E。经分析，四家上市公司中，浦东金桥的修
正后 P/E 与其他三家可比上市公司差距较大，离散程度较高，故对其权重做一定
的修正。计算结果如下表：
高科技园公司 市北高新 外高桥 浦东金桥 张江高科
可比上市公司 P/E 41.19 28.35 20.26 40.54
企业经营规模修正 100.00 101.50 107.50 102.00 100.50
经营能力修正 100.00 89.00 85.00 96.40 87.80
成长能力修正 100.00 100.00 85.00 95.00 92.50
偿债能力修正 100.00 102.30 100.40 100.50 101.70
修正后 P/E 值 44.57 36.36 21.58 48.84
各上市公司权重 30.00% 30.00% 10.00% 30.00%
修正后的 P/E 均值 41.09
4）非上市流通折减率的分析确定
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而高科技园公司非
上市公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正，经测算，房地产行业的不
可流通折扣率为 30.33%。测算过程参见本报告书“第七章 标的资产的估值情况”
之“二、合资公司 65%股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”之“2、市场法”之
“（3）评估测算过程”之“4）非上市流通折减率的分析确定”中的相关介绍。
5）非经营性资产、负债及溢余资产
经和企业管理层沟通并对财务报表进行了必要的分析，高科技园公司并不存
在重大非经营性资产、负债及溢余资产；且可比上市公司具体财务状况难以获取，
无法准确剔除非经营性资产、负债及溢余资产，所以本次考虑口径一致，不考虑
非经营性资产、负债及溢余资产的影响，因此该项值为 0。
6）评估结论及分析
高科技园公司股权价值评估值=高科技园公司归属于母公司净利润×P/E×
（1-流通性折扣）
=1,211,910.00 万元（取整）
363
（四）评估结论
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，高科技园公司在基准日市场状况下股东全部权益价值
评估值为 1,334,120.14 万元；其中：总资产账面值 980,536.55 万元，评估值
2,026,089.29 万元，增值额 1,045,552.74 万元，增值率 106.63%；总负债账面值
695,195.27 万元，评估值 691,969.15 万元，减值额 3,226.12 万元，减值率 0.46%；
净资产账面值 285,341.28 万元，评估值 1,334,120.14 万元，增值额 1,048,778.86
万元，增值率 367.55%。
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，高科技园公司的资产基础法评估情况如
下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 595,664.00 1,166,560.05 570,896.05 95.84
非流动资产 384,872.55 859,529.24 474,656.69 123.33
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额 19,242.98 80,664.93 61,421.95 319.19
投资性房地产净额 339,575.95 753,403.85 413,827.90 121.87
固定资产净额 101.36 203.96 102.60 101.22
在建工程净额
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产 25,952.26 25,256.50 -695.76 -2.68
其他非流动资产
资产合计 980,536.55 2,026,089.29 1,045,552.74 106.63
流动负债 347,010.56 347,010.56 - -
非流动负债 348,184.71 344,958.59 -3,226.12 -0.93
364
负债合计 695,195.27 691,969.15 -3,226.12 -0.46
净资产（所有者权益） 285,341.28 1,334,120.14 1,048,778.86 367.55
资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
1）存货
存货账面值为 466,822.68 万元，评估值为 1,037,718.73 万元，增值
570,896.04 万元。增值的主要原因是：账面值是按土地初始取得成本和建安成
本计量，成本相对偏低，本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时
的价值，考虑到物业升值幅度较大，因此形成较大的增值。
2）长期股权投资
长期股权投资账面净值为 19,242.98 万元，评估值为 80,664.93 万元，增值
61,421.95 万元。主要系被投资单位中的房地产评估增值所致。
3）投资性房地产
投资性房地产账面净值为 339,575.95 万元，评估值为 753,403.85 万元，增
值 413,827.90 万元，增减值原因同存货。
4）固定资产
固定资产账面净值 101.36 万元，评估净值为 203.96 万元，增值 102.60 万
元，主要原因是：1）评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定
设备成新率的，该年限长于企业对于电子设备计提折旧的年限，二者有差异，
致使评估增值；2）上海地区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了车辆牌照的市
场价值，原车辆牌照取得成本较低，致使运输设备评估有较大幅度增值。
5）递延所得税资产
递延所得税资产账面值为 25,952.26 万元，评估值为 25,256.50 万元，减值
695.76 万元，原因是与之对应的其他非流动负债评估为 0，导致计提的递延所
得税资产也评估为 0 所致。上述其他非流动负债对应的内容是“田林路下匝
道”建设项目补偿款，评估人员核实了相应的《腾地补偿协议》，并经和企业沟
通，该类工作后续产生的费用较少，本次评估对此费用不予估计，因此企业无
其他后续义务，故本次对该笔款项评估为零。
365
6）递延收益
递延收益账面值为 443.08 万元，评估值为 0.00 万元，减值 443.08 万元。
减值的主要原因是由于上海市徐汇区政府补助的房屋补贴无后续支付义务，故
评估为 0 所致。
7）其他非流动负债
其他非流动负债账面值为 8,505.55 万元，评估值为 5,722.50 万元，减值
2,783.04 万元。减值的主要原因是由于道路建设补偿款和企业扶持资金两项内
容无后续支付义务，故评估为 0 所致。
（2）市场法评估结论
经市场法评估，在评估基准日 2018 年 6 月 30 日，本次委估的企业股东全部
权益价值评估值为人民币 1,211,910.00 万元，比合并口径归属于母公司所有者权
益增值 919,113.18 万元，增值率 313.91%。
2、评估结论及分析
按照资产基础法评估，高科技园公司在基准日市场状况下股东全部权益价
值评估值为 1,334,120.14 万元。采用市场法评估，高科技园公司在上述假设条件
下股东全部权益价值评估值 1,211,910.00 万元。
资产基础法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在
合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益
价值的方法。市场法是通过与可比上市公司作为对比公司，从企业经营情况及
整体市场的表现来评定企业价值，分析了被评估企业与参考企业的异同，对差
异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的
市场价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
高科技园公司的核心资产为存货、投资性房地产，根据高科技园公司对上
述资产不同的持有方式（出租或出售）采用不同的方法确定计算评估值，在市场
上较易得到验证，较好地反映了目前企业的资产价值对于股东权益的贡献。而
366
高科技园公司为园区开发企业，其企业价值与经营的房地产项目有较大关联，
考虑到虽然对于可比上市公的相关指标进行了修正，但是由于地域的差异，经
营方式的差异等因素较难在修正中准确的体现，且市场法选取的类比对象、类
比因素直接来源于市场及公开信息，评估结果与基准日资本市场价格相关性较
高，评估结果易随资本市场价格的变化波动，非流动性折扣虽然予以考虑但是
否能够准确符合本次评估的要求具有一定不确定性。因此市场法测算过程中所
选择的相关参数质量略差，其结果不如资产基础法准确。
综上所述，鉴于本次评估目的，资产基础法评估的途径能够客观、合理地
反映评估对象的价值，故以资产基础法的结果作为最终评估结论。
经评估，高科技园公司股东全部权益价值为人民币 1,334,120.14 万元。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
本报告无引用其他评估机构或估值机构的报告内容。
（六）标的资产评估增值较高的主要原因及合理性
标的资产评估增值的主要原因为投资性房地产、长期股权投资以及存货明显
增值所致，其中投资性房地产与存货增值原因是账面值是按土地初始取得成本和
建安成本计量，成本相对偏低，本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准
日时的价值，考虑到物业升值幅度较大，因此形成较大的增值。长期股权投资增
值原因主要系高科技园公司下属科技绿洲公司房地产评估增值所致。
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响
经高科技园公司管理层决策，将其拥有的上海锦虹企业发展有限公司 100.00%
股权按公司截至 2018 年 6 月 30 日的评估值协议转让给漕总公司。截至本报告书
签署日，本次内部重组已取得上海联合产权交易所出具的产权交割单，相关工商
变更手续正在办理中，协议价格为 10,523,603.11 元，本次评估按该协议价格扣
除所得税后确定其评估值。
为上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜，东洲评
367
估以 2018 年 6 月 30 日为基准日，出具了《东洲评报字[2018]第 0997 号评估报
告》，对高科技园公司之子公司科技绿洲公司股东全部权益进行了测算，报告采
用资产基础法评估结论，科技绿洲公司股东全部权益价值为 740,577,450.41 元。
截至本报告书签署日，尚未办理产权变更手续。
（八）其他情况说明
截至本报告书签署日，高科技园公司房地产项目中纳入评估范围的划拨用
地概况及评估情况如下：
土地状况 房产状况
序 使用 宗地/土地 证载建筑 持有产权 房屋类型
房地产权证号 土地
号 权利人 房地坐落 地块地号 权来 使用权面 面积 面积
注
（实际用
用途
源 积（㎡） （㎡） （㎡） 途）
钦 州 北 路
1018 弄 1 号、
徐汇区虹
沪房地徐字 3 号、5 号、
高科技 梅街道
1 （2013）第 17 号、20 号、 划拨 住宅 46,398.00 2,137.74 525.84 公寓
园公司 243 街坊
007677 号 22 号、30 号、
2丘
32 号、37 号、
44 号
徐汇区虹
沪房地徐字 钦州北路
高科技 梅街道
2 （2003）第 1018 弄 51- 划拨 住宅 46,398.00 15,708.51 382.25 公寓
园公司 243 街坊
024224 号 65 号
2丘
徐汇区虹
沪房地市字 钦州北路
高科技 梅街道 店铺（配
3 （2002）第 986-1016 号 划拨 住宅 46,398.00 2,262.24 1,129.57
园公司 243 街坊 套店铺）
008462 号 （双）
2丘
4 51.92 公寓
苍梧路 468 徐汇区虹 商场（配
5 沪房地徐字 802.76
高科技 弄 1-29 号、 梅街道 套商铺）
（2004）第 划拨 住宅 48,875.00 80,371.70 其他（地
园公司 钦江路 28 弄 244 街坊
045033 号 下车库及
6 1-17 号 4丘 9,275.87
配套用
房）
对于上述划拨土地及房产，存在如下几种不同情形：
第 1 项、第 2 项、第 4 项系划拨土地及附着其上的住宅用房，相关房产为园
区配套动迁安置房。根据《关于内销商品住房各类归并的若干规定》、《上海市房
368
屋土地管理局关于内销商品住房各类归并若干规定的实施意见》及《关于同意上
海漕河泾开发区西区发展有限公司建设非商品住宅用地直接归并为商品住宅用
地的通知》，该等划拨土地上的住房已归并为内销商品住房，可直接对外销售并
办理过户、取得房地产权证，无需缴纳土地出让金。在评估时按市场法确定其销
售价格并扣减后续销售税费后确定估值，无需考虑相应土地出让金。
就其他项资产，该述房产均无法直接转让，若能转让需缴纳土地出让金。其
中，第 3 项、第 5 项系欣嘉苑住宅之配套店铺或商场，在评估时按照其实际用途
采用收益法确定估值，并扣除应补缴的土地出让金。第 6 项系欣嘉苑住宅之地下
车库及配套用房，其中，地下车库在评估时按市场法确定的销售价格并扣减后续
销售税费后确定估值，已考虑扣除应补缴的土地出让金；配套用房主要为小区地
下室配套用房和会所，均属于业主共有，本次不对其进行估值。
针对上述划拨土地，漕总公司已出具承诺，若因该述资产中存在的房产、土
地相关问题（包括但不限于部分房产土地性质为划拨）导致相关房地产无法正常
租售、需缴纳出让金等额外费用或房地产权证所载建筑面积与评估取值存在差异
等情形，漕总公司将补偿上海临港因此而遭受的相应经济损失。
四、科技绿洲公司 10%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、基本情况
本次评估对象是科技绿洲公司的股东全部权益。评估范围为科技绿洲公司
的全部资产及负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。本次评估基准日
为 2018 年 6 月 30 日。
2、评估增减值的主要原因
根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第 0997 号”《上海临港控股股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海科技绿洲发展有限公司股东
全部权益价值评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为基准日，采用资产基础法以及
收益法对科技绿洲公司的股东全部权益进行评估，并采用资产基础法作为最终评
369
估结果。
根据上述评估报告，科技绿洲公司截至 2018 年 6 月 30 日的账面值、评估价
值和增值率情况如下：
单位：万元
项目 账面净值 评估值 增减值 增值率（%）
科技绿洲公司 10%股权 1,656.71 7,405.77 5,749.07 347.02
科技绿洲公司 10%股权的增值率为 347.02%，主要原因系公司主要资产为投
资性房地产，账面值是按初始取得成本和建安成本计量，本次对投资性房地产的
估值主要通过收益法进行评估，出现了一定的评估增值。
3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由
（1）评估基本方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的
基本情况如下：
1）资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的
评估方法。
2）收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方
法。
3）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以
确定评估对象价值的评估方法。
（2）评估方法选择
1）资产基础法
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产
及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负
债评估值，从而得到企业净资产的价值。在持续经营的前提下，企业价值适用资
产基础法评估。
370
2）收益法
科技绿洲公司系从事园区物业租赁的公司，未来收益期和收益额可以预测并
可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故也适用收益现值法
评估。
3）市场法
市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有
评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果
说服力强的特点，较为全面反映了客户资源、管理团队、品牌等因素对企业整体
价值的贡献。科技绿洲公司地处国家级高科技术产业开发区-漕河泾开发区，但
是其经营管理的园区面积较小，也无储备待开发项目，与行业上同类型的上市公
司可比性较差。此外，考虑到市场上同类型的股权交易案例较少，受限于上述原
因，本次评估不选用市场法估值。
综上所述，本次交易对科技绿洲公司采用资产基础法以及收益法评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设科技绿洲公司以现有资产、资源条件为基础，
在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
371
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）科技绿洲公司提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协
议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理层尽职，不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式（只租不售）持续经营
至经营期限为止。
（3）收益的计算以会计年度为准，根据现金均匀流入的原则，假定收支均
发生在年中。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
（5）本次根据被评估单位提供的相关承诺文件，结合被评估单位的发展现
状以及漕河泾开发区未来的发展战略规划，企业对于现有的房地产项目总体将采
用长期持有、出租经营的战略定位，本次评估在此假设前提下进行估算。
（6）科技绿洲公司管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法
的基础，评估师对科技绿洲公司盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过
372
与科技绿洲公司管理层多次讨论，科技绿洲公司进一步修正、完善后，评估机构
采信了科技绿洲公司盈利预测的相关数据。评估机构对科技绿洲公司未来盈利预
测的利用，并不是对科技绿洲公司未来盈利能力的保证。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评
估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评
估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。
（1）货币资金
对于货币资金的评估，根据企业提供的各科目的明细表，对银行存款余额调
节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
（2）应收款项
对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误
的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都
能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以
确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按
照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估
值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付账款
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资
373
产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）其他流动资产
根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
（5）投资性房地产
科技绿洲公司投资性房地产包括位于漕河泾开发区内的 3 项房地产，全部用
于对外出租经营使用，具体明细如下：
序号 建筑物名称 房屋用途 账面原值（元） 账面净值（元） 备注
田林路 888 弄
1 工厂 160,745,929.82 101,633,964.87 -
10 号 1 幢
田林路 888 弄
2、3、5 号 为地下车库等配套
2 其他 - -
田林路 888 弄 设施
6号
其中：地下车库及
田林路 888 弄
3 工厂 286,403,247.30 183,292,679.71 配套设施面积合计
1、9 号
6860.37 平方米
合计 447,149,177.12 284,926,644.58 -
对投资性房地产采用市场比较法确定销售价格扣减税费和收益法进行评估。
由于收益法的计算方法模拟了企业的经营模式，对未来项目实现的现金流量进行
折现后确定估值，其过程与企业的经营模式更加接近，更能真实的反映评估基准
日时该资产对股东权益的回报。结合委估单位的经营策略及房地产持有意愿，对
科技绿洲公司的投资性房地产采用收益法确定评估值。
市场比较法以及收益法的评估方法介绍，参见本报告书“第七章 标的资产
的估值情况”之“二、合资公司 65%股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”之
“1、资产基础法”之“（8）投资性房地产”中关于市场比较法以及收益法的相关
介绍。
由于投资性房地产项目较多，现以田林路 888 弄 10 号 1 幢房产为例简要介
绍评估过程：
A. 租金的确定
根据科技绿洲公司提供的资料并经现场勘查，截至基准日，委估资产处于空
374
置状态，拟整体改造装修后，重新对外出租。
经查，委估对象在执行租赁合同均为 2-3 年短租，且截至基准日，剩余租赁
期均在一年以内，租金为市场客观租金，故本次评估不考虑实际租约的影响，按
市场客观租金进行评估。
委估对象位于漕河泾经济开发区，产业聚集度高，类似物业的含税租金为在
4-5 元/平方米日之间。详见下表：
招租面积（平方 含税租金（元/
序号 楼盘名称 坐落 交易情况
米） 平方米天）
1 科技绿洲 田林路 888 弄 3000 挂牌 5.00
2 科技绿洲 田林路 888 弄 582 挂牌 4.60
3 科技绿洲 田林路 888 弄 1600 挂牌 4.00
结合本次委估对象的品质，确定首年含税租金为 4.6 元/平方米日，未来年
度租金增长率为每年 3.5%。
本次评估，收益法租金收入计算均按不含税收入计算，增值税税率为 10%。
B. 租金增长率的确定
委估对象位于漕河泾经济开发区，产业聚集度高，类似物业的含税租金为在
4-5 元/平方米日之间，结合本次委估对象的品质，确定首年含税租金为 4.6 元/
平方米日，未来年度租金增长率为每年 3.5%。
C. 押金利息收入的估算
押金利息收入按 3 个月租金作为押金收入，计息期为一年，根据中国人民
银行公布的 1 年期的存款利率 1.5%计算。
D. 空置率及租金损失率
委评房地产位于漕河泾开发区，区域内物业需求较大，周边同类型物业出
租率均在 95%左右。
但考虑到委估对象目前处于空置，拟整体改造后出租，预计改在完成的投
入使用时间为 2019 年 3 月。故本次评估，空置率及租金损失率 2019 年取 60%，
2020 年取 10%，以后年度取 5%。
E. 房产税
375
房产税率为租金收入的 12%。
F. 收益期限
本次评估根据该房地产的土地使用年限，建筑物的结构类型、使用类型予以
综合确定该房地产的收益期限。
土地剩余期限：根据科技绿洲公司提供的房地产权证，委估资产的土地使用
年限至 2054 年 12 月 15 日止。
房屋建筑物剩余经济寿命：委估房地产竣工于 2007 年 6 月，结构为钢混，
参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综
（1992）349 号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定，委估房
屋使用年限为 60 年，则建筑物使用终止日期为 2067 年 5 月 31 日。
本次评估按土地使用权年限与建筑物年限孰短原则，按土地年限 2054 年 12
月 15 日确定收益年限。并考虑土地使用年限到期后建筑物的残值。
G. 折现率
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表
示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率
（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。
a. 无风险报酬率的确定
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.88%。
则无风险报酬率确定为 3.88%。
b. 项目特定风险报酬率的确定
政策风险：受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，
科技绿洲公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓
376
而导致业务增长阶段性放缓的风险，政策风险确定为 1.6%。
行业风险：房地产市场本身具有较大的波动性，租金水平也会受此影响产生
一定的价格风险，综合考虑后估计行业风险水平为 1%。
出租经营风险：委评资产为工业研发用房，位于成熟产业园区内，区域内同
类型用房多处于正常使用中，出租经营风险较小，风险因素取 0.5%。
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特
定风险报酬率为 3.10%。
c.折现率的取值
折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率
＝3.88%＋3.10%
＝7.0%（保留一位小数）
H. 物业残值的确定
由于建筑物耐用年限长于土地使用年限，本次评估，对建筑物剩余经济寿
命超过土地使用权剩余期限，且未明确土地使用权期间届满后无偿收回土地使
用权及地上建筑物的房地产，应考虑建筑物在收益期结束时的价值折现到价值
时点的价值。
（6）固定资产
科技绿洲公司的固定资产主要为电子设备等，对电子设备根据评估目的，结
合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
重置成本法的评估方法介绍，参见本报告书“第七章 标的资产的估值情况”
之“二、合资公司 65%股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”之“1、资产基础
法”之“（9）固定资产”中关于设备、车辆使用重置成本法进行评估的相关介绍。
（7）递延所得税资产
评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评
377
估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
（8）负债
评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、收益法
（1）评估模型及公式
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折
算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自
由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然
后再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值以及企业运营到期后资产
可变现净值的折现价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。
E P Ci
式中：E：评估对象的股东全部权益价值；
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产（负债）净值
经营性资产价值＝预测期期间的股权自由现金流量现值 P，即
n
Fi
p
1 r
i
1
i
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间，本次明确的预测期期间 n 选择为委估经营性资产权证有效期；结合企业为园
区物业租赁企业的特点，对本次收益法采用了有期限的模型，故预测期限自评估
基准日起，至企业所拥有的土地使用权到期日为止。期末资产按预计可回收净收
378
益折现加回。
（2）收益预测过程
1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行分析、复核。
2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、
经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的
调整。
3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测
期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5）根据企业资产配置和固定资产使用状况预测营运资金、资本性支出。
（3）折现率选取
本次评估采用风险累加模型确定折现率：
折现率＝无风险报酬率＋企业特定风险报酬率
1）无风险报酬率的确定
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.88%。
则无风险报酬率确定为 3.88%。
2）企业特定风险报酬率的确定
①政策风险
受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，科技绿洲公
司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务
增长阶段性放缓的风险，政策风险确定为 1.6%。
379
②行业风险
房地产市场本身具有较大的波动性，租金水平也会受此影响产生一定的价格
风险，综合考虑后估计行业风险水平为 1%。
③经营风险
科技绿洲公司主要通过出租房屋给园区内入驻的企业收取租金获得收入，业
务单一，从业人员的更替、外部环境的变化、企业管理层的经营决策适当性等因
素都会给企业带来一定的经营风险，综合考虑后估计经营风险因素为 1.5%，
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定企业特定风险报
酬率为 4.10%。
3）折现率＝无风险报酬率＋企业特定风险报酬率
＝3.88%+4.10%
＝8.0%（保留一位小数）
（4）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余
资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预
测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产
负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等。对该类资产资产，并
根据相关信息获得情况以及对评估结论的影响程度，确定是否单独评估后加回。
（四）评估结论
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，科技绿洲公司在基准日市场状况下股东全部权益价值
评估值为 74,057.75 万元，其中：总资产账面值 38,185.93 万元，评估值 95,677.19
万元，增值额 57,491.26 万元，增值率 150.56%；总负债账面值 21,618.87 万元，
380
评估值 21,619.44 万元，增值额 0.57 万元，增值率 0.00%；净资产账面值 16,567.06
万元，评估值 74,057.75 万元，增值额 57,490.69 万元，增值率 347.02%。
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，科技绿洲公司的资产基础法评估情况如
下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
流动资产 6,935.00 6,935.00 - -
非流动资产 31,250.93 88,742.20 51,491.27 183.97
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额 28,492.66 85,915.00 57,422.34 201.53
固定资产净额 88.94 157.86 68.92 77.49
在建工程净额
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产 2,669.33 2,669.33 - -
其他非流动资产
资产合计 38,185.93 95,677.19 57,491.26 150.56
流动负债 9,818.87 9,819.44 0.57 0.01
非流动负债 11,800.00 11,800.00 - -
负债合计 21,618.87 21,619.44 0.57 0.00
净资产（所有者权益） 16,567.06 74,057.75 57,490.69 347.02
资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
1）投资性房地产
投资性房地产账面净值 28,492.66 万元，评估净值为 85,915.00 万元，增值
57,422.34 万元，增值率 201.53%。评估增值主要是由于科技绿洲公司投资性房地
产账面值是按土地初始取得成本和建安成本计量，成本相对偏低，本次采用合理
的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值，考虑到物业升值幅度较大，因此
381
形成较大的增值。
2）固定资产
固定资产账面值为 88.94 万元，评估值为 157.86 万元，增值 68.93 万元，增
值率 77.49%。经分析，评估增值的原因主要为评估是依据设备的经济耐用年限
结合设备的实际状况确定成新率的，与财务对设备的折旧方式有差异，致使评估
增值。
3）流动负债
流动负债账面值为 9,818.87 万元，评估值为 9,819.44 万元，增值 0.57 万元，
增值率 0.01%，主要由于评估是按照借款合同规定，利息按每年中国人民银行公
布的同期同档次贷款基准年利率来计算的。截至评估基准日，应付利息计算所取
的年利率高于原本计算的利率，故增值。
（2）收益法评估结论
按照收益法评估，科技绿洲公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值
为 66,000.00 万元，评估基准日的股东全部权益账面值为 16,567.06 万元，评估增
值 49,432.94 万元，增值率 298.38%。
2、评估结论及分析
按照资产基础法评估，科技绿洲公司在基准日市场状况下股东全部权益价
值评估值为 74,057.75 万元。采用收益法评估，科技绿洲公司在上述假设条件下
股东全部权益价值评估值 66,000.00 万元。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在
合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益
价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产
的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，因此造成两种
方法评估结果存在一定的差异。
上海科技绿洲发展有限公司属于园区开发行业，主要从事土地开发、房地
382
产开发、项目投资开发、经营管理和物业管理等。企业收入与其自身的经营能
力、运营成本、以及其他经营业务有关，受到其驻园区企业及国内外宏观经济
层面的影响，企业层面的收益预测仍存在一定的不可测性，而资产基础法从客
观角度更能合理反映资产价值。综上分析，收益法测算的相关数据可靠性稍差，
以资产基础法的结果作为最终评估结论。
经评估，科技绿洲公司股东全部权益价值为人民币 74,057.75 万元。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
本报告无引用其他评估机构或估值机构的报告内容。
（六）标的资产评估增值较高的主要原因及合理性
标的资产评估增值的主要原因为投资性房地产的增值，本次委评投资性房地
产在未来年度直至该些房地产所对应的土地使用权到期为止，均采用租赁形式、
赚取租金收益的经营模式，因此采用收益法进行评估，较建造成本的摊余价值造
成增值。
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，科技绿洲公司不存在其他对评估或估值结果
产生影响的重要变化事项。
五、南桥公司 45%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、基本情况
本次评估对象是南桥公司的股东全部权益。评估范围为南桥公司的全部资
产及负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。本次评估基准日为 2018 年
6 月 30 日。
2、评估增减值的主要原因
根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第 1003 号”《上海临港控股股份有限
383
公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发
展有限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为基准日，采用
资产基础法以及收益法对南桥公司的股东全部权益进行评估，并采用资产基础法
作为最终评估结果。
根据上述评估报告，南桥公司截至 2018 年 6 月 30 日的账面值、评估价值和
增值率情况如下：
单位：万元
项目 账面净值 评估值 增减值 增值率（%）
南桥公司 45%股权 36,917.66 53,343.39 16,425.73 44.49
南桥公司 45%股权的增值率为 44.49%，主要原因系公司主要资产为存货，
账面值是按初始取得成本和建安成本计量，本次存货评估增值的主要原因是房地
产市场价格上涨以及采用收益法和市场比较法对于开发产品进行估算后体现了
项目合理利润所致。
3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由
（1）评估基本方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的
基本情况如下：
（1）资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值
的评估方法。
（2）收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估
方法。
（3）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
以确定评估对象价值的评估方法。
（2）评估方法选择
1）资产基础法
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产
384
及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负
债评估值，从而得到企业净资产的价值。在持续经营的前提下，企业价值适用资
产基础法评估。
2）收益法
南桥公司系园区开发公司，未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量,
获得预期收益所承担的风险也可以量化，故也适用收益现值法评估。
3）市场法
市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有
评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果
说服力强的特点，较为全面反映了客户资源、管理团队、品牌等因素对企业整体
价值的贡献。上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司地处上海市奉贤南桥地
区，其已建成的经营物业面积较小，后期有较大体量的在建项目，从其规模和发
展阶段看，与行业上同类型的上市公司可比性较差。此外，考虑到市场上同类型
的股权交易案例较少，受限于上述原因，本次评估不选用市场法估值。
综上所述，本次交易对南桥公司采用资产基础法以及收益法评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设南桥公司以现有资产、资源条件为基础，在可
385
预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、针对性假设
列入本次评估范围的土地使用权均有规划限制条件，被评估单位根据上述用
地条件制定了相应的经营计划，其中开发产品中的一期物业中可售面积为
29,191.66 平方米，出租物业面积为 56,773.07 平方米，自用办公物业面积为
3,351.89 平方米，二期、三期未来开发建成后均作为出租物业，一期北的建成物
业 50%用于出租，50%用于出售。本次评估基于上述经营计划假设，采用不同方
法对于物业进行估值，其中销售型物业采用市场价格扣减销售环节的相应税费后
确定估值，出租物业采用收益法确定物业估值，自用办公物业采用市场比较法确
定物业估值。
4、收益法假设
（1）南桥公司提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理层尽职，不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式（出租及销售）持续经
营至经营期限为止。
386
（3）收益的计算以会计年度为准，根据现金均匀流入的原则，假定收支均
发生在年中。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
（5）南桥公司管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基
础，评估师对南桥公司盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与南桥公
司管理层多次讨论，南桥公司进一步修正、完善后，评估机构采信了南桥公司盈
利预测的相关数据。评估机构对南桥公司未来盈利预测的利用，并不是对南桥公
司未来盈利能力的保证。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评
估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评
估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。
（1）货币资金
对于货币资金的评估，根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进
行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经
核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误
后，以经核实后的账面价值确认评估值。
（2）应收款项
387
对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误
的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都
能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以
确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按
照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估
值。
（3）预付账款
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资
产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）存货
南桥公司的存货科目中包含存货开发产品、存货开发成本，其中存货开发产
品为南桥园区一期－南项目，存货开发成本为南桥园区一期－北、二期、三期项
目。
1）存货-开发产品
考虑到测算价值的完整性，本次将南桥园区一期－南项目中的地下室部分并
入存货开发产品科目中一同评估。本次评估人员考虑到作为评估标的的房地产为
研发办公楼其自身同一楼盘内已有较多交易案例，可采用市场比较法确定销售价
格后扣除相应税费确定评估值。对于土地合同约定必须自持的物业采用收益法进
行估值。
市场比较法以及收益法的评估方法介绍，参见本报告书“第七章 标的资产
的估值情况”之“二、合资公司 65%股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”之
“1、资产基础法”之“（8）投资性房地产”中关于市场比较法以及收益法的相关
介绍。
南桥园区一期－南项目的评估过程如下：
①南桥一期－南可售研发办公物业评估过程
388
根据土地出让合同和企业规划，待售研发办公物业面积为 32,473.10 平方米。
其中 4,681.93 平方米房产已经预售，尚未结转收入，本次按合同价格确定销售价
格，其余房产按市场比较法确定销售价格。
A. 待售物业销售价格的确定
由于南桥一期－南项目的部分房产已对外出售，其销售数据具备一定的参考
性，对于该项目的待售物业，本次采用南桥一期－南项目作研发办公用途往期销
售价格为参考，具体见下表：
比较案例一 比较案例二 比较案例三
房地产坐落 南桥一期南－20# 南桥一期南－26# 南桥一期南－15#
房地产单价 14,500 （含税） 14,000 （含税） 13,600.00 （含税）
房地产用途 办公 办公 办公
交易情况 正常成交 正常成交 正常成交
市场状况 2018 年 4 月 2017 年 5 月 2017 年 7 月
根据对市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合委评对象和比较案例的
差异情况，选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素，按照前述
系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正
和单价计算。经过上述估算，委评待售房地产评估单价为 14,000 元/平方米，扣
除增值税后评估单价为 13,333.33 元/平方米。
根据测算，可售物业销售价格＝已预售价格＋待售物业价格
B.销售费用
销售费用是应由纳税人负担的为销售商品而发生的费用，包括广告费、销售
佣金、代销手续费、经营性租赁费及销售部门发生的差旅费、工资、福利费等费
用，按销售收入结合销售费用率确定。
销售费用率是指销售费用和销售收入的比例。本次评估，销售费用率取值来
自房地产行业上市公司 2016 年、2017 年两年收入合计超过 100 亿元，房地产主
营占比 80%以上的 34 家大型上市公司的两年加权平均值。销售费用率取 2.8%。
销售费用＝未预售部分销售总收入×2.8%
C.税金附加
389
南桥公司增值税税率为 5%，税金附加率为 6%（其中：城市建设维护费为
1%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%），故税金及附加率为 0.3%。
D.土地增值税
土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入
的单位和个人，以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入为计税
依据向国家缴纳的一种税赋，不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。
纳税人为转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权、并取得收入的单
位和个人。课税对象是指有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产
权所取得的增值额。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减除规定的房地
产开发成本、费用等支出后的余额。依据财法字[1995]第 6 号《中华人民共和国
土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税实行四级超额累进税率。
土地增值税率表
级数 计税依据 适用税率 速算扣除率
1 增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30% 0
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过扣除项目金额
2 40% 5%
100%的部分
增值额超过扣除项目金额 100%、未超过扣除项目金额
3 50% 15%
200%的部分
4 增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60% 35%
注：房地产企业建设普通住宅出售的，增值额未超过扣除金额 20%的，免征土地增值
税。计算公式为，应纳税额＝增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数
转让房地产的收入包括货币收入、实物收入和其他收入，即与转让房地产有
关的经济收益。
土地增值税计算过程中须扣除取得土地使用权所支付的金额、开发土地和新
建房及配套设施的成本、开发土地和新建房及配套设施的费用、旧房及建筑物的
评估价格、与转让房地产有关的税金、加计扣除项目。
E.所得税的确定
企业所得税适用税率为 25%。
F.利润折减率的确定
390
考虑到委估房地产销售时仍需承担一定的风险，因此本次评估值中考虑扣除
一定的利润。
本次评估，净利润折减额按行业标准计算，即：
净利润折减额＝销售总收入×行业税前销售利润率×（1－企业所得税率）
×净利润折减率×（1－已经预售的收入/物业销售总收入）
行业税前销售利润率，取值来自房地产行业上市公司 2016 年、2017 年两年
收入合计超过 100 亿元，房地产主营占比 80%以上的 34 家大型上市公司的两年
加权平均值，行业税前销售利润率取值为 13.9%。
净利润折减率取值为 40%。
G.评估结论
评估值＝销售总收入－销售费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税
－净利润折减额
＝ 358,893,040.00 元（取整）
②南桥一期－南自用研发办公楼测算过程
南桥一期－南自用研发办公楼按照市场比较法确定估值。
A.销售价格的确定
同一期南待售研发办公楼单价，为 14,000.00 元/平方米（含税），不含税价
格为 13,333.33 元/平方米。
B.评估结论
评估值＝不含税销售单价×建筑面积+契税
③南桥一期－南出租研发办公楼与地下车库测算过程
南桥一期－南出租研发办公楼与地下车库按照收益法确定估值。
A. 租金的确定
根据企业提供的测绘报告和相关情况说明，剩余可租的研发办公楼面积为
391
63,386.32 平方米，地下车库数量为 1510 个。
办公楼租金的确认：根据企业提供南桥一期－南租赁台账的，日租金一般在
1.5~1.87（元/平方米/天），本次日租金取值为 1.7（元/平方米/天）。
车位租金的确认，评估人员调查奉贤区南桥镇车位的租金水平，南桥镇车位
月租金一般在 260 元/个~600 元/个的水平，本次按平均月租金水平，即月租金为
400 元/个确认。
B. 租金增长率的确定
租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通货
膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。南桥园区系 2015 年竣工
后运营，初期为吸引客户租金相对降低，但一般都在合同中约定较高的增长率，
年化为 5%，考虑到园区目前所处的周期，确定 2021 年前研发办公物业租金上涨
率为 5%，以后年度随着入住率的稳步提高，预计租金上涨率也将稳定。根据上
述情况并结合近年来的通货膨胀水平，确定稳定后每年租金上涨率为 3%。
C. 押金利息收入的估算
押金利息收入按 3 个月租金作为押金收入，计息期为一年，根据中国人民银
行公布的 1 年期的存款利率 1.5%计算。
D. 空置率及租金损失率
委评房地产位于奉贤区南桥镇，经调查，该园区尚在开园初期，目前入住率
不高，预测 2018 年起三年内现有物业的入住率将稳步上升，每年的空置率为 75%、
40%、15%，至稳定期后稳定在 5%左右。目前车库尚未对外收费，预计 2021 年
开始收费，稳定期后空置率水平在 20%左右。
E. 房产税
经核查，企业房产所在地未开征房产税，企业以前年度经营过程中也从未缴
纳过房产税，本次评估按现状考虑，不扣除房产税。
F. 收益期限
392
根据企业提供的不动产权证书记载（编号：《沪（2017）奉字不动产权第
010274 号》，委评房地产的土地使用年限至 2062 年 7 月 17 日截止；委评房屋建
筑物为钢混结构用房，该项目于 2015 年竣工，该类型房地产的耐用年限为 60 年，
则建筑物耐用年限为 2075 年 12 月 30 日。由于建筑物耐用年限长于土地使用年
限，则按孰低原则，以土地使用年限 2062 年 7 月 17 日确定收益期。
G. 折现率
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表
示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率
（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。
a. 无风险报酬率的确定
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.88%。
则无风险报酬率确定为 3.88%。
b. 项目特定风险报酬率的确定
政策风险：受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，
南桥公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导
致业务增长阶段性放缓的风险，政策风险确定为 1.6%。
行业风险：房地产市场本身具有较大的波动性，租金水平也会受此影响产生
一定的价格风险，综合考虑后估计行业风险水平为 1%。
出租经营风险：委评资产为工业研发用房，位于成熟产业园区内，区域内同
类型用房多处于正常使用中，出租经营风险较小，风险因素取 0.5%。
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特
定风险报酬率为 3.10%。
c.折现率的取值
393
折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率
＝3.88%＋3.10%
＝7.0%（保留一位小数）
H. 物业残值的确定
序号 项目 参数
1 建筑物终止使用年限 2075/12/30
2 土地终止年限 2062/7/17
3 土地终止时建筑物尚可使用年限 13.50
4 建筑物可使用年限 60.00
5 土地终止时建筑物成新率 23%
6 建筑物重置单价 4,250.00
7 造价年增长率 3.0%
8 土地终止时建筑物重置全价 241,281.56
9 实际建筑面积 154,174.87
10 土地终止时建筑物残值 54,288.35
11 收益期 44.10
12 建筑物折现率 7.5%
13 建筑物残值现值 2,237.00
I. 评估结论
根据上述测算依据，委估办公楼及地下车库收益法下评估总价为 64,067.00
万元。
④南桥一期－南项目评估结论
存货开发产品评估值合计＝可售物业估值＋自用物业估值＋出租物业估值
存货－开发产品账面值为 893,166,288.95 元，评估值为 1,050,770,233.00 元。
增值 157,603,944.05 元。考虑到评估值中已包含投资性房地产的价值，其账面值
为 141,957,003.44 元，则合并后增值为 15,646,940.61 元，增值的主要原因是房地
产价值的上涨以及采用收益法和市场法对于开发产品进行估算后体现了项目合
理的利润。
2）存货-开发成本
存货开发成本中，南桥二期于 2017 年 11 月开工，南桥三期于 2018 年 6 月
开工，南桥一期－北尚未开工，均可采用假设开发法进行评估，也可采用成本法
394
（房地分估）估值。
考虑到南桥一期－北土地出让合同中规定企业必须自持 50%的物业，因此
假设开发法中对于未来收益的估算中，50%物业的未来收益通过收益法测算，50%
物业的未来收益通过市场法测算。
南桥二期、三期不动产权证和土地出让合同规定土地使用权不得整体转让，
不得分割转让。宗地范围内房屋不得分幢、分层、分套转让。故南桥二期、三期
项目截至本次评估基准日不具备销售的条件，其未来收益通过收益法测算。
假设开发法和成本法的评估方法介绍，参见本报告书“第七章 标的资产的估
值情况”之“二、合资公司 65%股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”之“1、资
产基础法”之“（4）存货”之“2）存货-开发成本”中关于假设开发法和成本法的相
关介绍。
由于存货-开发成本项目较多，现以南桥二期项目为例简要介绍评估过程：
A. 可租面积和租金的确定
根据企业提供的测绘报告和相关情况说明，可租的研发办公楼面积为
70,631.06 平方米，地下车库数量为 467 个。
办公楼租金的确认：南桥一期－南根据其租赁台账，首年租金确定为 1.7（元
/平方米天），考虑到新建成的物业在建造成本、品质上均优于一期项目，在租
金方面考虑一定增长，增长率取 6%，故本次首年日租金取值为 1.8（元/平方
米天），不含 10%增值税率日租金为 1.63（元/平方米天）。
车位租金的确认，评估人员调查奉贤区南桥镇车位的租金水平，南桥镇车位
月租金一般在 260 元/个~600 元/个的水平，本次按平均月租金水平，即月租金为
400 元/个确认。
B. 租金增长率的确定
租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通货
膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。南桥园区系 2015 年竣工
后运营，初期为吸引客户租金相对降低，但一般都在合同中约定较高的增长率，
395
年化为 5%，考虑到园区目前所处的周期，确定 2021 年前研发办公物业租金上涨
率为 5%，以后年度随着入住率的稳步提高，预计租金上涨率也将稳定。根据上
述情况并结合近年来的通货膨胀水平，确定稳定后每年租金上涨率为 3%。
C. 押金利息收入的估算
押金利息收入按 3 个月租金作为押金收入，计息期为一年，根据中国人民银
行公布的 1 年期的存款利率 1.5%计算。
D. 空置率及租金损失率
委评房地产位于奉贤区南桥镇，经调查，该园区预计 2020 年 4 月竣工，预
测 2020 起三年内现有物业的入住率将稳步上升，每年的空置率为 50%、30%、
10%，至稳定期后稳定在 5%左右。地下车库预计 2022 年开始收费，稳定期后空
置率水平 20%左右。
E. 房产税
经核查，企业房产所在地未开征房产税，企业以前年度经营过程中也从未缴
纳过房产税，本次评估按现状考虑，不扣除房产税。
F. 收益期限
根据企业提供的不动产权证书记载（编号：《沪（2018）奉字不动产权第
013470 号》，委评房地产的土地使用年限至 2065 年 5 月 28 日截止；为钢混结构
用房，根据规定 2065 年 5 月 28 日，该类型房地产的耐用年限为 60 年，则建筑
物耐用年限为 2080/3/31。由于建筑物耐用年限长于土地使用年限，则按孰低原
则，以土地使用年限 2065 年 5 月 28 日确定收益期。
G. 折现率
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表
示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率
（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。
a. 无风险报酬率的确定
396
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.88%。
则无风险报酬率确定为 3.88%。
b. 项目特定风险报酬率的确定
政策风险：受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，
南桥公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导
致业务增长阶段性放缓的风险，政策风险确定为 1.6%。
行业风险：房地产市场本身具有较大的波动性，租金水平也会受此影响产生
一定的价格风险，综合考虑后估计行业风险水平为 1%。
出租经营风险：委评资产为工业研发用房，位于成熟产业园区内，区域内同
类型用房多处于正常使用中，出租经营风险较小，风险因素取 0.5%。
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特
定风险报酬率为 3.10%。
c.折现率的取值
折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率
＝3.88%＋3.10%
＝7.0%（保留一位小数）
H. 后续成本的确定
单位：万元
项目名称 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年
土地成本 37.77 - - -
前期费用 48.96 440.68 - -
建造成本 4,546.87 18,187.48 18,187.48 4,546.87
I. 物业残值的确定
397
序号 项目 参数
1 建筑物终止使用年限 2080/3/31
2 土地终止年限 2065/5/28
3 土地终止时建筑物尚可使用年限 14.80
4 建筑物可使用年限 60.00
5 土地终止时建筑物成新率 25%
6 建筑物重置单价 5,000.00
7 造价年增长率 3.0%
8 土地终止时建筑物重置全价 201,022.93
9 实际建筑面积 100,510.11
10 土地终止时建筑物残值 49,585.66
11 收益期 46.90
12 建筑物折现率 7.5%
13 建筑物残值现值 1,668.00
J. 评估结论
经计算，南桥园区二期可出租物业在假设开发法评估下，估值为 22,157.00
万元。
（5）其他流动资产
评估人员核对了会计账簿记录，核实了纳税申报表、完税凭证，并抽查了相
关原始凭证等资料，经查验其他流动资产账面金额属实。本次以核实后的账面值
确认评估值。
（6）投资性房地产
南桥公司拥有的投资性房地产系漕河泾科技绿洲南桥园区一期-南地下车库，
考虑到南桥园区一期-南项目已竣工，地上部分在开发产品科目中记载，地下部
分在投资性房地产科目记载，本次将投资性房地产中的地下车库部分并入开发产
品科目中一同评估。
（7）固定资产
南桥公司的固定资产主要为电子设备等，对电子设备根据评估目的，结合评
估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
重置成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
398
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改
革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定资
产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增
值税。本次评估对拟报废的设备按可回收净值评估。
重置成本法的评估方法介绍，参见本报告书“第七章 标的资产的估值情况”
之“二、合资公司 65%股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”之“1、资产基础
法”之“（9）固定资产”中关于设备、车辆使用重置成本法进行评估的相关介绍。
（8）在建工程
在建工程主要是企业项目园区内的办公楼及食堂装修费用，根据南桥公司提
供的资料及评估人员的现场勘查，在建工程中办公楼装修为南桥一期南 11 号楼
的装修费用，该幢办公楼为企业打算自用用房，在存货-开发产品科目计算过程
中，预售办公楼评估单价的装修情况为毛坯，本次评估 11 号自用办公楼按毛坯
装修情况下的单价确定评估单价，在建工程办公楼装修按照账面值确定评估值。
根据南桥公司提供信息，食堂不对外进行租售，建造成本已包含在一期南建造成
本。在建工程食堂装修按照账面值确定评估值。
（9）递延所得税资产
评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评
估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
（10）负债
评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、收益法
（1）评估模型及公式
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折
算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自
由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然
399
后再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值以及企业运营到期后资产
可变现净值的折现价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
本次收益法评估模型考虑了企业的经营模式选用有限年的股权自由现金流
折现模型。
E P Ci
其中 E：股东全部权益价值；P：评估对象的经营性资产价值；C：非经营性
或溢余性资产及企业运营到期后资产的可变现净值的折现价值。
1）P=未来收益期内各期收益的现值之和，即：
n
Fi
P
i 1 1 R i
其中：R—所选取的折现率
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额
n—根据南桥公司目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发
展前景，确定项目的收益期。本次明确的收益期间 n 的选择为 46.92 年，结合企
业主要为园区物业开发租赁的特点，对本次收益法采用了有期限的模型，故预测
期限自评估基准日起，至企业所拥有的土地使用权到期为止。
2） C i ：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值，以及企业
运营到期后资产的可变现净值的折现价值。
Ci C1 C 2 C 3
式中：
C1：基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多
余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
C2：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收
益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税
400
资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独
评估后加回。
C3：企业运营到期后资产的可变现净值的折现价值指企业运营到期后，可回
收变现的营运资金以及固定资产价值的现值。
（2）收益预测过程
1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行分析、复核。
2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、
经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的
调整。
3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测
期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5）根据企业资产配置和固定资产使用状况预测营运资金、资本性支出。
（3）折现率选取
本次评估采用风险累加模型确定折现率：
折现率＝无风险报酬率＋企业特定风险报酬率
1）无风险报酬率的确定
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.88%。
则无风险报酬率确定为 3.88%。
2）企业特定风险报酬率的确定
①政策风险
401
受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，南桥公司拥
有的销售和租赁房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业
务增长阶段性放缓的风险，政策风险确定为 1.6%。
②行业风险
房地产市场本身具有较大的波动性，销售水平和租金水平也会受此影响产生
一定的价格风险，综合考虑后估计行业风险水平为 1%。
③经营风险
南桥公司前期主要是销售研发办公楼，销售完成后靠出租房屋给园区内入驻
的企业收取租金获得收入，业务单一，从业人员的更替、外部环境的变化、企业
管理层的经营决策适当性等因素都会给企业带来一定的经营风险。此外，南桥公
司在对后续项目开发时，投入的大部分资金是靠银行借款筹措，可能带来的是财
务杠杆系数的加大，相应的财务风险和经营风险也随之提高，综合考虑后估计经
营风险因素为 3.5%。
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定项目特定风险报
酬率为 6.10%。
3）折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率
＝3.88%+6.10%
＝10.0%（保留一位小数）
根据债务还款进度安排，企业在 2018-2021 年需偿还高额债务，财务风险、
经营风险相对较大，2022 年起年还款金额大幅下降，经营风险、财务风险相对降
低，故自 2022 年起对折现率调减 2%。
（4）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余
资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预
402
测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产
负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等。对该类资产资产，并
根据相关信息获得情况以及对评估结论的影响程度，确定是否单独评估后加回。
（四）评估结论
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，南桥公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估
值为118,540.87万元，其中：总资产账面值203,827.35万元，评估值240,320.98万
元，增值额36,501.63万元，增值率17.91%；总负债账面值121,788.11万元，评估
值121,788.11万元，无增值；净资产账面值82,039.24万元，评估值118,540.87万元，
增值额36,501.63万元，增值率44.49%。
以2018年6月30日为评估基准日，南桥公司的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 185,868.46 236,948.60 51,080.14 27.48
非流动资产 17,958.89 3,380.38 -14,578.51 -81.18
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额 14,195.70 0.00 -14,195.70 -100.00
固定资产净额 355.58 462.33 106.75 30.02
在建工程净额 850.60 850.60 - -
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额
开发支出
商誉净额
长期待摊费用 489.56 0.00 -489.56 -100.00
递延所得税资产 2,067.45 2,067.45 - -
其他非流动资产
403
资产合计 203,827.35 240,320.98 36,501.63 17.91
流动负债 93,382.79 93,382.79 - -
非流动负债 28,405.32 28,405.32 - -
负债合计 121,788.11 121,788.11 - -
净资产（所有者权益） 82,039.24 118,540.87 36,501.63 44.49
资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
1）存货
存货账面值为 150,524.18 万元，评估值为 201,604.33 万元。增值 51,080.15
万元，增值率为 33.93%。增值的主要原因是房地产市场价格上涨以及采用收益
法和市场比较法对于开发产品进行估算后体现了项目合理利润所致。
2）投资性房地产
投资性房地产账面原值为 14,568.00 万元，账面净值为 14,195.70 万元，评估
值为 0，减值 14,195.70 万元，减值率为 100.00%。减值的主要原因是考虑到测算
的完整性，故将投资性房地产纳入存货-开发产品中一同评估所致。
3）固定资产
固定资产设备账面净值 355.58 万元，评估值 462.33 万元，增值 106.75 万元，
增值率为 30.02%。本次固定资产评估增值的原因主要是：
1）评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定设备成新率的，
该年限长于企业对于电子设备计提折旧的年限，二者有差异，致使评估增值；
2）因上海地区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了车辆牌照的市场价值，
原车辆牌照取得成本较低，故致使运输设备评估有较大幅度增值。
4）长期待摊费用
长期待摊费用账面值为 489.56 万元，评估值为零元，减值 489.56 万元，减
值率为 100.00%。减值的原因主要是相关待摊费用已于存货-开发产品科目中一
同进行评估测算。
（2）收益法评估结论
按照收益法评估，南桥公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为
404
110,000.00 万元，评估基准日的股东全部权益账面值为 82,039.24 万元，评估增
值 27,960.76 万元，增值率 34.08%。
2、评估结论及分析
按照资产基础法评估，南桥公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评
估值为 118,540.87 万元。采用收益法评估，南桥公司在上述假设条件下股东全
部权益价值评估值 110,000.00 万元。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在
合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益
价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产
的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，因此造成两种
方法评估结果存在一定的差异。
南桥公司属于园区开发行业，上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
主要从事土地开发、房地产开发、项目投资开发、经营管理和物业管理等。企
业收入大部分为出售房屋所收取的售房款以及出租房屋收取的租金，其未来的
盈利水平与现有地产的租售水平有关，也与其自身的经营能力、运营成本、以
及其他经营业务有关，受到其驻园区企业及国内外宏观经济层面的影响，企业
层面的收益预测仍存在一定的不可测性。
综上分析，本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论。
经评估，南桥公司股东全部权益价值为人民币 118,540.87 万元。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
本报告无引用其他评估机构或估值机构的报告内容。
（六）标的资产评估增值较高的主要原因及合理性
标的资产评估增值的主要原因为存货的增值，增值的主要原因是房地产市场
价格上涨以及采用收益法和市场比较法对于开发产品进行估算后体现了项目合
理利润所致。
405
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，南桥公司不存在其他对评估或估值结果产生
影响的重要变化事项。
六、双创公司 15%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、基本情况
本次评估对象是双创公司的股东全部权益。评估范围为双创公司的全部资
产及负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。本次评估基准日为 2018 年
6 月 30 日。
2、评估增减值的主要原因
根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第 0957 号”《上海临港控股股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾开发区创新创业园发
展有限公司股东全部权益价值评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为基准日，采用
资产基础法以及收益法对双创公司的股东全部权益进行评估，并采用资产基础法
作为最终评估结果。
根据上述评估报告，双创公司截至 2018 年 6 月 30 日的账面值、评估价值和
增值率情况如下：
单位：万元
项目 账面净值 评估值 增减值 增值率（%）
双创公司 15%股权 974.81 2,148.12 1,173.31 120.36
双创公司 15%股权的增值率为 120.36%，主要原因系公司主要资产为投资性
房地产，账面值是按初始取得成本和建安成本计量，本次投资性房地产评估增值
的主要原因是房地产市场价格上涨所致。
3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由
（1）评估基本方法
406
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的
基本情况如下：
（1）资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值
的评估方法。
（2）收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估
方法。
（3）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
以确定评估对象价值的评估方法。
（2）评估方法选择
1）资产基础法
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产
及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负
债评估值，从而得到企业净资产的价值。在持续经营的前提下，企业价值适用资
产基础法评估。
2）收益法
双创公司系园区开发公司，未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量,
获得预期收益所承担的风险也可以量化，故也适用收益现值法评估。
3）市场法
市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有
评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果
说服力强的特点，较为全面反映了客户资源、管理团队、品牌等因素对企业整体
价值的贡献。双创公司地处上海市浦江工业园区内，拥有的物业规模较小，与行
业同类型的上市公司可比性较差。此外，考虑到市场上同类型的股权交易案例较
少，受限于上述原因，本次评估不选用市场法估值。
综上所述，本次交易对双创公司采用资产基础法以及收益法评估。
407
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设双创公司以现有资产、资源条件为基础，在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）双创公司提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理层尽职，不会出现影响公司发展和收
408
益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式（只租不售）持续经营
至经营期限为止。
（3）收益的计算以会计年度为准，根据现金均匀流入的原则，假定收支均
发生在年中。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
（5）双创公司管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基
础，评估师对双创公司盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与双创公
司管理层多次讨论，双创公司进一步修正、完善后，评估机构采信了双创公司盈
利预测的相关数据。评估机构对双创公司未来盈利预测的利用，并不是对双创公
司未来盈利能力的保证。
（6）本次评估人员考虑到双创公司目前主要承担政府部门对中小科技创新
公司的扶植、孵化功能，因此企业目前对投资性房地产科目的办公用房在未来年
度直至房地产所对应的土地使用权到期为止，均采用租赁形式、赚取租金收益的
经营模式，对其经营模式做上述假设。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评
估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评
估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。
（1）货币资金
409
对于货币资金的评估，根据企业提供的各科目的明细表，对银行存款余额调
节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
（2）应收款项
对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误
的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都
能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以
确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按
照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估
值。
（3）投资性房地产
双创公司投资性房地产共计 1 项，基本用于对外出租，纳入评估范围的投资
性房地产，本次采用市场比较法和收益法进行房地合一的评估。
考虑到双创公司主营业务是将自有物业出租给中小型科技创新企业，并对其
进行扶持，以达到园区孵化的目的。因此企业的投资性房地产未来主要的运营模
式是以租赁为主，对于该类型物业收益法结果能更好的体现股东全部权益价值，
故本次采用收益法评估结果。
市场比较法以及收益法的评估方法介绍，参见本报告书“第七章 标的资产的
估值情况”之“二、合资公司 65%股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”之“1、
资产基础法”之“（8）投资性房地产”中关于市场比较法以及收益法的相关介绍。
投资性房地产新骏环路 189 号（地块 1）项目采用收益法的评估过程如下：
A. 租金的确定
评估人员通过走访和查询租赁市场，发现在周边区域内的实际挂牌工业物业
与委评房地产位于同一园区内，且租赁价格均维持在 1.66 元/平方米天-1.8 元/
平方米天之间（含税）。
同时，根据企业提供的租售合同清单，评估人员对销售清单进行加权平均得
到浦江镇高科技园区厂房平均租赁租金为 1.71 元/平方米天（含税），折合不含
410
税价格为 1.63 元/平方米天。
由于委评对象为短期租约且租金水平和市场租金基本一致，因此评估不考虑
实际租约按照客观租金确定房地产收益。
B. 租金增长率的确定
租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通货
膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。据戴德梁行统计数据显示，
2015 年至 2018 年，上海将出现写字楼的大批新增供应，尤其是在漕河泾和张江
等一线商务园区，这将有可能带来短期内整体空置率的上升。DTZ 戴德梁行高级
董事、中国区企业服务部主管预计，上海商务园区的租金将维持目前水平，或有
所增长。特别是在漕河泾和张江等一线商务园区，2015 年与 2016 年预计将会出
现强劲的租金增长，涨幅为 3%-5%。参考该园区历年租金增幅不大，因此，评估
对于租金增长率取 3% 。
C. 押金利息收入的估算
押金利息收入按 3 个月租金作为押金收入，计息期为一年，根据中国人民银
行公布的 1 年期的存款利率 1.5%计算。
D. 空置率及租金损失率
综合考虑园区的实际情况，空置率及租金损失率为 15%。
E. 房产税
根据沪税政二[1987]189 号关于征收房产税几个问题的补充规定“对专门从
事房屋租赁经营的企业（如建房出租办公室、仓储业务等），其租赁经营收入已
按规定征收营业税和所得税的，则不再按租金收入计征房产税，均按房产原值扣
除 20%以后从价计征房产税。”以及上海市国家税务局、上海市地方税务局公告
2015 年第 2 号关于延长部分税收规范性文件有效期的公告沪税政二[1987]189 号
有效期延长至 2020 年 4 月 30 日规定。故本次被评估企业在 2018 年 6 月 30 日
至 2020 年 4 月 30 日房产税按照房产原值扣除 20%以后从价计征房产税，2020
年 4 月 30 日以后按照租金收入计征房产税，房产税率为租金收入的 12%。
F. 收益期限
411
本次评估，根据该房地产的土地使用年限，建筑物的结构类型、使用类型予
以综合确定该房地产的收益年限。
委评房屋为 2008 年 7 月竣工的钢混结构办公楼，按有关部门关于建筑物规
定使用年限标准，该结构该类用途用房规定使用年限为 60 年，即至 2068 年止。
据土地权证记载，该房地产所占用的土地使用权为出让性质的工业用地，土
地年限至 2057 年 2 月 27 日止。
委评房地产实为办公用途房地产，未约定年限届满后无偿收回，故本次收益
年限参照土地收益年限确定为至 2057 年 2 月 27 日。
房地产价值为收益年限计算的价值，加上建筑物在受益年限结束时的价值折
现到评估基准日的价值。
G. 折现率
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表
示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率
（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。
a. 无风险报酬率的确定
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.88%。
则无风险报酬率确定为 3.88%。
b. 项目特定风险报酬率的确定
政策风险：受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，
双创公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导
致业务增长阶段性放缓的风险，政策风险确定为 1.6%。
行业风险：房地产市场本身具有较大的波动性，租金水平也会受此影响产生
一定的价格风险，综合考虑后估计行业风险水平为 1%。
412
出租经营风险：委评资产为工业研发用房，位于成熟产业园区内，区域内同
类型用房多处于正常使用中，出租经营风险较小，风险因素取 0.5%。
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特
定风险报酬率为 3.10%。
c.折现率的取值
折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率
＝3.88%＋3.10%
＝7.0%（保留一位小数）
H. 物业残值的确定
根据房地产估价规范，对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余年限，
且出让合同等未约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物
的房地产，收益价值应按收益期计算的价值，加建筑物在收益期结束时的预计
变现价值折现到价值时点的价值。
I. 评估结果
委评房地产收益法评估值为 118,990,000.00 元（不含税）。
（4）固定资产
对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成
本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改
革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定资
产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增
值税。本次评估对拟报废的设备按可回收净值评估。
（5）长期待摊费用
长期待摊费用主要为装修费等，评估人员查阅相关合同，确认原始入账金额、
413
摊销年限等的合理性后，对于部分已在投资性房地产中予以评估的装修费用评估
为 0，其他按核实后账面值确定评估值。
（6）其他非流动资产
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资
产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（7）负债
评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、收益法
（1）评估模型及公式
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折
算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自
由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然
后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。
本次收益法评估考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。
E P Ci
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的股权自由现金流量现值之和 P，即
n
Fi
p i 1 1 r i
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。
414
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间，本次明确的预测期期间 n 选择为委估经营性资产权证有效期；结合企业为园
区物业租赁企业的特点，对本次收益法采用了有期限的模型，故预测期限自评估
基准日起，至企业所拥有的土地使用权到期日为止。期末资产按预计可回收净收
益折现加回。
（2）收益预测过程
1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行分析、复核。
2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、
经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的
调整。
3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测
期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5）根据企业资产配置和固定资产使用状况预测营运资金、资本性支出。
（3）折现率选取
本次评估采用风险累加模型确定折现率：
折现率＝无风险报酬率＋企业特定风险报酬率
1）无风险报酬率的确定
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.88%。
则无风险报酬率确定为 3.88%。
2）企业特定风险报酬率的确定
①政策风险
415
受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，双创公司拥
有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增长
阶段性放缓的风险，政策风险确定为 1.6%。
②行业风险
房地产市场本身具有较大的波动性，租金水平也会受此影响产生一定的价格
风险，综合考虑后估计行业风险水平为 1%。
③经营风险
双创公司主要通过出租房屋给园区内入驻的企业收取租金获得收入，业务单
一，从业人员的更替、外部环境的变化、企业管理层的经营决策适当性等因素都
会给企业带来一定的经营风险，综合考虑后估计经营风险因素为 1.5%。
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定企业特定风险报
酬率为 4.10%。
3）折现率＝无风险报酬率＋企业特定风险报酬率
＝3.88%+4.10%
＝8.0%（保留一位小数）
（4）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余
资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预
测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产
负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等。对该类资产资产，并
根据相关信息获得情况以及对评估结论的影响程度，确定是否单独评估后加回。
（四）评估结论
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
416
按照资产基础法评估，双创公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估
值为 14,320.80 万元，其中：总资产账面值 6,928.50 万元，评估值 14,748.10 万
元，增值额 7,819.60 万元，增值率 112.86%；总负债账面值 429.78 万元，评估值
427.30 万元，减值额 2.48 万元，减值率 0.58%；净资产账面值 6,498.72 万元，评
估值 14,320.80 万元，增值额 7,822.08 万元，增值率 120.36%。
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，双创公司的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 2,695.03 2,695.03 - -
非流动资产 4,233.47 12,053.07 7,819.60 184.71
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额 4,056.82 11,899.00 7,842.18 193.31
固定资产净额 11.22 60.61 49.39 440.20
在建工程净额
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额
开发支出
商誉净额
长期待摊费用 158.76 86.79 -71.97 -45.33
其他非流动资产 6.67 6.67
递延所得税资产
资产合计 6,928.50 14,748.10 7,819.60 112.86
流动负债 426.47 426.47 - -
非流动负债 3.31 0.83 -2.48 -74.92
负债合计 429.78 427.30 -2.48 -0.58
净资产（所有者权益） 6,498.72 14,320.80 7,822.08 120.36
资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
1）投资性房地产
417
投资性房地产账面净值 4,056.82 万元，评估净值为 11,899.00 万元，增值
7,842.18 万元，增值率 193.31%。主要是房地产市场价值上涨所致。
2）固定资产
固定资产账面值为 11.22 万元，评估值为 60.61 万元，增值 49.39 万元，增
值率 440.20%。本次固定资产评估增值的原因主要为：1）本次评估是依据设备
的经济耐用年限结合设备的实际状况确定设备成新率的，该年限长于企业对于电
子设备计提折旧的年限，二者有差异，致使评估增值。2）因上海地区对车辆牌
照实行拍卖，经评估体现了车辆牌照的市场价值，原车辆牌照取得成本较低，故
致使形成运输设备评估有较大幅度增值。
3）长期待摊费用
长期待摊费用账面值为 158.76 万元，评估值为 86.79 万元，减值 71.97 万元，
减值率 45.33%。主要由于部分装修费用已在投资性房地产中予以评估，故对于
这部分长期待摊费用本次评估为 0 所致。
4）非流动负债
非流动负债账面值为 3.31 万元，评估值为 0.83 万元，减值 2.48 万元，减值
率 74.92%，主要由于将递延收益中的政府补助款评估为零，并另行考虑了政府
补助款评估为零后产生的递延所得税负债所致。
（2）收益法评估结论
根据收益法评估，双创公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为
12,600.00 万元，评估基准日的股东全部权益账面值为 6,498.72 万元，评估增值
6,101.28 万元，增值率 93.88%。
2、评估结论及分析
按照资产基础法评估，双创公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评
估值为 14,320.80 万元。采用收益法评估，双创公司在上述假设条件下股东全部
权益价值评估值 12,600.00 万元。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在
418
合理评估双创公司各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思
路，即将构成双创公司的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业
股东权益价值的方法。收益法是从双创公司的未来获利能力角度出发，反映了
双创公司各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不
同，双创公司拥有的资质、服务平台、营销渠道、管理团队、商标等人力资源
及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够
客观、全面的反映双创公司的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差
异。
上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司是承担政府部门对中小科技创
新企业的扶植、孵化等功能，企业收入绝大多数为出租房屋收取租金，其未来
的收入主要取决于出租房屋的租金水平，也受到其收入驻园区企业及国内外宏
观经济层面的影响，因此其未来的收益预测仍存在一定的不确定性，因此本次
采用资产基础法作为主结论。
经评估，双创公司股东全部权益价值为人民币 14,320.80 万元。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
本报告无引用其他评估机构或估值机构的报告内容。
（六）标的资产评估增值较高的主要原因及合理性
标的资产评估增值的主要原因为投资性房地产的增值，增值的主要原因是房
地产市场价格上涨所致。
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，双创公司不存在其他对评估或估值结果产生
影响的重要变化事项。
419
七、华万公司 55%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、基本情况
本次评估对象是华万公司的股东全部权益。评估范围为华万公司的全部资
产及负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。本次评估基准日为 2018 年
6 月 30 日。
2、评估增减值的主要原因
根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第 1002 号”《上海临港控股股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的华万国际物流（上海）有限公司股
东全部权益价值评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为基准日，采用资产基础法以
及收益法对华万公司的股东全部权益进行评估，并采用资产基础法作为最终评估
结果。
根据上述评估报告，华万公司截至 2018 年 6 月 30 日的账面值、评估价值和
增值率情况如下：
单位：万元
项目 账面净值 评估值 增减值 增值率（%）
华万公司 55%股权 3,941.73 14,172.50 10,230.76 259.55
华万公司 55%股权的增值率为 259.55%，主要原因系公司主要资产为存货，
账面值是按初始取得成本和建安成本计量，本次存货评估增值的主要原因是房地
产市场价格上涨所致。
3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由
（1）评估基本方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的
基本情况如下：
（1）资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值
420
的评估方法。
（2）收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估
方法。
（3）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
以确定评估对象价值的评估方法。
（2）评估方法选择
1）资产基础法
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产
及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负
债评估值，从而得到企业净资产的价值。在持续经营的前提下，企业价值适用资
产基础法评估。
2）收益法
华万公司系园区开发公司，未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量,
获得预期收益所承担的风险也可以量化，故也适用收益现值法评估。
3）市场法
考虑到与华万公司同类型（业务相似且规模相近）的公司股权交易案例较少，
受限于交易案例的可比性，本次评估不选用市场法估值。
综上所述，本次交易对华万公司采用资产基础法以及收益法评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
421
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设华万公司以现有资产、资源条件为基础，在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）华万公司提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理层尽职，不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式（只售不租）持续经营
至经营期限为止。
（3）收益的计算以会计年度为准，根据现金均匀流入的原则，假定收支均
发生在年中。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
422
（5）华万公司管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基
础，评估师对华万公司盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与华万公
司管理层多次讨论，华万公司进一步修正、完善后，评估机构采信了华万公司盈
利预测的相关数据。评估机构对华万公司未来盈利预测的利用，并不是对华万公
司未来盈利能力的保证。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评
估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评
估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。
（1）货币资金
对于货币资金的评估，根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进
行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经
核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误
后，以经核实后的账面价值确认评估值。
（2）应收款项
对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误
的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都
能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以
确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按
照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估
423
值。
（3）预付账款
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资
产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）存货
1）存货-开发产品
列入本次评估范围的存货—开发产品对应的资产是华万公司的存货-开发产
品系开发建设的漕河泾南桥欣创园区一期项目，位于奉贤区齐贤镇 5 街坊 10/18
丘，土地使用权来源为出让，用途为工业，宗地面积 85,287.20 平方米，尚可出
售的房屋建筑面积为 17,919.23 平方米，使用期限 2011 年 4 月 21 日至 2061 年 4
月 20 日止。经核查该项目已竣工并处于对外出售过程中。本次选用市场比较法
确定销售价格后扣除相应税费确定评估值。
南桥欣创园一期采用市场比较法的评估过程如下：
根据土地出让合同和企业规划，待售研发办公物业面积为 17,919.23 平方米。
其中 2,017 平方米房产已经预售，尚未结转收入，本次按合同价格确定销售价格
为 22,280,948.57 元（不含税），其余房产 15,902.42 平方米按市场比较法确定销
售价格。
A. 待售物业销售价格的确定
南桥欣创园一期项目已部分对外出售，其销售数据具备一定的参考性，本次
采用的交易案例均为南桥欣创园一期项目实际成交价格，具体见下表：
比较案例一 比较案例二 比较案例三
房地产坐落 南桥欣创园一期 9# 南桥欣创园一期 12# 南桥欣创园一期 10#
房地产单价 11,300 11,600 11,600.00
房地产用途 工业研发楼 工业研发楼 工业研发楼
交易情况 成交 成交 成交
市场状况 2018 年 2 月 2018 年 5 月 2018 年 1 月
根据对市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合委评对象和比较案例的
424
差异情况，选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素，按照前述
系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正
和单价计算。经过上述估算，委评待售房地产评估单价为 11,600 元/平方米，扣
除增值税后评估单价为 11,048.00 元/平方米。
可售物业销售价格＝已预售价格＋待售物业价格
B.销售费用
销售费用是应由纳税人负担的为销售商品而发生的费用，包括广告费、销售
佣金、代销手续费、经营性租赁费及销售部门发生的差旅费、工资、福利费等费
用，按销售收入结合销售费用率确定。
销售费用率是指销售费用和销售收入的比例。本次评估，销售费用率取值来
自房地产行业上市公司 2016 年、2017 年两年收入合计超过 100 亿元，房地产主
营占比 80%以上的 34 家大型上市公司的两年加权平均值。销售费用率取 2.8%。
销售费用＝未预售部分销售总收入×2.8%
C.税金附加
华万公司增值税税率为 5%，税金附加率为 10%（其中：城市建设维护费为
5%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%），故税金及附加率为 0.5%。
D.土地增值税
土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入
的单位和个人，以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入为计税
依据向国家缴纳的一种税赋，不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。
纳税人为转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权、并取得收入的单
位和个人。课税对象是指有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产
权所取得的增值额。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减除规定的房地
产开发成本、费用等支出后的余额。依据财法字[1995]第 6 号《中华人民共和国
土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税实行四级超额累进税率。
425
土地增值税率表
级数 计税依据 适用税率 速算扣除率
1 增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30% 0
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过扣除项目金额
2 40% 5%
100%的部分
增值额超过扣除项目金额 100%、未超过扣除项目金额
3 50% 15%
200%的部分
4 增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60% 35%
注：房地产企业建设普通住宅出售的，增值额未超过扣除金额 20%的，免征土地增值
税。计算公式为，应纳税额＝增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数
转让房地产的收入包括货币收入、实物收入和其他收入，即与转让房地产有
关的经济收益。
土地增值税计算过程中须扣除取得土地使用权所支付的金额、开发土地和新
建房及配套设施的成本、开发土地和新建房及配套设施的费用、旧房及建筑物的
评估价格、与转让房地产有关的税金、加计扣除项目。
E.所得税的确定
企业所得税适用税率为 25%。
F.利润折减率的确定
考虑到委估房地产销售时仍需承担一定的风险，因此本次评估值中考虑扣除
一定的利润。
本次评估，净利润折减额按行业标准计算，即：
净利润折减额＝销售总收入×行业税前销售利润率×（1－企业所得税率）
×净利润折减率×（1－已经预售的收入/物业销售总收入）
行业税前销售利润率，取值来自房地产行业上市公司 2016 年、2017 年两年
收入合计超过 100 亿元，房地产主营占比 80%以上的 34 家大型上市公司的两年
加权平均值，行业税前销售利润率取值为 13.9%。
净利润折减率取值为 40%。
G.评估结论
426
评估值＝销售总收入－销售费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税
－净利润折减额
＝146,400,050.00 元（取整）
2）存货-开发成本
列入本次评估范围的存货—开发成本主要是漕河泾南桥欣创园区二期、三期
项目，截至评估基准日该项目尚未开工。评估人员通过对估价对象的特点和实际
状况的了解，并分析了所掌握的项目有关资料，结合实地查勘和市场调研的结果
得知分别对不同的项目采取不同的评估方法，漕河泾南桥欣创园区二期、三期项
目均属于待开发项目，可采用假设开发法进行评估，也可采用成本法（房地分估）
估值。由于假设开发法的计算方法是模拟了企业的经营模式，对未来项目实现的
现金流量进行折现后确定估值，其过程与企业的经营模式更加接近，更能真实的
反映评估基准日时该资产对股东权益的回报，因此对该类型开发成本采用假设开
发法确定评估值。
南桥欣创园二期、三期项目采取假设开发法的评估过程如下：
根据企业提供相关资料，南桥欣创园二三期项目可以分栋对外出售，因此假
设开发法中对于未来收益的估算中，全部物业的未来收益通过市场法测算。
①销售价格的确定
A.南桥欣创园二三期项目可出售工业研发楼销售收入总价的确定
根据项目的预算和设定的建造标准，南桥欣创园二、三期建造的研发办公楼
与周边的南桥一期-南项目品质相当，该项目已对外出售，其销售数据具备一定
的参考性：
比较案例一 比较案例二 比较案例三
房地产坐落 南桥一期南 3# 南桥一期南-20# 南桥一期南-30#
房地产单价 13,000（含税） 13,200（含税） 13,800.00（含税）
房地产用途 研发楼 研发楼 研发楼
交易情况 成交 成交 成交
市场状况 2017 年 12 月 2018 年 1 月 2017 年 7 月
根据对市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合委评对象和比较案例的
427
差异情况，选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素，按照前述
系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正
和单价计算。经过上述估算，委评待售房地产评估单价为 13,500 元/平方米，扣
除增值税后评估单价为 12,300.00 元/平方米。
B.南桥欣创园二三期项目可出售车位销售收入总价的确定
评估人员通过调查南桥周边车位收入案例，汇总如下：
地址 面积（平方米） 总价（万元） 出售日期
富竹路 39 弄 32.54 13 2018/3/15
解放东路 599 弄 33.79 12 2018/3/3
泽丰路 89 弄 36.86 10 2018/3/6
经过调查如上述所示，上海奉贤区南桥车位出售单价在 10 万到 13 万左右，
委评车位为办公区域出售车位，综合考虑后取车位售价为 10（万/个）（含税）。
根据相关资料，可出售车位数量 1032 个。
南桥欣创园二三期项目可出售物业销售收入总价＝可出售工业研发楼销售
收入＋可出售车位销售收入
②南桥欣创园二三期项目可出售工业研发楼续建成本的确定
根据企业提供的项目预算、项目的总预算成本和续建成本：
土地成本（万元）：
扣除可抵减销项 土地续建成
含权土地预计 评估对象账面
项目 税权益后的总成 本④＝③－
总成本合计① 值③
本（不含权）② ②
土地出让金(万元) 2,466.78 2,242.53 2,466.78 0.00
土地征用费(万元) 0.00
动拆迁补偿费(万元) 0.00
土地有关税费(万元) 74.01 74.01 74.01 0.00
其他(万元) 0.00
合计 2,540.79 2,316.54 2,540.79 0.00
开发成本（万元）：
整个项目预计 整个项目预计
评估对象账面 开发续建成本
名称 总成本①（含 总成本②（不
值③ ④＝②-③
税） 含税）
前期工程费(万元) 2,205.28 2,072.96 2,072.96
428
整个项目预计 整个项目预计
评估对象账面 开发续建成本
名称 总成本①（含 总成本②（不
值③ ④＝②-③
税） 含税）
建筑安装工程费(万元) 58,454.03 52,608.63 602.73 52,005.90
基础设施费(万元) 942.68 848.41 848.41
公共配套设施费(万元) 7,070.09 6,363.08 6,363.08
开发间接费用(万元) 2,917.63 2,917.63 2,917.63
利息费用(万元) 3,167.58 3,167.58 3,167.58
合计 74,757.29 67,978.30 602.73 67,375.56
③期间费用的确定
销售费用率是指销售费用和销售收入的比例。取值来自房地产行业上市公司
2015 年、2016 年两年收入合计超过 100 亿元，房地产主营占比 80%以上的 33 家
大型上市公司的两年加权平均值。销售费用率取 2.8%。
管理费用率是指管理费用和销售成本的比例。取值来自房地产行业上市公司
2015 年、2016 年两年收入合计超过 100 亿元，房地产主营占比 80%以上的 33 家
大型上市公司的两年加权平均值。管理费用率取 3.0%。
C.税金附加
华万公司增值税税率为 5%，税金附加率为 10%（其中：城市建设维护费为
5%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%），故税金及附加率为 0.5%。
D.土地增值税
土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入
的单位和个人，以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入为计税
依据向国家缴纳的一种税赋，不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。
纳税人为转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权、并取得收入的单
位和个人。课税对象是指有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产
权所取得的增值额。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减除规定的房地
产开发成本、费用等支出后的余额。依据财法字[1995]第 6 号《中华人民共和国
土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税实行四级超额累进税率。
土地增值税率表
级数 计税依据 适用税率 速算扣除率
1 增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30% 0
429
土地增值税率表
级数 计税依据 适用税率 速算扣除率
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过扣除项目金额
2 40% 5%
100%的部分
增值额超过扣除项目金额 100%、未超过扣除项目金额
3 50% 15%
200%的部分
4 增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60% 35%
注：房地产企业建设普通住宅出售的，增值额未超过扣除金额 20%的，免征土地增值
税。计算公式为，应纳税额＝增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数
E.所得税的确定
企业所得税适用税率为 25%。
F.利润折减率的确定
净利润折减率取值为 40%。
G.评估结论
评估值＝销售总收入－销售费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税
－净利润折减额
＝17,364.25 万元
（5）其他流动资产
评估人员核对了会计账簿记录，核实了纳税申报表、完税凭证，并抽查了相
关原始凭证等资料，经查验其他流动资产账面金额属实。本次以核实后的账面值
确认评估值。
（6）固定资产
对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成
本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改
革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定资
430
产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增
值税。
（7）递延所得税资产
评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评
估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
（8）负债
评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、收益法
（1）评估模型及公式
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折
算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自
由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然
后再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值以及企业运营到期后资产
可变现净值的折现价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
本次收益法评估模型考虑了企业的经营模式选用有限年的股权自由现金流
折现模型。
E P Ci
其中 E：股东全部权益价值；P：评估对象的经营性资产价值；C：非经营
性或溢余性资产及企业运营到期后资产的可变现净值的折现价值。
1）P=未来收益期内各期收益的现值之和，即：
n
Fi
P
i 1 1 R i
其中：R—所选取的折现率
431
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额
n—根据华万公司目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发
展前景，确定项目的收益期。本次明确的收益期间 n 的选择为 6.5 年，结合企业
为园区物业开发销售的特点，对本次收益法采用了有期限的模型，故预测期限
自评估基准日起，至企业所拥有的物业销售完为止。
2）评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值，以及企业运营到
期后资产的可变现净值的折现价值。
Ci C1 C 2 C 3
式中：
C1：基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的
多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
C2：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入
收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所
得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资
产单独评估后加回。
C3：企业运营到期后资产的可变现净值的折现价值指企业运营到期后，可
回收变现的营运资金以及固定资产价值的现值。
（2）收益预测过程
1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行分析、复核。
2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、
经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的
调整。
3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测
期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
432
5）根据企业资产配置和固定资产使用状况预测营运资金、资本性支出。
（3）折现率选取
本次评估采用风险累加模型确定折现率：
折现率＝无风险报酬率＋企业特定风险报酬率
1）无风险报酬率的确定
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.88%。
则无风险报酬率确定为 3.88%。
2）企业特定风险报酬率的确定
①政策风险
受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，华万公司拥
有的可售房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增长
阶段性放缓的风险，政策风险确定为 1.6%。
②行业风险
房地产市场本身具有较大的波动性，销售水平会受此影响产生一定的价格风
险，综合考虑后估计行业风险水平为 1%。
③经营风险
华万公司是以销售研发办公厂房获取销售收入，业务单一，从业人员的更替、
外部环境的变化、企业管理层的经营决策的适当性等因素都会给企业带来一定的
经营风险。此外，华万公司在对后续项目开发时，投入的大部分资金是靠银行借
款筹措，可能带来的是财务杠杆系数的加大，相应的财务风险和经营风险也随之
提高，综合考虑后估计经营风险因素为 3.5%。
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定项目特定风险报
433
酬率为 6.10%。
3）折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率
＝3.88%+6.10%
＝10.0%（保留一位小数）
（4）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余
资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预
测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产
负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等。对该类资产资产，并
根据相关信息获得情况以及对评估结论的影响程度，确定是否单独评估后加回。
（四）评估结论
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，华万公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估
值为 25,768.18 万元，其中：总资产账面值 18,894.52 万元，评估值 37,495.91 万
元，增值额 18,601.39 万元，增值率 98.45%；总负债账面值 11,727.73 万元，评
估值 11,727.73 万元，无增值；净资产账面值 7,166.79 万元，评估值 25,768.18 万
元，增值额 18,601.39 万元，增值率 259.55%。
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，华万公司的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 18,572.52 37,153.25 18,580.73 100.04
非流动资产 322.00 342.66 20.66 6.42
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
434
长期股权投资净额
投资性房地产净额
固定资产净额 37.81 58.48 20.67 54.67
在建工程净额
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产 284.19 284.19 - -
其他非流动资产
资产合计 18,894.52 37,495.91 18,601.39 98.45
流动负债 2,908.07 2,908.07 - -
非流动负债 8,819.67 8,819.67 - -
负债合计 11,727.73 11,727.73 - -
净资产（所有者权益） 7,166.79 25,768.18 18,601.39 259.55
资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
1）存货
存货账面值为 13,423.53 万元，评估值为 32,004.26 万元，增值 18,580.73 万
元，增值率为 138.42%。增值的主要原因是房地产市场价格上涨所致。
2）固定资产
固定资产设备账面净值 37.81 万元，评估值 58.48 万元，增值 20.66 万元，
增值率为 54.64%。本次固定资产评估增值的原因主要是：
1）评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定设备成新率的，
该年限长于企业对于电子设备计提折旧的年限，二者有差异，致使评估增值；
2）因上海地区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了车辆牌照的市场价值，
原车辆牌照取得成本较低，故致使运输设备评估有较大幅度增值。
（2）收益法评估结论
经收益法评估，华万国际物流（上海）有限公司于评估基准日 2018 年 6 月
435
30 日，股东全部权益价值为人民币 25,400.00 万元。
2、评估结论及分析
按照资产基础法评估，华万公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评
估值为 25,768.18 万元。采用收益法评估，华万公司在上述假设条件下股东全部
权益价值评估值 25,400.00 万元。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在
合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益
价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产
的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，因此造成两种
方法评估结果存在一定的差异。
华万国际物流（上海）有限公司属于园区开发行业，主要从事房地产开发经
营及相关物业管理，企业收入均为出售房屋所收取的售房款，其现有房产销售
完毕后，后续持续开发受到土地政策的影响具有一定的不确定性，因此收益法
测算的相关数据可靠性稍差，结合本次评估目的，以资产基础法的结果作为最
终评估结论。
经评估，华万公司股东全部权益价值为人民币 25,768.18 万元。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
本报告无引用其他评估机构或估值机构的报告内容。
（六）标的资产评估增值较高的主要原因及合理性
标的资产评估增值的主要原因为存货的增值，增值的主要原因是房地产市场
价格上涨所致。
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，华万公司不存在其他对评估或估值结果产生
影响的重要变化事项。
436
八、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析
东洲评估针对本次交易已出具了“东洲评报字[2018]第 0944 号”《上海临港控
股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海新兴技术开发区
联合发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第 0962 号”
《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕
河泾开发区高科技园发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字
[2018]第 0997 号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
所涉及的上海科技绿洲发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字
[2018]第 1003 号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
所涉及的上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司股东全部权益价值评估报
告》、“东洲评报字[2018]第 0957 号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及
支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司股东全
部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第 1002 号”《上海临港控股股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的华万国际物流（上海）有限公司股
东全部权益价值评估报告》。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构
和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
东洲评估接受本公司委托，担任本次交易标的资产的评估工作。东洲评估拥
有有关部门颁发的评估资格证书及证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
评估机构的经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，
具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对交易标的的评估假设前提符合国家有关法规规定，遵循了市场通用的
437
惯例及资产评估准则，并符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次交易评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，符合国家相关法律、法规、规范性文件、
评估准则及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的假设合理、参照数据和
资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估遵循了独立、客观、科学、公正等原则，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际状况。交易各方经协商后确定注入资产的交易价
格，交易价格公允。
（二）本次交易的定价依据
以 2018 年 6 月 30 日为基准日，东洲对合资公司、高科技园公司采取资产基
础法和市场法进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论；对科技绿洲公
司、南桥公司、双创公司及华万公司采取资产基础法和收益法进行评估，并以资
产基础法结果作为本次评估结论。
根据上述评估报告，标的资产截至 2018 年 6 月 30 日的账面值、评估价值和
增值率情况如下：
单位：万元
账面值（全部 评估值（全部权 增值额（全部权 评估增值 收购比例 收购比例对
标的资产
权益） 益） 益） 率（%） （%） 应评估值
合资公司 155,755.39 905,575.03 749,819.64 481.41 65.00 588,623.77
高科技园公司 285,341.28 1,334,120.14 1,048,778.86 367.55 100.00 1,334,120.14
科技绿洲公司 16,567.06 74,057.75 57,490.69 347.02 10.00 7,405.77
南桥公司 82,039.24 118,540.87 36,501.63 44.49 45.00 53,343.39
双创公司 6,498.72 14,320.80 7,822.08 120.36 15.00 2,148.12
华万公司 7,166.79 25,768.18 18,601.39 259.55 55.00 14,172.50
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。以 2018 年 6 月 30 日为
438
评估基准日，本次标的资产收购比例对应评估值合计为 1,999,813.69 万元。考虑
到经合资公司董事会及高科技园公司股东决定审议通过的利润分配方案，经交易
各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格合计为 1,889,949.69 万元。
（三）本次发行股份定价的合理性分析
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产股份发行的定价原则、发行价格及定价合理性，详见
“第六章 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产具体情况”之“（一）发行价格
及定价原则”。
2、募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准
后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本独立财务顾问及主承
销商协商确定。
因此，本次重组的发行价格符合相关法律法规的要求，定价合理，不存在损
害上市公司及广大股东合法权益的情形。
（四）标的公司后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估
或估值的影响
1、宏观及行业环境
（1）国内开发区行业发展概况及未来趋势
439
自 1979 年我国建立了第一个园区蛇口工业园区，我国园区发展已经走过了
30 多年的历程。园区的发展区域从沿海开放城市到沿江城市、内陆城市，再到西
部地区，已经形成了全面发展的格局，同时，园区由工业园区、经济技术开发区、
高新技术区等单一类型，逐渐向多功能、全方位、专业化园区的方向发展。30 多
年以来，我国各地的开发区在引进外资和学习先进管理经验、产业培育、技术进
步、出口创汇、创造税收和增加就业等方面取得了显著的成绩，已经成为各地区
和城市经济增长的重要助力。
开发区行业的发展在未来将呈现以下几个趋势：
第一，由加工型高新区向研发型高新区转型。未来高新技术开发区的发展在
于技术创新能力和技术转化效率，我国高新技术开发区也将逐步走向以研发中心、
研发型产业、科技服务业为主体的研发型高新技术开发区。
第二，由单纯的土地运营向综合的“产业开发”和“氛围培育”转变。开发区的
发展，未来必然将土地、开发区物业与产业开发结合起来，同时也在打造一流的
硬环境的同时，加强区域文化氛围、创新机制、管理服务等软环境的建设。
第三，从区域优惠政策的发展向产业集群的发展。未来高新技术开发区的优
惠政策将可能逐步从区域倾斜转向技术倾斜和产业倾斜。
第四，由功能单一的产业区向现代化综合功能区转型。未来产业园区在满足
基本的工业加工以及科技制造功能基础上还应包括配套服务的各种商业服务、金
融信息服务、管理服务、医疗服务、娱乐休憩服务等综合功能。
第五，从强调引进大型公司向科技型中小企业集群转变。随着科技预测性和
可控性的加强，在总体方向下，将研发课题市场化、模块化、专业化，采用小规
模研究，充分利用其灵活性，可有效分散风险和加快科技研发速度。
（2）上海市开发区行业发展概况及未来趋势
近几年来上海开发区经济总量持续升高，其中第三产业和高新技术产业占比
逐步提升，同时，开发区招商引资规模不断增长，发展势头良好。上海市作为国
内一线城市，在开发区行业具备绝对优势：第一，上海在教育资源上具备绝对优
势，是科技人才高度聚集的地区；第二，上海市投融资市场活跃，地区产业孵化
440
机会更多；第三，上海市交通便利、商务活跃、交流活跃、产业活跃，具备产业
园区成长的土壤。
2015 年 5 月，上海市出台了《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中
心的意见》。2016 年 3 月 30 日，国务院审议通过了《上海系统推进全面创新改
革试验加快建设具有全球影响力的科技创新中心方案》，标志着上海在部分区域
推进全面创新改革试验工作进入实施阶段。上海将力争通过 3 年系统推进全面创
新改革试验，在科技金融创新、人才引进、科技成果转化、知识产权、国资国企、
开放创新等方面，取得一批重大创新改革成果，形成一批可复制、可推广的创新
改革经验，破解一批制约科技创新的体制机制瓶颈问题。力争到 2020 年，建成
具有全球影响力的科技创新中心的基本框架，为我国进入创新型国家行列提供有
力支撑；到 2030 年，着力形成具有全球影响力的科技创新中心的核心功能，创
新驱动发展走在全国前头，走在世界前列。因此，上海地区的开发区作为科创中
心重要载体，未来产业布局势必将进一步调整和优化。
（3）漕河泾园区招商引资情况
漕河泾园区招商情况良好，集聚态势明显，园区现已成为区域产业发展热点，
吸引越来越多的企业集聚。
漕河泾开发区为国家经济技术开发区、国家级新兴技术开发区、国家级出口
加工区及国家新型工业化产业示范基地，在用地指标、项目审批、资质许可、产
业准入、专项资金、重大项目专项、税收政策等方面都得到政府的大力支持。“十
一五”期间，漕河泾开发区不断提升服务水平，优化投资环境，大力推动高新技
术产业和高附加值服务业发展，经济总量保持稳定增长，成为上海经济发展的重
要区域之一。经过几十年的发展，漕河泾开发区已成为全国国家级经济技术开发
区和高新技术产业开发区中经济总量最大、对区域经济贡献度最高、高新技术产
业最为密集的开发区之一，也是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较
高和经济效益较好的开发区之一。
产业定位方面，截至目前，漕河泾开发区拥有中外企业 3,600 多家，其中外
商投资企业 500 多家，81 家世界 500 强跨国公司在园区内设立 131 家高科技企
业；园区已形成了以电子信息为支柱产业，以新材料、高端装备、生物医药、环
441
保新能源和汽车研发配套为重点产业，以现代服务业为支撑产业的“一五一”产业
集群体系，是上海中心城区高新技术产业最密集、最具规模的区域。
（4）主要竞争对手情况
除漕河泾园区及上市公司下属园区外，上海本地的主要产业园区包括：
产业园区 主要区位 对应上市公司
上海金桥经济技术开发区 浦东中部（中心城东部） 浦东金桥
陆家嘴金融贸易区 浦东中部（中心城中部） 陆家嘴
张江高科技园区 浦东中部（中心城东部） 张江高科
莘庄工业区 闵行中部（新市镇） 无
国际汽车城 嘉定西部（新城） 无
上海紫竹高新技术产业开发区 闵行南部（新市镇） 无
嘉定工业园区 嘉定中部、北部（新城） 无
外高桥保税区 浦东北部（新市镇） 外高桥
上海市北高新技术服务业园区 闸北北部（中心城北部） 市北高新
上海闵行经济技术开发区 闵行南部（新市镇） 无
以上园区各有产业特色，并分布在全市不同区域，彼此之间存在一定竞争，
又在区位上构成互补。
（5）对估值的影响分析
近年来随着我国经济发展的需要，产业园区逐渐被各级政府所重视，在区域
经济与产业经济之间已形成了一个产业联动的桥梁，它承载着区域产业的系统组
合与补充，以及主导产业的合理链接与配套等功能作用。目前园区经济的发展日
趋完善、日渐成熟，现已形成了产业园区建设与发展的特有运营模式，成为区域
经济发展中不可或缺的组成部分，在今后的经济建设中将进一步发挥拉动区域经
济快速增长的巨大作用。因此，园区开发产业的环境变化趋势对标的资产的估值
属利好影响。
2、重大合作协议
标的公司的重大合作协议主要涉及采购、销售和租赁。最近三年，标的公司
的供应商及客户群保持相对稳定，管理层预计在预测年度内不会发生重大的不利
变化。截至本报告书签署日，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生对本
442
次交易的评估造成重大影响的不利变化。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
上市公司本次交易通过注入重点布局高新技术产业和高附加值服务业的漕
河泾园区，推进在上海产业园区的战略布局，增加上市公司的土地储备。本次交
易有利于改善上市公司资产质量及财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持
续发展能力，提升上市公司在上海市园区开发产业内的竞争地位。
本次交易定价未考虑该协同效应。
（六）本次交易资产定价合理性
1、标的公司市盈率及市净率
根据本次交易标的资产的估值，标的公司 2017 年度归属于母公司所有者净
利润对应的静态市盈率以及标的公司 2018 年 6 月 30 日归属于母公司所有者净
资产的市净率分别如下所示：
单位：万元、倍
2017 年度归属于 2018 年 6 月 30 日归
标的资产 估值 母公司所有者净 属于母公司所有者净 市盈率 市净率
利润 资产
合资公司 65%股权 588,623.77 24,450.51 107,249.75 24.07 5.49
高科技园公司 100%
1,334,120.14 42,333.92 292,796.82 31.51 4.56
股权
科技绿洲公司 10%
7,405.77 295.99 1,656.71 25.02 4.47
股权
南桥公司 45%股权 53,343.39 668.60 36,917.66 79.78 1.44
双创公司 15%股权 2,148.12 62.88 974.81 34.16 2.20
华万公司 55%股权 14,172.50 1,190.21 3,941.73 11.91 3.60
总计 1,999,813.69 69,002.12 443,537.47 28.98 4.51
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据上市公司公开资料，选取同行业可比 A 股上市公司（剔除市盈率为负
值或市盈率高于 100 倍的上市公司）截至 2018 年 6 月 30 日的估值的比较，具体
情况如下：
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
600604.SH 市北高新 35.64 1.51
443
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM ） 市净率（PB ）
600639.SH 浦东金桥 18.85 1.56
600648.SH 外高桥 20.46 2.02
600658.SH 电子城 15.77 3.55
600663.SH 陆家嘴 9.84 0.93
600895.SH 张江高科 37.36 2.06
600064.SH 南京高科 8.82 0.87
600736.SH 苏州高新 11.26 0.92
600848.SH 上海临港 57.71 3.77
中值 18.85 1.56
均值 23.97 1.91
标的资产 28.98 4.51
注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月业绩）；
注 2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。
从上表可以看出，与国内同行业可比上市公司比较，本次交易标的资产的市
盈率高于同行业平均值，市净率高于同行业平均值，主要原因如下：
（1）标的资产主要以园区物业租赁业务为主，利润贡献主要来源于租金收
入，且标的资产存在较大规模的在建工程尚未实现盈利；而标的公司的核心资产
（存货及投资性房地产）主要位于上海市核心地区，本身价值较高，从而导致标
的资产市盈率高于同行业上市公司平均水平。
（2）标的公司主要资产的土地取得时间较早，原始成本相对较低，并且在
多年的经营过程中物业的折旧、摊销进一步导致资产账面值较低，对现有物业在
基准日的价值进行估算后，形成了较大的预估增值，从而导致标的公司市净率高
于同行业上市公司平均水平。
总体来看，本次交易的总体估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及
中小股东的利益，交易定价公允、合理。
3、结合市场可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性
经查询相关可比交易，2015 年 1 月 1 日至今上市公司收购的主要从事物业
租赁的标的资产的基本情况如下：
444
序 实施完成时 审计评估基 上市公司（并
标的资产 市盈率 市净率
号 间 准日 购方）
市北高新
1 2015 年 4 月 2014/4/30 市北发展 100%股权 122.17 1.42
（600604.SH）
香江控股 沈阳好天地 100%股
2 2016 年 10 月 2015/9/30 61.92 5.31
（600162.SH） 权
香江控股 深圳家福特 100%股
3 2016 年 10 月 2015/9/30 32.13 14.94
（600162.SH） 权
*ST 宏盛
4 2016 年 12 月 2016/4/30 旭恒置业 70%股权 11.30 1.00
（600817.SH）
上海临港
5 2016 年 12 月 2016/5/31 双创公司 85%股权 20.22 2.23
（600848.SH）
深赛格 赛格创业汇 100%股
6 2017 年 1 月 2016/3/31 71.57 11.18
（000058.SZ） 权
中值 32.13 3.77
均值 39.43 6.01
标的资产 28.98 4.51
注 1：市净率来源为重组报告书，若重组报告书未披露的，市净率=标的资产全部权益
对应估值/标的资产最近一期归属于母公司股东权益；市盈率来源为重组报告书，若重组报
告书未披露的，则计算方法为：市盈率=标的资产全部权益对应估值/标的资产最近一年归属
于母公司股东净利润；
注 2：上述案例静态市盈率水平差异较大，主要系上述案例中标的公司物业租赁项目开
发成本差异较大所致。
根据上述可比交易统计结果，本次评估交易作价对应的市盈率、市净率略低
于上市公司可比交易的作价案例的平均市盈率、市净率倍数，本次评估结果具有
稳健性、合理性。
（七）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项
1、合资公司
经合资公司管理层决策，在本次评估基准日后，合资公司将其拥有的上海漕
河泾开发区能通实业有限公司 15%的股权和上海漕河泾开发区物业管理有限公
司 87.4%的股权按相应公司截至 2018 年 6 月 30 日的评估值协议转让给上海市漕
河泾新兴技术开发区发展总公司，将其持有的上海亿威实业有限公司 90%的股
权按公司截至 2018 年 6 月 30 日的评估值协议转让给上海临港现代物流经济发
展有限公司。截至本报告书签署日，本次内部重组已取得上海联合产权交易所出
具的产权交割单，相关工商变更手续正在办理中，协议价格分别为 16,350,000.00
445
元，175,293,206.32 元和 41,617,794.52 元，本次评估按该协议价格扣除所得税后
确定其评估值。
2、高科技园公司
经高科技园公司管理层决策，将其拥有的上海锦虹企业发展有限公司
100.00%股权按公司截至 2018 年 6 月 30 日的评估值协议转让给漕总公司。截至
本报告书签署日，本次内部重组已取得上海联合产权交易所出具的产权交割单，
相关工商变更手续正在办理中，协议价格为 10,523,603.11 元，本次评估按该协
议价格扣除所得税后确定其评估值。
为上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜，东洲
评估以 2018 年 6 月 30 日为基准日，出具了《东洲评报字[2018]第 0997 号评估
报告》，对高科技园公司之子公司科技绿洲公司股东全部权益进行了测算，报告
采用资产基础法评估结论，科技绿洲公司股东全部权益价值为 740,577,450.41 元。
截至本报告书签署日，尚未办理产权变更手续。
3、科技绿洲公司
评估基准日至本报告书签署日，科技绿洲公司未发生可能对评估结论产生影
响的重要变化事项。
4、南桥公司
评估基准日至本报告书签署日，南桥公司未发生可能对评估结论产生影响的
重要变化事项。
5、双创公司
评估基准日至本报告书签署日，双创公司未发生可能对评估结论产生影响的
重要变化事项。
6、华万公司
评估基准日至本报告书签署日，华万公司未发生可能对评估结论产生影响的
重要变化事项。
446
（八）交易定价与评估或估值结果是否存在较大差异
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，科技绿洲公司、南桥公司、双创公司以
及华万公司之交易定价主要依据其评估结果，两者无重大差异；考虑到经合资公
司董事会及高科技园公司股东决定审议通过的利润分配方案，经交易各方协商确
认，本次重组合资公司以及高科技园公司的交易定价系依据评估结果扣除上述分
红后确定。
因此，本次交易定价主要依据标的资产的评估结果，两者无重大差异。
九、独立董事对本次评估的意见
本公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：
（一）评估机构的独立性分析
上市公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对本次交易的标的
资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师
与公司及各交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，
具有充分的独立性。
（二）评估假设选取的合理性
标的资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规
范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（三）评估定价的公允性
本次标的资产的最终交易价格将以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日、经具有
相关证券业务资格的资产评估机构出具且经国有资产监督管理部门备案确认的
评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。标的资产的定价原则符
合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
447
第八章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体及签订时间
2018 年 9 月 14 日，上海临港与漕总公司签订了《发行股份及支付现金购买
资产协议》；2018 年 12 月 4 日，上海临港与漕总公司签订了《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产定价及认购方式
1、上海临港拟以发行股份及支付现金的方式向漕总公司购买合资公司 65%
股权及高科技园公司 100%股权，其中向漕总公司发行股份支付比例为 85%，现
金支付比例为 15%；上海临港拟以支付现金的方式向漕总公司购买科技绿洲公
司 10%股权。
2、本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
3、本次交易的股票初始发行价格为定价基准日前 20 个交易日上海临港股票
交易均价的 90%即 20.70 元/股，根据上海临港 2017 年度利润分配方案，本次交
易的股票发行价格调整为 20.68 元/股。如满足调价触发条件，上市公司董事会有
权在成就之日后 20 工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资
监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上
实行价格调整。在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，因上海临港股票再
有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，发行价格和发行数
量按规定做相应调整。后续若有其他价格调整，双方将以签订补充协议方式明确。
4、根据《合资公司评估报告》，合资公司 65%股权截至评估基准日（即 2018
年 6 月 30 日）的评估值为 5,886,237,712.04 元；根据《高科技园公司评估报告》，
高科技园公司 100%股权截至评估基准日（即 2018 年 6 月 30 日）的评估值为
448
13,341,201,356.49 元；根据《科技绿洲公司评估报告》，科技绿洲公司 10%股权
截至评估基准日（即 2018 年 6 月 30 日）的评估值为 74,057,745.04 元。考虑到
经合资公司董事会及高科技园公司股东决定审议通过的利润分配方案，双方同意
以合资公司、高科技园公司及科技绿洲公司截至 2018 年 6 月 30 日的净资产评估
值并按照漕总公司持股比例相应减少等额的分红（指以截至评估基准日前的未分
配利润进行分红）的金额 18,202,892,857.58 元作为最终交易价格。
发行股份数量的计算公式为：发行数量 = 以合资公司 65%股权及高科技园
公司 100%股权的评估值为依据确定的标的资产价格×漕总公司所获股份支付比
例÷发行股份价格。发行价格发生调整则发行股份数量也相应调整。
5、发行股份的最终发行数量须经上海临港股东大会审议通过以及中国证监
会的核准。
（三）限售期
本次交易完成后，上海临港向漕总公司发行的股份的限售期为 36 个月，自
上述股份登记在漕总公司名下之日起计算。本次交易完成后 6 个月内如上海临港
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行股份价格，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行股份价格的，漕总公司所持有该等股份的锁定期自动延长 6 个
月。
（四）资产及股份交割
上海临港和漕总公司一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以
正式书面批复为准）之日起 60 日内将标的资产过户至上海临港名下，漕总公司
应协助上海临港办理标的资产工商变更登记手续。
上海临港和漕总公司一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以
正式书面批复为准）之日起 60 日内，将股份对价部分所涉股票足额登记至漕总
公司名下。
上海临港和漕总公司一致同意，上海临港应自本次重大资产重组募集配套资
金所涉股份发行完成后的 30 日内，将现金对价部分一次性足额支付至漕总公司
449
指定账户。若上海临港未能成功募集配套资金，或所募集的配套资金尚不足以支
付本协议约定现金对价，则上海临港应以自有资金，在本次重大资产重组取得的
中国证监会核准批文有效期内完成应履行的现金支付义务。
（五）损益安排
由交易双方共同认可的审计机构于交割审计基准日对标的资产进行审计，以
明确过渡期内标的资产损益的享有或承担。标的资产过渡期内运营所产生的盈利
或亏损及任何原因造成的权益变动均由漕总公司享有或承担。标的资产的责任和
风险自交割日起发生转移。
（六）合同的生效条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
（2）本次交易取得上海临港董事会、股东大会批准；
（3）本次交易取得漕总公司内部有权机构批准；
（4）标的公司有权机构同意标的资产转让；
（5）本次重大资产重组取得上海市国资委批准；
（6）本次重大资产重组取得中国证监会核准。
二、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协
议》
（一）合同主体及签订时间
2018 年 9 月 14 日，上海临港分别与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民
置业、蓝勤投资签订了《发行股份购买资产协议》；2018 年 12 月 4 日，上海临
港分别与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资签订了《发行股
450
份购买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产定价及认购方式
1、上海临港拟以发行股份的方式向天健置业、久垄投资分别购买其持有的
南桥公司 40%股权、南桥公司 5%股权；向莘闵公司购买其持有的双创公司 15%
股权；向华民置业、蓝勤投资、久垄投资分别购买其持有的华万公司 27%股权、
华万公司 20%股权、华万公司 8%股权。
2、本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
3、本次交易的股票初始发行价格为定价基准日前 20 个交易日上海临港股票
交易均价的 90%即 20.70 元/股，根据上海临港 2017 年度利润分配方案，本次交
易的股票发行价格调整为 20.68 元/股。如满足调价触发条件，上市公司董事会有
权在成就之日后 20 工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资
监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上
实行价格调整。在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，因上海临港股票再
有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，发行价格和发行数
量按规定做相应调整。后续若有其他价格调整，双方将以签订补充协议方式明确。
4、根据《南桥公司评估报告》，南桥公司 45%股权截至评估基准日（即 2018
年 6 月 30 日）的评估值为 533,433,911.69 元；根据《双创公司评估报告》，双创
公司 15%股权截至评估基准日（即 2018 年 6 月 30 日）的评估值为 21,481,196.66
元；根据《华万公司评估报告》，华万公司 55%股权截至评估基准日（即 2018 年
6 月 30 日）的评估值为 141,724,973.48 元。双方同意以相应标的资产截至 2018
年 6 月 30 日的净资产评估值乘以持股比例作为最终交易价格。
发行股份数量的计算公式为：发行数量 = 以标的资产的评估值为依据确定
的标的资产价格÷发行股份价格。发行价格发生调整则发行股份数量也相应调整。
5、发行股份的最终发行数量须经上海临港股东大会审议通过以及中国证监
会的核准。
451
（三）限售期
1、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资因本次重组而取得的上海临港股份，自
该等股份登记在莘闵公司、华民置业、蓝勤投资名下之日起 12 个月内不得转让。
由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，相关交易对
方亦遵守上述发行股份限售期安排。
2、若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份时，持有标的资产的时
间尚不足 12 个月，则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让；若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份
时，持有标的资产的时间已超过 12 个月，则天健置业通过本次交易取得的上海
临港股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
3、久垄投资因将持有的华万公司 8%股权参与本次重组而取得的上海临港
股份，自该等股份登记在久垄投资名下之日起 12 个月内不得转让。由于上海临
港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份，相关交易对方亦遵守上
述发行股份限售期安排。
若久垄投资通过出售南桥公司 5%股权而取得上海临港股份时，持有南桥公
司股权的时间尚不足 12 个月，则其通过出售南桥公司 5%股权取得的上海临港
股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若久垄投资通过出售南桥公司
5%股权取得上海临港股份时，持有南桥公司股权的时间已超过 12 个月，则其
通过出售南桥公司 5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让。
（四）资产及股份交割
各方一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为
准）之日起 60 日内将标的资产过户至上海临港名下，天健置业、久垄投资、莘
闵公司、华民置业、蓝勤投资应协助上海临港办理标的资产工商变更登记手续。
各方一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为
准）之日起 60 日内完成发行股份事宜。
452
（五）损益安排
各方一致同意，应由交易相关方共同认可的审计机构于交割基准日分别对标
的资产进行审计，以明确过渡期内标的资产损益的享有或承担。标的资产过渡期
内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由天健置业、久垄投资、
莘闵公司、华民置业、蓝勤投资享有或承担，标的资产的责任和风险自交割日起
发生转移。
（六）合同的生效条件
《发行股份购买资产协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
（2）本次交易取得上海临港董事会、股东大会批准；
（3）本次交易取得交易对方内部有权机构批准；
（4）标的公司有权机构同意标的资产转让；
（5）本次重大资产重组取得上海市国资委批准；
（6）本次重大资产重组取得中国证监会核准。
三、《股份认购协议》
（一）合同主体及签订时间
2018 年 9 月 14 日，上海临港分别与认购对象普洛斯、建工投资签订了《股
份认购协议》。
2018 年 10 月 9 日，上海临港与认购对象东久投资签订了《股份认购协议》。
（二）股份发行情况
1、上海临港拟以非公开发行的方式分别向认购对象发行 A 股股票。
2、本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
453
为 1.00 元。
3、发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日上海临港 A
股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总量），且不低于上海临港经审计的最近一期末每股净资产。最终发行价格由
上海临港股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文
件后，由董事会及其获授权人士与独立财务顾问（主承销商）按《实施细则》等
相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先原则确定。认购对象将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，
其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如上海临港 A 股股票在定价基准
日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股
等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。本次非公开发行
A 股股票的数量将根据发行询价结果，由上海临港股东大会授权董事会及其授权
人士，根据募集资金总额、实际认购情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如上海临港 A 股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的 A 股股票数量
上限将作相应调整。
4、认购对象同意按最终确定的价格以现金方式认购上海临港向其发行的 A
股股票。其中，普洛斯拟认购不超过 2,500 万股且认购金额不超过 5 亿元；建工
投资拟认购不低于 2,230 万股；东久投资拟认购 1,000 万股。
5、认购对象承诺在本次发行完成后，其认购的 A 股股票自本次非公开发行
结束之日起 36 个月内不得转让。
（三）支付方式
在《股份认购协议》生效条件满足的前提下，认购对象应按独立财务顾问（主
承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行 A 股股票的款项足额缴付至独立
财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户。独立财务顾问（主承销商）
应至少提前 2 个工作日将具体缴款日期通知认购对象。上海临港将指定具有证券
454
期货从业资格的会计师事务所对认购对象支付的认购款进行验资。
（四）合同的生效条件
《股份认购协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
（2）上海临港董事会、股东大会批准本次上海临港向认购对象非公开发行；
（3）上海市国资委批准非公开发行；
（4）证监会核准上海临港向认购对象非公开发行。
除上述生效条件外，上海临港与普洛斯签订的《股份认购协议》生效尚需普
洛斯就认购本次非公开发行股票取得有权商务主管部门的必要审批。
四、《盈利补偿协议》
（一）合同主体及签订时间
2018 年 12 月 4 日，上海临港与漕总公司签订了《盈利补偿协议》。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、本次交易采用假设开发法、收益法进行评估并确定评估结论的交易标的
本次交易漕总公司下属拟注入资产中，合资公司 65%股权所含存货及投资
性房地产科目项下的房产及其土地使用权（不包括新洲大楼项目及东兰路 111 弄
13-15 号底层及 1-5 号底层及古美路 491 弄 23-25 号底层的住宅）和长期股权投
资—光启公司 55%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用
权、高科技园公司 100%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及土地使
用权（包括住宅之配套店铺或商场，不包括住宅及科技绿洲三期一 B 标 23 幢房
产）和长期股权投资—科技绿洲公司 90%股权所含投资性房地产科目项下的房
产及其土地使用权、科技绿洲公司 10%股权所含投资性房地产科目项下的房产
及其土地使用权系采取假设开发法、收益法进行评估。除上述资产（以下合称“承
诺补偿资产 1”）外，漕总公司下属拟注入资产及其相关项目均不存在采用假设
455
开发法、收益法确定评估结论的情况。
2、业绩承诺及补偿安排
（1）本次盈利补偿期限为 2019 年度、2020 年度、2021 年度。
（2）漕总公司承诺其所持合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权及
科技绿洲公司 10%股权中按假设开发法、收益法评估的物业资产（以下简称“承
诺补偿资产 1”）在业绩承诺期内合计实现的归属于母公司的净利润（归属于母
公司的净利润=母公司持股比例×[承诺补偿资产 1 实际实现的收入（含承诺补偿
资产 1 更新改造新增面积收入及承诺补偿资产 1 对应的押金利息收入）－承诺补
偿资产 1 直接相关的成本和运营费用（含管理费、维修费、保险费、税金及附
加）－所得税－对应物业资产的折旧额（包括更新改造成本对应的折旧额）]，以
下简称“累积承诺利润”）不低于 1,876,297,557.00 元。
（3）上市公司应在业绩承诺期满当年的年度报告中单独披露承诺补偿资产
1 在业绩承诺内合计实现的归属于母公司股东的净利润（以具有证券业务资格的
会计师事务所对承诺补偿资产 1 在补偿期限内累积实际净利润数出具的专项审
核意见中的数字为准，以下简称“累积实际利润”）与上述第 2 条累积承诺利润
的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（4）漕总公司承诺，若承诺补偿资产 1 在补偿期限内累积实际利润未能达
到累积承诺利润，则漕总公司应按如下计算方式以相应资产认购取得的公司作
为支付对价向漕总公司发行的股份对公司进行补偿，股份不足以补偿的部分，
漕总公司应当以现金的方式进行补偿：
应补偿股份数＝承诺补偿资产 1 对应的评估价格÷本次发行股份购买资产
对应的发行价格×（累积承诺利润－累积实际利润）÷累积承诺利润
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行
价格
（5）上市公司应在会计师事务所出具关于累积实际利润的专项审核意见后
的 10 个交易日内，依据上述第 4 条公式计算并确定漕总公司应补偿的股份数量
（以下简称“应补偿股份数”），并且由上市公司在该期限内发出召开董事会的通
456
知，召开董事会审议由上市公司以人民币 1.00 元的总价格定向回购该应补偿股
份并予以注销的事宜。漕总公司应在收到上市公司书面回购通知的 5 个工作日内
与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续。
（6）漕总公司同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按上述第
4 条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，
应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，
则补偿股份的数量应调整为：按上述第 4 条公式计算的应补偿股份数×（1+送股
或转增比例）。
3、业绩承诺期满的减值测试安排
（1）在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资
格的会计师事务所对承诺补偿资产 1 进行减值测试，并出具减值测试报告。
如承诺补偿资产 1 期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行
股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，漕总公司应当对公司就该等资产
减值部分另行补偿：
1）承诺补偿资产 1 减值部分补偿的股份数量=（承诺补偿资产 1 期末减值额
-已补偿的现金总额）÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总
额
2）股份不足补偿部分，由漕总公司以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足
补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（2）在任何情况下，因累积实际利润不足累积承诺利润及因减值测试而发
生的股份补偿总数合计不超过漕总公司以按照承诺补偿资产 1 认购取得的公司
的股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由漕总公司以该等资产取得
的公司支付的现金对价为限进行现金补偿。
（三）减值测试及补偿安排
1、本次交易采用市场法进行评估并确定评估结论的交易标的
457
本次交易漕总公司下属拟注入资产中，合资公司 65%股权所含存货科目项
下的新洲大楼项目和投资性房地产科目项下东兰路 111 弄 13-15 号底层及 1-5 号
底层及古美路 491 弄 23-25 底层的住宅、高科技园公司 100%股权所涉存货科目
下住宅（不包括住宅之配套店铺或商场）及科技绿洲三期一 B 标 23 幢房产系采
取市场法进行评估。除上述资产（以下合称“承诺补偿资产 2”）外，漕总公司
下属拟注入资产及其相关项目均不存在采用市场法确定评估结论的情况。
2、减值测试及补偿安排
（1）在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资
格的会计师事务所对承诺补偿资产 2 进行减值测试，并出具减值测试报告。
如承诺补偿资产 2 期末发生减值，漕总公司应当对公司就该等资产减值部分
另行补偿：
1）承诺补偿资产 2 减值部分补偿的股份数量=承诺补偿资产 2 期末减值额
÷本次发行股份的发行价格
2）股份不足补偿部分，由漕总公司以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足
补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
（2）在任何情况下，因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过漕总公
司以按照承诺补偿资产 2 认购取得的公司的股份总数（含转增和送股的股份）为
限，不足部分由漕总公司以该等资产取得的公司支付的现金对价为限进行现金补
偿。
458
第九章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易中，拟注入资产的主营业务为园区开发与经营业务，符合国家产业
政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
拟注入资产主营业务为园区开发与经营业务，不属于国家环保部公布的《上
市公司环境信息披露指南》中列示的重污染行业。拟注入资产的开发项目均按规
定取得相关主管部门的环评批复。拟注入资产在经营中严格遵守国家环保法律法
规，污染物排放达到国家环保相关标准。拟注入资产最近三年内未发生因违反环
境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合环境保护的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，本次交易拟注入资产已取得的土地使用权及房产具体
情况详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”。
报告期内，合资公司因未申请办理开工复验手续而擅自对漕河泾新洲大楼开
工建设，受到徐汇区规划和土地管理局作出罚款人民币 2,000 元的行政处罚；高
科技园公司因未申请办理开工复验手续而擅自对科技绿洲三期五项目、科技绿洲
三期一 B 项目开工建设，受到闵行区规划和土地管理局作出的合计人民币 4,000
元的行政处罚。经核查，合资公司、高科技园公司在受到该述处罚后积极整改并
已缴纳全部罚款，并取得了土地监管部门对于项目工程的验收手续，因此该述行
政处罚不会对标的资产未来经营及业务开展产生重大不利影响。除此之外，标的
资产未受到过市、区规划和土地管理局的其他行政处罚。
总体而言，本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
459
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不涉及构成经营者集中
等垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法
律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司股份总数将达到
189,874.66 万股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000
万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%，因此本公司
股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市
公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与
标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的
评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价
都将以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、
公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，最
终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经备案确认的评估
460
结果。交易定价经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司
及广大股东利益。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟注入资产为合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技
绿洲公司 10%股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权以及华万公司 55%
股权，交易对方已依法履行全部出资义务，合资公司股权、高科技园公司股权、
科技绿洲公司股权、南桥公司股权、双创公司股权以及华万公司股权所对应的注
册资本均已按时足额出资到位；交易对方分别依法拥有拟注入股权的全部法律权
益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，交易对方所持有的该等资产权属
清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他
担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
上市公司持有该等资产之情形，交易对方持有的该等资产过户或者转让不存在法
律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
漕河泾园区是全国国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区中经济总
量最大、对区域经济贡献度最高、高新技术产业最为密集的开发区之一，也是全
国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一。
通过本次交易注入漕河泾园区园区开发业务资产，上市公司将进一步夯实公司的
土地资源、完善公司的区位布局和高科技产业布局，上市公司的资产质量、持续
盈利能力有望得到进一步提升，公司的长期持续发展能力和综合竞争能力也将得
到有效加强。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
461
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其关联方
仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持独立性，符合中国证监会相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东
大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完
成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等
法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强
持续盈利能力
通过本次资产重组，漕河泾园区相关园区业务资产将注入上市公司。漕河泾
园区是上海市重要的国家级产业园区，产业基础好、区位优势明显、配套设施齐
全，有助于上市公司推动在上海市园区开发产业内的区位布局，打造新的区域产
业集聚平台。通过本次交易，上市公司将有效提高公司资产质量、改善财务状况、
增强持续盈利能力。
462
另外，本次交易完成后，上市公司将使用募集的配套资金投资于拟注入资产
相关的园区开发项目，这些项目具有较好的盈利前景。因此，本次交易有利于改
善上市公司资产质量、改善上市公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可
持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增
强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强
独立性
1、本次交易有利于解决临港集团与上市公司的同业竞争问题
上市公司的实际控制人临港集团是上海市国资委下属的以园区开发建设为
主业的功能类企业集团。临港集团已在临港、漕河泾、松江、浦江、康桥、南桥、
自贸区、枫泾等区域开发建设了国家新型工业化产业示范基地、国家级经济技术
开发区、高科技园区、保税港区、新兴产业园等各种类型的产业园区。本次交易
前，临港集团下属的松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）陆域部分、
浦江园区由上市公司经营，其余园区则由临港集团或集团下属其他子公司负责运
营。同时，为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，临港
集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，以解决上市公司与临港集团及其下属
公司之间的潜在同业竞争问题。
通过本次交易，上市公司注入了与本公司存在潜在同业竞争的漕河泾园区相
关园区业务资产，进一步减少了临港集团与上市公司的潜在同业竞争。
另外，为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，临港
集团在本次交易完成后将进一步避免同业竞争，继续严格履行临港集团在本次重
组前出具的《关于避免同业竞争的承诺》。对于在前次承诺出具后，临港集团下
属正在设立项目公司或处在拿地及开发建设过程中的园区（包括枫泾土木金园区、
宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园），临港集团于 2018 年 9 月进一步承
诺：五年内，在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利后，将相关子
公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。漕
463
总公司作为重组完成后的第一大股东，也已出具《关于避免同业竞争的承诺》以
避免与上海临港发生同业竞争或潜在同业竞争。同时，为解决临港集团、临港资
管、漕总公司及下属子公司（除上市公司及本次拟注入资产外）在漕河泾园区的
物业资产与未来上市公司的同业竞争问题，切实维护上市公司中小股东的利益，
高科技园公司与漕总公司、临港资管、工开发、科创中心分别就漕总公司持有的
钦州北路 1188 号 1-3 幢全幢房屋以及虹梅路 2008 号 3 幢全幢房屋，科创中心持
有的桂平路 680 号 32-33 幢的 3-6 层、7A 层、8B 层及桂平路 481 号 15 幢 5-6
层，临港资管持有的宜山路 900 号 2 幢全幢房屋以及工开发持有的田林路 487 号
26 幢全幢房屋签订了《资产托管协议》，由高科技园公司对上述资产进行托管。
因此，本次交易有利于解决上市公司与临港集团及其下属公司之间的潜在同
业竞争问题。
2、关于关联交易
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市
公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事
能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关
联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护
上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司与漕总公司及其下属企业将新增部分关联交易，
但该述关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关
联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策
程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，临港集团、漕总公
司在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。
临港集团将继续严格履行临港集团前次重组出具的《关于减少关联交易的承
诺》，临港集团前次重组具体承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，临港集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股东
464
或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，临港集团及下属企业将尽量减少与上市公司进行关联
交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有
偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性
文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及
其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
3、临港集团承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其子公
司以及上市公司其他股东的合法权益。
4、临港集团和上市公司就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，
均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
或交易。”
另外，根据漕总公司出具的《关于规范关联交易的承诺函》，漕总公司承诺
如下：
“1、本次重组完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件以及本公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股
东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上海临港的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及下属企业将尽量减少与上海临港进行关联交
易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿
的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文
件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上海临港及其
子公司以及上海临港其他股东的合法权益。
3、本公司承诺不利用上海临港第一大股东地位，损害上海临港及其子公司
以及上海临港其他股东的合法权益。
4、本公司和上海临港就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，
均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
465
或交易。”
3、关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易完成后，上市公司与漕总公司及其下属企业将新增部分
关联交易，但该述关联交易均将在符合相关法律规定的前提下进行，不会损害中
小股东的合法权益；本次交易有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告
本次交易前，上市公司最近一年财务会计报告已经瑞华审计，并出具了瑞华
审字[2018] 31170001 号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符
合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技
绿洲公司 10%股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权以及华万公司 55%
股权。拟注入资产拥有合法、完整的所有权，拟注入资产权属清晰，不存在冻结、
质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定
期限内办理完毕权属转移手续。
466
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：上市公司发行股
份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募
集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，主要包括：本次并购重组
交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支
付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市
公司流动资金等。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%，所配套
资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以
审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答，《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定中的“拟
购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括
交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分
对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增
资部分已设定明确、合理资金用途的除外。考虑到募集资金的配套性，所募资金
可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费
用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标
的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的
比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对方未存在以现金增资入股标的
资产的情况。本次重组拟募集配套资金不超过 600,000 万元，不超过拟购买资产
交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的
20%。本次交易募集资金主要用于支付标的资产部分现金对价、投向标的资产在
建项目投资建设，有利于提高标的公司后续的生产经营能力，提升上市公司的盈
利能力。
467
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中
国证监会相关要求。
四、本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定
除发行股份购买资产外，本次交易还涉及非公开发行股份募集配套资金，需
符合《证券发行管理办法》的相关规定。
（一）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定
本次交易募集配套资金的发行对象为包括普洛斯、建工投资、东久投资在内
的不超过 10 名特定投资者，符合《证券发行管理办法》第三十七条关于非公开
发行股票的特定对象的规定。因此，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十
七条的规定。
（二）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条规定
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十
本次交易配套募集资金的发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让
本次重组上市公司向普洛斯、建工投资、东久投资发行的股份自发行结束之
日起三十六个月内不得转让。
其他发行对象认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起
12 个月内不上市交易或转让。
上述股份在限售期结束之后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。
3、募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定
本次募集配套资金用于支付标的资产部分现金对价，及用于科技绿洲四期项
468
目、科技绿洲五期项目、科技绿洲六期项目、南桥欣创园二三期四个项目的建设
及运营，符合《证券发行管理办法》第十条的规定。
4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的
其他规定
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市
公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定。
（三）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、关于上市公司及标的公司符合房地产开发企业相关规定的说明
（一）本次核查的法律依据
469
1、国务院于 2010 年 4 月 17 日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价
过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10 号文”），其中规定：“国土资源
部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对
存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷
款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
2、国务院办公厅于 2013 年 2 月 26 日发布了《国务院办公厅关于继续做好
房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17 号文”），其中第五
条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房
地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁
止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门
暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托
计划融资”。
3、中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布了《证监会调整上市公司再融资、
并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”），其中规定：
“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申请涉房类再
融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法
违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措
施和整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或
者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易
对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的
土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责
任”，“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查
意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法
违规行为，是否存在被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。”
（二）本次核查的范围
根据上市公司及其子公司、标的公司中所涉房地产开发项目的相关资料及其
书面说明并经相关中介机构核查，本次纳入核查范围的已完工、在建及拟建的房
地产开发项目 115 个，其中，已完工项目 89 个、在建项目 16 个、拟建项目 10
470
个。具体情况如下：
1、已完工项目
建设状
序号 项目名称 开发主体 宗地位置
态
浦江高科技园 A1 地块工 上海临港浦江国际科技 浦江镇 116 街坊
1 已完工
业厂房项目二期 城发展有限公司 4/7 丘
浦江高科技园 D 地块工 上海临港浦江国际科技 浦江镇 128 街坊
2 已完工
业厂房项目 城发展有限公司 3/9 丘
浦江高科技园汽车新兴 上海临港浦江国际科技 浦江镇 142 街坊
3 已完工
技术研发产业化项目 城发展有限公司 12/8 丘
浦江高科技园 A1 地块工 上海临港浦江国际科技 浦江镇 116 街坊
4 已完工
业厂房项目一期 城发展有限公司 4/7 丘
浦江高科技园 F 地块工 上海临港浦江国际科技 浦江镇 143 街坊
5 已完工
业厂房一期 1、2 标 城发展有限公司 2/2 丘
浦江高科技园 F 地块工 上海临港浦江国际科技 浦江镇 143 街坊
6 已完工
业厂房一期 3 标 城发展有限公司 2/3 丘
浦江高科技园 F 地块工 上海临港浦江国际科技 浦江镇 143 街坊
7 已完工
业厂房一期 4 标 城发展有限公司 2/4 丘
浦江高科技园 F 地块工 上海临港浦江国际科技 浦江镇 142 街坊
8 已完工
业厂房三期 2 标 A 项目 城发展有限公司 6/1 丘
浦江高科技园 F 地块工 上海临港浦江国际科技 浦江镇 142 街坊
9 已完工
业厂房三期 4 标 城发展有限公司 15/1 丘
浦江高科技园 A1 地块工 上海临港浦江国际科技 浦江镇 116 街坊
10 已完工
业厂房项目三期 城发展有限公司 4/7 丘
浦江高科技园 F 地块工 上海临港浦江国际科技 浦江镇 142 街坊
11 已完工
业厂房三期二标 B 项目 城发展有限公司 6/1 丘
上海漕河泾康桥科技绿 康 桥 镇 19 街 坊
12 康桥绿洲二期项目-1 已完工
洲建设发展有限公司 43/3 丘
上海漕河泾康桥科技绿 康 桥 镇 19 街 坊
13 康桥绿洲一期项目 已完工
洲建设发展有限公司 45/1 丘
上海漕河泾康桥科技绿 康 桥 镇 19 街 坊
14 康桥绿洲二期项目-2 已完工
洲建设发展有限公司 43/3 丘
上海漕河泾开发区松江 松江区新桥镇 2 街
15 松高科创新广场项目 已完工
高科技园发展有限公司 坊 17/2 丘
上海漕河泾开发区松江 松江区新桥镇 2 街
16 松高科科技广场项目 已完工
高科技园发展有限公司 坊 12/4 丘
上海漕河泾开发区松江
松高新科技绿洲项目一 松江区九亭镇 15
17 高新产业园发展有限公 已完工
期（除 4 号楼） 街坊 239/1 丘
司
松江高科技园一期项目- 上海漕河泾开发区松江 松江区新桥镇马
18 已完工
1 高科技园发展有限公司 汤村 12/3 丘
471
建设状
序号 项目名称 开发主体 宗地位置
态
松江高科技园一期项目- 上海漕河泾开发区松江 松江区新桥镇 2 街
19 已完工
2 高科技园发展有限公司 坊 12/2 丘
松江科技精品园项目（民 上海临港松江科技城投 松江区中山街道
20 已完工
强路园区） 资发展有限公司 44 街坊 28/4 丘
松江科技精品园项目（民 上海临港松江科技城投 松江区中山街道
21 已完工
益路园区） 资发展有限公司 44 街坊 28/1 丘
徐汇区虹梅街道
22 桂中园 合资公司 已完工
264 街坊 4/2 丘
徐汇区虹梅街道
23 二期标准厂房 合资公司 已完工
265 街坊 1/2 丘
桂果园
徐汇区虹梅街道
24 四期标准厂房 合资公司 已完工
265 街坊 1/2 丘
徐汇区虹梅街道
25 桂箐园 合资公司 已完工
259 街坊 3 丘
徐汇区虹梅街道
26 桂平园 合资公司 已完工
264 街坊 3 丘
徐汇区虹梅街道
27 钦江园 合资公司 已完工
263 街坊 1 丘
徐汇区虹梅街道
28 虹漕园 合资公司 已完工
253 街坊 2 丘
九期二、三厂 徐汇区虹梅街道
29 合资公司 已完工
房 253 街坊 1/1 丘
九期四厂房 徐汇区虹梅街道
30 虹钦园 合资公司 已完工
（一） 253 街坊 1/5 丘
九期四厂房 徐汇区虹梅街道
31 合资公司 已完工
（二） 253 街坊 1/5 丘
十期一、二厂 徐汇区虹梅街道
32 合资公司 已完工
房（一） 252 街坊 1 丘
钦汇园
十期一、二厂 徐汇区虹梅街道
33 合资公司 已完工
房（二） 252 街坊 1 丘
徐汇区虹梅街道
34 新思大楼 合资公司 已完工
266 街坊 7/8 丘
十二期厂房 徐汇区虹梅街道
35 合资公司 已完工
（一） 257 街坊 5/5 丘
十二期厂房 徐汇区虹梅街道
36 智汇园 合资公司 已完工
（二） 257 街坊 5/5 丘
十二期厂房 徐汇区虹梅街道
37 合资公司 已完工
（三） 262 街坊 1/1 丘
徐汇区虹梅街道
38 新汇园 合资公司 已完工
252 街坊 4/3 丘
39 科技产业化大楼 合资公司 徐汇区虹梅街道 已完工
472
建设状
序号 项目名称 开发主体 宗地位置
态
263 街坊 6/0 丘
徐汇区虹梅街道
40 创新大厦 合资公司 已完工
264 街坊 1 丘
徐汇区虹梅街道
41 新园科技广场 合资公司 已完工
261 街道 8 丘
徐汇区虹梅街道
42 国际商务中心 合资公司 已完工
265 街坊 5/1 丘
徐汇区虹梅街道
43 新洲大楼 合资公司 已完工
267 街坊 3/1 丘
徐汇区虹梅街道
44 研发中心一期 合资公司 已完工
259 街坊 5/1 丘
研发中心二期 徐汇区虹梅街道
45 合资公司 已完工
研发中 （地上） 259 街坊 5/1 丘
心二期 研发中心二期 徐汇区虹梅街道
46 合资公司 已完工
（地下） 259 街坊 5/1 丘
闵行区梅陇镇 9 坊
47 生活区古美基地（一） 合资公司 已完工
3丘
梅陇街道 9 街坊 3
48 生活区古美基地（二） 合资公司 已完工
丘
虹梅路 徐汇区虹梅街道
49 加油站（一） 合资公司 已完工
市政配 268 街坊 1 丘
套加油 徐汇区虹梅街道
50 加油站（二） 合资公司 已完工
站 268 街坊 2 丘
徐汇区虹梅街道
51 新银大厦 合资公司 已完工
259 街坊 7 丘
合资公司、中国农业银
徐汇区虹梅街道
52 新银大厦地下车库 行股份有限公司上海徐 已完工
259 街坊 7 丘
汇支行
徐汇区虹梅街道
53 光启园一、二期工程 光启公司 已完工
248 街坊 10/1 丘
徐汇区虹梅街道
54 光启园三期工程 光启公司 已完工
248 街坊 10/1 丘
闵行区虹桥镇 922
55 科技绿洲三期一 A 高科技园公司 已完工
街坊 1/4 丘
闵行区虹桥镇 922
56 科技绿洲三期一 B 高科技园公司 已完工
街坊 1/4 丘
闵行区虹桥镇 922
57 科技绿洲三期二、三 高科技园公司 已完工
街坊 1/4 丘
闵行区虹桥镇 922
58 科技绿洲三期四 高科技园公司 已完工
街坊 1/4 丘
59 科技绿洲三期五 高科技园公司 闵行区虹桥镇 921 已完工
473
建设状
序号 项目名称 开发主体 宗地位置
态
街坊 1/5 丘
徐汇区虹梅街道
60 西区一期一 高科技园公司 已完工
282 街坊 10 丘
徐汇区虹梅街道
61 新业园 西区一期二 高科技园公司 已完工
282 街坊 11 丘
徐汇区虹梅街道
62 西区一期三 高科技园公司 已完工
282 街坊 9/2 丘
徐汇区虹梅街道
63 西区二期一 高科技园公司 已完工
286 街坊 2 丘
徐汇区虹梅街道
64 凤凰园 西区二期二 高科技园公司 已完工
286 街坊 3 丘
徐汇区虹梅街道
65 西区二期三 高科技园公司 已完工
286 街坊 3 丘
徐汇区虹梅街道
66 宝石园 高科技园公司 已完工
285 街坊 3 丘
徐汇区虹梅街道
67 集聚区二期一（一） 高科技园公司 已完工
283 街坊 15 丘
徐汇区虹梅街道
68 集聚区二期一（二） 高科技园公司 已完工
283 街坊 15 丘
徐汇区虹梅街道
69 集聚区二期三 高科技园公司 已完工
283 街坊 15 丘
闵行区虹桥镇 862
70 万源新城一期 高科技园公司 已完工
街坊 1 丘
闵行区虹桥镇 862
71 万源新城二期 高科技园公司 已完工
街坊 1 丘
闵行区虹桥镇 862
72 万源新城三期 高科技园公司 已完工
街坊 1 丘
闵行区虹桥镇 862
73 万源新城三期商业 高科技园公司 已完工
街坊 1 丘
闵行区虹桥镇 862
74 万源新城配套用房 高科技园公司 已完工
街坊 1 丘
闵行区虹桥镇 862
75 社区公共配套用房 高科技园公司 已完工
街坊 1 丘
闵行区虹桥镇 863
76 万源新城四期 高科技园公司 已完工
街坊 1/9 丘
闵行区虹桥镇 863
77 万源新城四期商业 高科技园公司 已完工
街坊 1/9 丘
闵行区虹桥镇 863
78 万源新城四期地库 高科技园公司 已完工
街坊 1/9 丘
徐汇区虹梅街道
79 欣嘉苑一、二期 高科技园公司 已完工
243 街坊 2 丘
474
建设状
序号 项目名称 开发主体 宗地位置
态
徐汇区虹梅街道
80 欣嘉苑三期 高科技园公司 已完工
243 街坊 2 丘
徐汇区虹梅路街
81 欣嘉苑商铺 高科技园公司 已完工
道 243 街坊 2 丘
徐汇区虹梅街道
82 欣嘉苑四期 高科技园公司 已完工
244 街坊 4 丘
科技绿洲一、二期（1、8、 闵行区虹桥镇 856
83 科技绿洲公司 已完工
9 号） 街坊 2/2 丘
闵行区虹桥镇 856
84 科技绿洲一、二期（10 号） 科技绿洲公司 已完工
街坊 3/3 丘
科技绿洲一、二期（2、3、 闵行区虹桥镇 856
85 科技绿洲公司 已完工
5 号） 街坊 4/2 丘
闵行区虹桥镇 856
86 科技绿洲一、二期（6 号） 科技绿洲公司 已完工
街坊 3/4 丘
奉贤区齐贤镇 4 街
87 南桥园区一期-1 南桥公司 已完工
坊 47/4 丘
奉贤区齐贤镇 5 街
88 南桥欣创园一期 华万公司 已完工
坊 10/18 丘
闵行区浦江镇 143
89 创新创业园工业厂房 双创公司 已完工
街坊 2/6 丘
2、在建项目
序
项目名称 开发主体 宗地位置 建设状态
号
临港枫泾智能制造园一期 上海临港金山新兴 金山区兴塔镇 4 街坊
1 在建
项目 产业发展有限公司 115/35 丘
临港枫泾先进制造业基地 上海临港金山新兴 金山区枫泾镇 10 街
2 在建
二期项目 产业发展有限公司 坊 16/1 丘
上海漕河泾开发区
浦江高科技园 A2 地块移 浦江镇 115 街坊 10/7
3 浦月建设发展有限 在建
动互联网产业（一期）项目 丘
公司
上海漕河泾开发区
浦江高科技园 D2 地块生 浦江镇 137 街坊 4/8-
4 浦未建设发展有限 在建
命健康产业园二期项目-A 4/9 丘
公司
上海漕河泾开发区
松高新科技绿洲项目一期 松江区九亭镇 15 街
5 松江高新产业园发 在建
（4 号楼） 坊 239/1 丘
展有限公司
松江区新桥镇 2 街坊
南部新兴产业综合体项目 上海临港松江高科
6 30/1 丘、松江区新桥 在建
1标 技发展有限公司
镇 2 街坊 37/1 丘
7 南部新兴产业综合体项目 上海临港松江高科 松江区新桥镇 2 街坊 在建
475
序
项目名称 开发主体 宗地位置 建设状态
号
2标 技发展有限公司 30/1 丘、松江区新桥
镇 2 街坊 37/1 丘
松江区新桥镇 2 街坊
南部新兴产业综合体项目 上海临港松江高科
8 30/1 丘、松江区新桥 在建
3标 技发展有限公司
镇 2 街坊 37/1 丘
新建生产及辅助用房项目 朱尼博特（上海） 松江区中山街道 28
9 在建
（中山项目） 食品有限公司 街坊 15/45 丘
上海临港松江高科 松江区新桥镇 2 街坊
10 创智广场项目 在建
技发展有限公司 17/13 丘
徐汇区虹梅路街道
11 桂谷大楼 合资公司 在建
258 街坊 6 丘
徐汇区虹梅街道 248
12 光启园四期项目 光启公司 在建
街坊 10/1 丘
闵行区虹桥镇 925 街
13 科技绿洲四期项目 高科技园公司 在建
坊 1/3 丘
徐汇区虹梅街道 283
14 集聚区二期二项目 高科技园公司 在建
街坊 15 丘
奉贤区齐贤镇 3 街坊
15 南桥园区二期 南桥公司 在建
4/7 丘
奉贤区齐贤镇 4 街坊
16 南桥园区三期 南桥公司 在建
47/9 丘
3、拟建项目
序
项目名称 开发主体 宗地位置 建设状态
号
上海漕河泾开发
浦江高科技园 D2 地块生命 浦江镇 128 街坊 5/6
1 区浦未建设发展 拟建
健康产业园二期项目-B/C 丘
有限公司
上海漕河泾开发
浦江高科技园 D1 地块生命 浦江镇 137 街坊 1/2-
2 区浦未建设发展 拟建
健康产业园一期项目 1/3 丘
有限公司
上海临港松江高
新建生产及辅助用房项目 松江区九亭镇 15 街
3 新产业发展有限 拟建
（JT（C）16-002 号地块） 坊 242/1 丘
公司
上海临港浦江国 闵行浦江镇 122 街坊
浦江园区电子信息研发产业
4 际科技城发展有 P1 宗地、闵行浦江镇 拟建
园项目
限公司 121 街坊 P1 丘
奉贤区齐贤镇 4 街坊
5 南桥园区一期-2 南桥公司 拟建
47/4 丘
闵行区虹桥镇 925 街
6 科技绿洲五期项目 高科技园公司 拟建
坊 1/3 丘
476
序
项目名称 开发主体 宗地位置 建设状态
号
闵行区虹桥镇 925 街
7 科技绿洲六期项目 高科技园公司 拟建
坊 1/3 丘
奉贤区齐贤镇 5 街坊
8 南桥欣创园二期 华万公司 拟建
10/18 丘
奉贤区齐贤镇 5 街坊
9 南桥欣创园三期 华万公司 拟建
10/18 丘
上海临港松江高 松江区新桥镇漕河泾
10 上海临港之禾时尚产业园 科技发展有限公 开发区 XQ（c）-15- 拟建
司 002 号地块
（三）关于是否存在闲置土地的核查
1、相关规定
（1）《中华人民共和国城市房地产管理法》
全国人大常委会于 2009 年 8 月 27 日修订了《中华人民共和国城市房地产管
理法》（以下简称“《房地产管理法》”），其中第二十六条规定：“以出让方式取得
土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、
动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，
可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工
开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门
的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
（2）《闲置土地处置办法》
中华人民共和国国土资源部（以下简称“国土资源部”）于 2012 年 6 月 1 日
修订了《闲置土地处置办法》（以下简称“《闲置办法》”），其中第二条规定：“本
办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使
用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设
用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之
一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设
用地，也可以认定为闲置土地。”
《闲置办法》第五条、第六条、第七条、第九条规定了市、县国土资源主管
部门对涉嫌闲置土地的调查程序及措施，经调查属实，构成闲置土地的，由市、
477
县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》。
《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的
行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部
门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条
规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约
定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动
工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设
用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、
规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、
规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无
法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政
府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定
办理。”
《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，
市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：
（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约
责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；
（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地
手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后
的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划； 三）由政府安排临时使用。
待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时
使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用
地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法
修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的
国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并
在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况
规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时
间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方
式处置。”
478
《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照
下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门经本级
人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按
照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生
产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人
民共和国土地管理法》第三十七条和《房地产管理法》第二十六条的规定，报经
有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地
使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时
抄送相关土地抵押权人。”
（3）《监管政策》
《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门
公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构
应当充分核查披露。”
（4）《国务院关于促进节约集约用地的通知》
国务院于 2008 年 1 月 3 日发布了《国务院关于促进节约集约用地的通知》
（以下简称“国发[2008]3 号文”），其中规定：“国土资源部要会同监察部等有关
部门持续开展用地情况的执法检查，重点查处严重破坏、浪费、闲置土地资源的
违法违规案件，依法依纪追究有关人员的责任。”
（5）《上海市人民政府印发关于进一步提高本市土地节约集约利用水平若
干意见的通知》
上海市人民政府于 2014 年 2 月 22 日发布了《上海市人民政府印发关于进一
步提高本市土地节约集约利用水平若干意见的通知》（以下简称“沪府发[2014]14
号文”），其中规定：“加大违法用地和闲置土地整治力度”。
2、核查方法及手段
对上市公司及其子公司、标的资产报告期内纳入核查范围的房地产项目是否
涉及闲置土地情形采取的核查方法包括但不限于：
479
（1）查阅报告期内上市公司及其子公司、标的公司中已完工、在建及拟建
房地产开发项目的《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议、土地出让公
告、土地成交确认书、土地证等文件；
（2）查阅报告期内上市公司及其子公司、标的公司中已完工、在建及拟建
房地产开发项目的立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑
工程施工许可证、竣工验收备案文件等建设批准文件及证照；
（3）听取上市公司及其子公司、标的公司内纳入核查范围的房地产开发项
目相关负责人就有关事实的陈述和说明；
（4）检索查询中华人民共和国国土资源部（以下简称“国土资源部”）官方
网站、上市公司及其子公司、标的公司内纳入核查范围的房地产开发项目所在地
的主管国土资源部门官方网站，具体为：
序号 国土资源部门名称 网址
1 国土资源部 http://www.mlr.gov.cn/tdgl/zfjc/
2 上海市规划和国土资源管理局 http://www.shgtj.gov.cn/
3、核查结果
报告期内，上市公司及其子公司、标的公司不存在收到《闲置土地认定书》、
《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部
门认定为存在土地闲置、征缴土地闲置费等情形。根据对国土资源部网站和上海
市规划和国土资源管理局网站的查询结果，上市公司及其子公司、标的公司在报
告期内没有因土地闲置而受到国土资源部门的行政处罚，不存在因土地闲置被国
土资源部门正在（立案）调查的情形。
（四）关于是否存在炒地行为的核查
1、相关规定
（1）国发[2010]10 号文
国发[2010]10 号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土
地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监
部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
480
（2）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》
国务院办公厅于 2011 年 1 月 26 日发布的《国务院办公厅关于进一步做好房
地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号文）规定：“要依法查处
非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土
地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
（3）国办发[2013]17 号文
国办发[2013]17 号规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。”
2、核查方法及手段
对上市公司及其子公司、标的资产中纳入核查范围的房地产项目在报告期内
是否存在炒地行为采取的核查方法包括但不限于：
（1）查阅报告期内上市公司及其子公司、标的公司的《审计报告》、财务报
表等财务文件；
（2）检索查询国土资源部官方网站和上市公司及其子公司、标的资产所涉
房地产开发项目所在地的主管国土资源部门官方网站，具体为：
序号 国土资源部门名称 网址
1 国土资源部 http://www.mlr.gov.cn/tdgl/zfjc/
2 上海市规划和国土资源管理局 http://www.shgtj.gov.cn/
（3）听取上市公司及其子公司、标的资产所涉房地产开发项目相关负责人
就有关事实的陈述和说明。
3、核查结果
（1）根据上市公司及其子公司、标的公司提供的材料及书面说明并经相关
中介机构核查，上市公司及子其公司、标的资产在报告期内不存在将开发建设投
资未达到项目总投资 25%以上的土地开发项目对外转出的情形；
（2）根据上市公司及其子公司、标的公司提供的材料及书面说明并经相关
中介机构核查，上市公司及其子公司、标的公司在报告期内均未因炒地等违法违
481
规行为收到国土资源部门《行政处罚决定书》，不存在收到有关国土资源管理部
门作出的《调查通知书》且正在被（立案）调查的情况。
（五）对于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
1、主要规定
（1）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》
国务院办公厅于 2010 年 1 月 7 日发布了《国务院办公厅关于促进房地产市
场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4 号文），其中规定：“已取得预售许可的
房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明
码标价对外销售”。
（2）国发[2010]10 号文
国发[2010]10 号文规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的商品房
开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码
标价对外销售”。
（3）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的
通知》（以下简称“建房[2010]53 号文”）
住房和城乡建设部于 2010 年 4 月 13 日发布的建房[2010]53 号文，其中规
定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全
部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已
经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开
销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为
制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
（4）国办发[2013]17 号文
国办发[2013]17 号文规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商
品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产
企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
482
（5）《上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局关
于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的意见》
上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局于 2016
年 10 月 8 日发布了《上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资
源管理局关于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的
意见》（沪建房管联[2016]839 号文），其中规定：“继续开展房地产开发企业和中
介机构违法违规行为专项整治行动，进一步加大整治力度，重点查处捂盘惜售、
炒作房价、虚假广告、诱骗消费者交易等违法违规行为。”
2、核查方法及结果
经查阅上市公司及其子公司、标的资产报告期内已完成及在售房地产项目的
相关证照，听取上市公司及其子公司、标的资产所涉房地产开发项目相关负责人
就有关事实的陈述和说明，上市公司及其子公司报告期内已完成及在售的房地产
开发项目为产业园区开发项目（土地用途为工业用地或科研设计用地），标的资
产报告期内在售的房地产开发项目为园区产业载体项目及高科技园公司开发的
剩余动迁安置房（住宅），上市公司及标的公司均不直接从事商品房开发业务，
且未来也不会从事该业务。上市公司及其子公司、标的资产报告期内不存在违反
房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为，不存在因捂盘惜
售、哄抬房价而受到主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
六、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问核查意见
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、
《重组办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定
和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与
上海临港、上海临港聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认
为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规
定》、《上市规则》和《准则 26 号》等法律、法规和规范性文件的规定。
483
（二）律师意见
国浩律师认为：本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能
对本次交易构成实质性影响的法律障碍和法律风险。
484
第十章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构及变动分析
报告期各期末，上市公司合并报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 273,092.61 17.82% 183,795.53 14.01% 121,002.44 11.28%
应收票据 - - - - 55.00 0.01%
应收账款 35,971.23 2.35% 27,286.29 2.08% 16,465.81 1.53%
预付款项 8,075.68 0.53% 2,585.69 0.20% 13,441.20 1.25%
应收利息 - - - - 0.60 0.00%
其他应收款 2,272.00 0.15% 7,287.20 0.56% 3,907.32 0.36%
存货 759,564.15 49.56% 683,780.27 52.13% 598,249.50 55.75%
一年内到期的非流
- - - - - -
动资产
其他流动资产 56,330.80 3.68% 69,752.27 5.32% 53,630.60 5.00%
流动资产合计 1,135,306.47 74.08% 974,487.25 74.29% 806,752.45 75.19%
可供出售金融资产 61,626.02 4.02% 7,620.00 0.58% 6,620.00 0.62%
长期股权投资 78,247.00 5.11% 77,533.64 5.91% 59,054.16 5.50%
投资性房地产 217,655.29 14.20% 213,968.86 16.31% 176,843.76 16.48%
固定资产 12,044.99 0.79% 12,297.85 0.94% 4,439.93 0.41%
在建工程 886.47 0.06% 314.33 0.02% 315.48 0.03%
无形资产 24.21 0.00% 27.95 0.00% 27.18 0.00%
长期待摊费用 4,489.73 0.29% 5,598.62 0.43% 2,114.22 0.20%
递延所得税资产 22,219.22 1.45% 19,867.50 1.51% 16,845.45 1.57%
非流动资产合计 397,192.93 25.92% 337,228.75 25.71% 266,260.18 24.81%
资产合计 1,532,499.40 100.00% 1,311,716.01 100.00% 1,073,012.63 100.00%
报告期内，上市公司资产总额呈上升趋势，资产结构总体较为稳定，且和自
身业务模式较为匹配，考虑到上市公司作为园区开发类企业，自身的业务结构及
特点决定了其拥有较大比例的园区开发项目及出租物业，因此其资产中存货和投
资性房地产占比较高。
485
（1）流动资产
流动资产是上市公司资产的主要构成部分，2016 年末、2017 年末以及 2018
年 6 月末，公司流动资产分别为 806,752.45 万元、974,487.25 万元、1,135,306.47
万元，占总资产的比重分别为 75.19%、74.29%、74.08%。公司流动资产主要由
货币资金、应收账款、存货、其他流动资产构成，报告期各期末，前述资产合计
占资产总额之比分别为 73.56%、73.54%以及 73.41%。
上市公司的货币资金主要为银行存款，2016 年末、2017 年末以及 2018 年 6
月末，货币资金余额分别为 121,002.44 万元、183,795.53 万元以及 273,092.61 万
元，占总资产的比例分别 11.28%、14.01%以及 17.82%。2018 年 6 月货币资金余
额较 2017 年末增长 89,297.08 万元，增长率为 48.59%，主要系上市公司于 2018
年 6 月发行了规模为 12 亿元的公司债券。上市公司货币资金在总资产中所占比
例较高，主要系上市公司园区开发业务需要较多的货币资金以保障公司运营及满
足业务增长的需要，同时上市公司也需要保有一定量的现金资产以应对市场的变
化。
2016 年末、2017 年末以及 2018 年 6 月末，上市公司的应收账款账面价值分
别为 16,465.81 万元、27,286.29 万元以及 35,971.23 万元，占总资产的比重分别
为 1.53%和 2.08%、2.35%。公司应收账款主要为应收物业销售及租赁款。2017
年末公司应收账款余额较 2016 年末增长 65.71%，主要系 2017 年度公司营业收
入增长，公司向第三方租售房产金额增加导致应收物业销售及租赁款增加所致。
2016 年末、2017 年末以及 2018 年 6 月末，上市公司存货账面价值分别为
598,249.50 万元、683,780.27 万元和 759,564.15 万元，占总资产的比例分别为
55.75%、52.13%以及 49.56%。报告期内，公司存货规模稳步升高，主要系公司
报告期内逐步加大土地储备和新增项目开发建设力度，以及在建项目逐步完工所
致。
2016 年末、2017 年末以及 2018 年 6 月末，上市公司的其他流动资产余额为
53,630.60 万元、69,752.27 万元以及 56,330.80 万元，占总资产的比例分别为 5.00%
和 5.32%以及 3.68%，其他流动资产余额变动主要系上市公司用部分闲置自有资
金购买了银行理财产品以及公司待抵扣进项税增加所致。
486
（2）非流动资产
2016 年末、2017 年末以及 2018 年 6 月末，上市公司非流动资产分别为
266,260.18 万元、337,228.75 万元以及 397,192.93 万元，占总资产的比重分别为
24.81%、25.71%和 25.92%，报告期内总体保持稳定。上市公司非流动资产主要
由投资性房地产、长期股权投资构成，报告期各期末两者合计占总资产比重分别
为 21.98%、22.22%以及 19.31%。
2016 年末、2017 年末以及 2018 年 6 月末，上市公司投资性房地产账面价值
分别为 176,843.76 万元、213,968.86 万元以及 217,655.29 万元，占总资产的比例
分别为 16.48%、16.31%以及 14.20%。上市公司投资性房地产账面价值不断提升，
主要系新增出租物业转入投资性房地产所致。
2016 年末、2017 年末以及 2018 年 6 月末，上市公司长期股权投资账面价值
分别为 59,054.16 万元、77,533.64 万元以及 78,247.00 万元，占总资产的比重分
别为 5.50%、5.91%和 5.11%，规模逐步提高。2017 年末，上市公司长期股权投
资较 2016 年增长 31.29%，主要系上市公司于 2017 年参与园区合作开发投资规
模扩大所致。
2、负债结构及变动分析
报告期各期末，上市公司合并报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 45,260.00 5.95% 28,000.00 4.96% 35,500.00 6.48%
应付账款 103,695.33 13.63% 152,258.66 26.99% 143,484.28 26.21%
预收款项 71,155.06 9.35% 69,722.55 12.36% 46,773.39 8.54%
应付职工薪酬 982.38 0.13% 3,521.26 0.62% 2,965.84 0.54%
应交税费 5,616.66 0.74% 15,334.15 2.72% 20,289.36 3.71%
应付利息 716.60 0.09% 287.71 0.05% 481.26 0.09%
应付股利 6.75 0.00% 6.75 0.00% 6.75 0.00%
其他应付款 106,271.87 13.97% 106,315.48 18.85% 56,853.32 10.38%
一年内到期的非
67,698.72 8.90% 73,560.00 13.04% 61,854.00 11.30%
流动负债
流动负债合计 401,403.38 52.77% 449,006.56 79.59% 368,208.21 67.25%
长期借款 228,453.32 30.03% 110,242.00 19.54% 174,843.00 31.93%
487
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付债券 119,491.23 15.71% - - - -
专项应付款 - - - - - -
递延收益 958.35 0.13% 973.47 0.17% 993.70 0.18%
其他非流动负债 10,383.09 1.36% 3,926.39 0.70% 3,470.62 0.63%
非流动负债合计 359,285.98 47.23% 115,141.86 20.41% 179,307.32 32.75%
负债合计 760,689.36 100.00% 564,148.42 100.00% 547,515.53 100.00%
随着上市公司业务规模的逐步扩张，报告期各期末，上市公司的负债规模逐
步提升，与业务规模以及总资产规模变动保持匹配。
（1）流动负债
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，上市公司流动负债分别为 368,208.21
万元、449,006.56 万元和 401,403.38 万元，占总负债的比例分别为 67.25%、79.59%
和 52.77%。流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和一年
内到期的非流动负债构成，报告期各期末，上述流动负债主要科目余额合计占负
债总额之比分别为 62.91%、76.20%以及 51.80%。
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，上市公司短期借款余额分别为
35,500.00 万元、28,000.00 万元以及 45,260.00 万元，全部为信用借款，报告期各
期末短期借款余额占负债总额的比重分别为 6.48%、4.96%以及 5.95%。
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，上市公司应付账款账面余额分别为
143,484.28 万元、152,258.66 万元以及 103,695.33 万元，占总负债的比例分别为
26.21%、26.99%以及 13.63%，主要系应付项目工程款。2017 年末应付账款余额
较 2016 年末有所上涨，主要系随着上市公司下属园区项目开发量加大导致的项
目建设工程款增加。2018 年 6 月末应付账款余额较 2017 年末下降 31.90%，主要
系公司根据开发进度支付了开发项目款所致。
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，上市公司预收款项余额分别为
46,773.39 万元、69,722.55 万元以及 71,155.06 万元，占总负债的比例分别为 8.54%、
12.36%以及 9.35%，预收账款主要为预收租售房款。2017 年末上市公司预收账款
余额较 2016 年末增加 49.06%，主要系上市公司下属园区开发项目陆续竣工后预
收房款增加但尚未达到收入确认条件所致。
488
上市公司其他应付款主要系土地增值税清算准备金、施工保证金、押金或保
证金。2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，上市公司其他应付款账面余额为
56,853.32 万元、106,315.48 万元以及 106,271.87 万元，占负债总额的比重分别为
10.38%、18.85%以及 13.97%。2017 年上市公司其他应付款较 2016 年增长 87.00%，
主要系随着公司业务开展，土地增值税清算准备金及押金和保证金增加所致。
上市公司一年内到期的非流动负债均系一年内到期的长期借款。2016 年末、
2017 年末及 2018 年 6 月末，上市公司一年内到期的非流动性负债分别为
61,854.00 万元、73,560.00 万元以及 67,698.72 万元，占总负债的比例分别为
11.30%、13.04%以及 8.90%。
（2）非流动负债
报告期内上市公司非流动负债主要为长期借款以及应付债券。
上市公司长期借款主要系抵押借款及信用借款，2016 年末、2017 年末及 2018
年 6 月末，上市公司长期借款余额分别为 174,843.00 万元、110,242.00 万元以及
228,453.32 万元，占负债总额的比重分别为 31.93%、19.54%以及 30.03%。2018
年 6 月末长期借款余额较 2017 年末增长 107.23%，主要系上市公司为业务拓展
新借入款项所致。
2018 年 6 月末，上市公司应付债券余额为 119,491.23 万元，占负债总额的
比重为 15.71%，主要系上市公司于 2018 年 6 月发行公司债券取得募集资金所
致。
3、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司各项主要偿债能力指标如下：
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率 2.83 2.17 2.19
速动比率 0.94 0.65 0.57
资产负债率 49.64% 43.01% 51.03%
其中：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
489
从短期偿债能力来看，2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，上市公司的
流动比率分别为 2.19、2.17 和 2.83，速动比率分别为 0.57、0.65 和 0.94，处于行
业合理水平，整体上报告期内上市公司短期偿债能力呈上升趋势，体现了上市公
司长短期负债结构逐步优化。
从长期偿债指标来看，2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，上市公司的
资产负债率分别为 51.03%、43.01%和 49.64%，资产负债率总体保持稳定。
4、营运能力分析
报告期内，公司各项主要营运能力指标如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率 4.05 9.47 7.89
存货周转率 0.07 0.15 0.14
其中：
1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]，其中2018
年1-6月数据乘以2以保持可比性；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]，其中2018年1-6月数据
乘以2以保持可比性。
报告期内，上市公司应收账款周转率、存货周转率水平总体较为稳定。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，公司利润构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
一、营业收入 64,050.36 100.00% 207,231.52 100.00% 179,905.07 100.00%
减：营业成本 26,924.93 42.04% 95,267.52 45.97% 77,598.81 43.13%
营业税金及附加 8,401.56 13.12% 25,264.93 12.19% 23,907.32 13.29%
销售费用 1,516.30 2.37% 4,722.72 2.28% 4,147.26 2.31%
管理费用 6,171.42 9.64% 16,289.84 7.86% 14,257.42 7.92%
财务费用 6,377.36 9.96% 8,298.94 4.00% 12,001.29 6.67%
资产减值损失 -7.04 -0.01% 865.28 0.42% -19.10 -0.01%
投资收益 5,853.42 9.14% -1,204.24 -0.58% 3,466.43 1.93%
其中：对联营企业
和合营企业的投 1,493.41 2.33% -2,589.52 -1.25% 3,275.04 1.82%
资收益
490
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
资产处置收益 - - -0.42 0.00% 450.41 0.25%
其他收益 76.12 0.12% 319.53 0.15% - -
二、营业利润 20,595.36 32.15% 55,637.16 26.85% 51,928.90 28.86%
加：营业外收入 657.76 1.03% 2,730.87 1.32% 2,398.63 1.33%
减：营业外支出 668.84 1.04% 1,915.41 0.92% 1,801.62 1.00%
三、利润总额 20,584.28 32.14% 56,452.62 27.24% 52,525.91 29.20%
减：所得税费用 5,705.55 8.91% 15,351.00 7.41% 13,657.70 7.59%
四、净利润 14,878.73 23.23% 41,101.62 19.83% 38,868.20 21.60%
归属于母公司股
15,612.52 24.38% 40,976.47 19.77% 40,336.50 22.42%
东的净利润
少数股东损益 -733.79 -1.15% 125.15 0.06% -1,468.30 -0.82%
2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-6 月，上市公司分别实现营业收入
179,905.07 万元、207,231.52 万元以及 64,050.36 万元，分别实现净利润 38,868.20
万元、41,101.62 万元以及 14,878.73 万元。上市公司 2017 年度营业收入和净利
润均较 2016 年度有一定幅度增长，上市公司的盈利能力实现稳步提升。
2、收入构成分析
报告期内，上市公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
业务分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 62,005.19 96.81% 198,961.22 96.01% 166,953.97 92.80%
其中：房屋销售 50,959.24 79.56% 179,843.80 86.78% 150,972.89 83.92%
房屋出租 11,045.95 17.25% 19,117.42 9.23% 15,981.08 8.88%
其他业务收入 2,045.17 3.19% 8,270.30 3.99% 12,951.09 7.20%
营业收入 64,050.36 100.00% 207,231.52 100.00% 179,905.07 100.00%
2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-6 月，上市公司分别实现营业收入
179,905.07 万元、207,231.52 万元以及 64,050.36 万元，报告期内实现了收入稳步
增长。
上市公司主营业务为园区物业载体的销售及租赁，其他业务主要为园区综合
服务业务。2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-6 月，上市公司主营业务收入占
营业收入的比例分别为 92.80%、96.01%和 96.81%，主营业务收入占营业收入比
重较为稳定且为上市公司主要收入来源。
491
3、期间费用分析
报告期内，上市公司各项期间费用情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
占营业
项目 占营业收 占营业收
金额 金额 收入比 金额
入比例 入比例
例
销售费用 1,516.30 2.37% 4,722.72 2.28% 4,147.26 2.31%
管理费用 6,171.42 9.64% 16,289.84 7.86% 14,257.42 7.92%
财务费用 6,377.36 9.96% 8,298.94 4.00% 12,001.29 6.67%
三项费用合计 14,065.08 21.97% 29,311.50 14.14% 30,405.97 16.90%
2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-6 月，上市公司三项费用占营业收入比
重分别为 16.90%、14.14%及 21.97%。销售费用方面，2016 年度至 2017 年度，
上市公司销售费用基本保持稳定。管理费用方面，由于上市公司经营规模扩大、
员工人数增加，上市公司的职工薪酬较 2016 年度增加，导致 2017 年度管理费用
较 2016 年度增长。财务费用方面，由于上市公司合理规划贷款存量，2017 年度
银行借款总额较 2016 年度减少，导致财务费用随之下降。
4、盈利能力分析
报告期内，公司各项盈利能力指标如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
毛利率 57.96% 54.03% 56.87%
净利率 23.23% 19.83% 21.60%
净资产收益率 2.39% 7.36% 8.73%
其中：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
2、净利率=净利润/营业收入*100%；
3、净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期初归属于母公司股东的净资产+期末
归属于母公司股东的净资产)/2]，其中计算 2016 年度净资产收益率时采用 2016 年末归属于
母公司股东的净资产为除数。
报告期内，上市公司毛利率及净利率总体保持稳定。2017 年度净资产收益
率较 2016 年度下降 1.36%，主要由于 2017 年上市公司收到非公开发行股份的募
集配套资金。综上所述，报告期内，上市公司盈利能力保持稳定。
492
二、拟注入资产所属行业特点及经营情况分析
拟注入资产所处行业为开发区（产业园区）行业。产业园区是一个国家或地
区着眼产业发展规律，为吸引外部生产要素，促进自身经济发展而划出一定范围
并在其中实施特殊政策和管理手段的特定区域。产业园区开发与运营主体在该特
定区域内规划产业定位、完善基础配套、开发产业载体，并向产业内落户企业及
其雇员提供综合配套服务。
漕河泾园区是我国国家级高新技术产业开发区，国家级高新技术产业开发区
以知识与技术密集为特点，以高新技术研发与战略新兴产业开拓为目标，以促进
产学研密切结合为主要手段，是推动科学技术与区域经济、社会协调发展的综合
性区域实体。作为区域经济发展的助推引擎，产业园区内企业不断融入全球价值
链、参与全球产业分工；作为中国高新技术企业的聚集地，高新区拥有雄厚的技
术积累和创新能力，更容易推动产业链的升级，促进传统产业的转型与整合。
（一）行业监管部门和监管体制
开发区（产业园区）的建设与运营涉及土地、规划、工程建设、产业招商、
进出口商品流通、劳动力、税收、基础设施配套等多个要素，因此开发区（产业
园区）主要受国家发改委、商务部、科技部、环保部、国土资源部、住房和城乡
建设部、海关、人力资源和社会保障部、财政部等部门的监管。
根据国家有关规定，我国开发区（产业园区）行业的主管行业协会为中国开
发区协会，是经国家批准的以促进开发区发展服务为宗旨的全国性一类社团组织，
各省市均相应成立省级开发区协会，指导所在地开发区（产业园区）相关工作。
国家及省级开发区（产业园区）所在地的城市人民政府，通常设立开发区管
委会作为当地人民政府的派出机构，对园区行使行政管理职能，负责园区的具体
规划和日常管理工作。除管委会模式外，还有以紫竹高新、上海漕河泾、虹桥等
国家级园区为代表，实行的公司制开发区管理模式。
493
（二）行业主要法律法规及政策
时间 部门 主要政策法规
《关于批准国家高新技术产业开发区和有关政策规定
1991 年 3 月 国务院
的通知》
1991 年 3 月 国务院、国科委 《国家高新技术产业开发区若干政策的暂行规定》
1995 年 1 月 全国人大 《中华人民共和国城市房地产管理法》
1995 年 7 月 建设部 《开发区规划管理办法》
1996 年 10 月 国科委 《国家高新技术产业开发区管理暂行办法》
1998 年 7 月 国务院 《城市房地产开发经营管理条例》
《关于清理整顿各类开发区加强建设用地管理的通
2003 年 7 月 国务院
知》
2003 年 8 月 国家环保总局 《开发区区域环境影响评价技术导则》
2004 年 3 月 国家税务总局 《清理检查开发区税收优惠政策督查方案》
2004 年 10 月 国务院 《关于深化改革严格土地管理的决定》
2004 年 11 月 国务院、国家发改委 《外商投资产业指导目录》
《关于调整报国务院批准城市建设用地审批方式有关
2006 年 12 月 国土资源部
问题的通知》
2007 年 11 月 科学技术部 《国家高新技术产业开发区管理暂行办法》
2007 年 12 月 全国人大 《中华人民共和国科学技术进步法》
2008 年 1 月 国务院 《关于促进节约集约用地的通知》
《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干
2008 年 12 月 国务院办公厅
意见》
2010 年 5 月 税务总局 《关于土地增值税清算有关问题的通知》
《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通
2010 年 6 月 商务部
知》
2010 年 8 月 国务院 《国务院关于中西部地区承接产业转移的指导意见》
2010 年 8 月 国家发改委 《促进中部地区崛起规划实施意见》
2011 年 1 月 国务院 《国有土地上房屋征收与补偿条例》
《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通
2011 年 1 月 国务院办公厅
知》
《关于进一步做好国家高新技术产业化基地工作的通
2011 年 8 月 科技部
知》
2011 年 12 月 商务部、环保部等 《关于加强国家生态工业示范园区建设的指导意见》
《关于进一步做好国家新型工业化产业示范基地创建
2012 年 1 月 工信部
工作的指导意见》
2012 年 3 月 国家发改委、财政部 《关于推进园区循环化改造的意见》
《国务院关于进一步支持小型微型企业健康发展的意
2012 年 4 月 国务院
见》
《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于加快培育
2012 年 5 月 国务院
国际合作和竞争新优势指导意见的通知》
《商务部关于鼓励和引导民间资本进入商贸流通领域
2012 年 6 月 商务部
的实施意见》
494
时间 部门 主要政策法规
2012 年 6 月 国土资源部 《闲置土地处理办法》
《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业合作区开
2012 年 7 月 国务院
发开放有关政策的批复》
《国务院关于大力实施促进中部地区崛起战略的若干
2012 年 8 月 国务院
意见》
2012 年 8 月 国家财政部、工信部 《工业转型升级资金管理暂行办法》
《国家级经济技术开发区和边境经济合作区“十二五”
2012 年 11 月 商务部
发展规划（2011-2015 年）》
2012 年 12 月 国家发改委、财政部 《战略性新兴产业发展专项资金管理暂行办法》
2012 年 12 月 科技部 《国家科技企业孵化器“十二五”发展规划》
《关于印发国家高新技术产业开发区“十二五”发展规
2013 年 1 月 科技部
划纲要的通知》
《商务部关于 2013 年全国吸收外商投资工作的指导意
2013 年 3 月 商务部
见》
2013 年 6 月 税务总局 《关于进一步做好土地增值税征管工作的通知》
《国务院关于印发中国（上海）自由贸易试验区总体方
2013 年 9 月 国务院
案的通知》
2013 年 12 月 财政部等 《关于国家大学科技园税收政策的通知》
《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融
2014 年 2 月 国务院
合发展的若干意见》
《国家级经济技术开发区、国家级边境经济合作区等
2014 年 4 月 财政部
基础设施项目贷款中央财政贴息资金管理办法》
2014 年 10 月 国务院 《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》
《国务院办公厅关于促进国家级经济技术开发区转型
2014 年 11 月 国务院
升级创新发展的若干意见》
《国务院办公厅关于发展众创空间推进大众创新创业
2015 年 3 月 国务院办公厅
的指导意见》
《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措
2015 年 6 月 国务院
施的意见》
《关于印发发挥国家高新技术产业开发区作用促进经
2015 年 9 月 科技部
济平稳较快发展若干意见》
国家发展改革委、科
技部、民政部、国土
《关于促进具备条件的开发区向城市综合功能区转型
2015 年 12 月 资源部、环境保护
的指导意见》
部、住房城乡建设
部、商务部
财政部、国土资源
2016 年 2 月 部、中国人民银行、 《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》
银监会
2016 年 4 月 国土资源部 《国土资源“十三五”规划纲要》
2016 年 12 月 国务院 《国务院关于全国土地整治规划（2016-2020 年）的
批复规体系》
495
时间 部门 主要政策法规
2017 年 3 月 国务院 《关于促进开发区改革和创新发展的若干意见》
2017 年 4 月 科技部 《国家高新技术产业开发区“十三五”发展规划》
科技部、国土资源
2017 年 5 月 《十三五”资源领域科技创新专项规划》
部、水利部
科技部高新司、教育 《关于开展 2016 年度国家大学科技园免税审核工作
2017 年 5 月
部科技司 的通知》
2017 年 5 月 科技部 《“十三五”国际科技创新合作专项规划》
2017 年 9 月 国务院 《关于推广支持创新相关改革措施的通知》
《关于进一步激发民间有效投资活力促进经济
2017 年 9 月 国务院
持续健康发展的指导意见》
科技部、国家发展改 《“十三五”国家科技创新基地与条件保障能力建设专
2017 年 9 月
革委、财政部 项规划》
国土资源部、财政
部、中国人民银行、
2018 年 1 月 《土地储备管理办法》
中国银行业监督管理
委员会
《关于进一步做好中央支持土地整治重大工程有关工
2018 年 3 月 国土资源部、财政部
作的通知》
《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的
2018 年 5 月 税务总局
通知》
2018 年 7 月 国务院 《国税地税征管体制改革方案》
（三）行业发展概况
1、全球开发区（产业园区）行业概况
现代高科技园区最早起源于美国。20 世纪 50 年代初，在斯坦福大学附近
创立了第一个高科技园区（后发展为全球最大的电子工业基地“硅谷”），开
创了世界各国建设高科技园区、发展高科技产业的先河。日本通产省于 20 世纪
70 年代末，提出建立“科技城”的构想，并将各种工业移植到通产省规划的乡
村地区，产生了“筑波科学城”等开发区。爱尔兰 1959 年设立的香农国际航空
港自由贸易区，成为世界上最早出现的出口加工区。据不完全统计，目前全球
出口加工区约 800 多家，高新技术园区约 1,000 多家，至于各国内部设立的不
同级别、不同规模的开发区更是不可胜数。从二十世纪中叶开始，高科技园区
随着新技术革命的推进而不断发展，并强劲推动产业发展以及区域经济发展。
2、我国开发区（产业园区）行业概况
496
20 世纪 50 年代后，随着新技术革命的发展，高科技园作为科技、教育和
产业的综合体，在全球迅速发展。自 20 世纪 70 年代末我国第一个园区，蛇口
工业园区建立以来，随着经济特区的兴办，各类园区以其顺应全球资本保持充
足率和追求最大利润的特点，在全国快速发展，成为当地结合土地资源、廉价
劳动力和国际资金、先进技术的理想场所，是国家出口战略的有利工具，带动
经济发展。
我国园区开发行业经历探索、起步、高速发展和稳步发展四个阶段。在
1979 年至 1983 年探索时期，我国第一个对外开放的工业园区，蛇口工业区在
深圳诞生。蛇口工业区大胆解放思想，进行全方位探索，积极尝试变革，改进
劳工制度、聘用制度、薪酬福利制度、股份制度等。在 1984 年至 1991 年起步
时期，我国沿海城市纷纷建立起沿海经济技术开发区，14 个开发区在 1991 年
总共实现工业产值 145.94 亿元，税收 7.90 亿元，出口 11.40 亿美元，合同利用
外资 3.61 亿美元，截至 1991 年底累计利用外资 13.74 亿美元。在 1992 年至
2002 年快速发展时期，在邓小平同志南巡讲话后，我国园区发展驶上快车道，
开发园区从沿海地区向沿江、沿边和内陆省会城市发展，基本形成由特区、高
新技术产业开发区、经济技术开发区、保税区、边境自由贸易区等构成的多层
次、全方位园区发展格局。在 2003 年至今的稳步发展时期，各类园区开始关注
制度、业务、模式等多方面创新，进入了机遇与挑战并存的时代。
目前，高新技术产业开发区、经济技术园区、工业园区、文化创意园区等
借助政策优惠和良好的基础设施建设迅速发展，持续吸引外资，并且在产业培
育、城市建设、出口创汇、科技进步、创造就业、增加税收等方面都取得了显
著的成就，成为中国经济极具潜力的增长点，不断向全方位、多功能、专业化
的方向发展。
其中高新技术开发区地位日趋重要。高新技术产业开发区一般建立在知识
密集、技术密集的大中城市和沿海地区，通过集聚位于产业链上游的高端产业
和总部类企业，打造具有高端性、知识性、关联性等特征的园区空间，在中国
经济转型和产业升级的过程中扮演着重要角色，肩负培育战略性新兴产业的重
担。
497
3、我国开发区（产业园区）行业特点
（1）政策主导性强
产业园区适应中国经济发展趋势，积极推动经济结构调整和产业升级，与
国家战略发展相关性强。各级政府通过对产业政策、土地管理、信贷、财政税
收等方面的调控，引导与支持高新技术转型。因此以高新技术产业开发为首的
产业园区势必受到相关政策影响，园区主导产业的规划定位、招商引资等战略
制定都需要接受地方政府政策引导。
（2）运营周期长，资金投入大、回收慢
产业园区从开发到成熟需要经历多个阶段，一般横跨初创期、发展期、成
熟期、拓展期、转型期这五个阶段，周期长，一般为 15 至 25 年。此外，产业
园区开发通常分阶段分项目滚动开发，单个项目从土地储备、物业开发到招商
引资、运营管理各方面都需要较高投入，开发成本动辄上亿，总资金投入量
大。但是，开发项目从征地、拆迁、安置补偿到规划设计、可行性研究、施工
建设、竣工验收一般需要 3 年以上，企业投资回收慢，回收期大于住宅房地产
和商业房地产开发的回收期，开发企业财务风险和现金流压力较大。
（3）产业兼具聚集效应和规模效应
产业园区可将政策、资金、技术、人才等各种企业发展所需的重要资源有
效整合，吸引大量企业聚集其中，形成聚集效应。在聚集效应的作用下，园区
基础设施被充分利用，对应产业链上下游企业跟随落户，形成规模效应。在聚
集效应和规模效应同时作用下，园区竞争力提升，具备了高集中度的产业优
势，提供了更加优质的投资环境，推进了地区经济的对外开放，成为区域经济
和产业发展的重要支柱。
（4）收入多元，回报稳定
产业园区在不断发展的过程中，收入愈发多元化。园区开发公司的主要收
入来源广泛，包括工业房地产开发销售收入、出租收入、市政建设收入、工程
代理收入、综合服务收入、财政补贴收入、创投业务收入等。而成熟产业园区
一般拥有特定、稳定的客户群体，为园区开发公司提供稳定的投资回报。此
498
外，随着国家推动重点工业园区建设，客户群体呈上升趋势，进一步保证产业
园区开发公司拥有长期、稳定的回报。
（5）增值服务带来新的盈利空间
目前各园区相关优惠政策趋于同质化，对于入驻企业的吸引力正在减弱，
但是创新的增值服务，如园区产业定位、配套环境设施、投融资服务等，吸引
了更多企业入驻，为园区经营者带来更大的盈利空间，实现园区价值最大化，
成为未来衡量园区竞争力的主要因素。
（四）行业竞争格局
1、行业进入壁垒
（1）需与政府长期合作
我国产业园区目前主要有两种运作模式：政府主体模式和企业主体模式。政
府主体模式是政府作为园区开发主体，对园区进行开发、运营，并获取收益。但
是由于园区开发资金需求量大、回收周期长，园区开发规模不断扩大，地方财政
无力持续性投入充足资金用于园区开发建设。在这种情况下，地方政府会逐步出
让开发主体地位，若企业想在这种情况下接手园区开发，就需要与政府有良好的
合作关系。企业主体模式是企业作为开发主体，对园区进行开发、运营，并获取
收益，是目前国家级和省级开发区一般采用的模式。在这种模式下，开发企业需
要根据政府规划开展土地开发、基础设施建设和招商代理业务，也需与政府签署
长期合作协议。
（2）需雄厚的资金支撑
园区载体开发项目规模大、实施时间长，仅单一项目就需要投入上亿甚至更
多资金，此外整体招商、运营管理等也需要较高资金投入，形成较高的行业进入
壁垒。
（3）需专业的开发、运营能力
工业用地的开发与运营难度比住宅、商业用地的高很多，对开发企业要求更
高。其一，需要开发企业有卓越的招商引资能力，吸引国内外优质企业入驻，拉
499
动地方区域经济，扩大就业面积。其二，需要开发企业有专业的项目定位、开发、
管理、质控、安全与环保经验。其三，需要开发企业精通园区产业领域的背景知
识并把握其发展趋势，为入驻企业做大做强提供有力保障。
2、行业竞争分析
开发园区行业的竞争体现在两个层面：一是产业园区的竞争；二是园区开发
企业的竞争。
（1）产业园区的竞争
近年来，产业园区数量不断增加，目前国家级高新技术产业开发区共有 168
家。产业园区享有的政策优惠趋同，土地供给政策等趋紧，且随着“大众创新、
万众创业”和“互联网＋”等规划的全面推进，各大园区均开始构建科技创新体系，
打造孵化区、创业示范基地、创客空间等业态，园区之间同质性较高。但是科创
资源有限，故未来园区间的竞争必将加剧。此外，随着国民经济从资源驱动向创
新驱动转变，高新技术产业开发区的竞争将从过去优惠政策、廉价土地的竞争转
向产业链发展、投资价值提升的竞争。
（2）产业园区开发企业的竞争
园区开发企业的竞争覆盖范围广，从拿地、开发土地、开发房地产，到建设
基础设施、园区物业，再到招商代理、园区运营都存在较大竞争。很多全国级的
大型园区开发企业纷纷加大对开发区的投资力度以拓展业务，加剧了行业竞争程
度。
根据申万二级行业分类结果，目前国内开发区行业上市公司主要有 9 家，其
主营业务包括土地有关的房地产开发、各类房产租赁、物业管理、酒店经营等领
域。9 家上市公司的基本情况如下表所示：
公司名称 上市时间 主营范围 主要收入来源占比（%）
房地产业，包括房地产租赁、房地 房地产业 90.68
产销售和服务式公寓租赁等；工
浦东金桥 1993
业、办公、科研、住宅、商业配套 酒店公寓服务 8.96
建筑建设及服务
陆家嘴 1993 地产业务、金融业务；包括住宅类 房产销售 32.10
500
公司名称 上市时间 主营范围 主要收入来源占比（%）
房地产、商业房地产、中短期房产 房地产租赁 32.99
开发项目 金融业 18.13
物业管理 11.41
酒店业 1.36
商品销售 34.96
房地产转让 28.93
房地产租赁 14.74
园区开发、商业房地产、物流贸易、
外高桥 1993 物流业 9.84
文化投资
服务业 6.46
制造业 2.75
进出口代理 1.92
围绕科技投行方向，主营科技地 房地产业 99.35
张江高科 1996
产、产业投资和创新服务商业务 服务业 0.65
2012 产业地产开发运营、产业投资孵 房地产业 84.76
市北高新
（借壳） 化、产业服务集成 租赁和商业服务 13.42
商品房销售 74.39
房地产（住宅项目开发与经营）为 游乐服务 4.48
主业，旅游（主题乐园经营、旅游 公用事业污水处理 2.88
景区管理等）、基础设施开发与经 其他业务 2.1
苏州高新 1996 营（污水处理、污泥处置等）、金 融资租赁 1.43
融及股权投资（融资租赁业务以及 工业品销售 1.03
进行银行、拟上市公司股权投资） 房地产出租 0.59
为辅 服务业 0.14
代建 0.16
房地产开发销售 61.52
房地产及市政业务（住宅开发、商
业运营、物业管理；市政基础设施 市政基础设施承建 8.40
南京高科 1997 承建、园区管理及服务、土地成片 药品销售 11.43
开发转让业务等）、医药健康业务、 园区管理及服务 8.87
股权投资业务
土地成片开发转让 9.78
以“高科技产业园区”板块及“创
2010 新园区”板块为主体，开发、建设、
电子城 房地产业 99.50
（借壳） 招商、运营、管理、服务的全产业
链运营业务
2015（借
上海临港 园区开发、建设、运营和服务 房地产行业 96.01
壳）
注：资料来源于上市公司 2017 年年度报告。
另外，国内还有部分从事园区开发经营业务的大型企业暂未上市，如开发建
设了北京清华科技园的启迪控股股份有限公司、开发建设了中关村软件园和中关
501
村生命科学园的北京科技园建设（集团）股份有限公司等知名企业。
（五）行业发展的机遇和挑战
1、机遇
（1）政府大力支持
中共中央办公厅、国务院办公厅印发《深化科技体制改革实施方案》，要求
进一步促进科技与经济相结合，加强创新成果同产业对接。因此，在国内经济迈
向新常态的进程中，产业园区将助力创新成果与产业的对接，将与城市运营更紧
密结合，获得政府财税、金融、投资、产业、贸易、消费等多方面的政策支持，
取得更大发展。
国家给予产业园区以及入驻企业税收等方面的优惠政策，推动园区开发行业
发展。此外，随着“四新”经济迅速崛起，成为上海新一轮经济发展的驱动力，园
区产业将得到进一步的政策扶持和资源供给。
（2）经济转型带来园区发展新任务
在我国经济从粗放型增长向集约型增长转变，从要素驱动向创新驱动转变的
过程中，产业园区作为集土地、资本、技术、人才等众多要素的承载体和集聚体，
将承担培育新经济增长模式的重大责任。高新技术产业开发区一般建立在我国大
中城市和沿海地区，以发展高新技术产业为主，顺应《国务院关于加快培育和发
展战略性新兴产业的决定》提出的“战略性新兴产业是引导未来经济社会发展的
重要力量”，势必在中国经济转型过程中扮演更为重要的角色，肩负起培育战略
性高新产业的重担，获得新的发展机遇。
（3）生产性服务业上升趋势拉动园区需求
中国作为全球最大制造商业基地，生产性服务业不断深化专业化分工、加快
服务产品和服务模式创新，已成为产业结构化升级的战略重点，迎来了黄金发展
期。从需求端看，消费类电子商务兴起、东部沿海产业升级和生产工厂中西部转
移浪潮将产生对生产性服务业的巨大需求，产业园区作为生产性服务业的重要载
体，需求量将不断增加。
502
（4）全球化进程增加国际需求
产业园区经过近三十年的发展，伴随中国全球化进程，已经成为跨国公司在
中国最主要的聚集地。高新技术产业开发区等国家级开发区将发挥示范引领作用，
突出先进制造业、战略性新兴产业，主动对接国际通行规则，建设国际竞争力的
高水平园区，打造具有国际影响力的园区品牌，进而吸引更多跨国公司入驻园区，
设立研发中心，使之日益成为跨国公司在中国的聚集地。
（5）城市化进程推动园区进一步发展
随着我国城市化进程的不断推进，根据国务院印发的《关于促进开发区改革
和创新发展的若干意见》，产业园区将通过科学规划功能布局，突出生产功能，
统筹生活区、商务区、办公区等城市功能建设，促进新型城镇化发展，实现中国
制造强国战略和创新驱动发展战略。同时，在城市化进程中，随着不同区域城市
定位的异质化，产业园区将逐步区分化定位，从而形成多个围绕“一带一路”建设、
京津冀协同发展、长江经济带建设的转型升级示范产业园区。
2、挑战
（1）土地政策缩紧，上游供给有限
近年我国土地供应政策不断缩紧，上海市土地规划限制趋严，2014 年上海
市相继出台《关于进一步提高土地节约集约利用水平的若干意见》等文件，提出
努力实现未来规划建设用地总规模零增长，重点盘活存量工业用地。未来产业园
区可供开发的土地资源将会十分紧张，土地储备不足将会影响开发企业的后续发
展，造成企业经营业绩压力。因此，产业园开发企业，应深耕增值服务、创新业
务，充分利用品牌效应向外拓展，加大土地储备力度，改善土地供给不足局面。
（2）宏观经济周期波动
产业园区的开发经营以及产业投资业务受国内外经济环境变化的影响较大，
与经济发展速度、通胀水平、资金供给、利率变动和消费信贷等因素相关度较高。
当全球经济景气时，境内外企业入区投资较多，对土地开发、房产租售、增值服
务的需求上涨；当全球经济低迷时，境内外入区企业减少，对土地开发、房产销
售和租赁、增值服务的需求下降。
503
（3）行业竞争加剧
目前行业存在同质化问题，园区开发过程“重数量、轻质量”，引入项目或企
业时大多看重短期盈利能力，常以对入区项目的政策支持力度、税收减免力度作
为选择标准，造成全国园区开发“千园一面”的特征，导致各园区聚集在同一发展
定位上竞争，无法多元化园区发展定位。此外，由于产业园区数量迅速增加，同
一区域的优惠政策又具有趋同性，各园区招商引资的竞争因此加剧。
除了国内不同园区间的激烈竞争，国际市场上不同园区间的竞争也在加剧，
许多国家放宽外资准入要求，扩大优惠范围和优惠幅度，吸引国际资本流入，争
夺国际优质企业与资源。因此，国内产业园区应尽快培育、打造良好综合的投资
环境。
（4）资金与财务压力
产业园区开发与经营行业是资金密集型行业，广阔稳定的融资渠道和良好的
流动性是开发企业正常运作和良性发展的主要保障。由于工业房地产开发周期长、
回收慢，国家财政、产业及银行信贷政策变化大，对于园区开发企业而言，有效
控制财务成本、高效利用资金成为决定企业最终盈利水平的关键。
（5）人才稀缺
产业园区的开发、载体租赁和销售模式与住宅、商业地产的模式存在一定区
别，与实体经济关联更强，对产业布局规划、招商引资能力及配套服务要求更高，
对从业人员的专业能力和服务意识要求更多。但是目前国内地产行业人才多数集
中在住宅及商业地产开发领域，我国尚缺乏具备较强工业地产专业能力的人才，
随着行业高速发展、竞争加剧，专业人才匮乏问题将更加凸显。
（六）与上下游行业之间的关联性
开发区行业的上游涉及开发成本，包括建筑材料、钢材、苗木、基础设施配
套以及人工成本等；开发区行业的下游涉及主导产业企业的投资意愿，投资意愿
既取决于国家政策、行业开放和成熟程度、要素市场的成本和质量、区域位置等
刚性因素，也取决于投资者信心、市场景气指数、融入本土化经营的进程等柔性
504
因素。园区开发企业因开发园区的需求而存在，在为开发园区发展各项业务的同
时也享受了园区发展的成果，包括土地增值、房地产业发展、服务业商业增长，
形成互利双赢。
三、标的资产的竞争优势
标的资产中，合资公司、高科技园公司（包括科技绿洲公司）主要负责漕河
泾园区的开发与运营。漕河泾园区作为合资公司、高科技园公司（包括科技绿洲
公司）的核心经营区域，主要竞争优势如下：
（一）区位优势
漕河泾园区位于上海西南部，地跨徐汇区和闵行区两个行政区，东至桂林路，
南至漕宝路、西至新泾港，北至蒲汇塘，毗邻徐家汇休闲、购物及娱乐中心。漕
河泾园区周边交通网络完善，火车站南站及虹桥机场均近在咫尺，已通车的 9 号
地铁线、12 号地铁线均在漕河泾园区内有多个站点，规划中的 15 号地铁线以及
多条公交线路为漕河泾园区带来便捷的公共交通，中环线作为城市快速路横穿漕
河泾园区，快捷连接着每一条进出上海的主要高速公路和其他城市快速路。漕河
泾园区已形成四通八达的交通网络和区域大交通格局，具有较强的区位优势。
（二）品牌优势
漕河泾园区坚持以品牌为总战略，以“标准化”和“走出去”为子战略，在
园区开发模式、规划建设、招商引资、创新孵化、园区服务等方面不断探索和实
践，通过“理念互动、项目对接、品牌输出、资本合作”等方式，为园区发展拓
展新空间。经过长年发展，漕河泾园区获得了市场的广泛认可，漕河泾园区已获
得国家知识产权服务业集聚发展示范区、国家海外高层次人才创新创业基地、国
家新型工业化产业示范基地、中国服务外包基地城市示范区、亚太质量组织全球
卓越绩效奖、上海市数字园区、上海市知识产权示范园区、上海品牌园区等多项
荣誉称号。
505
（三）产业集聚优势
截至 2018 年 6 月 30 日，漕河泾开发区拥有中外企业 3,600 多家，其中外商
投资企业 500 多家，81 家世界 500 强跨国公司在漕河泾园区内设立 131 家高科
技企业。漕河泾园区拥有中外高科技企业及研发、服务机构 2,500 多家，已形成
了以电子信息为支柱产业，以新材料、生物医药、航天航空、环保新能源、汽车
研发配套为重点产业，以高附加值现代服务业为支撑产业的“一五一”产业集群
框架，是上海中心城区高新技术产业最密集、最具规模的区域。电子信息产业是
漕河泾园区的支柱产业，漕河泾园区电子信息产业主要集中在计算机、集成电路、
光电子及通信设备、电子元件等领域。
2017 年度漕河泾园区完成地区生产总值 1,133 亿元，同比上升 14.3%；营业
收入 3,240 亿元，同比上升 10.5%；利润总额 316 亿元，同比上升 14.5%；进出
口总额 96 亿美元，同比上升 14.8%；税收总额 140 亿元，同比上升 33.3%；产业
结构继续优化，第三产业收入达 2,430 亿元，同比上升 13.9%，占到 2017 年度漕
河泾园区总收入的 75.0%。
2017 年度，漕河泾开发区在上海市 2.27‰土地面积上，年创造了全市 3.76%
的 GDP，漕河泾开发区已经成为全国国家级经济技术开发区和高新技术产业开
发区中经济总量大、对区域经济贡献度高、高新技术产业最为密集的开发区之一，
也是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区
之一。
（四）开发经验优势
园区开发项目的运作实质上是多种资源的整合过程，产业园区的发展需要时
间和经验的积淀，管理团队的招商及运营能力对园区发展至关重要。通过多年的
项目运营，漕河泾园区已积累了丰富的园区开发经验以及园区配套服务管理的能
力，形成园区开发规划、园区招商引资、园区综合管理、园区配套服务等各类人
才团队，为园区进一步做大做强提供了有力保障。
506
（五）政策优势
漕河泾开发区拥有国家经济技术开发区、国家级新兴技术开发区、国家级出
口加工区、国家新型工业化产业示范基地等众多国家级园区和基地，且作为上海
市人民政府《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中心的意见》提出的上海
建设全球科创中心重要承载区，因此在用地指标、项目审批、资质许可、产业准
入、专项资金、重大项目专项、税收政策等方面都得到政府的大力支持。
（六）完善的园区配套优势
漕河泾园区始终以高科技企业需求为导向，着力构建“大服务”体系，将服
务作为核心竞争力，以“客户至上、追求卓越、和谐共生、互动发展”为共同价
值观，聚焦“区域服务、双创服务、人才服务”三箭齐发。截至目前，漕河泾园
区建立了完善的园区配套设施，设施类型涵盖餐饮、酒店、便利超市、金融证券、
运动休闲、宾馆会所、邮政通讯、生活文化等，打造了全方位、多功能的服务集
成平台，园区配套服务水平在上海市同类型园区中位于前列。
（七）人才聚集优势
上海是中国多元化人才最集中的城市之一，劳动力素质较高，劳动力费用在
国际上具有较强竞争力。漕河泾开发区依托周边 20 多所高等院校和 120 多所研
究开发机构，以及良好的居住环境，吸引了大批较高素质的劳工和专业人员。漕
河泾园区周边的学校有：交通大学、华东理工大学、上海师范大学、上海应用技
术学院、华东师范大学、东华大学、上海工程技术大学、上海大学、复旦大学（医
学院）、上海中医药大学等 20 余所高等院校以及各类研究所 120 多个。为园区企
业提供了丰富的人才资源。
四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）汇总模拟主体
根据天健出具的《汇总模拟主体审计报告》，对合资公司、高科技园公司以
及科技绿洲公司的汇总模拟主体最近两年一期财务状况分析如下：
507
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
报告期各期末，汇总模拟合并报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 206,504.78 14.59% 109,225.75 7.70% 99,399.25 7.62%
应收票据及应收账款 31,479.78 2.22% 27,624.15 1.95% 23,266.85 1.78%
预付款项 958.82 0.07% 1,030.39 0.07% 440.66 0.03%
其他应收款 34,321.59 2.42% 94,092.56 6.63% 103,825.18 7.96%
存货 518,148.66 36.60% 506,202.37 35.68% 515,613.11 39.53%
其他流动资产 5,498.17 0.39% 62,202.14 4.38% 4,719.69 0.36%
流动资产合计 796,911.79 56.29% 800,377.35 56.41% 747,264.74 57.30%
可供出售金融资产 944.20 0.07% 944.20 0.07% 944.20 0.07%
长期股权投资 10,773.81 0.76% 4,369.87 0.31% 4,832.51 0.37%
投资性房地产 556,789.20 39.33% 564,258.98 39.77% 507,551.35 38.92%
固定资产 17,098.98 1.21% 17,382.11 1.23% 17,832.00 1.37%
无形资产 309.79 0.02% 324.38 0.02% 353.55 0.03%
递延所得税资产 32,854.15 2.32% 31,158.78 2.20% 25,426.86 1.95%
其他非流动资产 - - 26.24 0.00% 8.41 0.00%
非流动资产合计 618,770.13 43.71% 618,464.55 43.59% 556,948.88 42.70%
资产总计 1,415,681.92 100.00% 1,418,841.90 100.00% 1,304,213.61 100.00%
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，汇总模拟主体资产总额分别为
1,304,213.61 万元、1,418,841.90 万元及 1,415,681.92 万元，资产总额基本保持稳
定。
从资产结构来看，报告期各期末，汇总模拟主体流动资产占资产总额之比分
别为 57.30%、56.41%及 56.29%，流动资产占比保持稳定。
报告期内，汇总模拟主体的主要资产情况分析如下：
1）货币资金
汇总模拟主体的货币资金主要为银行存款，2016 年末、2017 年末及 2018 年
6 月末，货币资金余额分别为 99,399.25 万元、109,225.75 万元及 206,504.78 万
元，2018 年 6 月末货币资金余额较期初增加较为明显，主要系银行抵押借款增
加所致。
508
2）应收票据及应收账款
A. 应收账款余额变动分析
报告期各期末，应收账款账面价值如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度
应收账款 31,479.78 27,624.15 23,266.85
其中：应收关联方款项 25,286.92 23,525.09 20,335.21
应收第三方款项 6,192.86 4,099.06 2,931.64
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，汇总模拟主体应收账款账面价值分
别为 23,266.85 万元、27,624.15 万元及 31,479.78 万元，占资产总额之比分别为
1.78%、1.95%、2.22%。
汇总模拟主体应收账款主要系应收关联方款项，包括对关联方进行房屋租售、
提供物业管理服务等。2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，应收关联方款项
余额分别为 20,335.21 万元、23,525.09 万元及 25,286.92 万元，其中高科技园公
司对漕总公司销售万源新城三期、四期动迁安置房形成的应收账款在报告期各期
末的金额分别为 18,897.05 万元、20,347.86 万元、20,347.86 万元；物业公司为关
联方提供的物业管理等服务形成的应收账款 在报告期各期末的金额分别为
1,170.03 万元、5,303.94 万元、4,607.72 万元；除上述高科技园公司对漕总公司
的应收账款、物业公司对关联方的应收账款以外，其余少量对关联方应收账款主
要系合资公司以及高科技园公司对关联方房屋租赁等产生的应收账款。
汇总模拟主体应收第三方款项主要为房屋销售及房屋租赁款，2016 年末、
2017 年末及 2018 年 6 月末，应收第三方款项余额分别为 2,931.64 万元、4,099.06
万元及 6,192.86 万元，其中物业公司的应收第三方账款合计 1,970.35 万元、
1,383.89 万元、3,324.89 万元。
B. 应收账款账龄结构分析
报告期各期末，应收账款账龄结构如下：
单位：万元
509
2018 年 6 月 30 日
项目
账面余额 坏账准备 账面价值
1 年以内 9,496.59 - 9,496.59
1-2 年 2,436.24 6.89 2,429.35
2-3 年 1,632.63 33.05 1,599.57
3 年以上 18,018.80 64.53 17,954.27
合计 31,584.26 104.48 31,479.78
（续）
2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面价值
1 年以内 7,985.23 - 7,985.23
1-2 年 1,682.52 11.60 1,670.92
2-3 年 17,981.74 13.74 17,968.00
3 年以上 44.50 44.50 -
合计 27,693.99 69.84 27,624.15
（续）
2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面价值
1 年以内 5,207.28 - 5,207.28
1-2 年 18,071.15 11.69 18,059.46
2-3 年 0.22 0.11 0.11
3 年以上 46.29 46.29 -
合计 23,324.94 58.09 23,266.85
报告期各期末，汇总模拟主体应收账款中，账龄在 1 年以内的应收账款坏账
风险较低，未计提坏账准备；账龄在 1 至 3 年的，主要为应收关联方款项，属于
确信可回收组合，未计提坏账准备，其余少量为物业公司的应收第三方账款，已
计提坏账准备；账龄在 3 年以上的，属于应收关联方款项的，为确信可回收组合，
未计提坏账准备，其余第三方应收账款已计提坏账准备。
C. 应收账款坏账计提情况分析
报告期各期末，汇总模拟主体应收账款坏账准备情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
账面余额 坏账准备
类别
比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
单项金额重大并单独计提坏
- - - - -
账准备的应收账款
510
2018 年 6 月 30 日
账面余额 坏账准备
类别
比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
按信用风险特征组合计提坏
31,584.26 100.00 104.48 0.33 31,479.78
账准备的应收账款
其中：账龄组合 6,297.34 19.94 104.48 1.66 6,192.86
确信可收回组合 25,286.92 80.06 - - 25,286.92
单项金额不重大但单独计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
合计 31,584.26 100.00 104.48 0.33 31,479.78
（续）
2017 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别
比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
单项金额重大并单独计提坏
- - - - -
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏
27,693.99 100.00 69.84 0.25 27,624.15
账准备的应收账款
其中：账龄组合 4,168.90 15.05 69.84 1.68 4,099.06
确信可收回组合 23,525.09 84.95 - - 23,525.09
单项金额不重大但单独计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
合计 27,693.99 100.00 69.84 0.25 27,624.15
（续）
2016 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别 计提比
比例 账面价值
金额 金额 例
（%）
（%）
单项金额重大并单独计提坏
- - - - -
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏
23,324.94 100.00 58.09 0.25 23,266.85
账准备的应收账款
其中：账龄组合 2,989.73 12.82 58.09 1.94 2,931.64
确信可收回组合 20,335.21 87.18 - - 20,335.21
单项金额不重大但单独计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
合计 23,324.94 100.00 58.09 0.25 23,266.85
汇总模拟主体按照两类信用风险特征确定不同应收账款组合：
511
项目 确定组合的依据
账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征
除对于单项金额重大或者非重大的但单独计提坏账准备及按
账龄分析法组合计提坏账准备的应收款项，不存在信用风险
确信可收回组合
并且短期内可以收回的，包括：应收关联方款项、应收保证
金押金、应收员工借款等
对于账龄组合，按照账龄分析法计提坏账准备；对于确信可收回组合，判断
为无坏账风险，不计坏账准备。
报告期各期末，按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
项目
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 6,097.76 - -
1-2 年 68.94 6.89 10.00
2-3 年 66.11 33.05 50.00
3 年以上 64.53 64.53 100.00
合计 6,297.34 104.48 1.66
（续）
2017 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 3,980.93 - -
1-2 年 116.00 11.60 10.00
2-3 年 27.47 13.74 50.00
3 年以上 44.50 44.50 100.00
合计 4,168.90 69.84 1.68
（续）
2016 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 2,826.34 - -
1-2 年 116.89 11.69 10.00
2-3 年 0.22 0.11 50.00
3 年以上 46.29 46.29 100.00
合计 2,989.73 58.09 1.94
报告期各期末，确信可收回组合应收账款明细情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收关联方款项 25,286.92 23,525.09 20,335.21
其他 - - -
合计 25,286.92 23,525.09 20,335.21
512
D. 应收关联方款项情况
报告期各期末，汇总模拟主体应收关联方款项如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
单位名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
漕总公司 21,073.16 - 20,802.13 - 19,394.26 -
能通公司 276.00 - 184.00 - 271.48 -
科创中心 560.56 - 353.04 - 210.50 -
企服公司 2,326.65 - 1,429.91 - 310.28 -
漕河泾人才公司 229.07 - - - - -
经济技术公司 39.17 - 84.30 - - -
新石公司 2.00 - - - 0.30 -
新园雅致公司 67.80 - - - 0.37 -
建筑安装公司 1.90 - 1.90 - 1.90 -
临港集团 226.72 - - - 0.04 -
临港资管公司 19.88 - - - - -
松高科公司 42.10 - 151.07 - 7.00 -
松高新公司 199.12 - 110.93 - 39.14 -
松江科技城公司 84.52 - - - - -
南桥公司 32.92 - 144.84 - - -
奉贤发展公司 30.95 - 0.09 - 7.45 -
奉贤企服公司 2.08 - - - - -
临港创新城公司 7.50 - - - - -
临港新业坊公司 31.75 - - - - -
君欣房地产公司 12.06 - 45.47 - - -
临远资管公司 4.93 - - - - -
耀华建材公司 3.58 - - - - -
临港发展公司 12.50 - - - - -
建设发展公司 - - 108.57 - - -
临港投资公司 - - 18.12 - - -
临港港口公司 - - 90.72 - 90.72 -
环建公司 - - - - 1.76 -
合计 25,286.92 - 23,525.09 - 20,335.21 -
注：上述单位全称与简称的对应，请参见本报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”
之“二、关联交易”之“（一）报告期内标的公司关联交易情况”之“1、合资公司”之“（1）
关联方情况”的介绍，下同。
报告期内，汇总模拟主体应收关联方款项主要系对关联方房屋租售、为关联
方提供物业管理服务等而产生，其中：
513
对漕总公司的应收账款主要系高科技园公司应收万源新城三期、四期动迁安
置房销售款，高科技园公司对漕总公司形成上述动迁房销售款的主要原因为高科
技园公司完成本地块动迁安置后，部分剩余房产出售给漕总公司用于其他地块的
动迁安置，由此形成了对漕总公司的应收账款。
除上述高科技园公司对漕总公司的应收账款、物业公司对关联方应收账款以
外，其余少量对关联方应收账款主要系合资公司以及高科技园公司对关联方房屋
租赁等产生的应收账款。
E. 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
报告期各期末，按照欠款方归集的前五名应收账款情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
占应收账款
应收方名称 坏账
账面余额 账龄 余额比例
准备
(%)
1 年以内/1-2
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公
21,073.16 - 年/2-3 年/3 66.72
司
年以上
1 年以内/1-2
上海临港漕河泾企业服务有限公司 2,326.65 - 7.37
年/2-3 年
上海德普投资管理股份有限公司 798.80 - 1 年以内 2.53
上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中 1 年以内/1-2
560.56 - 1.77
心 年/2-3 年
飞利浦照明（中国）投资有限公司 248.31 - 1 年以内 0.79
合计 25,007.48 - - 79.18
（续）
2017 年 12 月 31 日
占应收账款
应收方名称 坏账准
账面余额 账龄 余额比例
备
(%)
1 年以内
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公
20,802.13 - /1-2 年/2-3 75.11
司
年
1 年以内
上海临港漕河泾企业服务有限公司 1,429.91 - 5.16
/1-2 年
费森尤斯医药研发（上海）有限公司 828.75 - 1 年以内 2.99
上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中 1 年以内
353.04 - 1.27
心 /1-2 年
514
2017 年 12 月 31 日
占应收账款
应收方名称 坏账准
账面余额 账龄 余额比例
备
(%)
王莉英 218.00 - 1 年以内 0.79
合计 23,631.84 - - 85.33
（续）
2016 年 12 月 31 日
占应收账款
应收方名称
账面余额 坏账准备 账龄 余额比例
(%)
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公 1 年以内
19,394.26 - 83.15
司 /1-2 年
蔡萍 439.00 - 1 年以内 1.88
上海临港漕河泾企业服务有限公司 310.28 - 1 年以内 1.33
张源 380.00 - 1 年以内 1.63
上海漕河泾开发区能通实业有限公司 271.48 - 1 年以内 1.16
合计 20,795.02 - - 89.15
2016 年末、2017 年末，2018 年 6 月末，汇总模拟主体前五名应收款合计占
应收账款账面余额之比分别为 89.15%、85.33%和 79.18%，占比较高，其中主要
为高科技园公司对漕总公司的应收动迁房销售款。报告期各期末，前五大应收款
账龄在一年以内的不计提坏账准备；应收账款账龄在一年以上的，主要为关联方
应收账款，属于确信可收回应收账款，不计提坏账准备。
3）其他应收款
A. 其他应收款余额变动分析
报告期各期末，汇总模拟主体其他应收款包括其他应收款以及应收利息注。
其他应收账款账面价值如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
其他应收款 34,321.59 94,092.56 103,825.18
其中：应收关联方款项 27,380.22 87,022.68 96,075.14
应收第三方款项 6,941.37 7,069.88 7,750.04
注：根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》 财会[2018]15
号），“其他应收款”行项目应根据“应收利息”“应收股利”和“其他应收款”科目的期末
余额合计数，减去“坏账准备”科目中相关坏账准备期末余额后的金额填列，下同。
515
2016 年末、2017 年末，2018 年 6 月末，汇总模拟主体其他应收款账面价值
分别为 103,825.18 万元、94,092.56 万元以及 34,321.59 万元。2018 年 6 月末其他
应收款账面价值较 2017 年末降低 59,770.97 万元，主要系漕总公司结清部分对合
资公司以及高科技园公司的关联方往来款所致。
其他应收款中，应收关联方款项为关联方往来款，应收第三方款项为待分摊
水电费、押金保证金等。其他应收款中主要明细科目具体情况如下：
截至 2018 年 6 月 30 日，汇总模拟主体其他应收款中应收关联方款项余额为
27,380.22 万元，其中 4,871.81 万元为高科技园公司为漕总公司代垫的款项，
206.96 万元为科技绿洲公司为漕总公司代垫的款项，21,685.60 万元为物业公司
对漕总公司的关联方拆借款，600.00 万元为锦虹公司对漕总公司的关联方拆借
款，14.62 万元为锦虹公司对漕总公司关联方往来款，1.22 万元为锦虹公司对上
海临港漕河泾人才有限公司的应收关联方往来款。截至本报告书签署日，漕总公
司已向高科技园公司及科技绿洲公司偿清合计 5,078.77 万元关联方往来款。
待分摊水电费主要系项目开发过程中发生的需要施工方分摊的水电费，由于
项目尚未完成结算，相关待分摊水电费尚未结转。
B. 其他应收款账龄结构分析
报告期各期末，汇总模拟主体其他应收账款账龄结构如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
项目
账面余额 坏账准备 账面价值
1 年以内 758.33 - 758.33
1-2 年 5,264.50 70.29 5,194.21
2-3 年 10,126.68 64.29 10,062.39
3 年以上 18,832.26 525.59 18,306.66
合计 34,981.76 660.17 34,321.59
（续）
2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面价值
1 年以内 21,016.12 - 21,016.12
1-2 年 36,097.59 41.55 36,056.04
2-3 年 4,749.43 101.66 4,647.77
3 年以上 32,886.25 513.61 32,372.64
516
2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面价值
合计 94,749.38 656.82 94,092.56
（续）
2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面价值
1 年以内 40,189.62 - 40,189.62
1-2 年 5,955.75 39.17 5,916.58
2-3 年 40,955.44 64.88 40,890.56
3 年以上 17,758.40 929.99 16,828.41
合计 104,859.22 1,034.04 103,825.18
报告期内，账龄在一年以上的其他应收款占比较高，对于其中有回收风险的，
已计提坏账准备；其余账龄在一年以上的其他应收款主要为关联方往来款以及职
工商业养老保险等，确信可收回，不存在坏账风险。
C. 其他应收款坏账计提情况分析
报告期各期末，汇总模拟主体其他应收账款坏账准备情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
账面余额 坏账准备
类别
比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
单项金额重大并单独计提坏
- - - - -
账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏
34,981.76 100.00 660.17 1.89 34,321.59
账准备的其他应收款
其中：账龄组合 1,956.62 5.59 660.17 33.74 1,296.45
确信可收回组合 33,025.14 94.41 - - 33,025.14
单项金额不重大但单独计提
- - - - -
坏账准备的其他应收款
合计 34,981.76 100.00 660.17 1.89 34,321.59
（续）
2017 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别
比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
单项金额重大并单独计提坏
- - - - -
账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏
94,749.38 100.00 656.82 0.69 94,092.56
账准备的其他应收款
517
2017 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别
比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
其中：账龄组合 2,013.11 2.12 656.82 32.63 1,356.28
确信可收回组合 92,736.28 97.88 - - 92,736.28
单项金额不重大但单独计提
- - - - -
坏账准备的其他应收款
合计 94,749.38 100.00 656.82 0.69 94,092.56
（续）
2016 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别
比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
单项金额重大并单独计提坏
- - - - -
账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏
104,859.22 100.00 1,034.04 0.99 103,825.18
账准备的其他应收款
其中：账龄组合 2,777.70 2.65 1,034.04 37.23 1,743.66
确信可收回组合 102,081.52 97.35 - - 102,081.52
单项金额不重大但单独计提
- - - - -
坏账准备的其他应收款
合计 104,859.22 100.00 1,034.04 0.99 103,825.18
报告期各期末，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 599.57 - -
1-2 年 702.88 70.29 10.00
2-3 年 128.58 64.29 50.00
3 年以上 525.59 525.59 100.00
合计 1,956.62 660.17 33.74
（续）
2017 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 880.65 - -
1-2 年 415.52 41.55 10.00
2-3 年 203.32 101.66 50.00
3 年以上 513.61 513.61 100.00
合计 2,013.11 656.82 32.63
（续）
518
2016 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 1,326.25 - -
1-2 年 391.70 39.17 10.00
2-3 年 129.76 64.88 50.00
3 年以上 929.99 929.99 100.00
合计 2,777.70 1,034.04 37.23
报告期各期末，确信可收回组合其他应收账款明细情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
关联方往来款 27,380.22 87,022.68 96,075.14
保证金押金 355.56 220.83 105.25
注
职工商业养老保险 5,261.05 5,269.21 5,780.70
其他 28.31 223.56 120.42
合计 33,025.14 92,736.28 102,081.52
注：职工商业养老保险主要系合资公司以及高科技园公司以前年度为员工购买的商业养
老保险，待到期保险公司返还后，须将保险费返还给职工，由此形成对保险公司的其他应收
款。
D. 应收关联方款项情况
报告期各期末，汇总模拟主体对关联方的其他应收款情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
单位名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
漕总公司 27,379.00 - 87,022.68 - 96,075.14 -
漕河泾人
1.22 - - - - -
才公司
合计 27,380.22 - 87,022.68 - 96,075.14 -
E. 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
应收方名称 坏账 占其他应收款
账面余额 账龄
准备 余额比例(%)
1 年以内/1-2
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总
27,379.00 - 年/2-3 年/3 78.27
公司
年以上
519
2018 年 6 月 30 日
应收方名称 坏账 占其他应收款
账面余额 账龄
准备 余额比例(%)
泰康人寿保险股份有限公司 2,805.76 - 3 年以上 8.02
中国人寿保险股份有限公司 1,065.62 - 3 年以上 3.05
太平洋人寿保险公司 500.00 - 3 年以上 1.43
长江养老保险股份有限公司 500.00 - 3 年以上 1.43
合计 32,250.37 - - 92.20
（续）
2017 年 12 月 31 日
占其他应收
应收方名称 坏账
账面余额 账龄 款余额比例
准备
(%)
1 年以内/1-2
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总
87,022.68 - 年/2-3 年/3 年 91.85
公司
以上
泰康人寿保险股份有限公司 2,805.76 - 2-3 年 2.96
中国人寿保险股份有限公司 1,065.62 - 3 年以上 1.12
长江养老保险股份有限公司 500.00 - 3 年以上 0.53
太平洋人寿保险公司 500.00 - 3 年以上 0.52
合计 91,894.06 - - 96.98
（续）
2016 年 12 月 31 日
占其他应收
应收方名称 坏账
账面余额 账龄 款余额比例
准备
(%)
1 年以内/1-2
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总
96,075.14 - 年/2-3 年/3 年 91.62
公司
以上
泰康人寿保险股份有限公司 2,805.76 - 1-2 年 2.68
中国人寿保险股份有限公司 1,281.60 - 3 年以上 1.22
长江养老保险股份有限公司 500.00 - 3 年以上 0.48
太平洋人寿保险公司 500.00 - 3 年以上 0.48
合计 101,162.50 - - 96.48
2016 年末、2017 年末以及 2018 年 6 月末，汇总模拟主体期末余额前五名的
其他应收款合计占其他应收款余额之比分别为 96.48%、96.98%以及 92.20%，其
他应收款较为集中，主要为与漕总公司的关联方往来款以及职工商业养老保险等，
基本上不存在坏账风险，属于确信可回收组合，不计提坏账准备。
4）存货
520
汇总模拟主体主要从事园区开发业务，存货主要为开发成本及开发产品，其
中开发成本系未完工物业项目成本，开发产品系已完工的物业项目成本。报告期
各期末，存货明细情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
开发成本 425,291.92 388,967.41 456,470.29
开发产品 92,798.97 117,178.21 59,082.92
原材料 57.77 56.75 59.90
存货总额合计 518,148.66 506,202.37 515,613.11
存货净额合计 518,148.66 506,202.37 515,613.11
2017 年末，汇总模拟主体开发成本较 2016 年末减少 67,502.88 万元，降幅
为 14.79%，主要系开发成本完工项目结转开发产品所致；2018 年 6 月末，开发
成本较 2017 年末增长 36,324.51 万元，增幅为 9.34%，主要系报告期开发项目建
设进程逐渐推进，开发成本账面余额增加。
2017 年末开发产品较 2016 年末增长 58,095.29 万元，增幅为 98.33%，主要
系完工项目结转开发产品所致；2018 年 6 月末开发产品较 2017 年末减少
24,379.24 万元，降幅为 20.81%，主要系开发产品销售结转所致。
报告期内，汇总模拟主体开发成本中核算项目的具体情况如下：
单位：万元
预计竣工时 2018 年 6 2017 年 12 2016 年 12
项目名称 开工时间 预计总投资
间 月 30 日 月 31 日 月 31 日
桂谷大楼 2017.9 2020 年 9,523.83 3,134.81 1,492.76 250.55
新洲大楼 2014.12 2017.7 22,000.00 - - 22,268.46
光启园四期 2017.6 2020.3 25,104.83 8,125.23 4,571.35 900.84
集聚区二期二 2016.3 2019.10 260,000.00 145,761.31 117,010.05 90,291.69
科技绿洲四期 2018.1 2020.9 196,993.23 65,314.81 62,943.49 57,053.64
科技绿洲五期 2018.12 2021.6 250,398.40 77,501.44 77,497.61 77,122.17
科技绿洲六期 2018.12 2021.6 365,876.65 117,127.51 117,125.38 116,557.96
西区二期四项目 待定 待定 待定 8,326.82 8,326.76 8,319.67
科技绿洲三期一 B 2014.12 2017.11 48,787.00 - - 57,604.35
科技绿洲三期五 2015.3 2017.3 21,790.00 - - 26,100.96
合计 - - - 425,291.92 388,967.41 456,470.29
注 1：上述预计总投资未考虑募集资金影响；
注 2：科技绿洲五期、科技绿洲六期及西区二期四项目尚未开工，期末数主要系发生的
土地成本等前期开发成本。
521
报告期内，汇总模拟主体开发产品中核算项目的具体情况如下：
单位：万元
项目名称 竣工时间 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
新洲大楼 2017.7 40,008.17 40,008.17 -
科技绿洲三期二、三 2016.1 - 15,201.02 32,278.02
科技绿洲三期一 B 2017.11 38,855.27 38,855.27 -
万源新城一期 2003.4 39.16 553.49 553.49
万源新城二期 2005.10 100.47 3,481.67 3,481.67
万源新城三期、四期 2011.9/2012.12 9,544.37 14,827.05 18,518.20
欣嘉苑一期 2002.1 45.84 45.84 45.84
欣嘉苑二期 2002.1 71.80 71.80 71.80
欣嘉苑三期 2002.11 113.38 113.38 113.38
欣嘉苑四期 2004.5 20.81 20.81 20.81
古龙城 2008.7 3,999.71 3,999.71 3,999.71
合计 - 92,798.97 117,178.21 59,082.92
报告期各期末，存货均无减值迹象，未计提减值准备。
5）投资性房地产
汇总模拟主体采用成本模式对投资性房地产进行计量。报告期内，投资性房
地产明细情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
账面原值 账面价值 账面原值 账面价值 账面原值 账面价值
房屋建筑物 743,702.56 556,789.20 743,702.56 564,258.98 673,764.60 507,551.35
合计 743,702.56 556,789.20 743,702.56 564,258.98 673,764.60 507,551.35
2018 年 6 月末较 2017 年末无新增投资性房地产，投资性房地产账面原值未
发生变化，账面价值下降主要系计提折旧所致；2017 年末，投资性房地产账面原
值较 2016 年末增加 69,937.96 万元，主要系存货转入投资性房地产所致。
报告期各期末，投资性房地产均无减值迹象，未计提减值准备。
（2）负债结构分析
报告期各期末，汇总模拟合并报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 121,450.00 12.80% 129,150.00 12.71% 80,000.00 8.52%
522
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付票据及应付
50,844.47 5.36% 66,889.23 6.58% 52,739.35 5.62%
账款
预收款项 72,946.24 7.69% 127,580.37 12.55% 113,532.53 12.10%
应付职工薪酬 11,042.35 1.16% 12,375.62 1.22% 8,374.93 0.89%
应交税费 35,293.53 3.72% 30,264.59 2.98% 60,255.64 6.42%
其他应付款 210,839.39 22.21% 283,667.77 27.91% 298,343.22 31.79%
一年内到期的非
49,313.35 5.20% 39,634.16 3.90% 23,771.00 2.53%
流动负债
流动负债合计 551,729.32 58.13% 689,561.73 67.85% 637,016.68 67.88%
长期借款 209,592.34 22.08% 142,044.97 13.98% 112,779.13 12.02%
长期应付款 174,573.09 18.39% 176,482.84 17.36% 181,002.77 19.29%
递延收益 1,559.16 0.16% 2,293.10 0.23% 1,732.56 0.18%
其他非流动负债 11,674.49 1.23% 5,951.99 0.59% 5,951.99 0.63%
非流动负债合计 397,399.08 41.87% 326,772.90 32.15% 301,466.45 32.12%
负债合计 949,128.41 100.00% 1,016,334.63 100.00% 938,483.13 100.00%
报告期内，汇总模拟主体的负债规模整体较为稳定，2016 年末、2017 年末
及 2018 年 6 月末，负债总额分别为 938,483.13 万元、1,016,334.63 万元及
949,128.41 万元。
从负债结构来看，2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，流动负债分别为
637,016.68 万元、689,561.73 万元以及 551,729.32 万元，占负债总额之比分别为
67.88%、67.85%及 58.13%。2017 年末，流动负债较 2016 年末增加 52,545.05 万
元，主要系短期借款增加所致，2018 年 6 月末，流动负债较 2017 年末下降
137,832.41 万元，主要系结清部分预收款项以及归还关联方借款所致。
报告期内，汇总模拟主体的主要负债情况分析如下：
1）短期借款
汇总模拟主体短期借款均为银行信用借款，2016 年末、2017 年末及 2018 年
6 月末，短期借款余额分别为 80,000.00 万元、129,150.00 万元及 121,450.00 万
元，占负债总额的比重分别 8.52%、12.71%及 12.80%，报告期内汇总模拟主体短
期借款余额增长主要系公司业务规模增长从而所需的营运资金增加所致。
2）应付票据及应付账款
523
报告期各期末，应付账款明细情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付项目开发款 50,635.85 66,258.69 50,968.24
应付其他 208.63 630.53 1,771.11
合计 50,844.47 66,889.23 52,739.35
汇总模拟主体应付账款主要系应付项目开发款，2016 年末、2017 年末及 2018
年 6 月末，汇总模拟主体应付账款余额分别为 52,739.35 万元、66,889.23 万元以
及 50,844.47 万元，占负债总额的比例分别为 5.62%、6.58%及 5.36%，2017 年末
应付账款余额较 2016 年末增长 14,149.88 万元，主要系开发成本结转时根据预算
总成本暂估未核算的开发成本，计入应付项目开发款所致。
3）预收款项
报告期各期末，预收款项明细情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
预收房屋租金 7,975.61 10.93% 5,281.70 4.14% 3,064.63 2.70%
预收销售房款 63,818.19 87.49% 121,490.62 95.23% 109,569.34 96.51%
预收物业管理费 1,152.44 1.58% 808.05 0.63% 898.57 0.79%
合计 72,946.24 100.00% 127,580.37 100.00% 113,532.53 100.00%
预收款项系预收的销售房款、房屋租金以及物业管理费，其中预收房屋租金
主要为合资公司以及高科技园公司预收款项，预收销售房款全部为高科技园公司
预收款项，预收物业管理费全部为物业公司预收款项。
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，高科技园公司预收销售房款分别为
109,569.34 万元、121,490.62 万元及 63,818.19 万元，分别占汇总模拟主体预收款
项余额的 96.51%、95.23%及 87.49%。报告期内，预收销售房款的具体情况如下：
单位：万元
项目名称 是否竣工 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
科技绿洲三期一 B 已竣工 63,818.19 - -
科技绿洲三期二、三 已竣工 - 33,093.42 71,591.01
万源新城 已竣工 - 88,397.20 37,978.32
合计 - 63,818.19 121,490.62 109,569.34
4）其他应付款
524
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，其他应付款余额分别为 298,343.22
万元、283,667.77 万元以及 210,839.39 万元，占负债总额的比重分别为 31.79%、
27.91%及 22.21%。2018 年 6 月末其他应付款余额较 2017 年末明显降低，主要
系偿还应付关联方拆借款所致。
报告期各期末，其他应付款明细情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付利息：
分期付息到期还本的长
328.01 180.12 207.12
期借款利息
短期借款应付利息 147.20 247.65 45.46
内部借款利息 - - 232.77
应付利息合计 475.20 427.76 485.35
应付股利：
普通股股利 - 972.87 504.65
应付股利合计 - 972.87 504.65
其他应付款：
土地增值税清算准备金 110,651.59 114,556.95 90,940.69
押金保证金 42,433.06 36,428.86 35,511.40
维修基金 24,122.19 22,349.58 19,372.47
酬金制物业管理费结余 15,841.58 13,143.34 8,413.42
职工商业养老保险 7,477.54 7,477.54 7,636.58
预提费用 4,426.35 512.00 -
代收代付款 1,691.86 1,504.74 -
暂收款 - - 1,692.67
购房意向金 - 13,402.00 -
关联方拆借款 - 68,987.50 -
关联方往来款 - - 129,569.29
其他 3,720.01 3,904.62 4,216.69
其他应付款合计 210,364.19 282,267.14 297,353.21
总计 210,839.39 283,667.77 298,343.22
注：根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》 财会[2018]15
号），“其他应付款”行项目应根据“应付利息”“应付股利”和“其他应付款”科目的期末
余额合计数填列，下同。
其他应付款主要包括土地增值税清算准备金、押金保证金、维修基金、酬金
制物业管理费结余、关联方拆借款与往来款等，其他应付款中主要明细科目具体
情况如下：
525
土地增值税清算准备金系汇总模拟主体因项目销售产生土地增值税而预估
计提的准备金。土地增值税清算准备金余额变动的原因为：一方面，汇总模拟主
体房屋销售相应计提土地增值税清算准备金，导致应付土地增值税清算准备金余
额增加；另一方面，汇总模拟主体清缴部分土地增值税，导致应付土地增值税清
算准备金余额减少。
押金保证金系向客户收取的租房押金保证金。
维修基金系物业公司代管的维修基金以及合资公司、高科技园公司向房屋租
售客户预提的用于房屋以及设备维修的款项。
酬金制物业管理费结余系物业公司在酬金制业务模式下产生的应由全体业
主享有的结余。
关联方往来款系汇总模拟主体与关联方因日常业务往来产生的款项。
报告期各期末，汇总模拟主体其他应付款余额中应付关联方款项的情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
漕总公司 965.99 70,289.56 128,987.50
科创中心 - - 46.78
企服公司 8.49 8.49 139.75
环建公司 6.99 0.01 6.00
漕河泾人才公司 - - 4.70
新园雅致公司 636.60 512.00 530.54
临港集团 220.35 106.00 163.10
临港资管公司 136.95 128.47 -
临港投资公司 57.07 65.53 65.53
松高科公司 78.39 62.96 13.93
松高新公司 11.85 11.85 222.79
浦江公司 - - 110.70
康桥公司 - - 23.28
南桥公司 - - 23.28
临港新业坊公司 1.43 1.43 1.43
临港企服公司 0.60 0.60 0.60
华港置业公司 4.01 4.01 4.00
合计 2,128.71 71,190.89 130,343.89
5）长期借款
526
报告期各期末，长期借款明细情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
抵押借款 144,000.00 79,480.00 46,440.00
信用借款 65,592.34 62,564.97 66,339.13
合计 209,592.34 142,044.97 112,779.13
长期借款主要系银行信用借款以及抵押借款，2016 年末、2017 年末及 2018
年 6 月末，长期借款余额分别为 112,779.13 万元、142,044.97 万元以及 209,592.34
万元，占负债总额的比重分别为 12.02%、13.98%及 22.08%。报告期内长期借款
余额增长主要系高科技园公司项目建设逐步推进，所需资金增加所致。
6）长期应付款
报告期各期末，长期应付款明细情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
征地安置人员补偿费 174,573.09 176,482.84 181,002.77
合计 174,573.09 176,482.84 181,002.77
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，长期应付款分别为 181,002.77 万
元、176,482.84 万元以及 174,573.09 万元，占负债总额之比分别为 19.29%、17.36 %
及 18.39%。长期应付款全部系征地安置人员补偿费，征地安置人员补偿费形成
的主要原因为：漕总公司承担了部分政府职能，汇总模拟主体作为漕河泾园区的
开发主体，历史上承担了园区内土地开发以及建设万源新城动迁安置房项目以安
置动迁居民的任务。高科技园公司已与锦虹公司完成征地安置人员补偿费的结算、
合资公司已与上海临港漕河泾生态环境建设有限公司完成征地安置人员补偿费
的结算，约定由锦虹公司、上海临港漕河泾生态环境建设有限公司继续对外支付
征地安置人员补偿费用，高科技园公司、合资公司不再承担征地安置人员补偿任
务。2018 年 6 月末长期应付款余额为 174,573.09 万元，系锦虹公司应对征地安
置人员支付的补偿费用 170,427.19 万元，其余为合资公司对上海临港漕河泾生态
环境建设有限公司的应付征地安置人员补偿费结算款。
（3）偿债能力分析
1）主要偿债指标及其分析
527
报告期内，汇总模拟主体各项主要偿债指标如下：
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日/2018 年 1-6 月 日/2017 年度 日/2016 年度
流动比率 1.44 1.16 1.17
速动比率 0.51 0.43 0.36
资产负债率 67.04% 71.63% 71.96%
息税前利润（万元） 89,328.68 115,309.45 84,052.75
利息保障倍数 18.40 16.53 7.15
其中：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；
4、息税前利润＝净利润+所得税+财务费用；
5、利息保障倍数＝息税前利润/财务费用。
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，汇总模拟主体流动比率分别为 1.17、
1.16 及 1.44，速动比率分别为 0.36、0.43、0.51，报告期内流动比率与速动比率
总体上呈上升趋势，公司短期偿债能力不断增强。
2016 年末、2017 年末以及 2018 年 6 月末，汇总模拟主体资产负债率分别为
71.96%、71.63%及 67.04%，报告期内资产负债率总体上呈现下降趋势，其中 2018
年 6 月末资产负债率较 2017 年末下降较为明显，主要系偿还关联方拆借款导致
负债总额减少所致。由于汇总模拟主体属于园区开发行业，园区开发项目投资金
额较大，因此资产负债率总体处于合理水平。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，汇总模拟主体息税前利润分别为
84,052.75 万元、115,309.45 万元及 89,328.68 万元，其中 2017 年相对于 2016 增
长 31,256.70 万元，主要系汇总模拟主体 2017 年度业绩增长，导致 2017 年度利
润总额较 2016 年度增长所致。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，汇总模拟主体利息保障倍数分别为
7.15、16.53 及 18.40，报告期内利息保障倍数呈增长趋势，主要系当利润总额增
幅大于财务费用增幅所致。
2）与同行业可比上市公司的比较分析
528
2018 年 6 月 30 日
资产负债率
证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 利息保障倍数
（%）
600604.SH 市北高新 49.39 3.06 0.70 3.26
600639.SH 浦东金桥 57.23 0.73 0.23 17.02
600648.SH 外高桥 68.02 1.07 0.41 6.72
600658.SH 电子城 49.13 4.05 1.73 61.13
600663.SH 陆家嘴 73.43 1.06 0.43 5.87
600895.SH 张江高科 54.11 1.39 0.58 4.38
600064.SH 南京高科 57.41 0.92 0.25 11.92
600736.SH 苏州高新 64.53 1.80 0.74 7.75
600848.SH 上海临港 49.64 2.83 0.94 4.23
均值 58.10 1.88 0.67 13.59
中值 57.23 1.39 0.58 6.72
汇总模拟主体 67.04 1.44 0.51 18.40
（续）
2017 年 12 月 31 日
资产负债率
证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 利息保障倍数
（%）
600604.SH 市北高新 51.77 1.84 0.59 5.08
600639.SH 浦东金桥 55.21 0.63 0.22 20.08
600648.SH 外高桥 66.23 1.12 0.38 6.30
600658.SH 电子城 42.59 3.31 2.15 -17.40
600663.SH 陆家嘴 75.11 0.98 0.40 4.84
600895.SH 张江高科 54.51 1.35 0.50 2.94
600064.SH 南京高科 58.81 0.88 0.23 8.48
600736.SH 苏州高新 64.05 1.45 0.66 5.74
600848.SH 上海临港 43.01 2.17 0.65 7.80
均值 56.81 1.53 0.64 4.87
中值 55.21 1.35 0.50 5.74
汇总模拟主体 71.63 1.16 0.43 16.53
（续）
2016 年 12 月 31 日
资产负债率
证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 利息保障倍数
（%）
600604.SH 市北高新 54.51 1.95 0.79 3.22
600639.SH 浦东金桥 51.68 0.89 0.34 7.73
600648.SH 外高桥 66.91 1.20 0.33 6.28
600658.SH 电子城 32.80 3.47 2.47 -12.73
600663.SH 陆家嘴 74.59 0.79 0.57 8.66
600895.SH 张江高科 55.48 1.80 0.67 4.99
600064.SH 南京高科 58.42 0.89 0.21 10.62
529
2016 年 12 月 31 日
资产负债率
证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 利息保障倍数
（%）
600736.SH 苏州高新 68.98 1.39 0.67 2.60
600848.SH 上海临港 51.03 2.19 0.57 5.38
均值 57.16 1.62 0.74 4.08
中值 55.48 1.39 0.57 5.38
汇总模拟主体 71.96 1.17 0.36 7.15
报告期内，汇总模拟主体资产负债率略高于行业平均水平，流动比率、速动
比率均略低于行业平均水平，主要系土地增值税清算准备金以及应付征地安置人
员补偿费余额较高所致。报告期内，汇总模拟主体利息保障倍数稳步提升，且明
显优于行业平均水平。
（4）营运能力分析
1）主要资产周转指标及其分析
报告期内，汇总模拟主体各项主要资产周转指标如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率 13.93 9.91 8.41
存货周转率 0.23 0.18 0.12
其中：
1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]，其中 2018
年 1-6 月数据乘以 2 以保持可比性；其中计算 2016 年应收账款周转率时采用 2016 年末应收
账款为除数；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]，其中 2018 年 1-6 月数据
乘以 2 以保持可比性；其中计算 2016 年存货周转率时采用 2016 年末存货为除数。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，汇总模拟主体应收账款周转率分别
为 8.41、9.91 及 13.93，报告期内汇总模拟主体应收账款周转率逐步提升，体现
了公司回款能力稳步提升。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，汇总模拟主体存货周转率分别为
0.12、0.18 及 0.23，报告期内汇总模拟主体存货周转率逐步提升。同时，考虑到
汇总模拟主体从事园区开发业务，存货水平较高，存货周转率总体合理。
2）与同行业可比上市公司的比较分析
530
2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日
证券代码 证券简称 应收账款周转率 存货周转率
600604.SH 市北高新 9.62 0.06
600639.SH 浦东金桥 7.92 0.18
600648.SH 外高桥 14.78 0.52
600658.SH 电子城 52.84 0.14
600663.SH 陆家嘴 45.56 0.32
600895.SH 张江高科 3.20 0.10
600064.SH 南京高科 4.62 0.22
600736.SH 苏州高新 8.14 0.20
600848.SH 上海临港 4.05 0.07
均值 16.75 0.20
中值 8.14 0.18
汇总模拟主体 13.93 0.23
（续）
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
证券代码 证券简称 应收账款周转率 存货周转率
600604.SH 市北高新 42.91 0.25
600639.SH 浦东金桥 9.36 0.19
600648.SH 外高桥 16.81 0.59
600658.SH 电子城 40.81 0.28
600663.SH 陆家嘴 47.75 0.31
600895.SH 张江高科 4.68 0.15
600064.SH 南京高科 5.29 0.23
600736.SH 苏州高新 21.71 0.52
600848.SH 上海临港 9.47 0.15
均值 22.09 0.30
中值 16.81 0.25
汇总模拟主体 9.91 0.18
（续）
2016 年度/2016 年 12 月 31 日
证券代码 证券简称 应收账款周转率 存货周转率
600604.SH 市北高新 4.88 0.16
600639.SH 浦东金桥 12.62 0.20
600648.SH 外高桥 18.56 0.54
600658.SH 电子城 30.39 0.26
600663.SH 陆家嘴 182.56 0.70
600895.SH 张江高科 5.23 0.25
600064.SH 南京高科 12.07 0.38
600736.SH 苏州高新 63.68 0.51
600848.SH 上海临港 10.93 0.13
均值 37.88 0.35
531
2016 年度/2016 年 12 月 31 日
证券代码 证券简称 应收账款周转率 存货周转率
中值 12.62 0.26
汇总模拟主体 8.41 0.12
注：同行业 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日的应收账款周转率以及存货周转率乘以 2
以保持与标的公司数据的可比性，下同。
报告期内，汇总模拟主体应收账款周转率略低于行业平均水平，主要系应收
动迁安置房销售款金额较高，由此使得应收款平均余额较高，若不考虑应收动迁
安置房销售款的影响，2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，汇总模拟主体应
收账款周转率分别为 39.54、40.98 以及 26.01，高于行业平均水平。
报告期内，汇总模拟主体存货周转率略低于行业平均水平，主要系汇总模拟
主体积极投入项目开发建设，在建项目数量较多，存货规模较大，占用资金量较
大所致。
2、盈利能力分析
汇总模拟主体最近两年一期的利润表如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 收入百分 收入百 收入百
金额 金额 金额
比 分比 分比
营业收入 205,843.43 100.00% 252,123.98 100.00% 195,655.91 100.00%
减：营业成本 57,686.65 28.02% 90,734.83 35.99% 63,719.11 32.57%
税金及附加 52,522.56 25.52% 35,240.45 13.98% 37,750.12 19.29%
销售费用 2,969.49 1.44% 3,678.57 1.46% 4,596.95 2.35%
管理费用 4,421.75 2.15% 12,767.41 5.06% 9,776.25 5.00%
财务费用 4,854.88 2.36% 6,977.14 2.77% 11,752.68 6.01%
其中：利息费用 5,637.44 2.74% 9,334.69 3.70% 16,501.90 8.43%
利息收入 1,004.96 0.49% 2,370.96 0.94% 4,749.84 2.43%
资产减值损失 37.99 0.02% -365.47 -0.14% 102.25 0.05%
加：其他收益 734.74 0.36% 4,286.27 1.70% - -
投资收益（损失以
343.86 0.17% 111.18 0.04% 276.13 0.14%
“-”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投 -196.06 -0.10% -462.64 -0.18% -101.9 -0.05%
资收益
532
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 收入百分 收入百 收入百
金额 金额 金额
比 分比 分比
营业利润（亏损以
84,428.72 41.02% 107,488.50 42.63% 68,234.68 34.87%
“-”号填列）
加：营业外收入 91.31 0.04% 2,398.33 0.95% 6,242.58 3.19%
减：营业外支出 46.23 0.02% 1,554.52 0.62% 2,177.19 1.11%
利润总额（亏损总
84,473.80 41.04% 108,332.31 42.97% 72,300.07 36.95%
额以“-”号填列）
减：所得税费用 21,132.43 10.27% 27,054.31 10.73% 18,277.67 9.34%
净利润（净亏损以
63,341.37 30.77% 81,278.00 32.24% 54,022.40 27.61%
“-”号填列）
归属于汇总模拟
主体所有者的净
55,865.43 27.14% 67,080.42 26.61% 43,715.18 22.34%
利润（净亏损以“-”
号填列）
少数股东损益（净
7,475.95 3.63% 14,197.58 5.63% 10,307.21 5.27%
亏损以“-”号填列）
综合收益总额 63,341.37 30.77% 81,278.00 32.24% 54,022.40 27.61%
（1）营业收入分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 173,652.89 84.36% 190,168.90 75.43% 144,023.30 73.61%
其中：房屋租赁收入 54,400.19 26.43% 113,379.38 44.97% 102,367.90 52.32%
房屋销售收入 119,252.70 57.93% 76,789.52 30.46% 41,655.39 21.29%
其他业务收入 32,190.54 15.64% 61,955.08 24.57% 51,632.61 26.39%
合计 205,843.43 100.00% 252,123.98 100.00% 195,655.91 100.00%
报告期内，汇总模拟主体的营业收入主要来源于主营业务收入，2016 年度、
2017 年度及 2018 年 1-6 月，汇总模拟主体主营业务收入占比分别为 73.61%、
75.43%及 84.36%，主营业务较为突出。汇总模拟主体的其他业务收入主要系物
业公司的营业收入（包括物业管理费收入、车位费收入以及水电等能耗费收入）。
汇总模拟主体主营业务分为房屋租赁和房屋销售，两项业务占比情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋租赁收入 54,400.19 31.33% 113,379.38 59.62% 102,367.90 71.08%
房屋销售收入 119,252.70 68.67% 76,789.52 40.38% 41,655.39 28.92%
533
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 173,652.89 100.00% 190,168.90 100.00% 144,023.30 100.00%
报告期内，汇总模拟主体的主营业务收入来源于房屋销售及房屋租赁。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，汇总模拟主体房屋销售收入分别为
41,655.39 万元、76,789.52 万元以及 119,252.70 万元，占主营业务收入比重分别
为 28.92%、40.38%及 68.67%，汇总模拟主体房屋销售收入全部来自高科技园公
司的房屋销售。2016 年度汇总模拟主体实现房屋销售收入 41,655.39 万元，系万
源新城项目实现的销售；2017 年实现房屋销售收入 76,789.52 万元，系万源新城
项目实现销售 23,236.88 万元、科技绿洲三期二、三实现销售 38,487.59 万元、科
技绿洲三期一 B 实现销售 15,055.05 万元；2018 年 1-6 月实现房屋销售收入
119,252.70 万元，系万源新城项目实现销售 86,159.28 万元，科技绿洲三期二、三
实现销售 33,093.42 万元。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，汇总模拟主体房屋租赁收入分别为
102,367.90 万元、113,379.38 万元及 54,400.19 万元。由于漕河泾园区是发展较为
成熟的园区，可出租物业面积较为稳定，园区租金单价也较为稳定，因此报告期
内，汇总模拟主体房屋租赁收入较为稳定。
报告期内，汇总模拟主体营业收入全部来源于上海本地的项目。
（2）毛利分析
报告期内，汇总模拟主体毛利构成及毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
毛利
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 140,419.27 94.78% 149,167.19 92.43% 121,097.57 91.78%
-房屋租赁 45,545.80 30.74% 95,062.70 58.90% 86,610.81 65.65%
-房屋销售 94,873.46 64.04% 54,104.49 33.52% 34,486.76 26.14%
其他业务 7,737.52 5.22% 12,221.96 7.57% 10,839.23 8.22%
合计 148,156.78 100.00% 161,389.15 100.00% 131,936.80 100.00%
（续）
毛利率 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
主营业务 80.86% 78.44% 84.08%
-房屋租赁 83.72% 83.84% 84.61%
534
毛利率 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
-房屋销售 79.56% 70.46% 82.79%
其他业务 24.04% 19.73% 20.99%
综合毛利率 71.98% 64.01% 67.43%
报告期内，汇总模拟主体毛利主要来源于房屋租赁及房屋销售，2016 年度、
2017 年度及 2018 年 1-6 月，两项合计占比分别为 91.78%、92.43%及 94.78%。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，汇总模拟主体综合毛利率分别为
67.43%、64.01%、71.98%，整体较为稳定且水平较高，主要系租售物业项目完工
时间较早，开发成本较低所致。
同行业可比上市公司的毛利率情况对比如下：
证券代码 证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
600604.SH 市北高新 41.17 39.93 40.68
600639.SH 浦东金桥 67.88 67.19 64.78
600648.SH 外高桥 31.37 24.95 27.47
600658.SH 电子城 71.40 62.00 68.07
600663.SH 陆家嘴 49.26 49.80 47.20
600895.SH 张江高科 46.91 39.50 38.84
600064.SH 南京高科 49.73 43.60 36.59
600736.SH 苏州高新 31.76 29.08 21.27
600848.SH 上海临港 57.96 54.03 56.87
均值 49.72 45.57 44.64
中值 49.26 43.60 40.68
汇总模拟主体 71.98 64.01 67.43
报告期内，汇总模拟主体综合毛利率远高于同行业可比上市公司平均水平，
主要系租售物业项目完工时间较早，开发成本较低所致。
（3）期间费用分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 收入百 收入百 收入百
金额 金额 金额
分比 分比 分比
销售费用 2,969.49 1.44% 3,678.57 1.46% 4,596.95 2.35%
管理费用 4,421.75 2.15% 12,767.41 5.06% 9,776.25 5.00%
财务费用 4,854.88 2.36% 6,977.14 2.77% 11,752.68 6.01%
期间费用合计 12,246.12 5.95% 23,423.12 9.29% 26,125.88 13.36%
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，期间费用分别为 26,125.88 万元、
535
23,423.12 万元以及 12,246.12 万元，期间费用占营业收入之比分别为 13.36%、
9.29%以及 5.95%，期间费用以及占收入之比均呈现下降趋势。
1）销售费用分析
报告期内，汇总模拟主体销售费用明细如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售服务费 1,673.92 56.37% 1,187.90 32.29% 2,144.71 46.66%
职工薪酬 940.95 31.69% 1,817.26 49.40% 1,758.49 38.25%
业务经费 133.18 4.48% 237.63 6.46% 185.61 4.04%
保险费 121.15 4.08% 225.47 6.13% 258.60 5.63%
广告宣传费 54.78 1.84% 44.35 1.21% 20.95 0.46%
委托经营管理费 - - - - 106.00 2.31%
其他 45.52 1.53% 165.95 4.51% 122.58 2.67%
合计 2,969.49 100.00% 3,678.57 100.00% 4,596.95 100.00%
汇总模拟主体销售费用主要系销售服务费、销售人员职工薪酬等，报告期内，
销售服务费、销售人员职工薪酬基本保持稳定。2016 年度、2017 年度及 2018 年
1-6 月，汇总模拟主体销售费用占营业收入之比分别为 2.35%、1.46%及 1.44%。
销售费用发生额及占收入之比均较低，且呈现一定的下降趋势，主要系由于销售
费用保持相对稳定，而营业收入增长相对较明显所致。
2）管理费用分析
报告期内，汇总模拟主体管理费用明细如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 3,216.30 72.74% 10,274.93 80.48% 7,013.13 71.74%
折旧费 327.17 7.40% 672.11 5.26% 766.18 7.84%
聘请中介机构费用 290.90 6.58% 369.28 2.89% 372.95 3.81%
办公费 210.24 4.75% 585.20 4.58% 584.02 5.97%
业务招待费 50.91 1.15% 114.05 0.89% 104.46 1.07%
其他 326.24 7.38% 751.83 5.89% 935.52 9.57%
合计 4,421.75 100.00% 12,767.41 100.00% 9,776.25 100.00%
报告期内，汇总模拟主体管理费用主要系由管理层人员薪酬、折旧费、聘请
中介机构费用等构成。2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，汇总模拟主体管
536
理费用占营业收入之比分别为 5.00%、5.06%及 2.15%。2017 年度管理费用较 2016
年度有所增长，主要系管理层人员薪酬增长所致。
3）财务费用分析
报告期内，汇总模拟主体财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
利息支出 5,637.44 9,334.69 16,501.90
减：利息收入 1,004.96 2,370.96 4,749.84
汇兑损益 -4.23 5.26 -6.94
其他 226.63 8.15 7.56
合计 4,854.88 6,977.14 11,752.68
报告期内，汇总模拟主体财务费用主要系利息支出。2017 年度利息支出较
2016 年度下降 4,775.54 万元，主要系高科技园公司偿还部分关联方拆入资金以
及合资公司偿还部分短期借款，导致 2017 年发生的计入财务费用的利息支出降
低。
（4）营业外收入和支出分析
1）营业外收入分析
报告期内，汇总模拟主体营业外收入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产毁损报废利得 - 0.75 8.70
政府补助 60.96 2,385.55 6,120.42
毋需支付款项 - - 92.57
其他 30.35 12.03 20.88
合计 91.31 2,398.33 6,242.58
2016 年度、2017 年 2018 年 1-6 月汇总模拟主体营业外收入分别为 6,242.58
万元、2,398.33 万元及 91.31 万元。报告期内，汇总模拟主体营业外收入主要系
政府补助，报告期内政府补助变动主要原因为汇总模拟主体根据代建市政项目的
建设过程实际使用政府补助资金的情况确认政府补助收入。
报告期内，计入当期损益的政府补助明细情况如下：
单位：万元
537
与资产相关
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 /与收益相
关
漕河泾开发区西区发展专项资金 44.86 1,536.32 2,118.19 与收益相关
开发区建设发展资金 - - 3,677.09 与收益相关
徐汇区企业发展专项资金 - 450.00 266.08 与收益相关
财政扶持款 - 145.28 - 与收益相关
企业引进渠道补贴 - 101.48 - 与收益相关
大张江专项资金 - 86.10 - 与收益相关
华泾镇企业发展资金 - 63.00 57.00 与收益相关
漕河泾环境建设补贴 - 3.31 - 与收益相关
稳岗补贴 16.05 - - 与收益相关
其他补助 0.05 0.06 2.06 与收益相关
合计 60.96 2,385.55 6,120.42
2017 年度计入营业外收入的政府补助较 2016 年度有所下降，主要系 2017
年起与日常活动相关的政府补助列入其他收益所致。
2）营业外支出分析
报告期内，汇总模拟主体营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产毁损报废损失 1.19 12.53 9.65
漕河泾开发区西区发展专
44.86 1,536.32 2,118.19
项资金
滞纳金 - 5.31 11.93
其他 0.18 0.37 37.41
合计 46.23 1,554.52 2,177.19
报告期内，汇总模拟主体营业外支出主要系漕河泾开发区西区发展专项资金。
（5）非经常性损益分析
报告期内，汇总模拟主体归属于母公司股东的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
-1.19 -11.78 -0.94
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 795.70 6,671.82 6,120.42
标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
538
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
委托他人投资或管理资产的损益 214.52 172.72 0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 30.17 6.36 64.11
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -44.86 -1,536.32 -2,118.19
小计 994.34 5,302.80 4,065.39
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表
248.68 1,327.03 1,019.33
示）
少数股东权益影响额（税后） 130.26 976.43 766.69
归属于汇总模拟主体所有者的非经常性损益
615.41 2,999.34 2,279.37
净额
报告期内，汇总模拟主体非经常性损益主要为政府补助。报告期内，汇总模
拟主体获得的政府补助取决于国家和地方的相关政策及支持力度，存在一定的不
确定性，但由于该金额较低，不会对汇总模拟主体盈利稳定性造成较大影响。
（6）盈利能力分析
1）利润来源分析
报告期内，汇总模拟主体相关利润指标如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 收入百 收入百 收入百
金额 金额 金额
分比 分比 分比
营业毛利 148,156.78 71.98% 161,389.15 64.01% 131,936.80 67.43%
主营业务毛利 140,419.27 68.22% 149,167.19 59.16% 121,097.57 61.89%
营业利润 84,428.72 41.02% 107,488.50 42.63% 68,234.68 34.87%
利润总额 84,473.80 41.04% 108,332.31 42.97% 72,300.07 36.95%
净利润 63,341.37 30.77% 81,278.00 32.24% 54,022.40 27.61%
汇总模拟主体的利润主要来源于主营业务毛利，盈利能力持续稳定。
2）盈利能力指标分析
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
毛利率 71.98% 64.01% 67.43%
期间费用率 5.95% 9.29% 13.36%
营业利润率 41.02% 42.63% 34.87%
净利率 30.77% 32.24% 27.61%
净资产收益率 14.93% 20.45% 14.12%
其中：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
2、期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入*100%；
539
3、营业利润率=营业利润/营业收入*100%；
4、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%；
5、净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期初归属于母公司股东的净资产+期末
归属于母公司股东的净资产)/2]，其中计算 2016 年度净资产收益率时采用 2016 年末归属于
母公司股东的净资产为除数。
2017 年度相较 2016 年度，汇总模拟主体的营业利润率、净利率以及净资产
收益率均有所提升，主要系汇总模拟主体营业收入增长的同时，期间费用较为平
稳所致；2017 年度相较 2016 年度，汇总模拟主体的综合毛利率有所下降，主要
系 2017 年度销售的房屋中科技绿洲三期二、三以及科技绿洲三期一 B 系近两年
新完工项目，项目开发建设成本较高，项目销售毛利较低，因此 2017 年度房屋
销售毛利率水平略低于 2016 年度。
同行业可比上市公司相关盈利指标对比如下：
2018 年 1-6 月
证券代码 证券简称 销售毛利率(%) 销售净利率(%) 净资产收益率(%)
600604.SH 市北高新 41.17 21.17 0.85
600639.SH 浦东金桥 67.88 45.48 4.60
600648.SH 外高桥 31.37 13.76 5.17
600658.SH 电子城 71.40 29.63 5.33
600663.SH 陆家嘴 49.26 36.47 12.13
600895.SH 张江高科 46.91 80.64 4.16
600064.SH 南京高科 49.73 39.77 6.88
600736.SH 苏州高新 31.76 25.77 4.48
600848.SH 上海临港 57.96 23.23 2.39
均值 49.72 35.10 5.17
中值 49.26 29.63 4.60
汇总模拟主体 71.98 30.77 14.93
（续）
2017 年度
证券代码 证券简称 销售毛利率(%) 销售净利率(%) 净资产收益率(%)
600604.SH 市北高新 39.93 13.90 4.00
600639.SH 浦东金桥 67.19 43.88 8.39
600648.SH 外高桥 24.95 8.73 7.63
600658.SH 电子城 62.00 23.92 8.25
600663.SH 陆家嘴 49.80 39.42 22.19
600895.SH 张江高科 39.50 36.86 5.61
600064.SH 南京高科 43.60 28.79 9.53
600736.SH 苏州高新 29.08 15.77 10.22
600848.SH 上海临港 54.03 19.83 7.36
均值 45.57 25.68 9.18
540
2017 年度
证券代码 证券简称 销售毛利率(%) 销售净利率(%) 净资产收益率(%)
中值 43.60 23.92 8.23
汇总模拟主体 64.01 32.24 20.45
（续）
2016 年度
证券代码 证券简称 销售毛利率(%) 销售净利率(%) 净资产收益率(%)
600604.SH 市北高新 40.68 13.12 4.00
600639.SH 浦东金桥 64.78 41.91 6.95
600648.SH 外高桥 27.47 8.74 7.80
600658.SH 电子城 68.07 27.77 9.73
600663.SH 陆家嘴 47.20 25.53 12.13
600895.SH 张江高科 38.84 34.83 9.18
600064.SH 南京高科 36.59 19.79 9.86
600736.SH 苏州高新 21.27 7.21 6.05
600848.SH 上海临港 56.87 21.60 10.43
均值 44.64 22.28 9.18
中值 40.68 21.60 8.95
汇总模拟主体 67.43 27.61 14.12
注 1：同行业可比上市公司销售净利率=当期净利润/营业收入*100%，下同；
报告期内，汇总模拟主体毛利率、净利率以及净资产收益率均高于同行业可
比上市公司平均水平，汇总模拟主体具备良好的盈利能力。
（二）南桥公司
根据天健出具的《南桥公司审计报告》，对南桥公司最近两年一期财务状况
分析如下：
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
报告期各期末，南桥公司财务报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 27,450.10 13.47% 4,607.59 2.74% 6,021.33 3.28%
应收账款及应收
5,044.30 2.47% 4,678.21 2.78% - -
票据
预付款项 191.68 0.09% 121.26 0.07% 57.20 0.03%
541
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应收款 86.45 0.04% 22.94 0.01% 179.85 0.10%
存货 150,524.18 73.85% 140,931.87 83.74% 166,505.72 90.78%
其他流动资产 2,571.74 1.26% 1,061.05 0.63% 8,219.90 4.48%
流动资产合计 185,868.46 91.19% 151,422.92 89.97% 180,984.00 98.67%
投资性房地产 14,195.70 6.96% 14,366.17 8.54% - -
固定资产 355.58 0.17% 305.95 0.18% 144.60 0.08%
在建工程 850.60 0.42% 280.13 0.17% 315.48 0.17%
长期待摊费用 489.56 0.24% 577.95 0.34% 108.30 0.06%
递延所得税资产 2,067.44 1.01% 1,351.09 0.80% 1,866.93 1.02%
非流动资产合计 17,958.89 8.81% 16,881.30 10.03% 2,435.32 1.33%
资产总计 203,827.35 100.00% 168,304.21 100.00% 183,419.32 100.00%
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，南桥公司资产总额分别为 183,419.32
万元、168,304.21 万元及 203,827.35 万元，其中 2017 年末资产总额较 2016 年末
减少 15,115.11 万元，主要系自有资金归还到期借款并按进度支付工程款所致；
2018 年 6 月末资产总额较 2017 年末增长 35,523.14 万元，主要系南桥公司取得
母公司上海临港发行公司债募得资金，导致货币资金余额增长所致。
从资产结构来看，南桥公司的主要资产为流动资产。2016 年末、2017 年末
及 2018 年 6 月末，流动资产占资产总额之比分别为 98.67%、89.97%及 91.19%，
流动资产占比较为稳定。
报告期内，南桥公司的主要资产情况分析如下：
1）货币资金
南桥公司的货币资金主要为银行存款，2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月
末，货币资金余额分别为 6,021.33 万元、4,607.59 万元及 27,450.10 万元。2018
年 6 月末货币资金余额较 2017 年末增加较多，主要系取得母公司上海临港发债
资金所致。
2）存货
南桥公司从事园区开发业务，存货主要为开发成本及开发产品，其中开发成
本系未完工物业项目成本，开发产品系已完工的物业项目成本。报告期各期末，
南桥公司存货明细情况如下：
542
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
开发成本 61,207.55 50,316.48 40,920.98
开发产品 89,316.63 90,615.39 125,584.74
存货总额合计 150,524.18 140,931.87 166,505.72
存货净额合计 150,524.18 140,931.87 166,505.72
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，南桥公司存货余额为 166,505.72 万
元、140,931.87 万元、150,524.18 万元。其中，2017 年末存货余额较 2016 年末
下降 25,573.85 万元，主要系当期开发产品销售结转以及在租物业转入投资性房
地产所致。
报告期内，南桥公司开发成本中核算项目的具体情况如下：
单位：万元
预计竣工时 2018 年 6 2017 年 12 2016 年 12
项目名称 开工时间 预计总投资
间 月 30 日 月 31 日 月 31 日
南桥园区一期-2 待定 待定 待定 21,216.58 21,212.29 17,577.68
南桥园区二期 2017.11 2020.4 76,023.00 14,900.67 14,165.11 8,771.72
南桥园区三期 2018.6 2020.12 167,700.00 24,968.83 14,817.61 14,449.33
南桥园区 B 地块 - - 待定 121.48 121.48 121.48
合计 - 61,207.55 50,316.48 40,920.21
报告期内，南桥公司开发产品中核算项目的具体情况如下：
单位：万元
项目名称 竣工时间 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
南桥园区一期-1 2015.12 89,316.63 90,615.39 125,584.74
合计 89,316.63 90,615.39 125,584.74
报告期各期末，南桥公司存货均无减值迹象，未计提减值准备。
3）投资性房地产
南桥公司采用成本模式对投资性房地产进行计量。报告期内，南桥公司投资
性房地产明细情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
账面原值 账面价值 账面原值 账面价值 账面原值 账面价值
房屋建筑物 14,568.00 14,195.70 14,568.00 14,366.17 - -
报告期各期末，投资性房地产均无减值迹象，未计提减值准备。
543
（2）负债结构分析
报告期各期末，南桥公司财务报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 - - 5,000.00 4.91% - -
应 付票 据及应 付
10,523.89 8.64% 27,728.57 27.25% 44,061.88 37.23%
账款
预收款项 1,803.66 1.48% 1,905.02 1.87% 3,614.41 3.05%
应付职工薪酬 124.56 0.10% 488.96 0.48% 557.07 0.47%
应交税费 333.78 0.27% 158.02 0.16% 0.66 0.00%
其他应付款 47,621.90 39.10% 11,774.47 11.57% 193.90 0.16%
一 年内 到期的 非
32,975.00 27.08% 30,690.00 30.16% 21,750.00 18.38%
流动负债
流动负债合计 93,382.79 76.68% 77,745.04 76.40% 70,177.93 59.29%
长期借款 27,830.32 22.85% 24,011.28 23.60% 48,179.28 40.71%
其他非流动负债 575.00 0.47% - - - -
非流动负债合计 28,405.32 23.32% 24,011.28 23.60% 48,179.28 40.71%
负债合计 121,788.11 100.00% 101,756.31 100.00% 118,357.21 100.00%
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，南桥公司负债总额分别为 118,357.21
万元、101,756.31 万元及 121,788.11 万元。2017 年末南桥公司负债总额较 2016
年末下降 16,600.90 万元，主要系偿还长期借款以及按进度支付工程款所致；2018
年 6 月末负债总额较 2017 年末上升 20,031.80 万元，主要系取得母公司上海临港
发债资金所致。
从负债结构来看，2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，流动负债占负债
总额之比分别为 59.29%、76.40%及 76.68%。2017 年末流动负债占比较 2016 年
末有一定幅度的提升，主要系当期偿还长期借款，导致非流动负债规模大幅减小。
报告期内，南桥公司的主要负债情况分析如下：
1）短期借款
南桥公司短期借款为银行信用借款，2017 年末短期借款余额为 5,000.00 万
元，占 2017 年末负债总额的比重为 4.91%，截至 2018 年 6 月 30 日，上述银行
借款已偿还完毕。
544
2）应付票据及应付账款
报告期各期末，南桥公司应付账款明细情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付开发项目款 10,183.31 27,300.75 43,902.79
应付其他 340.58 427.81 159.09
合计 10,523.89 27,728.57 44,061.88
南桥公司应付账款主要系应付开发项目款，2016 年末、2017 年末及 2018 年
6 月末，南桥公司应付账款余额占负债总额的比例分别为 37.23%、27.25%及
8.64%。南桥公司报告期各期末应付账款逐步降低，主要系根据开发进度结算工
程款所致。
3）其他应付款
报告期各期末，南桥公司其他应付款明细情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付利息：
分期付息到期还本
78.24 70.69 99.24
的长期借款利息
委托贷款利息 - 5.98 -
应付利息合计 78.24 76.67 99.24
其他应付款：
关联方借款 46,156.25 10,201.96 -
工程考核费 925.03 25.03 25.03
客户保证金 176.54 175.98 15.76
预收租金 102.53 102.53 -
工程保证金 63.88 75.13 52.04
待付费用 32.92 185.06 -
待退购房款 - 807.73 -
其他 86.51 124.39 1.82
其他应付款合计 47,543.66 11,697.80 94.66
合计 47,621.90 11,774.47 193.90
南桥公司其他应付款主要系关联方借款，2016 年末、2017 年末及 2018 年 6
月末，其他应付款占负债总额的比重分别为 0.16%、11.57%及 39.10%，报告期内
其他应付款余额增长较为明显，主要系应付关联方借款的变动所致。报告期各期
末，南桥公司其他应付款余额中应付关联方款项的情况如下：
545
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
上海临港经济发展集
35.04 10,201.96 -
团投资管理有限公司
上海临港经济发展（集
- 40.22 -
团）有限公司
上海漕河泾开发区物
32.92 144.84 -
业管理有限公司
上海临港控股股份有
46,121.21 - -
限公司
合计 46,189.17 10,387.01 -
4）长期借款
报告期各期末，南桥公司长期借款明细情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
抵押借款 20,680.32 21,561.28 48,179.28
信用借款 7,150.00 2,450.00 -
合计 27,830.32 24,011.28 48,179.28
南桥公司长期借款系抵押借款和信用借款，2016 年末、2017 年末及 2018 年
6 月末，长期借款余额分别为 48,179.28 万元、24,011.28 万元以及 27,830.32 万
元，占负债总额的比重分别为 40.71%、23.60%及 22.85%。
（3）偿债能力分析
1）主要偿债指标及其分析
报告期内，南桥公司各项主要偿债指标如下：
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日/2018 年 1-6 月 日/2017 年度 日/2016 年度
流动比率 1.99 1.95 2.58
速动比率 0.38 0.13 0.21
资产负债率 59.75% 60.46% 64.53%
息税前利润（万元） -549.99 5,515.28 -2,019.06
利息保障倍数 -0.29 1.54 -0.51
其中：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；
4、息税前利润＝净利润+所得税+财务费用；
546
5、利息保障倍数＝息税前利润/财务费用。
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，南桥公司流动比率分别为 2.58、
1.95 及 1.99，处于合理水平，2017 年流动比率有所下降，主要系物业销售及存
货转为投资性房地产使得流动资产有所下降所致。
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，南桥公司速动比率分别为 0.21、
0.13 及 0.38，总体偏低，主要系报告期内南桥公司园区项目开发支出较大，存货
占用较多流动资金，从而使得速动比率偏低。2017 年期末速动比率较 2016 年末
大幅下降，主要系一方面，2017 年度南桥公司一年内到期的非流动负债以及关
联方借款明显上升，因此流动负债总额上升，另一方面，南桥公司存货结转投资
性房地产导致流动资产有所下降，最终导致速动比率下降。
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，南桥公司资产负债率分别为 64.53%、
60.46%及 59.75%，基本稳定。由于南桥公司属于园区开发行业，园区开发项目
投资金额较大、存货周转时间较长，占用的资金量较大，因此资产负债率总体处
于合理水平。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，南桥公司息税前利润分别为-2,019.06
万元、5,515.28 万元及-549.99 万元，主要系南桥公司尚处发展初期，招商工作逐
步推进，租售业务收入不稳定，但正常发生必要的期间费用所致。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，南桥公司利息保障倍数分别为-0.51、
1.54 及-0.29。
2）与同行业可比上市公司的比较分析
2018 年 6 月 30 日
资产负债率
证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 利息保障倍数
（%）
600604.SH 市北高新 49.39 3.06 0.70 3.26
600639.SH 浦东金桥 57.23 0.73 0.23 17.02
600648.SH 外高桥 68.02 1.07 0.41 6.72
600658.SH 电子城 49.13 4.05 1.73 61.13
600663.SH 陆家嘴 73.43 1.06 0.43 5.87
600895.SH 张江高科 54.11 1.39 0.58 4.38
600064.SH 南京高科 57.41 0.92 0.25 11.92
600736.SH 苏州高新 64.53 1.80 0.74 7.75
547
2018 年 6 月 30 日
资产负债率
证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 利息保障倍数
（%）
600848.SH 上海临港 49.64 2.83 0.94 4.23
均值 58.10 1.88 0.67 13.59
中值 57.23 1.39 0.58 6.72
南桥公司 59.75 1.99 0.38 -0.29
（续）
2017 年 12 月 31 日
资产负债率
证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 利息保障倍数
（%）
600604.SH 市北高新 51.77 1.84 0.59 5.08
600639.SH 浦东金桥 55.21 0.63 0.22 20.08
600648.SH 外高桥 66.23 1.12 0.38 6.30
600658.SH 电子城 42.59 3.31 2.15 -17.40
600663.SH 陆家嘴 75.11 0.98 0.40 4.84
600895.SH 张江高科 54.51 1.35 0.50 2.94
600064.SH 南京高科 58.81 0.88 0.23 8.48
600736.SH 苏州高新 64.05 1.45 0.66 5.74
600848.SH 上海临港 43.01 2.17 0.65 7.80
均值 56.81 1.53 0.64 4.87
中值 55.21 1.35 0.50 5.74
南桥公司 60.46 1.95 0.13 1.54
（续）
2016 年 12 月 31 日
资产负债率
证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 利息保障倍数
（%）
600604.SH 市北高新 54.51 1.95 0.79 3.22
600639.SH 浦东金桥 51.68 0.89 0.34 7.73
600648.SH 外高桥 66.91 1.20 0.33 6.28
600658.SH 电子城 32.80 3.47 2.47 -12.73
600663.SH 陆家嘴 74.59 0.79 0.57 8.66
600895.SH 张江高科 55.48 1.80 0.67 4.99
600064.SH 南京高科 58.42 0.89 0.21 10.62
600736.SH 苏州高新 68.98 1.39 0.67 2.60
600848.SH 上海临港 51.03 2.19 0.57 5.38
均值 57.16 1.62 0.74 4.08
中值 55.48 1.39 0.57 5.38
南桥公司 64.53 2.58 0.21 -0.51
报告期内，南桥公司资产负债率基本上与行业平均水平相当，流动比率始终
高于行业平均水平。
548
报告期内，南桥公司速动比率低于行业平均水平，主要系报告期内南桥公司
园区项目开发支出较大，存货占用较多流动资金。
报告期内，南桥公司利息保障倍数较行业平均水平差距较大，主要系南桥公
司尚处发展初期，招商工作逐步推进，租售业务收入不稳定，造成息税前利润较
低，同时财务费用等固定成本的发生额相对较高，导致利息保障倍数较低。
（4）营运能力分析
1）主要资产周转指标及其分析
报告期内，南桥公司各项主要资产周转指标如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率 0.84 13.70 -
存货周转率 0.02 0.15 -
其中：
1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；其中 2018
年 1-6 月数据乘以 2 以保持可比性；其中计算 2016 年应收账款周转率时采用 2016 年末应收
账款为除数，2016 年末应收账款余额为 0；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；其中 2018 年 1-6 月数据
乘以 2 以保持可比性；其中计算 2016 年存货周转率时采用 2016 年末存货为除数，2016 年
末存货余额为 0。
2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-6 月，南桥公司应收账款周转率分别为
0、13.70 以及 0.84，其中 2017 年应收账款周转率较高，主要系南桥公司当年结
转大额销售，且 2016 年末无应收账款余额，由此造成 2017 年应收账款平均余额
相对较低，应收账款周转率较高；2018 年 1-6 月南桥公司无大额房屋销售，且由
于 2017 年度确认的销售尚未满足合同约定的收款条件，导致应收账款余额较大，
因此应收账款平均余额远高于 2016 年及 2017 年，导致 2018 年 1-6 月应收账款
周转率较低。
2016 年、2017 年以及 2018 年 1-6 月，南桥公司存货周转率分别为 0、0.15
以及 0.02，主要系报告期内南桥公司尚处于发展初期，逐步推进招商工作，报告
期内结转的收入成本较少，同时南桥公司积极投入项目开发建设，占用资金量较
大所致。
2）与同行业可比上市公司的比较分析
549
2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日
证券代码 证券简称 应收账款周转率 存货周转率
600604.SH 市北高新 9.62 0.06
600639.SH 浦东金桥 7.92 0.18
600648.SH 外高桥 14.78 0.52
600658.SH 电子城 52.84 0.14
600663.SH 陆家嘴 45.56 0.32
600895.SH 张江高科 3.20 0.10
600064.SH 南京高科 4.62 0.22
600736.SH 苏州高新 8.14 0.20
600848.SH 上海临港 4.05 0.07
均值 16.75 0.20
中值 8.14 0.18
南桥公司 0.84 0.02
（续）
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
证券代码 证券简称 应收账款周转率 存货周转率
600604.SH 市北高新 42.91 0.25
600639.SH 浦东金桥 9.36 0.19
600648.SH 外高桥 16.81 0.59
600658.SH 电子城 40.81 0.28
600663.SH 陆家嘴 47.75 0.31
600895.SH 张江高科 4.68 0.15
600064.SH 南京高科 5.29 0.23
600736.SH 苏州高新 21.71 0.52
600848.SH 上海临港 9.47 0.15
均值 22.09 0.30
中值 16.81 0.25
南桥公司 13.70 0.15
（续）
2016 年度/2016 年 12 月 31 日
证券代码 证券简称 应收账款周转率 存货周转率
600604.SH 市北高新 4.88 0.16
600639.SH 浦东金桥 12.62 0.20
600648.SH 外高桥 18.56 0.54
600658.SH 电子城 30.39 0.26
600663.SH 陆家嘴 182.56 0.70
600895.SH 张江高科 5.23 0.25
600064.SH 南京高科 12.07 0.38
600736.SH 苏州高新 63.68 0.51
600848.SH 上海临港 10.93 0.13
均值 37.88 0.35
550
2016 年度/2016 年 12 月 31 日
证券代码 证券简称 应收账款周转率 存货周转率
中值 12.62 0.26
南桥公司 - -
注：同行业 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日的应收账款周转率以及存货周转率乘以 2
以保持与标的公司数据的可比性。
报告期内，南桥公司应收账款周转率变动较大且相较行业可比上市公司平均
水平较低，主要系南桥公司尚处于发展初期，逐步推进招商工作，因此营业收入
水平较低且不稳定。
报告期内，南桥公司存货周转率相较行业可比上市公司平均水平较低，主要
系报告期内南桥公司尚处于发展初期，逐步推进招商工作，报告期内结转的收入
以及成本较少，同时，南桥公司积极投入项目开发建设，存货占用资金量较大所
致。
2、盈利能力分析
南桥公司最近两年一期的利润表如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 收入百分比 金额 收入百分比 金额 收入百分比
营业收入 2,039.41 100.00% 32,039.34 100.00% 200.81 100.00%
减：营业成本 1,470.85 72.12% 23,153.93 72.27% 4.50 2.24%
税金及附加 42.00 2.06% 170.54 0.53% 28.22 14.05%
销售费用 272.00 13.34% 1,259.56 3.93% 791.16 393.98%
管理费用 774.56 37.98% 2,003.06 6.25% 1,719.90 856.48%
财务费用 1,875.02 91.94% 3,584.44 11.19% 3,987.81 1,985.86%
其中：利息费用 1,942.89 95.27% 3,627.78 11.32% 4,048.98 2,016.32%
利息收入 68.28 3.35% 43.86 0.14% 61.73 30.74%
投资收益（损失
- - 64.53 0.20% - -
以“-”号填列）
资产处置收益
（损失以“-”号填 - - - - 214.86 107.00%
列）
营业利润（亏损
-2,395.03 -117.44% 1,932.34 6.03% -6,115.92 -3,045.61%
以“-”号填列）
加：营业外收入 9.02 0.44% 0.94 0.00% 115.05 57.29%
减：营业外支出 39.00 1.91% 2.44 0.01% 6.00 2.99%
551
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 收入百分比 金额 收入百分比 金额 收入百分比
利润总额（亏损
总额以“-”号填 -2,425.01 -118.91% 1,930.84 6.03% -6,006.87 -2,991.30%
列）
减：所得税费用 -716.35 -35.13% 445.06 1.39% -1,502.66 -748.29%
净利润（净亏损
-1,708.66 -83.78% 1,485.78 4.64% -4,504.21 -2,243.01%
以“-”号填列）
综合收益总额 -1,708.66 -83.78% 1,485.78 4.64% -4,504.21 -2,243.01%
（1）营业收入分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 2,037.79 99.92% 31,845.15 99.39% 12.13 6.04%
其中：房屋销售 1,456.73 71.43% 31,731.35 99.04% - -
房屋租赁 581.06 28.49% 113.80 0.36% 12.13 6.04%
其他业务 1.62 0.08% 194.19 0.61% 188.68 93.96%
合计 2,039.41 100.00% 32,039.34 100.00% 200.81 100.00%
报告期内，南桥公司的营业收入主要来源于主营业务收入，2016 年度、2017
年度及 2018 年 1-6 月，南桥公司主营业务收入占比分别为 6.04%、99.39%及
99.92%。南桥公司其他业务收入包括提供劳务收入等。
南桥公司主营业务分为园区物业销售和园区物业租赁，两项业务占比情况如
下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
物业销售 1,456.73 71.49% 31,731.35 99.64% - -
物业租赁 581.06 28.51% 113.80 0.36% 12.13 100.00%
主营业务收入 2,037.79 100.00% 31,845.15 100.00% 12.13 100.00%
报告期内，南桥公司的主营业务收入主要来源于园区物业租售，其中主要为
物业销售收入。2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，南桥公司物业销售收入
占主营业务收入比重分别为 0%、99.64%及 71.49%。南桥公司尚处于发展阶段初
期，自 2017 年开始结转物业销售收入，全部为南桥园区一期-1 项目的销售收入。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，南桥公司租赁收入分别为 12.13 万元、
113.80 万元及 581.06 万元，随着招商工作的逐步推进，园区物业空置率逐步下
552
降，物业租赁收入呈现一定上涨趋势。
报告期内，南桥公司营业收入全部来源于上海本地的园区项目。
（2）毛利分析
报告期内，南桥公司毛利构成及毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
毛利
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 566.94 99.72% 8,694.78 97.82% 7.63 3.89%
-物业销售 472.33 83.07% 8,869.38 99.78% - -
-物业出租 94.61 16.64% -174.60 -1.96% 7.63 3.89%
其他业务 1.62 0.28% 190.64 2.14% 188.68 96.11%
合计 568.56 100.00% 8,885.41 100.00% 196.31 100.00%
（续）
毛利率 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
主营业务 27.82% 27.30% 62.88%
-物业销售 32.42% 27.95% -
-物业出租 16.28% -153.43% 62.88%
其他业务 100.00% 98.17% 100.00%
综合毛利率 27.88% 27.73% 97.76%
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，南桥公司毛利率分别为 97.76%、
27.73%以及 27.88%。2016 年度，南桥公司尚未结转物业销售收入，营业收入主
要系其他业务收入，毛利率较高；自 2017 年起，南桥公司结转销售收入，2017
年度及 2018 年 1-6 月，南桥公司毛利主要来源于物业销售及物业出租，由于项
目开发时间较晚，拿地成本以及建造成本较高，因此南桥公司主营业务毛利率较
低。
同行业可比上市公司的毛利率情况对比如下：
证券代码 证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
600604.SH 市北高新 41.17 39.93 40.68
600639.SH 浦东金桥 67.88 67.19 64.78
600648.SH 外高桥 31.37 24.95 27.47
600658.SH 电子城 71.40 62.00 68.07
600663.SH 陆家嘴 49.26 49.80 47.20
600895.SH 张江高科 46.91 39.50 38.84
600064.SH 南京高科 49.73 43.60 36.59
600736.SH 苏州高新 31.76 29.08 21.27
553
证券代码 证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
600848.SH 上海临港 57.96 54.03 56.87
均值 49.72 45.57 44.64
中值 49.26 43.60 40.68
南桥公司 27.88% 27.73% 97.76%
2017 年度及 2018 年 1-6 月，南桥公司综合毛利率略低于同行业可比上市公
司平均水平，主要系项目开发时间较晚，拿地成本以及建造成本较高所致。
（3）期间费用分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 收入百分 收入百 收入百分
金额 金额 金额
比 分比 比
销售费用 272.00 13.34% 1,259.56 3.93% 791.16 393.98%
管理费用 774.56 37.98% 2,003.06 6.25% 1,719.90 856.48%
财务费用 1,875.02 91.94% 3,584.44 11.19% 3,987.81 1,985.86%
期间费用合计 2,921.58 143.26% 6,847.06 21.37% 6,498.87 3,236.32%
报告期内，南桥公司期间费用占营业收入之比较高且波动较大，主要系南桥
公司尚处发展初期，营业收入不稳定，但正常发生必要的期间费用所致。随着经
营规模扩大和业务收入增长并趋于稳定，预计期间费用收入百分比也将趋于稳定。
1）销售费用分析
报告期内，南桥公司销售费用明细如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 124.00 45.59% 420.03 33.35% 181.09 22.89%
业务经费 48.02 17.65% 234.52 18.62% 199.59 25.23%
广告宣传费 28.12 10.34% 213.40 16.94% 347.54 43.93%
折旧及摊销 4.39 1.62% 2.93 0.23% 9.50 1.20%
修理费 0.94 0.35% 1.43 0.11% 1.29 0.16%
销售服务费 - - 207.17 16.45% - -
保险费 - - 0.33 0.03% 0.34 0.04%
其他 66.53 24.46% 179.74 14.27% 51.80 6.55%
合计 272.00 100.00% 1,259.56 100.00% 791.16 100.00%
南桥公司销售费用主要系销售人员职工薪酬、业务经费以及广告宣传费。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，南桥公司销售费用占营业收入之比分别
554
为 393.98%、3.93%及 13.34%。报告期内，南桥公司销售费用占营业收入之比较
高且波动较大，主要系南桥公司尚处发展初期，营业收入不稳定，但正常发生必
要的销售开支所致。随着生产经营规模扩大和业务收入增长，预计销售费用占营
业收入之比也将趋于稳定。
2）管理费用分析
报告期内，南桥公司管理费用明细如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 409.73 52.90% 994.16 49.63% 433.29 25.19%
办公费 54.09 6.98% 104.60 5.22% 17.89 1.04%
折旧及摊销 24.86 3.21% 12.88 0.64% 17.35 1.01%
业务招待费 23.70 3.06% 35.23 1.76% 46.53 2.71%
保险费 20.94 2.70% 22.13 1.10% 23.60 1.37%
差旅及通勤费 14.39 1.86% 23.19 1.16% 9.06 0.53%
聘请中介机构费
4.75 0.61% 17.42 0.87% 38.35 2.23%
用
会务费 0.40 0.05% 3.26 0.16% - -
物业管理及能耗
198.40 25.61% 728.32 36.36% 1,020.02 59.31%
费
租赁费 - - - - 66.62 3.87%
税费 - - - - 28.76 1.67%
其他 23.31 3.01% 61.89 3.09% 18.43 1.07%
合计 774.56 100.00% 2,003.06 100.00% 1,719.90 100.00%
报告期内，南桥公司管理费用主要系由物业管理及能耗费等组成。2016 年
度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，南桥公司管理费用占营业收入之比分别为
856.48%、6.25%及 37.98%，变动较大，主要系南桥公司尚处发展初期，营业收
入不稳定，但正常发生必要的固定成本所致。随着生产经营规模扩大和业务收入
增长，预计管理费用占营业收入之比也将趋于稳定。
3）财务费用分析
报告期内，南桥公司财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
利息支出 1,942.89 3,627.78 4,048.98
555
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
减：利息收入 68.28 43.86 61.73
银行手续费 0.42 0.52 0.57
合计 1,875.02 3,584.44 3,987.81
报告期内，南桥公司财务费用主要系利息支出。
（4）营业外收入和支出分析
1）营业外收入分析
报告期内，南桥公司营业外收入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
政府补助 0.90 0.94 113.66
非流动资产毁损报废利得 - - 1.30
其他 8.12 - 0.08
合计 9.02 0.94 115.05
报告期内，南桥公司营业外收入金额较小，主要系政府补助，2016 年度、
2017 年度及 2018 年 1-6 月分别为 115.05 万元、0.94 万元及 9.02 万元。
报告期内，计入当期损益的政府补助明细情况如下：
单位：万元
与资产相关/与
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
收益相关
创新发展基金税收扶持资金 - - 102.76 与收益相关
安全管理基金 0.90 0.94 0.90 与收益相关
服务业扶持金 - - 10.00 与收益相关
合计 0.90 0.94 113.66 -
2）营业外支出分析
报告期内，南桥公司营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
对外捐赠 5.00 2.00 6.00
非流动资产毁损报废损失 - 0.44 -
解约金 34.00 - -
合计 39.00 2.44 6.00
报告期内，南桥公司营业外支出较少，主要系对外捐赠、非流动资产毁损报
556
废损失及支付解约金。
（5）非经常性损益分析
报告期内，南桥公司的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资
- -0.44 216.17
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
0.90 0.94 113.66
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-30.88 -2.00 -5.92
出
小计 -29.98 -1.50 323.91
减：企业所得税影响数（所得税减少以
-7.49 -0.37 80.98
“－”表示）
非经常性损益净额 -22.48 -1.12 242.93
报告期内，南桥公司非经常性损益净额金额较低，不会对南桥公司盈利稳定
性影响造成较大影响。
（6）盈利能力分析
1）利润来源分析
报告期内，南桥公司相关利润指标如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 收入百分比 金额 收入百分比 金额 收入百分比
营业毛利 568.56 27.88% 8,888.97 27.73% 196.31 97.76%
主营业务毛利 566.94 27.80% 8,694.77 27.14% 7.63 3.80%
营业利润 -2,395.03 -117.44% 1,932.34 6.03% -6,115.92 -3,045.61%
利润总额 -2,425.01 -118.91% 1,930.84 6.03% -6,006.87 -2,991.32%
净利润 -1,708.66 -83.78% 1,485.78 4.64% -4,504.21 -2,243.02%
自 2017 年物业开始结转销售收入以来，南桥公司的利润主要来源于主营业
务毛利，未来南桥公司将继续以物业租售业务为主营业务开展经营活动。
2）盈利能力指标分析
557
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
毛利率 27.88% 27.73% 97.76%
期间费用率 143.26% 143.26% 6,847.06
营业利润率 -117.44% 6.03% -3,045.61%
净利率 -83.78% 4.64% -2,243.02%
净资产收益率 -2.30% 2.26% -6.92%
其中：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
2、期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入*100%；
3、营业利润率=营业利润/营业收入*100%；
4、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%；
5、资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期初归属于母公司股东的净资产+期末归
属于母公司股东的净资产)/2]，其中计算 2016 年度净资产收益率时采用 2016 年末归属于母
公司股东的净资产为除数。
报告期内，南桥公司营业利润率、净利率以及净资产收益率变动较大且数值
较低，主要系南桥公司尚处发展初期，营业收入不稳定，但正常发生必要的期间
费用，导致营业利润、净利润变动较大所致。
同行业可比上市公司相关盈利指标对比如下：
2018 年 1-6 月
证券代码 证券简称 销售毛利率(%) 销售净利率(%) 净资产收益率(%)
600604.SH 市北高新 41.17 21.17 0.85
600639.SH 浦东金桥 67.88 45.48 4.60
600648.SH 外高桥 31.37 13.76 5.17
600658.SH 电子城 71.40 29.63 5.33
600663.SH 陆家嘴 49.26 36.47 12.13
600895.SH 张江高科 46.91 80.64 4.16
600064.SH 南京高科 49.73 39.77 6.88
600736.SH 苏州高新 31.76 25.77 4.48
600848.SH 上海临港 57.96 23.23 2.39
均值 49.72 35.10 5.17
中值 49.26 29.63 4.60
南桥公司 27.88 -83.78 -2.30
（续）
2017 年度
证券代码 证券简称 销售毛利率(%) 销售净利率(%) 净资产收益率(%)
600604.SH 市北高新 39.93 13.90 4.00
600639.SH 浦东金桥 67.19 43.88 8.39
600648.SH 外高桥 24.95 8.73 7.63
600658.SH 电子城 62.00 23.92 8.25
600663.SH 陆家嘴 49.80 39.42 22.19
558
2017 年度
证券代码 证券简称 销售毛利率(%) 销售净利率(%) 净资产收益率(%)
600895.SH 张江高科 39.50 36.86 5.61
600064.SH 南京高科 43.60 28.79 9.53
600736.SH 苏州高新 29.08 15.77 10.22
600848.SH 上海临港 54.03 19.83 7.36
均值 45.57 25.68 9.18
中值 43.60 23.92 8.23
南桥公司 27.73 4.64 2.26
（续）
2016 年度
证券代码 证券简称 销售毛利率(%) 销售净利率(%) 净资产收益率(%)
600604.SH 市北高新 40.68 13.12 4.00
600639.SH 浦东金桥 64.78 41.91 6.95
600648.SH 外高桥 27.47 8.74 7.80
600658.SH 电子城 68.07 27.77 9.73
600663.SH 陆家嘴 47.20 25.53 12.13
600895.SH 张江高科 38.84 34.83 9.18
600064.SH 南京高科 36.59 19.79 9.86
600736.SH 苏州高新 21.27 7.21 6.05
600848.SH 上海临港 56.87 21.60 10.43
均值 44.64 22.28 9.18
中值 40.68 21.60 8.95
南桥公司 97.76 -2,243.02 -6.92
报告期内，南桥公司毛利率相较同行业可比上市公司平均水平较低，主要系
项目开发时间较晚，拿地成本以及建造成本较高所致；销售净利率与同行业可比
上市公司平均水平相比较低，主要系毛利率较低的同时，期间费用占营业收入之
比较同行业可比上市公司均值水平高所致。
（三）双创公司
根据天健出具的《双创公司审计报告》，对双创公司最近两年一期财务状况
分析如下：
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
报告期各期末，双创公司财务报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
559
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 2,512.14 36.26% 2,436.60 35.59% 1,717.36 27.08%
应收票据及应收
81.98 1.18% 53.00 0.77% 57.89 0.91%
账款
预付款项 - - 0.58 0.01% - -
其他应收款 100.91 1.46% 43.44 0.63% 28.90 0.46%
流动资产合计 2,695.03 38.90% 2,533.62 37.01% 1,804.15 28.45%
投资性房地产 4,056.83 58.55% 4,119.56 60.17% 4,245.02 66.94%
固定资产 11.22 0.16% 14.07 0.21% 18.44 0.29%
长期待摊费用 158.76 2.29% 179.43 2.62% 274.01 4.32%
其他非流动资产 6.67 0.10% - - - -
非流动资产合计 4,233.47 61.10% 4,313.06 62.99% 4,537.48 71.55%
资产总计 6,928.50 100.00% 6,846.68 100.00% 6,341.63 100.00%
报告期内，双创公司的资产规模逐渐提高，2016 年末、2017 年末及 2018 年
6 月末，双创公司资产总额分别为 6,341.63 万元、6,846.68 万元及 6,928.50 万元，
资产规模保持稳定。从资产结构来看，报告期内，流动资产比重逐年增长，2016
年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，流动资产占资产总额之比分别为 28.45%、
37.01%及 38.90%。
双创公司负责运营管理的浦江高科技园内的创新创业园定位为一家专业为
中小型科技创新企业提供物业载体租赁及科技孵化服务的特殊功能区域，双创公
司仅负责物业出租以及为浦江园区内企业的科技孵化等服务，暂无自建项目，因
此财务报表中存货科目余额为零。
报告期内，双创公司的主要资产情况分析如下：
1）货币资金
双创公司的货币资金系银行存款，2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，
货币资金余额分别为 1,717.36 万元、2,436.60 万元及 2,512.14 万元，占资产总额
之比分别为 27.08%、35.59%以及 36.36%，占比较为稳定。
2）投资性房地产
双创公司采用成本模式对投资性房地产进行计量。报告期内，投资性房地产
明细情况如下：
单位：万元
560
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
账面原值 账面价值 账面原值 账面价值 账面原值 账面价值
房屋建筑物 6,411.25 4,056.83 6,411.25 4,119.56 6,411.25 4,245.02
报告期各期末，双创公司投资性房地产账面原值无变化，账面价值下降主要
系每年计提折旧所致。
报告期各期末，双创公司投资性房地产均无减值迹象，未计提减值准备。
（2）负债结构分析
报告期各期末，双创公司财务报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
预收款项 3.55 0.83% 2.39 0.48% 2.58 0.63%
应付职工薪酬 45.17 10.51% 91.07 18.41% 60.83 14.88%
应交税费 24.45 5.69% 82.51 16.68% 72.20 17.66%
其他应付款 353.30 82.20% 313.66 63.40% 264.57 64.70%
流动负债合计 426.47 99.23% 489.63 98.97% 400.19 97.87%
递延收益 3.31 0.77% 5.12 1.03% 8.73 2.13%
非流动负债合计 3.31 0.77% 5.12 1.03% 8.73 2.13%
负债合计 429.78 100.00% 494.75 100.00% 408.92 100.00%
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，负债总额分别为 408.92 万元、494.75
万元及 429.78 万元，资产负债率分别为 6.45%、7.23%和 6.20%。报告期内，双
创公司的资产负债率保持在较低的水平，主要系双创公司仅负责物业出租以及为
浦江园区内企业的科技孵化等服务，暂无自建项目，无大额负债所致。
从双创公司的负债结构来看，2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，流动
负债占负债总额的比例分别为 97.87%、98.97%以及 99.23%，占比较为稳定。从
具体科目来看，占比较高的负债科目主要为其他应付款。
报告期内，双创公司的主要负债情况分析如下：
1）其他应付款
报告期各期末，其他应付款明细情况如下：
单位：万元
561
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
租赁保证金 314.50 308.40 259.52
其他 38.80 5.25 5.05
合计 353.30 313.66 264.57
报告期内双创公司其他应付款主要为租赁保证金，2016 年末、2017 年末及
2018 年 6 月末，其他应付款占负债总额的比重分别为 64.70%、63.40%及 82.20%。
（3）偿债能力分析
1）主要偿债指标及其分析
报告期内，双创公司各项主要偿债指标如下：
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日/2018 年 1-6 月 日/2017 年度 日/2016 年度
流动比率 6.32 5.17 4.51
速动比率 6.32 5.17 4.51
资产负债率 6.20% 7.23% 6.45%
息税前利润（万元） 178.26 536.94 443.77
利息保障倍数 -10.21 -21.62 -95.64
其中：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；
4、息税前利润＝净利润+所得税+财务费用；
5、利息保障倍数＝息税前利润/财务费用。
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，双创公司存货余额为零。报告期各
期末双创公司流动比率及速动比率相等，分别为 4.51、5.17 及 6.32，处于较高水
平，主要系流动负债规模较小所致，报告期内双创公司的流动比率与速动比率与
其业务模式相符，短期偿债能力较好。
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，双创公司资产负债率分别为 6.45%、
7.23%及 6.20%，基本保持稳定。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，双创公司息税前利润分别为 433.77
万元、536.94.31 万元及 178.26 万元，其中 2017 年相对于 2016 增长 21.00%，主
要系 2017 年度结转与资产相关的政府补助 274.30 万元所致。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，双创公司利息保障倍数分别为-95.64、
562
-21.62 及-10.21，主要系报告期内利息支出低于利息收入，财务费用为负所致。
2）与同行业可比上市公司的比较分析
2018 年 6 月 30 日
资产负债率
证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 利息保障倍数
（%）
600604.SH 市北高新 49.39 3.06 0.70 3.26
600639.SH 浦东金桥 57.23 0.73 0.23 17.02
600648.SH 外高桥 68.02 1.07 0.41 6.72
600658.SH 电子城 49.13 4.05 1.73 61.13
600663.SH 陆家嘴 73.43 1.06 0.43 5.87
600895.SH 张江高科 54.11 1.39 0.58 4.38
600064.SH 南京高科 57.41 0.92 0.25 11.92
600736.SH 苏州高新 64.53 1.80 0.74 7.75
600848.SH 上海临港 49.64 2.83 0.94 4.23
均值 58.10 1.88 0.67 13.59
中值 57.23 1.39 0.58 6.72
双创公司 6.20 6.32 6.32 -10.21
（续）
2017 年 12 月 31 日
资产负债率
证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 利息保障倍数
（%）
600604.SH 市北高新 51.77 1.84 0.59 5.08
600639.SH 浦东金桥 55.21 0.63 0.22 20.08
600648.SH 外高桥 66.23 1.12 0.38 6.30
600658.SH 电子城 42.59 3.31 2.15 -17.40
600663.SH 陆家嘴 75.11 0.98 0.40 4.84
600895.SH 张江高科 54.51 1.35 0.50 2.94
600064.SH 南京高科 58.81 0.88 0.23 8.48
600736.SH 苏州高新 64.05 1.45 0.66 5.74
600848.SH 上海临港 43.01 2.17 0.65 7.80
均值 56.81 1.53 0.64 4.87
中值 55.21 1.35 0.50 5.74
双创公司 7.23 5.17 5.17 -21.62
（续）
2016 年 12 月 31 日
资产负债率
证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 利息保障倍数
（%）
600604.SH 市北高新 54.51 1.95 0.79 3.22
600639.SH 浦东金桥 51.68 0.89 0.34 7.73
600648.SH 外高桥 66.91 1.20 0.33 6.28
600658.SH 电子城 32.80 3.47 2.47 -12.73
563
2016 年 12 月 31 日
资产负债率
证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 利息保障倍数
（%）
600663.SH 陆家嘴 74.59 0.79 0.57 8.66
600895.SH 张江高科 55.48 1.80 0.67 4.99
600064.SH 南京高科 58.42 0.89 0.21 10.62
600736.SH 苏州高新 68.98 1.39 0.67 2.60
600848.SH 上海临港 51.03 2.19 0.57 5.38
均值 57.16 1.62 0.74 4.08
中值 55.48 1.39 0.57 5.38
双创公司 6.45 4.51 4.51 -95.64
作为浦江高科技园内具有特殊孵化功能的区域，双创公司负责运营管理的浦
江高科技园内的创新创业园定位为一家专业为中小型科技创新企业提供物业载
体租赁及科技孵化服务的特殊功能区域，同时也承担了浦江高科技园相关的产业
集聚、金融对接、人才服务、科技创新等服务职能，因此双创公司与目前园区开
发行业上市公司的一般业务模式存在一定区别，可比性不强。报告期内双创公司
不存在项目建设及开发支出，因此负债水平、财务费用水平均较低，其资产负债
率远低于行业平均水平、利息保障倍数均远低于行业平均水平。流动比率、速动
比率远高于行业平均水平。
（4）营运能力分析
1）主要资产周转指标及其分析
报告期内，双创公司各项主要资产周转指标如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率 16.95 22.32 22.47
存货周转率 - - -
其中：
1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；其中 2018
年 1-6 月数据乘以 2 以保持可比性；其中计算 2016 年应收账款周转率时采用 2016 年末应收
账款为除数；
2、报告期内双创公司存货科目余额为零。
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，双创公司应收账款周转率分别为 22.47、
22.32 及 16.95。
2）与同行业可比上市公司的比较分析
564
2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日
证券代码 证券简称 应收账款周转率 存货周转率
600604.SH 市北高新 9.62 0.06
600639.SH 浦东金桥 7.92 0.18
600648.SH 外高桥 14.78 0.52
600658.SH 电子城 52.84 0.14
600663.SH 陆家嘴 45.56 0.32
600895.SH 张江高科 3.20 0.10
600064.SH 南京高科 4.62 0.22
600736.SH 苏州高新 8.14 0.20
600848.SH 上海临港 4.05 0.07
均值 16.75 0.20
中值 8.15 0.17
双创公司 16.95 -
（续）
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
证券代码 证券简称 应收账款周转率 存货周转率
600604.SH 市北高新 42.91 0.25
600639.SH 浦东金桥 9.36 0.19
600648.SH 外高桥 16.81 0.59
600658.SH 电子城 40.81 0.28
600663.SH 陆家嘴 47.75 0.31
600895.SH 张江高科 4.68 0.15
600064.SH 南京高科 5.29 0.23
600736.SH 苏州高新 21.71 0.52
600848.SH 上海临港 9.47 0.15
均值 22.09 0.30
中值 16.81 0.25
双创公司 22.32 -
（续）
2016 年度/2016 年 12 月 31 日
证券代码 证券简称 应收账款周转率 存货周转率
600604.SH 市北高新 4.88 0.16
600639.SH 浦东金桥 12.62 0.20
600648.SH 外高桥 18.56 0.54
600658.SH 电子城 30.39 0.26
600663.SH 陆家嘴 182.56 0.70
600895.SH 张江高科 5.23 0.25
600064.SH 南京高科 12.07 0.38
600736.SH 苏州高新 63.68 0.51
600848.SH 上海临港 10.93 0.13
均值 37.88 0.35
565
2016 年度/2016 年 12 月 31 日
证券代码 证券简称 应收账款周转率 存货周转率
中值 12.62 0.26
双创公司 22.47 -
注：同行业 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日的应收账款周转率以及存货周转率乘以 2
以保持与标的公司数据的可比性。
报告期内，双创公司应收账款周转率与同行业可比上市公司平均水平持平，
回款能力良好。
2、盈利能力分析
双创公司最近两年一期的利润表如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 收入百分比 金额 收入百分比 金额 收入百分比
营业收入 571.91 100.00% 1,237.63 100.00% 1,300.79 100.00%
减：营业成本 62.73 10.97% 131.17 10.60% 130.15 10.01%
税金及附加 39.27 6.87% 79.93 6.46% 96.20 7.40%
销售费用 74.9 13.10% 151.47 12.24% 117.99 9.07%
管理费用 280.95 49.12% 631.39 51.02% 616.53 47.40%
财务费用 -17.46 -3.05% -24.84 -2.01% -4.64 -0.36%
其中：利息费用 - - - - 13.29 1.02%
利息收入 17.67 3.09% 25.18 2.03% 18.48 1.42%
加：其他收益 62.81 10.98% 292.91 23.67% - -
营业利润（亏损以“-”号
194.31 33.98% 561.42 45.36% 344.56 26.49%
填列）
加：营业外收入 1.41 0.25% 0.36 0.03% 103.95 7.99%
减：营业外支出 - - - - 0.1 0.01%
利润总额（亏损总额以
195.72 34.22% 561.77 45.39% 448.41 34.47%
“-”号填列）
减：所得税费用 48.93 8.56% 142.56 11.52% 122.13 9.39%
净利润（净亏损以“-”号
146.79 25.67% 419.22 33.87% 326.28 25.08%
填列）
综合收益总额 146.79 25.67% 419.22 33.87% 326.28 25.08%
（1）营业收入分析
单位：万元
566
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 532.13 93.05% 1,019.65 82.39% 965.19 74.20%
其他业务 39.77 6.95% 217.98 17.61% 335.60 25.80%
合计 571.91 100.00% 1,237.63 100.00% 1,300.79 100.00%
报告期内，双创公司的营业收入主要来源于主营业务收入，双创公司主营业
务收入为房屋出租收入，2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，双创公司主营
业务收入占比分别为 74.20%、82.39%及 93.04%，主营业务突出且占比不断提升。
其他业务收入主要包括咨询服务收入、托管服务收入等。
（2）毛利分析
报告期内，双创公司毛利构成及毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
毛利
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 469.40 92.19% 894.18 80.81% 839.72 71.73%
其他业务 39.77 7.81% 212.27 19.18% 330.91 28.27%
合计 509.18 100.00% 1,106.46 100.00% 1,170.64 100.00%
（续）
毛利率 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
主营业务 88.21% 87.70% 87.00%
其他业务 100.00% 97.38% 98.60%
综合毛利率 89.03% 89.40% 89.99%
报告期内，双创公司毛利主要来自主营业务，2016 年度、2017 年度及 2018
年 1-6 月，双创公司主营业务毛利占营业毛利之比分别为 71.73%、80.81%及
92.19%。
报告期内，双创公司综合毛利率较高，基本稳定在 90%左右，主要系：1）
主营业务方面，由于双创公司自建房产竣工时间较早，土地以及建安成本均较低，
导致投资性房地产账面价值以及每年度折旧摊销金额较低，因此营业成本较低，
毛利率水平较高；2）其他业务方面，双创公司除了向园区内企业收取物业租金
外，还承担了科技孵化服务、金融对接、人才服务、科技创新等职能，这一部分
业务作为增值服务，毛利水平较高。
同行业可比上市公司的毛利率情况对比如下：
567
证券代码 证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
600604.SH 市北高新 41.17 39.93 40.68
600639.SH 浦东金桥 67.88 67.19 64.78
600648.SH 外高桥 31.37 24.95 27.47
600658.SH 电子城 71.40 62.00 68.07
600663.SH 陆家嘴 49.26 49.80 47.20
600895.SH 张江高科 46.91 39.50 38.84
600064.SH 南京高科 49.73 43.60 36.59
600736.SH 苏州高新 31.76 29.08 21.27
600848.SH 上海临港 57.96 54.03 56.87
均值 49.72 45.57 44.64
中值 49.26 43.60 40.68
双创公司 89.03 89.40 89.99
报告期内，双创公司综合毛利率高于同行业可比上市公司平均水平。
（3）期间费用分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 收入百 收入百 收入百
金额 金额 金额
分比 分比 分比
销售费用 74.90 13.10% 151.47 12.24% 117.99 9.07%
管理费用 280.95 49.12% 631.39 51.02% 616.53 47.40%
财务费用 -17.46 -3.05% -24.84 -2.01% -4.64 -0.36%
期间费用合计 338.39 59.17% 758.02 61.25% 729.88 56.11%
报告期内，双创公司期间费用占营业收入之比较高，其中主要为管理费用。
1）销售费用分析
报告期内，双创公司销售费用明细如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 70.75 94.46% 131.32 86.70% 106.83 90.54%
其他 4.15 5.54% 20.14 13.30% 11.15 9.45%
合计 74.90 100.00% 151.47 100.00% 117.99 100.00%
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，双创公司销售费用收入百分比分别
为 9.07%、12.24%及 13.10%。销售费用发生额及占营业收入之比均较低，且保持
相对稳定。
568
2）管理费用分析
报告期内，双创公司管理费用明细如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 127.76 45.41% 326.61 51.73% 283.17 45.93%
无形资产摊销 55.30 19.68% 99.62 15.78% 88.55 14.36%
租赁费 50.19 17.86% 104.55 16.56% 103.90 16.85%
物业管理及能耗费 11.06 3.94% 26.88 4.26% 29.59 4.80%
聘请中介机构费用 5.76 2.05% 4.67 0.74% 6.82 1.11%
办公费 2.90 1.03% 30.28 4.80% 33.57 5.44%
折旧费 2.85 1.01% 7.01 1.11% 12.39 2.01%
业务招待费 1.14 0.41% 5.82 0.92% 5.11 0.83%
差旅费 0.76 0.27% 0.17 0.03% 11.55 1.87%
其他 23.40 8.33% 25.77 4.08% 41.89 6.79%
合计 280.95 100.00% 631.39 100.00% 616.53 100.00%
报告期内，双创公司管理费用主要系由管理人员薪酬、无形资产摊销及租赁
费等组成。2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，双创公司管理费用占营业收
入之比分别为 47.40%、51.02%及 49.12%，整体保持稳定。
3）财务费用分析
报告期内，双创公司财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
利息支出 - - 13.29
减：利息收入 17.67 25.18 18.48
其他 0.22 0.34 0.55
合计 -17.46 -24.84 -4.64
报告期内，双创公司财务费用发生额较少，2016 年度、2017 年度及 2018 年
1-6 月，双创公司财务费用占营业收入之比分别为-0.36%、-2.01%及-3.05%。
（4）营业外收入和支出分析
1）营业外收入分析
报告期内，双创公司营业外收入情况如下：
单位：万元
569
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
政府补助 1.27 - 99.99
其他 0.14 0.36 3.95
合计 1.41 0.36 103.95
报告期内，双创公司营业外收入主要系政府补助，2016 年度及 2018 年 1-6
月分别为 99.99 万元及 1.27 万元。
报告期内，计入当期损益的政府补助明细情况如下：
单位：万元
与资产相关/与
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
收益相关
鼓励加速器提供加速服务（上 - -
30.00 与收益相关
市服务奖励）
2015 年度上海市科技企业孵 - -
60.00 与收益相关
化器孵化服务考核补贴
2015 科技创业计划项目资助 -
- 5.00 与收益相关
拨款 PJ240028-苗圃项目
小企业创业基地 - - 3.61 与资产相关
其他 1.27 - 1.38 与收益相关
合计 1.27 - 99.99 -
2）营业外支出分析
报告期内，双创公司营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
其他 - - 0.10
合计 - - 0.10
报告期内，双创公司营业外支出占收入比较低，对双创公司盈利能力无明显
影响。
（5）非经常性损益分析
报告期内，双创公司的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
64.08 292.91 99.99
照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外）
570
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
计入当期损益的对非金融企业收取的资
- - 9.80
金占用费
除上述各项之外的其他营业外收入和支
0.13 0.36 3.85
出
小计 64.22 293.26 113.65
减：企业所得税影响数（所得税减少以
16.05 73.32 28.41
“－”表示）
非经常性损益净额 48.16 219.95 85.24
报告期内，双创公司非经常性损益主要为政府补助，双创公司获得的非经常
性政府补助取决于国家和地方的相关政策及支持力度，存在一定的不确定性，但
由于双创公司负责运营的创新创业园所承担的科技孵化服务等特殊职能，双创公
司业务开展可以获得政府较大的支持力度，预计未来取得政府补助不存在实质性
障碍；同时，双创公司计入非经常性损益的政府补助金额较小，预计不会对双创
公司业绩产生明显影响。
（6）盈利能力分析
1）利润来源分析
报告期内，双创公司相关利润指标如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 收入百 收入百 收入百
金额 金额 金额
分比 分比 分比
营业毛利 509.18 89.03% 1,106.46 89.40% 1,170.64 89.99%
主营业务毛利 469.40 82.08% 894.18 72.25% 839.72 64.55%
营业利润 194.31 33.98% 561.42 45.36% 344.56 26.49%
利润总额 195.72 34.22% 561.77 45.39% 448.41 34.47%
净利润 146.79 25.67% 419.22 33.87% 326.28 25.08%
报告期内，双创公司的利润主要来源于主营业务毛利，盈利能力稳定。
2）盈利能力指标分析
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
毛利率 89.03% 89.40% 89.99%
期间费用率 59.17% 61.25% 56.11%
营业利润率 33.98% 45.36% 26.49%
571
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
净利率 25.67% 33.87% 25.08%
净资产收益率 2.28% 6.83% 5.50%
其中：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
2、期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入*100%；
3、营业利润率=营业利润/营业收入*100%；
4、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%；
5、净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期初归属于母公司股东的净资产+期末
归属于母公司股东的净资产)/2]，其中计算 2016 年度净资产收益率时采用 2016 年末归属于
母公司股东的净资产为除数。
2017 年度双创公司销售净利率较 2016 年度有所提升，主要系当期结转与资
产相关的政府补助增加，而期间费用率基本上保持稳定所致。2017 年度双创公
司净资产收益率较 2016 年度有所提升，主要系在 2017 年度总资产周转率和权益
乘数变化不大的情况下，销售净利率增长使得净资产收益率有所提升。
同行业可比上市公司相关盈利指标对比如下：
2018 年 1-6 月
证券代码 证券简称 销售毛利率(%) 销售净利率(%) 净资产收益率(%)
600604.SH 市北高新 41.17 21.17 0.85
600639.SH 浦东金桥 67.88 45.48 4.60
600648.SH 外高桥 31.37 13.76 5.17
600658.SH 电子城 71.40 29.63 5.33
600663.SH 陆家嘴 49.26 36.47 12.13
600895.SH 张江高科 46.91 80.64 4.16
600064.SH 南京高科 49.73 39.77 6.88
600736.SH 苏州高新 31.76 25.77 4.48
600848.SH 上海临港 57.96 23.23 2.39
均值 49.72 35.10 5.17
中值 49.26 29.63 4.60
双创公司 89.03 25.67 2.28
（续）
2017 年度
证券代码 证券简称 销售毛利率(%) 销售净利率(%) 净资产收益率(%)
600604.SH 市北高新 39.93 13.90 4.00
600639.SH 浦东金桥 67.19 43.88 8.39
600648.SH 外高桥 24.95 8.73 7.63
600658.SH 电子城 62.00 23.92 8.25
600663.SH 陆家嘴 49.80 39.42 22.19
600895.SH 张江高科 39.50 36.86 5.61
572
2017 年度
证券代码 证券简称 销售毛利率(%) 销售净利率(%) 净资产收益率(%)
600064.SH 南京高科 43.60 28.79 9.53
600736.SH 苏州高新 29.08 15.77 10.22
600848.SH 上海临港 54.03 19.83 7.36
均值 45.57 25.68 9.18
中值 43.60 23.92 8.23
双创公司 89.40 33.87 6.83
（续）
2016 年度
证券代码 证券简称 销售毛利率(%) 销售净利率(%) 净资产收益率(%)
600604.SH 市北高新 40.68 13.12 4.00
600639.SH 浦东金桥 64.78 41.91 6.95
600648.SH 外高桥 27.47 8.74 7.80
600658.SH 电子城 68.07 27.77 9.73
600663.SH 陆家嘴 47.20 25.53 12.13
600895.SH 张江高科 38.84 34.83 9.18
600064.SH 南京高科 36.59 19.79 9.86
600736.SH 苏州高新 21.27 7.21 6.05
600848.SH 上海临港 56.87 21.60 10.43
均值 44.64 22.28 9.18
中值 40.68 21.60 8.95
双创公司 89.99 25.08 5.50
报告期内，双创公司毛利率高于同行业可比上市公司平均水平；双创公司销
售净利率与同行业可比上市公司平均水平相比较低，主要系双创公司期间费用率
与同行业可比上市公司平均水平相比较高。
（四）华万公司
根据天健出具的《华万公司审计报告》，对华万公司最近两年一期财务状况
分析如下：
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
报告期各期末，华万公司财务报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
573
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 2,843.08 15.05% 2,582.06 13.31% 2,361.70 12.11%
应收票据及应收
2,276.93 12.05% 2,968.19 15.30% - -
账款
预付款项 20.00 0.11% 3.33 0.02% 0.86 0.00%
其他应收款 5.71 0.03% 1.71 0.01% 5.12 0.03%
存货 13,423.53 71.04% 13,663.65 70.43% 16,823.35 86.28%
其他流动资产 3.27 0.02% 0.03 0.00% 33.49 0.17%
流动资产合计 18,572.52 98.30% 19,218.97 99.06% 19,224.52 98.60%
固定资产 37.81 0.20% 3.58 0.02% 2.58 0.01%
递延所得税资产 284.19 1.50% 179.14 0.92% 270.78 1.39%
非流动资产合计 322.00 1.70% 182.71 0.94% 273.37 1.40%
资产总计 18,894.52 100.00% 19,401.68 100.00% 19,497.89 100.00%
报告期内，华万公司的资产规模保持稳定，2016 年末、2017 年末及 2018 年
6 月末，资产总额分别为 19,497.89 万元、19,401.68 万元及 18,894.52 万元。
从资产结构来看，报告期内，华万公司的资产主要为流动资产，2016 年末、
2017 年末及 2018 年 6 月末，流动资产占资产总额之比分别为 98.60%、99.06%
及 98.30%，占比较为稳定。
报告期内，华万公司的主要资产情况分析如下：
1）货币资金
华万公司的货币资金主要为银行存款，2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月
末，货币资金余额分别为 2,361.70 万元、2,582.06 万元及 2,843.08 万元，占资产
总额之比分别为 12.11%、13.31%以及 15.05%，报告期内货币资金余额较为稳定。
2）应收票据及应收账款
A. 应收账款余额变动分析
报告期各期末，应收账款账面价值如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度
应收账款 2,276.93 2,968.19 -
其中：应收关联方款项 - - -
应收第三方款项 2,276.93 2,968.19 -
574
报告期内，华万公司应收账款为应收物业销售款项，华万公司自 2017 年起
实现物业销售收入结转，因此 2016 年末尚无应收账款，2017 年末及 2018 年 6
月末，应收账款账面价值分别为 2,968.19 万元及 2,276.93 万元。
B. 应收账款账龄结构分析
报告期各期末，应收账款账龄结构如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
项目
账面余额 坏账准备 账面价值
1 年以内 2,276.93 - 2,276.93
合计 2,276.93 - 2,276.93
（续）
2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面价值
1 年以内 2,968.19 - 2,968.19
合计 2,968.19 - 2,968.19
2016 年末，华万公司应收账款账面余额为零。
报告期各期末，华万公司应收账款账龄全部在一年以内，应收账款坏账风险
较低，不计提坏账准备。
C. 应收账款坏账计提情况分析
报告期各期末，华万公司应收账款坏账准备情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
账面余额 坏账准备
类别 计提比 账面价
比例
金额 金额 例 值
（%）
（%）
单项金额重大并单独计提坏
- - - - -
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏
2,276.93 100.00 - - 2,276.93
账准备的应收账款
其中：账龄组合 2,276.93 100.00 - - 2,276.93
确信可收回组合 - - - - -
单项金额不重大但单独计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
合计 2,276.93 100.00 - - 2,276.93
575
（续）
2017 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别 计提比
比例 账面价值
金额 金额 例
（%）
（%）
单项金额重大并单独计提坏
- - - - -
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏
2,968.19 100.00 - - 2,968.19
账准备的应收账款
其中：账龄组合 2,968.19 100.00 - - 2,968.19
确信可收回组合 - - - - -
单项金额不重大但单独计提
- - - - -
坏账准备的应收账款
合计 2,968.19 100.00 - - 2,968.19
2016 年末，华万公司应收账款账面余额为零。
华万公司按照两类信用风险特征确定不同应收账款组合：
项目 确定组合的依据
账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征
除对于单项金额重大或者非重大的但单独计提坏账准备及按
账龄分析法组合计提坏账准备的应收款项，不存在信用风险
确信可收回组合
并且短期内可以收回的，包括：应收关联方款项、应收保证
金押金、应收员工借款等
对于账龄组合，按照账龄分析法计提坏账准备；对于确信可收回组合，判断
为无坏账风险，不计坏账准备。
报告期各期末，按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 2,276.93 - -
合计 2,276.93 - -
（续）
2017 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 2,968.19 - -
合计 2,968.19 - -
2016 年末，华万公司应收账款账面余额为零。
576
报告期各期末，华万公司全部应收账款都划分为账龄组合，不存在划分为确
信可收回组合的应收账款。
D. 应收关联方款项情况
报告期各期末，不存在应收关联方款项。
E. 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
报告期各期末，按照欠款方归集的前五名应收账款情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
占应收账款
应收方名称
账面余额 坏账准备 账龄 余额比例
(%)
上海申继交通科技有限公司 1,139.22 - 1 年以内 50.03
上海麦睿菱测量技术有限公司 1,137.71 - 1 年以内 49.97
合计 2,276.93 - - 100.00
（续）
2017 年 12 月 31 日
占应收账款
应收方名称
账面余额 坏账准备 账龄 余额比例
(%)
上海奕农生物科技有限公司 1,000.00 - 1 年以内 33.69
上海逍鹏生物科技有限公司 1,089.08 - 1 年以内 36.69
上海骋兆网络技术有限公司 879.12 - 1 年以内 29.62
合计 2,968.19 - - 100.00
2016 年末，华万公司应收账款账面余额为零。
2017 年末，华万公司前三名应收账款合计占比达 100%，2018 年 6 月末，华
万公司前两名应收账款合计占比达 100%，上述应收款账龄全部在一年以内，应
收账款坏账风险较低，未计提坏账准备。
3）存货
华万公司从事园区开发业务，存货主要为开发成本及开发产品，其中开发成
本系未完工物业项目成本，开发产品系已完工的物业项目成本。报告期各期末，
存货明细情况如下：
单位：万元
577
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
开发成本 3,143.51 885.99 16,823.35
开发产品 10,280.02 12,777.66 -
存货总额合计 13,423.53 13,663.65 16,823.35
存货净额合计 13,423.53 13,663.65 16,823.35
2016 年末、2017 年末以及 2018 年 6 月末，华万公司开发成本分别为 16,823.35
万元、885.99 万元以及 3,143.51 万元，其中 2017 年末开发成本较 2016 年末降低
15,937.36 万元，主要系南桥欣创园一期项目转入开发产品以及销售结转所致，
开发成本核算项目的具体情况如下：
单位：万元
2018 年 6 2017 年 12 2016 年 12
项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资
月 30 日 月 31 日 月 31 日
南桥欣创园一期 2013.12 2017.3 20,496.00 - - 16,823.35
南桥欣创园二
2019.3 2020.12 77,298.08 3,143.51 885.99 -
期、三期
合计 - - - 3,143.51 885.99 16,823.35
2016 年末、2017 年末以及 2018 年 6 月末，华万公司开发产品分别为 0 元、
12,777.66 万元以及 10,280.02 万元，其中 2018 年 6 月末开发产品较 2017 年末降
低 2,497.64 万元，主要系南桥欣创园一期项目销售结转所致，开发产品核算项目
的具体情况如下：
单位：万元
项目名称 竣工时间 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
南桥欣创园一期 2017.3 10,280.02 12,777.66 -
合计 - 10,280.02 12,777.66 -
报告期各期末，存货均无减值迹象，未计提减值准备。
（2）负债结构分析
报告期各期末，华万公司财务报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 - - - - 4,000.00 26.07%
应付票据及应付
1,189.39 10.14% 2,535.33 19.38% 21.66 0.14%
账款
预收款项 - - - - 1,230.88 8.02%
应付职工薪酬 8.65 0.07% 28.70 0.22% 24.13 0.16%
578
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应交税费 489.34 4.17% 1,114.43 8.52% 8.20 0.05%
其他应付款 1,220.69 10.41% 845.44 6.46% 458.06 2.99%
流动负债合计 2,908.07 24.80% 4,523.90 34.59% 5,742.93 37.44%
长期借款 8,819.67 75.20% 8,556.30 65.41% 9,597.49 62.56%
非流动负债合计 8,819.67 75.20% 8,556.30 65.41% 9,597.49 62.56%
负债合计 11,727.73 100.00% 13,080.20 100.00% 15,340.42 100.00%
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，负债总额分别为 15,340.42 万元、
13,080.20 万元及 11,727.73 万元，报告期内，华万公司的负债规模有所下降。
从负债结构来看，2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，流动负债占负债
总额之比分别为 37.44%、34.59%及 24.80%，流动负债占比逐年降低，主要系偿
还短期借款及应付账款所致。
报告期内，华万公司的主要负债情况分析如下：
1）应付票据及应付账款
报告期各期末，华万公司应付账款明细情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付开发项目款 1,071.84 2,374.29 21.66
应付其他 117.55 161.04 -
合计 1,189.39 2,535.33 21.66
华万公司应付账款主要系应付开发项目款。2016 年末、2017 年末及 2018 年
6 月末，华万公司应付账款余额占负债总额的比例分别为 0.14%、19.38%及
10.14%，2017 年末应付账款账面余额较 2016 年末有显著上升，主要系 2017 年
南桥欣创园一期项目完工，开发成本结转开发产品时根据预计总成本暂估未核算
的开发成本，计入应付开发项目款所致。
2）其他应付款
报告期各期末，华万公司其他应付款明细情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付利息：
分期付息到期还本 16.00 25.77 13.11
579
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
的长期借款利息
委托借款利息 - - 9.35
应付利息合计 16.00 25.77 22.46
其他应付款：
土地增值税清算准
1,136.74 716.55 -
备金
预提费用 19.95 31.12 -
其他 47.99 72.00 432.51
其他应付款合计 1,204.68 819.67 435.59
合计 1,220.69 845.44 458.06
华万公司其他应付款主要为土增税清算准备金，2016 年末、2017 年末及 2018
年 6 月末，其他应付款占负债总额的比重分别为 2.99%、6.46%及 10.41%，报告
期内华万公司其他应付款余额有所增加，主要系随着项目实现销售相应计提土增
税清算准备金所致。
报告期各期末，华万公司其他应付款余额中应付关联方款项情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
临港集团 - 3.59 -
华民建设 1.99 1.99 380.62
合计 1.99 5.59 380.62
3）长期借款
报告期各期末，华万公司长期借款明细情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
抵押借款 4,819.67 4,556.30 9,597.49
信用借款 4,000.00 4,000.00 -
合计 8,819.67 8,556.30 9,597.49
华万公司长期借款主要包括银行抵押借款和信用借款，2016 年末、2017 年
末及 2018 年 6 月末，长期借款分别为 9,597.49 万元、8,556.30 万元以及 8,819.67
万元，占负债总额的比重分别为 62.56%、65.41%及 75.20%，基本保持稳定。
（3）偿债能力分析
1）主要偿债指标及其分析
580
报告期内，华万公司各项主要偿债指标如下：
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日/2018 年 1-6 月 日/2017 年度 日/2016 年度
流动比率 6.39 4.25 3.35
速动比率 1.77 1.23 0.42
资产负债率 62.07% 67.42% 78.68%
息税前利润（万元） 1,489.98 3,652.90 -43.97
利息保障倍数 4.15 5.10 10.18
其中：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；
4、息税前利润＝净利润+所得税+财务费用；
5、利息保障倍数＝息税前利润/财务费用。
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，华万公司流动比率分别为 3.35、
4.25 及 6.39，处于较高水平。2017 年末流动比率较 2016 年末有所上升，主要系
偿还了短期借款；2018 年 6 月末流动比率较 2017 年末有所上升，主要系偿还应
付账款使得流动负债有所下降所致。2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，华
万公司速动比率分别为 0.42、1.23 及 1.77，呈上升趋势，变动原因与流动比率变
动原因相同。
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，华万公司资产负债率分别为 78.68%、
67.42%及 62.07%，呈下降趋势。
2016 年度、2017 年度及 2016 年 1-6 月，华万公司息税前利润分别为-43.97
万元、3,652.90 万元及 1,489.98 万元。2016 年度华万公司息税前利润为负，主要
系 2016 年度华万公司尚未结转物业销售收入，但正常发生必要的期间费用，因
此造成亏损。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，华万公司利息保障倍数分别为 10.18、
5.10 及 4.15，其中 2016 年度华万公司息税前利润为-43.97 万元，财务费用为-4.32
万元，因此利息保障倍数为 4.15。
2）与同行业可比上市公司的比较分析
581
2018 年 6 月 30 日
资产负债率
证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 利息保障倍数
（%）
600604.SH 市北高新 49.39 3.06 0.70 3.26
600639.SH 浦东金桥 57.23 0.73 0.23 17.02
600648.SH 外高桥 68.02 1.07 0.41 6.72
600658.SH 电子城 49.13 4.05 1.73 61.13
600663.SH 陆家嘴 73.43 1.06 0.43 5.87
600895.SH 张江高科 54.11 1.39 0.58 4.38
600064.SH 南京高科 57.41 0.92 0.25 11.92
600736.SH 苏州高新 64.53 1.80 0.74 7.75
600848.SH 上海临港 49.64 2.83 0.94 4.23
均值 58.10 1.88 0.67 13.59
中值 57.23 1.39 0.58 6.72
华万公司 62.07 6.39 1.77 4.15
（续）
2017 年 12 月 31 日
资产负债率
证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 利息保障倍数
（%）
600604.SH 市北高新 51.77 1.84 0.59 5.08
600639.SH 浦东金桥 55.21 0.63 0.22 20.08
600648.SH 外高桥 66.23 1.12 0.38 6.30
600658.SH 电子城 42.59 3.31 2.15 -17.40
600663.SH 陆家嘴 75.11 0.98 0.40 4.84
600895.SH 张江高科 54.51 1.35 0.50 2.94
600064.SH 南京高科 58.81 0.88 0.23 8.48
600736.SH 苏州高新 64.05 1.45 0.66 5.74
600848.SH 上海临港 43.01 2.17 0.65 7.80
均值 56.81 1.53 0.64 4.87
中值 55.21 1.35 0.50 5.74
华万公司 67.42 4.25 1.23 5.10
（续）
2016 年 12 月 31 日
资产负债率
证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 利息保障倍数
（%）
600604.SH 市北高新 54.51 1.95 0.79 3.22
600639.SH 浦东金桥 51.68 0.89 0.34 7.73
600648.SH 外高桥 66.91 1.20 0.33 6.28
600658.SH 电子城 32.80 3.47 2.47 -12.73
600663.SH 陆家嘴 74.59 0.79 0.57 8.66
600895.SH 张江高科 55.48 1.80 0.67 4.99
600064.SH 南京高科 58.42 0.89 0.21 10.62
582
2016 年 12 月 31 日
资产负债率
证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 利息保障倍数
（%）
600736.SH 苏州高新 68.98 1.39 0.67 2.60
600848.SH 上海临港 51.03 2.19 0.57 5.38
均值 57.16 1.62 0.74 4.08
中值 55.48 1.39 0.57 5.38
华万公司 78.68 3.35 0.42 10.18
报告期内，华万公司资产负债率有所降低，与同行业水平相比，华万公司资
产负债率总体处于合理水平。
2016 年末、2017 年及 2018 年 6 月末，华万公司流动比率、速动比率整体上
高于行业平均水平，主要系流动负债相对流动资产金额较低所致。同时，2017 年
及 2018 年 6 月末，华万公司利息保障倍数高于行业平均水平。
（4）营运能力分析
1）主要资产周转指标及其分析
报告期内，华万公司各项主要资产周转指标如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率 3.31 8.59 -
存货周转率 0.32 0.47 -
其中：
1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；其中 2018
年 1-6 月数据乘以 2 以保持可比性；其中计算 2016 年应收账款周转率时采用 2016 年末应收
账款为除数；2016 年度华万公司尚未结转房屋销售收入；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；其中 2018 年 1-6 月数据
乘以 2 以保持可比性；其中计算 2016 年存货周转率时采用 2016 年末存货为除数，2016 年
度华万公司尚未结转房屋销售收入，因此未响应结转营业成本。
2017 年度和 2018 年 1-6 月，华万公司应收账款周转率分别为 8.59 及 3.31，
2018 年 1-6 月应收账款周转率显著低于 2017 年度水平，主要系：一方面，华万
公司的物业自 2017 年开始实现销售，2016 年末无应收账款余额，由此造成 2017
年应收账款平均余额相对较低，2018 年 6 月末对应的应收账款平均余额远高于
2017 年末；另一方面，2018 年 1-6 月华万公司实现房屋销售收入较低，上述原
因导致了 2018 年 1-6 月应收账款周转率显著低于 2017 年度水平。
2017 年和 2018 年 1-6 月，华万公司存货周转率分别为 0.47 及 0.32，考虑华
583
万公司从事园区开发业务的性质，该水平的存货周转率总体合理。
2）与同行业可比上市公司的比较分析
2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日
证券代码 证券简称 应收账款周转率 存货周转率
600604.SH 市北高新 9.62 0.06
600639.SH 浦东金桥 7.92 0.18
600648.SH 外高桥 14.78 0.52
600658.SH 电子城 52.84 0.14
600663.SH 陆家嘴 45.56 0.32
600895.SH 张江高科 3.20 0.10
600064.SH 南京高科 4.62 0.22
600736.SH 苏州高新 8.14 0.20
600848.SH 上海临港 4.05 0.07
均值 16.75 0.20
中值 8.15 0.17
华万公司 3.31 0.32
（续）
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
证券代码 证券简称 应收账款周转率 存货周转率
600604.SH 市北高新 42.91 0.25
600639.SH 浦东金桥 9.36 0.19
600648.SH 外高桥 16.81 0.59
600658.SH 电子城 40.81 0.28
600663.SH 陆家嘴 47.75 0.31
600895.SH 张江高科 4.68 0.15
600064.SH 南京高科 5.29 0.23
600736.SH 苏州高新 21.71 0.52
600848.SH 上海临港 9.47 0.15
均值 22.09 0.30
中值 16.81 0.25
华万公司 8.59 0.47
（续）
2016 年度/2016 年 12 月 31 日
证券代码 证券简称 应收账款周转率 存货周转率
600604.SH 市北高新 4.88 0.16
600639.SH 浦东金桥 12.62 0.20
600648.SH 外高桥 18.56 0.54
600658.SH 电子城 30.39 0.26
600663.SH 陆家嘴 182.56 0.70
600895.SH 张江高科 5.23 0.25
600064.SH 南京高科 12.07 0.38
584
2016 年度/2016 年 12 月 31 日
证券代码 证券简称 应收账款周转率 存货周转率
600736.SH 苏州高新 63.68 0.51
600848.SH 上海临港 13.13 0.16
均值 38.12 0.35
中值 13.13 0.26
华万公司 - -
注：同行业 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日的应收账款周转率以及存货周转率乘以 2
以保持与标的公司数据的可比性。
报告期内，华万公司应收账款周转率相较行业可比上市公司平均水平较低，
主要系华万公司园区物业自 2017 年才开始实现物业销售收入，报告期内营业收
入水平较低；报告期内，华万公司存货周转率相较行业可比上市公司平均水平较
低，主要由于华万公司自 2017 年才开始实现物业租售，目前物业租售收入较低，
存货余额较高，故存货周转率较低。
报告期内，华万公司存货周转率总体上与行业平均水平持平。
2、盈利能力分析
华万公司最近两年一期的利润表如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 收入百分 收入百
金额 金额 收入百分比 金额
比 分比
营业收入 4,337.01 100.00% 12,744.63 100.00% - -
减：营业成本 2,160.51 49.82% 7,204.69 56.53% - -
税金及附加 471.29 10.87% 1,094.17 8.59% - -
销售费用 61.11 1.41% 259.07 2.03% 0.87 -
管理费用 154.13 3.55% 533.81 4.19% 43.10 -
财务费用 358.76 8.27% 716.80 5.62% -4.32 -
其中：利息费用 362.45 8.36% 724.08 5.68% - -
利息收入 4.01 0.09% 7.83 0.06% 4.59 -
营业利润（亏损以
1,131.21 26.08% 2,936.10 23.04% -39.65 -
“-”号填列）
利润总额（亏损总
1,131.21 26.08% 2,936.10 23.04% -39.65 -
额以“-”号填列）
减：所得税费用 285.91 6.59% 772.08 6.06% -4.27 -
净利润（净亏损以
845.31 19.49% 2,164.02 16.98% -35.38 -
“-”号填列）
585
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 收入百分 收入百
金额 金额 收入百分比 金额
比 分比
综合收益总额 845.31 19.49% 2,164.02 16.98% -35.38 -
（1）营业收入分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 4,337.01 100.00% 12,744.63 100.00% - --
合计 4,337.01 100.00% 12,744.63 100.00% - -
报告期内，华万公司的营业收入全部来源于主营业务收入，主营业务收入全
部为房屋销售收入。
（2）毛利分析
报告期内，华万公司毛利构成及毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
毛利
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 2,176.50 100.00% 5,539.94 100.00% - -
合计 2,176.50 100.00% 5,539.94 100.00% - -
（续）
毛利率 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
主营业务 50.18% 43.47% -
综合毛利率 50.18% 43.47% -
报告期内，华万公司毛利全部来源于主营业务。2017 年度以及 2018 年 1-6
月，华万公司综合毛利率分别为 43.47%、50.18%。
同行业可比上市公司的毛利率情况对比如下：
证券代码 证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
600604.SH 市北高新 41.17 39.93 40.68
600639.SH 浦东金桥 67.88 67.19 64.78
600648.SH 外高桥 31.37 24.95 27.47
600658.SH 电子城 71.40 62.00 68.07
600663.SH 陆家嘴 49.26 49.80 47.20
600895.SH 张江高科 46.91 39.50 38.84
600064.SH 南京高科 49.73 43.60 36.59
600736.SH 苏州高新 31.76 29.08 21.27
586
证券代码 证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
600848.SH 上海临港 57.96 54.03 56.87
均值 49.72 45.57 44.64
中值 49.26 43.60 40.68
华万公司 50.18 43.47 -
报告期内，华万公司综合毛利率水平基本稳定，且与行业平均水平持平。
（3）期间费用分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 收入百 收入百 收入百
金额 金额 金额
分比 分比 分比
销售费用 61.11 1.41% 259.07 2.03% 0.87 -
管理费用 154.13 3.55% 533.81 4.19% 43.10 -
财务费用 358.76 8.27% 716.80 5.62% -4.32 -
期间费用合计 574.00 13.23% 1,509.68 11.85% 39.65 -
报告期内，华万公司期间费用占营业收入之比较高，主要系华万公司园区项
目尚处发展初期，营业收入规模较小，但正常发生必要的期间费用所致。
1）销售费用分析
报告期内，华万公司销售费用明细如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售服务费 45.57 74.57% 201.60 77.82% - -
业务经费 14.81 24.23% 49.91 19.27% 0.87 100.00%
其他 0.73 1.19% 7.55 2.91% - -
合计 61.11 100.00% 259.07 100.00% 0.87 100.00%
华万公司销售费用主要系销售服务费及业务经费，2017 年度及 2018 年 1-6
月，华万公司销售费用收入百分比分别为 2.03%及 1.41%。
2）管理费用分析
报告期内，华万公司管理费用明细如下：
单位：万元
587
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 69.26 44.93% 305.25 57.18% - -
物业管理及能耗费 41.98 27.24% 139.41 26.12% - -
办公费 21.41 13.89% 24.69 4.63% - -
业务招待费 11.39 7.39% 31.60 5.92% 21.71 50.37%
折旧及摊销 2.46 1.60% 0.41 0.08% 17.50 40.60%
聘请中介机构费用 2.00 1.30% 20.50 3.84% - -
其他 5.62 3.65% 11.94 2.24% 3.89 9.02%
合计 154.13 100.00% 533.81 100.00% 43.10 100.00%
报告期内，华万公司管理费用主要系由职工薪酬及办公费，2017 年度及 2018
年 1-6 月，华万公司管理费用收入百分比分别为 4.19%及 3.55%。
3）财务费用分析
报告期内，华万公司财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
利息支出 362.45 724.08 -
减：利息收入 4.01 7.83 4.59
其他 0.33 0.55 0.27
合计 358.77 716.80 -4.32
报告期内，财务费用主要系利息支出，华万公司财务费用分别为-4.32 万元、
716.80 万元以及 358.77 万元，2017 年利息支出较 2016 年增长明显，主要系南桥
欣创园一期项目完工之前，银行专项借款利息资本化计入开发成本，2017 年南
桥欣创园一期项目完工后，银行专项借款利息费用化所致。
（4）盈利能力分析
1）利润来源分析
报告期内，华万公司相关利润指标如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 收入百 收入百 收入百
金额 金额 金额
分比 分比 分比
营业毛利 2,176.50 50.18% 5,539.94 43.47% - -
主营业务毛利 2,176.50 50.18% 5,539.94 43.47% - -
营业利润 1,131.21 26.08% 2,936.10 23.04% -39.65 -
588
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 收入百 收入百 收入百
金额 金额 金额
分比 分比 分比
利润总额 1,131.21 26.08% 2,936.10 23.04% -39.65 -
净利润 845.31 19.49% 2,164.02 16.98% -35.38 -
华万公司的利润主要来源于主营业务毛利，未来华万公司将继续以物业租售
业务为主营业务开展经营活动。
2）盈利能力指标分析
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
毛利率 50.18% 43.47% -
期间费用率 13.23% 11.85% -
营业利润率 26.08% 23.04% -
净利率 19.49% 16.98% -
净资产收益率 12.53% 41.30% -0.85%
其中：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
2、期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入*100%；
3、营业利润率=营业利润/营业收入*100%；
4、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%；
5、净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期初归属于母公司股东的净资产+期末
归属于母公司股东的净资产)/2]，其中计算 2016 年度净资产收益率时采用 2016 年末归属于
母公司股东的净资产为除数。
2018 年 1-6 月华万公司销售毛利率、期间费用率、营业利润率以及净利率等
指标较 2017 年度相比保持相对稳定。2018 年 1-6 月华万公司净资产收益率低于
2017 年度，主要系 2018 年上半年实现营业收入较少所致。
同行业可比上市公司相关盈利指标对比如下：
2018 年 1-6 月
证券代码 证券简称 销售毛利率(%) 销售净利率(%) 净资产收益率(%)
600604.SH 市北高新 41.17 21.17 0.85
600639.SH 浦东金桥 67.88 45.48 4.60
600648.SH 外高桥 31.37 13.76 5.17
600658.SH 电子城 71.40 29.63 5.33
600663.SH 陆家嘴 49.26 36.47 12.13
600895.SH 张江高科 46.91 80.64 4.16
600064.SH 南京高科 49.73 39.77 6.88
600736.SH 苏州高新 31.76 25.77 4.48
589
2018 年 1-6 月
证券代码 证券简称 销售毛利率(%) 销售净利率(%) 净资产收益率(%)
600848.SH 上海临港 57.96 23.23 2.39
均值 49.72 35.10 5.17
中值 49.26 29.63 4.60
华万公司 50.18 19.49 12.53
（续）
2017 年度
证券代码 证券简称 销售毛利率(%) 销售净利率(%) 净资产收益率(%)
600604.SH 市北高新 39.93 13.90 4.00
600639.SH 浦东金桥 67.19 43.88 8.39
600648.SH 外高桥 24.95 8.73 7.63
600658.SH 电子城 62.00 23.92 8.25
600663.SH 陆家嘴 49.80 39.42 22.19
600895.SH 张江高科 39.50 36.86 5.61
600064.SH 南京高科 43.60 28.79 9.53
600736.SH 苏州高新 29.08 15.77 10.22
600848.SH 上海临港 54.03 19.83 7.36
均值 45.57 25.68 9.18
中值 43.60 23.92 8.23
华万公司 43.47 16.98 41.30
（续）
2016 年度
证券代码 证券简称 销售毛利率(%) 销售净利率(%) 净资产收益率(%)
600604.SH 市北高新 40.68 13.12 4.00
600639.SH 浦东金桥 64.78 41.91 6.95
600648.SH 外高桥 27.47 8.74 7.80
600658.SH 电子城 68.07 27.77 9.73
600663.SH 陆家嘴 47.20 25.53 12.13
600895.SH 张江高科 38.84 34.83 9.18
600064.SH 南京高科 36.59 19.79 9.86
600736.SH 苏州高新 21.27 7.21 6.05
600848.SH 上海临港 56.87 21.60 10.43
均值 44.64 22.28 9.18
中值 40.68 21.60 8.95
华万公司 - - -0.85
2017 年及 2018 年 1-6 月，华万公司毛利率与行业平均水平持平，华万公司
销售净利率低于行业平均水平，主要系公司尚处于发展阶段，期间费用相对营业
收入水平较高，因此期间费用率高于行业平均水平，导致销售净利率低于行业平
均水平。报告期内，除 2016 年华万公司尚未结转物业销售收入导致净资产收益
590
率较低以外，2017 年度、2018 年 1-6 月华万公司净资产收益率高于同行业可比
上市公司平均水平。
五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析
（一）本次交易对公司财务状况的影响分析
1、本次交易完成前后资产结构比较分析
根据上市公司 2018 年 1-6 月财务报表、上市公司 2017 年年报及天健审阅的
《上市公司备考财务报告》，上市公司截至 2018 年 6 月末、2017 年 12 月末合并
财务报表和备考合并财务报表的资产构成如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
交易完成前 交易完成后 变化情况
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
货币资金 273,092.61 17.82% 482,440.48 16.22% 209,347.87 76.66%
应收票据及应收
35,971.23 2.35% 69,661.97 2.34% 33,679.84 93.63%
账款
预付款项 8,075.68 0.53% 9,047.83 0.30% 972.15 12.04%
其他应收款 2,272.00 0.15% 36,530.39 1.23% 34,258.39 1,507.85%
存货 759,564.15 49.56% 1,309,540.30 44.02% 549,976.15 72.41%
其他流动资产 56,330.80 3.68% 61,857.72 2.08% 5,526.92 9.81%
流动资产合计 1,135,306.47 74.08% 1,969,078.68 66.19% 833,722.21 73.44%
可供出售金融资
61,626.02 4.02% 62,570.22 2.10% 944.20 1.53%
产
长期股权投资 78,247.00 5.11% 78,245.10 2.63% -1.90 0.00%
投资性房地产 217,655.29 14.20% 774,444.48 26.03% 556,789.19 255.81%
固定资产 12,044.99 0.79% 29,181.79 0.98% 17,136.80 142.27%
在建工程 886.47 0.06% 886.47 0.03% 0.00 0.00%
无形资产 24.21 0.00% 334.00 0.01% 309.79 1,279.60%
长期待摊费用 4,489.73 0.29% 4,489.73 0.15% 0.00 0.00%
递延所得税资产 22,219.22 1.45% 55,436.80 1.86% 33,217.58 149.50%
其他非流动资产 - - 6.67 0.00% 6.67 -
非流动资产合计 397,192.93 25.92% 1,005,595.25 33.81% 608,402.32 153.18%
资产总计 1,532,499.40 100.00% 2,974,673.93 100.00% 1,442,163.63 94.11%
（续）
591
2017 年 12 月 31 日
交易完成前 交易完成后 变化情况
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
货币资金 183,795.53 14.01% 295,603.35 10.72% 111,807.82 60.83%
应收票据及应收账款 27,286.29 2.08% 57,390.72 2.08% 30,104.43 110.33%
预付款项 2,585.69 0.20% 3,619.41 0.13% 1,033.72 39.98%
其他应收款 7,287.20 0.56% 101,304.10 3.67% 94,016.90 1,290.16%
存货 683,780.27 52.13% 1,222,247.67 44.33% 538,467.40 78.75%
其他流动资产 69,752.27 5.32% 131,954.44 4.79% 62,202.17 89.18%
流动资产合计 974,487.25 74.29% 1,812,119.68 65.72% 837,632.43 85.96%
可供出售金融资产 7,620.00 0.58% 8,564.20 0.31% 944.20 12.39%
长期股权投资 77,533.64 5.91% 71,119.26 2.58% -6,414.38 -8.27%
投资性房地产 213,968.86 16.31% 778,227.84 28.23% 564,258.98 263.71%
固定资产 12,297.85 0.94% 29,683.54 1.08% 17,385.69 141.37%
在建工程 314.33 0.02% 314.33 0.01% 0.00 0.00%
无形资产 27.95 0.00% 352.33 0.01% 324.38 1,160.57%
长期待摊费用 5,598.62 0.43% 5,598.62 0.20% 0.00 0.00%
递延所得税资产 19,867.50 1.51% 51,205.41 1.86% 31,337.91 157.73%
其他非流动资产 - - 26.24 0.00% 26.24 -
非流动资产合计 337,228.75 25.71% 945,091.77 34.28% 607,863.02 180.25%
资产总计 1,311,716.01 100.00% 2,757,211.45 100.00% 1,445,495.44 110.20%
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响，下
同），截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司的总资产规模将从 1,532,499.40 万元上
升到 2,974,673.93 万元，增长 1,442,163.63 万元，增幅为 94.11%，主要系货币资
金、存货、投资性房地产规模显著增长所致。
2、本次交易完成前后负债结构比较分析
根据上市公司 2018 年 1-6 月财务报表、上市公司 2017 年年报及天健审阅的
《上市公司备考财务报告》，上市公司截至 2018 年 6 月末、2017 年 12 月末合并
财务报表和备考合并财务报表的负债构成如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
交易完成前 交易完成后 变化情况
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
短期借款 45,260.00 5.95% 166,710.00 9.69% 121,450.00 268.34%
应付票据及应付账款 103,695.33 13.63% 155,650.81 9.04% 51,944.58 50.09%
预收款项 71,155.06 9.35% 144,101.30 8.37% 72,946.24 102.52%
应付职工薪酬 982.38 0.13% 12,036.87 0.70% 11,054.49 1,125.28%
592
2018 年 6 月 30 日
交易完成前 交易完成后 变化情况
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
应交税费 5,616.66 0.74% 41,443.74 2.41% 35,827.08 637.87%
其他应付款 106,995.22 14.06% 318,049.22 18.48% 211,054.00 197.26%
一年内到期的非流动负债 67,698.72 8.90% 117,012.07 6.80% 49,313.35 72.84%
流动负债合计 401,403.38 52.77% 955,004.01 55.49% 553,589.73 137.91%
长期借款 228,453.32 30.03% 446,865.33 25.96% 218,412.01 95.60%
应付债券 119,491.23 15.71% 119,491.23 6.94% - -
长期应付款 - - 174,573.09 10.14% 174,573.09 -
递延收益 958.35 0.13% 2,517.51 0.15% 1,559.16 162.69%
其他非流动负债 10,383.09 1.36% 22,632.58 1.32% 12,249.49 117.98%
非流动负债合计 359,285.98 47.23% 766,079.73 44.51% 406,793.75 113.22%
负债合计 760,689.36 100.00% 1,721,083.74 100.00% 960,383.48 126.25%
（续）
2017 年 12 月 31 日
交易完成前 交易完成后 变化情况
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
短期借款 28,000.00 4.96% 157,150.00 9.87% 129,150.00 461.25%
应付票据及应付账款 152,258.66 26.99% 221,683.21 13.92% 69,424.55 45.60%
预收款项 69,722.55 12.36% 197,302.92 12.39% 127,580.37 182.98%
应付职工薪酬 3,521.26 0.62% 15,925.58 1.00% 12,404.32 352.27%
应交税费 15,334.15 2.72% 46,713.16 2.93% 31,379.01 204.63%
其他应付款 106,609.94 18.90% 390,557.86 24.52% 283,947.92 266.34%
一年内到期的非流动负债 73,560.00 13.04% 113,194.16 7.11% 39,634.16 53.88%
流动负债合计 449,006.56 79.59% 1,142,526.90 71.72% 693,520.34 154.46%
长期借款 110,242.00 19.54% 260,843.27 16.37% 150,601.27 136.61%
应付债券 - - - - - -
长期应付款 - - 176,482.84 11.08% 176,482.84 -
递延收益 973.47 0.17% 3,266.56 0.21% 2,293.09 235.56%
其他非流动负债 3,926.39 0.70% 9,878.38 0.62% 5,951.99 151.59%
非流动负债合计 115,141.86 20.41% 450,471.06 28.28% 335,329.20 291.23%
负债合计 564,148.42 100.00% 1,592,997.96 100.00% 1,028,849.54 182.37%
注：根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》 财会[2018]15
号），“其他应付款”行项目应根据“应付利息”“应付股利”和“其他应付款”科目的期末
余额合计数填列，为了交易完成前后的数据更加易于对比，对交易完成前的其他应付款、应
付利息、应付股利科目余额进行了合并。
截至 2018 年 6 月 30 日，本次交易将导致上市公司负债规模从 760,689.36 万
593
元上升至 1,721,083.74 万元，增长 960,394.38 万元，增幅为 126.25%，主要系短
期借款、其他应付款、长期借款、长期应付款发生了较大幅度的增长所致。
3、本次交易完成前后公司偿债能力影响分析
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：
2018 年 6 月 30 日
项目
交易完成前 交易完成后 变化率
资产负债率 49.64% 57.86% 8.22%
流动比率 2.83 2.06 -27.19%
速动比率 0.94 0.69 -26.49%
利息保障倍数 4.23 10.18 140.68%
其中：
1、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；
2、流动比率＝流动资产/流动负债；
3、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
4、利息保障倍数＝息税前利润/财务费用。
截至 2018 年 6 月 30 日，本次交易完成后，资产负债率有所上升，流动比
率、速动比率均存在一定程度的下降，主要系交易完成后上市公司负债增幅大于
资产增幅所致。具体而言，流动负债中的短期借款、其他应付款，以及非流动负
债中的长期借款、长期应付款等科目均有较为明显的增加，从而导致交易完成后
上市公司长短期偿债能力暂时下降，但考虑募集配套资金后，重组完成后上市公
司长短期偿债能力将基本保持稳定。
4、本次交易前后公司营运能力影响分析
本次交易前后，上市公司主要运营能力指标如下表所示：
2018 年 6 月 30 日
项目
交易完成前 交易完成后 变化率
应收账款周转率 2.03 4.31 113.02%
存货周转率 0.04 0.14 269.92%
总资产周转率 0.05 0.10 112.28%
其中：
1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
3、总资产周转率=营业收入/[(期初资产总额+期末资产总额)/2]。
截至 2018 年 6 月 30 日，本次交易完成后，上市公司应收账款周转率、存货
周转率、总资产周转率均有大幅提升，交易完成后上市公司营运能力提高。
594
（二）本次交易对公司盈利能力的影响分析
1、本次交易完成前后利润规模及构成情况分析
根据上市公司 2018 年 1-6 月财务报表、上市公司 2017 年年报及天健审阅的
《上市公司备考财务报告》，上市公司 2018 年 1-6 月、2017 年度合并财务报表和
备考合并财务报表的利润构成如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月
项目 交易完成前 交易完成后 变化情况
金额 金额 金额 变化率
营业收入 64,050.36 274,050.80 210,000.44 327.87%
营业成本 26,924.93 86,885.00 59,960.07 222.69%
营业利润 20,595.36 106,317.49 85,722.13 416.22%
利润总额 20,584.28 106,352.77 85,768.49 416.67%
净利润 14,878.73 79,308.12 64,429.39 433.03%
归属于母公司所有者的
15,612.52 72,460.59 56,848.07 364.12%
净利润
（续）
2017 年度
项目 交易完成前 交易完成后 变化情况
金额 金额 金额 变化率
营业收入 207,231.52 470,655.27 263,423.75 127.12%
营业成本 95,267.52 193,147.65 97,880.13 102.74%
营业利润 55,637.16 165,939.74 110,302.58 198.25%
利润总额 56,452.62 167,599.01 111,146.39 196.88%
净利润 41,101.62 124,421.61 83,319.99 202.72%
归属于母公司所有者的
40,976.47 110,098.89 69,122.42 168.69%
净利润
与交易完成前对比，本次交易完成后上市公司 2018 年 1-6 月及 2017 年度营
业收入分别增长 327.87%和 127.12%，归属于母公司所有者的净利润分别增长
364.12%和 168.69%，本次交易完成后，上市公司盈利水平显著提升。
2、本次交易前后盈利能力比较分析
本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标对比如下：
2018 年 1-6 月
项目
交易完成前 交易完成后 变化率
毛利率 57.96% 68.30% 17.84%
净利率 23.23% 28.94% 24.58%
595
2018 年 1-6 月
项目
交易完成前 交易完成后 变化率
净资产收益率 2.39 6.96 191.21%
基本每股收益（元/股） 0.14 0.38 171.43%
扣除非经常性损益后的基本每股
0.12 0.36 200.00%
收益（元/股）
其中：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
2、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%；
3、净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期初归属于母公司股东的净资产+期末
归属于母公司股东的净资产)/2]，其中计算 2016 年度净资产收益率时采用 2016 年末归属于
母公司股东的净资产为除数；
4、基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数；
5、扣除非经常性损益后的基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于普通股股东的当
期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。
本次交易完成后，上市公司毛利率、净利润率、净资产收益率及每股收益有
所上升，交易完成后上市公司盈利能力显著增强。
（三）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司主营业务与盈利能力驱动因素的影响
（1）本次交易可实现上市公司横向产业整合，进一步提升行业地位
漕河泾开发区是全国国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区中经济
总量最大、对区域经济贡献度最高、高新技术产业最为密集的开发区之一，也是
全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一。
本次资产重组通过注入漕河泾园区，有助于实现上市公司横向产业整合，与已有
的浦江园区、松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）陆域部分等园区
优势互补，整合形成具有一定优势的跨地区公司，进一步提升上市公司的行业地
位。
（2）本次交易可加强上市公司的规模效应与持续经营能力
第一，本次交易将显著提升上市公司的资产规模。本次交易完成前，截至
2018 年 6 月末，上市公司的资产总额为 1,532,499.40 万元；本次交易完成后，截
至 2018 年 6 月末，上市公司的资产总额将增加至 2,974,673.93 万元，较交易完
成前增加 94.11%，本次交易完成后，上市公司的资产规模将显著提升。
596
第二，本次交易可加强上市公司的土地资源储备。截至 2018 年 6 月 30 日，
上市公司下属各园区共计持有待开发土地面积约 48.7 万平米，漕河泾开发区本
部园区国家批准公告面积为 500 公顷，实际测量面积为 537.75 公顷，其中已建
成城镇建设用地面积为 448.42 公顷，未建成城镇建设用地 82.45 公顷。通过本次
重组，上市公司加强了土地资源储备，有助于进一步推进在上海市园区开发产业
内的区位布局。
第三，本次交易将进一步拓宽上市公司下属园区产业布局。漕河泾园区现已
形成以电子信息为支柱产业，新材料、生物医药、航空航天、汽车研发配套、环
保新能源为五大重点产业，现代服务业为支撑产业的“一五一”产业集群。本次
重组通过注入漕河泾园区，进一步拓宽上市公司下属园区产业布局。
综上所述，本次重组将从资产规模、土地储备以及产业布局等方面加强上市
公司的规模效应，实现上市公司的规模经济和范围经济，上市公司的盈利能力及
抗风险能力有望得到进一步提升，长期持续发展能力和综合竞争能力得以有效加
强。
2、上市公司未来经营发展战略
上海临港将践行国家战略和谋求自身发展相结合，以建设“国际知名、国内
领先的多功能综合性科技产业园区”和建设“上海全球科创中心主体承载区”为
使命，致力于成为“推动园区产业转型和创新发展的引领者”，以合作共赢为核
心价值观，统筹兼顾包括股东投资者、员工、客户和各相关方的需求，实现股东
价值最大化。
在战略发展路径上，上海临港将以“一个体系、两个角色、三大功能、四大
任务”为战略定位与目标，打造“以上海临港为中心、覆盖各园区版块的经营管
理体系”，践行“产业发展与城市更新实践者、科创产业资本市场参与者”两个
角色，发挥“管理运行、创新发展、价值提升”三大功能，着眼“团队建设、品
牌打造、统筹经营、机制提升”四大任务，以产业为依托，以地产为载体，高起
点规划、高标准建设、高科技项目、高水平管理和高质量服务，推进以“科技、
智慧、生态、人文、平安、和谐”为特征的产业园区建设，关注不同领域的产业
融合和专业配套，有目的、有意识地培养一体化平台，推动新型城镇化和科技成
597
果的产业化，提高区域发展潜力，推动上海临港整体协调有序发展。
具体而言，上海临港未来的经营计划如下：
（1）建立卓越管理体系
上海临港将进一步优化战略目标体系，以战略目标为导向，以目标分解系统
为逻辑路径，以过程控制、激励和培训支持为配套，形成互相支撑、严密运转的
企业管理系统，提高公司内部管理效率。
（2）开发主业持续增长
上海临港将紧紧围绕产业园区、科技园区建设主业，双管齐下。一方面要在
巩固和提升公司现有版块的基础上深耕区域发展，提升各重点版块的主营业务收
入，增加利润来源，通过收购、兼并等方式，获取优质土地资源，为公司长期发
展做好战略资源储备；另一方面在迎合公司战略目标的前提下，努力在上海及周
边扩展新领域，做大事业版图，形成规模效应，放大“上海临港”品牌效应。
（3）培育园区服务收入
上海临港将积极向园区运营服务要收益，并立足于以下三点：一是加强园区
产业集聚，引导园区企业转型升级，引入战略新兴产业的行业龙头企业，在园区
内逐步形成产业链，通过服务集成，做大上海临港服务收入；二是继续深挖园区
运营价值链，通过轻资产的品牌、运营和管理输出，培育园区运营服务收入；三
是聚焦园区配套服务资源，通过与专业第三方战略资本合作，引入医疗、教育、
商业等社会服务资源，获取园区配套服务收入。
（4）探索产业投资收益
上海临港努力向投行型园区迈进，积极引入合作伙伴，搭建创投金融平台，
深度挖掘客户资源，协同战略合作伙伴，借船出海，借势发力，借梯登高，专注
于国资国企改革、现有园区产业投资与创业投资、园区上下游服务，并探索其他
各类形式的战略合作，努力成为园区科创产业发展的催化剂和发动机。
（5）严控工程建设进度
上海临港将重点创新生产建造方式及其组织管理方法，提升集约化与精细化
598
生产建造模式，保持现有的高端建筑品质，提高劳动生产效率，缩短建造周期，
重视节能减排和绿色建筑技术，提高综合效益。同时，上海临港将严控建设进度，
所有工程按质保量推进。
（6）储备优质土地资源
上海临港将通过优质土地资源并购、存量土地资源盘活、域内区域资源整合
等多种渠道和方式，继续加大土地储备力度，为公司后续发展奠定基础，做好土
地供给保障，保证公司长期可持续发展。
（7）拓宽优质融资渠道
上海临港将不断拓宽自身的融资渠道，进一步有效降低财务费用；进一步优
化融资结构，提升投资人对上海临港的经营业绩和发展前景的认可度。
（8）优化提升团队能级
人才是上海临港最重要的战略资源。上海临港将着力加强人才队伍建设，优
化人员结构，构筑上海临港的核心竞争力。继续充实和壮大运营管理团队，推动
对复合型人才的培养，推进公司人员结构的转型。上海临港还将围绕提能增效，
通过培训、职业引导教育等多种模式，不断增加员工的主观能动性。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）标的资产竞争优势
标的资产的竞争优势，请参见 “第十一章 管理层讨论与分析”之“三、标的
资产的竞争优势”。
（2）本次交易完成后上市公司的竞争优势
本次交易前，上市公司下属松江园区吸引了大量“一总部三中心”高端客户
入驻，同时集聚了一批拥有自主知识产权的高成长科技型中小企业，已形成以高
科技为特点、高端产业主导，多种功能性产业平台共同协同发展的良好态势。浦
江园区是上海建设全球科创中心重要承载区，已逐步形成以电子信息产业为依托，
集生物医药、环保、新能源、汽车研发为主体，辅以现代生产型服务业集聚功能
的产业导向。康桥园区已有多家国内外知名企业落户，初步构建了以“智、能、
599
电、文”为核心的产业集群。南桥园区目前已集聚了一批生物医药、科创服务、
商务服务企业。自贸区（洋山）陆域部分已吸引一大批国内外著名航运、物流、
大宗商品贸易、电子商务平台、融资租赁等知名企业入驻。金山园区是上海临港
重点打造的新兴园区，未来将重点导入智能装备、新一代信息技术、生命健康产
业等目标产业方向和产业门类。综上，目前上市公司已成为上海乃至长三角地区
园区开发领域具有一定规模和行业竞争优势的优质上市公司。
漕河泾园区现已形成以电子信息为支柱产业，新材料、生物医药、航空航天、
汽车研发配套、环保新能源为五大重点产业，现代服务业为支撑产业的“一五一”
产业集群。通过本次重组，上市公司资产规模进一步扩大，现有土地资源储备进
一步增加，产业布局进一步完善，有利于上市公司进一步集聚优势资源，推进在
上海产业园区的战略布局。
（3）本次交易完成后上市公司的竞争劣势
1）业务结构有待转变
上市公司当前的盈利模式主要系园区物业载体的销售及租赁，相关的园区综
合服务业务占比仍较低，且本次重组完成后公司营业收入结构不会发生较大变化。
随着未来公司下属园区可租售产业载体的不断减少，未来盈利增长存在一定的不
确定性。因此，上市公司有待转变当前业务模式，在园区产业载体租售的基础上，
为园区企业提供更多类型的增值服务，推进产业投资布局，寻找新的盈利模式及
业绩增长点，实现上市公司盈利的持续稳定增长。
2）对土地资源的依赖
由于土地资源的稀缺性与不可再生性，以及上市公司及标的资产以区域性园
区开发为主，要求较高的土地储备量，随着公司运营规模的不断扩大，新增土地
储备的不足将会制约公司后续项目的开发建设，进而影响公司的租赁收入水平，
若不能持续取得相关土地储备，可能将制约公司未来的持续发展。
4、上市公司未来经营中的财务安全性
关于本次交易完成后上市公司未来经营中的财务安全性情况，请参看本章
“五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析之“（一）本次交
600
易对公司财务状况的影响分析”。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章
建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、
财务、机构、人员独立。同时，本公司根据现行法律法规，制定了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相
关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司第一大股东由临港资管变更为漕总公司；临港集
团仍为上市公司实际控制人。本公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公
司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护公司和上市公
司全体股东的利益。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
上市公司计划在现有业务格局的基础之上，加快向以园区产业地产为主，兼
具运营服务、产业投资的“一业为主，相关多元”的业务发展构架转变，开拓战
略合作资源，改变公司收入结构，提升公司盈利水平。
（1）商业模式方面
园区开发建设、产业企业培育和增值服务是产业园区发展的重要维度。上市
公司将采取多元化发展战略，对冲风险，放大业务组合叠加效应，丰富收入来源，
加快沿价值链整体服务能力与资源整合能力的建设，逐步减少对存量资源的消耗，
整合内外部资源，探索投资基金平台，推动风险投资、产业投资业务的开展，服
务园区内实体经济，降低公司财务费用。
（2）平台建立方面
上市公司将继续坚持开放性开发、合作性开发，树立战略招商思维，聚焦上
海“四新”经济发展规划，依托与各区县全面深化战略合作的契机，不断构建多
重功能的园区环境和智能平台，吸引有资源、有市场、有能力的行业领军企业积
601
极参与园区开发，实现产业、人才、资金和技术的倍增效应，力争成为产业升级
的引导者，战略新兴产业的开拓者，区域产业调整的推动者和产业集群打造的设
计者。
（3）园区服务方面
上市公司将进一步加强与科创企业的紧密合作，集合社会资源，创新服务模
式，打造上海具有全球影响力的科创中心的重要承载区，加强“新三板孵化基地”
和“产学研转化平台”建设，提升、完善园区内的创新创业服务，进一步强化园
区内的产业集聚和功能集群，强化“园区服务集成商”的定位，构筑集物业服务、
生活服务、金融服务、公共服务、专业技术服务于一体的平台化、多元化增值服
务体系，完善功能模块，细化服务内容，借助“互联网+”和“云服务”技术，
提供面向园区的综合性服务，实现“服务为园区提升品质、服务为产业创造价值”。
（4）内部管理方面
上市公司将继续探索建立更加市场化的管理机制，努力建立与公司战略发展
相适应的管理模式，从组织设计、人才培养机制、人才选用标准、人才晋升体系、
薪酬考核体系等方面，与市场和国际接轨，通过多种渠道吸引行业内优秀管理人
才、技术人才和研究人才，努力打造一流的开发、建设、经营、管理团队。
另一方面，上市公司将着重完善、规范信息披露和内控体系，确保上市公司
依法合规运行，加强对董监高和员工队伍的培训，进一步规范内幕信息管理行为，
保障投资者利益。同时，上市公司计划进一步完善财务系统和相关机制，确保上
市公司有序高效经营，加强年度业绩目标的跟踪、分析，突出全面预算管理，确
保全年各项业绩目标的顺利实现。
（五）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
关于本次交易对上市公司财务指标的影响，请参看本章“五、交易完成后的
财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（一）本次交易对公司财务状况
的影响分析”和“（二）本次交易对公司盈利能力的影响分析”。
602
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
上市公司拟通过本次重组募集配套资金不超过 600,000 万元用于募投项目建
设及支付本次交易现金对价，本次交易对上市公司未来的资本性支出及融资无不
利影响。同时，未来上市公司也将根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结
构及融资成本等因素，在有其他大规模资本支出需求时，根据实际情况制定融资
计划。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关交易各方按照协议约定分别承担，中介机构
费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来上市公司产生重大影响。
603
第十一章 财务会计信息
一、汇总模拟主体财务会计信息
（一）汇总模拟财务报表的编制基础及编制方法
除下述事项外，汇总模拟主体编制汇总模拟财务报表时采用的会计政策符合
企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本汇总模拟财务报表真实、
完整的反映了汇总模拟主体 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年
6 月 30 日的备考合并财务状况，以及 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月的
备考合并经营成果。
1、本汇总模拟财务报表假设本次重大资产重组事项已于本汇总模拟财务报
表最早期初（2016 年 1 月 1 日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的
架构在 2016 年 1 月 1 日已经存在。
2、本汇总模拟财务报表系以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
的汇总模拟主体各组成部分 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月的财务报表
为基础，按以下方法编制：
1）本汇总模拟财务报表已对汇总模拟主体各组成部分之间的重大内部交易
和重大内部往来余额予以抵销。
2）权益项目列示
鉴于汇总模拟财务报表之特殊编制目的，本汇总模拟财务报表的所有者权益
按“归属于汇总模拟主体所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“实
收资本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细
项目。
3）鉴于汇总模拟财务报表之特殊编制目的，本汇总模拟财务报表不包括备
考合并现金流量表及备考合并所有者权益变动表，并且仅列报和披露汇总模拟合
并财务信息，未列报和披露汇总模拟主体各组成部分个别财务信息。
4）由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在汇总模拟财务
604
报表中反映。
（二）汇总模拟财务报表范围
纳入本汇总模拟财务报表范围公司情况列示如下：
公司 模拟持股比例 注册资本（万元）
合资公司 65.00% 45,325.00
高科技园公司 100.00% 150,620.00
科技绿洲公司 100.00% 8,300.00
注 1：高科技园公司持有科技绿洲公司 90%股权，上市公司通过购买高科技园公司间接
购买科技绿洲公司 90%股权，累计收购科技绿洲公司 100%股权；
注 2：汇总模拟财务报表范围包括上述公司截至 2018 年 6 月 30 日的全部下属控股子公
司。
（三）最近两年一期的汇总模拟财务报表
根据天健出具的《汇总模拟主体审计报告》，合资公司、高科技园公司、科
技绿洲公司最近两年一期的汇总模拟财务报表如下：
1、 汇总模拟资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 206,504.78 109,225.75 99,399.25
应收票据及应收账款 31,479.78 27,624.15 23,266.85
预付款项 958.82 1,030.39 440.66
其他应收款 34,321.59 94,092.56 103,825.18
存货 518,148.66 506,202.37 515,613.11
其他流动资产 5,498.17 62,202.14 4,719.69
流动资产合计 796,911.79 800,377.35 747,264.74
可供出售金融资产 944.20 944.20 944.20
长期股权投资 10,773.81 4,369.87 4,832.51
投资性房地产 556,789.20 564,258.98 507,551.35
固定资产 17,098.98 17,382.11 17,832.00
无形资产 309.79 324.38 353.55
递延所得税资产 32,854.15 31,158.78 25,426.86
其他非流动资产 - 26.24 8.41
非流动资产合计 618,770.13 618,464.55 556,948.88
资产总计 1,415,681.92 1,418,841.90 1,304,213.61
短期借款 121,450.00 129,150.00 80,000.00
605
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付票据及应付账款 50,844.47 66,889.23 52,739.35
预收款项 72,946.24 127,580.37 113,532.53
应付职工薪酬 11,042.35 12,375.62 8,374.93
应交税费 35,293.53 30,264.59 60,255.64
其他应付款 210,839.39 283,667.77 298,343.22
一年内到期的非流动
49,313.35 39,634.16 23,771.00
负债
流动负债合计 551,729.32 689,561.73 637,016.68
长期借款 209,592.34 142,044.97 112,779.13
长期应付款 174,573.09 176,482.84 181,002.77
递延收益 1,559.16 2,293.10 1,732.56
其他非流动负债 11,674.49 5,951.99 5,951.99
非流动负债合计 397,399.08 326,772.90 301,466.45
负债合计 949,128.41 1,016,334.63 938,483.13
归属于备考会计主体
401,703.27 346,440.17 309,603.48
所有者权益合计
少数股东权益 64,850.24 56,067.10 56,127.00
所有者权益合计 466,553.52 402,507.28 365,730.48
负债和所有者权益总
1,415,681.92 1,418,841.90 1,304,213.61
计
2、 汇总模拟利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 205,843.43 252,123.98 195,655.91
减：营业成本 57,686.65 90,734.83 63,719.11
税金及附加 52,522.56 35,240.45 37,750.12
销售费用 2,969.49 3,678.57 4,596.95
管理费用 4,421.75 12,767.41 9,776.25
财务费用 4,854.88 6,977.14 11,752.68
其中：利息费用 5,637.44 9,334.69 16,501.90
利息收入 1,004.96 2,370.96 4,749.84
资产减值损失 37.99 -365.47 102.25
加：其他收益 734.74 4,286.27 -
投资收益（损失以“-”号填列） 343.86 111.18 276.13
其中：对联营企业和合营企业的投资收
-196.06 -462.64 -101.90
益
营业利润（亏损以“-”号填列） 84,428.72 107,488.50 68,234.68
加：营业外收入 91.31 2,398.33 6,242.58
减：营业外支出 46.23 1,554.52 2,177.19
利润总额（亏损总额以“-”号填列） 84,473.80 108,332.31 72,300.07
606
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
减：所得税费用 21,132.43 27,054.31 18,277.67
净利润（净亏损以“-”号填列） 63,341.37 81,278.00 54,022.40
归属于汇总模拟主体所有者的净利润
55,865.43 67,080.42 43,715.18
（净亏损以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 7,475.95 14,197.58 10,307.21
综合收益总额 63,341.37 81,278.00 54,022.40
（四）审计意见
天健审计了本汇总模拟财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月
31 日、2018 年 6 月 30 日的合并资产负债表，2016 年度、2017 年度、2018 年 1-
6 月的合并利润表，以及相关报表附注。天健认为，本汇总模拟报表在所有重大
方面按照后述的汇总模拟财务报表的编制基础编制。
二、合资公司财务会计信息
根据天健出具的《合资公司审计报告》，合资公司最近两年一期的财务报表
如下：
（一）最近两年一期的财务报表
1、 资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 111,985.98 73,920.94 41,800.70
应收票据及应收账款 10,817.57 8,142.66 4,268.11
预付款项 932.09 1,022.94 433.41
其他应收款 26,129.08 80,297.14 89,113.24
存货 51,325.97 46,129.04 23,479.75
其他流动资产 1,103.94 871.25 221.39
流动资产合计 202,294.64 210,383.97 159,316.59
可供出售金融资产 944.20 944.20 944.20
投资性房地产 188,720.58 191,487.83 197,022.33
固定资产 16,896.90 17,127.14 17,593.17
无形资产 309.79 324.38 353.55
递延所得税资产 4,232.57 4,223.90 4,458.54
其他非流动资产 - 26.24 -
非流动资产合计 211,104.04 214,133.68 220,371.79
607
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 413,398.68 424,517.65 379,688.38
短期借款 43,830.00 59,830.00 42,000.00
应付票据及应付账款 22,420.43 26,778.69 17,838.96
预收款项 4,485.06 3,751.67 2,761.97
应付职工薪酬 10,406.27 11,032.71 7,802.68
应交税费 11,603.57 11,196.74 25,957.09
其他应付款 87,386.72 107,202.82 84,720.93
一年内到期的非流动负
22,841.48 16,941.48 5,460.00
债
流动负债合计 202,973.52 236,734.11 186,541.63
长期借款 29,894.24 27,524.24 31,465.72
长期应付款 4,145.90 4,145.90 4,981.21
递延收益 1,116.08 1,581.73 1,315.03
其他非流动负债 3,168.94 3,168.94 3,168.94
非流动负债合计 38,325.17 36,420.81 40,930.90
负债合计 241,298.69 273,154.92 227,472.53
实收资本(或股本) 45,325.00 45,325.00 45,325.00
资本公积 1,446.66 1,446.66 1,446.66
盈余公积 46,206.21 44,352.90 40,732.03
未分配利润 72,021.74 55,484.11 60,325.31
归属于母公司所有者权
164,999.61 146,608.67 147,829.00
益合计
少数股东权益 7,100.38 4,754.07 4,386.85
所有者权益合计 172,099.99 151,362.74 152,215.86
负债和所有者权益总计 413,398.68 424,517.65 379,688.38
2、 利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 61,761.18 123,109.31 102,924.31
减：营业成本 27,691.55 58,050.98 47,507.51
税金及附加 2,061.78 3,934.43 9,881.22
销售费用 1,048.61 2,207.18 2,621.08
管理费用 3,459.68 9,780.73 7,713.20
财务费用 1,637.08 1,798.22 1,007.99
其中：利息费用 2,306.45 3,381.42 5,008.14
利息收入 669.36 1,595.56 4,000.14
资产减值损失 34.68 0.83 5.51
加：其他收益 465.64 2,929.78 -
投资收益（损失以“-”号填列） 325.40 401.09 378.03
营业利润（亏损以“-”号填列） 26,618.84 50,667.82 34,565.83
608
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
加：营业外收入 28.07 630.57 2,832.28
减：营业外支出 1.37 15.04 22.20
利润总额（亏损总额以“-”号填
26,645.54 51,283.34 37,375.90
列）
减：所得税费用 6,613.16 12,635.26 9,492.58
净利润（净亏损以“-”号填列） 20,032.38 38,648.09 27,883.32
归属于母公司所有者的净利润
19,317.59 37,616.17 27,040.17
（净亏损以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号
714.79 1,031.92 843.15
填列）
综合收益总额 20,032.38 38,648.09 27,883.32
3、现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 66,968.59 131,987.76 108,675.34
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 11,272.14 8,502.64 12,445.55
经营活动现金流入小计 78,240.73 140,490.40 121,120.89
购买商品、接受劳务支付的现金 30,110.33 64,156.95 55,156.15
支付给职工以及为职工支付的现金 8,145.02 14,862.78 12,828.16
支付的各项税费 10,209.06 36,022.21 16,511.36
支付其他与经营活动有关的现金 1,243.02 4,390.83 3,615.63
经营活动现金流出小计 49,707.43 119,432.77 88,111.29
经营活动产生的现金流量净额 28,533.30 21,057.63 33,009.60
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 954.69 2,522.71 4,472.42
处置固定资产、无形资产和其他长
0.03 2.26 4.62
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 49,100.00 13,200.00 34,000.00
投资活动现金流入小计 50,054.72 15,724.97 38,477.03
购建固定资产、无形资产和其他长
111.00 476.76 283.05
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 3,500.00 32,000.00
609
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
投资活动现金流出小计 111.00 3,976.76 32,283.05
投资活动产生的现金流量净额 49,943.72 11,748.21 6,193.98
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,430.00 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收
2,430.00 - -
到的现金
取得借款收到的现金 28,000.00 72,830.00 86,420.25
收到其他与筹资活动有关的现金 9,000.00 33,000.00 23,200.00
筹资活动现金流入小计 39,430.00 105,830.00 109,620.25
偿还债务支付的现金 35,730.00 47,460.00 122,210.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
4,155.42 41,111.60 23,991.57
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
1,771.34 196.49 161.70
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 39,000.00 18,000.00 8,200.00
筹资活动现金流出小计 78,885.42 106,571.60 154,401.57
筹资活动产生的现金流量净额 -39,455.42 -741.60 -44,781.33
四、汇率变动对现金及现金等价物
4.23 -5.26 6.94
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 39,025.83 32,058.99 -5,570.80
加：期初现金及现金等价物余额 68,628.27 36,569.28 42,140.09
六、期末现金及现金等价物余额 107,654.10 68,628.27 36,569.28
（二）审计意见
天健认为，合资公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了合资公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30
日的合并及母公司财务状况，以及 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月的合并
及母公司经营成果和现金流量。
三、高科技园公司财务会计信息
根据天健出具的《高科技园公司审计报告》，高科技园公司最近两年一期的
财务报表如下：
（一）最近两年一期的财务报表
1、 资产负债表
610
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 94,518.80 35,304.81 57,598.55
应收票据及应收账款 22,620.89 22,030.20 20,230.73
预付款项 26.73 7.45 7.26
其他应收款 8,192.51 13,795.42 14,711.93
存货 466,822.68 460,073.33 492,133.36
其他流动资产 4,394.23 61,330.88 4,498.30
流动资产合计 596,575.84 592,542.09 585,180.14
长期股权投资 10,773.81 4,369.87 4,832.51
投资性房地产 368,068.61 372,771.15 310,529.01
固定资产 202.08 254.97 238.83
递延所得税资产 28,621.58 26,934.88 20,968.32
其他非流动资产 - - 8.41
非流动资产合计 407,666.09 404,330.87 336,577.09
资产总计 1,004,241.93 996,872.96 925,757.22
短期借款 77,620.00 69,320.00 38,000.00
应付票据及应付账款 30,047.73 42,659.25 36,132.38
预收款项 68,461.18 123,828.70 110,770.57
应付职工薪酬 636.08 1,342.91 572.25
应交税费 23,689.95 19,067.85 34,298.56
其他应付款 123,787.68 176,464.95 213,622.29
一年内到期的非流动负债 26,471.87 22,692.68 18,311.00
流动负债合计 350,714.49 455,376.33 451,707.05
长期借款 179,698.11 114,520.73 81,313.41
长期应付款 170,427.19 172,336.95 176,021.56
递延收益 443.08 711.37 417.54
其他非流动负债 8,505.55 2,783.04 2,783.04
非流动负债合计 359,073.92 290,352.09 260,535.55
负债合计 709,788.40 745,728.42 712,242.60
实收资本(或股本) 150,620.00 150,620.00 150,620.00
资本公积 10,366.97 10,366.97 10,366.97
盈余公积 55,467.79 46,820.20 38,873.46
未分配利润 76,342.06 41,689.03 12,301.85
归属于母公司所有者权益合
292,796.82 249,496.21 212,162.29
计
少数股东权益 1,656.71 1,648.33 1,352.34
所有者权益合计 294,453.53 251,144.54 213,514.63
负债和所有者权益总计 1,004,241.93 996,872.96 925,757.22
2、 利润表
单位：万元
611
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 144,960.29 131,661.05 95,169.87
减：营业成本 30,424.72 34,478.37 17,856.49
税金及附加 50,460.78 31,306.02 27,868.90
销售费用 1,999.41 1,557.47 2,005.60
管理费用 1,331.95 3,752.45 2,826.70
财务费用 3,217.81 5,178.92 10,744.68
其中：利息费用 3,330.99 5,953.27 11,493.77
利息收入 335.60 775.40 749.70
资产减值损失 3.31 -366.30 96.74
加：其他收益 269.09 1,356.49 -
投资收益（损失以“-”号填列） 18.46 -289.92 -101.90
营业利润（亏损以“-”号填列） 57,809.87 56,820.68 33,668.85
加：营业外收入 63.25 1,767.76 3,410.30
减：营业外支出 44.86 1,539.48 2,154.98
利润总额（亏损总额以“-”号填
57,828.26 57,048.97 34,924.17
列）
减：所得税费用 14,519.27 14,419.06 8,785.09
净利润（净亏损以“-”号填列） 43,308.99 42,629.91 26,139.07
归属于母公司所有者的净利润
43,300.62 42,333.92 25,873.46
（净亏损以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填
8.37 295.99 265.61
列）
综合收益总额 43,308.99 42,629.91 26,139.07
3、现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 81,187.37 147,296.20 200,462.31
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现
11,028.09 17,384.24 6,434.09
金
经营活动现金流入小计 92,215.46 164,680.44 206,896.41
购买商品、接受劳务支付的现金 43,949.10 56,890.94 72,359.74
支付给职工以及为职工支付的
1,851.06 2,516.15 2,417.40
现金
支付的各项税费 71,009.42 49,080.81 17,020.58
支付其他与经营活动有关的现
1,555.12 2,843.84 3,064.69
金
经营活动现金流出小计 118,364.70 111,331.74 94,862.42
经营活动产生的现金流量净额 -26,149.24 53,348.70 112,033.99
612
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 506.12 156.50 342.74
处置固定资产、无形资产和其他
- 0.50 0.79
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
71,557.00 1,000.00 25,800.00
金
投资活动现金流入小计 72,063.12 1,156.99 26,143.54
购建固定资产、无形资产和其他
20.48 127.15 106.29
长期资产支付的现金
投资支付的现金 6,600.00 - -
取得子公司及其他营业单位支
- - -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
13,407.00 55,600.00 20,600.00
金
投资活动现金流出小计 20,027.48 55,727.15 20,706.29
投资活动产生的现金流量净额 52,035.64 -54,570.16 5,437.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资
- - -
收到的现金
取得借款收到的现金 125,500.00 127,320.00 81,478.39
收到其他与筹资活动有关的现
15,000.00 - 82,000.00
金
筹资活动现金流入小计 140,500.00 127,320.00 163,478.39
偿还债务支付的现金 48,243.44 58,411.00 160,091.25
分配股利、利润或偿付利息支付
5,728.97 14,981.28 34,945.63
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
- - -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
53,200.00 75,000.00 49,000.00
金
筹资活动现金流出小计 107,172.41 148,392.28 244,036.88
筹资活动产生的现金流量净额 33,327.59 -21,072.28 -80,558.49
四、汇率变动对现金及现金等价
- - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 59,213.99 -22,293.74 36,912.75
加：期初现金及现金等价物余额 35,304.81 57,598.55 20,685.80
六、期末现金及现金等价物余额 94,518.80 35,304.81 57,598.55
613
（二）审计意见
天健认为，高科技园公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了高科技园公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018
年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况，以及 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-
6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。
四、科技绿洲公司财务会计信息
根据天健出具的《科技绿洲公司审计报告》，科技绿洲公司最近两年一期的
财务报表如下：
（一）最近两年一期的财务报表
1、 合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 3,938.58 7,341.18 5,138.02
应收票据及应收账款 73.80 5.98 -
预付款项 26.73 7.45 7.26
其他应收款 2,630.02 5,786.14 6,796.48
其他流动资产 265.86 55.21 31.41
流动资产合计 6,935.00 13,195.96 11,973.17
投资性房地产 28,492.66 28,921.35 29,778.72
固定资产 88.94 130.35 153.05
递延所得税资产 2,669.33 2,697.27 2,696.06
其他非流动资产 - - 8.41
非流动资产合计 31,250.93 31,748.97 32,636.24
资产总计 38,185.93 44,944.93 44,609.41
应付票据及应付账款 - 98.01 98.01
预收款项 31.08 - -
应交税费 9.06 656.78 726.66
其他应付款 7,778.73 13,906.81 14,461.34
一年内到期的非流动
2,000.00 - -
负债
流动负债合计 9,818.87 14,661.60 15,286.01
长期借款 11,800.00 13,800.00 15,800.00
非流动负债合计 11,800.00 13,800.00 15,800.00
负债合计 21,618.87 28,461.60 31,086.01
614
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
实收资本(或股本) 8,300.00 8,300.00 8,300.00
资本公积 11.78 11.78 11.78
盈余公积 8,560.99 8,560.99 8,560.99
未分配利润 -305.71 -389.44 -3,349.37
所有者权益合计 16,567.06 16,483.33 13,523.40
负债和所有者权益总
38,185.93 44,944.93 44,609.41
计
2、 利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,760.14 6,801.46 6,614.18
减：营业成本 689.58 1,012.86 1,069.88
税金及附加 243.61 504.06 635.61
销售费用 295.79 591.70 592.73
管理费用 83.69 168.20 154.56
财务费用 329.68 561.28 597.81
其中：利息费用 387.49 752.83 950.68
利息收入 57.95 191.63 352.96
资产减值损失 6.12 4.83 13.43
营业利润（亏损以“业利号填列） 111.67 3,958.53 3,550.16
加：营业外收入 - 1.29 -
减：营业外支出 - 0.01 -
利润总额（亏损总额以“润总号填
111.67 3,959.81 3,550.16
列）
减：所得税费用 27.94 999.88 894.04
净利润（净亏损以“利润号填列） 83.73 2,959.93 2,656.12
综合收益总额 83.73 2,959.93 2,656.12
3、现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,812.95 7,139.45 6,714.49
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 27.88 70.34 809.77
经营活动现金流入小计 1,840.84 7,209.79 7,524.26
购买商品、接受劳务支付的现金 171.57 155.31 212.63
支付给职工以及为职工支付的现金 - - -
支付的各项税费 11,966.51 1,913.51 1,759.08
支付其他与经营活动有关的现金 911.26 1,269.42 2,776.40
615
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动现金流出小计 13,049.34 3,338.23 4,748.11
经营活动产生的现金流量净额 -11,208.50 3,871.56 2,776.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 30.07 132.94 317.80
处置固定资产、无形资产和其他长
- - -
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,150.00 1,000.00 5,200.00
投资活动现金流入小计 3,180.07 1,132.94 5,517.80
购建固定资产、无形资产和其他长
10.89 45.52 27.99
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 10.89 45.52 27.99
投资活动产生的现金流量净额 3,169.18 1,087.42 5,489.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 10,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 10,000.00 - -
偿还债务支付的现金 - 2,000.00 4,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
363.28 755.82 927.03
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 5,000.00 - -
筹资活动现金流出小计 5,363.28 2,755.82 4,927.03
筹资活动产生的现金流量净额 4,636.72 -2,755.82 -4,927.03
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -3,402.60 2,203.16 3,338.94
加：期初现金及现金等价物余额 7,341.18 5,138.02 1,799.07
六、期末现金及现金等价物余额 3,938.58 7,341.18 5,138.02
（二）审计意见
天健认为，科技绿洲公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了科技绿洲公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、
2018 年 6 月 30 日的财务状况以及 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月的经营
616
成果和现金流量。
五、南桥公司财务会计信息
根据天健出具的《南桥公司审计报告》，南桥公司最近两年一期的财务报表
如下：
（一）最近两年一期的财务报表
1、 资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 27,450.10 4,607.59 6,021.33
应收票据及应收账款 5,044.30 4,678.21 -
预付款项 191.68 121.26 57.20
其他应收款 86.45 22.94 179.85
存货 150,524.18 140,931.87 166,505.72
其他流动资产 2,571.74 1,061.05 8,219.90
流动资产合计 185,868.46 151,422.92 180,984.00
投资性房地产 14,195.70 14,366.17 -
固定资产 355.58 305.95 144.60
在建工程 850.60 280.13 315.48
长期待摊费用 489.56 577.95 108.30
递延所得税资产 2,067.44 1,351.09 1,866.93
非流动资产合计 17,958.89 16,881.30 2,435.32
资产总计 203,827.35 168,304.21 183,419.32
短期借款 - 5,000.00 -
应付票据及应付账款 10,523.89 27,728.57 44,061.88
预收款项 1,803.66 1,905.02 3,614.41
应付职工薪酬 124.56 488.96 557.07
应交税费 333.78 158.02 0.66
其他应付款 47,621.90 11,774.47 193.90
一年内到期的非流动负
32,975.00 30,690.00 21,750.00
债
流动负债合计 93,382.79 77,745.04 70,177.93
长期借款 27,830.32 24,011.28 48,179.28
其他非流动负债 575.00 - -
非流动负债合计 28,405.32 24,011.28 48,179.28
负债合计 121,788.11 101,756.31 118,357.21
实收资本(或股本) 88,000.00 70,800.00 70,800.00
617
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
未分配利润 -5,960.76 -4,252.10 -5,737.88
所有者权益合计 82,039.24 66,547.90 65,062.12
负债和所有者权益总计 203,827.35 168,304.21 183,419.32
2、 利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,039.41 32,039.34 200.81
减：营业成本 1,470.85 23,153.93 4.50
税金及附加 42.00 170.54 28.22
销售费用 272.00 1,259.56 791.16
管理费用 774.56 2,003.06 1,719.90
财务费用 1,875.02 3,584.44 3,987.81
其中：利息费用 1,942.89 3,627.78 4,048.98
利息收入 68.28 43.86 61.73
投资收益（损失以“-”号填列） - 64.53 -
资产处置收益（损失以“-”号
- - 214.86
填列）
营业利润（亏损以“-”号填列） -2,395.03 1,932.34 -6,115.92
加：营业外收入 9.02 0.94 115.05
减：营业外支出 39.00 2.44 6.00
利润总额（亏损总额以“-”号填
-2,425.01 1,930.84 -6,006.87
列）
减：所得税费用 -716.35 445.06 -1,502.66
净利润（净亏损以“-”号填列） -1,708.66 1,485.78 -4,504.21
综合收益总额 -1,708.66 1,485.78 -4,504.21
3、现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,683.42 28,248.18 6,916.95
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现
1,789.89 356.05 330.30
金
经营活动现金流入小计 3,473.32 28,604.23 7,247.25
购买商品、接受劳务支付的现金 28,807.73 27,472.81 7,545.79
支付给职工以及为职工支付的
1,122.43 2,051.43 1,487.09
现金
支付的各项税费 429.89 2,662.76 834.26
618
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
支付其他与经营活动有关的现
1,490.79 1,506.78 5,714.88
金
经营活动现金流出小计 31,850.83 33,693.79 15,582.02
经营活动产生的现金流量净额 -28,377.52 -5,089.56 -8,334.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 18,000.00 -
取得投资收益收到的现金 - 68.41 -
处置固定资产、无形资产和其他
- - 332.48
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- - -
金
投资活动现金流入小计 - 18,068.41 332.48
购建固定资产、无形资产和其他
645.07 699.23 419.82
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 10,000.00 8,000.00
取得子公司及其他营业单位支
- - -
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
- - -
金
投资活动现金流出小计 645.07 10,699.23 8,419.82
投资活动产生的现金流量净额 -645.07 7,369.17 -8,087.34
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 17,200.00 - 25,800.00
取得借款收到的现金 67,499.04 11,572.00 6,327.70
收到其他与筹资活动有关的现
52,000.00 36,200.00 25,000.00
金
筹资活动现金流入小计 136,699.04 47,772.00 57,127.70
偿还债务支付的现金 20,395.00 21,800.00 9,100.00
分配股利、利润或偿付利息支付
1,914.07 3,666.34 4,057.85
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
62,200.00 26,000.00 25,000.00
金
筹资活动现金流出小计 84,509.07 51,466.34 38,157.85
筹资活动产生的现金流量净额 52,189.97 -3,694.34 18,969.84
四、汇率变动对现金及现金等价
- - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 23,167.38 -1,414.72 2,547.73
加：期初现金及现金等价物余额 4,282.73 5,697.45 3,149.72
六、期末现金及现金等价物余额 27,450.10 4,282.73 5,697.45
619
（二）审计意见
天健认为，南桥公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了南桥公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月
30 日的财务状况以及 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月的经营成果和现金
流量。
六、双创公司财务会计信息
根据天健出具的《双创公司审计报告》，双创公司最近两年一期的财务报表
如下：
（一）最近两年一期的财务报表
1、 资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 2,512.14 2,436.60 1,717.36
应收票据及应收账款 81.98 53.00 57.89
预付款项 - 0.58 -
其他应收款 100.91 43.44 28.90
流动资产合计 2,695.03 2,533.62 1,804.15
投资性房地产 4,056.83 4,119.56 4,245.02
固定资产 11.22 14.07 18.44
长期待摊费用 158.76 179.43 274.01
其他非流动资产 6.67 - -
非流动资产合计 4,233.47 4,313.06 4,537.48
资产总计 6,928.50 6,846.68 6,341.63
预收款项 3.55 2.39 2.58
应付职工薪酬 45.17 91.07 60.83
应交税费 24.45 82.51 72.20
其他应付款 353.30 313.66 264.57
流动负债合计 426.47 489.63 400.19
递延收益 3.31 5.12 8.73
非流动负债合计 3.31 5.12 8.73
负债合计 429.78 494.75 408.92
实收资本(或股本) 3,500.00 3,500.00 3,500.00
盈余公积 528.46 528.46 486.54
未分配利润 2,470.25 2,323.46 1,946.17
620
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
所有者权益合计 6,498.72 6,351.93 5,932.71
负债和所有者权益总计 6,928.50 6,846.68 6,341.63
2、 利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 571.91 1,237.63 1,300.79
减：营业成本 62.73 131.17 130.15
税金及附加 39.27 79.93 96.20
销售费用 74.90 151.47 117.99
管理费用 280.95 631.39 616.53
财务费用 -17.46 -24.84 -4.64
其中：利息费用 - - 13.29
利息收入 17.67 25.18 18.48
加：其他收益 62.81 292.91 -
营业利润（亏损以“-”号填列） 194.31 561.42 344.56
加：营业外收入 1.41 0.36 103.95
减：营业外支出 - - 0.10
利润总额（亏损总额以“-”号填列） 195.72 561.77 448.41
减：所得税费用 48.93 142.56 122.13
净利润（净亏损以“-”号填列） 146.79 419.22 326.28
综合收益总额 146.79 419.22 326.28
3、现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 584.12 1,306.97 1,354.77
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 346.51 431.21 1,243.00
经营活动现金流入小计 930.63 1,738.18 2,597.76
购买商品、接受劳务支付的现金 - 5.71 -
支付给职工以及为职工支付的现金 244.46 428.41 385.06
支付的各项税费 170.49 276.10 583.51
支付其他与经营活动有关的现金 414.15 300.70 2,222.66
经营活动现金流出小计 829.10 1,010.92 3,191.23
经营活动产生的现金流量净额 101.53 727.25 -593.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
621
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资
- - -
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 2,009.80
投资活动现金流入小计 - - 2,009.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资
25.99 8.00 6.08
产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - 2,000.00
投资活动现金流出小计 25.99 8.00 2,006.08
投资活动产生的现金流量净额 -25.99 -8.00 3.72
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - 2,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - 2,000.00
偿还债务支付的现金 - - 2,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - 13.29
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 - - 2,013.29
筹资活动产生的现金流量净额 - - -13.29
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - -
响
五、现金及现金等价物净增加额 75.54 719.25 -603.04
加：期初现金及现金等价物余额 2,436.60 1,717.36 2,320.39
六、期末现金及现金等价物余额 2,512.14 2,436.60 1,717.36
（二）审计意见
天健认为，双创公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了双创公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月
30 日的财务状况以及 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月的经营成果和现金
流量。
七、华万公司财务会计信息
根据天健出具的《华万公司审计报告》，华万公司最近两年一期的财务报表
622
如下：
（一）最近两年一期的财务报表
1、 资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 2,843.08 2,582.06 2,361.70
应收票据及应收账款 2,276.93 2,968.19 -
预付款项 20.00 3.33 0.86
其他应收款 5.71 1.71 5.12
存货 13,423.53 13,663.65 16,823.35
其他流动资产 3.27 0.03 33.49
流动资产合计 18,572.52 19,218.97 19,224.52
固定资产 37.81 3.58 2.58
递延所得税资产 284.19 179.14 270.78
非流动资产合计 322.00 182.71 273.37
资产总计 18,894.52 19,401.68 19,497.89
短期借款 - - 4,000.00
应付票据及应付账款 1,189.39 2,535.33 21.66
预收款项 - - 1,230.88
应付职工薪酬 8.65 28.70 24.13
应交税费 489.34 1,114.43 8.20
其他应付款 1,220.69 845.44 458.06
流动负债合计 2,908.07 4,523.90 5,742.93
长期借款 8,819.67 8,556.30 9,597.49
非流动负债合计 8,819.67 8,556.30 9,597.49
负债合计 11,727.73 13,080.20 15,340.42
实收资本(或股本) 5,000.00 5,000.00 5,000.00
盈余公积 132.15 132.15 -
未分配利润 2,034.64 1,189.34 -842.53
所有者权益合计 7,166.79 6,321.48 4,157.47
负债和所有者权益总
18,894.52 19,401.68 19,497.89
计
2、 利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 4,337.01 12,744.63 -
减：营业成本 2,160.51 7,204.69 -
税金及附加 471.29 1,094.17 -
623
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
销售费用 61.11 259.07 0.87
管理费用 154.13 533.81 43.10
财务费用 358.76 716.80 -4.32
其中：利息费用 362.45 724.08 -
利息收入 4.01 7.83 4.59
营业利润（亏损以“-”号填列） 1,131.21 2,936.10 -39.65
利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,131.21 2,936.10 -39.65
减：所得税费用 285.91 772.08 -4.27
净利润（净亏损以“-”号填列） 845.31 2,164.02 -35.38
综合收益总额 845.31 2,164.02 -35.38
3、现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,245.12 8,545.56 1,230.88
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 4.01 828.75 461.72
经营活动现金流入小计 5,249.13 9,374.31 1,692.60
购买商品、接受劳务支付的现金 3,280.54 1,504.26 9,724.65
支付给职工以及为职工支付的现金 89.31 316.63 71.62
支付的各项税费 1,347.03 503.06 62.97
支付其他与经营活动有关的现金 122.41 921.19 33.16
经营活动现金流出小计 4,839.29 3,245.15 9,892.40
经营活动产生的现金流量净额 409.85 6,129.16 -8,199.80
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- - -
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
39.98 1.40 2.05
支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 39.98 1.40 2.05
624
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
投资活动产生的现金流量净额 -39.98 -1.40 -2.05
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 3,117.37 4,559.81 9,597.49
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 3,117.37 4,559.81 9,597.49
偿还债务支付的现金 2,854.00 9,601.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 372.21 866.21 607.53
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 3,226.21 10,467.21 607.53
筹资活动产生的现金流量净额 -108.84 -5,907.40 8,989.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 261.02 220.36 788.12
加：期初现金及现金等价物余额 2,582.06 2,361.70 1,573.58
六、期末现金及现金等价物余额 2,843.08 2,582.06 2,361.70
（二）审计意见
天健认为，华万公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了华万公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月
30 日的财务状况以及 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月的经营成果和现金
流量。
八、上市公司备考审阅报告
（一）备考合并财务报表的编制基础
除下述事项外，上市公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业
会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完
整的反映了上市公司 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日的备考合并财务状
况，以及 2017 年度和 2018 年 1-6 月的备考合并经营成果：
1）本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组
事项已于本备考合并财务报表最早期初（2017 年 1 月 1 日）实施完成，即上述
重大资产重组交易完成后的架构在 2017 年 1 月 1 日已经存在。
2）本次重大资产重组的交易标的中，南桥公司和双创公司原系本公司的子
625
公司，本备考合并财务报表毋需将南桥公司和双创公司作为备考合并标的，故本
备考合并财务报表未将此次购买南桥公司和双创公司的少数股权纳入备考合并
财务报表范围。
（二）备考合并财务报表的编制方法
本备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本
公司 2017 年度及 2018 年 1-6 月的财务报表，和业经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审计的被重组方 2017 年度及 2018 年 1-6 月的财务报表为基础，按以下
方法编制：
1）本备考合并财务报表已对本公司各组成部分之间的重大内部交易和重大
内部往来余额予以抵销。
2）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，在编制本备考合并财务报表时，
未考虑本公司收购拟购买资产所需支付的收购对价。
3）权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益
按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“实收资本”、
“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
4）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备
考合并现金流量表及备考合并所有者权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财
务信息，未列报和披露被重组方各组成部分个别财务信息。
5）本备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税
费等费用和支出及原上海临港所持有资产的持有成本和执行本次拟购买资产过
程中发生的相关费用。
（三）备考合并财务报表
1、 备考合并资产负债表
单位：万元
626
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 482,440.48 295,603.35
应收票据及应收账款 69,661.97 57,390.72
预付款项 9,047.83 3,619.41
其他应收款 36,530.39 101,304.10
存货 1,309,540.30 1,222,247.67
其他流动资产 61,857.72 131,954.44
流动资产合计 1,969,078.68 1,812,119.68
可供出售金融资产 62,570.22 8,564.20
长期股权投资 78,245.10 71,119.26
投资性房地产 774,444.48 778,227.84
固定资产 29,181.79 29,683.54
在建工程 886.47 314.33
无形资产 334.00 352.33
长期待摊费用 4,489.73 5,598.62
递延所得税资产 55,436.80 51,205.41
其他非流动资产 6.67 26.24
非流动资产合计 1,005,595.25 945,091.77
资产总计 2,974,673.93 2,757,211.45
短期借款 166,710.00 157,150.00
应付票据及应付账款 155,650.81 221,683.21
预收款项 144,101.30 197,302.92
应付职工薪酬 12,036.87 15,925.58
应交税费 41,443.74 46,713.16
其他应付款 318,049.22 390,557.86
一年内到期的非流动负债 117,012.07 113,194.16
流动负债合计 955,004.01 1,142,526.90
长期借款 446,865.33 260,843.27
应付债券 119,491.23 -
长期应付款 174,573.09 176,482.84
递延收益 2,517.51 3,266.56
其他非流动负债 22,632.58 9,878.38
非流动负债合计 766,079.73 450,471.06
负债合计 1,721,083.74 1,592,997.96
归属于母公司所有者权益合计 1,069,858.30 1,011,439.12
少数股东权益 183,731.89 152,774.36
所有者权益合计 1,253,590.19 1,164,213.49
负债和所有者权益总计 2,974,673.93 2,757,211.45
2、 备考合并利润表
单位：万元
627
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业总收入 274,050.80 470,655.27
其中：营业收入 274,050.80 470,655.27
营业总成本 174,749.99 308,105.83
其中：营业成本 86,885.00 193,147.65
税金及附加 61,396.46 61,599.55
销售费用 4,547.33 8,660.36
管理费用 10,299.25 28,205.59
财务费用 11,591.01 15,992.88
其中：利息费用 13,210.61 20,940.42
利息收入 1,861.42 4,969.53
资产减值损失 30.94 499.81
加：其他收益 810.85 4,605.80
投资收益（损失以“-”号填列） 6,205.82 -1,215.08
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,305.89 -3,174.18
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -0.42
营业利润（亏损以“-”号填列） 106,317.49 165,939.74
加：营业外收入 750.35 5,129.20
减：营业外支出 715.06 3,469.93
利润总额（亏损总额以“-”号填列） 106,352.77 167,599.01
减：所得税费用 27,044.65 43,177.39
净利润（净亏损以“-”号填列） 79,308.12 124,421.61
归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） 72,460.59 110,098.89
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 6,847.54 14,322.73
综合收益总额 79,308.12 124,421.61
628
第十二章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
截至本报告书签署日，临港集团通过全资子公司临港资管及浦江公司持有上
市公司 46.58%的股份。上市公司的实际控制人临港集团是上海市国资委下属的
以园区开发建设为主业的功能类企业集团。临港集团已在临港、漕河泾、松江、
浦江、康桥、南桥、自贸区、枫泾等区域开发建设了国家新型工业化产业示范基
地、国家级经济技术开发区、高科技园区、保税港区、新兴产业园等各种类型的
产业园区。本次交易前，临港集团下属的松江园区、浦江园区、康桥园区、南桥
园区、自贸区（洋山）陆域部分由上市公司经营。
除上海临港下属公司开发的园区外，临港资管、临港集团的其他下属园区的
情况如下：
1、临港产业区
临港产业区，由临港集团自身及其下属的相关公司负责开发，包括临港新兴
产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区、临港泥城社区、临港芦潮港社区、
临港书院社区、临港万祥社区等。
其中，临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等相
关社区受上海市政府委托，承担了土地一级开发任务，开发主体负责相应区域的
整体规划定位、市政建设、公共配套、企业管理、统计预算等政府职能。这些社
区系为临港产业区提供生活生产服务的综合社区，主要从事建设动迁安置房、市
政道路、绿地公园等土地一级开发业务。临港新兴产业园、临港再制造产业园、
临港装备产业区主要产品的物业形态为工业物业，目标客户为重装备产业、新兴
产业的制造基地，其共同特征是：空间规模大，地面承载重，海运需求明显。
因此，临港产业区主要为开发工业厂房，与上海临港下属园区在区域位置、
业务类型、物业形态及客户方面存在显著区别，因此不构成实质性同业竞争。
2、漕河泾园区
629
漕河泾园区主要由漕总公司负责开发，系上海改革开放早期设立的开发区，
属于国家级经济技术开发区和国家级高新技术产业开发区。
从客户类型来看，漕河泾园区的客户多为世界 500 强企业，上海临港下属园
区的客户多为中小型企业；从租售价格来看，漕河泾园区的租赁价格主要集中在
2.5-5.0 元/天/平方米，市场出售价格主要集中在 25,000-45,000 元/平方米；而上
海临港下属园区的租赁价格普遍为 1.5-3.0 元/天/平方米，出售价格普遍为 15,000-
25,000 元/平方米；从租售模式来看，漕河泾园区以物业出租为主，上海临港下属
园区以物业出售为主；从土地类别来看，根据《上海产业用地指南（2012 版）》，
漕河泾园区属于土地一类类别或土地二类类别，上海临港及其下属子公司涉及园
区对应土地属于土地三类类别。虽然漕河泾园区与上海临港在客户类型、租售价
格、租售模式、土地类别等方面均存在明显差异，不构成实质性同业竞争；但随
着漕河泾园区未来物业形态、价格水平及经营策略的可能变化，亦不能排除其可
能存在与上海临港的潜在同业竞争关系。
此外，根据 1990 年 4 月上海市九届人大常委会通过的《上海市漕河泾新兴
技术开发区暂行条例》，漕总公司主要负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金
筹集和运用、土地开发和土地使用权转让、房产经营、其他综合服务，并行使市
政府授予的部分管理事权，包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、高
新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等。因此，漕河泾园区在一定程
度上代政府履行相应的职能，在完成相关政府职能梳理完毕之前，暂不适宜纳入
上市主体范围。
3、其他园区
除上述园区外，临港集团下属其他负责开发的工业园区包括桃浦智慧城、盐
城园区、海宁园区、枫泾土木金园区、临港科技创新城、临港创新创业带、大丰
园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园。该述园区的基本情况如下：
园区名称 项目位置 开发主体 园区开发阶段
上海桃浦智创城开发建 建设投入期，尚未实
桃浦智慧城 上海普陀桃浦镇
设有限公司 现盈利
江苏盐城经济技术开 盐城漕河泾园区开发有 土地二级开发业务未
盐城园区
发区 限公司 实现盈利
海宁园区 浙江海宁经济开发区 上海漕河泾新兴技术开 土地二级开发业务未
630
园区名称 项目位置 开发主体 园区开发阶段
发区海宁分区经济发展 实现盈利
有限公司
枫泾土木金 上海漕河泾开发区枫泾 土地二级开发业务未
上海金山区枫泾镇
园区 新兴产业发展有限公司 实现盈利
临港科技创 上海临港科技创新城经
上海南汇新城主城区 开发建设中
新城 济发展有限公司
临港创新创 上海临港创新经济发展
上海临港产业区 开发建设中
业带 服务有限公司
沪苏大丰产业联动集聚
大丰园区 江苏盐城大丰区 开发建设中
区开发建设有限公司
宝山城工园 上海宝山工业园区 临港资管 开发建设中
宝山南大园 上海临港南大智慧城市
上海宝山南大地区 拿地阶段
区 发展有限公司
上海崇明长兴产业园 上海临港长兴经济发展
长兴科技园 拿地阶段
区 有限公司
截至本报告书签署日，以上园区项目尚在拿地阶段或开发建设阶段，或其土
地二级开发业务尚未实现盈利，另外，盐城园区、海宁园区、大丰园区处于上海
区域外。但是，随着该等园区未来土地二级开发业务发展，不能排除这些园区可
能存在与上海临港的潜在同业竞争关系。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易后，临港集团下属漕河泾园区土地开发业务资产将注入上市公司，
将进一步减少临港集团与上市公司的潜在同业竞争。
（三）交易完成后避免同业竞争的措施
1、临港集团的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，临港集团在
本次交易完成后将进一步避免同业竞争，继续严格履行临港集团在本次重组前出
具的《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容主要如下：
（1）临港集团及其直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与临
港投资及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦
不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联
营、兼并、受托经营等方式）另行从事与临港投资及其下属子公司从事的业务存
631
在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
（2）若临港集团及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二
级开发的商业机会，与临港投资及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争
的，则临港集团及下属企业将立即通知临港投资及其下属子公司，在征得第三方
允诺后，尽力将该商业机会让予临港投资和/或其下属子公司。
（3）临港集团不会利用从临港投资及其下属子公司了解或知悉的信息协助
第三方从事或参与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在
竞争的任何经营活动。
（4）若因临港集团或其下属企业违反上述承诺而导致临港投资及其下属子
公司权益受到损害的，临港集团将依法承担相应的赔偿责任。
（5）对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃
浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺 2021 年 6 月 25 日前，在其主
营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益后，将相关子公司的股权按照经
审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。
（6）自 2015 年 7 月起至今，根据上海市政府的统一安排与部署，临港集团
作为上海市政府下属功能性平台企业，承接了大丰园区、临港科技创新城及临港
创新创业带的前期开发任务，并由临港集团下属企业分别负责具体实施。临港集
团承诺，在上述园区开展实际经营、取得土地资源、剥离一级土地开发业务并实
现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上市公司。
（7）若因临港集团或其下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损
害的，临港集团将依法承担相应的赔偿责任。
另外，为避免与上市公司发生同业竞争或潜在同业竞争，在上述承诺函的基
础上，临港集团于 2018 年 9 月进一步作出如下承诺：
（1）临港集团以及临港集团直接或间接控制的子企业将继续严格履行已作
出的关于避免同业竞争的承诺。
（2）临港集团及临港集团下属企业下属企业将避免直接或间接地从事与上
632
海临港及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦
不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联
营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上海临港及其下属子公司从事的业务存
在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
（3）若临港集团及临港集团下属企业下属企业未来从任何第三方获得的任
何涉及产业地产二级开发的商业机会，与上海临港及其下属子公司从事的业务存
在竞争或潜在竞争的，则临港集团及临港集团下属企业将立即通知上海临港及其
下属子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上海临港和/或其下
属子公司。
（4）临港集团及临港集团下属企业不会利用从上海临港及其下属子公司了
解或知悉的信息协助第三方从事或参与上海临港及其下属子公司从事的业务存
在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
（5）对于正在设立项目公司或处在拿地及开发建设过程中的园区（包括枫
泾土木金园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园），临港集团承诺五年
内，在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利后，将相关子公司的股
权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。
（6）若因临港集团或临港集团下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益
受到损害的，临港集团将依法承担相应的赔偿责任。
2、漕总公司的承诺
漕总公司作为本次重组完成后上市公司的第一大股东，为保持上市公司独立
性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，避免与上海临港发生同业竞争或潜在
同业竞争，出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容主要如下：
（1）漕总公司及其直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与上
海临港及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦
不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联
营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上海临港及其下属子公司从事的业务存
在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
633
（2）若漕总公司及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二
级开发的商业机会，与上海临港及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争
的，则漕总公司及下属企业将立即通知上海临港及其下属子公司，在征得第三方
允诺后，尽力将该商业机会让予上海临港和/或其下属子公司。
（3）漕总公司不会利用从上海临港及其下属子公司了解或知悉的信息协助
第三方从事或参与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在
竞争的任何经营活动。
（4）若因漕总公司或其下属企业违反上述承诺而导致上海临港及其下属子
公司权益受到损害的，漕总公司将依法承担相应的赔偿责任。
3、高科技园公司与漕总公司、临港资管、工开发、科创中心签署的资产托
管协议
为解决临港集团、临港资管、漕总公司及下属子公司（除上市公司及本次拟
注入资产外）在漕河泾园区的物业资产与未来上市公司的同业竞争问题，切实维
护上市公司中小股东的利益，高科技园公司与漕总公司、临港资管、工开发、科
创中心分别就漕总公司持有的钦州北路 1188 号 1-3 幢全幢房屋以及虹梅路 2008
号 3 幢全幢房屋，科创中心持有的桂平路 680 号 32-33 幢的 3-6 层、7A 层、8B
层及桂平路 481 号 15 幢 5-6 层，临港资管持有的宜山路 900 号 2 幢全幢房屋以
及工开发持有的田林路 487 号 26 幢全幢房屋签订了《资产托管协议》，由高科技
园公司对上述资产进行托管。资产托管后，高科技园公司将有权自主对托管资产
进行经营管理，自主决定托管资产的经营策略、经营模式、租赁价格等，资产托
管协议的主要约定包括：
（1）托管期限
资产托管的期限为自《资产托管协议》生效之日起至托管方（即漕总公司、
科创中心、临港资管以及工开发）不再持有托管资产之日止。
（2）资产托管期间的成本结算
托管期间因经营管理托管资产而产生的各项成本及费用，如房屋中介费用、
特殊客户的相关装修及投入费用等，由托管方自行承担。
634
（3）托管费用及支付
托管方每期应支付予高科技园公司的托管费用为：托管资产于该会计季度产
生的租金收入（以双方确认的收入报表为准）的 3%（第一期的托管费用应按照
自本协议生效之日起至当季会计季度结束之日止的有效月份进行计算）。
综上，本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，有利于解决上市公司与
临港集团及其下属公司之间的潜在同业竞争问题。
二、关联交易
（一）报告期内标的公司关联交易情况
1、汇总模拟主体
（1）关联方情况
1）汇总模拟主体母公司情况
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本（万元）
漕总公司 上海 园区开发 142,487.29
注：汇总模拟主体最终控制方是上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称临港集
团）。
2）汇总模拟主体子公司情况
A. 合资公司子公司
主要经 购买股权比例(%)
子公司名称 简称 注册地 业务性质
营地 直接 间接
上海光启企业发展有限 光启 园区开发
上海 上海 - 55.00
公司 公司 与经营
上海漕河泾开发区物业 物业
上海 上海 物业管理 - 87.40
管理有限公司 公司
亿威 房地产开
上海亿威实业有限公司 上海 上海 - 100.00
公司 发经营
B. 高科技园公司子公司
635
主要经 注册 购买股权比例(%)
子公司名称 简称 业务性质
营地 地 直接 间接
科技绿 园区开发
上海科技绿洲发展有限公司 上海 上海 10.00 90.00
洲公司 与经营
锦虹公
上海锦虹企业发展有限公司 上海 上海 物业管理 - 100.00
司
3）汇总模拟主体的其他关联方情况
其他关联方名称 简称 其他关联方与本公司关系
上海漕河泾开发区能通实业有限公司 能通公司 受同一母公司控制
上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心 科创中心 受同一母公司控制
上海临港漕河泾企业服务有限公司 企服公司 受同一母公司控制
上海临港漕河泾生态环境建设有限公司 环建公司 受同一母公司控制
上海临港漕河泾人才有限公司 漕河泾人才公司 受同一母公司控制
上海临港人才有限公司 临港人才公司 受同一母公司控制
上海漕河泾芦潮港置业有限公司 芦潮港置业公司 受同一母公司控制
上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 经济技术公司 受同一母公司控制
上海新石企业服务有限公司 新石公司 受同一母公司控制
上海新园雅致酒店经营管理有限公司 新园雅致公司 受同一母公司控制
上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司 建设发展公司 受同一母公司控制
上海漕河泾开发区建筑安装工程有限公司 建筑安装公司 受同一母公司控制
上海临港经济发展集团资产管理有限公司 临港资管公司 受同一最终控制方控制
上海临港经济发展集团投资管理有限公司 临港投资公司 受同一最终控制方控制
上海临港控股股份有限公司 上海临港 受同一最终控制方控制
上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公
松高科公司 受同一最终控制方控制
司
上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限
松高新公司 受同一最终控制方控制
公司
上海临港松江科技城投资发展有限公司 松江科技城公司 受同一最终控制方控制
上海临港浦江国际科技城发展有限公司 浦江公司 受同一最终控制方控制
上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 康桥公司 受同一最终控制方控制
636
其他关联方名称 简称 其他关联方与本公司关系
上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司 南桥公司 受同一最终控制方控制
上海漕河泾开发区枫泾新兴产业发展有限公
枫泾公司 受同一最终控制方控制
司
上海临港奉贤经济发展有限公司 奉贤发展公司 受同一最终控制方控制
上海临港奉贤企业服务有限公司 奉贤企服公司 受同一最终控制方控制
上海临港书院经济发展有限公司 书院公司 受同一最终控制方控制
上海临港科技创新城经济发展有限公司 临港创新城公司 受同一最终控制方控制
上海临港新兴产业城经济发展有限公司 临港产业城公司 受同一最终控制方控制
上海临港新业坊投资发展有限公司 临港新业坊公司 受同一最终控制方控制
上海君欣房地产发展有限公司 君欣房地产公司 受同一最终控制方控制
上海临港产业区港口发展有限公司 临港港口公司 受同一最终控制方控制
上海临远资产管理有限公司 临远资管公司 受同一最终控制方控制
上海耀华建材系统集成临港供应中心有限公
耀华建材公司 受同一最终控制方控制
司
土木金投资上海有限公司 土木金公司 受同一最终控制方控制
上海临港产业区经济发展有限公司 临港发展公司 受同一最终控制方控制
上海临港新兴产业企业服务有限公司 临港企服公司 受同一最终控制方控制
上海漕河泾开发区华港置业有限公司 华港置业公司 受同一最终控制方控制
（2）关联交易情况
1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
科创中心 租赁代理费 - - 281.82
企服公司 租赁代理费 - - 128.10
企服公司 委托经营管理费 - - 101.30
企服公司 劳务及派遣人工费 34.03 - 128.10
环建公司 征地人员安置费 - 835.31 1,167.42
环建公司 维修工程支出 57.02 30.92 113.76
环建公司 绿化养护费 22.50 432.72 618.60
环建公司 劳务及派遣人工费 - 7.06 7.19
漕河泾人才公司 劳务及派遣人工费 915.19 2,529.77 3,026.48
漕河泾人才 物业管理费 - - 5.08
637
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
漕河泾人才 委托经营管理费 - - 4.70
临港人才公司 劳务及派遣人工费 352.26 - -
新园雅致公司 管理费 250.00 500.00 500.00
新园雅致公司 维修工程支出 146.18 - -
建筑安装公司 维修工程支出 - - 4.88
临港集团 管理费 114.35 219.95 -
浦江公司 车位租赁费 47.66 - -
松高科公司 车位租赁费 36.86 59.39 13.15
松高新公司 车位租赁费 - - 29.42
2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
漕总公司 物业管理收入 14.03 521.80 802.35
漕总公司 劳务收入 165.09 330.19 330.19
漕总公司 房屋销售收入 - 1,381.72 897.89
能通公司 车位租赁收入 - - 94.86
能通公司 房屋租赁收入 11.32 22.86 22.86
能通公司 租赁收入 76.19 152.38 140.84
能通公司 能耗收入 3.23 3.84 -
科创中心 租赁收入 84.06 168.11 168.11
科创中心 物业管理收入 88.65 189.08 -
科创中心 劳务收入 87.47 158.80 130.81
企服公司 租赁收入 741.56 1,076.75 285.08
企服公司 物业管理收入 35.65 69.03 -
企服公司 劳务收入 77.38 158.87 98.51
环建公司 物业管理收入 5.99 17.67 -
漕河泾人才公司 租赁收入 199.63 134.41 134.41
漕河泾人才公司 物业管理收入 8.15 - -
临港人才公司 物业管理收入 10.75 - -
芦潮港置业公司 劳务收入 - - 47.17
经济技术公司 物业管理收入 36.96 318.44 -
新石公司 物业管理收入 11.11 43.00 -
新石公司 劳务收入 12.92 12.28 -
新园雅致公司 物业管理收入 245.18 - -
建设发展公司 物业管理收入 - 94.79 -
临港集团 物业管理收入 382.48 277.53 -
638
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
临港集团 劳务收入 9.66 - -
临港资管公司 租赁收入 210.44 181.16 -
临港资管公司 物业管理收入 146.82 230.46 -
临港投资公司 租赁收入 - 181.16 220.11
临港投资公司 物业管理收入 - 55.97 64.24
上海临港 物业管理收入 21.83 - -
松高科公司 物业管理收入 45.57 164.17 246.76
松高新公司 物业管理收入 199.12 200.41 195.61
松江科技城公司 物业管理收入 84.52 - 27.21
浦江公司 物业管理收入 - 365.20 503.00
康桥公司 租赁收入 - - 66.62
康桥公司 物业管理收入 - - 19.95
南桥公司 租赁收入 - - 66.62
南桥公司 物业管理收入 97.85 229.87 379.88
枫泾公司 物业管理收入 5.09 56.04 -
奉贤发展公司 物业管理收入 158.81 258.18 -
奉贤发展公司 劳务收入 9.18 17.14 -
奉贤企服公司 劳务收入 3.92 - -
书院公司 物业管理收入 8.97 - -
临港创新城公司 物业管理收入 7.08 0.10 -
临港产业城公司 物业管理收入 - 0.05 -
临港新业坊公司 物业管理收入 29.95 69.46 -
君欣房地产公司 物业管理收入 12.40 157.27 -
临港港口公司 物业管理收入 256.75 85.58 -
临远资管公司 物业管理收入 12.17 41.19 -
耀华建材公司 物业管理收入 83.70 137.20 -
耀华建材公司 劳务收入 - 1.61 -
土木金公司 物业管理收入 5.97 56.59 -
3）关联方资金拆借及利息收支情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
漕总公司 向关联方拆出资金 1,340.70 4,100.00 52,600.00
漕总公司 关联方归还资金 65,657.00 14,200.00 59,800.00
漕总公司 自关联方拆入资金 24,000.00 33,000.00 105,200.00
639
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
漕总公司 归还关联方资金 92,200.00 93,000.00 57,200.00
利息收支情况：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
漕总公司 利息收入 838.95 2,180.96 4,271.10
漕总公司 利息支出 469.56 2,456.50 6,143.55
4）其他情况
合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司与漕总公司于 2015 年 12 月 28 日
签订了《房屋租赁协议》，约定：
为了完善园区配套服务、提升园区招商环境，根据上海市政府对开发区的整
体规划，依据 1990 年 4 月上海市九届人大常委会通过的《上海市漕河泾新兴技
术开发区暂行条例》的具体规定，在所辖区政府及相关部门的管理指导下，漕河
泾园区内就园区配套服务物业进行规划。其中，就园区企业配套服务部分，设企
业孵化器、培训中心、健身会所及员工食堂等配套餐饮等若干，截至 2018 年 6
月 30 日，该述园区企业配套服务物业建筑面积合计 58,979.21 平方米。
合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司及漕总公司同意并确认，上述园区
企业配套服务物业，由合资公司/高科技园公司/科技绿洲公司出租给漕总公司，
具体物业由漕总公司及下属各专门子公司（非本次重组拟注入公司）实际运营及
维护。
以为漕河泾园区入驻企业创造良好的经营环境及优质的配套服务以提升园
区综合竞争力及租金水平为出发点，以保证漕总公司拥有足够能力来履行上海漕
河泾开发区的规划、建设、招商、服务和管理的职能为前提，报告期内合资公司
/高科技园公司/科技绿洲公司向漕总公司及其下属子公司免租金提供上述漕河
泾园区公共服务配套物业用于园区企业配套服务。
（3）关联方应收应付款项
1）关联方应收、预付款项
640
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
关联方
账面余额 坏账准备
应收账款：
漕总公司 21,073.16 -
能通公司 276.00 -
科创中心 560.56 -
企服公司 2,326.65 -
漕河泾人才公司 229.07 -
经济技术公司 39.17 -
新石公司 2.00 -
新园雅致公司 67.80 -
建筑安装公司 1.90 -
临港集团 226.72 -
临港资管公司 19.88 -
松高科公司 42.10 -
松高新公司 199.12 -
松江科技城公司 84.52 -
南桥公司 32.92 -
奉贤发展公司 30.95 -
奉贤企服公司 2.08 -
临港创新城公司 7.50 -
临港新业坊公司 31.75 -
君欣房地产公司 12.06 -
临远资管公司 4.93 -
耀华建材公司 3.58 -
临港发展公司 12.50 -
小计 25,286.92 -
其他应收款：
漕总公司 27,379.00 -
漕河泾人才公司 1.22 -
小计 27,380.22 -
（续）
2017 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备
应收账款：
漕总公司 20,802.13 -
能通公司 184.00 -
科创中心 353.04 -
企服公司 1,429.91 -
641
2017 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备
经济技术公司 84.30 -
建筑安装公司 1.90 -
建设发展公司 108.57 -
临港投资公司 18.12 -
松高科公司 151.07 -
松高新公司 110.93 -
南桥公司 144.84 -
奉贤发展公司 0.088137 -
君欣房地产公司 45.47 -
临港港口公司 90.72 -
小计 23,525.09 -
其他应收款：
漕总公司 87,022.68 -
小计 87,022.68 -
预付账款：
漕河泾人才公司 226.42 -
小计 226.42 -
（续）
2016 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备
应收账款：
漕总公司 19,394.26 -
能通公司 271.48 -
科创中心 210.50 -
企服公司 310.28 -
环建公司 1.76 -
新石公司 0.30 -
新园雅致公司 0.37 -
建筑安装公司 1.90 -
临港集团 0.04266 -
松高科公司 7.00 -
松高新公司 39.14 -
奉贤发展公司 7.45 -
临港港口公司 90.72 -
小计 20,335.21 -
其他应收款：
漕总公司 96,075.14 -
小计 96,075.14 -
预付账款：
642
2016 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备
漕河泾人才公司 463.05 -
小计 463.05 -
2）关联方应付、预收款项
单位：万元
关联方 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付账款：
环建公司 - 2.38 34.23
漕河泾人才公司 - - 446.60
临港人才公司 4.89 4.89 168.12
企服公司 - - 107.38
建筑安装公司 - - 2.92
小计 4.89 7.27 759.25
其他应付款：
漕总公司 965.99 70,289.56 128,987.50
科创中心 - - 46.78
企服公司 8.49 8.49 139.75
环建公司 6.99 0.01 6.00
漕河泾人才公司 - - 4.70
新园雅致公司 636.60 512.00 530.54
临港集团 220.35 106.00 163.10
临港资管公司 136.95 128.47 -
临港投资公司 57.07 65.53 65.53
松高科公司 78.39 62.96 13.93
松高新公司 11.85 11.85 222.79
浦江公司 - - 110.70
康桥公司 - - 23.28
南桥公司 - - 23.28
临港新业坊公司 1.43 1.43 1.43
临港企服公司 0.60 0.60 0.60
华港置业公司 4.01 4.01 4.00
小计 2,128.71 71,190.89 130,343.89
长期应付款：
环建公司 4,145.90 4,145.90 4,981.21
小计 4,145.90 4,145.90 4,981.21
2、南桥公司
（1）关联方情况
643
1）母公司情况
注册 注册资本 母公司对本公司 母公司对本公司的表
母公司名称 业务性质
地 （万元） 的持股比例(%) 决权比例(%)
临港投资 上海 园区开发经营 203,340.20 55.00 55.00
注：本公司最终控制方是上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称临港集团）。
2）子公司情况
截至本报告书签署日，南桥公司不存在下属子公司，也不存在合营或联营企
业。
3）其他关联方情况
关联方名称 简称 与本公司的关系
上海临港控股股份有限公司 上海临港 母公司的控制方
上海临港经济发展集团资产管理有限公司 临港资管公司 受最终控制方控制
上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 康桥公司 受最终控制方控制
上海新兴技术开发区联合发展有限公司 联合发展公司 受最终控制方控制
上海漕河泾开发区物业管理有限公司 漕河泾物业公司 受最终控制方控制
华万国际物流（上海）有限公司 华万物流公司 受最终控制方控制
上海临港商业建设发展有限公司 临港商建公司 母公司投资的联营企业
（2）关联交易情况
1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易
关联方 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
内容
漕河泾物业公司 物业费 97.85 229.87 379.88
临港集团 网络费 - 40.22 -
联合发展公司 房租 - - 66.62
2）出售商品和提供劳务的关联交易情况
单位：万元
关联交易
关联方 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
内容
华万物流公司 提供劳务 - 188.68 188.68
644
3）关联方资金拆借及利息收支情况
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入：
临港投资 20,000.00 2016.5.26 2016.5.27 资金拆入
临港投资 1,500.00 2016.3.17 2016.7.16 资金拆入
临港投资 1,500.00 2016.7.27 2016.12.21 资金拆入
临港投资 2,000.00 2016.6.13 2016.12.21 资金拆入
临港投资 7,200.00 2017.3.15 2018.3.27 资金拆入
临港投资 5,000.00 2017.8.3 2017.8.4 资金拆入
临港投资 16,000.00 2017.8.3 2017.8.4 资金拆入
临港投资 1,000.00 2017.11.1 2017.11.29 资金拆入
临港投资 3,000.00 2017.12.26 2018.1.19 资金拆入
上海临港 3,000.00 2017.11.1 2017.11.29 资金拆入
上海临港 1,000.00 2017.11.1 2017.11.26 资金拆入
上海临港 29,000.00 2018.3.6 2018.3.7 资金拆入
上海临港 13,000.00 2018.6.13 2021.6.12 资金拆入
上海临港 33,000.00 2018.6.13 2021.6.12 资金拆入
临港投资 5,000.00 2018.2.9 2018.3.27 资金拆入
临港投资 8,000.00 2018.2.9 2018.3.27 资金拆入
临港投资 10,000.00 2018.5.28 2018.6.25 资金拆入
康桥公司 9,000.00 2015.12.28 2016.12.28 委托贷款
上海临港 5,000.00 2017.11.29 2018.3.29 委托贷款
利息收支情况：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
临港投资 利息支出 211.36 335.05 106.28
上海临港 利息支出 124.71 15.55 -
4）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
临港资管公司 固定资产处置转让收入 - - 1.30
临港资管公司 长期待摊费用装修转让收入 - - 214.86
（3）关联方应收应付款项
1）关联方应收、预付款项
645
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款：
联合发展公司 19.03 - - - - -
漕河泾物业公司 4.24 - - - - -
小计 23.28 - - - - -
2）关联方应付、预收款项
单位：万元
关联方 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
短期借款：
上海临港 - 5,000.00 -
小计 - 5,000.00 -
应付账款：
漕河泾物业公司 - - 149.09
小计 - - 149.09
应付利息：
上海临港 - 5.98 -
小计 - 5.98 -
其他应付款：
临港投资 35.04 10,201.96 -
临港集团 - 40.22 -
漕河泾物业公司 32.92 144.84 -
上海临港 46,121.21 - -
小计 46,189.17 10,387.01 -
3、双创公司
（1）关联方情况
关联方名称 与双创公司的关系
上海临港控股股份有限公司（以下简称上海临港） 母公司
上海莘闵高新技术开发有限公司 股东
上海临港浦江国际科技城发展有限公司 同一最终控制方
上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 同一最终控制方
截至本报告书签署日，双创公司不存在下属子公司，也不存在合营或联营企
业。
646
（2）关联交易情况
1）出售商品和提供劳务的关联交易情况
单位：万元
关联交易
关联方 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
内容
上海临港浦江国际科技
服务费 - 23.58 23.58
城发展有限公司
合计 - - 23.58 23.58
2）关联承租情况
单位：万元
关联方 租赁资产种类 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
上海临港浦江国际科技城
房屋建筑物 50.19 100.38 100.38
发展有限公司
合计 - 50.19 100.38 100.38
3）关联受托管理/承包情况
单位：万元
受托方 受托资产 受托起始 受托终止 托管收益 确认的托
委托方名称 报告期间
名称 类型 日 日 定价依据 管收益
上海临港浦江
房屋建筑 实收租金
国际科技城发 本公司 2017.1.1 2017.6.30 2017 年度 97.08
物 的 15%
展有限公司
上海临港浦江
房屋建筑 实收租金
国际科技城发 本公司 2016.7.1 2016.12.31 2016 年度 75.41
物 的 15%
展有限公司
上海临港浦江
房屋建筑 实收租金
国际科技城发 本公司 2013.7.1 2016.6.30 2016 年度 84.69
物 的 20%
展有限公司
4）关联方资金拆借及利息收支情况
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 年利率 利息收入
拆出：
上海临港浦江国际科技城发展有限公司 505.39 2016.4.7 2016.5.20 4.35% 3.47
上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 1,340.44 2016.4.7 2016.5.20 4.35% 6.33
647
（3）关联方应收应付款项
1）关联方应收、预付款项
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款：
上海临港浦江国际
科技城发展有限公 26.35 - 26.35 - 26.35 -
司
上海临港控股股份
73.33 - - - - -
有限公司
合计 99.68 - 26.35 - 26.35 -
2）关联方应付、预收款项
报告期内，双创公司不存在关联方应付、预收款项。
4、华万公司
（1）关联方情况
1）本公司的主要股东情况
注册资本 主要股东对本公 主要股东对本公司
主要股东名称 注册地 业务性质
（万元） 司的持股比例(%) 的表决权比例(%)
园区开发
临港投资 上海 203,340.20 45.00 45.00
经营
2）本公司的子公司情况
截至本报告书签署日，华万公司不存在下属子公司，也不存在合营或联营企
业。
3）本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 简称 其他关联方与本公司关系
上海临港经济发展（集团）有限公司 临港集团 股东的最终控制方
上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司 南桥公司 受同一母公司控制
上海临港经济发展集团资产管理有限公司 临港资管公司 与临港投资公司受同一方控制
上海临港商业建设发展有限公司 临港商建公司 与临港投资公司受同一方控制
648
与参股股东华民置业公司受同
上海华民建设发展有限公司 华民建设
一方控制
（2）关联交易情况
1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易
关联方 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
内容
临港集团 服务费 - 3.59 -
南桥公司 服务费 - 200.00 200.00
华民建设 工程款 3,774.50 1,139.02 6,797.98
小计 3,774.50 1,342.61 6,997.98
2）关联方资金拆借及利息收支情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
临港资管公司 自关联方拆入资金 - 4,000.00 -
临港商建公司 归还关联方资金 - 4,000.00 -
利息收支情况：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
临港资管公司 利息支出 170.00 108.61 -
临港商建公司 利息支出 - 239.89 345.67
（2）关联方应收应付款项
1）关联方应付、预收款项
单位：万元
关联方 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付票据及应付账款：
华民建设 657.13 - -
小计 657.13 - -
其他应付款：
临港集团 - 3.59 -
华民建设 1.99 1.99 380.62
小计 1.99 5.59 380.62
649
关联方 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
长期借款：
临港资管公司 4,000.00 4,000.00 -
临港商建公司 - - 4,000.00
小计 4,000.00 4,000.00 4,000.00
（二）本次交易后上市公司的关联交易情况
1、关联方情况
（1）本公司的母公司情况
本次重大资产重组后，上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称临港
集团）通过漕总公司、上海临港经济发展集团资产管理有限公司和上海漕河泾开
发区经济技术发展有限公司持有本公司股权, 本公司最终控制方是临港集团。
（2）本公司的子公司情况
1）重组方（上市公司）的子公司情况
主要 持股比例(%)
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地 直接 间接
上海临港经济发展集团投
上海 上海 投资管理 100.00 - 投资设立
资管理有限公司
上海漕河泾康桥科技绿洲 园区开发
上海 上海 40.00 60.00 投资设立
建设发展有限公司 与经营
上海漕河泾开发区松江高 园区开发
上海 上海 40.00 60.00 投资设立
科技园发展有限公司 与经营
上海漕河泾开发区松江高 园区开发
上海 上海 49.00 51.00 投资设立
新产业园发展有限公司 与经营
上海漕河泾奉贤科技绿洲 园区开发
上海 上海 - 55.00 投资设立
建设发展有限公司 与经营
上海临港松江科技城投资
园区开发 同一控制下
发展有限公司（以下简称 上海 上海 - 79.82
与经营 企业合并
松江科技城公司）
上海漕河泾开发区佘山科 园区开发
上海 上海 - 51.00 投资设立
技城发展有限公司 与经营
上海临港松江高科技发展
园区开发
有限公司（以下简称临高 上海 上海 - 51.00 投资设立
与经营
科公司）
650
主要 持股比例(%)
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地 直接 间接
上海漕河泾开发区松江新 园区开发
上海 上海 - 51.00 投资设立
城科技园发展有限公司 与经营
上海临港浦江国际科技城 园区开发 同一控制下
上海 上海 100.00 -
发展有限公司 与经营 企业合并
上海漕河泾开发区浦月建 园区开发 同一控制下
上海 上海 - 100.00
设发展有限公司 与经营 企业合并
上海漕河泾开发区浦未建 园区开发 同一控制下
上海 上海 - 100.00
设发展有限公司 与经营 企业合并
上海漕河泾开发区创新创 园区开发 同一控制下
上海 上海 85.00 -
业园发展有限公司 与经营 企业合并
人才咨
上海工业对外交流中心有 同一控制下
上海 上海 询、会务 - 100.00
限公司 企业合并
服务等
上海临港金山新兴产业发 园区开发
上海 上海 51.00 - 投资设立
展有限公司 与经营
上海临港商业服务有限公 园区开发
上海 上海 - 100.00 投资设立
司 与经营
朱尼博特（上海）食品有 园区开发 非同一控制
上海 上海 - 51.00
限公司 与经营 下企业合并
上海临港松江高新产业发 园区开发
上海 上海 - 51.00 投资设立
展有限公司 与经营
上海临港洞泾智能科技有 园区开发
上海 上海 - 51.00 投资设立
限公司 与经营
2）被重组方（标的公司）的子公司情况
标的公司的子公司情况，请参见“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、
关联交易”之“（一）报告期内标的公司关联交易情况”之“1、合资公司/2、高
科技园公司/3、科技绿洲公司/4、南桥公司/5、双创公司/6、华万公司”之“（1）
关联方情况”中的相关介绍。
（3）本公司的合营企业或联营企业情况
1）重组方（上市公司）重要的合营企业或联营企业情况
主要经 持股比例(%) 对合营企业或联
合营企业或联营企业名称 注册地 业务性质 营企业投资的会
营地 直接 间接 计处理方法
启迪漕河泾（上海）开发 上海 上海 房地产开发经 - 50.00 权益法核算
651
主要经 持股比例(%) 对合营企业或联
合营企业或联营企业名称 注册地 业务性质 营企业投资的会
营地 直接 间接 计处理方法
有限公司（以下简称启迪 营等
公司）
上海自贸区联合发展有限
房地产开发经
公司（以下简称自贸联发 上海 上海 - 45.00 权益法核算
营等
公司）
技术开发与咨
上海海质科技发展有限公
上海 上海 询；房地产开 - 40.00 权益法核算
司（以下简称海质公司）
发经营等
2）被重组方（标的公司）的合营企业或联营企业情况
标的公司的合营企业或联营企业情况，请参见“第十二章 同业竞争和关联
交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内标的公司关联交易情况”之“1、
合资公司/2、高科技园公司/3、科技绿洲公司/4、南桥公司/5、双创公司/6、华万
公司”之“（1）关联方情况”中的相关介绍。
（4）本公司的其他关联方情况
1）重组方（上市公司）的其他关联方情况
其他关联方名称 简称 其他关联方与本公司关系
上海临港经济发展集团资产管理有限公司 临港资管公司 受同一最终控制方控制
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 漕总公司 受同一最终控制方控制
上海漕河泾开发区能通实业有限公司 能通公司 受同一母公司控制
上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心 科创中心 受同一母公司控制
上海临港漕河泾企业服务有限公司 企服公司 受同一母公司控制
上海临港漕河泾生态环境建设有限公司 环建公司 受同一母公司控制
上海临港漕河泾人才有限公司 漕河泾人才公司 受同一母公司控制
上海临港人才有限公司 临港人才公司 受同一母公司控制
上海漕河泾芦潮港置业有限公司 芦潮港置业公司 受同一母公司控制
上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 经济技术公司 受同一母公司控制
上海新石企业服务有限公司 新石公司 受同一母公司控制
上海新园雅致酒店经营管理有限公司 新园雅致公司 受同一母公司控制
上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司 建设发展公司 受同一母公司控制
上海漕河泾开发区建筑安装工程有限公司 建筑安装公司 受同一母公司控制
上海漕河泾开发区枫泾新兴产业发展有限公司 枫泾公司 受同一最终控制方控制
652
其他关联方名称 简称 其他关联方与本公司关系
上海临港奉贤经济发展有限公司 奉贤发展公司 受同一最终控制方控制
上海临港奉贤企业服务有限公司 奉贤企服公司 受同一最终控制方控制
上海临港书院经济发展有限公司 书院公司 受同一最终控制方控制
上海临港科技创新城经济发展有限公司 临港创新城公司 受同一最终控制方控制
上海临港新兴产业城经济发展有限公司 临港产业城公司 受同一最终控制方控制
上海临港新业坊投资发展有限公司 临港新业坊公司 受同一最终控制方控制
上海君欣房地产发展有限公司 君欣房地产公司 受同一最终控制方控制
上海临港产业区港口发展有限公司 临港港口公司 受同一最终控制方控制
上海临远资产管理有限公司 临远资管公司 受同一最终控制方控制
上海耀华建材系统集成临港供应中心有限公司 耀华建材公司 受同一最终控制方控制
土木金投资上海有限公司 土木金公司 受同一最终控制方控制
上海临港产业区经济发展有限公司 临港发展公司 受同一最终控制方控制
上海临港新兴产业企业服务有限公司 临港企服公司 受同一最终控制方控制
上海漕河泾开发区华港置业有限公司 华港置业公司 受同一最终控制方控制
上海漕河泾开发区松江公共租赁住房运营有限公司 松江公租房公司 受同一最终控制方控制
上海临港奉贤公共租赁住房运营有限公司 奉贤公租房公司 受同一最终控制方控制
产业园公租房公
上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司 受同一最终控制方控制
司
上海新元联业企业发展有限公司 新元联业公司 受同一最终控制方控制
上海临港商业建设发展有限公司 临港商建公司 受同一最终控制方控制
上海茸北工业经济发展有限公司 茸北公司 本公司之子公司的少数股东
上海枫泾工业投资发展有限公司 枫泾投资公司 本公司之子公司的少数股东
上海临港教育科技有限公司 临港教育公司 受同一最终控制方控制
上海临港信息科技发展有限公司 临港信息公司 最终控制方之合营企业
上海松江漕河泾小额贷款有限公司 漕河泾贷款公司 受同一最终控制方控制
上海松江新桥资产经营有限公司 新桥资产公司 本公司的少数股东
2）被重组方（标的公司）的其他关联方情况
标的公司的其他关联方情况，请参见“第十二章 同业竞争和关联交易”之
“二、关联交易”之“（一）报告期内标的公司关联交易情况”之“1、汇总模
拟主体/2、南桥公司/3、双创公司/4、华万公司”之“（1）关联方情况”中的相
关介绍。
653
2、关联交易情况
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度
临港集团 管理费 114.35 219.95
临港集团 接受网络服务 - 307.39
企服公司 劳务及派遣人工费 34.03 -
环建公司 绿化工程及养护 233.47 1,900.32
环建公司 征地人员安置费 - 835.31
环建公司 劳务及派遣人工费 - 7.06
漕河泾人才公司 劳务及派遣人工费 915.19 2,529.77
漕河泾人才公司 招聘服务 6.90 -
临港人才公司 劳务及派遣人工费 352.26 -
新园雅致公司 管理费 250.00 500.00
新园雅致公司 维修工程支出 146.18 -
建筑安装公司 装修工程 - 315.76
经济技术公司 车辆租赁 25.14 94.73
松江公租房公司 房产租赁 102.12 201.48
奉贤公租房公司 车辆租赁 16.07 -
产业园公租房公司 房产租赁 - 1.84
新元联业公司 车辆租赁 4.21 -
耀华公司 车辆租赁 0.76 -
茸北公司 临时占地费 - 11.55
临港教育公司 培训费 38.93 -
临港信息公司 工程施工 32.43 -
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度
临港集团 物业管理收入 382.48 277.53
临港集团 劳务收入 9.66 -
临港资管公司 租赁收入 210.44 181.16
临港资管公司 物业管理收入 146.82 230.46
漕总公司 房屋销售收入 - 1,381.72
漕总公司 物业管理收入 14.03 521.80
漕总公司 劳务收入 165.09 330.19
能通公司 房屋租赁收入 87.51 175.24
能通公司 能耗收入 3.23 3.84
654
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度
科创中心 房屋租赁收入 84.06 168.11
科创中心 物业管理收入 88.65 189.08
科创中心 劳务收入 87.47 158.80
企服公司 房屋租赁收入 741.56 1,076.75
企服公司 物业管理收入 35.65 69.03
企服公司 劳务收入 77.38 158.87
环建公司 物业管理收入 5.99 17.67
漕河泾人才公司 房屋租赁收入 203.54 145.86
漕河泾人才公司 物业管理收入 8.15 -
临港人才公司 房屋租赁收入 1.81 -
临港人才公司 物业管理收入 10.75 -
临港人才公司 房屋租赁收入 1.81 -
临港人才公司 物业管理收入 10.75 -
经济技术公司 房屋租赁收入 121.07 242.13
经济技术公司 物业管理收入 36.96 318.44
新石公司 物业管理收入 11.11 43.00
新石公司 劳务收入 12.92 12.28
新园雅致公司 物业管理收入 245.18 -
建设发展公司 物业管理收入 - 94.79
枫泾公司 物业管理收入 5.09 56.04
奉贤发展公司 物业管理收入 158.81 258.18
奉贤发展公司 劳务收入 9.18 17.14
奉贤企服公司 劳务收入 3.92 -
书院公司 物业管理收入 8.97 -
临港创新城公司 物业管理收入 7.08 0.10
临港产业城公司 物业管理收入 - 0.05
临港新业坊公司 物业管理收入 29.95 69.46
君欣房地产公司 物业管理收入 12.40 157.27
临港港口公司 物业管理收入 256.75 85.58
临远资管公司 物业管理收入 12.17 41.19
耀华建材公司 物业管理收入 83.70 137.20
耀华建材公司 劳务收入 - 1.61
土木金公司 物业管理收入 5.97 56.59
松江公租房 租售服务费 - 320.85
松江公租房 房屋租赁收入 26.07 24.98
漕河泾贷款公司 房屋租赁收入 19.21 25.61
（3）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
655
单位：万元
委托方/出 受托方/承 受托/承包 受托/承包起始 托管收益/承包 年度确认的托管
受托/承包终止日
包方名称 包方名称 资产类型 日 收益定价依据 收益/承包收益
委托方不再持有 托管资产营业
临港资管 浦江公司 房屋建筑物 协议生效之日 24.39
托管资产之日 收入的 3%
注：根据临港资管公司与浦江公司签署的资产托管协议，浦江公司接受临港资管的委托，
管理上海市陈行路 2388 号 5 幢 1-6 层、11-12 层及 7 幢的房屋建筑物，期限为协议生效之
日起至临港资管公司不再持有托管资产之日止。托管费用为托管资产营业收入的 3%。
（4）关联担保情况
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
临港投资 12,500.00 2016.11.24 2023.11.24 否
小计 12,500.00 - - -
（5）关联方资金拆借及利息收支情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度
漕总公司 向关联方拆出资金 13,407.00 4,100.00
漕总公司 关联方归还资金 65,657.00 14,200.00
漕总公司 自关联方拆入资金 24,000.00 33,000.00
临港资管公司 自关联方拆入资金 - 4,000.00
漕总公司 归还关联方资金 92,200.00 93,000.00
临港商建公司 归还关联方资金 - 4,000.00
利息收支情况：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度
漕总公司 利息收入 838.95 2,180.96
漕总公司 利息支出 469.56 2,456.50
临港资管公司 利息支出 170.00 108.61
临港商建公司 利息支出 - 239.89
（6）其他情况
合资公司、高科技园公司和科技绿洲公司根据协议向漕总公司提供部分房
屋作为漕河泾园区公共服务配套物业使用。具体情况可参见本章节“二、关联
656
交易”之“（一）报告期内标的公司关联交易情况”之“1、汇总模拟主体”之
“（2）关联交易情况”之“4）其他情况”相关内容。
3、关联方应收应付款项
（1）关联方应收、预付款项
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收票据及应收账款：
临港集团 226.72 - - -
临港资管公司 19.88 - 23.93 -
漕总公司 21,073.16 - 20,802.13 -
能通公司 276.00 - 184.00 -
科创中心 560.56 - 353.04 -
企服公司 2,326.65 - 1,429.91 -
漕河泾人才公司 231.12 - - -
经济技术公司 135.16 - 84.30 -
建筑安装公司 - - 1.90 -
建设发展公司 - - 108.57 -
新石公司 2.00 - - -
新园雅致公司 67.80 - - -
建筑安装公司 1.90 - - -
奉贤发展公司 30.95 - 0.09 -
奉贤企服公司 2.08 - - -
临港创新城公司 7.50 - - -
临港新业坊公司 31.75 - - -
君欣房地产公司 12.06 - 45.47 -
临远资管公司 4.93 - - -
耀华建材公司 3.58 - - -
临港发展公司 12.50 - - -
漕河泾贷款公司 6.72 - - -
临港港口公司 - - 90.72 -
小计 25,033.02 - 23,124.07 -
预付款项：
漕河泾人才公司 - - 226.42 -
小计 - - 226.42 -
其他应收款：
漕总公司 27,379.00 - 87,022.68 -
漕河泾人才 1.22 - - -
657
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
松江公租房公司 19.78 - 19.78 -
茸北公司 82.50 - 82.50 -
枫泾投资公司 - - 4,650.00 -
产业园公租房公司 0.55 - 0.55 -
新桥资产公司 110.00 - 110.00 -
小计 27,593.05 - 91,885.51 -
（2）关联方应付、预收款项
单位：万元
关联方 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
应付票据及应付账款：
环建公司 6.44 40.17
临港人才公司 4.89 4.89
建筑安装公司 - 35.18
小计 11.33 80.24
预收款项：
漕河泾贷款公司 6.72 -
小计 6.72 -
其他应付款：
临港集团 - 68.22
漕总公司 965.99 70,289.56
科创中心 - -
企服公司 8.49 8.49
环建公司 7.99 1.01
临港人才公司 - 0.95
经济技术公司 18.68 18.68
新园雅致公司 636.60 512.00
临港集团 220.35 106.00
临港资管公司 136.95 128.47
临港新业坊公司 1.43 1.43
临港企服公司 0.60 0.60
华港置业公司 4.01 4.01
松江公租房 6.27 6.27
临港文化公司 301.40 1,361.44
漕河泾贷款公司 - 6.72
小计 2,308.75 72,513.85
长期借款：
临港资管公司 4,000.00 4,000.00
小计 4,000.00 4,000.00
658
关联方 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
长期应付款：
环建公司 4,145.90 4,145.90
小计 4,145.90 4,145.90
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上
市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；上市公司监事会、
独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督
职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防
范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司与漕总公司及其下属企业的关联交易将会有所
增加，但该述关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司
章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时
履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（三）减少和规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，临港集团、漕总公
司在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。
临港集团将继续严格履行临港集团前次重组出具的《关于减少关联交易的承
诺》，临港集团前次重组具体承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，临港集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股东
或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，临港集团及下属企业将尽量减少与上市公司进行关联
交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有
偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性
文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及
其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
3、临港集团承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其子公
659
司以及上市公司其他股东的合法权益。
4、临港集团和上市公司就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，
均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
或交易。”
另外，根据漕总公司出具的《关于规范关联交易的承诺函》，漕总公司承诺
如下：
“1、本次重组完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件以及本公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股
东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上海临港的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及下属企业将尽量减少与上海临港进行关联交
易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿
的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文
件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上海临港及其
子公司以及上海临港其他股东的合法权益。
3、本公司承诺不利用上海临港第一大股东地位，损害上海临港及其子公司
以及上海临港其他股东的合法权益。
4、本公司和上海临港就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，
均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
或交易。”
660
第十三章 风险因素
投资者在评价本公司发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告书提供
的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的交易风险
（一）本次交易审批风险
本次重组已获得上海市国资委的原则性同意，重组正式方案已经上市公司
第十届董事会第二次会议审议通过。但本次重组尚需多项条件满足后方可实施，
包括但不限于获得公司股东大会表决通过本次交易正式方案，标的资产评估结
果经上海市国资委备案，本次重组正式方案获得上海市国资委、中国证监会的
批准或核准等。
截至本报告书签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述
批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注
意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止
或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
中止的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
661
（三）拟注入资产的估值风险
本次交易涉及拟注入资产的评估情况请参见本报告书“第七章 拟注入资产
的估值情况”。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的
相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济
波动、行业监管变化，导致出现拟注入资产的估值与实际情况不符的情形。提
请投资者注意评估估值风险。
二、拟注入资产相关风险
（一）宏观经济及政策风险
1、经济周期波动风险
本次拟注入资产与上市公司主营业务相同，属于园区开发行业。园区产业载
体开发经营属于资本密集型业务，且与经济发展速度、通胀水平、资金供给、利
率变动、消费信贷政策以及市场信心等多种因素的相关性较强。宏观经济的周期
性波动，会对园区开发企业产生影响。当国内宏观经济处于上升阶段时，境内外
企业入驻园区较多，相应的土地开发、产业载体租售、增值服务等需求活跃；当
宏观经济处于下降阶段时，境内外企业入驻园区减少，相应的土地开发、产业载
体租售、增值服务等需求也会下降。因此，宏观经济的周期性波动也会对公司未
来发展和盈利能力产生影响。
2、土地政策风险
近年来，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台一系列政策对土地
进行管控。根据国土资源部《关于推进土地节约集约利用的指导意见》和上海市
《关于进一步提高土地节约集约利用水平的若干意见》等政策文件的指导精神，
各地区应严格管控用地规模，东部地区特别是优化开发的三大城市群地区要以
盘活存量为主，率先压减新增建设用地规模，着力释放存量建设用地空间；上
海市则提出努力实现未来规划建设用地总规模“零增长”，重点盘活存量工业用
地。
662
根据上述政策及上海市的土地利用规划，未来东部地区产业园区内可开发
利用的建设土地将十分紧张。由于土地资源的稀缺性与不可再生性，以及政府
严格控制土地供应及开发加大了取得土地的不确定性，随着标的资产未来运营
规模的不断扩大，若新增土地储备不足，将会制约公司后续项目的开发建设，
造成公司经营业绩的波动。
（二）经营风险
1、业务区域集中度较高的风险
标的资产的业务集中于上海市，因此上海整体城市经济发展状况及未来发展
趋势对于标的资产的未来盈利水平影响较大。近年来，上海 GDP 总量以及人均
GDP 排名始终位居全国前列，城市规划和建设速度稳步推进，为公司提供了较
为充分的发展空间。但是公司较高的业务区域集中度也对自身的持续发展带来了
一定的不确定性，面临着区域经济放缓影响业务开展的潜在风险。若未来上海市
的经济发展速度变缓，可能会给标的资产的园区招商引资带来一定的影响。入园
企业的质量或数量下降，势必会对标的资产的盈利能力造成一定程度的不利影响。
2、市场竞争风险
上海市内从事园区开发的企业数量和园区数量不断增多，园区同质化竞争
日趋激烈。各园区产业政策趋同，受此影响，园区定位、开发建设及未来发展
都存在一定程度的不确定性。此外，紧邻上海的江苏、浙江两省，也汇聚了宁
波经济技术开发区、杭州经济技术开发区、南通经济技术开发区、昆山经济技
术开发区等一系列开发区，该述园区产业基础较好，在发展现代制造业方面有
较好优势，已形成了密集的企业群和产业链，增长潜力较大。这对标的资产带
来了一定的竞争压力。如果标的资产不能够很好的应对竞争，将使得公司的经
营业绩受到影响。
3、拟注入资产中存在部分土地、房产相关问题的风险
本次交易拟注入资产中，合资公司、高科技园公司中存在部分土地、房产“不
规范”的情形，包括但不限于部分土地性质为划拨、部分房产已竣工尚未取得房
地产权证、部分土地无法开发建设等。拟注入资产中存在的前述情形已在本报告
663
书中进行披露，但不排除相关房产在后续使用过程中仍可能引致相关风险或损失。
针对该情形，漕总公司已出具承诺，在本次重大资产重组交易完成后，若因拟注
入资产中存在的房产、土地相关问题（包括但不限于部分房产土地性质为划拨、
部分房产未取得房地产权证等）导致相关房地产无法正常租售、需缴纳出让金等
额外费用等情形，漕总公司将补偿上海临港因此而遭受的相应经济损失；如由
于前述情况导致上海临港被主管机关处罚或被任何第三方索赔，漕总公司将赔
偿上海临港因此而遭受的前述实际损失。提请投资者关注拟注入资产中存在部
分土地、房产使用不规范而带来的相关风险。
4、合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司被授权商标后期无法继续使用
的风险
合资公司、高科技园公司无自有商标，漕总公司授权合资公司、高科技园公
司及科技绿洲公司无偿使用漕河泾相关商标，具体请参见本报告书“第四章 标
的资产基本情况”。根据商标授权协议，相关商标被许可年限到期日分别为 2023
年 4 月 13 日和 2023 年 11 月 20 日；合同期满，如需延长使用时间，需由双方另
行续订商标使用许可合同。因此，合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司该述
被授权商标存在到期后无法继续使用，从而影响公司后续业务拓展的风险。
5、高科技园公司未来营业收入下滑的风险
报告期内，高科技园公司动迁房处置收入分别为 41,655.39 万元、23,236.88
万元以及 86,159.28 万元，占汇总模拟主体营业收入之比分别为 21.29%、9.22%
以及 41.86%。截至本报告书签署日，漕河泾园区的征地拆迁及动迁安置房建造
工作已完成，高科技园公司未来将不会存在任何住宅地产开发业务。待现有剩余
动迁房源全部处置完毕后，高科技园公司未来营业收入存在下滑的风险。
6、园区物业载体出租风险
标的资产主营业务以园区产业载体出租为主，由于工业地产不同于住宅地
产，标的资产目前已经开发的工业地产如不能按既定的出租计划进度完成租赁
或保持目前的出租率水平、出租价格的变动均将对标的资产的业绩产生不利的
影响。
664
标的资产的盈利水平受产业载体租金水平的影响，政策变动、上海市内其他
园区的开发建设、租金的价格变动均可能会对标的资产未来的租金收入造成一
定的影响；同时，但若标的资产下属物业租约出现集中租约到期不续租情况，
则可能会在一定时间内对标的资产的收入及现金流产生一定的影响。
7、突发事件引发的经营风险
标的公司在开发运营过程中一直高标准、严要求，执行高安全标准，在生
产经营过程中遭遇如火灾等事故灾难、生产安全事件、社会安全事件以及管理
层无法履行职责等突发事件，可能对标的公司的正常经营带来不利影响。一旦
标的公司无法及时应对以上突发事件，标的公司正常经营将受到影响，同时也
会对公司声誉带来负面影响。
（三）财务风险
1、存货规模较大且周转率较低的风险
标的公司作为园区开发类企业，自身的业务结构及特点决定了其拥有较大
比例的园区开发项目，因此其资产中存货的占比较高，报告期内标的公司业务
规模扩大，存货规模持续增长。本次重组标的公司中，以漕总公司下属拟注入
资产汇总模拟主体持有的存货为主。
截至 2018 年 6 月末，汇总模拟主体、南桥公司、华万公司的存货账面价值
分别为 518,148.66 万元、150,524.18 万元和 13,423.53 万元，占资产总额的比重
分别为 36.60%、73.85%、71.04%；另外，由于存货规模较大且园区项目开发周
期较长，标的资产的存货周转率较低，2017 年度汇总模拟主体、南桥公司、华
万公司的存货周转率分别为 0.18、0.15、0.47。
标的公司存货的变现能力直接影响到标的公司的资产流动性及偿债能力，
如果标的公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金
调配带来较大压力。此外，如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策
等因素影响，相关园区开发项目销售价格出现大幅下滑，标的公司的存货将面
临跌价风险，亦对其财务表现产生不利影响。
2、筹资风险
665
园区开发行业对资金的需求量较大，资金的筹措对园区开发企业的持续稳
定发展具有重要意义，它将直接影响园区开发项目的开发建设进度。目前，标
的公司项目开发建设的资金来源主要有自有资金、银行贷款和在资本市场募集
的资金等。如果未来国家提高对房地产企业的贷款条件或控制房地产行业信贷
规模，标的公司获取银行贷款的能力和灵活性将在一定程度上受到限制。标的
公司目前开工建设的项目较多，对资金的需求量较大，如果标的公司不能有效
地筹集所需资金，将直接影响公司项目的实施和后续的发展。
3、存货及投资性房地产跌价风险
截至 2018 年 6 月末，汇总模拟主体、南桥公司、双创公司、华万公司投资
性房地产和存货的合计值分别为 1,074,937.86 万元、164,719.88 万元、4,056.83 万
元和 13,423.53 万元，占资产总额之比分别为 75.93%、80.81%、58.55%和 71.04%。
标的公司存货的变现能力直接影响公司资产的流动性及偿债能力，若未来
标的公司的项目销售出现不利状况导致存货周转不畅，将对公司的偿债能力带
来一定不利影响。虽然标的公司目前项目租售情况良好，但未来若行业不景气
导致公司园区开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发，标的公司将面临存
货跌价损失风险，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。
尽管标的公司投资性房地产以及存货采用成本法计量，按照取得时的成本
进行初始计量，并未采用公允价值计量的方法对存货及投资性房地产进行计量；
但是，标的公司需在每个会计年度期末对存在减值迹象的存货及投资性房地产
估计其可收回金额，并对可收回金额低于其账面价值的确认相应的减值损失。
如果未来因市场变动等原因导致公司存货及投资性房地产的可回收金额持续降
低，标的公司目前持有的存货及投资性房地产将存在跌价风险。
4、交易完成后上市公司新增关联交易的风险
本次交易完成后，上市公司与漕总公司及其下属企业将新增部分关联交易，
临港集团、漕总公司以及上市公司已采取多项措施以减少和规范关联交易，使该
述关联交易在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交
易决策制度》等相关规定的前提下进行，但是仍不能排除本次交易完成后，上市
666
公司关联交易未来进一步增加及引致的相关风险。
三、募配资金不足的风险
本次交易中，上海临港拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
票募集配套资金总额不超过 600,000 万元，募集资金将部分用于支付本次交易现
金对价。如本次交易配套融资金额低于预期，现金对价不足的部分将由上市公司
以自有资金或自筹资金的方式补足，则上市公司可能面临一定的现金压力，且本
次募投项目存在不能按原定计划如期开发的风险，进而对上市公司的生产经营和
财务状况产生不利影响。
四、本次交易完成后的上市公司管理风险
本次交易完成后，上市公司下属园区规模进一步扩大，对园区资产的经营、
管理难度有所增加，同时针对公司法人治理结构、内部控制、资金管理和人员管
理等方面均提出更高要求。基于这些变化，如若上市公司不能及时调整组织架构，
形成高效的管理模式和考核机制，不能建立起更好地人才培养机制和内部激励机
制，可能导致重组后上市公司的管理效率下降、运营成本抬升，降低资源整合的
协同效益，上市公司将面临重组效果低于预期的风险。
五、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
667
第十四章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
方占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。根据天健出具的《汇总模
拟主体审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，汇总模拟主体其他应收款中应收关
联方款项余额为 27,380.22 万元，其中 4,871.81 万元为高科技园公司为漕总公司
代垫的款项，206.96 万元为科技绿洲公司为漕总公司代垫的款项，21,685.60 万
元为物业公司对漕总公司的关联方拆借款，600.00 万元为锦虹公司对漕总公司的
关联方拆借款，14.62 万元为锦虹公司对漕总公司关联方往来款，1.22 万元为锦
虹公司对上海临港漕河泾人才有限公司的应收关联方往来款。截至本报告书签署
日，物业公司、锦虹公司股权剥离工作已取得上海联合产权交易所出具的产权交
割单，相关工商变更手续正在进行中，物业公司、锦虹公司将不在本次注入资产
范围内；另外，漕总公司已向高科技园公司及科技绿洲公司偿清合计 5,078.77 万
元关联方往来款。
综上，截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况；本次交易完成后，
上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方担保。
二、上市公司负债结构是否合理
根据上市公司历史年度财务数据及天健出具的《上市公司备考财务报告》，
截至2018年6月30日，本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下：
项目 本次交易前 本次交易后
资产总额（万元） 1,532,499.40 2,974,673.93
负债总额（万元） 760,689.36 1,721,083.74
资产负债率（%） 49.64 57.86
本次交易后，上市公司的资产总额和负债总额都有较大幅度的增加。同时，
上市公司的资产负债率将会有所上升，主要系拟注入资产的资产负债率高于上市
668
公司，但考虑募集配套资金后，上市公司各项偿债能力将基本保持稳定。本次交
易完成后，上市公司的负债结构比较合理，不存在因本次交易大量增加负债（包
括或有负债）的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
2017年12月，上市公司下属全资子公司临港投资拟受让临港资管持有的上
海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“君
和基金”）17.78%财产份额，对应人民币5亿元认缴出资额（未实缴）。经评
估，临港资管拟转让已认缴尚未出资5亿元合伙人份额的评估值为人民币
1,260,199.79元，双方一致同意，将本次交易标的资产的价格确定为人民币
1,260,199.79元。若经有权国有资产监督管理部门备案确认的最终评估结果有所
调整，则本次交易价格相应调整。交易完成后，临港投资将按照基金合伙协议
的约定，履行人民币5亿元出资的缴纳义务。详情请参见上市公司于2017年12月
19日公告的《上海临港控股股份有限公司关于全资子公司受让上海临港东方君
和科创产业股权投资基金份额暨关联交易公告》（临2017-064号）。
2017年12月，上市公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二
十次会议以及2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于参与投资设立上
海申创股权投资基金暨关联交易的议案》。同意公司下属全资子公司上海临港
经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）作为有限合伙人认
购上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“申创基金”）份
额人民币5亿元；同时，作为有限合伙人出资人民币200万元投资于申创基金的
普通合伙人上海申创股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“申创管理中
心”），在申创管理中心持股20%。详情请参见上市公司于2017年12月19日披
露的《关于全资子公司参与投资设立上海申创股权投资基金暨关联交易的公
告》（公告编号：临2017-065号）。为了加强各方合作，更好地服务于上海科
创中心建设，申创管理中心于2018年6月29日召开第二次合伙人大会，各方协商
一致共同对申创管理中心进行同比例增资，申创管理中心认缴出资由人民币
1,000万元增资至人民币2,500万元。增资完成后，临港投资作为有限合伙人出资
额由原人民币200万元增至人民币500万元。详情请参见上市公司于2018年7月7
669
日披露的《上海临港控股股份有限公司关于全资子公司参与投资设立上海申创
股权投资基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2018-035号）。
除上述交易外，截至本报告书签署日，上市公司最近十二个月内未发生其他
资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市
公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，加强公司治理，不断完善公
司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加
强信息披露工作。
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机
制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运
作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（一）关于股东和股东大会
上市公司已严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规章制度及上市
公司制定的《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，
保证每位股东能够充分行使表决权。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确
保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权
利，在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参
与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
（二）关于董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事会的运作机制，督促上市公司
董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其要充分
发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益方面的积极作用。上市公
司独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公
670
司章程》的有关规定，确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、
产生程序、责任和权利等方面合法合规。
（三）关于监事和监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会
议事规则》的要求选举监事，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进
一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会
会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、
高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的
协助，保障监事会对上市公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行
职责合法合规性和公司财务状况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（四）关于信息披露和透明度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负
责组织协调公司信息披露管理工作。上市公司能够按照《信息披露管理制度》和
有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股
东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规
定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利
益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（五）绩效评价和激励约束机制
按照《上市公司治理准则》的要求，上市公司董事会下设薪酬与考核委员会
建立激励约束机制，对公司高级管理人员实行绩效考评。本次交易完成后，公司
将不断改进绩效考核办法，建立更为科学的选人用人和约束激励机制。加大人才
引进和培养机制，激发人才队伍的活力。
（六）关于公司独立运作情况
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务
等方面与公司股东相互独立。
671
五、上市公司本次重组完成后三年股东分红回报规划
截至本报告书签署日，上海临港《公司章程》就利润分配有如下明确规定：
“公司利润分配政策：
（一）利润分配原则
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的
合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。
（三）利润分配条件
1、现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟投资、
收购资产或购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资
产的 20%。
2、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
672
下，提出股票股利分配预案。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且任意三个连
续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
如分配现金股利，境内上市外资股份的人民币对美元的外汇折算率，按股利
发放宣布之日的前一个工作日的中国人民银行公布的美元兑换人民币的中间价
计算。
公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则
确定：
1、经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后
可分配利润数；
2、以中国会计准则编制的，已审计的财务报表为基础，按照境外会计准则
673
调整的财务报表中的累计可分配利润数。”
六、停牌前公司股票价格的波动情况
上海临港股票自 2018 年 6 月 15 日开市起停牌。上海临港本次停牌前一交易
日（2018 年 6 月 14 日）收盘价格为 21.67 元/股，停牌前第 21 个交易日（2018
年 5 月 17 日）收盘价格为 23.71 元/股；临港 B 股本次停牌前一交易日（2018 年
6 月 14 日）收盘价格为 1.528 美元/股，停牌前第 21 个交易日（2018 年 5 月 17
日）收盘价格为 1.680 美元/股。
上海临港股票在本次停牌前 20 个交易日期间（即 2018 年 5 月 18 日至 2018
年 6 月 14 日期间）的股价涨跌幅情况，以及同期上证综合指数（代码：000001.SH）
和上证房地产指数（代码：000006.SH）的涨跌幅情况如下表所示：
上证房地产指数
上海临港收盘 临港 B 股收盘 上证综指
日期 （000006.SH）
价（元/股） 价（美元/股） （点）
（点）
2018 年 5 月 17 日 23.71 1.680 3,154.28 6,948.03
2018 年 6 月 14 日 21.67 1.528 3,044.16 6,759.82
涨跌幅 -8.60% -9.05% -3.49% -2.71%
上海临港股票价格在停牌前 20 个交易日期间，扣除上证综指变动因素后的
累计跌幅为 5.11%，扣除上证房地产指数（000006.SH）变动因素后的累计跌幅
为 5.89%；临港 B 股价格在停牌前 20 个交易日期间，扣除上证综指变动因素后
的累计跌幅为 5.56%，扣除上证房地产指数（000006.SH）变动因素后的累计跌
幅为 6.34%，均未超过 20%，即本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
综上，本公司股票价格波动未达到 128 号文第五条相关标准。
七、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
（一）本次交易的自查范围
根据中国证监会的相关规定，为本次交易，上市公司要求相关方对自 2017
年 12 月 14 日至本报告书签署日（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进
行了自查。
674
上市公司股票情况如下：
股票类型 股票简称 股票代码
A股 上海临港 600848.SH
B股 临港 B 股 900928.SH
要求自查的范围包括：
1、上市公司上海临港及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司的控股股东（临港资管）和实际控制人（临港集团），及其董
事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
3、本次重大资产重组交易对方，及其董事、监事、高级管理人员（或主要
负责人）；
4、为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论
证等各环节的相关专业机构（国泰君安、国浩、天健、东洲），及其经办人；
5、其他知悉本次重大资产重组内幕信息的自然人；
6、前述 1 至 5 项自然人的配偶、子女和父母。
（二）股票买卖的情况
经核查，上述人员和机构中存在以下买卖上海临港股票的情况：
单位：股
与本次交易的关 累计买 累计卖
姓名/名称 交易证券 交易时间区间 账户余额
联关系 入股数 出股数
临港资管：
临港资管之监事
李励 上海临港 2018.1-2018.3 500 1,800 0
沈红卫之配偶
上海临港：
上海临港之副总
许兴虎 上海临港 2018.3 0 3,700 0
裁
上海临港之副董
葛秀芳 事长张四福之配 上海临港 2018.3-2018.11 2,400 900 1,500
偶
交易对方：
675
与本次交易的关 累计买 累计卖
姓名/名称 交易证券 交易时间区间 账户余额
联关系 入股数 出股数
本次重组之交易
久垄投资 上海临港 2018.11 0 660,500 9,339,500
对方
久垄投资董事张
潘月华 上海临港 2018.11 5,101 3,600 1,501
天荣之配偶
久垄投资董事
吴海强 长、总经理陆燕 上海临港 2018.11 0 1,200 1,300
之配偶
杨建英 久垄投资之监事 上海临港 2018.11 1,000 1,000 0
莘闵公司监事孙
唐玉祥 上海临港 2018.10-2018.11 1,600 1,600 0
玉梅之配偶
漕总公司之副总
叶勉 上海临港 2018.4-2018.11 900 900 500
经理胡缨之配偶
孙雯莉 漕总公司之监事 上海临港 2018.3 1,200 0 1,200
漕总公司之监事
陆毅 上海临港 2018.6 1,200 0 1,200
孙雯莉之配偶
中介机构：
本次交易之中介
国泰君安 上海临港 2017.12-2018.6 170,800 164,900 6,000
机构之一
（三）买卖股票相关人员及机构作出的说明
对于部分自然人在上市公司本次重组停牌前 6 个月至本报告书签署日交易
上市公司股票的行为，相关自然人已分别出具说明，在本次交易所涉股票停牌前，
其均未参与上海临港本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，均未利
用内幕信息买卖上海临港股票，上述股票买卖行为系正常证券投资行为。
对于本次重组交易对方久垄投资在上市公司本次重组停牌前 6 个月至本报
告书签署日交易上市公司股票的行为，久垄投资已出具说明，买卖上海临港股票
的行为系久垄投资持有的上市公司限售股上市流通后的正常交易行为，与本次重
组事项不存在关联关系。根据上市公司《关于重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金部分限售股上市流通的提示性公告》
（临 2018-072 号），2018 年 10 月 19 日久垄投资共有 1,000 万股上海临港股票
676
上市流通。
对于国泰君安在上市公司本次重组停牌前 6 个月至本报告书签署日交易上
市公司股票的行为，国泰君安已出具说明，买卖上海临港股票的行为系衍生品投
资部基于其自身投资策略独立运作进行的投资，上述股票买卖行为与本次重组事
项不存在关联关系，系正常证券投资行为。
上市公司股票自 2018 年 6 月 15 日开市起停牌。为了防止本次重大资产重组
过程中发生泄露信息、内幕交易、操纵市场等禁止的交易行为，本公司严格执行
中国证监会、上交所的有关上市公司信息披露范围，通过签署《保密协议》、采
取知情人及时填报等措施，严防内幕信息泄露，将公司知情人控制在有效范围内，
不存在内幕信息外泄情形。
八、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事意见
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规、规范性文件及《上海临港控股股份有限公司章程》的规定，基
于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
“1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、本次交易的相关议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，关联
董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、
表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《上海临港控股股份有
限公司章程》的相关规定。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。
4、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督
677
管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东
的利益。
5、《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司拟与上海市漕河泾新兴技术开发
区发展总公司签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》，拟与天健置业（上海）有限公司、上海久垄投资管理有限公司、上海莘闵
高新技术开发有限公司、上海华民置业发展有限公司及上海蓝勤投资有限公司分
别签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性
文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政
策障碍。
6、公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对本次交易的标的资
产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与
公司及各交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，
具有充分的独立性。标的资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关
法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次标的资产的最终交易价格将以
2018 年 6 月 30 日为评估基准日、经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具
且经国有资产监督管理部门备案确认的评估报告的评估结果为定价依据，由交易
双方协商确定。我们认为，公司标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及
规范性文件的规定。
7、针对本次交易涉及的非公开发行股份事项，公司就本次非公开发行股票
事项摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析，说明了本次募集资金的必
要性、合理性、业务相关性以及填补措施。同时，公司董事和高级管理人员对保
证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺，控股股东、实际控制人亦承诺不
会越权干预上市公司经营管理活动且不会侵占上司公司利益。我们认为，该等分
析、措施与承诺致力于保障中小投资者利益，符合国务院发布的《国务院关于进
678
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）、《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞
110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）的要求与精神。
8、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利
能力，有利于避免同业竞争，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。
9、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审
议通过本次交易方案；标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；上
海市国有资产监督管理委员会批准本次交易方案；中国证券监督管理委员会核准
本次交易方案等。
综上所述，我们同意董事会就公司本次交易的总体安排。”
（二）独立财务顾问核查意见
本公司已聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽
职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与上海临港、上海临港聘请的律
师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规
定》、《上市规则》和《准则 26 号》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的拟注入资产权属清晰，《重大资产重组协议》生效后资
产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈
利能力，符合上市公司及全体股东的利益。”
679
（三）法律顾问意见
根据国浩律师事务所出具的法律意见书，国浩律师对本次交易结论性意见
如下：
“一、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能对本次交
易构成实质性影响的法律障碍和法律风险。
二、上海临港为一家依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易的
主体资格；交易对方亦具备作为本次交易交易对方的主体资格。
三、本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的
实质条件。
四、本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批
准和授权合法、有效。
五、上海临港与各交易对方签署的附生效条件的相关协议合法、有效，在其
约定的生效条件成就后即对协议双方具有法律约束力。
六、本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷。
七、本次交易涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
八、本次交易构成关联交易；漕总公司、临港资管及临港集团已就减少关联
交易出具承诺，该等承诺的履行能够减少关联方与上海临港及其子公司之间发生
不必要的关联交易；本次交易及相关避免同业竞争的措施能够进一步提高上市公
司独立性，有利于解决上市公司与临港集团及其下属公司之间的潜在同业竞争问
题。
九、上海临港已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次交易的相
关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。
十一、本次交易的信息披露义务人在自查期间买卖上海临港股票的情形，不
680
属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易
的活动，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。”
681
第十五章 本次交易的有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：国泰君安证券股份有限公司
负责人/法定代表人：杨德红
注册地址：上海市浦东新区商城路 618 号
联系电话：（+86-21）38676666
传真：（+86-21）38670666
项目联系人：陈是来、王牌、聂绪雯、任彦昭、蒋华琳
二、法律顾问
机构名称：国浩律师（上海）事务所
负责人/法定代表人：黄宁宁
注册地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
联系电话：（+86-21）52341668
传真：（+86-21）52341670
项目联系人：林琳、耿晨
三、审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人/法定代表人：郑启华
注册地址：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
682
项目联系人：倪春华、曹俊炜
四、资产评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司
负责人/法定代表人：王小敏
注册地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路 8 号 401 室
联系电话：（+86-21）52402166
传真：（+86-21）52252086
项目联系人：王欣、刘观花
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第十七章 备查文件
一、备查文件目录
1、上海临港第十届董事会第二次会议决议
2、上海临港独立董事就本次交易出具的独立意见
3、交易对方关于本次交易的内部决议
4、上海临港与漕总公司签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议》
5、上海临港与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资签订
的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协
议》
6、上海临港与普洛斯、建工投资、东久投资签订的附生效条件的《股份认
购协议》
7、天健出具的《合资公司审计报告》、《高科技园公司审计报告》、《科
技绿洲公司审计报告》、《南桥公司审计报告》、《双创公司审计报告》、《华
万公司审计报告》、《汇总模拟主体审计报告》
8、天健审阅的《上市公司备考财务报告》
9、东洲评估出具的《合资公司评估报告》、《高科技园公司评估报告》、
《科技绿洲公司评估报告》、《南桥公司评估报告》、《双创公司评估报告》、
《华万公司评估报告》
10、国浩律所出具的法律意见书
11、国泰君安出具的独立财务顾问报告
12、其他备查文件
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二、备查地点
1、上海临港控股股份有限公司
查阅地址：上海市松江区莘砖公路 668 号 B 座 18 楼
联系人：王春辉、金莹、谢忠铭
联系电话：（+86-21）38294829
传真：（+86-21）64852187
2、国泰君安证券股份有限公司
查阅地址：上海市浦东新区东园路 18 号 5 层
联系人：陈是来、王牌、任彦昭、蒋华琳
联系电话：（+86-21）38676666
传真：（+86-21）38670666
投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.sse.com.cn上查阅
《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》或其摘要全文。
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