证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临 2018-082 号
900928 临港 B 股
上海临港控股股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“公司”）第十届董事
会第二次会议于 2018 年 12 月 4 日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 9
人，实际参加表决董事 9 人，其中独立董事 3 人，关联董事 5 人已按规定回避表
决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董
事会议事规则》等有关规定，经与会董事审议并表决通过了以下议案：
一、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
经与各方沟通协商，公司本次交易方案拟定如下：
（一）整体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金两项交
易组成：
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（经上市公司 2017 年
度利润分配方案调整后）的发行价格，向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公
司（以下简称“漕总公司”）发行股份及支付现金购买上海新兴技术开发区联合发
展有限公司（以下简称“合资公司”）65%股权、上海漕河泾开发区高科技园发展
有限公司（以下简称“高科技园”）100%股权，向漕总公司支付现金购买上海科技
绿洲发展有限公司（以下简称“科技绿洲”）10%股权，向天健置业（上海）有限
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公司（以下简称“天健置业”）发行股份购买上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有
限公司（以下简称“南桥公司”）40%股权，向上海久垄投资管理有限公司（以下
简称“久垄投资”）发行股份购买南桥公司 5%股权及华万国际物流（上海）有限公
司（以下简称“华万公司”）8%股权，向上海莘闵高新技术开发有限公司（以下简
称“莘闵公司”）发行股份购买上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司（以下
简称“双创公司”）15%股权，向上海华民置业发展有限公司（以下简称“华民置
业”）发行股份购买华万公司 27%股权及向上海蓝勤投资有限公司（以下简称“蓝
勤投资”）发行股份购买华万公司 20%股权。
2、非公开发行股份募集配套资金
公司拟向包括普洛斯投资（上海）有限公司（以下简称“普洛斯”）、上海建
工集团投资有限公司（以下简称“建工投资”）、东久（上海）投资管理咨询有限
公司（以下简称“东久投资”）在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金不超过 600,000.00 万元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价
格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 20%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：
1、拟购买资产及交易价格
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向漕总公司购买其持有的合资公司 65%
股权、高科技园 100%股权和科技绿洲 10%股权；同时，公司拟通过发行股份的方
式向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资购买其持有的南桥公
司 45%股权、双创公司 15%股权、华万公司 55%股权。
本次交易评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。截至评估基准日，合资公司 65%
股权、高科技园 100%股权、科技绿洲 10%股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%
股权、华万公司 55%股权的评估值分别为 5,886,237,712.04 元、13,341,201,356.49
元、74,057,745.04 元、533,433,911.69 元、21,481,196.66 元、141,724,973.48
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元，合计为 19,998,136,895.40 元，该评估结果尚待上海市国有资产监督管理委
员会备案确认。
2018 年 9 月 4 日，合资公司召开董事会，审议通过关于利润分配的决议，拟
现金分红 630,167,221.34 元；9 月 12 日，高科技园出具股东决定，审议通过关于
利润分配的决议，拟现金分红 688,995,262.12 元。因此，考虑合资公司、高科技
园前述利润分配情况并按比例进行扣减后，以评估值为依据，经公司与交易对方
协商一致，合资公司 65%股权、高科技园 100%股权、科技绿洲 10%股权、南桥公司
45% 股 权 、 双 创 公 司 15% 股 权 、 华 万 公 司 55% 股 权 的 交 易 作 价 分 别 为
5,476,629,018.17 元、12,652,206,094.37 元、74,057,745.04 元、533,433,911.69
元 、 21,481,196.66 元 、 141,724,973.48 元 ， 拟 注 入 资 产 交 易 作 价 合 计 为
18,899,532,939.41 元。
本次交易对价由公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支
付对价 2,793,383,011.92 元，以股份方式支付对价 16,106,149,927.49 元，股份
发行价格为 20.68 元/股，发行股份数为 778,827,370 股。
公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
单位：元
序 交易 股份对价数
对应标的资产 标的资产对价 现金对价 股份对价
号 对方 量（股）
合资公司 65%股权、
漕总 18,128,835,112.54 2,719,325,266.88 15,409,509,845.66 745,140,709
1 高科技园 100%股权
公司
科技绿洲 10%股权 74,057,745.04 74,057,745.04 - -
天健
2 南桥公司 40%股权 474,163,477.06 - 474,163,477.06 22,928,602
置业
久垄 南桥公司 5%股权、
3 79,884,976.23 - 79,884,976.23 3,862,911
投资 华万公司 8%股权
莘闵
4 双创公司 15%股权 21,481,196.66 - 21,481,196.66 1,038,743
公司
华民
5 华万公司 27%股权 69,574,077.89 - 69,574,077.89 3,364,318
置业
蓝勤
6 华万公司 20%股权 51,536,353.99 - 51,536,353.99 2,492,087
投资
如本次交易标的资产的评估结果经上海市国有资产监督管理委员会备案时予
以调整，则上述标的资产的交易作价、交易对方现金支付金额及所获发行股数亦
相应进行调整。
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此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2、支付方式
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（2）定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为公司审议本次交
易相关事项的第九届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 20.70 元/股。根据公司于 2018
年 5 月 8 日召开的 2017 年度股东大会审议通过的《2017 年度公司利润分配方案》，
本次购买资产股份发行价格调整为 20.68 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（3）发行股份数量
按照发行价格 20.68 元/股、股份对价金额 16,106,149,927.49 元计算，公司
本次向漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资发行股
份数量分别为 745,140,709 股、22,928,602 股、3,862,911 股、1,038,743 股、
3,364,318 股和 2,492,087 股，合计 778,827,370 股。
若在公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日
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期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格
和发行股份数量也随之进行调整。如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况
下，发行数量也作相应调整。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（4）价格调整机制
为应对因资本市场波动以及公司所处行业相关上市公司二级市场表现变化等
市场及行业因素造成的股价大幅波动可能对本次交易产生的不利影响，本次交易
引入发行价格调整方案如下：
1）调整对象
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2）可调价期间
自公司股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准
本次交易前。
3）价格调整方案的生效条件
公司董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。
4）触发条件
A、向下调价触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
（a）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018
年 6 月 14 日）的收盘点数（即 3044.16 点）跌幅达到或超过 10%，且公司 A 股股
票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较公司因本次交
易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）的跌幅达到或超过 10%；
（b）上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 6759.82 点）跌幅达到或超过 10%，且公司
A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较公司因本
次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）的跌幅达到或超过 10%。
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B、向上调价触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
（a）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018
年 6 月 14 日）的收盘点数（即 3044.16 点）涨幅达到或超过 10%，且公司 A 股股
票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较公司因本次交
易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）的涨幅达到或超过 10%；
（b）上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 6759.82 点）涨幅达到或超过 10%，且公司
A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较公司因本
次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）的涨幅达到或超过 10%。
5）调价基准日
满足任一调价触发条件后，公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调
价基准日为调价触发条件之成就日。
6）发行价格调整
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司董事会有权在调价触发
条件成就之日后 20 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资
监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和公司权益的基础上实行
价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的 90％。
公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则公司后续将不再对发行价格进
行调整（除权除息调整除外）。
7）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行
股份所购买的标的资产的交易价格×股份支付比例÷调整后的发行价格。从有利
于公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格调整以后，公司
将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。
在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
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则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日
至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本
次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（5）现金支付进度
公司自本次重大资产重组募集配套资金所涉股份发行完成后的 30 日内，将现
金对价部分一次性足额支付予至漕总公司指定账户。若公司未能成功募集配套资
金，或募集的配套资金尚不足以支付本次交易的现金对价，则公司以自有资金在
本次重大资产重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成相关现金支付义务。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
3、股份锁定期
（1）漕总公司因本次发行股份及支付现金购买资产所获得的股份，自该等股
份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让。本次交易
完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产
的发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，须按照中国证监会及上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，漕总公司所持有公司股票的锁定期自
动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，不得转让漕总公司在公司拥有权益的股份。本次交易实施完成后，
漕总公司因公司送股、转增股本等原因增加持有的公司股份，亦应遵守上述股份
锁定安排。
（2）莘闵公司、华民置业及蓝勤投资因本次发行股份及支付现金购买资产所
获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起 12 个
月内不转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不得转让相关交易对方在公司拥有权益的股份。本次交易实施完成
后，莘闵公司、华民置业及蓝勤投资因公司送股、转增股本等原因增加持有的公
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司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）若天健置业通过出售南桥公司 40%股权取得上海临港股份时，持有上述
标的资产的时间尚不足 12 个月，则其因本次发行股份购买资产所获得的股份，自
该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起 36 个月内不得转让；
若天健置业通过出售南桥公司 40%股权取得上海临港股份时，持有上述标的资产的
时间已超过 12 个月，则其因本次发行股份购买资产所获得的股份，自该等股份于
中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起 12 个月内不得转让。如本次交易
因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让天
健置业在公司拥有权益的股份。本次交易实施完成后，天健置业因公司送股、转
增股本等原因增加持有的公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（4）久垄投资因出售华万公司 8%股权而取得的上海临港股份，自该等股份于
中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起 12 个月内不得转让。若久垄投资
因出售南桥公司 5%股权而取得上海临港股份时，持有南桥公司 5%股权的时间尚不
足 12 个月，则其通过出售南桥公司 5%股权取得的上海临港股份，自该等股份于中
国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起 36 个月内不得转让；若久垄投资通
过出售南桥公司 5%股权取得上海临港股份时，持有南桥公司 5%股权的时间已超过
12 个月，则其通过出售南桥公司 5%股权取得的上海临港股份，自该等股份于中国
证券登记结算有限公司登记至其名下之日起 12 个月内不得转让。如本次交易因涉
嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让久垄投
资在公司拥有权益的股份。本次交易实施完成后，久垄投资因公司送股、转增股
本等原因增加持有的公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
前述限售期满之后，交易对方本次认购的股份可以在上交所上市交易。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
4、期间损益归属
本次交易将以标的资产完成工商变更登记当月的月末之日作为交割基准日进
行审计，以明确相关资产损益的享有或承担。
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自评估基准日起至交割基准日止，标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何
原因造成的权益变动，由交易对方按其持有标的资产的股权比例享有或承担。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
5、上市安排
在本次交易上述锁定期限届满后，本次重大资产重组过程中公司通过发行股
份及支付现金购买资产而新发行的股份将在上交所上市交易，其转让和交易按照
届时有效的法律、法规和上交所的有关规定办理。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（三）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，公司计划向包括普
洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本
次交易的配套资金，本次募集配套资金的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1 元。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2、发行方式
本次募集配套资金发行的股份采取向特定对象非公开发行方式。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不
超过 10 名特定投资者。除普洛斯、建工投资、东久投资 3 名投资者外，其他发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人等。基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托
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公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除普洛斯、建工投资、东久投资之外的其他发行对象，将待本次交易取得中
国证监会发行核准文件后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，
与本次交易的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的
规定及投资者申购报价情况确定。
各发行对象均以现金认购。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量），且不低于上海临港经审计的最近一期末每股净资产。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准
后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及
主承销商协商确定。
普洛斯、建工投资、东久投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受
市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
5、募集配套资金总额
本次募集配套资金总金额不超过 600,000.00 万元，募集资金规模不超过本次
交易标的资产价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的
20%。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
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6、发行数量
募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前公司总股本的 20%（即
22,398.39 万股），在该发行范围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士
将根据市场情况与独立财务顾问及主承销商协商确定最终的发行数量。其中，普
洛斯拟认购不超过 2,500 万股，且认购金额不超过 5 亿元；建工投资拟认购不低
于 2,230 万股；东久投资拟认购 1,000 万股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
7、锁定期
普洛斯、建工投资、东久投资认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发
行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。其他发行对象认购本次非公开发行的
股份，自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不上市交易或转让。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
8、募集资金用途
公司拟发行股份募集配套资金不超过 600,000.00 万元，具体用途如下：
序 投资总额（万 募集资金计划使
募集资金用途 实施主体
号 元） 用金额（万元）
1 支付本次交易现金对价 上海临港 - 279,338
2 科技绿洲四期项目 196,993.23 120,000
3 科技绿洲五期项目 高科技园公司 250,398.40 140,000
4 科技绿洲六期项目 365,876.65 20,662
5 南桥欣创园二三期 华万公司 77,298.08 40,000
合计 600,000
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，上市公司将根据实际募集资金净额，
在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整确定其他募投项目的
募集资金使用金额。
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。如因相关主管
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部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套
资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将以自有资金、
银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
9、上市安排
本次募集配套资金非公开发行的股票锁定期满后，可以在上交所上市交易。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金决议的有效期为自提交股
东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次资产重
组所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次资产重组完成之日。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之
间的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士均
对以上内容逐项回避表决。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决
权的三分之二以上表决通过。
二、审议通过《关于〈上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为完成本次交易，公司已编制《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《上海临港控股股份
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有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要》。
关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士回
避表决。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决
权的三分之二以上表决通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要。
三、审议通过《关于公司本次交易对外签署相关补充协议的议案》
就公司拟进行的发行股份及支付现金购买资产相关事宜，公司拟与漕总公司
签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，以明确交易
价格、现金支付金额及发行数量；就公司拟进行的发行股份购买资产相关事宜，
公司拟与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资分别签署附生效
条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，以明确交易价格及发行数量。
关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士回
避表决。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决
权的三分之二以上表决通过。
四、审议通过《关于公司与漕总公司签署〈盈利补偿协议〉的议案》
鉴于公司与漕总公司已于 2018 年 9 月 14 日就购买合资公司 65%股权、高科技
园 100%股权及科技绿洲 10%股权（以下简称“标的资产”）签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》，本次评估对漕总公司持有的合资公司 65%股权、高科技园
100%股权及科技绿洲 10%股权总体上采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对
其中的存货、投资性房地产采用了假设开发法、收益法、市场法等方法进行评估，
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为了更好地保护公司及公司中小股东利益，双方签订了《盈利补偿协议》。
关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士均
对以上内容逐项回避表决。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决
权的三分之二以上表决通过。
五、审议通过《关于提请股东大会同意漕总公司及其一致行动人免于发出要
约的议案》
根据本次交易方案，本次交易完成前，上海临港经济发展集团资产管理有限
公司（以下简称“临港资管”）持有上市公司 36.03%的股份，上海漕河泾开发区经
济技术发展有限公司（以下简称“浦江公司”）持有上市公司 10.55%的股份，临港
集团通过临港资管及浦江公司合计持有上市公司 46.58%的权益；本次交易完成后，
不考虑募集配套资金，漕总公司将持有上市公司 39.24%的股份，临港集团将通过
临港资管、浦江公司和漕总公司合计持有上市公司 66.72%的权益。根据《上市公
司收购管理办法》的相关规定，本次交易触发要约收购义务。
鉴于本次交易不会导致公司的控制权发生变更，且漕总公司已承诺因本次重
组取得的上市公司股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下
之日起 36 个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）
项之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承
诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约
的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续。公司拟提请股东大会同意漕总公司及其一致
行动人免于发出要约。现提请公司董事会同意并将该议案提交公司股东大会审议。
关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士回
避表决。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决
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权的三分之二以上表决通过。
六、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施进行了
说明。
关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士回
避表决。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决
权的三分之二以上表决通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的公告》。
七、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估
报告的议案》
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具了《上海新兴技术开发
区联合发展有限公司两年一期审计报告》（天健审[2018]6-153 号）、《上海漕河泾
开发区高科技园发展有限公司两年一期审计报告》（天健审[2018]6-154 号）、《上
海科技绿洲发展有限公司两年一期审计报告》（天健审[2018]6-156 号）、《上海漕
河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司两年一期审计报告》（天健审[2018]6-144 号）、
《上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司两年一期审计报告》（天健审
[2018]6-155 号）、《华万国际物流（上海）有限公司两年一期审计报告》（天健审
[2018]6-145 号）、《上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司拟注入资产备考合并
财务报表审计报告》（天健审[2018]6-157 号）、《上海临港控股股份有限公司备考
合并财务报表审阅报告》（天健审[2018]6-158 号），上海东洲资产评估有限公司以
2018 年 6 月 30 日为评估基准日对标的资产出具了《上海临港控股股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海新兴技术开发区联合发展有限公司股
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东全部权益评估报告》（东洲评报字[2018]第 0944 号）、《上海临港控股股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海科技绿洲发展有限公司股东全
部权益评估报告》（东洲评报字[2018]第 0997 号）、《上海临港控股股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾开发区高科技园发展有限公
司股东全部权益评估报告》（东洲评报字[2018]第 0962 号）、《上海临港控股股份
有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公
司股东全部权益评估报告》（东洲评报字[2018]第 1003 号）、《上海临港控股股份
有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司
股东全部权益评估报告》(东洲评报字[2018]第 0957 号)、《上海临港控股股份有
限公司拟发行股份购买资产所涉及的华万国际物流（上海）有限公司股东全部权
益评估报告》（东洲评报字[2018]第 1002 号）。
关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士回
避表决。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决
权的三分之二以上表决通过。
八、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
董事会认为，公司所聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证
券业务资格，具有较为丰富的业务经验；与本次交易各方均不存在除本次业务关
系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性；公司对资产评估机构的
选聘程序合法；上海东洲资产评估有限公司在资产评估对象的评估中所设定的评
估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评
估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为了公司本次交
易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行
了评估，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目
的相关，评估定价具备公允性。
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关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士回
避表决。
此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决
权的三分之二以上表决通过。
九、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》
董事会认为本次交易履行法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向上海
证券交易所提交的法律文件合法有效。同时，就本次交易相关事宜拟提交的相关
法律文件，公司董事会及全体董事作出相关声明和保证。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
为进一步适应公司业务发展需要，在确保公司审计工作的客观性和独立性的
基础上，公司拟不再聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会
计师事务所”）担任公司财务审计机构和内部控制审计机构，拟聘任天健会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司 2018 年度财务审
计机构和内部控制审计机构，与拟聘会计师事务所的业务约定书将在股东大会审
议通过后另行签订，服务期自协议生效之日起至 2018 年度审计工作结束，2018 年
度审计费用及内控审计费用经公司与天健会计师事务所协商后确定。
此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议通过。本次变更会计师事务所的详细内
容请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更会
计师事务所的公告》。
十一、审议通过《关于提请召开公司 2018 年第三次临时股东大会有关事项的
议案》
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此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本次股东大会的详细内容请见同日披露的《关于召开 2018 年第三次临时股东
大会的通知》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2018 年 12 月 5 日
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