国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司

 本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见



     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任上海临港
控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“上市公司”）发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次
重大资产重组”）的独立财务顾问。上海临港拟以定价基准日前20个交易日股票
交易均价的90%（经上市公司2017年度利润分配方案调整后）的发行价格，向漕
总公司发行股份及支付现金购买其持有的合资公司65%股权、高科技园公司
100%股权及科技绿洲公司10%的股权；向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华
民置业及蓝勤投资发行股份购买其持有的南桥公司45%股权、双创公司15%股权
及华万公司55%股权（以下合称“标的资产”）。

    根据国务院、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关部
门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规的要求，本独
立财务顾问审阅了与本次重组相关的《上海临港控股股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，
对本次重组是否摊薄即期回报及上海临港的相关措施进行了核查并发表核查意
见如下：

    一、本次重组摊薄即期回报情况分析

    本次重组完成后，上市公司总股本将由111,991.93万股增加至189,874.49万
股。根据上市公司2017年年报、2018年1-6月份财务报表（未经审计）和经天健
审阅的《上市公司备考财务报告》，本次交易前后上市公司相关财务指标如下：
                                 2018 年度 1-6 月              2017 年度
           项目
                             本次重组前   本次重组后    本次重组前    本次重组后

归属于母公司所有者的净利润    15,612.52     72,460.59     40,976.47    110,098.89
                                  2018 年度 1-6 月                 2017 年度
            项目
                              本次重组前    本次重组后      本次重组前    本次重组后
（万元）

扣除非经常性损益后归属于母
                                12,918.78    69,150.67        39,208.97    105,332.04
公司所有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）                0.14            0.38          0.37          0.58
扣除非经常性损益后基本每股
                                     0.12            0.36          0.35          0.55
收益（元/股）

     注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。

     根据上表，本次交易完成后，上市公司 2017 年度基本每股收益将由 0.37 元
/股增至 0.58 元/股，2018 年 1-6 月基本每股收益将由 0.14 元/股增至 0.38 元/股。
因此，本次交易后上市公司每股收益将较交易前有所升高。本次交易有利于提升
上市公司的盈利能力，增厚公司业绩，有利于保护中小投资者权益。

     二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

     本次重组完成后，预计标的公司将为上市公司带来较高收益，有助于提高上
市公司每股收益。但未来若上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司
每股收益可能存在下降的风险。

     为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采
取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

     1、加快完成对置入资产和相关资源整合，推动双主业齐发展，丰富业务结
构

     本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产和相关资源的整合、管理，充
分发挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，加强内
部管理和日常的“降本增效”工作，优化公司的收入结构，提升园区配套服务能
力，努力发挥规模经济和协同效应，增强上市公司的核心竞争力，争取尽早实现
上市公司的预期收益。

     2、加强募集资金的管理和运营，确保募集资金规范和有效使用

     本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司《募集资金管理制
度》等规定，加强募集资金日常使用和管理。公司监事会、独立董事将继续承担
对募集资金规范使用方面的监督职能，上市公司董事会将继续强化对募集资金使
用的规范运作和有效管理，保障募集资金的合理使用，保障募投项目的顺利实施，
同时配合中介机构对募集资金使用的检查和监督，提高募集资金使用效率。

    3、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

    本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并
强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制
上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。

    4、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

    根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监
会公告﹝2013﹞43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发﹝2012﹞37号）的相关规定，上市公司对股东回报的规划合理，重视提
高现金分红水平，提升对股东的回报。

    本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在
上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执
行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

    三、上市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出的承诺

    为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相
关规范性法律文件的规定，上市公司董事、高级管理人员作出《关于对公司填补
回报措施能够切实履行之承诺函》，承诺内容如下：

    “（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。

    （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。

    （5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    （6）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上海临港和全体股东的合法权益。”

    四、上市公司控股股东及实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切
实履行作出的承诺

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范
性文件的要求，上海临港经济发展（集团）有限公司作为上海临港实际控制人、
上海临港经济发展集团资产管理有限公司作为上海临港控股股东，为确保本次重
组填补回报措施能够得到切实履行，维护上海临港及全体股东的合法权益，作出
如下承诺：

    “本公司将继续保证上海临港的独立性，不会越权干预上海临港经营管理活
动，不会侵占上海临港利益。”

    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，上述公司同意按照中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，对上述
公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

    五、独立财务顾问结论意见

    本独立财务顾问对上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施
进行审慎核查后认为：
    上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体
的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，
有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）