证券代码 600848           股票简称   上海临港         编号：临 2018-083 号
          900928                     临港 B 股




          上海临港控股股份有限公司
        第十届监事会第二次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二次会议于
2018 年 12 月 4 日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事 6 人，实际出席监事
6 人，关联监事 2 人已按规定回避表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公
司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。经与会监事审议并
表决通过了以下议案：


    一、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》
    非关联监事认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案符合有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理可行，具有实际可操作性。
方案内容符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
截至目前，已经完成的步骤都已按照规定履行了相关决策审批程序。
    关联监事朱伟强先生、庄伟林先生回避表决。
    此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决
权的三分之二以上表决通过。


    二、审议并通过《关于〈上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
    监事会同意公司就本次交易事宜编制的《关于〈上海临港控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘
要的议案》。
    关联监事朱伟强先生、庄伟林先生回避表决。
    此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决
权的三分之二以上表决通过。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及摘要。


    三、审议并通过《关于公司本次交易对外签署相关补充协议的议案》
    监事会同意公司就拟进行的发行股份及支付现金购买资产相关事宜，与上海
市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）签署附生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就拟进行的发行股份购买资产
相关事宜，与天健置业（上海）有限公司（以下简称“天健置业”）、上海久垄投
资管理有限公司（以下简称“久垄投资”）、上海莘闵高新技术开发有限公司（以
下简称“莘闵公司”）、上海华民置业发展有限公司（以下简称“华民置业”）及上
海蓝勤投资有限公司（以下简称“蓝勤投资”）分别签署附生效条件的《发行股份
购买资产协议之补充协议》。
    关联监事朱伟强先生、庄伟林先生回避表决。
    此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决
权的三分之二以上表决通过。


    四、审议通过《关于公司与漕总公司签署〈盈利补偿协议〉的议案》
    监事会同意公司与漕总公司就盈利补偿安排签订《盈利补偿协议》。
    关联监事朱伟强先生、庄伟林先生回避表决。
    此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
     此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决
权的三分之二以上表决通过。


     五、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估
报告的议案》
     监事会通过天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的《上
海新兴技术开发区联合发展有限公司两年一期审计报告》（天健审[2018]6-153 号）、
《 上 海 漕 河 泾 开 发 区 高 科 技 园 发 展 有 限 公 司 两 年 一 期 审 计 报 告 》（ 天 健 审
[2018]6-154 号）、《上海科技绿洲发展有限公司两年一期审计报告》（天健审
[2018]6-156 号）、《上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司两年一期审计报告》
（天健审[2018]6-144 号）、《上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司两年一期
审计报告》（天健审[2018]6-155 号）、《华万国际物流（上海）有限公司两年一期
审计报告》（天健审[2018]6-145 号）、《上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
拟注入资产备考合并财务报表审计报告》（天健审[2018]6-157 号）、《上海临港控
股股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天健审[2018]6-158 号），上海东洲
资产评估有限公司以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日对标的资产出具了《上海临
港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海新兴技术开发
区联合发展有限公司股东全部权益评估报告》(东洲评报字[2018]第 0944 号)、《上
海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海科技绿洲
发展有限公司股东全部权益评估报告》（东洲评报字[2018]第 0997 号）、《上海临
港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾开发区
高科技园发展有限公司股东全部权益评估报告》（东洲评报字[2018]第 0962 号）、
《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海漕河泾奉贤科技
绿洲建设发展有限公司股东全部权益评估报告》（东洲评报字[2018]第 1003 号）、
《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海漕河泾开发区创新
创业园发展有限公司股东全部权益评估报告》（东洲评报字[2018]第 0957 号）、《上
海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的华万国际物流（上海）有
限公司股东全部权益评估报告》（东洲评报字[2018]第 1002 号）。
     关联监事朱伟强先生、庄伟林先生回避表决。
    此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决
权的三分之二以上表决通过。


    六、审议通过《评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价公允性的议案》
    监事会同意通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》。
    关联监事朱伟强先生、庄伟林先生回避表决。
    此项议案 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决
权的三分之二以上表决通过。


    七、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
    监事会认为：公司此次变更会计师事务所的程序符合《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，变更会计师事务
所能够适应公司未来发展的需要。同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构，同时不再聘任瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
    此项议案 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    特此公告。




                                          上海临港控股股份有限公司监事会
                                                         2018 年 12 月 5 日