国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司

          本次重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见



     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任上海临港
控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“上市公司”）发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次
重大资产重组”）的独立财务顾问。上海临港拟以定价基准日前20个交易日股票
交易均价的90%（经上市公司2017年度利润分配方案调整后）的发行价格，向漕
总公司发行股份及支付现金购买其持有的合资公司65%股权、高科技园公司
100%股权及科技绿洲公司10%的股权；向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华
民置业及蓝勤投资发行股份购买其持有的南桥公司45%股权、双创公司15%股权
及华万公司55%股权（以下合称“标的资产”）。

    在本次重组前12个月内，上市公司发生的重大资产交易情况如下：

    2017年12月，上市公司下属全资子公司临港投资拟受让临港资管持有的上海
临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“君和基
金”）17.78%财产份额，对应人民币5亿元认缴出资额（未实缴）。经评估，临
港资管拟转让已认缴尚未出资5亿元合伙人份额的评估值为人民币1,260,199.79
元，双方一致同意，将本次交易标的资产的价格确定为人民币1,260,199.79元。
若经有权国有资产监督管理部门备案确认的最终评估结果有所调整，则本次交易
价格相应调整。交易完成后，临港投资将按照基金合伙协议的约定，履行人民币
5亿元出资的缴纳义务。详情请参见上市公司于2017年12月19日公告的《上海临
港控股股份有限公司关于全资子公司受让上海临港东方君和科创产业股权投资
基金份额暨关联交易公告》（临2017-064号）。

    2017年12月，上市公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二十
次会议以及2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于参与投资设立上海申
创股权投资基金暨关联交易的议案》。同意公司下属全资子公司上海临港经济发
展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）作为有限合伙人认购上海申
创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“申创基金”）份额人民币5
亿元；同时，作为有限合伙人出资人民币200万元投资于申创基金的普通合伙人
上海申创股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“申创管理中心”），在申
创管理中心持股20%。详情请参见上市公司于2017年12月19日披露的《关于全资
子公司参与投资设立上海申创股权投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：临
2017-065号）。为了加强各方合作，更好地服务于上海科创中心建设，申创管理
中心于2018年6月29日召开第二次合伙人大会，各方协商一致共同对申创管理中
心进行同比例增资，申创管理中心认缴出资由人民币1,000万元增资至人民币
2,500万元。增资完成后，临港投资作为有限合伙人出资额由原人民币200万元增
至人民币500万元。详情请参见上市公司于2018年7月7日披露的《上海临港控股
股份有限公司关于全资子公司参与投资设立上海申创股权投资基金暨关联交易
的进展公告》（公告编号：临2018-035号）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标
的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者
中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    上述交易标的资产与本次重组标的资产不属于同一资产，上述交易内容与本
次重组相互独立。除上述交易外，上市公司本次重组前12个月未发生其他重大购
买、出售资产的行为。

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司过去12个月内购买、出售资产的行为
与本次交易互相独立，无须纳入上市公司本次重组累计计算的范围。

    （以下无正文）