上海临港控股股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一八年十二月二十日
目 录
2018 年第三次临时股东大会会议议程 ............................................ 4
2018 年第三次临时股东大会须知 ................................................ 6
释 义 ....................................................................... 7
议案一：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规
规定的议案 .................................................................. 9
议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 10
议案三：关于《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案.................................... 21
议案四：关于公司本次交易对外签署相关协议及补充协议的议案.................... 22
议案五：关于公司与漕总公司签署《盈利补偿协议》的议案........................ 23
议案六：关于公司关联方与上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司资产托管交易的议案
........................................................................... 24
议案七：关于同意漕总公司及其一致行动人免于发出要约的议案.................... 25
议案八：关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案............................ 26
议案九：关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案 ...... 27
议案十：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评
估定价公允性的议案 ......................................................... 29
议案十一：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
规定的议案 ................................................................. 30
议案十二：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
的议案 ..................................................................... 31
议案十三：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 .......... 32
议案十四：关于变更会计师事务所的议案........................................ 33
上海临港控股股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2018 年 12 月 20 日 下午 13:30
现场会议地点：上海市松江区莘砖公路 668 号双子楼 B 座 2 楼松江厅
会议主持人：董事长袁国华先生
会议表决方式：现场加网络投票表决方式
现场会议议程：
一、主持人介绍大会主要议程、大会须知
二、听取并审议各项议案
1.《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、
法规规定的议案》
2.《关于公司发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》
3.《关于〈上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
4.《关于公司本次交易对外签署相关协议及补充协议的议案》
5.《关于公司与漕总公司签署〈盈利补偿协议〉的议案》
6．《关于公司关联方与上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司资产托管交易的
议案》
7.《关于同意漕总公司及其一致行动人免于发出要约的议案》
8.《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》
9.《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
10.《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价公允性的议案》
11.《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第
四条规定的议案》
12.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明的议案》
13.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
14.《关于变更会计师事务所的议案》
三、股东代表发言
四、宣布出席现场会议人数和代表股份数
五、推选会议计、监票人
六、现场投票表决
七、休会
八、宣布最终表决结果
九、宣读本次股东大会决议
十、宣读本次股东大会法律意见书
十一、大会结束
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二〇一八年十二月二十日
上海临港控股股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中
华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规
则》以及《公司章程》等有关规定，特制定如下大会须知：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、股东要求在大会上发言的，应当于大会开始前向大会秘书处登记。股东
不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有
关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，经大会主持人许可方可发言。本次股
东大会发言和提问的股东人数以十人次为限，超过十人时，先安排持股数多的前
十位股东，发言顺序亦按持股数多的为先。股东发言时，应当首先报告其所持股
份份额，每位股东发言不得超过两次，每次发言不得超过五分钟。
五、大会以记名投票方式进行表决。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出
席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、为保证会议正常秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对违反会议秩序的行
为，工作人员有权加以制止。
八、根据上海市金融服务办公室和中国证监会上海监管局下发的沪重组办
[2002]001 号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》以及沪证监
公司字[2008]81 号《关于重申做好维护上市公司股东大会会议秩序工作的通知》
的有关规定，本公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规
定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
上海临港控股股份有限公司
二〇一八年十二月二十日
释 义
上海临港/上市公司/公司 指 上海临港控股股份有限公司（股票代码：600848、900928）
临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司
临港资管 指 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
浦江公司 指 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
漕总公司 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
合资公司 指 上海新兴技术开发区联合发展有限公司
高科技园 指 上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司
科技绿洲 指 上海科技绿洲发展有限公司
双创公司 指 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司
华万公司 指 华万国际物流（上海）有限公司
南桥公司 指 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
天健置业 指 天健置业（上海）有限公司
久垄投资 指 上海久垄投资管理有限公司
莘闵公司 指 上海莘闵高新技术开发有限公司
华民置业 指 上海华民置业发展有限公司
蓝勤投资 指 上海蓝勤投资有限公司
普洛斯 指 普洛斯投资（上海）有限公司
建工投资 指 上海建工集团投资有限公司
东久投资 指 东久（上海）投资管理咨询有限公司
本次交易/本次资产重组/ 上海临港本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
指
本次重组 资金
上海临港向漕总公司发行股份及支付现金购买合资公司
65%股权、高科技园 100%股权、科技绿洲 10%股权，向
天健置业发行股份购买南桥公司 40%股权，向久垄投资发
发 行 股 份 及 支 付 现 金购
指 行股份购买南桥公司 5%股权及华万公司 8%股权，向莘
买资产
闵公司发行股份购买双创公司 15%股权，向华民置业发行
股份购买华万公司 27%股权及向蓝勤投资发行股份购买
华万公司 20%股权
漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、
交易对方 指
蓝勤投资、普洛斯、建工投资及东久投资
上海临港向包括普洛斯、建工投资及东久投资在内的不超
募集配套资金 指 过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金
合资公司 65%股权、高科技园 100%股权、科技绿洲 10%
标的资产 指
股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权及华万公
司 55%股权
合资公司、科技绿洲、高科技园、南桥公司、双创公司及
标的公司 指
华万公司
审计、评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资
定价基准日 指 产重组相关议案的第九届董事会第三十五次会议决议公
告日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重
交割日 指
大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
议案一：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案
各位股东：
公司拟向漕总公司发行股份及支付现金购买合资公司 65%股权、高科技园
100%股权及科技绿洲 10%股权，向天健置业发行股份购买南桥公司 40%股权，
向久垄投资发行股份购买南桥公司 5%股权及华万公司 8%股权，向莘闵公司发
行股份购买双创公司 15%股权，向华民置业发行股份购买华万公司 27%股权及
向蓝勤投资发行股份购买华万公司 20%股权。与此同时，公司拟向包括普洛斯、
建工投资及东久投资在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份
募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况
以及本次交易相关事项的自查、论证情况，本次发行股份及支付现金购买资产并
配套募集资金事项符合相关法律、法规的各项要求，同时也符合相关法律、法规
的各项条件。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司
二〇一八年十二月二十日
议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东：
经与各方沟通协商，结合交易对方资产情况和公司治理情况，本次交易方案
拟定如下：
一、整体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金两项
交易组成：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（经上市公司 2017
年度利润分配方案调整后）的发行价格，向漕总公司发行股份及支付现金购买合
资公司 65%股权、高科技园 100%股权，向漕总公司支付现金购买科技绿洲 10%
股权，向天健置业发行股份购买南桥公司 40%股权，向久垄投资发行股份购买南
桥公司 5%股权及华万公司 8%股权，向莘闵公司发行股份购买双创公司 15%股
权，向华民置业发行股份购买华万公司 27%股权及向蓝勤投资发行股份购买华万
公司 20%股权。
（二）非公开发行股份募集配套资金
公司拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过 10 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金不超过 600,000.00 万元，募集资金规模不超过本次
拟注入资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股
本的 20%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：
（一）拟购买资产及交易价格
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向漕总公司购买其持有的合资公司
65%股权、高科技园 100%股权和科技绿洲 10%股权；同时，公司拟通过发行股
份的方式向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资购买其持有的
南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权、华万公司 55%股权。
本次交易评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。截至评估基准日，合资公司 65%
股权、高科技园 100%股权、科技绿洲 10%股权、南桥公司 45%股权、双创公司
15% 股 权 、 华 万 公 司 55% 股 权 的 评 估 值 分 别 为 5,886,237,712.04 元 、
13,341,201,356.49 元、74,057,745.04 元、533,433,911.69 元、21,481,196.66 元、
141,724,973.48 元，合计为 19,998,136,895.40 元，该评估结果尚待上海市国有资
产监督管理委员会备案确认。
2018 年 9 月 4 日，合资公司召开董事会，审议通过关于利润分配的决议，
拟现金分红 630,167,221.34 元；9 月 12 日，高科技园出具股东决定，审议通过关
于利润分配的决议，拟现金分红 688,995,262.12 元。因此，考虑合资公司、高科
技园前述利润分配情况并按比例进行扣减后，以评估值为依据，经公司与交易对
方协商一致，合资公司 65%股权、高科技园 100%股权、科技绿洲 10%股权、南
桥公司 45%股权、双创公司 15%股权、华万公司 55%股权的交易作价分别为
5,476,629,018.17 元、12,652,206,094.37 元、74,057,745.04 元、533,433,911.69 元、
21,481,196.66 元 、 141,724,973.48 元 ， 拟 注 入 资 产 交 易 作 价 合 计 为
18,899,532,939.41 元。
本次交易对价由公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支
付对价 2,793,383,011.92 元，以股份方式支付对价 16,106,149,927.49 元，股份发
行价格为 20.68 元/股，发行股份数为 778,827,370 股。
公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
单位：元
序 股份对价数
交易对方 对应标的资产 标的资产对价 现金对价 股份对价
号 量（股）
合资公司 65%股权、
18,128,835,112.54 2,719,325,266.88 15,409,509,845.66 745,140,709
1 漕总公司 高科技园 100%股权
科技绿洲 10%股权 74,057,745.04 74,057,745.04 - -
2 天健置业 南桥公司 40%股权 474,163,477.06 - 474,163,477.06 22,928,602
南桥公司 5%股权、
3 久垄投资 79,884,976.23 - 79,884,976.23 3,862,911
华万公司 8%股权
4 莘闵公司 双创公司 15%股权 21,481,196.66 - 21,481,196.66 1,038,743
5 华民置业 华万公司 27%股权 69,574,077.89 - 69,574,077.89 3,364,318
6 蓝勤投资 华万公司 20%股权 51,536,353.99 - 51,536,353.99 2,492,087
如本次交易标的资产的评估结果经上海市国有资产监督管理委员会备案时
予以调整，则上述标的资产的交易作价、交易对方现金支付金额及所获发行股数
亦相应进行调整。
（二）支付方式
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
2. 定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为公司审议本次
交易相关事项的第九届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 20.70 元/股。根据公司于 2018
年 5 月 8 日召开的 2017 年度股东大会审议通过的《2017 年度公司利润分配方案》，
本次购买资产股份发行价格调整为 20.68 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
3. 发行股份数量
按照发行价格 20.68 元/股、股份对价金额 16,106,149,927.49 元计算，公司本
次向漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资发行股份
数量分别为 745,140,709 股、22,928,602 股、3,862,911 股、1,038,743 股、3,364,318
股和 2,492,087 股，合计 778,827,370 股。
若在公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行
日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价
格和发行股份数量也随之进行调整。如发行价格调整，在本次交易总价不变的情
况下，发行数量也作相应调整。
4. 价格调整机制
为应对因资本市场波动以及公司所处行业相关上市公司二级市场表现变化
等市场及行业因素造成的股价大幅波动可能对本次交易产生的不利影响，本次交
易引入发行价格调整方案如下：
（1）调整对象
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）可调价期间
自公司股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核
准本次交易前。
（3）价格调整方案的生效条件
公司董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。
（4）触发条件
A、向下调价触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
a、上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018
年 6 月 14 日）的收盘点数（即 3044.16 点）跌幅达到或超过 10%，且公司 A 股
股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较公司因本次
交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）的跌幅达到或超过 10%；
b、上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易
日（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 6759.82 点）跌幅达到或超过 10%，且
公司 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较
公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）的跌幅达到
或超过 10%。
B、向上调价触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一：
a、上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018
年 6 月 14 日）的收盘点数（即 3044.16 点）涨幅达到或超过 10%，且公司 A 股
股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较公司因本次
交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）的涨幅达到或超过 10%；
b、上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易
日（2018 年 6 月 14 日）的收盘点数（即 6759.82 点）涨幅达到或超过 10%，且
公司 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较
公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 21.67 元/股）的涨幅达到
或超过 10%。
（5）调价基准日
满足任一调价触发条件后，公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调
价基准日为调价触发条件之成就日。
（6）发行价格调整
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司董事会有权在调价触发条
件成就之日后 20 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资
监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和公司权益的基础上实行
价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的 90％。
公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则公司后续将不再对发行价格进
行调整（除权除息调整除外）。
（7）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发
行股份所购买的标的资产的交易价格×股份支付比例÷调整后的发行价格。从有利
于公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格调整以后，公司
将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。
在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日
至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本
次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
5. 现金支付进度
公司自本次重大资产重组募集配套资金所涉股份发行完成后的 30 日内，将
现金对价部分一次性足额支付予至漕总公司指定账户。若公司未能成功募集配套
资金，或募集的配套资金尚不足以支付本次交易的现金对价，则公司以自有资金
在本次重大资产重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成相关现金支付义
务。
（三）股份锁定期
1、漕总公司因本次发行股份及支付现金购买资产所获得的股份，自该等股
份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让。本次交
易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买
资产的发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，须按照中国证监会及上交所的有关规定作相应调整，下同），
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，漕总公司所持有公司股票的
锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，不得转让漕总公司在公司拥有权益的股份。本次交易实
施完成后，漕总公司因公司送股、转增股本等原因增加持有的公司股份，亦应遵
守上述股份锁定安排。
2、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资因本次发行股份及支付现金购买资产所
获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起 12
个月内不转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，不得转让相关交易对方在公司拥有权益的股份。本次交易实施完
成后，莘闵公司、华民置业及蓝勤投资因公司送股、转增股本等原因增加持有的
公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、若天健置业通过出售南桥公司 40%股权取得上海临港股份时，持有上述
标的资产的时间尚不足 12 个月，则其因本次发行股份购买资产所获得的股份，
自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起 36 个月内不得转
让；若天健置业通过出售南桥公司 40%股权取得上海临港股份时，持有上述标的
资产的时间已超过 12 个月，则其因本次发行股份购买资产所获得的股份，自该
等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起 12 个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
不得转让天健置业在公司拥有权益的股份。本次交易实施完成后，天健置业因公
司送股、转增股本等原因增加持有的公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
4、久垄投资因出售华万公司 8%股权而取得的上海临港股份，自该等股份于
中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起 12 个月内不得转让。若久垄投
资因出售南桥公司 5%股权而取得上海临港股份时，持有南桥公司 5%股权的时
间尚不足 12 个月，则其通过出售南桥公司 5%股权取得的上海临港股份，自该等
股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起 36 个月内不得转让；若
久垄投资通过出售南桥公司 5%股权取得上海临港股份时，持有南桥公司 5%股
权的时间已超过 12 个月，则其通过出售南桥公司 5%股权取得的上海临港股份，
自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起 12 个月内不得转
让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，不得转让久垄投资在公司拥有权益的股份。本次交易实施完成后，久垄投资
因公司送股、转增股本等原因增加持有的公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
前述限售期满之后，交易对方本次认购的股份可以在上交所上市交易。
（四）期间损益归属
本次交易将以标的资产完成工商变更登记当月的月末之日作为交割基准日
进行审计，以明确相关资产损益的享有或承担。
自评估基准日起至交割基准日止，标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何
原因造成的权益变动，由交易对方按其持有标的资产的股权比例享有或承担。
（五）上市安排
在本次交易上述锁定期限届满后，本次重大资产重组过程中公司通过发行股
份及支付现金购买资产而新发行的股份将在上交所上市交易，其转让和交易按照
届时有效的法律、法规和上交所的有关规定办理。
三、募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，公司计划向包括普
洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集
本次交易的配套资金，本次募集配套资金的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1 元。
（二）发行方式
本次募集配套资金发行的股份采取向特定对象非公开发行方式。
（三）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不
超过 10 名特定投资者。除普洛斯、建工投资、东久投资 3 名投资者外，其他发
行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和
自然人等。基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除普洛斯、建工投资、东久投资之外的其他发行对象，将待本次交易取得中
国证监会发行核准文件后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，
与本次交易的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的
规定及投资者申购报价情况确定。
各发行对象均以现金认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量），且不低于上海临港经审计的最近一期末每股净资产。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准
后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及
主承销商协商确定。
普洛斯、建工投资、东久投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受
市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（五）募集配套资金总额
本次募集配套资金总金额不超过 600,000.00 万元，募集资金规模不超过本次
交易标的资产价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本
的 20%。
（六）发行数量
募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前公司总股本的 20%（即
22,398.39 万股），在该发行范围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士
将根据市场情况与独立财务顾问及主承销商协商确定最终的发行数量。其中，普
洛斯拟认购不超过 2,500 万股，且认购金额不超过 5 亿元；建工投资拟认购不低
于 2,230 万股；东久投资拟认购 1,000 万股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
（七）锁定期
普洛斯、建工投资、东久投资认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发
行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。其他发行对象认购本次非公开发行
的股份，自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不上市交易或转让。
（八）募集资金用途
公司拟发行股份募集配套资金不超过 600,000.00 万元，具体用途如下：
序 投资总额（万 募集资金计划使用金
募集资金用途 实施主体
号 元） 额（万元）
1 支付本次交易现金对价 上海临港 - 279,338
2 科技绿洲四期项目 196,993.23 120,000
3 科技绿洲五期项目 高科技园公司 250,398.40 140,000
4 科技绿洲六期项目 365,876.65 20,662
5 南桥欣创园二三期 华万公司 77,298.08 40,000
合计 600,000
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，公司将根据实际募集资金净额，在
扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整确定其他募投项目的募
集资金使用金额。
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。如因相关主管
部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配
套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将以自有资
金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
（九）上市安排
本次募集配套资金非公开发行的股票锁定期满后，可以在上交所上市交易。
四、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为自提交
股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次资产
重组所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次资产重组完成之日。
五、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业
之间的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
以上议案，提请股东大会非关联股东逐项审议。
上海临港控股股份有限公司
二〇一八年十二月二十日
议案三：关于《上海临港控股股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为完成本次交易，公司已编制《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《上海临港控股股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）摘要》。
《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》已刊登于 2018 年 12 月 5 日上海证券交易所网站
www.sse.com.cn , 《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》已刊登于 2018 年 12 月 5 日《上
海证券报》、香港《文汇报》、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
以上议案，提请股东大会非关联股东审议。
上海临港控股股份有限公司
二〇一八年十二月二十日
议案四：关于公司本次交易对外签署相关协议及补充
协议的议案
各位股东：
2018 年 9 月 14 日，就公司拟购买合资公司 65%股权、高科技园 100%股权
及科技绿洲 10%股权，公司与漕总公司签署了附生效条件的《发行股份及支付现
金购买资产协议》；就公司拟购买南桥公司 45%股权，公司与天健置业及久垄投
资签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；就公司拟购买双创公司 15%
股权，公司与莘闵公司签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；就公司
拟购买华万公司 55%股权，公司与华民置业、蓝勤投资及久垄投资签署了附生效
条件的《发行股份购买资产协议》。就募集配套资金，公司与普洛斯及建工投资
签署了附生效条件的《股份认购协议》。
2018 年 10 月 9 日，就募集配套资金，公司与东久投资签署了附生效条件的
《股份认购协议》。
2018 年 12 月 4 日，公司依据相关评估报告结果确定了本次交易所涉各项资
产的价格，并就拟进行的发行股份及支付现金购买资产相关事宜，与漕总公司签
订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；就拟进行的发行股份购
买资产相关事宜，与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资分别
签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
以上协议主要内容详见公司 2018 年 12 月 5 日公告的《上海临港控股股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
“第八章 本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”、“二、《发行股份购买资
产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》”、“三、《股份认购协议》”。
以上议案，提请股东大会非关联股东审议。
上海临港控股股份有限公司
二〇一八年十二月二十日
议案五：关于公司与漕总公司签署《盈利补偿协议》
的议案
各位股东：
鉴于公司与漕总公司已于 2018 年 9 月 14 日就购买合资公司 65%股权、高科
技园 100%股权及科技绿洲 10%股权签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，
本次评估对漕总公司持有的合资公司 65%股权、高科技园 100%股权及科技绿洲
10%股权总体上采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对其中的存货、投资
性房地产采用了假设开发法、收益法、市场法等方法进行评估，为了更好地保护
公司及公司中小股东利益，双方签订了《盈利补偿协议》。
以上协议主要内容详见公司 2018 年 12 月 5 日公告的《上海临港控股股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
“第八章 本次交易合同的主要内容”之“四、《盈利补偿协议》”。
以上议案，提请股东大会非关联股东审议。
上海临港控股股份有限公司
二〇一八年十二月二十日
议案六：关于公司关联方与上海漕河泾开发区高科技
园发展有限公司资产托管交易的议案
各位股东：
鉴于公司拟实施上述资产重组交易，为避免可能出现的潜在同业竞争，上海
临港经济发展集团资产管理有限公司拟将其持有的宜山路900 号 2 幢全幢房屋建筑
物的经营管理权委托予高科技园经营管理、漕总公司拟将其持有的钦州北路 1188
号 1-3 幢全幢以及虹梅路 2008 号 3 幢全幢房屋建筑物的经营管理权委托予高科技园经
营管理、上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心拟将其持有的桂平路 680 号
32-33 幢 3-6 层及 7A、8B 室以及桂平路 481 号 15 幢 5-6 层房屋建筑物的经营管理权
委托予高科技园经营管理、上海市工业区开发总公司（有限）拟将其持有的田林
路 487 号 26 幢全幢房屋建筑物的经营管理权委托予高科技园经营管理。上述关联方
在此基础上分别与高科技园签署了《资产托管协议》。
鉴于本次重组完成后，高科技园将成为公司的全资子公司，高科技园与相关
关联方的资产托管交易届时将构成上市公司的关联交易。因此，为保护公司全体
股东利益，基于审慎性的原则，上述资产托管交易将按照关联交易的标准履行审
批及披露程序。
《关于受托管理关联人资产的公告》（公告编号：临 2018-061 号）已刊登于
2018 年 9 月 15 日《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
以上议案，提请股东大会非关联股东审议。
上海临港控股股份有限公司
二〇一八年十二月二十日
议案七：关于同意漕总公司及其一致行动人免于发出
要约的议案
各位股东：
根据本次交易方案，本次交易完成前，临港资管持有上市公司 36.03%的股
份，浦江公司持有上市公司 10.55%的股份，临港集团通过临港资管及浦江公司
间接持有上市公司 46.58%的权益；本次交易完成后，不考虑募集配套资金，漕
总公司将持有上市公司 39.24%的股份，临港集团将通过临港资管、浦江公司和
漕总公司间接合计持有上市公司 66.72%的权益。根据《上市公司收购管理办法》
的相关规定，本次交易触发要约收购义务。
鉴于本次交易不会导致公司的控制权发生变更，且漕总公司已承诺因本次重
组取得的上市公司股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下
之日起 36 个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第
（一）项之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。为顺利实施本次交易方案，特提请
股东大会同意漕总公司及其一致行动人免于发出要约。
以上议案，提请股东大会非关联股东审议。
上海临港控股股份有限公司
二〇一八年十二月二十日
议案八：关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议
案
各位股东：
为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，就该事项对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施进行了说明。
《 关 于 本 次交 易 摊 薄上 市 公 司 即期 回 报 情况 及 填 补 措施 的 公 告》（ 临
2018-084 号）已刊登于 2018 年 12 月 5 日《上海证券报》、香港《文汇报》、上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn。
以上议案，提请股东大会非关联股东审议。
上海临港控股股份有限公司
二〇一八年十二月二十日
议案九：关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅
报告及资产评估报告的议案
各位股东：
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具了《上海新兴技术开发
区联合发展有限公司两年一期审计报告》（天健审[2018]6-153 号）、《上海漕河
泾开发区高科技园发展有限公司两年一期审计报告》（天健审[2018]6-154 号）、
《上海科技绿洲发展有限公司两年一期审计报告》（天健审[2018]6-156 号）、《上
海 漕 河 泾 奉 贤 科 技 绿 洲 建 设 发 展 有 限 公 司 两 年 一 期 审 计 报 告 》（ 天 健 审
[2018]6-144 号）、《上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司两年一期审计报
告》（天健审[2018]6-155 号）、《华万国际物流（上海）有限公司两年一期审计
报告》（天健审[2018]6-145 号）、《上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司拟
注入资产备考合并财务报表审计报告》（天健审[2018]6-157 号）、《上海临港控
股股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天健审[2018]6-158 号），上海东
洲资产评估有限公司以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日对标的资产出具了《上海
临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海新兴技术
开发区联合发展有限公司股东全部权益评估报告》(东洲评报字[2018]第 0944
号)、《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海
科技绿洲发展有限公司股东全部权益评估报告》（东洲评报字[2018]第 0997 号）、
《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕
河泾开发区高科技园发展有限公司股东全部权益评估报告》（东洲评报字[2018]
第 0962 号）、《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海漕
河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司股东全部权益评估报告》（东洲评报字[2018]
第 1003 号）、《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海漕河
泾开发区创新创业园发展有限公司股东全部权益评估报告》(东洲评报字[2018]
第 0957 号)、《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的华万国
际物流（上海）有限公司股东全部权益评估报告》（东洲评报字[2018]第 1002
号）。
上述各审计报告、备考审阅报告及资产评估报告已刊登于 2018 年 12 月 5
日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
以上议案，提请股东大会非关联股东审议。
上海临港控股股份有限公司
二〇一八年十二月二十日
议案十：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的
议案
各位股东：
就公司拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事宜，公司特聘请上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构。上海东洲资
产评估有限公司具有证券业务资格，具有较为丰富的业务经验；与本次交易各方
均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性；
公司按照相关程序对资产评估机构予以选聘；上海东洲资产评估有限公司在资产
评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本
次评估目的是为了公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及
行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的
资产评估方法对标的资产进行了评估，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的
选择适当，评估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性。
以上议案，提请股东大会非关联股东审议。
上海临港控股股份有限公司
二〇一八年十二月二十日
议案十一：关于本次交易符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
公司董事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定进行了论证与核查,作出审慎判断：
1、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已取得相应的许可证书
或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及的已向有关主管部门报批的进
展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《上海临港控股股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产，该等资产不涉及设置抵押、质
押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序。所涉标的公司均依法设立并有效存续，其注册资本均已全部缴足，
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，避免同业竞争、规范及
减少不必要的关联交易。
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
相关规定。
以上议案，提请股东大会非关联股东审议。
上海临港控股股份有限公司
二〇一八年十二月二十日
议案十二：关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
各位股东：
基于本次交易公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及
《公司章程》的规定，履行了本次交易相关事项现阶段必需的法定程序。该等法
定程序完整、合法、有效；公司就本次交易向上海证券交易所提交的各项法律文
件合法有效。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易
相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
以上议案，提请股东大会非关联股东审议。
上海临港控股股份有限公司
二〇一八年十二月二十日
议案十三：关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次交易相关事宜的议案
各位股东：
为更好地完成公司本次交易各项工作，提请股东大会授权公司董事会全权处
理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
一、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次
交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准、中国证监会的核准情况及市场情
况，负责办理和决定本次交易的具体事宜；
二、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、
执行与本次交易有关的一切协议和文件；
三、办理本次交易有关的股份登记、锁定和上市事宜，以及相关的工商变更
登记手续、产权变更手续等；
四、根据证券监督管理部门的规定和要求对本次交易方案及其他申报文件进
行相应调整；
五、本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手
续；
六、采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二（12）个月内有效。若公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至
上述事项完成之日。
同时提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规
另有规定，将上述授权转授予董事长以及董事长所授权之人士行使，且该等转授
权自股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，提请股东大会非关联股东审议。
上海临港控股股份有限公司
二〇一八年十二月二十日
议案十四：关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
为进一步适应公司业务发展需要，公司拟变更 2018 年度财务审计机构和内
部控制审计机构，现就相关情况说明如下：
一、关于变更会计师事务所的情况说明
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）已连
续多年为公司提供审计服务，双方保持了良好的合作关系。为进一步适应公司业
务发展需要，在确保公司审计工作的客观性的基础上，经双方友好协商，公司拟
不再聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的财务审计机构和内部控
制审计机构，拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师
事务所”）为公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构，与拟聘会计师事
务所的业务约定书将在股东大会审议通过后另行签订，服务期自协议生效之日起
至 2018 年度审计工作结束，2018 年度审计费用及内控审计费用经公司与天健会
计师事务所（特殊普通合伙）协商后确定。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
天健会计师事务所成立于 1983 年 12 月，是首批具有 A+H 股企业审计资格
的全国性大型专业会计审计中介服务机构。天健会计师事务所拥有 35 年的丰富
执业经验和雄厚的专业服务能力，拥有注册会计师 1700 余名，服务于包括 A 股、
B 股、H 股上市公司、大型央企、省属大型国企、外商投资企业等在内的客户
5000 余家。天健会计师事务所具备证券、期货相关业务许可证，具备多年为上
市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够胜任公司财务审计与内部控制审计
工作要求。
《关于变更会计师事务所的公告》（临 2018-085 号）已刊登于 2018 年 12
月 5 日《上海证券报》、香港《文汇报》、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司
二〇一八年十二月二十日
