证券代码 600848 900928		股票简称 自仪股份 自仪B股	编号：临2007-035号

上海自动化仪表股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字【2007】29号），上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》精神，公司认真开展了公司治理专项自查，并接受了中国证券监督管理委员会上海监管局对本公司的现场检查和上海证券交易所对本公司治理状况评价，根据监管部门的检查及整改意见，公司制订了公司治理专项活动的整改措施现报告如下：
    一、公司自查阶段发现的问题及整改情况
    根据公司治理专项活动的工作计划和目标任务，公司于5月底前完成了自查工作。期间，公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》以及《关于提高上市公司质量的意见》等相关法律、法规，结合《公司章程》和"三会议事规则"等规定，着重围绕"公司基本情况和股东状况"、"公司规范运作情况"、"公司独立性情况"、"公司透明度情况"、"公司治理创新情况以及综合评价"等五个方面认真对照检查并形成自查报告。
    从总体情况看，公司治理结构基本健全、制度建立较为完善、运作程序比较规范、公司独立性比较强、信息披露比较准确，公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。但也存在以下方面的不足，应引起重视，做出积极整改：
    问题一：公司内部管理制度有待进一步完善。
    整改措施：近年来，随着新《公司法》、《证券法》的出台，证券监管部门相继出台了很多与之配套的法律法规，公司还应结合其自身的实际情况，及时制定和修订内部管理制度，以进一步健全内部控制制度及体系，进一步完善公司法人治理。
    整改时间：2007年8月底前
    责任人：董事长莫子敏、总经理范幼林、董事会秘书缪丹桦。
    落实情况:根据整改计划,遵照有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司新制订了《公司募集资金管理制度》和《公司关联交易管理办法》，修订了《关于公司购买、出售、置换资产审批权限的规定》以及《公司银行贷款管理办法》并经2007年8月28日公司五届十九次董事会审议通过。《关于公司投资审批权限的若干规定》已形成草案，拟提交2007年10月25日公司五届二十次董事会审议通过。
    问题二：公司高级管理人员的绩效评定标准和程序尚未形成。
    整改措施：公司将建立高管人员考核制度和董事会审议批准程序，逐步形成自上而下的责任机制。积极探索公司高管层和核心技术（业务）人员的股权激励途径，建立股权激励与约束机制并不断积累、取得经验。
    整改时间：2007年12月底前
    责任人：董事长莫子敏；董事、总经理范幼林
    落实情况：公司要建立公司高管薪酬制度和董事会审批程序，目前正在进行状况调研。
    问题三：董事会专门委员会作用的发挥尚不够充分。
    整改措施：公司董事会已设立并视情及时调整了战略委员会、审计委员会、提名委员会、和薪酬与考核委员会成员，并相应制定了四个专门委员会的实施细则，在新形势下，公司应进一步探索发挥董事会四个专门委员会作用的途径。公司将结合各自的"实施细则"明确各专门委员会运作流程，为董事会的决策提供重要支持。
    整改时间：在日常工作中不断探索并进一步完善
    责任人：董事长莫子敏；董事、总经理范幼林。
    落实情况：公司董事会将进一步强化各专门委员会的作用，按照"四个专门委员会"实施细则规定，视董事会议事需要将不定期的召开四个专门委员会专题会议，发挥其各自职能。本年底以前，公司拟结合发展战略和年终考核，对战略委员会和薪酬委员会作用的发挥作出安排。
    问题四：股东大会网络投票实施形式运用较少。
    整改措施：进一步完善公司股东大会相关制度，积极探索召开股东大会的形式，为公司股东参与股东大会表决、行使公司股东权利提供便利和保障。
    整改时间：在实际工作中不断实践并使之完善
    责任人：董事会秘书缪丹桦。
    落实情况：因受公司股东参与程度、网络技术支持、使用费用等方面的局限，公司自上市至目前为止，除在股权分置改革过程中采用了股东大会网络投票形式外，在其他股东大会上还未曾采用股东大会网络投票形式。根据《公司股东大会议事规则》"公司可以采用包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。"对此，公司将在今后的工作中要积极参与网络投票的实践，进一步为公司股东参与股东大会表决、行使股东权利提供便利和保障，以保护中小投资者的参与权。
    二、上海证监局对公司治理评价及公司的整改措施
    2007年7月17日至18日，中国证监会上海监管局对本公司进行了为期两天的公司治理现场检查、重点查阅了公司的各项管理制度、近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务资料。近期，公司又收到了上海证监局出具的《关于上海自动化仪表股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字【2007】331号），现就整改通知书中提出的问题及公司整改措施报告如下：
    关于"公司资产独立性方面"的问题
    "2003年5月，公司由上海仪电控股（集团）公司（以下简称：仪电集团）置换进入的土地使用权中，临山路45号等6处房地产权证未作变更，权利人仍为仪电集团；朱家角镇新凤路57号的房地产权证权利人为公司，但该权证由仪电集团保管。上述问题已在2006年度现场检查限期整改通知书（沪证监公司字【2006】274号）中提及，但目前该项整改工作仍未取得实质性进展"。
    整改措施：因历史遗留问题，上述土地使用权户名均未进行过户。其原因:一是有些房产目前拟作地方政府规划用地打算，如果一旦实施,这些地块将无法进行过户和变更户名;二是这些地块如果进行户名变更，公司则需要支付按有关规定要求的土地出让金。针对证监会"整改通知"要求，公司在近期拟对上述地块进行排摸、调研，对6块房地产及相关地块的房地产权证归属拟作出整改计划，总体上公司将对条件成熟的地块先行落实整改，对一些目前还不具备条件的地块要创造条件、把握时机进行整改。
    整改时间:2008年12月底前
    责任部门：公司物业部
    责任人：副总经理、财务负责人吴剑啸
    三、投资者和社会公众对本公司治理评议情况
    为切实落实公司治理专项工作，方便广大投资者对公司本次治理活动的监督和建议，公司设立了专门电话、传真和网络平台及意见反馈信箱，以听取和收集投资者及社会公众的意见和建议。从6月29日至7月20日，公司"自查报告和整改计划"在上海证券交易所网站公布并开始接受社会公众评议。这一阶段，从上交所网站反馈的社会公众评议有8条留言，对公司治理的四个主要方面给出了较高的评价。其中："上市公司独立性"评价为"很好"的5条，评价为"好"的3条；"日常运作的规范程度"评价为"很好"的8条；"公司透明度"评价为"很好"的8条。公司网站及传真截止2007年7月30日，尚未收到投资者和社会公众对我公司治理状况提出的任何意见和建议。
    四、上海证券交易所对本公司治理状况评价意见
    上海证券交易所上市部根据对公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合公司在上市公司治理专项活动第一阶段对公司治理状况的自查情况以及社会公众对公司治理状况的评价，对公司改善治理状况提出如下监管建议："公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高"。
    针对本次公司治理专项活动自查发现的问题以及监管部门的整改意见，公司将严格遵循有关法律、法规及监管部门的要求，切实落实各项整改措施，进一步完善和提高公司治理水平，确保公司合规、稳健、持续、快速的向前发展。
                         
    上海自动化仪表股份有限公司
    2007年10月25日