国浩律师（上海）事务所


                                         关于


《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之中国证券监
督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核问
                                         题》


                                           之


                           专项法律意见书




                上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层       邮编：200041
       23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
                  电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
                          网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                                      2019 年 4 月
国浩律师（上海）事务所                                            专项法律意见



                    国浩律师（上海）事务所关于
  《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金
  购买资产并募集配套资金暨关联交易之中国证券监
  督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核问
                                 题》之
                           专项法律意见书

致：上海临港控股股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海临港控股股份有限
公司（以下简称“上海临港”或“上市公司”）的委托，在上市公司实施发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）
中担任上市公司的专项法律顾问。
     2019 年 3 月 27 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)2019 年第 11 次会议
审核，本次交易获有条件通过。就并购重组委的审核问题，本所特出具《国浩律
师（上海）事务所关于〈上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审
核委员会审核问题〉之专项法律意见书》(以下简称“本专项法律意见”)。



                     第一部分   律师应当声明的事项

     一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行
有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本专项法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充
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分地核查验证，保证本专项法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
     二、本所律师对本专项法律意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项法律意见之
前，上海临港已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明
的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于
出具专项法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关
政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
     三、本所律师同意将本专项法律意见作为本次交易事项必备的法律文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
     四、本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部
引用本专项法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的
确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
     五、本专项法律意见仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，
本专项法律意见不得用于任何其他目的。
     六、除非上下文另有所指，本专项法律意见所述的词语或简称与本所2018
年12月4日出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海临港控股股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》使用的简
称含义相同。




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                         第二部分 专项法律意见正文


     一、请申请人补充说明本次交易是否有利于充分有效解决上市公司与实际
控制人的同业竞争，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

       回复：

       （一）关于本次交易有利于解决上市公司与实际控制人间同业竞争的相关
说明

     为解决与上市公司的同业竞争问题，临港集团于 2015 年作出了将包括浦江
园区、漕河泾园区在内的 5 个园区注入上市公司的承诺。除浦江园区及漕河泾园
区外，截止目前临港集团下属其他负责开发的工业园区包括桃浦智慧城、盐城园
区、海宁园区、枫泾土木金园区、临港科技创新城、临港创新创业带、大丰园区、
宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园，以上园区项目因前期承担部分政府职
能，尚在拿地阶段、开发建设阶段或建设投入期，区位及物业形态与上市公司下
属园区不同，因此当前与上市公司不存在实质性同业竞争。

     2016 年，临港集团将浦江园区相关业务资产注入上市公司。本次交易将临
港集团下属漕河泾园区相关子公司的股权注入上市公司，系为进一步履行临港集
团 2015 年 6 月出具的相关承诺，解决临港集团与上市公司间的潜在同业竞争。

     作为主营园区开发业务的上市公司，本次交易完成后，上海临港 2018 年 1-10
月营业收入、净利润占临港集团园区开发经营业务（包括上海临港与临港集团未
注入园区开发经营业务）总收入、净利润的比重将达到 98.61%和 107.11%。本
次交易有利于有效解决上市公司与实际控制人的同业竞争。具体详见下表所示：

                                        2018 年 10 月 31 日/2018 年 1-10 月
                                 本次交易前                                   本次交易后
                                  临港集团未                                   临港集团
项目
                                  注入园区开                                   未注入园
                   上海临港                         占比注 2   上海临港注 3                 占比注 2
                                  发经营业务                                   区开发经
                                      注1
                                                                               营业务注 1
   总资产         1,557,910.48   1,969,187.45       44.17%     3,048,017.35    479,080.58   86.42%
  营业收入          133,534.89     272,307.51       32.90%      400,196.25       5,646.14   98.61%
   净利润            31,403.20      77,194.56       28.92%      116,315.70      -7,717.93   107.11%

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                                         2018 年 10 月 31 日/2018 年 1-10 月
                                  本次交易前                                本次交易后
                                   临港集团未                                临港集团
 项目
                                   注入园区开           注2           注3    未注入园         注2
                    上海临港                         占比     上海临港                    占比
                                   发经营业务                                区开发经
                                       注1                                         注
                                                                             营业务 1
扣除非经常性损
                      27,795.23      72,332.03       27.76%    108,716.45     -8,589.19   108.58%
益后的净利润
      注 1：本次交易前，临港集团未注入园区开发经营业务系指漕河泾园区与临港集团承诺
 注入的桃浦智慧城等 11 个工业园区汇总口径财务数据；本次交易后，临港集团未注入园区
 开发经营业务系指桃浦智慧城等 10 个工业园区汇总口径财务数据；
      注 2：表中占比系指上海临港占上海临港与临港集团未注入园区开发经营业务合计的比
 重；
      注 3：本次交易完成后上海临港的相关财务指标未考虑华万公司，系因华万公司本次交
 易前非临港集团合并报表范围内子公司。

      在资产注入解决潜在同业竞争的同时，根据《上市公司监管指引第 4 号——
 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，
 本次交易进一步细化和完善了实际控制人及控股股东关于避免与上市公司同业
 竞争的相关承诺。另外，为了严格履行已作出的承诺、避免枫泾土木金园区等 4
 个新增园区未来与上市公司产生潜在同业竞争，从谨慎角度起见，临港集团进一
 步承诺将该述园区在未来满足一定条件后注入上市公司。

      临港集团、漕总公司于本次交易作出的承诺有利于进一步增强上市公司的独
 立性，充分有效解决上市公司与临港集团及其下属公司之间的潜在同业竞争问
 题。具体承诺内容如下：

      （1）临港集团以及临港集团直接或间接控制的子企业将继续严格履行已作
 出的关于避免同业竞争的承诺。

      （2）临港集团、漕总公司及临港集团、漕总公司下属企业将避免直接或间
 接地从事与上海临港及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后
 的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投
 资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上海临港及其下属子公司
 从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。

      （3）若临港集团、漕总公司及其下属企业未来从任何第三方获得的任何涉
 及产业地产二级开发的商业机会，与上海临港及其下属子公司从事的业务存在竞
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争或潜在竞争的，则临港集团、漕总公司及其下属企业将立即通知上海临港及其
下属子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上海临港和/或其下
属子公司。若上海临港和/或其下属子公司认为该等项目暂时不符合上市公司业
务规划或投资标准的，临港集团、漕总公司及其下属企业可以先行对项目进行前
期培育，但上海临港和/或其下属子公司有权要求临港集团、漕总公司及其下属
企业在该等项目符合上市公司投资条件后，无条件配合上市公司按照上市公司相
关决策流程将该等资产按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属
子公司。

     （4）临港集团、漕总公司及其下属企业不会利用从上海临港及其下属子公
司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上海临港及其下属子公司从事的业
务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。

     （5）对于正在设立项目公司或处在拿地及开发建设过程中的园区（包括枫
泾土木金园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园），临港集团承诺五年
内，在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利后，将相关子公司的股
权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。

     （6）若因临港集团、漕总公司或其下属企业违反上述承诺而导致上市公司
权益受到损害的，临港集团、漕总公司将依法承担相应的赔偿责任。

     综上，通过本次交易，临港集团下属产生营业收入的绝大部分园区开发业务
资产已注入上市公司，其余未注入的园区均与上市公司暂未存在实质性同业竞
争。在资产注入解决潜在同业竞争的同时，本次交易进一步细化和完善了实际控
制人及控股股东关于避免与上市公司同业竞争的相关承诺，有利于进一步增强上
市公司的独立性。因此，本次交易有利于充分有效解决临港集团与上市公司间的
同业竞争，有利于保护上市公司中小股东权益。

     （二）结论意见
     综上，本所律师认为，本次交易有利于充分有效解决上市公司与实际控制人
的同业竞争，有利于保护上市公司中小股东的利益。


     （以下无正文，为签署页）
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