上海临港控股股份有限公司
           独立董事关于第十届董事会第四次会议
                       相关事项的独立意见

    我们作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》等相关规定以及《公司章程》，对公司第十届董事会第四
次会议审议的相关议案进行了认真审阅，基于独立判断的立场，发表如下独立意
见：
       一、关于2018年度利润分配预案的独立意见
    我们认为：公司本次拟定的《2018年度利润分配预案》符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的
相关规定，利润分配预案符合公司实际情况，也符合公司发展需要；不存在损害
公司股东，尤其是中小股东利益的行为，同意董事会拟定的《2018年度利润分配
预案》，并将其提交公司股东大会审议。


       二、关于2018年度内部控制评价报告的独立意见
    我们认为：公司2018年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公
司内部控制规范体系建设、完善、运行及监督情况，公司制定的内部控制评价
的程序和方法、内部控制缺陷及其认定均具有较强的可操作性。公司已根据自
身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制
规范体系，符合国家有关法律、法规的要求，并建立了较为完善的风险评估体
系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协
调、有序、高效运行。我们同意《2018年度内部控制评价报告》作出的结论。


       三、关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    我们认为：报告期内，公司能够按照《上海证券交易所上市公司募集资金
管理规定》、《上海临港控股股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，
规范管理募集资金专项账户，各募集资金投资项目均已按计划实施。公司募集
资金的管理与使用合法、有效，且严格履行了必要的信息披露义务。《关于公
司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意将《关于公司2018年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》提交公司股东大会审议。


    四、关于2019年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的独立
意见
    我们认为：该综合授信计划主要为满足公司及子公司生产业务发展需求，授
信主体均为公司及其子公司。在公司不断发展运营过程中，积极拓宽银行的授信
渠道，利用合理的财务杠杆，有利于为公司及其子公司获得必要的资金支持，缓
解日常经营面临的流动性压力。该综合授信计划不存在损害上市公司利益的行为，
不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的行为。
    我们同意将《关于2019年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划
的议案》提交公司股东大会审议。


    五、关于2019年度公司担保计划的独立意见
    我们认为：2019 年度公司担保计划主要以满足公司生产经营、业务发展所
需资金为目的，符合公司实际经营和战略发展的需要，符合公司整体利益，不存
在损害公司和全体股东以及中小股东利益的情况。
    被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，财务风险处于公司可控制范围
内。不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况，不存在损害公
司及股东利益，特别是中小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《公司
章程》等有关规定。
    我们同意将《关于2019年度公司担保计划的议案》提交公司股东大会审议。
    六、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，以闲置自
有资金进行现金管理，符合国家法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于提
高公司资金的使用效率，增加资金存储收益，不存在损害公司股东利益的情形；
该事项的审议程序符合监管要求。
    我们同意公司及下属子公司拟使用最高额度不超过人民币8亿元闲置自有资
金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行结构性存款、
银行定期存款，期限自第十届董事会第四次会议审议通过之日起至2019年年度董
事会召开前日，在上述额度内，资金可滚动使用。


    七、关于2018年度公司高级管理人员薪酬考核的独立意见
    我们认为：公司 2018 年度高级管理人员薪酬符合公司的薪酬体系，符合同
行业薪酬水平及公司发展经营状况，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的
情形。


    八、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审
计机构和内部控制审计机构的独立意见
    我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年年度财务、内控审
计工作中，遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作，履行了审计机构必要的
责任和义务。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格,具备为
上市公司提供审计服务的丰富经验与能力,能够满足公司年度财务审计和内控审
计的工作要求。我们同意继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019
年度财务审计和内部控制审计机构，并将《关于续聘天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公司股
东大会审议。


    九、关于《股东分红回报规划（2019-2021）》的独立意见
    我们认为：
    1、公司制定的 《股东分红回报规划（2019-2021）》（以下简称“本规划” ）
符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》等文件的规定。
    2. 本规划能够综合考虑公司现状、业务发展需要、能够重视股东合理投资
回报，兼顾公司合理资金需求；本规划充分听取了独立董事和中小股东的意见，
在保证公司可持续性发展的前提下，能够实现对投资者中长期合理回报。
    3.本规划的决策机制符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司
的经营、发展规划，制定利润分配政策能够更好地保护投资者益。
    我们同意将《公司股东分红回报规划（2019-2021）》提交公司股东大会审
议。


       十、关于会计政策变更的独立意见
    我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企
业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》以
及《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》 财会[2018]15号）
等文件要求进行的合理变更，变更事项符合各项法律法规相关规定，执行该会计
政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对该事项的
决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东及中
小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。


       十一、关于全资子公司向参股公司增资暨关联交易的独立意见
    我们认为：公司全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司向参股
公司上海自贸区联合发展有限公司增资暨关联交易事项的审议、表决程序符合相
关法律法规及《公司章程》等相关规定，表决结果合法有效。我们同意将《关于
全资子公司向参股公司增资暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。


    （以下无正文）