证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临 2019-022 号
900928 临港 B 股
上海临港控股股份有限公司
关于全资子公司向参股公司增资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟增资的企业名称：上海自贸区联合发展有限公司（以下简称“自贸联发”）。
拟增资金额：上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“公
司”）全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临
港投资”）拟出资人民币 35,000 万元向自贸联发进行增资，自贸联发其他
股东已放弃同比例增资权。本次增资后，自贸联发的注册资本由民币
66,666 万元增至人民币 81,339.16 万元，临港投资持有自贸联发的股权
比例由 45%增至 54.92%，自贸联发将纳入公司合并报表范围。
公司监事朱伟强先生同时担任自贸联发董事，公司高级管理人员孙仓龙先
生同时担任自贸联发董事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定，本次增资构成关联交易，上述事项尚需提交公司股
东大会审议。
截至本公告日，过去 12 个月内公司与自贸联发无相同类别的关联交易。
一、关联交易概述
2019 年 4 月 2 日，上海临港控股股份有限公司召开第十届董事会第四次会议，
审议通过了《关于全资子公司向参股公司增资暨关联交易的议案》，公司下属全资
子公司临港投资拟出资人民币 35,000 万元向自贸联发进行增资，自贸联发其他股
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东已放弃同比例增资权。本次增资后，自贸联发的注册资本由人民币 66,666 万元
增至人民币 81,339.16 万元，临港投资持有自贸联发的股权比例由 45%增至 54.92%，
自贸联发将纳入公司合并报表范围。
鉴于公司监事朱伟强先生同时担任自贸联发董事，公司高级管理人员孙仓龙
先生同时担任自贸联发董事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定，自贸联发为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，过去 12 个月内公司与自贸联发无相同类别的关联交易。
二、关联方介绍
1、关联关系介绍
关联人：上海自贸区联合发展有限公司
公司监事朱伟强先生同时担任自贸联发董事，公司高级管理人员孙仓龙先生
同时担任自贸联发董事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，自贸联发为公司关联人。
2、关联方基本情况
关联人名称：上海自贸区联合发展有限公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本（增资前）：66,666 万人民币
成立日期：2005 年 12 月 23 日
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号国贸大厦 A 座 601 室
法定代表人：孙仓龙
统一社会信用代码：91310000784261515C
经营范围：区内市政基础设施开发投资、综合配套设施(含各类管网设施)开
发投资,区内外各类房地产及配套设施的投资、开发、建设、经营和管理,园区管
理及物业管理,仓储及保税仓储(除危险品),从事海上、航空、公路国际货物运输
代理业务,国内货运代理,兴办各类新兴产业,科技开发,区内商业性简单加工和各
类出口加工,关于货物、技术及知识产权的国际与国内贸易及贸易代理,从事货物
及技术的进出口业务,保税展示及国内外展示展览,商务信息咨询,市场营销策划
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及调研(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),企业登记代理。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、自贸联发最近一年主要财务指标：
单位：人民币万元
名称 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 219,150.80
资产净额 88,930.97
营业收入 8,108.63
净利润 2,240.03
三、关联交易基本情况
1、增资金额
临港投资拟出资人民币 35,000 万元向自贸联发进行增资。其中，人民币
14,673.16 万元作为注册资本，人民币 20,326.84 万元计入资本公积。增资完成后，
自贸联发的注册资本由人民币 66,666 万元增至人民币 81,339.16 万元，临港投资
持有自贸联发的股权比例由 45%增至 54.92%。
2、定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告（东洲评报字（2018）1296
号），截至评估基准日 2018 年 9 月 30 日，自贸联发经评估的总资产评估值为
2,710,814,844.21 元，负债评估值为 1,120,626,071.71 元，股东全部权益价值评
估值为 1,590,188,772.50 元。上述评估结果经有权国有资产监督管理部门备案确
认。经各方协商一致，本次增资价格以自贸联发股东全部权益价值评估值为定价
依据。
3、本次增资前后，自贸联发各股东持股情况
（1） 本次增资前，自贸联发各股东的出资额、出资比例如下：
单位：人民币万元
序号 名称 认缴额 出资比例（%）
1 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 30,000 45.00
2 上海外高桥新市镇开发管理有限公司 30,000 45.00
3
3 上海浦东现代产业开发有限公司 3,333 5.00
4 上海益流能源（集团）有限公司 3,333 5.00
合计 66,666 100
（2） 本次增资后，自贸联发各股东的出资额、出资比例如下：
单位：人民币万元
序号 名称 认缴额 出资比例（%）
1 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 44,673.16 54.92
2 上海外高桥新市镇开发管理有限公司 30,000 36.88
3 上海浦东现代产业开发有限公司 3,333 4.10
4 上海益流能源（集团）有限公司 3,333 4.10
合计 81,339.16 100
增资后，自贸联发的注册资本由人民币 66,666 万元增至人民币 81,339.16 万
元，临港投资持有的股权比例由 45%增至 54.92%。增资后的出资额最终以工商登
记为准。
4、资产交割
各方于 2019 年 5 月 1 日前完成自贸联发的工商变更登记手续。
5、其他说明
本次增资前，临港投资持有自贸联发 45%股权；公司监事朱伟强先生同时担任
自贸联发董事；公司高级管理人员孙仓龙先生同时担任自贸联发董事、高级管理
人员。除上述情形外，自贸联发与公司不存在产权、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系；公司不存在为自贸联发提供担保、委托理财，以及自贸联发占用
上市公司资金的情况。增资完成后，临港投资持有自贸联发的股权比例由 45%增加
至 54.92%，自贸联发将纳入公司合并报表范围。
四、本次增资的目的以及对上市公司的影响
上海临港以“产业发展的推动者、城市更新的建设者”为使命，坚持服务于
上海科创中心、上海自由贸易区和长三角一体化建设等国家战略。自贸联发是上
海自贸区（洋山）陆域部分主要开发主体之一，该园区坐落于中国（上海）自由
贸易试验区洋山保税港区。本次增资是公司积极贯彻国家战略，参与上海自贸区
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建设的重要举措。通过此次增资，公司将优化对上海自贸区（洋山）陆域部分的
战略布局，加快推进该园区的开发和建设，促进公司下属各园区联动发展。同时
有利于增强公司综合竞争力，契合公司战略规划和经营发展目标，符合公司及公
司全体股东的利益。
本次增资完成后，临港投资持有自贸联发的股权比例将增至 54.92%，自贸联
发将纳入公司合并报表范围，对公司 2019 年度财务状况、经营业绩产生一定影响。
五、该关联交易履行的审议程序
1、2019 年 4 月 2 日，公司召开了第十届董事会第四次会议，审议通过《关于
全资子公司向参股公司增资暨关联交易的议案》，同意本次关联交易方案。
2、2019 年 4 月 2 日，公司召开了第十届监事会第四次会议，审议通过《关于
全资子公司向参股公司增资暨关联交易的议案》，同意本次关联交易方案。
3、公司独立董事就本次关联交易发表的事前认可如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、上海临港《公司章程》及《关联交易
管理制度》等规定，公司全资子公司向参股公司增资的交易构成关联交易。公司
已就本次增资事宜与我们进行了事前沟通，我们认真审阅相关资料并听取了公司
的汇报，认为本次增资事项符合公司的发展规划，有利于促进下属园区的持续发
展。本次增资的方式及定价遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公
司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。我们
同意将本次增资事项提交公司第十届董事会第四次会议审议。
4、公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见如下：
公司全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司向参股公司上海自
贸区联合发展有限公司增资暨关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律法规
及《公司章程》等相关规定，表决结果合法有效。我们同意将《关于全资子公司
向参股公司增资暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
5、本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准。
特此公告。
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上海临港控股股份有限公司董事会
2019 年 4 月 3 日
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