国泰君安证券股份有限公司
关于
上海临港控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金
之
2018 年度持续督导意见
暨
持续督导总结报告
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇一九年四月
1
目录
目 录............................................................................................................................. 2
重要声明...................................................................................................................... 3
释 义............................................................................................................................ 4
第一章 交易资产的交付情况..................................................................................... 8
一、本次交易情况概述 .......................................................................................... 8
（一）上市公司股份无偿划转 .......................................................................... 8
（二）重大资产置换 .......................................................................................... 8
（三）发行股份购买资产 .................................................................................. 8
（四）募集配套资金 .......................................................................................... 8
二、交易股份及资产过户、募集配套资金情况 .................................................. 8
（一）上市公司股份无偿划转情况 .................................................................. 8
（二）注入、置出资产交割情况 ...................................................................... 9
（三）募集配套资金 ........................................................................................ 11
（四）独立财务顾问核查意见 ........................................................................ 14
第二章 交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况........................................... 15
一、本次交易涉及的相关协议及履行情况 ........................................................ 15
二、本次交易涉及的承诺及履行情况 ................................................................ 15
第三章 盈利预测及业绩承诺的实现情况............................................................... 17
一、盈利预测及实现情况 .................................................................................... 17
二、业绩承诺情况 ................................................................................................ 17
三、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 18
第四章 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状........................................... 19
一、上市公司业务发展现状 ................................................................................ 19
二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 20
第五章 上市公司治理结构及运行情况................................................................... 21
一、上市公司治理结构与运行情况 .................................................................... 21
二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 22
第六章 与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................................... 23
第七章 持续督导总结意见....................................................................................... 24
2
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海临港控股股份有
限公司（以下简称“上海临港”）2015 年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定
和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态
度，经过审慎核查，结合上海临港《上海临港控股股份有限公司 2018 年年度报告》，
出具了本持续督导意见。
本独立财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。
上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对上海临港的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导
意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
3
释 义
《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司重大
本持续督导意见 指 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之 2018 年度持续督
导意见暨持续督导总结报告》
《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
交易报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书》
国泰君安/国泰君安
证券/独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
/本独立财务顾问
上海临港、上市公 上海临港控股股份有限公司（股票代码：600848.SH、
指
司 900928.SH），由上海自动化仪表股份有限公司于 2015 年更名而来
自仪股份 指 上海自动化仪表股份有限公司
上海自仪 指 上海自动化仪表有限公司
临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司
临港资管 指 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
临港投资 指 上海临港经济发展集团投资管理有限公司
松高科 指 上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司
松高新 指 上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司
松江公司 指 上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司
佘山公司 指 上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司
康桥公司 指 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司
南桥公司 指 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
自贸联发 指 上海自贸区联合发展有限公司
临港松高科 指 上海临港松江高科技发展有限公司
漕总公司 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
电气集团 指 上海电气（集团）总公司
新桥资管 指 上海松江新桥资产经营有限公司
九亭资管 指 上海九亭资产经营管理有限公司
浦东康桥 指 上海浦东康桥（集团）有限公司
东久投资 指 东久（上海）投资管理咨询有限公司
久垄投资 指 上海久垄投资管理有限公司
中福神州 指 中福神州实业有限公司
恒邑投资 指 上海恒邑投资发展有限公司
西藏天鸿 指 西藏天鸿投资控股有限公司
德普置地 指 上海德普置地集团有限公司
4
恒达投资 指 上海恒达投资管理有限公司
明方复兴 指 上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司
明达普瑞 指 北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙）
置出资产 指 自仪股份的全部资产及负债
置入资产 指 临港资管持有的临港投资 100%的股权
本次交易全部注入上市公司的资产，包括临港资管持有的临港投资
100%的股权、新桥资管持有的松高科 40%的少数股权、九亭资管
注入资产 指
持有的松高新 49%的少数股权以及浦东康桥持有的康桥公司 40%的
少数股权
标的资产 指 本次交易的置出资产和注入资产
上市公司股份无偿 电气集团将持有的 8,000 万股自仪股份 A 股股票无偿划转至临港资
指
划转 管
自仪股份以全部资产及负债与临港资管持有的临港投资 100%股权
重大资产置换 指
的等值部分进行置换
自仪股份向临港资管非公开发行股票购买置入资产与置出资产交易
价格的差额部分；同时，向新桥资管非公开发行股票购买其持有的
发行股份购买资产 指 松高科 40%股权，向九亭资管非公开发行股票购买其持有的松高新
49%股权，向浦东康桥非公开发行股票购买其持有的康桥公司 40%
股权
自仪股份向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投
资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开
募集配套资金 指
发行股票募集配套资金 946,000,004.40 元，募集资金规模不超过本
次交易总金额的 25%
本次交易/本次交易
自仪股份进行的重大资产重组行为，包括:上市公司股份无偿划
方案/本次重组/本 指
转、重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金
次重大资产重组
《重大资产置换及
《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资产管理
发行股份购买资产 指
有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》
协议》
《重大资产置换及
《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资产管理
发行股份购买资产 指
有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
协议之补充协议》
《重大资产置换及
《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资产管理
发行股份购买资产
指 有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议
协议之补充协议
（二）》
（二）》
《重大资产置换及
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发
发行股份购买资产
指 行股份购买资产协议之补充协议》及《重大资产置换及发行股份购
协议》及其补充协
买资产协议之补充协议（二）》
议
本公司与新桥资管、九亭资管及浦东康桥签订的股份认购协议组，
包括《上海自动化仪表股份有限公司与上海松江新桥资产经营有限
《发行股份购买资 公司之发行股份购买资产协议》、《上海自动化仪表股份有限公司
指
产协议》 与上海九亭资产经营管理有限公司之发行股份购买资产协议》及
《上海自动化仪表股份有限公司与上海浦东康桥（集团）有限公司
之发行股份购买资产协议》
5
本公司与新桥资管、九亭资管及浦东康桥签订的股份认购协议之补
充协议组，包括《上海自动化仪表股份有限公司与上海松江新桥资
《发行股份购买资 产经营有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》、《上海自
产协议之补充协 指 动化仪表股份有限公司与上海九亭资产经营管理有限公司之发行股
议》 份购买资产协议之补充协议》及《上海自动化仪表股份有限公司与
上海浦东康桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议之补充协
议》
《发行股份购买资
《上海自动化仪表股份有限公司与上海浦东康桥（集团）有限公司
产协议之补充协议 指
之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
（二）》
《发行股份购买资
《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协
产协议》及其补充 指
议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
协议
本公司与临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、
西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞签订的募集
配套资金认购协议组，包括《上海自动化仪表股份有限公司与上海
临港经济发展集团资产管理有限公司之股份认购协议》、《上海自
动化仪表股份有限公司与东久（上海）投资管理咨询有限公司之股
份认购协议》、《上海自动化仪表股份有限公司与上海久垄投资管
理有限公司之股份认购协议》、《上海自动化仪表股份有限公司与
中福神州实业有限公司之股份认购协议》、《上海自动化仪表股份
《股份认购协议》 指
有限公司与上海恒邑投资发展有限公司之股份认购协议》、《上海
自动化仪表股份有限公司与西藏天鸿有限公司之股份认购协议》、
《上海自动化仪表股份有限公司与上海德普置地集团有限公司之股
份认购协议》、《上海自动化仪表股份有限公司与上海恒达投资管
理有限公司之股份认购协议》、《上海自动化仪表股份有限公司与
上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司之股份认购协议》、
《上海自动化仪表股份有限公司与北京明达普瑞投资管理中心（有
限合伙）之股份认购协议》
《股份认购协议之 《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资产管理
指
补充协议》 有限公司之股份认购协议之补充协议》
《股份认购协议》
指 《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》
及其补充协议
本次重组交易各方于 2014 年 12 月 5 日签订的协议组，包括《股份
《重大资产重组协
指 无偿划转协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《发
议》
行股份购买资产协议》和《股份认购协议》
本次重组交易各方于 2015 年 4 月 13 日签订的补充协议组，包括
《重大资产重组协
指 《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股
议之补充协议》
份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》
《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资产管理
《盈利补偿协议》 指
有限公司之盈利补偿协议》
全部注入资产的模拟汇总主体，包括临港投资 100%股权及新桥资
注入资产模拟汇总
指 管、九亭资管、浦东康桥持有的松高科 40%股权、松高新 49%股
主体
权、康桥公司 40%股权
《拟注入资产盈利 《上海自动化仪表股份有限公司拟发行股份购买资产之 2015 年度
指
预测报告》 汇总模拟盈利预测审核报告》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
审计、评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
6
交割日 指 交易各方完成交割之当日
瑞华/瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《上海自动化仪表股份有限公司验资报告》（瑞华验字
《验资报告》 指
[2015]31170003号）
《公司章程》 指 上海临港控股股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《业务指引》 指 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
《上市公司监管指 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
指
引第 2 号》 要求》
《上市公司募集资
指 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
金管理办法》
上市公司与交通银行股份有限公司上海临港新城支行、国泰君安证
《三方监管协议》 指
券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》
报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年
本督导期 指 2018 年
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股股票
股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元 指 人民币元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本持续督导意见中部分合
计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
7
第一章 交易资产的交付情况
一、本次交易情况概述
根据上市公司第八届董事会第九次会议决议和 2015 年第一次临时股东大会审
议通过的交易报告书，上市公司本次交易方案包括：（1）上市公司股份无偿划转；
（2）重大资产置换；（3）发行股份购买资产；（4）募集配套资金。其中，上市公
司股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产互为条件、同步实施。具体
交易情况如下：
（一）上市公司股份无偿划转
上市公司原控股股东电气集团将持有的 8,000 万股上市公司 A 股股票（占上市
公司总股本的 20.04%）无偿划转至临港资管。
（二）重大资产置换
上市公司以拥有的全部资产和负债（作为置出资产）与临港资管拥有的临港
投资 100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。
（三）发行股份购买资产
置入资产与置出资产交易价格的差额部分，由上市公司向临港资管非公开发
行股票购买。同时，上市公司向新桥资管非公开发行股票购买其持有的松高科 40%
股权，向九亭资管非公开发行股票购买其持有的松高新 49%股权，向浦东康桥非
公开发行股票购买其持有的康桥公司 40%股权。
（四）募集配套资金
上市公司向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天
鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股票募集配套资金
946,000,004.40 元，募集资金规模不超过本次交易总金额的 25%。本次募集配套资
金将主要用于松江园区南部新兴产业综合体项目、康桥园区二期-1 项目及康桥园
区二期-2 项目的开发建设。
二、交易股份及资产过户、募集配套资金情况
（一）上市公司股份无偿划转情况
8
根据上市公司于 2015 年 9 月收到的中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，截至 2015 年 9 月 25 日，
电气集团将其所持有的上市公司 80,000,000 股 A 股股份（占上市公司届时总股本
的 20.04%）以无偿划转的方式转让给临港资管的股权过户登记手续已办理完成，
上市公司控股股东已由电气集团变更为临港资管。
（二）注入、置出资产交割情况
1、注入资产交割过户情况
本次交易中，注入上市公司的资产为临港投资 100%股权及下属三家控股子公
司松高科、松高新和康桥公司的少数股东权益，即松高科 40%股权、松高新 49%
股权和康桥公司 40%股权。
（1）临港投资变更登记
2015 年 9 月 18 日，临港投资取得了上海市浦东新区市场监督管理局换发的
《企业法人营业执照》（注册号：310225000466038），重组双方已完成临港投资
100%股权的过户事宜，临港投资已成为上市公司的全资子公司。
（2）松高科变更登记
2015 年 9 月 17 日，松高科取得了上海市松江区市场监督管理局换发的《企业
法人营业执照》（注册号：310227001282617），重组双方已完成松高科 40%股权的
过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（3）松高新变更登记
2015 年 9 月 17 日，松高新取得了上海市松江区市场监督管理局换发的《企业
法人营业执照》（注册号：310227001490857），重组双方已完成松高新 49%股权的
过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（4）康桥公司变更登记
2015 年 9 月 18 日，康桥公司取得了上海市浦东新区市场监督管理局换发的
《企业法人营业执照》（注册号：310225000642597），重组双方已完成康桥公司 40%
股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2、置出资产交割过户情况
9
根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组涉及的置出资产为上市公司
截至 2014 年 12 月 31 日的全部资产和负债。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，为便于置出资产交
割，上市公司应于审议关于本次重大资产重组事项的首次董事会召开后尽快确定
一家有限责任公司，用以承接置出资产包含的资产（含资质）、负债、人员及业务。
2015 年 3 月 17 日，上市公司设立上海自仪，上市公司通过将上海自仪 100%股权
转让给临港资管完成置出资产的交割。
2015 年 9 月 10 日，上市公司、上海自仪与临港资管共同签署《上海自动化仪
表股份有限公司与上海临港经济发展集团资产管理有限公司之重大资产置换及发
行股份购买资产协议之补充协议（三）》，根据该协议，各方共同确认，自 2015 年
7 月 1 日起，上市公司原全部资产及负债整体转移至上海自仪，对应的权利和义务、
收益或损失均由上海自仪享有或承担，上市公司原所有业务转由上海自仪正式对
外经营，临港资管认可上市公司已完成了置出资产注入承接上市公司的工作。
2015 年 9 月 24 日，上海自仪 100%的股权过户登记至临港资管名下，变更完
成后临港资管持有上海自仪 100%的股权。2015 年 9 月 24 日，上海市工商行政管
理局向上海自仪重新核发了《营业执照》（注册号：310000000139976）。
3、过渡期损益的归属及确认
根据瑞华出具的瑞华核字[2016] 31170001 号、瑞华核字[2016] 31170002 号、
瑞华核字[2016] 31170003 号和瑞华核字[2016] 31170004 号《专项审计报告》，注入
资产过渡期间的净利润均为正，该净利润由上市公司享有。
根据天职出具天职业字[2015] 15666 号《专项审计报告》，置出资产过渡期间
的净利润为负，该亏损由上市公司承担。
4、验资及证券发行登记情况
根据瑞华出具的瑞华验字[2015] 31170003 号《验资报告》，截至 2015 年 9 月
23 日，临港资管、新桥资管、九亭资管及浦东康桥作为出资的股权均已办理工商
登记变更手续，上市公司已收到作为出资的该等股权，相应增加股东权益，其中
人民币 376,440,750.00 元计入股本，余额计入资本公积。截至 2015 年 9 月 23 日，
变更后的注册资本人民币 775,727,640.00 元，累计股本人民币 775,727,640.00 元。
10
2015 年 9 月 28 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，上市公司向临港资管、新桥资管、九亭资管、浦
东康桥非公开发行的 376,440,750 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
（三）募集配套资金
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 1841 号《关于核准上海自动化仪
表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上市公司以定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 90%即 7.92 元/股的价格，采用非公开发行方式发行人民币普
通股（A 股）119,444,445 股，募集配套资金共计人民币 946,000,004.40 元。
本次募集配套资金将主要用于松江园区南部新兴产业综合体项目、康桥园区
二期-1 项目及康桥园区二期-2 项目的开发建设，募集资金使用计划如下表所示：
计划投资额 募集资金计划使用金额
序号 项目名称
（亿元） （万元）
1 南部新兴产业综合体项目 28.0 47,600.00
2 康桥园区二期-1 项目 7.7 25,000.00
3 康桥园区二期-2 项目 6.3 22,000.00
合计 42.0 94,600.00
2015 年 10 月 8 日，瑞华对上市公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了
瑞华验字[2015]31170005 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 9 月 30 日，上市
公司已收到本次发行认购股东缴入的出资款人民币 946,000,004.40 元，扣除承销保
荐费用及其他发行费用后，实际募集资金净额人民币 917,802,119.15 元。上述募集
资金已于 2015 年 9 月 30 日全部到位，上市公司对募集资金进行了专户存储。
2、验资及证券发行登记情况
根据瑞华出具的瑞华验字[2015] 31170005 号《验资报告》，截至 2015 年 9 月
30 日，上市公司已收到本次发行认购股东缴入的出资款人民币 946,000,004.40 元
（扣除承销保荐费用 20,352,000.05 元后实际到账金额为 925,648,004.35 元），扣
除其他发行费用后实际募集资金净额人民币 917,802,119.15 元，其中新增注册资本
119,444,445.00 元，余额计人民币 798,357,674,15 元计入资本公积。
11
上市公司本次募集配套资金所发行股份已于 2015 年 10 月 19 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。
3、募集资金管理情况
2015 年 10 月 30 日，上市公司和独立财务顾问与交通银行股份有限公司上海
临港新城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户储
存。2015 年 12 月 31 日，上市公司就南部新兴产业综合体项目募集资金增资款项
与项目实施主体上海临港松江高科技发展有限公司（以下简称“临港松高科”）、独
立财务顾问、工商银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；就康桥园区二
期-2 项目的募集资金增资款项与项目实施主体上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展
有限公司（以下简称“康桥公司”）、独立财务顾问、上海银行签订了《募集资金专
户存储四方监管协议》。2016 年 1 月 6 日，上市公司就康桥园区二期-1 项目募集资
金增资款项与项目实施主体康桥公司、独立财务顾问、工商银行签订了《募集资
金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户监管。（详见上市公司临 2016-
001 号公告）。
4、募集资金使用情况
本次配套募集资金主要用于南部新兴产业综合体项目、康桥园区二期-1 项目、
康桥园区二期-2 项目的开发建设。截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金尚可使用余
额为 8,883,141.98 元，募集资金存放及专户余额情况如下：
截至 2018 年 12 月 31
开户主体 募集资金存放银行名称 账号
日余额（元）
上海临港 交行临港支行 310069121018800001090 5,644,455.04
临港松高
工行松江钢材城支行 1001734129000008874 3,062,399.43
科
康桥公司 工行奉贤支行 1001780429300561504 89,813.63
康桥公司 上海银行康桥支行 03002725818 86,473.88
募集资金账户余额合计 8,883,141.98
5、使用闲置募集资金进行现金管理的情况
2015 年 10 月 22 日，上市公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二
次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影
响上市公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，上市公司拟使
用不超过 6 亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理
12
财产品或办理银行定期存款，期限不得超过董事会批准之日起 12 个月，并在上述
额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
2015 年 12 月 28 日，上市公司与交通银行股份有限公司上海临港新城支行签
订《交通银行“蕴通财富“日增利 S 款”集合理财计划协议》，使用 2.90 亿元认
购了该行发行的保本浮动收益型理财产品；2015 年 12 月 28 日，上市公司与交通
银行股份有限公司上海临港新城支行签订《交通银行“蕴通财富“日增利 S 款”
集合理财计划协议（期次型）》，使用 2.00 亿元认购了该行发行的保证收益型理
财产品。截至 2018 年 12 月 31 日，购买的理财产品已全部到期收回。
6、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金情况
截至 2015 年 10 月 31 日，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
实际投资金额为 251,776,918.83 元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市
公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了瑞华核字
(2015)31170017 号《关于上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目情况报告的鉴证报告》。上市公司第九届董事会第四次会议和第九届
监事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目自筹资金的议案》；独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金的事项发表了明确同意意见。
上市公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的要求；
本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计
划抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司已将康桥园区二期 1 项目、康桥园区二期
2 项目和南部综合体项目预先投入合计金额 251,776,918.83 元进行置换。
7、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016 年 3 月 4 日，上市公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第
四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议
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案》，同意上市公司将本次募集资金中暂时闲置的部分募集资金 20,000 万元用于
补充上市公司流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
上海临港独立董事对上述使用暂时闲置的部分募集资金补充流动资金的事项进行
了审查，并发表了明确的同意意见。
2016 年 4 月 5 日，上市公司划转闲置募集资金人民币 20,000 万元用于子公司
上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时性补充流动资金。
2017 年 2 月 28 日，公司将上述用于暂时补充流动资金的人民币 20,000 万元闲
置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
8、超募资金的使用情况
上市公司不存在资金超募的使用情况。
9、募集资金投资项目变更情况
上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
10、节余募集资金的使用情况
上市公司不存在使用节余募集资金的情况。
11、募集资金使用的其他情况
上市公司不存在使用募集资金的其他情况。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关各方已完成上市公司股份无偿
划转及标的资产的交付与过户，并完成相应的工商变更手续。本次募集配套资金
已发行完毕，募集配套资金的发行过程、缴款和验资以及存放、使用环节合规。
上市公司已就本次重组办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上市公司
因本次重组而新增加的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记，
合法有效。
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第二章 交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况
一、本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次重大资产重组相关的主要协议包括：电气集团与临港资管签署了附生效
条件的《股份无偿划转协议》；上海临港与临港资管签署了附生效条件的《重大资
产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议、
《盈利补偿协议》；上海临港与新桥资管、九亭资管、浦东康桥签署了附生效条件
的《发行股份购买资产协议》及其补充协议；上海临港与东久投资、久垄投资、
中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞签
署了附生效条件的《股份认购协议》。
截至本持续督导意见出具之日，上述协议均已生效且交易各方已经按照协议
的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为。
经核查，独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，重组相关方已
履行本次交易涉及的相关协议，未出现违反协议约定的行为。
二、本次交易涉及的承诺及履行情况
上市公司实际控制人临港集团于 2015 年 6 月 25 日出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》。2018 年 3 月 30 日，临港集团对原承诺内容进行部分变更，出具了新
的《关于避免同业竞争的承诺函》。2018 年 4 月 11 日，上市公司召开第九届董事
会第二十九次会议，审议通过《关于公司实际控制人变更避免同业竞争承诺的议
案》。2018 年 5 月 8 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于公
司实际控制人变更避免同业竞争承诺的议案》。
2015 年 6 月 25 日，为避免并有效解决与上海临港未来可能存在或潜在的同业
竞争，临港集团承诺：“对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子
公司（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内在其开展
实际经营、取得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的
股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。”在此次变
更中，临港集团将原定对桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区三个园区的相关承诺
期限延长三年，并将注入条件变更为“主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司
每股收益”。即“对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司
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（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内（即 2021 年 6
月 25 日前）在其主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益后，将相关子
公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。”其
他承诺内容不变。
除上述变更承诺的情形外，重组各方均已履行或正在履行本次交易涉及的承
诺，包括《股份锁定期的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于保
证上市公司独立性的承诺函》、《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》、
《关于参与上海自动化仪表股份有限公司募集配套资金资金来源合法合规的承诺
函》、《避免资金占用承诺函》、《商标许可承诺函》等，相关交易各方未出现
违反其在本次交易过程中作出的承诺事项的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，除前述变更
避免同业竞争承诺之事项外,相关各方均已履行或正在履行本次交易涉及的承诺，
未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况。
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第三章 盈利预测及业绩承诺的实现情况
一、盈利预测及实现情况
根据瑞华出具的瑞华核字（2015）31170006 号《拟注入资产盈利预测报告》，
拟注入资产模拟汇总主体 2015 年备考归属于母公司所有者的净利润为 24,884.51 万
元，备考归属母公司股东的扣除非经常性损益后净利润为 23,387.88 万元。
根据瑞华出具的瑞华核字[2016]31170010 号《关于上海临港控股股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告》，注入资产 2015 年盈利预测实现情况如下：
单位：万元
2015 年实际数 预测数 差额 完成率
利润总额 32,353.20 33,632.59 1,279.39 96.20%
净利润 24,440.66 24,901.90 461.24 98.15%
其中：归属于母公司
24,136.29 24,884.51 748.22 96.99%
股东的净利润
注：实际数一栏内各金额系根据注入资产于 2015 年度内的实际经营状况，并按照与
标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。2015 年实际数为基于瑞华核
字[2016]31170010 号专项报告相关实际盈利数据推算而来。
另外，根据瑞华核字[2016]31170010 号专项审核报告，注入资产 2015 年合计
实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为 23,673.77 万元，高于
同期（扣非后）盈利预测数。
二、业绩承诺情况
根据重组双方达成的盈利补偿安排，临港资管承诺注入资产 2015 年、2016 年
和 2017 年合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）不低于
77,089.39 万元（累积承诺利润）。若拟注入资产在补偿期限内累积实际利润未能
达到累积承诺利润，临港资管将向上市公司进行补偿。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字[2018]31170003
号”《关于上海临港控股股份有限公司 2015 年度发行股份购买资产之合计承诺利
润实现情况的专项审核报告》，拟注入资产业绩实现情况如下：
单位：万元
项目名称 累计实际数（扣非） 累计承诺数（扣非） 差额 完成率
利润总额 104,827.95 - - -
净利润 77,586.26 - - -
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项目名称 累计实际数（扣非） 累计承诺数（扣非） 差额 完成率
其中：归属于母公
79,099.80 77,089.39 2,010.41 102.61%
司股东的净利润
注：“累计实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2015-2017 年度内的实
际经营状况，并按照与标的资产合计承诺利润相一致的所购买资产架构基础确定。
根据专项报告，瑞华会计师认为，“上海临港经济发展集团资产管理有限公
司承诺拟注入资产 2015 年度、2016 年度、2017 年度合计实现的扣除非经常性损
益后的净利润与拟注入资产 2015 年度、2016 年度、2017 年度实际实现的归属于母
公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）之间不存在重大差异。”
经核查，本独立财务顾问认为：上海临港本次重大资产重组涉及的标的公司
三年累计业绩承诺已经实现。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：注入资产 2015 年度净利润实现数略低于预
测数，但注入资产 2015 年合计实现的归母净利润（扣除非经常性损益后）略高
于盈利预测数，注入资产盈利预测目标完成；上海临港本次重大资产重组涉及
的标的公司三年累计业绩承诺已经实现。
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第四章 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状
一、上市公司业务发展现状
上海临港作为专业从事园区产业载体开发建设和运营服务的国有控股上市公
司，坚持服务于上海市科创中心和自由贸易区建设两大国家战略，致力于成为产
业发展的推动者和城市更新的建设者。
2016 年，上海临港通过发行股份购买资产的方式注入临港集团下属浦江园区
相关业务资产，增加了上市公司原有的土地资源储备，同时有利于上市公司进一
步集聚优势资源、打造新的区域产业集聚平台，推进在上海产业园区的战略布局。
2017 年，上海临港启动了公开发行公司债券的工作，并于 2017 年 10 月 18 日
收到了中国证监会出具的《关于核准上海临港控股股份有限公司向合格投资者公
开发行公司债券的批复》，核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 20 亿
元的公司债券。本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，
拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，促进公司稳步健康发展。
2017 年，上海临港总体运营情况良好，各项业务平稳有序，各园区经济指标
稳步提升，取得了良好的成绩。上海临港各项经济数据均稳步上升，公司的综合
竞争力及园区的品牌影响力显著提升，综合管理能力持续提高。
2018 年度，上市公司实现营业收入 19.29 亿元，较 2017 年下降 6.9%；归属于
上市公司股东的净利润 4.35 亿元，较 2017 年增长 6.2%。截至 2018 年 12 月 31 日，
上市公司总资产 155.15 亿元，较 2017 年增长 18.3%，归属于上市公司股东的净资
产 68.1 亿元，较 2017 年增长 4.6%。上海临港在园区招商方面精准发力、纵深推
进、重点突破，发展动能在转型升级中不断增强，产业集群集聚态势愈加显著，
园区品牌影响力持续扩大。截至 2018 年 12 月 31 日，上海临港总在租面积达到
44.6 万平方米，2018 年度出售面积达 6.6 万平方米。2018 年度，上海临港按计划
时间节点完成了各产业载体的建设任务。全年总施工面积达 160 万平方米，其中
新开工面积共 60 万平方米。截至 2018 年 12 月 31 日，上海临港及下属控股子公司
共计持有待开发土地面积约 33.8 万平方米，土地储备较为充足，为公司未来发展
奠定良好的基础。
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二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重组，上市公司将原资产负债置出并
注入临港集团优质资产，使得上市公司的资产质量、收入规模和盈利能力均得到
了大幅提升；2016 年上市公司通过注入浦江园区相关业务资产，进一步增强了自
身的盈利能力和可持续发展能力；2018 年度上市公司整体业务发展良好，公司财
务状况进一步改善，综合实力得到进一步增强。本次重组增强了上市公司的盈利
能力及可持续发展能力，有利于上市公司和全体股东的长远利益，基本达到了重
组的预期效果。
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第五章 上市公司治理结构及运行情况
一、上市公司治理结构与运行情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运
作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司继续严格按照《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法
人治理结构，规范上市公司运作。
1、关于股东和股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《公司章
程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，
保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。
2、关于控股股东与上市公司
上市公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，在业务、人员、资产、机
构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。上市公
司的控股股东严格规范自身行为，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营
活动；不利用其控股地位谋取额外利益，损害上市公司和其他股东利益。
3、关于董事与董事会
上市公司将采取相关措施进一步提升治理水平，充分发挥董事会专业委员会
作用，落实公司《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细
则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》
等制度，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司
治理的规范运行。
4、关于监事和监事会
上市公司将继续按照《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公
司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和
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其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东
的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制
上市公司正在积极建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价
标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限
和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、关于信息披露和透明度
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、上市公司《信息披露事务管理制度》等相关法律法规和公司制度的要求进
行信息披露，并指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保
真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司
保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响
的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内，上市公司根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国
证监会及上海证劵交易所有关法律、法规的要求，不断修订和完善法人治理结构，
提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公
司和投资者的合法权益。公司后续将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司
治理。
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第六章 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方已按照公布的重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案履行或继续履行各方责任和义务，
无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第七章 持续督导总结意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上海临港本次
重大资产重组的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了相应
信息披露义务；本次募集配套资金已发行完毕，募集配套资金的发行过程、缴款
和验资以及存放、使用环节合规。
截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易各方不存在违反所出具的承诺
的情况。
截至本持续督导意见出具日，本次重大资产重组标的资产业绩承诺已完成，
根据盈利补偿协议，业绩承诺方无需向上市公司进行补偿。
截至本持续督导意见出具日，管理层讨论与分析中提及的各项业务发展符合
预期。自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合
现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对上海临港本次重组的持续督导
工作已于上海临港 2018 年年度报告公告日到期。鉴于本次重组的配套募集资金尚
未使用完毕，本独立财务顾问将持续关注配套募集资金的后续使用情况。
（以下无正文）
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