意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

上海临港:国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告2019-05-10  

						国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告




                  国泰君安证券股份有限公司

                                         关于

                  上海临港控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                                  暨关联交易

                                           之

                           独立财务顾问报告




                                独立财务顾问



                       签署日期:二零一九年五月
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                                       声明和承诺

    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”)接
受上海临港控股股份有限公司(以下简称“上海临港”或“上市公司”)的委托,担
任上海临港本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
立财务顾问,并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规的规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉
尽责精神,经审慎尽职调查后出具的,旨在对本次交易作出独立、客观和公正的
评价,以供上海临港全体股东及有关方面参考。

    本独立财务顾问特作如下声明:

    1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需
的资料,并且保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

    2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查,对本报告内
容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

    3、本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对上海临港的任何投资
建议,投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务
顾问不承担任何责任。

    4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上海临港董事会发布的《上
海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告、
法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。

    5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。

                                                 1
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    本独立财务顾问特作如下承诺:

    1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调
查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实
质性差异。

    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查,确信所
披露文件的内容与格式符合要求。

    3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定,所披露
的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部
核查机构审查,同意出具本独立财务顾问报告。

    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间,已采取
严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。




                                                2
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告




                                        重大事项提示

一、本次交易方案的主要内容

       本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集
配套资金两部分组成。

(一)发行股份及支付现金购买资产

       上海临港拟以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%(经上市公司
2017 年度利润分配方案调整后)的发行价格,向漕总公司发行股份及支付现金
购买其持有的合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权及科技绿洲公司 10%
的股权;向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资发行股份购买
其持有的南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权及华万公司 55%股权。本次重
组交易对方及其对应标的资产的具体情况如下:

序号         交易对方                          对应标的资产                        上市公司支付对价
                              合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股
                                                                                       股份+现金
 1           漕总公司         权
                              科技绿洲公司 10%股权                                         现金
 2           天健置业         南桥公司 40%股权                                             股份
 3           久垄投资         南桥公司 5%股权、华万公司 8%股权                             股份
 4           莘闵公司         双创公司 15%股权                                             股份
 5           华民置业         华万公司 27%股权                                             股份
 6           蓝勤投资         华万公司 20%股权                                             股份

       上述发行股份及支付现金购买资产完成后,上海临港将通过直接及间接方式
持有合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司 100%股权、
南桥公司 100%股权、双创公司 100%股权及华万公司 100%股权。

(二)非公开发行股份募集配套资金

       为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价,上海临港拟向包括
普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金不超过 600,000 万元,募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格
的 100%,且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%。


                                                    3
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件,但募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。


二、本次交易构成关联交易和重大资产重组,不构成重组上市

(一)本次交易构成关联交易

    本次发行股份及支付现金购买资产涉及上市公司与实际控制人控制的其他
企业之间的交易,根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》的规定,本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时,关
联董事已回避表决;在上市公司股东大会审议相关议案时,关联股东已回避表决。

(二)本次交易构成重大资产重组

    根据上海临港、拟注入资产经审计的财务数据以及交易作价情况,相关财务
比例计算如下:
                                                                                         单位:万元
      项目                 上海临港              拟注入资产             交易金额            占比
   资产总额                 1,311,716.01             1,596,235.31                           144.08%
                                                                        1,889,953.29
   资产净额                   747,567.59              400,432.10                            252.81%
   营业收入                   207,231.52              279,471.96                     -      134.86%

    综上,标的资产截至 2018 年 10 月 31 日的资产总额与标的资产交易价格孰
高值占上市公司 2017 年度资产总额比例超过 50%,标的资产 2017 年度营业收入
占上市公司 2017 年度营业收入比例超过 50%,标的资产截至 2018 年 10 月 31
日的资产净额与标的资产交易价格孰高值占上市公司 2017 年度资产净额比例超
过 50%且超过 5,000 万元,因此构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。同
时,本次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组管理办法》相关规定,本次交
易需提交中国证监会并购重组委审核。

(三)本次交易不构成重组上市

    本次交易前,临港资管持有上市公司 36.03%的股权,为上市公司控股股东。
临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司 46.58%的股权,为上市公
司实际控制人。

    本次交易完成后,不考虑募集配套资金,漕总公司将持有上市公司 39.24%

                                                 4
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



的股权,临港集团将通过漕总公司、临港资管和浦江公司合计持有上市公司
66.72%的股权,仍为上海临港实际控制人。综上,本次交易不会导致上市公司实
际控制人发生变更。根据《重组管理办法》第十三条等相关规定,本次交易不构
成重组上市。

三、本次交易支付方式

    根据上市公司和交易对方签署的《重大资产重组协议》以及《重大资产重组
协议之补充协议》,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向漕总公司购买
其持有的合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权和科技绿洲公司 10%股
权;同时,上市公司拟通过发行股份的方式向天健置业、久垄投资、莘闵公
司、华民置业、蓝勤投资购买其持有的南桥公司 45%股权、双创公司 15%股
权、华万公司 55%股权。

    本次交易评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。截至评估基准日,合资公司 65%
股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司 10%股权、南桥公司 45%股权、
双创公司 15%股权、华万公司 55%股权的评估值分别为 588,623.77 万元、
1,334,120.14 万元、7,405.77 万元、53,343.39 万元、2,148.12 万元、14,172.50 万
元,合计为 1,999,813.69 万元,该评估结果已获得上海市国有资产监督管理委员
会备案通过。

    2018 年 9 月 4 日,合资公司召开董事会,审议通过关于利润分配的决议,
拟现金分红 63,016.72 万元;9 月 12 日,高科技园公司出具股东决定,审议通过
关于利润分配的决议,拟现金分红 68,899.53 万元。因此,考虑合资公司、高科
技园公司前述利润分配情况并按比例进行扣减后,以评估值为依据,经上市公
司与交易对方协商一致,合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿
洲公司 10%股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权、华万公司 55%股权
的 交 易 作 价 分 别 为 547,662.90 万 元 、 1,265,220.61 万 元 、 7,405.77 万 元 、
53,343.39 万元、2,148.12 万元、14,172.50 万元,拟注入资产交易作价合计为
1,889,953.29 万元。

    本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付,其中,以现金


                                                 5
         国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



     方式支付对价 279,338.30 万元,以股份方式支付对价 1,610,614.99 万元,股份发
     行价格为 20.68 元/股,发行股份数为 778,827,370 股。

         上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示:
                                                                                             单位:万元
序                                               标的资产对                                             股份对价数
     交易对方          对应标的资产                                现金对价          股份对价
号                                                   价                                                   量(股)
                 合资公司 65%股权、高科
                                                 1,812,883.51       271,932.53      1,540,950.98        745,140,709
1    漕总公司    技园公司 100%股权
                 科技绿洲公司 10%股权                 7,405.77        7,405.77                   -                -
2    天健置业    南桥公司 40%股权                    47,416.35                 -       47,416.35         22,928,602
                 南桥公司 5%股权、华万
3    久垄投资                                         7,988.50                 -         7,988.50         3,862,911
                 公司 8%股权
4    莘闵公司    双创公司 15%股权                     2,148.12                 -         2,148.12         1,038,743
5    华民置业    华万公司 27%股权                     6,957.41                 -         6,957.41         3,364,318
6    蓝勤投资    华万公司 20%股权                     5,153.64                 -         5,153.64         2,492,087

     (一)发行股份具体方案

         1、定价基准日及发行价格

         (1)基准日及发行价格

         本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议
     本次交易相关事项的第九届董事会第三十五次会议决议公告日,发行价格为定
     价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%,即 20.70 元/股。根
     据上市公司于 2018 年 5 月 8 日召开的 2017 年度股东大会审议通过的《2017 年
     度公司利润分配方案》,本次购买资产股份发行价格调整为 20.68 元/股。

         在本次发行定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派息、送股、资本
     公积转增股本等除权、除息行为,发行价格亦将作相应调整,计算结果向上进
     位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

         派息:P1=P0-D

         送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

         增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)

         假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

                                                      6
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    其中:P0 为调整前有效的发行价格,N 为该次送股率或转增股本率,K 为
配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价
格。

       (2)股份发行价格调整机制

    本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影
响,拟引入发行价格调整方案如下:

       1)调整对象

    上海临港本次发行股份购买资产的股份发行价格。

       2)可调价期间

    自上海临港股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监
会核准本次交易前。

       3)价格调整方案的生效条件

    上海临港董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。

       4)触发条件

    在可调价期间,出现下列情形之一:

       A. 向下调价触发条件

    a. 上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
(2018 年 6 月 14 日)的收盘点数(即 3,044.16 点)跌幅达到或超过 10%,且上
海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 21.67 元/股)的跌
幅达到或超过 10%;

    b. 上证房地产指数(000006.SH)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一


                                                 7
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



交易日(2018 年 6 月 14 日)的收盘点数(即 6,759.82 点)跌幅达到或超过 10%,
且上海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 21.67 元/股)
的跌幅达到或超过 10%。

    B. 向上调价触发条件

    在可调价期间,出现下列情形之一:

    a. 上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
(2018 年 6 月 14 日)的收盘点数(即 3,044.16 点)涨幅达到或超过 10%,且上
海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 21.67 元/股)的涨
幅达到或超过 10%;

    b. 上证房地产指数(000006.SH)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日(2018 年 6 月 14 日)的收盘点数(即 6,759.82 点)涨幅达到或超过 10%,
且上海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 21.67 元/股)
的涨幅达到或超过 10%。

    5)调价基准日

    满足任一调价触发条件后,上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整
的,调价基准日为调价触发条件之成就日。

    6)发行价格调整

    当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,上市公司董事会有权在调价
触发条件成就日后 20 工作日内召开董事会对发行价格进行调整,并根据相关
国资监管要求履行相关国资审批程序,在兼顾国有资产价格和上市公司权益的
基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日(不包括调价基准日当日)之一的股票交易均价的

                                                 8
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



90%。

    上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的,则上市公司后续将不再对发
行价格进行调整(除权除息调整除外)。

       7)发行股份数量调整

    本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整,即发行的股份
数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格*股份支付比例÷调整后的发行价
格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发,发行价格
调整以后,上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进
行复核。

    在调价基准日至发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调
整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公
告日至发行日期间,若上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项,本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调
整。

       2、发行数量

    根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》,按照发
行价格 20.68 元/股、股份对价金额 1,610,614.99 万元计算,上市公司本次向漕总
公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资发行股份数量分
别为 745,140,709 股、22,928,602 股、3,862,911 股、1,038,743 股、3,364,318 股和
2,492,087 股,合计 778,827,370 股。

    若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次
发行日期间,上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项,发行价格和发行股份数量也随之进行调整。如发行价格调整,在本次交易
总价不变的情况下,发行数量也作相应调整。

       3、股份锁定期

    根据《重大资产重组协议》以及交易对方出具的承诺函,相关交易对方本次


                                                 9
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



认购的上市公司股票锁定期安排如下:

    (1)漕总公司因本次重组而取得的上海临港股份,自该等股份登记在漕总
公司名下之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上海临港股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的,漕总公司持有上海临港股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次
交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不
得转让漕总公司在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本
等原因而增加的上海临港之股份,漕总公司亦遵守上述发行股份限售期安排。

    (2)莘闵公司、华民置业、蓝勤投资因本次重组而取得的上海临港股份,
自该等股份登记在莘闵公司、华民置业、蓝勤投资名下之日起 12 个月内不得转
让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确以前,不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送
红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份,相关交易对方亦遵守上述发
行股份限售期安排。

    (3)若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份时,持有标的资产的
时间尚不足 12 个月,则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让;若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股
份时,持有标的资产的时间已超过 12 个月,则天健置业通过本次交易取得的上
海临港股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

    (4)久垄投资因将持有的华万公司 8%股权参与本次重组而取得的上海临港
股份,自该等股份登记在久垄投资名下之日起 12 个月内不得转让。如本次交易
因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不得转
让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本
等原因而增加的上海临港之股份,相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安
排。


                                                10
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    若久垄投资通过出售南桥公司 5%股权而取得上海临港股份时,持有南桥公
司股权的时间尚不足 12 个月,则其通过出售南桥公司 5%股权取得的上海临港
股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让;若久垄投资通过出售南桥公司
5%股权取得上海临港股份时,持有南桥公司股权的时间已超过 12 个月,则其通
过出售南桥公司 5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。

    4、期间损益的分配

    以 2018 年 6 月 30 日为基准日,评估机构对科技绿洲公司、南桥公司、双创
公司及华万公司采取资产基础法和收益法进行评估,并以资产基础法结果作为本
次评估结论;对合资公司、高科技园公司采取资产基础法和市场法进行评估,并
以资产基础法结果作为本次评估结论。

    为了更好地支持上市公司发展以及保护上市公司中小投资者利益,2019 年
2 月 28 日前,漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投
资已同意将标的资产过渡期损益安排进行调整并与上海临港签署《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议(二)》、《发行股份购买资产协议之补充协议
(二)》,调整后的期间损益安排为:自评估基准日起至交割审计基准日止,标
的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由上海临港享有;标的
资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由交易对方承担,交易对
方各方应按本次交易中出让的股权比例以等额现金向上海临港补足。

    2019 年 3 月 1 日,上海临港召开第十届董事会第三次会议,与会董事审议
通过《关于公司本次对外签署相关补充协议的议案》,同意上市公司与漕总公司
签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》、与
天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资分别签署附生效条件的
《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》,将标的资产的过渡期期间损益归
属调整为:“自评估基准日起至交割审计基准日止,标的资产运营所产生的盈
利及因任何原因造成的权益增加由甲方享有;标的资产运营所产生的亏损及因
任何原因造成的权益减少由乙方承担,乙方应按本次交易中出让的股权比例以
等额现金向甲方补足。”


                                               11
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



(二)现金支付具体方案

    根据上市公司与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,上
市公司应自本次重组募集配套资金所涉股份发行完成后的 30 日内,将现金对价
部分一次性足额支付至漕总公司指定账户。若上市公司未能成功募集配套资金,
或上市公司所募集的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对价,则上市公司将
以自有资金,在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协议项下应
履行的现金支付义务。

四、募集配套资金具体情况

    上海临港拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过 10 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金不超过 600,000 万元,募集资金规模不超过本
次拟注入资产交易价格的 100%,且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公
司总股本的 20%。

(一)发行对象

    本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括普洛斯、建工投资、东久投资
在内的不超过 10 名特定投资者。除普洛斯、建工投资、东久投资外,其他发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人等。基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象,信托
公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

    普洛斯、建工投资、东久投资之外的其他发行对象,将待本次重组取得中国
证监会发行核准文件后,由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授
权,与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文
件的规定及投资者申购报价情况确定。

(二)发行股份价格及定价原则

    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,股票的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交


                                                12
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量),且不低于上海临港经审计的最近一期末每股净资产。

    在定价基准日至发行日期间,上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。

    在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准
后,由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况,与本次交易的独立财务顾
问及主承销商协商确定。
    普洛斯、建工投资、东久投资不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接受
市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

(三)发行数量

    本次募集配套资金总规模不超过 600,000 万元,募集配套资金的股份发行数
量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%(即 22,398.39 万股),在该发行范围
内,经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问
及主承销商协商确定最终的发行数量。其中,普洛斯拟认购不超过 2,500 万股,
且认购金额不超过 5 亿元;建工投资拟认购不低于 2,230 万股;东久投资拟认购
1,000 万股。

    若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行股份数量将作相应调整。

(四)发行种类及面值

    本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股
面值为人民币 1.00 元。

(五)发行股份限售期安排

    普洛斯、建工投资、东久投资认购本次非公开发行的股份,自本次非公开发
行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。其他发行对象认购本次非公开发行
的股份,自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不上市交易或转让。


                                                13
           国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    (六)募集资金运用

           公司拟发行股份募集配套资金不超过 600,000 万元,具体用途如下:
    序                                                             投资总额(万      募集资金计划使用金
                   募集资金用途                   实施主体
    号                                                                 元)              额(万元)
    1      支付本次交易现金对价                 上海临港                 -                       279,338
     2     科技绿洲四期项目                                           196,993.23                    120,000
     3     科技绿洲五期项目                     高科技园公司          250,398.40                    140,000
     4     科技绿洲六期项目                                           365,876.65                     20,662
     5     南桥欣创园二三期                     华万公司               77,298.08                     40,000

                                         合计                                                       600,000


           在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
    况以其他资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
    换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价,上市公司将根据实际募集资金
    净额,在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后,同比例调整其他募投项目
    的募集资金使用金额。

           募集资金投资上述项目如有不足,不足部分由上市公司自筹解决。如因相关
    主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募
    集配套资金被取消,导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款,上市公司将
    以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。

    五、本次交易估值情况及交易作价

    (一)评估基准日

           本次交易的评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。

    (二)拟注入资产的定价原则和估值情况

           本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
    具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。

           截至评估基准日,标的资产账面值、评估值以及本次交易定价情况如下:
                                                                                               单位:万元
                账面值(100%权                        评估值(100%权         评估增       直接收          收购比例对
标的公司                               定价方法
                      益)                                  益)               值率       购比例            应评估值


                                                       14
             国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                  账面值(100%权                        评估值(100%权         评估增       直接收          收购比例对
  标的公司                               定价方法
                        益)                                  益)               值率       购比例            应评估值
  合资公司               155,755.39                             905,575.03     481.41%          65%          588,623.77
高科技园公司             285,341.28                           1,334,120.14     367.55%         100%         1,334,120.14
科技绿洲公司              16,567.06                              74,057.75     347.02%          10%            7,405.77
                                        资产基础法
  南桥公司                82,039.24                             118,540.87      44.49%          45%           53,343.39
  双创公司                  6,498.72                             14,320.80     120.36%          15%            2,148.12
  华万公司                  7,166.79                             25,768.18     259.55%          55%           14,172.50

             以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日,本次标的资产收购比例对应评估值合计
      为 1,999,813.69 万元。考虑到经合资公司董事会及高科技园公司股东决定审议通
      过的利润分配方案,经交易各方协商确认,本次拟注入资产的交易价格合计为
      1,889,953.29 万元。


      六、本次交易对上市公司的影响

      (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

             上海临港拟通过本次交易购买漕总公司下属漕河泾园区的园区开发业务资
      产,漕河泾园区作为国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区,具备较强的
      区位优势及品牌优势,现已是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高
      和经济效益较好的开发区之一,且已形成以电子信息为支柱产业,新材料、生物
      医药、航空航天、汽车研发配套、环保新能源为五大重点产业,现代服务业为支
      撑产业的产业集群;同时,上市公司下属从事园区开发与运营相关业务的公司中
      南桥公司、双创公司、华万公司的少数股权将在本次重组中一并注入上市公司。
      该述公司盈利前景良好,有利于未来进一步增厚上市公司每股收益。通过本次重
      组,上市公司的资产规模进一步扩大,产业布局进一步完善,现有土地资源储备
      将进一步增加。

      (二)本次交易对上市公司股权结构的影响

             上市公司目前的总股本为 111,991.93 万股,本次发行股份及支付现金购买
      资产完成后,上市公司总股本将增加至 189,874.66 万股,上市公司的控制权不
      会发生变化。本次重组前后,上市公司股权结构变动如下表所示:

        股东名称                           本次重组前                    发行股份及支付现金购买资产后 2


                                                         15
           国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                             股份数量(万股)               占比         股份数量(万股)              占比
  临港资管                                40,347.31         36.03%                    40,347.31           21.25%
  浦江公司                                11,813.74         10.55%                    11,813.74           6.22%
  漕总公司                                         -               -                  74,514.07           39.24%
  天健置业                                         -               -                   2,292.86           1.21%
  久垄投资                                  559.511          0.50%                       945.80           0.50%
  莘闵公司                                         -               -                     103.87           0.05%
  华民置业                                         -               -                     336.43           0.18%
  蓝勤投资                                         -               -                     249.21           0.13%
  其他股东                                59,271.37         52.92%                    59,271.37           31.22%
           合计                          111,991.93      100.00%                    189,874.66        100.00%
         注 1:久垄投资在本次重组前的持股数为截至 2018 年 12 月 31 日的余额数;
         注 2:本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。

           本次交易完成后,社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股
   本的 10%,不会出现导致上海临港不符合股票上市条件的情形。

   (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

           根据上市公司 2017 年年报、2018 年 1-10 月财务报表(未经审计),以及经
   天健审阅的《上市公司备考财务报告》,本次重组前后上市公司主要财务数据及
   指标如下表所示:
                                                                                                  单位:万元

                                  2018 年 10 月 31 日/2018 年 1-10 月          2017 年 12 月 31 日/2017 年度
            项目                                                                                    本次交易后
                                 本次交易前        本次交易后(备考)           本次交易前
                                                                                                      (备考)
总资产                            1,557,910.48                3,075,347.35        1,311,716.01       2,757,211.45
总负债                              769,575.97                1,916,055.93         564,148.42        1,592,997.96
归属于母公司所有者的权
                                    670,054.37                 993,052.83          650,860.33        1,011,439.12
益
营业收入                            133,534.89                 404,533.95          207,231.52         470,655.27
归属于母公司所有者的净
                                      32,633.13                105,515.51            40,976.47        110,098.89
利润
资产负债率(%)                           49.40                        62.30             43.00                57.78
每股净资产(元/股)                        5.98                         5.23               5.81                5.33
基本每股收益(元/股)                      0.29                         0.56               0.37                0.58
         注:在测算交易完成后上市公司备考财务指标时,未考虑本次配套募集资金的影响。



                                                       16
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



   本次交易完成后,随着标的资产置入上市公司,上市公司总资产、净资产
及营业收入规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平,
增厚公司每股收益,为上市公司全体股东创造更多价值。

七、本次交易涉及的报批事项

   本次交易已履行的决策和审批程序如下:

   1、2018 年 9 月 12 日,临港集团召开董事会,审议通过本次重组相关议
案;

   2、2018 年 9 月 12 日和 2018 年 12 月 4 日,漕总公司召开股东会,审议通
过合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权及科技绿洲公司 10%股权转让事
项;

   3、截至 2018 年 9 月 12 日,天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、
蓝勤投资均完成各自内部决策程序,审议通过将所持股权注入上海临港相关事
宜;

   4、2018 年 9 月 13 日,本次交易预可研报告取得上海市国资委备案;

   5、2018 年 9 月 14 日,上海临港召开第九届董事会第三十四次会议,审议
通过本次重组预案及相关议案;

   6、2018 年 10 月 9 日,上海临港召开第九届董事会第三十五次会议,审议
通过本次重组方案调整的相关议案;

   7、截至 2018 年 12 月 4 日,各标的公司出具董事会决议/股东决定/股东会决
议同意本次交易相关事项;

   8、2018 年 12 月 4 日,上海临港召开第十届董事会第二次会议,审议通过
本次重组正式方案及相关议案,关联董事回避了相关议案的表决,独立董事发
表了独立意见;

   9、2018 年 12 月 13 日,本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资
委核准备案;


                                               17
           国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



           10、2018 年 12 月 18 日,上海市国资委正式批准本次交易;

           11、2018 年 12 月 18 日,临港集团召开股东会审议通过本次重组方案;

           12、2018 年 12 月 20 日,上市公司召开股东大会,审议通过本次交易正式
      方案及相关议案;

           13、2019 年 3 月 1 日,上市公司召开第十届董事会第三次会议,审议通过
      本次重组更新财务数据以及签署重大资产重组补充协议之相关事项。

           14、2019 年 5 月,中国证监会正式核准本次重大资产重组事项。

      八、本次重组相关方的重要承诺

           为充分保护上市公司及投资者的利益,重组相关方做出如下承诺:
相关方      出具承诺的名称                                     承诺内容
                                     1、本公司以及本公司直接或间接控制的子企业(以下简称“本公司下
                                   属企业”)将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争的承诺
                                       2、对于正在设立项目公司或处在拿地及开发建设过程中的园区(包
                                   括枫泾土木金园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园),临港集
           关于避免同业竞争
                                   团承诺五年内,在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利后将
               的承诺函
                                   相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其
临港集团
                                   下属子公司
                                       3、若因本公司或本公司下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益
                                   受到损害的,本公司将依法承担相应的赔偿责任
           关于重大资产重组          本公司将继续保证上市公司的独立性,不会越权干预上市公司经营管理
           填补被摊薄即期回        活动,不会侵占上市公司利益
             报措施的承诺
           关于股份锁定期的          本公司于本次交易前所持上海临港的所有股份自本次交易完成之日起
               承诺函              12 个月内不得转让
临港资管   关于重大资产重组          本公司将继续保证上市公司的独立性,不会越权干预上市公司经营管理
           填补被摊薄即期回        活动,不会侵占上市公司利益
             报措施的承诺
           关于股份锁定期的          本公司于本次交易前所持上海临港的所有股份自本次交易完成之日起
浦江公司
               承诺函              12 个月内不得转让
           关于资产完整性的             1、本公司合法拥有标的资产的完整权利,标的资产权属清晰,不存
                 说明              在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况,不存在信托、
                                   委托持股或者类似安排,不存在禁止或限制转让的承诺或安排;标的公司
                                   系依法设立并有效存续的公司,不存在出资瑕疵,不存在任何导致或可能
                                   导致其解散、清算或破产的情形
漕总公司                                2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何
                                   形式的纠纷,亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机
                                   关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
                                   其他行政或司法程序,该等资产过户或转移不存在法律障碍
           关于所提供信息真             1、本公司将及时向上海临港提供本次重组的相关信息,并保证所提
           实性、准确性和完        供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

                                                       18
         国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



相关方   出具承诺的名称                                      承诺内容
         整性的声明与承诺        并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;
               函                如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上海临港或
                                 者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任
                                     2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
                                 陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
                                 在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本公司在上海临港拥有权益
                                 的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
                                 面申请和股票账户提交上海临港董事会,由上海临港董事会代本公司向证
                                 券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日提交锁定申请的,授
                                 权上海临港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
                                 的身份信息和账户信息并申请锁定;上海临港董事会未向证券交易所和登
                                 记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记
                                 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司
                                 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
                                     本公司因上海临港发行股份购买资产而取得的上海临港股份,自该等
                                 股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后 6 个月内如上
                                 海临港股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次重组之股份发行价(在此
         关于认购股份锁定
                                 期间内,上海临港如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,
           期的承诺函
                                 须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调
                                 整,下同),或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组之股份
                                 发行价的,本公司所持有上海临港该等股份的锁定期自动延长 6 个月
                                     本公司及本公司主要管理人员(董事、监事及高级管理人员)严格遵
         关于近五年未被处        守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市
         罚和未涉重大诉讼        场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
         或仲裁的声明函          者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
                                 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形
                                     本公司及本公司控制的其他企业,均不会占用、支配上海临港或其下
                                 属子公司的资金或干预上海临港或其下属子公司对货币资金的经营管理,
                                 保证不进行包括但不限于如下非经营性资金往来的关联交易:1)要求上
                                 海临港或其下属子公司有偿或无偿地拆借资金给本公司及所控制的企业
         避免资金占用承诺
                                 使用;2)要求上海临港或其下属子公司通过银行或非银行金融机构向本
         函
                                 公司及所控制的企业提供委托贷款;3)要求上海临港或其下属子公司为
                                 本公司及所控制的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;4)要求
                                 上海临港或其下属子公司代本公司及所控制的企业偿还债务;5)要求上
                                 海临港或其下属子公司为本公司及所控制的企业提供担保
                                     1)本公司及本公司下属企业将避免直接或间接地从事与上海临港及
                                 其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动,今后的任何时间亦不
                                 会直接或间接地以任何方式(包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、
                                 联营、兼并、受托经营等方式)另行从事与上海临港及其下属子公司从事
                                 的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
                                     2)若本公司及本公司下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产
         关于避免同业竞争        业地产二级开发的商业机会,与上海临港及其下属子公司从事的业务存在
         的承诺函                竞争或潜在竞争的,则本公司及本公司下属企业将立即通知上海临港及其
                                 下属子公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会让予上海临港和/
                                 或其下属子公司。
                                     3)本公司不会利用从上海临港及其下属子公司了解或知悉的信息协
                                 助第三方从事或参与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞
                                 争或潜在竞争的任何经营活动。
                                     4)若因本公司或本公司下属企业违反上述承诺而导致上海临港及其


                                                     19
             国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



 相关方       出具承诺的名称                                     承诺内容
                                     下属子公司权益受到损害的,本公司将依法承担相应的赔偿责任
                                         1、本次重组完成后,本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法
                                     规、规章等规范性文件以及本公司章程的有关规定,敦促相关股东、董事
                                     依法行使股东或者董事权利,在股东大会以及董事会对涉及上海临港的关
                                     联交易进行表决时,履行回避表决的义务。
                                         2、本次重组完成后,本公司及下属企业将尽量减少与上海临港进行
                                     关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按平等、自愿、
             关于规范关联交易        等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、
             的承诺函                规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联
                                     交易损害上海临港及其子公司以及上海临港其他股东的合法权益。
                                         3、本公司承诺不利用上海临港第一大股东地位,损害上海临港及其
                                     子公司以及上海临港其他股东的合法权益。
                                         4、本公司和上海临港就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及
                                     安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方
                                     进行业务往来或交易
                                         1、本公司合法拥有标的资产的完整权利,标的资产权属清晰,不存
                                     在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况,不存在信托、
                                     委托持股或者类似安排,不存在禁止或限制转让的承诺或安排;标的公司
                                     系依法设立并有效存续的公司,不存在出资瑕疵,不存在任何导致或可能
             关于置入资产权属
                                     导致其解散、清算或破产的情形;
             清晰的声明
                                         2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何
                                     形式的纠纷,亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机
                                     关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
                                     其他行政或司法程序,该等资产过户或转移不存在法律障碍
                                         1、本公司将及时向上海临港提供本次重组的相关信息,并保证所提
                                     供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
                                     并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;
                                     如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上海临港或
                                     者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任;
                                         2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
天健置业、
             关于所提供信息真        陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
久垄投资、
             实性、准确性和完        在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本公司在上海临港拥有权益
莘闵公司、
             整性的声明与承诺        的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
华民置业、
             函                      面申请和股票账户提交上海临港董事会,由上海临港董事会代本公司向证
蓝勤投资
                                     券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日提交锁定申请的,授
                                     权上海临港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
                                     的身份信息和账户信息并申请锁定;上海临港董事会未向证券交易所和登
                                     记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记
                                     结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司
                                     承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
                                         莘闵公司、华民置业、蓝勤投资:
                                         本公司因上海临港发行股份购买资产而取得的上海临港股份,自该等
                                     股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披
                                     露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或
             关于认购股份锁定
                                     者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不得转让本公司
             期的承诺函
                                     在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增
                                     加的上海临港之股份,本公司亦遵守上述发行股份限售期安排
                                         天健置业:
                                         若本公司通过出售标的资产取得上海临港股份时,持有标的资产的时


                                                         20
             国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



 相关方       出具承诺的名称                                     承诺内容
                                     间尚不足 12 个月,则本公司通过本次交易取得的上海临港股份自股份发
                                     行结束之日起 36 个月内不得转让;若本公司通过出售标的资产取得上海
                                     临港股份时,持有标的资产的时间已超过 12 个月,则本公司通过本次交
                                     易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让
                                         久垄投资:
                                         久垄投资因将持有的华万公司 8%股权参与本次重组而取得的上海临
                                     港股份,自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如本次交易因
                                     涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法
                                     机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,
                                     不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红
                                     股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份,相关交易对方亦遵守上述
                                     发行股份限售期安排。
                                         若久垄投资通过出售南桥公司 5%股权而取得上海临港股份时,持有
                                     南桥公司股权的时间尚不足 12 个月,则其通过出售南桥公司 5%股权取
                                     得的上海临港股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让;若久垄投
                                     资通过出售南桥公司 5%股权取得上海临港股份时,持有南桥公司股权的
                                     时间已超过 12 个月,则其通过出售南桥公司 5%股权取得的上海临港股
                                     份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让
                                         本公司及本公司主要管理人员(董事、监事及高级管理人员)严格遵
             关于近五年未被处        守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市
             罚和未涉重大诉讼        场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
             或仲裁的声明函          者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
                                     会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形
                                         本企业用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等
             关于认购资金来源        出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品,认购资金未直接或间接来源于
             合法合规的承诺函        上海临港或其控股股东、实际控制人,未直接或间接来源于上述各方的董
                                     事、监事、高级管理人员及其他关联方,认购资金来源合法合规

                                         1、本企业承诺将及时向上海临港提供本次交易相关信息,并保证所
                                     提供的信息真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
                                     者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
                                     的法律责任;
                                         2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
                                     陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
             关于提供信息真          在案件调查结论明确之前,本企业将暂停转让本企业在上海临港拥有权益
普洛斯、建   实、准确、完整的        的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
工投资、东   承诺函                  面申请和股票账户提交上海临港董事会,由上海临港董事会代本企业向证
久投资                               券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日提交锁定申请的,授
                                     权上海临港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业
                                     的身份信息和账户信息并申请锁定;上海临港董事会未向证券交易所和登
                                     记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记
                                     结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业
                                     承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
                                         本企业及本企业主要管理人员(董事、监事及高级管理人员或普通合
             关于本企业及其主        伙人、执行事务合伙人及其委派代表)严格遵守中华人民共和国有关法律、
             要管理人员最近五        法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,
             年受处罚情况和诚        不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期
             信情况的声明            偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
                                     交易所纪律处分之情形


                                                         21
             国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



 相关方        出具承诺的名称                                    承诺内容
             关于股份限售期的            本企业因认购取得的上海临港股份,自本次募集配套资金发行结束之
             承诺函                  日起 36 个月内不得转让
                                         1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
                                     采用其他方式损害公司利益;
                                         2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;
上海临港     关于对公司填补回            3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
董事、高级   报措施能够切实履            4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
管理人员     行之承诺函              的执行情况相挂钩;
                                         5、承诺如今后公司实施股权激励计划,则股权激励的行权条件与公
                                     司填补回报措施的执行情况相挂钩;
                                         6、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。


       九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及其与

       上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

       (一)上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及其股份减持
       计划

             鉴于上市公司拟发行股份及支付现金购买相关标的公司股权,临港资管、浦
       江公司作为上市公司控股股东及一致行动人,特出具如下声明与承诺:

             “1、本公司原则性同意本次重大资产重组;

             2、自上海临港本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间,本公司不减
       持所持上海临港股份,亦未有任何减持上海临港股份的计划。”

       (二)上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

             鉴于上市公司拟发行股份及支付现金购买相关标的公司股权,上市公司董事
       /监事/高级管理人员,特出具如下声明与承诺:

             “如在本次重大资产重组或本次重大资产重组实施完毕前本人持有上海临
       港的股份,则自上海临港本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间,本人不
       减持所持上海临港股份,亦未有任何减持上海临港股份的计划。”

       十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

             本次重组对中小投资者权益保护的安排如下:



                                                         22
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



(一)本次重组对公司每股收益的影响

       1、本次重组对公司每股收益的影响

    本次重组完成后,上市公司总股本将由 111,991.93 万股增加至 189,874.66
万股。根据上市公司 2017 年年报、2018 年 1-10 月份财务报表(未经审计)和经
天健审阅的《上市公司备考财务报告》,本次交易前后上市公司相关财务指标如
下:

                                         2018 年度 1-10 月                     2017 年度
             项目
                                    本次重组前       本次重组后      本次重组前        本次重组后
归属于母公司所有者的净利润
                                       32,633.13       105,515.51       40,976.47        110,098.89
(万元)
扣除非经常性损益后归属于母
                                       29,025.16        97,916.27       39,208.97        105,332.04
公司所有者的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                        0.29             0.56            0.37                 0.58
扣除非经常性损益后基本每股
                                             0.26             0.52            0.35                 0.55
收益(元/股)
   注:上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。

    根据上表,本次交易完成后,上市公司 2017 年度基本每股收益将由 0.37 元
/股增至 0.58 元/股,2018 年 1-10 月份基本每股收益将由 0.29 元/股增至 0.56 元/
股。因此,本次交易后上市公司每股收益将较交易前有所升高。本次交易有利
于提升上市公司的盈利能力,增厚公司业绩,有利于保护中小投资者权益。

       2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

    为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险,上市公司将
采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下:

       (1)加快完成对置入资产和相关资源整合,推动双主业齐发展,丰富业务
结构

    本次交易完成后,上市公司将加快对标的资产和相关资源的整合、管理,
充分发挥注入资产的自身优势,积极进行市场开拓,充分调动各方面资源,加
强内部管理和日常的“降本增效”工作,优化公司的收入结构,提升园区配套
服务能力,努力发挥规模经济和协同效应,增强上市公司的核心竞争力,争取
尽早实现上市公司的预期收益。

                                                23
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



       (2)加强募集资金的管理和运营,确保募集资金规范和有效使用

    本次募集配套资金到账后,上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司《募集资金管理制
度》等规定,加强募集资金日常使用和管理。公司监事会、独立董事将继续承担
对募集资金规范使用方面的监督职能,上市公司董事会将继续强化对募集资金
使用的规范运作和有效管理,保障募集资金的合理使用,保障募投项目的顺利
实施,同时配合中介机构对募集资金使用的检查和监督,提高募集资金使用效
率。

       (3)进一步加强经营管理及内部控制,提升经营业绩

    本次交易完成后,上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善
并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资
金使用效率,在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余,重视并有
效控制上市公司的日常经营风险和资金风险,进一步提升经营效率和盈利能
力。

       (4)进一步完善利润分配政策,注重投资者回报及权益保护

       根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监
会公告﹝2013﹞43 号)及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
(证监发﹝2012﹞37 号)的相关规定,上市公司对股东回报的规划合理,重视
提高现金分红水平,提升对股东的回报。

       本次交易完成后,上市公司将严格执行《公司章程》,继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策,并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿,
在上市公司业务不断发展的过程中,完善上市公司股利分配政策,增加分配政
策执行的透明度,强化中小投资者权益保障机制,给予投资者合理回报。

       3、上市公司董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够切实履行的
承诺




                                                24
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    为切实保护中小投资者合法权益,根据中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相
关规范性法律文件的规定,上市公司董事、高级管理人员作出《关于重大资产重
组填补被摊薄即期回报措施的承诺函》,承诺内容如下:

    “(1)本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,
也不采用其他方式损害公司利益。

    (2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    (3)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。

    (4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。

    (5)如公司拟实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。

    (6)承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

    (7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,给公司
或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。”

       4、上市公司控股股东及实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出的承诺

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规和规范
性文件的要求,临港集团作为上海临港实际控制人、临港资管作为上海临港控股
股东,为确保本次重组填补回报措施能够得到切实履行,维护上海临港及全体股
东的合法权益,作出如下承诺:


                                                25
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    “本公司将继续保证上海临港的独立性,不会越权干预上海临港经营管理活
动,不会侵占上海临港利益。”

    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,上述公司同意按照中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则,对上述
公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

(二)关于股份锁定的安排

    1、本次交易的股份锁定期安排

    本次发行股份及支付现金购买资产交易对方将按相关法律法规要求对所取
得的股份进行锁定,具体股份锁定安排请参见“重大事项提示”之“三、本次交
易支付方式”之“(一)发行股份具体方案”之“3、股份锁定期”及“四、募集
配套资金具体情况”之“(五)发行股份限售期安排”。

    2、本次交易前临港集团持有的上市公司股份的锁定期安排

    根据《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定,
在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后
的十二个月内不得转让。本次交易前,上市公司控股股东临港资管持有上市公司
36.03%的股份、浦江公司持有上市公司 10.55%的股份,除此之外,临港资管及
其一致行动人无其他持有上市公司股份的情形。

    根据临港资管、浦江公司出具的关于股份锁定期的承诺,临港资管、浦江公
司承诺于本次交易前所持上海临港的所有股份自本次交易完成之日起 12 个月内
不得转让。

(三)严格履行上市公司信息披露义务

    本次交易涉及上市公司重大事件,上市公司已经切实按照《证券法》、《重
组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求,严格履行了信
息披露义务。本报告披露后,上市公司将继续严格履行信息披露义务,按照相
关法律法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股


                                                26
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。

(四)提供股东大会网络投票平台

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东
提供便利,上市公司在审议本次交易的股东大会上,就本次交易的表决提供网
络投票平台,股东以现场投票和网络投票相结合的方式,对本次交易有关的议
案进行了表决。股东大会所作决议已经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过;关联股东已回避了相关议案的表决。

(五)严格执行关联交易批准程序

    本次交易的标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估
公司进行审计和评估;独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问
报告和法律意见书。本次交易构成关联交易,本次交易的实施将严格执行法律
法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。相关审计、评估工作完成后,公
司编制了重组报告书并提交董事会讨论,董事会审议本次交易相关事项时,关
联董事回避表决相关议案,独立董事就该事项发表了独立意见。公司在召开股
东大会审议相关议案时,关联股东已回避表决相关议案。

(六)其他保护投资者权益的措施

    为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开,上市公司已聘请
具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构
对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。

十一、本次交易的补偿安排

    本次评估对漕总公司持有的合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权及
科技绿洲公司 10%股权总体上采用资产基础法评估结果作为评估结论,但对其中
的存货、投资性房地产采用了假设开发法、收益法、市场法等方法进行评估。为
了更好的保护上市公司及中小股东权益,上市公司与漕总公司经友好协商,达成
如下补偿安排:


                                               27
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



(一)业绩承诺及补偿安排

    1、本次交易采用假设开发法、收益法进行评估并确定评估结论的交易标的

    本次交易漕总公司下属拟注入资产中,合资公司 65%股权所含存货及投资性
房地产科目项下的房产及其土地使用权(不包括新洲大楼项目及东兰路 111 弄
13-15 号底层及 1-5 号底层及古美路 491 弄 23-25 号底层的住宅)和长期股权投
资—光启公司 55%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用
权、高科技园公司 100%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及土地使
用权(包括住宅之配套店铺或商场,不包括住宅及科技绿洲三期一 B 标 23 幢房
产)和长期股权投资—科技绿洲公司 90%股权所含投资性房地产科目项下的房产
及其土地使用权、科技绿洲公司 10%股权所含投资性房地产科目项下的房产及其
土地使用权系采取假设开发法、收益法进行评估。除上述资产(以下合称“承诺
补偿资产 1”)外,漕总公司下属拟注入资产及其相关项目均不存在采用假设开
发法、收益法确定评估结论的情况。

    2、业绩承诺及补偿安排

    (1)本次盈利补偿期限为 2019 年度、2020 年度、2021 年度。

    (2)漕总公司承诺其所持合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权及
科技绿洲公司 10%股权中按假设开发法、收益法评估的物业资产(以下简称“承
诺补偿资产 1”)在业绩承诺期内合计实现的归属于母公司的净利润(归属于母
公司的净利润=母公司持股比例×[承诺补偿资产 1 实际实现的收入(含承诺补偿
资产 1 更新改造新增面积收入及承诺补偿资产 1 对应的押金利息收入)-承诺补
偿资产 1 直接相关的成本和运营费用(含管理费、维修费、保险费、税金及附
加)-所得税-对应物业资产的折旧额(包括更新改造成本对应的折旧额)],
以下简称“累积承诺利润”)不低于 187,629.76 万元。

    (3)上市公司应在业绩承诺期满当年的年度报告中单独披露承诺补偿资产
1 在业绩承诺内合计实现的归属于母公司股东的净利润(以具有证券业务资格的
会计师事务所对承诺补偿资产 1 在补偿期限内累积实际净利润数出具的专项审




                                                28
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



核意见中的数字为准,以下简称“累积实际利润”)与上述第 2 条累积承诺利润
的差异情况,并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

    (4)漕总公司承诺,若承诺补偿资产 1 在补偿期限内累积实际利润未能达
到累积承诺利润,则漕总公司应按如下计算方式以相应资产认购取得的公司作
为支付对价向漕总公司发行的股份对公司进行补偿,股份不足以补偿的部分,
漕总公司应当以现金的方式进行补偿:

    应补偿股份数=承诺补偿资产 1 对应的评估价格÷本次发行股份购买资产
对应的发行价格×(累积承诺利润-累积实际利润)÷累积承诺利润

    另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行
价格

    (5)上市公司应在会计师事务所出具关于累积实际利润的专项审核意见后
的 10 个交易日内,依据上述第 4 条公式计算并确定漕总公司应补偿的股份数量
(以下简称“应补偿股份数”),并且由上市公司在该期限内发出召开董事会的通
知,召开董事会审议由上市公司以人民币 1.00 元的总价格定向回购该应补偿股
份并予以注销的事宜。漕总公司应在收到上市公司书面回购通知的 5 个工作日内
与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续。

    (6)漕总公司同意,若上市公司在补偿期限内有现金分红的,其按上述第
4 条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益,
应随之赠送给上市公司;若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,
则补偿股份的数量应调整为:按上述第 4 条公式计算的应补偿股份数×(1+送股
或转增比例)。

       3、业绩承诺期满的减值测试安排

    (1)在业绩承诺期间届满时,由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资
格的会计师事务所对承诺补偿资产 1 进行减值测试,并出具减值测试报告。

    如承诺补偿资产 1 期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行
股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额,漕总公司应当对公司就该等资产
减值部分另行补偿:



                                                29
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



     1)承诺补偿资产 1 减值部分补偿的股份数量=(承诺补偿资产 1 期末减值额
-已补偿的现金总额)÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总
额

     2)股份不足补偿部分,由漕总公司以现金补偿,另需补偿的现金金额=不足
补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格

     (2)在任何情况下,因累积实际利润不足累积承诺利润及因减值测试而发
生的股份补偿总数合计不超过漕总公司以按照承诺补偿资产 1 认购取得的公司
的股份总数(含转增和送股的股份)为限,不足部分由漕总公司以该等资产取得
的公司支付的现金对价为限进行现金补偿。

(二)减值测试及补偿安排

     1、本次交易采用市场法进行评估并确定评估结论的交易标的

     本次交易漕总公司下属拟注入资产中,合资公司 65%股权所含存货科目项
下的新洲大楼项目和投资性房地产科目项下东兰路 111 弄 13-15 号底层及 1-5 号
底层及古美路 491 弄 23-25 底层的住宅、高科技园公司 100%股权所涉存货科目
下住宅(不包括住宅之配套店铺或商场)及科技绿洲三期一 B 标 23 幢房产系采
取市场法进行评估。除上述资产(以下合称“承诺补偿资产 2”)外,漕总公司
下属拟注入资产及其相关项目均不存在采用市场法确定评估结论的情况。

     2、减值测试及补偿安排

     (1)在业绩承诺期间届满时,由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资
格的会计师事务所对承诺补偿资产 2 进行减值测试,并出具减值测试报告。

     如承诺补偿资产 2 期末发生减值,漕总公司应当对公司就该等资产减值部分
另行补偿:

     1)承诺补偿资产 2 减值部分补偿的股份数量=承诺补偿资产 2 期末减值额÷
本次发行股份的发行价格

     2)股份不足补偿部分,由漕总公司以现金补偿,另需补偿的现金金额=不足
补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格


                                                 30
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    (2)在任何情况下,因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过漕总公
司以按照承诺补偿资产 2 认购取得的公司的股份总数(含转增和送股的股份)为
限,不足部分由漕总公司以该等资产取得的公司支付的现金对价为限进行现金补
偿。

(三)关于本次业绩承诺的相关说明

       1、本次交易采用合计承诺的原因及合理性

    根据《重组管理办法》第三十五条规定,采取收益现值法、假设开发法等基
于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,
上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资
产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核
意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行的补偿协议。

    根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定,在交易定价采用资
产基础法估值结果的情况下,如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于
未来收益预期的方法,上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也
应就此部分进行业绩补偿。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》,拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的,上市公司董事会
可以在补偿期限届满时,一次确定补偿股份数量,无需逐年计算。

    本次评估对漕总公司持有的合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权及
科技绿洲公司 10%股权总体上采用资产基础法评估结果作为评估结论,但对其中
的存货、投资性房地产采用了假设开发法、收益法、市场法等方法进行评估。根
据上市公司与漕总公司签署的《盈利补偿协议》的约定,对于漕总公司下属拟注
入资产中采用假设开发法、收益法进行评估的资产,漕总公司承诺对应资产在
2019 年至 2021 年合计实现的经审计归属于母公司的净利润不低于 187,629.76 万
元,且在业绩承诺期末不发生减值。同时,双方在《盈利补偿协议》中约定了较
为明确的补偿股份数量的计算公式。

    综上,本次交易采用合计承诺方式符合《重组管理办法》、《关于并购重组业


                                                31
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



绩补偿相关问题与解答》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
等相关监管政策的规定,有利于保护上市公司和中小股东权益。

    2、业绩承诺金额的计算过程及承诺金额合理性

    本次业绩补偿金额主要系合资公司、高科技园公司及科技绿洲公司内采用
假设开发法、收益法评估的物业资产实现的归属于母公司的净利润,而非合资
公司、高科技园公司及科技绿洲公司在 2019-2021 年的归母净利润。除前述资产
外,漕总公司下属拟注入资产还有部分持有待售物业,采用市场法扣减税费评
估,主要位于存货-开发产品科目。

    本次重组漕总公司针对合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权及科技
绿洲公司 10%股权中按假设开发法、收益法评估的物业资产(以下简称“补偿资
产”)作出了业绩承诺,补偿资产为合资公司 65%股权所含存货及投资性房地产
科目项下的房产及其土地使用权(不包括新洲大楼项目及东兰路 111 弄 13-15 号
底层及 1-5 号底层及古美路 491 弄 23-25 号底层的住宅)和长期股权投资—光启
公司 55%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权、高科技
园公司 100%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及土地使用权(包括
住宅之配套店铺或商场,不包括住宅及科技绿洲三期一 B 标 23 幢房产)和长期
股权投资—科技绿洲公司 90%股权所含投资性房地产科目项下的房产及其土地
使用权、科技绿洲公司 10%股权所含投资性房地产科目项下的房产及其土地使用
权。具体所涉项目范围情况如下:

  标的公司                                     补偿资产所涉项目名称
                  桂果园、桂中园、桂箐园、钦江园、桂平园、虹钦园、虹漕园、钦汇园、
  合资公司        智汇园、新汇园、国际商务中心、科技产业化大楼、研发中心二期、新园
                  科技广场、创新大楼、新思大楼、新银大厦、加油站、桂谷大楼
                  新业园、凤凰园、宝石园、集聚区二期一、集聚区二期二、集聚区二期三、
                  欣嘉苑商铺、万源新城配套商铺地块、西区二期四、科技绿洲三期一 A、
高科技园公司
                  科技绿洲三期一 B、科技绿洲三期二-三、科技绿洲三期四、科技绿洲三
                  期五、科技绿洲四期、科技绿洲五期、科技绿洲六期
科技绿洲公司      科技绿洲一-二期(1、8、9 号)、科技绿洲一-二期(10 号)
  光启公司        光启园一-二期、光启园三期、光启园四期
注:补偿资产所涉地下车位未列于上表中。

    补偿资产在业绩承诺期的业绩承诺金额计算公式如下:


                                                32
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    承诺归属于母公司的净利润=母公司持股比例×[补偿资产预测收入(含补偿
资产更新改造新增面积收入及补偿资产对应的押金利息收入)-预测补偿资产将
发生的直接相关的成本和运营费用(含管理费、维修费、保险费、税金及附加)
-所得税-对应物业资产的折旧额(包括更新改造成本对应的折旧额)]

    具体计算过程如下:

    (1)测算补偿资产业绩承诺期间产生的预测收入

    补偿资产业绩承诺期产生的收入包括:1)现有补偿资产在业绩承诺期间产
生的总收益;2)现有补偿资产在业绩承诺期间更新改造新增面积产生的总收益;
3)补偿资产对应的押金利息收入。

    (2)测算补偿资产业绩承诺期间发生的直接相关成本和运营费用

    补偿资产业绩承诺期间发生的直接相关成本及费用包含项目直接相关管理
费、维修费用、保险费用、税金及附加。

    (3)测算标的公司补偿资产业绩承诺期间产生的归属于母公司的净利润

    补偿资产业绩承诺期间产生的归属于母公司的净利润=补偿资产预测收入-
预测补偿资产将发生的直接相关的成本和运营费用-所得税-对应物业资产的
税后折旧额(包括更新改造成本对应的折旧额)。

    以高科技园公司为例,高科技园公司补偿资产 2019 年产生的净利润=




    其中,补偿资产相关预测数据均来自评估机构相关预测数据底稿。

    (4)测算补偿资产业绩承诺期间产生的归属于母公司的净利润

    补偿资产产生的归属于母公司净利润=合资公司预测净利润*65%+高科技园


                                                33
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



公司预测净利润*100%+科技绿洲公司预测净利润*100%+光启公司预测净利润
*55%*65%

    结合前述说明,合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司、光启公司相关补
偿资产净利润测算过程及结果如下表所示:

                                                                                        单位:万元
                    项目                             2019 年度         2020 年度        2021 年度
                                             合资公司
 一、预测收入                                           61,850.23        65,258.07         68,700.30
 二、预测成本费用                                        8,970.36        12,613.65         14,813.39
 三、所得税                                             11,493.04        11,374.65         11,661.91
 四、预测年折旧(税后)                                  6,907.82          7,145.89         7,239.38
                                 注1
 五、补偿资产实现的净利润                               34,479.01        34,123.87         34,985.64
                                          高科技园公司
 一、预测收入                                           57,609.04        82,223.90        115,192.09
 二、预测成本费用                                       13,016.95         18,599.40        25,590.29
 三、所得税                                              8,450.47        11,642.10         16,250.55
 四、预测年折旧(税后)                                 10,790.21        17,056.10         24,599.58
 五、补偿资产实现的净利润                               25,351.41        34,926.30         48,751.67
                                          科技绿洲公司
 一、预测收入                                            4,836.87          6,624.05         7,020.83
 二、预测成本费用                                        1,278.48          1,554.45         1,615.73
 三、所得税                                                638.45            989.21         1,073.10
 四、预测年折旧(税后)                                  1,004.59          1,112.72         1,112.72
 五、补偿资产实现的净利润                                1,915.35          2,967.66         3,219.28
                                             光启公司
 一、预测收入                                            3,309.50          6,556.28         8,695.76
 二、预测成本费用                                          698.93          1,471.16         1,886.14
 三、所得税                                                573.32          1,004.76         1,373.49
 四、预测年折旧(税后)                                    317.29          1,066.08         1,315.67
 五、补偿资产实现的净利润                                1,719.96          3,014.28         4,120.46
                                              加总数
                           注2
补偿资产合计归母净利润                                  50,292.99        61,152.08         76,184.68
注 1:补偿资产实现的净利润=预测收入-预测成本费用-所得税-预测年折旧(税后)。
注 2:补偿资产合计归母净利润=高科技园公司预测年净利润*100%+合资公司预测年净利润
*65%+科技绿洲公司预测年净利润*100%+光启公司预测年净利润*55%*65%。

    综上,本次盈利补偿期限为 2019 年度、2020 年度、2021 年度,业绩承诺金
额合计为 187,629.76 万元(50,292.99 万元+61,152.08 万元+76,184.68 万元),业
绩承诺金额合理。

                                                34
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



       3、业绩承诺方无将获得股份对外质押的相关安排

    漕总公司已于 2019 年 1 月出具《关于不质押股份的承诺函》,承诺“本公司
通过本次交易获得的上海临港股份,自该等股份发行结束之日起至本公司与上海
临港签署的《上海临港控股股份有限公司与上海市漕河泾新兴技术开发区发展总
公司之盈利补偿协议》项下的业绩承诺补偿及减值测试补偿义务履行完毕之前,
就本公司在本次交易中获得的上海临港股份,本公司承诺不以任何形式设定质押
或者设置任何其他权利限制,若本公司违反上述承诺给上海临港造成损失的,本
公司将全额赔偿上海临港。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海
临港之股份,本公司亦遵守前述承诺。”

    综上,业绩承诺方漕总公司无将获得股份对外质押的相关安排。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

    按照《重组管理办法》、《并购重组财务顾问管理办法》等相关规定,上市公
司聘请国泰君安证券为本次交易的独立财务顾问。国泰君安证券具有保荐业务资
格。




                                                35
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告




                                    重大风险提示

   投资者在评价上市公司本次交易事项时,除本报告提供的其他各项资料外,
应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的交易风险

(一)本次交易被暂停、中止或取消的风险

   本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:

   1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易,而被暂停、中止或取消的风险;

   2、本次交易存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止
或取消的风险;

   3、在本次交易审核过程中,交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在
中止的可能;

   4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险,提请投资者注
意投资风险。

(二)拟注入资产的估值风险

   本次交易涉及拟注入资产的评估情况请参见本报告“第六章 标的资产的估
值情况”。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关
规定,但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波
动、行业监管变化,导致出现拟注入资产的估值与实际情况不符的情形。提请
投资者注意估值风险。

二、拟注入资产相关风险

(一)宏观经济及政策风险

    1、经济周期波动风险

                                               36
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    本次拟注入资产与上市公司主营业务相同,属于园区开发行业。园区产业载
体开发经营属于资本密集型业务,且与经济发展速度、通胀水平、资金供给、利
率变动、消费信贷政策以及市场信心等多种因素的相关性较强。宏观经济的周期
性波动,会对园区开发企业产生影响。当国内宏观经济处于上升阶段时,境内外
企业入驻园区较多,相应的土地开发、产业载体租售、增值服务等需求活跃;当
宏观经济处于下降阶段时,境内外企业入驻园区减少,相应的土地开发、产业载
体租售、增值服务等需求也会下降。因此,宏观经济的周期性波动也会对公司未
来发展和盈利能力产生影响。

       2、土地政策风险

    近年来,国家加大了对土地出让的规范力度,相继出台一系列政策对土地
进行管控。根据国土资源部《关于推进土地节约集约利用的指导意见》和上海市
《关于进一步提高土地节约集约利用水平的若干意见》等政策文件的指导精神,
各地区应严格管控用地规模,东部地区特别是优化开发的三大城市群地区要以
盘活存量为主,率先压减新增建设用地规模,着力释放存量建设用地空间;上
海市则提出努力实现未来规划建设用地总规模“零增长”,重点盘活存量工业用
地。

    根据上述政策及上海市的土地利用规划,未来东部地区产业园区内可开发
利用的建设土地将十分紧张。由于土地资源的稀缺性与不可再生性,以及政府
严格控制土地供应及开发加大了取得土地的不确定性,随着标的资产未来运营
规模的不断扩大,若新增土地储备不足,将会制约公司后续项目的开发建设,
造成公司经营业绩的波动。

(二)经营风险

       1、业务区域集中度较高的风险

    标的资产的业务集中于上海市,因此上海整体城市经济发展状况及未来发展
趋势对于标的资产的未来盈利水平影响较大。近年来,上海 GDP 总量以及人均
GDP 排名始终位居全国前列,城市规划和建设速度稳步推进,为公司提供了较
为充分的发展空间。但是公司较高的业务区域集中度也对自身的持续发展带来了
一定的不确定性,面临着区域经济放缓影响业务开展的潜在风险。若未来上海市

                                               37
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



的经济发展速度变缓,可能会给标的资产的园区招商引资带来一定的影响。入园
企业的质量或数量下降,势必会对标的资产的盈利能力造成一定程度的不利影
响。

       2、市场竞争风险

    上海市内从事园区开发的企业数量和园区数量不断增多,园区同质化竞争
日趋激烈。各园区产业政策趋同,受此影响,园区定位、开发建设及未来发展
都存在一定程度的不确定性。此外,紧邻上海的江苏、浙江两省,也汇聚了宁
波经济技术开发区、杭州经济技术开发区、南通经济技术开发区、昆山经济技
术开发区等一系列开发区,该述园区产业基础较好,在发展现代制造业方面有
较好优势,已形成了密集的企业群和产业链,增长潜力较大。这对标的资产带
来了一定的竞争压力。如果标的资产不能够很好的应对竞争,将使得公司的经
营业绩受到影响。

       3、拟注入资产中存在部分土地、房产相关问题的风险

       本次交易拟注入资产中,合资公司、高科技园公司中存在部分土地、房产“不
规范”的情形,包括但不限于部分土地性质为划拨、部分房产已竣工尚未取得房
地产权证、部分土地无法开发建设等。拟注入资产中存在的前述情形已在本报告
中进行披露,但不排除相关房产在后续使用过程中仍可能引致相关风险或损失。
针对该情形,漕总公司已出具承诺,在本次重大资产重组交易完成后,若因拟注
入资产中存在的房产、土地相关问题(包括但不限于部分房产土地性质为划拨、
部分房产未取得房地产权证等)导致相关房地产无法正常租售、需缴纳出让金等
额外费用等情形,漕总公司将补偿上海临港因此而遭受的相应经济损失;如由
于前述情况导致上海临港被主管机关处罚或被任何第三方索赔,漕总公司将赔
偿上海临港因此而遭受的前述实际损失。提请投资者关注拟注入资产中存在部
分土地、房产使用不规范而带来的相关风险。

       4、合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司被授权商标后期无法继续使用
的风险




                                               38
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    合资公司、高科技园公司无自有商标,漕总公司授权合资公司、高科技园公
司及科技绿洲公司无偿使用漕河泾相关商标,具体请参见本报告“第四章 标的
资产基本情况”。根据商标授权协议,相关商标被许可年限到期日分别为 2023
年 4 月 13 日和 2023 年 11 月 20 日;合同期满,如需延长使用时间,需由双方另
行续订商标使用许可合同。因此,合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司该述
被授权商标存在到期后无法继续使用,从而影响公司后续业务拓展的风险。

    5、高科技园公司未来营业收入下滑的风险

    报告期内,高科技园公司动迁房处置收入分别为 41,655.39 万元、23,236.88
万元以及 86,159.28 万元,占汇总模拟主体营业收入之比分别为 21.29%、9.22%
以及 32.21%。截至本报告出具日,漕河泾园区的征地拆迁及动迁安置房建造工
作已完成,高科技园公司未来将不会存在任何住宅地产开发业务。待现有剩余
动迁房源全部处置完毕后,高科技园公司未来营业收入存在下滑的风险。

    6、园区物业载体出租风险

    标的资产主营业务以园区产业载体出租为主,由于工业地产不同于住宅地
产,标的资产目前已经开发的工业地产如不能按既定的出租计划进度完成租赁
或保持目前的出租率水平、出租价格的变动均将对标的资产的业绩产生不利的
影响。

    标的资产的盈利水平受产业载体租金水平的影响,政策变动、上海市内其他
园区的开发建设、租金的价格变动均可能会对标的资产未来的租金收入造成一
定的影响;同时,但若标的资产下属物业租约出现集中租约到期不续租情况,
则可能会在一定时间内对标的资产的收入及现金流产生一定的影响。

    7、突发事件引发的经营风险

    标的公司在开发运营过程中一直高标准、严要求,执行高安全标准,在生
产经营过程中遭遇如火灾等事故灾难、生产安全事件、社会安全事件以及管理
层无法履行职责等突发事件,可能对标的公司的正常经营带来不利影响。一旦
标的公司无法及时应对以上突发事件,标的公司正常经营将受到影响,同时也
会对公司声誉带来负面影响。


                                                39
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



(三)财务风险

    1、存货规模较大且周转率较低的风险

    标的公司作为园区开发类企业,自身的业务结构及特点决定了其拥有较大比
例的园区开发项目,因此其资产中存货的占比较高,报告期内标的公司业务规模
逐步扩大,存货规模持续增长。

    截至 2018 年 10 月末,汇总模拟主体、南桥公司、华万公司的存货账面价值
分别为 549,368.94 万元、148,590.09 万元和 13,621.27 万元,占资产总额的比重
分别为 36.85%、78.91%、70.01%;另外,由于存货规模较大且园区项目开发周
期较长,标的资产的存货周转率较低,2017 年度汇总模拟主体、南桥公司、华
万公司的存货周转率分别为 0.18、0.15、0.47。

    标的公司存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力,如果标的
公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅,将对其资金调配带来较大压力,并
对标的公司财务指标产生不利影响。

    2、筹资风险

    园区开发行业对资金的需求量较大,资金的筹措对园区开发企业的持续稳
定发展具有重要意义,它将直接影响园区开发项目的开发建设进度。目前,标
的公司项目开发建设的资金来源主要有自有资金、银行贷款和在资本市场募集
的资金等。如果未来国家提高对房地产企业的贷款条件或控制房地产行业信贷
规模,标的公司获取银行贷款的规模将在一定程度上受到限制。标的公司目前
开工建设的项目较多,对资金的需求量较大,如果标的公司不能有效地筹集所
需资金,将直接影响公司项目的后续实施。

    3、存货及投资性房地产跌价风险

    截至 2018 年 10 月末,汇总模拟主体、南桥公司、双创公司、华万公司投资
性房地产和存货的合计值分别为 1,101,178.28 万元、162,672.14 万元、4,015.00
万元和 13,621.27 万元,占资产总额之比分别为 73.86%、86.39%、56.30%和
70.01%。



                                                40
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    虽然标的公司目前项目租售情况良好,但未来若行业不景气导致公司园区
开发项目利润下滑或项目无法顺利完工,标的公司将面临存货跌价损失风险,
从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。

    尽管标的公司投资性房地产以及存货采用成本法计量,按照取得时的成本
进行初始计量,并未采用公允价值计量的方法对存货及投资性房地产进行计
量;但是,标的公司需在每个会计年度期末对存在减值迹象的存货及投资性房
地产估计其可收回金额,并对可收回金额低于其账面价值的确认相应的减值损
失。如果未来因市场变动等原因导致公司存货及投资性房地产的可回收金额持
续降低,标的公司目前持有的存货及投资性房地产将存在跌价风险。

    4、交易完成后上市公司新增关联交易的风险

    本次交易完成后,上市公司与漕总公司及其下属企业将新增部分关联交
易,临港集团、漕总公司以及上市公司已采取多项措施以减少和规范关联交
易,使该述关联交易在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行,但是仍不能排除本次交易完
成后,上市公司关联交易未来进一步增加及引致的相关风险。

三、募配资金不足的风险

    本次交易中,上海临港拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超
过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过 600,000
万元,募集资金将部分用于支付本次交易现金对价。如本次交易配套融资金额
低于预期,现金对价不足的部分将由上市公司以自有资金或自筹资金的方式补
足,则上市公司可能面临一定的现金压力,且本次募投项目存在不能按原定计
划如期开发的风险,进而对上市公司的生产经营和财务状况产生不利影响。

四、本次交易完成后的上市公司管理风险

    本次交易完成后,上市公司下属园区规模进一步扩大,对园区资产的经
营、管理难度有所增加,同时针对公司法人治理结构、内部控制、资金管理和
人员管理等方面均提出更高要求。基于这些变化,如若上市公司不能及时调整


                                                41
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



组织架构,形成高效的管理模式和考核机制,不能建立起更好地人才培养机制
和内部激励机制,可能导致重组后上市公司的管理效率下降、运营成本抬升,
降低资源整合的协同效益,上市公司将面临重组效果低于预期的风险。




                                               42
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                                                           目 录

声明和承诺.................................................................................................................... 1
重大事项提示................................................................................................................ 3
   一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................ 3
   二、本次交易构成关联交易和重大资产重组,不构成重组上市 ........................ 4
   三、本次交易支付方式 ............................................................................................ 5
   四、募集配套资金具体情况 .................................................................................. 12
   五、本次交易估值情况及交易作价 ...................................................................... 14
   六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 15
   七、本次交易涉及的报批事项 .............................................................................. 17
   八、本次重组相关方的重要承诺 .......................................................................... 18
   九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及其与上市公司
   董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...................................................... 22
   十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 22
   十一、本次交易的补偿安排 .................................................................................. 27
   十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 35
重大风险提示.............................................................................................................. 36
   一、本次交易的交易风险 ...................................................................................... 36
   二、拟注入资产相关风险 ...................................................................................... 36
   三、募配资金不足的风险 ...................................................................................... 41
   四、本次交易完成后的上市公司管理风险 .......................................................... 41
目 录............................................................................................................................ 43
释 义............................................................................................................................ 46
第一章 本次交易概况................................................................................................ 51
   一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 51
   二、本次交易涉及的报批事项 .............................................................................. 53
   三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 55
   四、本次交易支付方式 .......................................................................................... 57
   五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 64
第二章 上市公司基本情况........................................................................................ 67
   一、上市公司基本情况简介 .................................................................................. 67
   二、上市公司设立、股本结构及历次股权变动情况 .......................................... 67
   三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .................................. 73
   四、上市公司控股股东及实际控制人 .................................................................. 74
   五、最近三年上市公司主营业务发展情况 .......................................................... 75
   六、最近三年上市公司主要财务数据 .................................................................. 79
   七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉
   及诉讼或者仲裁情况 .............................................................................................. 79

                                                                43
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



   八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 .............. 80
第三章 交易对方基本情况........................................................................................ 81
   一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ...................................... 81
   二、募集配套资金认购方基本情况 .................................................................... 110
第四章 标的资产基本情况...................................................................................... 126
   一、合资公司 65%股权 ........................................................................................ 126
   二、高科技园公司 100%股权 .............................................................................. 152
   三、科技绿洲公司 10%股权 ................................................................................ 183
   四、南桥公司 45%股权 ........................................................................................ 193
   五、双创公司 15%股权 ........................................................................................ 207
   六、华万公司 55%股权 ........................................................................................ 218
   七、其他事项补充说明 ........................................................................................ 229
第五章 发行股份情况.............................................................................................. 269
   一、发行股份购买资产具体情况 ........................................................................ 269
   二、本次募集配套资金情况 ................................................................................ 275
   三、本次募集配套资金的用途及必要性 ............................................................ 276
   四、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................ 298
   五、本次发行股份后上市公司的股权结构变化 ................................................ 298
第六章 标的资产的估值情况.................................................................................. 300
   一、拟注入资产估值的基本情况 ........................................................................ 300
   二、合资公司 65%股权的评估情况 .................................................................... 301
   三、高科技园公司 100%股权的评估情况 .......................................................... 339
   四、科技绿洲公司 10%股权的评估情况 ............................................................ 366
   五、南桥公司 45%股权的评估情况 .................................................................... 380
   六、双创公司 15%股权的评估情况 .................................................................... 403
   七、华万公司 55%股权的评估情况 .................................................................... 420
   八、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析 ........................ 437
   九、独立董事对本次评估的意见 ........................................................................ 452
第七章 本次交易合同的主要内容.......................................................................... 453
   一、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产
   协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》
   ................................................................................................................................ 453
   二、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发
   行股份购买资产协议之补充协议(二)》 ........................................................ 456
   三、《股份认购协议》 ........................................................................................ 459
   四、《盈利补偿协议》 ........................................................................................ 460
第八章 风险因素...................................................................................................... 465
   一、本次交易的交易风险 .................................................................................... 465
   二、拟注入资产相关风险 .................................................................................... 465

                                                                 44
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



   三、募配资金不足的风险 .................................................................................... 470
   四、本次交易完成后的上市公司管理风险 ........................................................ 471
   五、股价波动的风险 ............................................................................................ 471
第九章 独立财务顾问意见...................................................................................... 472
   一、基本假设 ........................................................................................................ 472
   二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 472
   三、本次交易定价的依据及公允性分析 ............................................................ 497
   四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响 ................................ 502
   五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
   机制进行全面分析 ................................................................................................ 508
   六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后,不能及时获得对价的风险
   ................................................................................................................................ 515
   七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核
   查 ............................................................................................................................ 518
   八、本次交易补偿安排的核查 ............................................................................ 522
   九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购
   买资产非经营性资金占用问题的核查 ................................................................ 525
   十、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查
   情况 ........................................................................................................................ 526
第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见.................................................. 527
   一、假设前提 ........................................................................................................ 527
   二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 ............................ 527
第十一章 备查文件.................................................................................................. 530
   一、备查文件目录 ................................................................................................ 530
   二、备查地点 ........................................................................................................ 531




                                                                 45
             国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                                                     释 义

             在本报告中,除非另有说明,以下简称和术语具有如下含义:

本独立财务顾问报告/            国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付
                          指
本报告                         现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                               上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
重组报告书                指
                               关联交易报告书
上海临港/上市公司         指   上海临港控股股份有限公司(股票代码:600848、900928)

公司股票                  指   上海临港、临港 B 股,代码分别为 600848.SH、900928.SH
                               2015 年 7 月中国证监会以《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产
2015 年借壳上市/2015           重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募
                          指
年重组上市                     集配套资金的批复》(证监许可[2015] 1841 号)批准上海临港与临港集团资产
                               重组的行为
                               2016 年 12 月中国证监会以《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河
2016 年资产重组/2016
                          指   泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
年重大资产重组
                               (证监许可[2016] 3188 号)批准上海临港与临港集团资产重组的行为
临港集团                  指   上海临港经济发展(集团)有限公司,临港资管的控股股东

临港资管                  指   上海临港经济发展集团资产管理有限公司

临港投资                  指   上海临港经济发展集团投资管理有限公司
                               上海自动化仪表股份有限公司,上市公司在前次重组前的名称,2015 年 11 月
自仪股份                  指
                               更名为“上海临港控股股份有限公司”
上海自仪                  指   上海自动化仪表有限公司

浦江公司                  指   上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司

漕总公司                  指   上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司

电气集团                  指   上海电气(集团)总公司

东兴投资                  指   上海东兴投资控股发展有限公司

裕诚公司                  指   裕诚发展有限公司

侨辉公司                  指   侨辉有限公司

天健置业                  指   天健置业(上海)有限公司

久垄投资                  指   上海久垄投资管理有限公司

莘闵公司                  指   上海莘闵高新技术开发有限公司

华民置业                  指   上海华民置业发展有限公司

蓝勤投资                  指   上海蓝勤投资有限公司

合资公司                  指   上海新兴技术开发区联合发展有限公司

光启公司                  指   上海光启企业发展有限公司

高科技园公司              指   上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司(曾用名为上海漕河泾开发区西区

                                                         46
              国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                                发展有限公司)

科技绿洲公司               指   上海科技绿洲发展有限公司

南桥公司                   指   上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司

双创公司                   指   上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司

华万公司                   指   华万国际物流(上海)有限公司

物业公司                   指   上海漕河泾开发区物业管理有限公司

能通实业                   指   上海漕河泾开发区能通实业有限公司

亿威实业                   指   上海亿威实业有限公司

锦虹公司                   指   上海锦虹企业发展有限公司

普洛斯                     指   普洛斯投资(上海)有限公司

建工投资                   指   上海建工集团投资有限公司

东久投资                   指   东久(上海)投资管理咨询有限公司

标的公司                   指   合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司、南桥公司、双创公司、华万公司

工开发                     指   上海市工业区开发总公司(有限)

科创中心                   指   上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心
                                合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司 10%股权、南桥
拟注入资产/标的资产        指
                                公司 45%股权、双创公司 15%股权、华万公司 55%股权
                                假设合资公司、高科技园公司以及科技绿洲公司合并形成汇总模拟主体,以
汇总模拟主体               指
                                便进行财务分析
                                上海临港通过向交易对方发行股份及支付现金的方式,购买其持有的合资公
发行股份及支付现金
                           指   司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司 10%股权、南桥公司
购买资产
                                45%股权、双创公司 15%股权、华万公司 55%股权的行为
                                上海临港拟采用询价方式向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过
                                10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次拟
募集配套资金               指
                                注入资产交易价格的 100%,且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司
                                总股本的 20%
本 次 交易 /本 次重 组 /        上海临港拟进行的重大资产重组行为,包括发行股份及支付现金购买资产及
                           指
本次重大资产重组                募集配套资金
《发行股份及支付现
                           指   上海临港与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
金购买资产协议》
《发行股份购买资产              上海临港与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资签署的《发
                           指
协议》                          行股份购买资产协议》
《发行股份及支付现
金购买资产协议之补         指   上海临港与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
充协议》
《发行股份购买资产              上海临港与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资签署的《发
                           指
协议之补充协议》                行股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现         指   上海临港与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议


                                                          47
           国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



金购买资产协议之补           (二)》
充协议(二)》
《发行股份购买资产
                             上海临港与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资签署的《发
协 议 之 补 充 协议     指
                             行股份购买资产协议之补充协议(二)》
(二)》
《股份认购协议》        指   上海临港与普洛斯、建工投资、东久投资签署的《股份认购协议》
                             《上海临港控股股份有限公司与上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司之
《盈利补偿协议》        指
                             盈利补偿协议》
                             高科技园公司与漕总公司、工开发、临港资管及科创中心签署的《资产托管
《资产托管协议》        指
                             协议》
                             本次重组交易各方于 2018 年 9 月 14 日以及 2018 年 10 月 9 日签订的协议组,
《重大资产重组协
                        指   包括《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《股
议》
                             份认购协议》
《重大资产重组协议           本次重组交易各方于 2018 年 12 月 4 日签订的补充协议组,包括《发行股份
                        指
之补充协议》                 及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》
                             本次重组交易各方于 2019 年 3 月 1 日签订的补充协议组,包括《发行股份及
《重大资产重组协议
                             支付现金购买资产协议之补充协议(二)》、《发行股份购买资产协议之补充协
之补充协议(二)》
                             议(二)》
《上市公司 2017 年年
                        指   《上海临港控股股份有限公司 2017 年年度报告》
报》
《合资公司审计报             天健出具的天健审[2019]6-5 号《上海新兴技术开发区联合发展有限公司审计
                        指
告》                         报告》
《高科技园公司审计           天健出具的天健审[2019]6-6 号《上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司审
                        指
报告》                       计报告》
《科技绿洲公司审计
                        指   天健出具的天健审[2019]6-7 号《上海科技绿洲发展有限公司审计报告》
报告》
《汇总模拟主体审计           天健出具的天健审[2019]6-4 号《上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司拟
                        指
报告》                       注入资产备考合并财务报表审计报告》
《南桥公司审计报             天健出具的天健审[2019]6-9 号《上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
                        指
告》                         审计报告》
《双创公司审计报             天健出具的天健审[2019]6-8 号《上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司
                        指
告》                         审计报告》
《华万公司审计报
                        指   天健出具的天健审[2019]6-10 号《华万国际物流(上海)有限公司审计报告》
告》
《上市公司备考财务           天健审阅的天健审[2019]6-3 号《上海临港控股股份有限公司备考合并财务报
                        指
报告》                       表审阅报告》
                             东洲出具的东洲评报字[2018]第 0944 号《上海临港控股股份有限公司拟发行
《合资公司评估报
                        指   股份及支付现金购买资产涉及的上海新兴技术开发区联合发展有限公司股东
告》
                             全部权益评估报告》
                             东洲出具的东洲评报字[2018]第 0962 号《上海临港控股股份有限公司拟发行
《高科技园公司评估
                        指   股份及支付现金购买资产涉及的上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司股
报告》
                             东全部权益评估报告》
《科技绿洲公司评估           东洲出具的东洲评报字[2018]第 0997 号《上海临港控股股份有限公司拟发行
                        指
报告》                       股份及支付现金购买资产涉及的上海科技绿洲发展有限公司股东全部权益评

                                                       48
             国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                               估报告》

                               东洲出具的东洲评报字[2018]第 1003 号《上海临港控股股份有限公司拟发行
《南桥公司评估报
                          指   股份及支付现金购买资产涉及的上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
告》
                               股东全部权益评估报告》
                               东洲出具的东洲评报字[2018]第 0957 号《上海临港控股股份有限公司拟发行
《双创公司评估报
                          指   股份及支付现金购买资产涉及的上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司
告》
                               股东全部权益评估报告》
                               东洲出具的东洲评报字[2018]第 1002 号《上海临港控股股份有限公司拟发行
《华万公司评估报
                          指   股份及支付现金购买资产涉及的华万国际物流(上海)有限公司股东全部权
告》
                               益评估报告》
                               东洲出具的东洲评报字[2018]第 0924 号《上海临港控股股份有限公司拟发行
《物业公司评估报
                          指   股份及支付现金购买资产涉及的上海漕河泾开发区物业管理有限公司股东全
告》
                               部权益评估报告》
《能通实业评估报               东洲出具的东洲评报字[2018]第 0926 号《上海漕河泾开发区能通实业有限公
                          指
告》                           司股东全部权益评估报告》
《亿威实业评估报               东洲出具的东洲评报字[2018]第 0925 号《上海亿威实业有限公司股东全部权
                          指
告》                           益评估报告》
《锦虹公司评估报               东洲出具的东洲评报字[2018]第 0937 号《上海锦虹企业发展有限公司股东全
                          指
告》                           部权益评估报告》
上海市国资委              指   上海市国有资产监督管理委员会

证监会/中国证监会         指   中国证券监督管理委员会

并购重组委                指   中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

上交所/交易所             指   上海证券交易所

评估基准日                指   2018 年 6 月 30 日

审计基准日                指   2018 年 10 月 31 日
                               本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相关议案的第
定价基准日                指
                               九届董事会第三十五次会议决议公告日
                               指交易各方完成交割之当日,该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中
交割日                    指
                               国证监会核准之后另行协商确定
报告期各期末              指   2016 年末、2017 年末和 2018 年 10 月末

损益归属期/过渡期         指   自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间

期间损益                  指   标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
国泰君安/国泰君安证
                          指   国泰君安证券股份有限公司
券/独立财务顾问
国 浩 /国 浩律 师 /法律
                          指   国浩律师(上海)事务所
顾问
天健/天健会计师           指   天健会计师事务所(特殊普通合伙)

东洲/东洲评估             指   上海东洲资产评估有限公司

《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》


                                                         49
             国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重
                          指   《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《收购管理办法》《收
                          指   《上市公司收购管理办法》
购办法》
《重组规定》              指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市规则》              指   《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务指               《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号 上市公司重大资产
                          指
引》                           重组财务顾问业务指引(试行)》
《证券发行管理办
                          指   《上市公司证券发行管理办法》
法》
报告期/最近两年一期       指   2016 年、2017 年、2018 年 1-10 月

A股                       指   人民币普通股股票

B股                       指   人民币特种股股票

股票                      指   人民币普通股股票即 A 股(除非文中有特殊说明)

元                        指   人民币元




             本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为四
       舍五入所致。




                                                         50
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告




                              第一章 本次交易概况

 一、本次交易的背景及目的

(一)本次交易的背景

    1、履行临港集团承诺解决潜在同业竞争

    在临港集团 2015 年重组上市时,由于临港集团部分下属园区开发业务资产
暂不符合上市条件,因此未注入上市公司,借壳完成后,上市公司和临港集团
其他下属公司在园区开发经营业务方面存在部分潜在同业竞争。针对该情况,
临港集团于 2015 年 6 月出具承诺:临港集团下属漕河泾园区虽然与临港投资下
属园区位置不同,但其除承担政府职能及一级土地开发业务外,仍存在部分二
级土地开发业务。临港集团承诺五年内,在将漕河泾园区代政府行使职能的非
市场化业务进行剥离后,将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让
予临港投资和/或其下属子公司。

    2、响应深化国企改革号召,全面推进核心业务资产证券化

    2013年至今,中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、
《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国资
改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的
若干意见(试行)》等文件,明确了上海市国资改革的主要目标,即经过3-5年的
推进,基本完成国有企业公司制改革,除国家政策明确必须保持国有独资的之外,
其余实现股权多元化。

    为继续贯彻落实中央和上海关于《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关
于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》精神,遵照上海市委市政府关
于“加快深化国资国企改革”的战略部署,实现上海市国有资产的优化整合,在
2015 年重组上市以及 2016 年重大资产重组的基础上,上海临港拟通过注入临港
集团下属漕河泾开发区相关资产以及其他园区类资产,进一步推进集团核心园区
开发业务资产的证券化,提高国有资本配置和运营效率,增强国有经济活力。

    3、上海加快建设具有全球影响力的科技创新中心

                                                51
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    2015年5月,上海市出台了《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中心
的意见》。2016年3月30日,国务院审议通过了《上海系统推进全面创新改革试
验加快建设具有全球影响力的科技创新中心方案》,标志着上海在部分区域推进
全面创新改革试验工作进入实施阶段。上海将力争通过3年系统推进全面创新改
革试验,在科技金融创新、人才引进、科技成果转化、知识产权、国资国企、开
放创新等方面,取得一批重大创新改革成果,形成一批可复制、可推广的创新改
革经验,破解一批制约科技创新的体制机制瓶颈问题。力争到2020年,建成具有
全球影响力的科技创新中心的基本框架,为我国进入创新型国家行列提供有力支
撑。到2030年,着力形成具有全球影响力的科技创新中心的核心功能,创新驱动
发展走在全国前头,走在世界前列。

    2015年11月,上海市委、市人民政府通过《关于加快建设具有全球影响力的
科技创新中心的意见》(沪委发〔2015〕7号),提出要建设各具特色的科技创
新集聚区,聚焦张江核心区和紫竹、杨浦、漕河泾、嘉定、临港等重点区域,突
出各自特色,发挥比较优势,结合城市更新,打造创新要素集聚、综合服务功能
强、适宜创新创业的科技创新中心重要承载区。

    目前漕河泾开发区已形成以电子信息为支柱产业,新材料、生物医药、航
空航天、汽车研发配套、环保新能源为五大重点产业,现代服务业为支撑产业
的产业集群。漕河泾开发区作为上海建设全球科创中心的重要承载区(参见沪委
发〔2015〕7 号文),本次资产重组临港集团将漕河泾开发区核心资产置入上市
公司,通过资本市场进一步集聚资金、科技、创新、产业和服务资源,凸显体
制机制优势,加快区域建设和发展,为上海建设全球科创中心作出贡献。

(二)本次交易的目的

   1、提高上市公司资产质量,优化财务状况,增强持续经营能力

    漕河泾开发区是全国国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区中经济
总量大、对区域经济贡献度高、高新技术产业最为密集的开发区之一,也是全国
国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一。拟
注入资产质量好,有较好的成长性,有助于上市公司推动在上海市园区开发产业


                                               52
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



内的区位布局,打造新的区域产业集聚平台。

    同时,上市公司下属从事园区开发与运营相关业务的公司中南桥公司、双创
公司、华万公司的少数股权将在本次重组中一并注入上市公司。该述公司盈利前
景良好,交易完成后,该述子公司将成为上市公司直接或间接全资子公司,从而
可进一步增厚上市公司每股收益。

    因此,本次拟注入资产质地优良,有较好的成长性,有助于上市公司推动在
上海市园区开发产业内的区位布局。重组完成后,上市公司的盈利能力、抗风险
能力及持续经营能力将进一步增强,公司的综合竞争力及行业地位也将得到提
升。

   2、履行前次重组承诺,减少潜在同业竞争

    本次重组前,除上市公司及其下属公司开发的园区外,临港集团尚有其他下
属园区因未满足上市条件,未能在前次重组上市时注入上市公司。其中,漕河泾
开发区在一定程度上代行政府履行相应的职能,暂不适宜纳入上市公司主体范
围。根据临港集团 2015 年 6 月出具的相关承诺,临港集团承诺五年内,在将漕
河泾园区代政府行使职能的非市场化业务进行剥离后,将相关子公司的股权转让
予上市公司。通过本次重组将漕河泾园区土地开发业务注入上市公司,兑现临港
集团之前的承诺,同时减少临港集团其他下属公司与上市公司的潜在同业竞争。

   3、推进集团核心业务资产证券化,实现国有资产的优化整合

    本次资产重组是临港集团推进核心业务资产证券化的重要战略部署。漕河泾
开发区作为上海建设全球科创中心的重要承载区(参见沪委发〔2015〕7 号文),
同时也是国家级经济技术开发区,在上海市产业园区中占有重要地位。本次重组
符合上海市国资国企改革的精神,有助于实现国有资本整体效率的最优化。

二、本次交易涉及的报批事项

    本次交易已履行的决策和审批程序如下:

    1、2018 年 9 月 12 日,临港集团召开董事会,审议通过本次重组相关议
案;


                                                53
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



   2、2018 年 9 月 12 日和 2018 年 12 月 4 日,漕总公司召开股东会,审议通
过合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权及科技绿洲公司 10%股权转让事
项;

   3、截至 2018 年 9 月 12 日,天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、
蓝勤投资均完成各自内部决策程序,审议通过将所持股权注入上海临港相关事
宜;

   4、2018 年 9 月 13 日,本次交易预可研报告取得上海市国资委备案;

   5、2018 年 9 月 14 日,上海临港召开第九届董事会第三十四次会议,审议
通过本次重组预案及相关议案;

   6、2018 年 10 月 9 日,上海临港召开第九届董事会第三十五次会议,审议
通过本次重组方案调整的相关议案;

   7、截至 2018 年 12 月 4 日,各标的公司出具董事会决议/股东决定/股东会决
议同意本次交易相关事项;

   8、2018 年 12 月 4 日,上海临港召开第十届董事会第二次会议,审议通过
本次重组正式方案及相关议案,关联董事回避了相关议案的表决,独立董事发
表了独立意见;

   9、2018 年 12 月 13 日,本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资
委核准备案;

   10、2018 年 12 月 18 日,上海市国资委正式批准本次交易;

   11、2018 年 12 月 18 日,临港集团召开股东会审议通过本次重组方案;

   12、2018 年 12 月 20 日,上市公司召开股东大会,审议通过本次交易正式
方案及相关议案;

   13、2019 年 3 月 1 日,上市公司召开第十届董事会第三次会议,审议通过
本次重组更新财务数据以及签署重大资产重组补充协议之相关事项。

   14、2019 年 5 月,中国证监会正式核准本次重大资产重组事项。


                                               54
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告




三、本次交易的具体方案

       本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集
配套资金两部分组成。

(一)发行股份及支付现金购买资产

       上海临港拟以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%(经上市公司
2017 年度利润分配方案调整后)的发行价格,向漕总公司发行股份及支付现金
购买其持有的合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权及科技绿洲公司 10%
的股权;向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资发行股份购买
其持有的南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权及华万公司 55%股权。

       本次重组交易对方及其对应标的资产的具体情况如下:

序号         交易对方                          对应标的资产                        上市公司支付对价
                              合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股
                                                                                       股份+现金
 1           漕总公司         权
                              科技绿洲公司 10%股权                                         现金
 2           天健置业         南桥公司 40%股权                                             股份
 3           久垄投资         南桥公司 5%股权、华万公司 8%股权                             股份
 4           莘闵公司         双创公司 15%股权                                             股份
 5           华民置业         华万公司 27%股权                                             股份
 6           蓝勤投资         华万公司 20%股权                                             股份

       上述发行股份及支付现金购买资产完成后,上海临港将通过直接及间接方式
持有合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司 100%股权、
南桥公司 100%股权、双创公司 100%股权及华万公司 100%股权。

(二)非公开发行股份募集配套资金

       为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价,上海临港拟向包括
普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金不超过 600,000 万元,募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格
的 100%,且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%。

       本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件,但募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

                                                   55
             国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



      (三)交易对方

             本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为漕总公司、天健置
      业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资。

      (四)拟注入资产

             本次交易拟注入资产为合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科
      技绿洲公司 10%股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权、华万公司 55%
      股权。

      (五)本次交易拟注入资产的估值及定价

             1、评估基准日

             本次交易的评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。

             2、拟注入资产的定价原则和估值情况

             本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
      具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。

             截至评估基准日,标的资产账面值、评估值以及本次交易定价情况如下:
                                                                                                 单位:万元
                  账面值(100%权                        评估值(100%权         评估增       直接收          收购比例对
  标的公司                               定价方法
                        益)                                  益)               值率       购比例            应评估值
  合资公司               155,755.39                             905,575.03     481.41%          65%          588,623.77
高科技园公司             285,341.28                           1,334,120.14     367.55%         100%         1,334,120.14
科技绿洲公司              16,567.06                              74,057.75     347.02%          10%            7,405.77
                                        资产基础法
  南桥公司                82,039.24                             118,540.87      44.49%          45%           53,343.39
  双创公司                  6,498.72                             14,320.80     120.36%          15%            2,148.12
  华万公司                  7,166.79                             25,768.18     259.55%          55%           14,172.50

             以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日,本次标的资产收购比例对应评估值合计
      为 1,999,813.69 万元。考虑到经合资公司董事会及高科技园公司股东决定审议通
      过的利润分配方案,经交易各方协商确认,本次拟注入资产的交易价格合计为
      1,889,953.29 万元。




                                                         56
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告




四、本次交易支付方式

    根据上市公司和交易对方签署的《重大资产重组协议》以及《重大资产重组
协议之补充协议》,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向漕总公司购买
其持有的合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权和科技绿洲公司 10%股
权;同时,上市公司拟通过发行股份的方式向天健置业、久垄投资、莘闵公
司、华民置业、蓝勤投资购买其持有的南桥公司 45%股权、双创公司 15%股
权、华万公司 55%股权。

    本次交易评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。截至评估基准日,合资公司 65%
股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司 10%股权、南桥公司 45%股权、
双创公司 15%股权、华万公司 55%股权的评估值分别为 588,623.77 万元、
1,334,120.14 万元、7,405.77 万元、53,343.39 万元、2,148.12 万元、14,172.50 万
元,合计为 1,999,813.69 万元,该评估结果已获得上海市国有资产监督管理委员
会备案通过。

    2018 年 9 月 4 日,合资公司召开董事会,审议通过关于利润分配的决议,
拟现金分红 63,016.72 万元;9 月 12 日,高科技园公司出具股东决定,审议通过
关于利润分配的决议,拟现金分红 68,899.53 万元。因此,考虑合资公司、高科
技园公司前述利润分配情况并按比例进行扣减后,以评估值为依据,经上市公
司与交易对方协商一致,合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿
洲公司 10%股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权、华万公司 55%股权
的 交 易 作 价 分 别 为 547,662.90 万 元 、 1,265,220.61 万 元 、 7,405.77 万 元 、
53,343.39 万元、2,148.12 万元、14,172.50 万元,拟注入资产交易作价合计为
1,889,953.29 万元。

    本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付,其中,以现金
方式支付对价 279,338.30 万元,以股份方式支付对价 1,610,614.99 万元,股份发
行价格为 20.68 元/股,发行股份数为 778,827,370 股。

    上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示:
                                                                                        单位:万元



                                                57
         国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



序                                               标的资产对                                             股份对价数
     交易对方          对应标的资产                                现金对价          股份对价
号                                                   价                                                   量(股)
                 合资公司 65%股权、高科
                                                 1,812,883.51       271,932.53      1,540,950.98        745,140,709
1    漕总公司    技园公司 100%股权
                 科技绿洲公司 10%股权                 7,405.77        7,405.77                   -                -
2    天健置业    南桥公司 40%股权                    47,416.35                 -       47,416.35         22,928,602
                 南桥公司 5%股权、华万
3    久垄投资                                         7,988.50                 -         7,988.50         3,862,911
                 公司 8%股权
4    莘闵公司    双创公司 15%股权                     2,148.12                 -         2,148.12         1,038,743
5    华民置业    华万公司 27%股权                     6,957.41                 -         6,957.41         3,364,318
6    蓝勤投资    华万公司 20%股权                     5,153.64                 -         5,153.64         2,492,087

     (一)发行股份具体方案

            1、定价基准日及发行价格

            (1)基准日及发行价格

         本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议
     本次交易相关事项的第九届董事会第三十五次会议决议公告日,发行价格为定
     价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%,即 20.70 元/股。根
     据上市公司于 2018 年 5 月 8 日召开的 2017 年度股东大会审议通过的《2017 年
     度公司利润分配方案》,本次购买资产股份发行价格调整为 20.68 元/股。

         在本次发行定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派息、送股、资本
     公积转增股本等除权、除息行为,发行价格亦将作相应调整,计算结果向上进
     位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

         派息:P1=P0-D

         送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

         增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)

         假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

         其中:P0 为调整前有效的发行价格,N 为该次送股率或转增股本率,K 为
     配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价
     格。


                                                     58
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    (2)股份发行价格调整机制

    本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影
响,拟引入发行价格调整方案如下:

    1)调整对象

    上海临港本次发行股份购买资产的股份发行价格。

    2)可调价期间

    自上海临港股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监
会核准本次交易前。

    3)价格调整方案的生效条件

    上海临港董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。

    4)触发条件

    在可调价期间,出现下列情形之一:

    A. 向下调价触发条件

    a. 上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
(2018 年 6 月 14 日)的收盘点数(即 3,044.16 点)跌幅达到或超过 10%,且上
海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 21.67 元/股)的跌
幅达到或超过 10%;

    b. 上证房地产指数(000006.SH)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日(2018 年 6 月 14 日)的收盘点数(即 6,759.82 点)跌幅达到或超过 10%,
且上海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 21.67 元/股)


                                                59
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



的跌幅达到或超过 10%。

    B. 向上调价触发条件

    在可调价期间,出现下列情形之一:

    a. 上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
(2018 年 6 月 14 日)的收盘点数(即 3,044.16 点)涨幅达到或超过 10%,且上
海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日
较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 21.67 元/股)的涨
幅达到或超过 10%;

    b. 上证房地产指数(000006.SH)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日(2018 年 6 月 14 日)的收盘点数(即 6,759.82 点)涨幅达到或超过 10%,
且上海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 21.67 元/股)
的涨幅达到或超过 10%。

    5)调价基准日

    满足任一调价触发条件后,上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整
的,调价基准日为调价触发条件之成就日。

    6)发行价格调整

    当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,上市公司董事会有权在调价
触发条件成就日后 20 工作日内召开董事会对发行价格进行调整,并根据相关
国资监管要求履行相关国资审批程序,在兼顾国有资产价格和上市公司权益的
基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日(不包括调价基准日当日)之一的股票交易均价的
90%。

    上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的,则上市公司后续将不再对发


                                                60
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



行价格进行调整(除权除息调整除外)。

       7)发行股份数量调整

    本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整,即发行的股份
数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格*股份支付比例÷调整后的发行价
格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发,发行价格
调整以后,上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进
行复核。

    在调价基准日至发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调
整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公
告日至发行日期间,若上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项,本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调
整。

       2、发行数量

    根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》,按照发
行价格 20.68 元/股、股份对价金额 1,610,614.99 万元计算,上市公司本次向漕总
公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资发行股份数量分
别为 745,140,709 股、22,928,602 股、3,862,911 股、1,038,743 股、3,364,318 股和
2,492,087 股,合计 778,827,370 股。

    若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次
发行日期间,上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项,发行价格和发行股份数量也随之进行调整。如发行价格调整,在本次交易
总价不变的情况下,发行数量也作相应调整。

       3、股份锁定期

    根据《重大资产重组协议》以及交易对方出具的承诺函,相关交易对方本次
认购的上市公司股票锁定期安排如下:

    (1)漕总公司因本次重组而取得的上海临港股份,自该等股份登记在漕总


                                                61
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



公司名下之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上海临港股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的,漕总公司持有上海临港股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次
交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不
得转让漕总公司在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本
等原因而增加的上海临港之股份,漕总公司亦遵守上述发行股份限售期安排。

    (2)莘闵公司、华民置业、蓝勤投资因本次重组而取得的上海临港股份,
自该等股份登记在莘闵公司、华民置业、蓝勤投资名下之日起 12 个月内不得转
让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确以前,不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送
红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份,相关交易对方亦遵守上述发
行股份限售期安排。

    (3)若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份时,持有标的资产的
时间尚不足 12 个月,则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让;若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股
份时,持有标的资产的时间已超过 12 个月,则天健置业通过本次交易取得的上
海临港股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

    (4)久垄投资因将持有的华万公司 8%股权参与本次重组而取得的上海临港
股份,自该等股份登记在久垄投资名下之日起 12 个月内不得转让。如本次交易
因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不得转
让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本
等原因而增加的上海临港之股份,相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安
排。

    若久垄投资通过出售南桥公司 5%股权而取得上海临港股份时,持有南桥公
司股权的时间尚不足 12 个月,则其通过出售南桥公司 5%股权取得的上海临港


                                                62
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让;若久垄投资通过出售南桥公司
5%股权取得上海临港股份时,持有南桥公司股权的时间已超过 12 个月,则其通
过出售南桥公司 5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。

    4、期间损益的分配

    以 2018 年 6 月 30 日为基准日,评估机构对科技绿洲公司、南桥公司、双创
公司及华万公司采取资产基础法和收益法进行评估,并以资产基础法结果作为本
次评估结论;对合资公司、高科技园公司采取资产基础法和市场法进行评估,并
以资产基础法结果作为本次评估结论。

    为了更好地支持上市公司发展以及保护上市公司中小投资者利益,2019 年
2 月 28 日前,漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投
资已同意将标的资产过渡期损益安排进行调整并与上海临港签署《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议(二)》、《发行股份购买资产协议之补充协议
(二)》,调整后的期间损益安排为:自评估基准日起至交割审计基准日止,标
的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由上海临港享有;标的
资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由交易对方承担,交易对
方各方应按本次交易中出让的股权比例以等额现金向上海临港补足。

    2019 年 3 月 1 日,上海临港召开第十届董事会第三次会议,与会董事审议
通过《关于公司本次对外签署相关补充协议的议案》,同意上市公司与漕总公司
签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》、与
天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资分别签署附生效条件的
《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》,将标的资产的过渡期期间损益归
属调整为:“自评估基准日起至交割审计基准日止,标的资产运营所产生的盈
利及因任何原因造成的权益增加由甲方享有;标的资产运营所产生的亏损及因
任何原因造成的权益减少由乙方承担,乙方应按本次交易中出让的股权比例以
等额现金向甲方补足。”




                                               63
      国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



 (二)现金支付具体方案

      根据上市公司与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,上
 市公司应自本次重组募集配套资金所涉股份发行完成后的 30 日内,将现金对价
 部分一次性足额支付至漕总公司指定账户。若上市公司未能成功募集配套资金,
 或上市公司所募集的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对价,则上市公司将
 以自有资金,在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协议项下应
 履行的现金支付义务。


 五、本次交易对上市公司的影响

 (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

     上海临港拟通过本次交易购买漕总公司下属漕河泾园区的园区开发业务资
 产,漕河泾园区作为国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区,具备较强的
 区位优势及品牌优势,现已是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高
 和经济效益较好的开发区之一,且已形成以电子信息为支柱产业,新材料、生物
 医药、航空航天、汽车研发配套、环保新能源为五大重点产业,现代服务业为支
 撑产业的产业集群;同时,上市公司下属从事园区开发与运营相关业务的公司中
 南桥公司、双创公司、华万公司的少数股权将在本次重组中一并注入上市公司。
 该述公司盈利前景良好,有利于未来进一步增厚上市公司每股收益。通过本次重
 组,上市公司的资产规模进一步扩大,产业布局进一步完善,现有土地资源储备
 将进一步增加。

 (二)本次交易对上市公司股权结构的影响

      上市公司目前的总股本为 111,991.93 万股,本次发行股份及支付现金购买
 资产完成后,上市公司总股本将增加至 189,874.66 万股,上市公司的控制权不
 会发生变化。本次重组前后,上市公司股权结构变动如下表所示:

                                    本次重组前                    发行股份及支付现金购买资产后 2
    股东名称
                        股份数量(万股)               占比        股份数量(万股)              占比
临港资管                             40,347.31         36.03%                    40,347.31           21.25%
浦江公司                             11,813.74         10.55%                    11,813.74           6.22%


                                                  64
           国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                                         本次重组前                        发行股份及支付现金购买资产后 2
         股东名称
                             股份数量(万股)               占比            股份数量(万股)           占比
  漕总公司                                         -                -                 74,514.07           39.24%
  天健置业                                         -                -                  2,292.86           1.21%
  久垄投资                                  559.511          0.50%                          945.80        0.50%
  莘闵公司                                         -                -                       103.87        0.05%
  华民置业                                         -                -                       336.43        0.18%
  蓝勤投资                                         -                -                       249.21        0.13%
  其他股东                                59,271.37         52.92%                    59,271.37           31.22%
           合计                          111,991.93      100.00%                     189,874.66       100.00%
          注 1:久垄投资在本次重组前的持股数为截至 2018 年 12 月 31 日的余额数;
          注 2:本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。

           本次交易完成后,社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股
   本的 10%,不会出现导致上海临港不符合股票上市条件的情形。

   (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

           根据上市公司 2017 年年报、2018 年 1-10 月财务报表(未经审计),以及经
   天健审阅的《上市公司备考财务报告》,本次重组前后上市公司主要财务数据及
   指标如下表所示:

                                                                                                 单位:万元

                               2018 年 10 月 31 日/2018 年 1-10 月             2017 年 12 月 31 日/2017 年度
           项目
                                本次交易前       本次交易后(备考) 本次交易前               本次交易后(备考)
总资产                           1,557,910.48            3,075,347.35        1,311,716.01            2,757,211.45
总负债                             769,575.97            1,916,055.93          564,148.42            1,592,997.96
归属于母公司所有者的
                                   670,054.37               993,052.83         650,860.33            1,011,439.12
权益
营业收入                           133,534.89               404,533.95         207,231.52             470,655.27
归属于母公司所有者的
                                    32,633.13               105,515.51          40,976.47             110,098.89
净利润
资产负债率(%)                          49.40                     62.30            43.00                     57.78
每股净资产(元/股)                       5.98                      5.23             5.81                      5.33
基本每股收益(元/股)                     0.29                      0.56             0.37                      0.58
          注:在测算交易完成后上市公司备考财务指标时,未考虑本次配套募集资金的影响。




                                                       65
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



   本次交易完成后,随着标的资产置入上市公司,上市公司总资产、净资产
及营业收入规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平,
增厚公司每股收益,为上市公司全体股东创造更多价值。




                                               66
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告




                          第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况简介

公司名称               上海临港控股股份有限公司
成立日期               1994 年 11 月 24 日
法定代表人             袁国华
注册资本               1,119,919,277 元人民币
注册地址               上海市松江区莘砖公路 668 号 3 层
主要办公地址           上海市松江区莘砖公路 668 号 B 座 18 楼
公司类型               股份有限公司(中外合资、上市)
统一社会信用代码       913100001322046892
                       园区投资、开发和经营,自有房屋租赁,投资管理及咨询,科技企业
                       孵化,企业管理咨询,经济信息咨询及服务(除经纪),物业管理,
                       仓储(除危险品)。(涉及许可证管理、专项规定、质检、安检及相关
主要经营范围
                       行业资质要求的,需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经
                       营业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                       动】
营业期限               1994 年 11 月 24 日至不约定期限


二、上市公司设立、股本结构及历次股权变动情况

(一)改制及设立情况

    上海临港前身为上海自动化仪表公司,始建于 1986 年 11 月,由具有一级法
人资格的两个专业性分公司和十九个专业生产厂组成。1993 年 9 月 25 日,经上
海市经济委员会沪经企(1993)413 号文批准,正式改组为上海自动化仪表股份
有限公司,并向社会公开发行股票。1993 年 12 月 18 日,上海自动化仪表股份
有限公司正式成立。

    1993 年 10 月 7 日,上市公司人民币普通股(A 股)股票发行经上海市证券
管理办公室沪证办(1993)114 号文复审通过。上海市仪表电讯工业局持国家股
15,886.1 万元,占股本总额 60.90%。向社会公开发行股票 3,200 万元,面值 1 元
人民币/股,发行价 3.5 元/股。其中法人股 1,000 万元,占股本总额 3.83%;个人
股 2,200 万元,占股本总额 8.43%。人民币普通股(A 股)股票上市申请经上海
证券交易所上证上(94)字第 2044 号文审核批准,于 1994 年 3 月 24 日在上海
证券交易所挂牌交易。

                                                67
      国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



      1994 年 4 月,上市公司人民币特种股票(B 股)发行经上海市证券管理办
公室沪证办(1994)036 号文复审通过。向社会公开发行股票 7,000 万元,面值
1 元人民币/股,发行价 2.1576 元人民币/股,折美元 0.248 美元/股,占股本总额
26.84%。人民币特种股票(B 股)上市申请经上海证券交易所上证上(94)字第
2057 号文审核批准,于 1994 年 4 月 29 日在上海证券交易所挂牌交易。

      上市公司上市后,总股本为 26,086.10 万股,股权结构如下:
          股种                     股份数量(万股)                      占总股本比例(%)
非流通股
国家股                                               15,886.10                                       60.90
社会法人股                                             1,000.00                                       3.83
流通股
A股                                                    2,200.00                                       8.43
B股                                                    7,000.00                                      26.84
          合计                                       26,086.10                                  100.00


(二)设立后历次股权变动情况

      1、1994 年度分红送股

      1995 年 5 月 27 日,上市公司第二次股东大会(1994 年年会)审议通过了公
司《1994 年年度利润分配方案》,决议向全体股东按每 10 股派送红股 1 股,计
2,608.61 万元。经本次送股后,上市公司股本总额从原来的 260,861,000 元增至
286,947,100 元,公司国家股、法人股、社会公众股、B 股在总股本中所占比例
不变。

      2、1995 年度分红送股

      1996 年 6 月 25 日,上市公司第三次股东大会(1995 年年会)审议通过了《1995
年年度利润分配方案》,决议向全体股东按每 10 股派送红股 1.5 股,计 4,304.21
万元。经本次送股后,上市公司股本总额从原来的 286,947,100 元增至 329,989,165
元,公司国家股、法人股、社会公众股、B 股在总股本中所占比例不变。

      3、1996 年度分红送股

      1997 年 6 月 20 日,上市公司第四次股东大会(1996 年年会)审议通过了《1996
年年度利润分配方案》,决议向全体股东按每 10 股派送红股 1 股,计 3,299.89

                                                  68
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



万 元 。 经 本 次 送 股 后 , 上 市 公 司 股 本 总 额 从 原 来 的 329,989,165 元 增 至
362,988,081.5 元,公司国家股、法人股、社会公众股、B 股在总股本中所占比例
不变。

    4、1998 年资本公积金转增股本

    1998 年 6 月 16 日,上市公司第五次股东大会(1997 年年会)审议通过了《公
司利润分配及公积金转增股本方案报告》,提取资本公积金 3,628.88 万元,向全
体股东每 10 股转增股本 1 股。

    转增后,上市公司股权变化如下:
         股种              转增股前(万股)             转增(万股)         本次变动后(万股)
(一)尚未流通股份
发起人股份
国家股                                 22,105.51                 2,210,55                  24,316.06
法人股                                   1,391.50                  139.15                   1,530.65
尚未流通股合计                         23,497.01                 2,349.70                  25,846.71
(二)已流通股份
社会公众股                               3,061.30                  306.13                   3,367.43
外资股(B 股)                           9,740.50                  974.05                  10,714.55
已流通股份合计                         12,801.80                 1,280.18                  14,081.98
(三)股份总数                         36,298.81                 3,629.88                  39,928.69

    5、2003 年股权转让

    2002 年 11 月 3 日,上市公司收到《财政部关于上海自动化仪表股份有限公
司国有股转让有关问题的批复》(财企[2002]436 号),并于 2002 年 11 月 5 日发
布上市公司关于国有股股权转让批复公告。

    2003 年 2 月 17 日,上市公司发起人股东上海仪电控股(集团)公司分别与
中国华融资产管理公司(以下简称“华融资产”公司)、中国东方资产管理公司(以
下简称“东方资产”公司)、中国长城资产管理公司(以下简称“长城资产”公司)、
中国信达资产管理公司(以下简称“信达资产”公司)签订了《股权转让协议》,
将 上 海仪电控股(集团)公司 所持 上市公司 20,784.2149 万股国家股中的
9,264.5725 万股分别转让给华融资产、东方资产、长城资产和信达资产公司。股
份转让完成后,上市公司的总股本仍为 39,928.689 万股,其中出让方上海仪电控
股集团公司持有 11,519.6424 万股,占总股本的 28.85%;受让方华融资产持有

                                                69
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



3,861.5455 万股,占总股本的 9.67%;受让方东方资产持有 3,364.78 万股,占总
股本的 8.43%;受让方长城资产持有 1,830.8335 万股,占总股本的 4.59%;受让
方信达资产持有 207.4135 万股,占总股本的 0.52%。以上股份性质均为国家股。

       本次股权转让后,上市公司主要股东股权如下:
名次                 股东名称                  持股数(万股)        持股比例(%)          股份性质
1         上海仪电控股(集团)公司                      11,519.64                28.85       国家股
2         中国华融资产管理公司                           3,861.54                  9.67      国家股
3         上海国际信托投资公司                           3,531.84                  8.85    国有法人股
4         中国东方资产管理公司                           3,364.78                  8.43      国家股
5         中国长城资产管理公司                           1,830.83                  4.59      国家股
6         申银万国证券股份有限公司                       1,073.06                  2.69      法人股
7         上海交大企业管理中心                             330.72                  0.83      法人股
8         中国信达资产管理公司                             207.41                  0.52      国家股
9         陈益                                             132.47                  0.33      外资股
10        CHIN IKUSHIN                                      80.00                  0.20      外资股

       6、2006 年股权划转

       2005 年 12 月 28 日,上市公司收到上海市国有资产监督管理委员会《关于
上 海 自动化仪表股份有限公司 国有股划转有关问题的批复》(沪国资委产
[2005]950 号),同意上海仪电控股(集团)公司将所持上海自动化仪表有限公司
11,519.6424 万股国有股划转给电气集团。

       2006 年 4 月 18 日,上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《过户登记确认书》,上市公司第一大股东上海仪电控股(集团)公司
持有的公司股份 115,196,424 股,占总股本的 28.85%,划转过户至电气集团。至
此,电气集团成为公司第一大股东,上市公司控股股东变更为电气集团。股份性
质仍为国家股。

       7、2006 年股权分置改革

       2006 年,公司完成股权分置改革工作,流通股股东每 10 股获付 4.5 股,非
流通股股东共支付 15,153,435 股。电气集团持有的国家股由 115,196,424 股变更
为 105,359,357 股,中国华融资产管理公司持有的国家股由 38,615,455 股变更为
37,011,147 股,上海国际信托投资有限公司持有的国家股由 35,318,441 股变更为
33,851,110 股,中国东方资产管理公司持有的国家股由 33,647,800 股变更为


                                                   70
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



32,249,877 股,中国长城资产管理公司持有的国家股由 18,308,335 股变更为
17,547,701 股,中国信达资产管理公司持有的国家股由 2,074,135 股变更为
1,987,963 股,流通股股数由 33,674,300 股变更为 48,827,735 股,总股本保持不
变。股权分置改革结束后,上市公司不存在非流通股。

       本次股权分置改革后上市公司股权结构如下:
名次                执行对价安排的股东名称                    持股数(万股)         持股比例(%)
1        电气集团                                                     10,535.94                       26.39
2        中国华融资产管理公司                                           3,701.11                       9.27
3        上海国际信托投资有限公司                                       3,385.11                       8.48
4        中国东方资产管理公司                                           3,224.99                       8.08
5        中国长城资产管理公司                                           1,754.77                       4.39
6        申银万国证券股份有限公司                                       1,073.06                       2.69
7        上海交大企业管理中心                                             330.72                       0.83
8        沈家珊                                                           215.84                       0.54
9        中国信达资产管理公司                                             198.80                       0.50
10       孙慧芳                                                           146.59                       0.37
11       募集法人股                                                     1,530.65                       3.83
12       流通股 A 股                                                    4,882.77                      12.23

       8、2015 年重大资产重组及名称变更

       2015 年 7 月,上市公司取得中国证监会《关于核准上海自动化仪表股份有
限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015] 1841 号),批准公司的重
大资产重组方案。

       2015 年 9 月,上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下
发的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》,公司原控股股东电气
集团已将其所持有的上市公司 80,000,000 股 A 股股份(占上市公司总股本的
20.04%)无偿划转至临港资管。

       根据重组双方签署的协议,上市公司于 2015 年 3 月设立上海自仪,公司通
过将上海自仪 100%股权无偿划转给临港资管完成置出资产的交割。2015 年 9
月,上海自仪 100%的股权过户登记至临港资管名下;同月,临港投资、松高
科、松高新、康桥公司分别取得换发的《营业执照》,重组双方完成了置出资产
及注入资产股权的过户事宜。公司主营业务由自动化仪表的生产制造转变为园

                                                   71
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



区产业载体开发经营。

    2015 年 10 月 22 日,上市公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关于
变更公司名称的议案》。11 月 2 日,公司获得上海市工商行政管理局颁发的新
营业执照,公司名称变更为上海临港控股股份有限公司。

    2015 年 11 月 8 日,上市公司召开第九届董事会第三次会议审议通过《关于
变更公司证券简称的议案》。后经申请,2015 年 11 月 18 日起公司 A 股证券简
称由“自仪股份”变更为“上海临港”,B 股证券简称由“自仪 B 股”变更为
“临港 B 股”。

    9、2016 年重大资产重组

    2016 年 12 月,上市公司取得中国证监会《关于核准上海临港控股股份有限
公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》(证监许可[2016] 3188 号),批准公司的重大资产重组方案。

    根据重大资产重组方案,上市公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限
公司发行 118,137,384 股股份用于购买相关资产,同时非公开发行 106,609,808
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

    2016 年 12 月,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字[2016]
31170010 号《验资报告》,确认截至 2016 年 12 月 30 日,上海漕河泾开发区经
济技术发展有限公司作为出资的股权均已办理工商登记变更手续,公司已收到
作 为 出 资 的 该 等 股 权 , 相 应 增 加 股 东 权 益 1,662,192,981.97 元 , 其 中
118,137,384.00 元折合为公司注册资本,股份总额为 118,137,384.00 股,增加的
股东权益余额 1,554,055,597.97 元作为资本公积。

    2017 年 1 月,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字[2017]
31170001 号《验资报告》,确认截至 2017 年 1 月 18 日,上市公司已收到非公
开发行股票认购的投资者缴付的认购资金总计 1,499,999,998.56 元。

    2017 年 2 月 10 日,上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于修订<公司章程>的议案》。2017 年 3 月,公司获得上海市工商行政管
理局换发的营业执照,公司注册资本由人民币 895,172,085 元增加至人民币

                                                72
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



1,119,919,277 元,总股本将由 895,172,085 股增加至 1,119,919,277 股。

(三)前十大股东情况

    截至 2018 年 10 月 31 日,上市公司前十大股东持股情况如下:
              股东名称                      持股数量(股)        持股比例(%)          股票性质
上海临港经济发展集团资产管理有限
                                                  403,473,115                  36.03    流通 A 股
公司
上海漕河泾开发区经济技术发展有限
                                                  118,137,384                  10.55    限售 A 股
公司
上海松江新桥资产经营有限公司                         54,359,527                 4.85    流通 A 股
上海市莘庄工业区经济技术发展有限
                                                     50,000,000                 4.46    限售 A 股
公司
上海九亭资产经营管理有限公司                         31,543,481                 2.82    流通 A 股
上海电气(集团)总公司                               25,359,357                 2.26    流通 A 股
                                                                                        限售 A 股
东久(上海)投资管理咨询有限公司                     20,000,000                 1.79
                                                                                        流通 A 股
上海浦东康桥(集团)有限公司                         16,509,072                 1.47    流通 A 股
中国东方资产管理股份有限公司                         13,635,574                 1.22    流通 A 股
上海盛睿投资有限公司                                 10,000,000                 0.89    限售 A 股
上海赛领博达股权投资基金合伙企业
                                                     10,000,000                 0.89    限售 A 股
(有限合伙)
上海久垄投资管理有限公司                             10,000,000                 0.89    流通 A 股
上海恒邑投资发展有限公司                             10,000,000                 0.89    流通 A 股
中福神州实业有限公司                                 10,000,000                 0.89    流通 A 股
普洛斯投资管理(中国)有限公司                       10,000,000                 0.89    限售 A 股


三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

    上市公司曾在 2015 年实施重大资产重组。重组前上市公司控股股东为电气
集团,重组后上市公司控股股东变更为临港资管,临港集团获得上市公司控制权。

    2016 年,上市公司实施重大资产重组,重组完成后,上市公司控股股东仍
为临港资管,临港集团仍持有上市公司控制权。

    截至本报告出具日,最近三年内上市公司未发生其他控股权变动及重大资产
重组事项。




                                                73
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告




四、上市公司控股股东及实际控制人

(一)控股股东及实际控制人

    1、控股股东

    截至本报告出具日,临港资管直接持有上市公司 A 股股票 40,347.31 万股,
持股比例为 36.03%,为上市公司控股股东。临港资管成立于 2014 年 8 月,主要
从事园区开发经营,物业管理,资产管理,实业投资,综合配套设施的投资、
开发和建设。

    临港资管的基本情况如下:
公司名称                 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
成立日期                 2014 年 8 月 12 日
法定代表人               张四福
注册资本                 215,000.00 万元人民币
注册地址                 上海市浦东新区新元南路 600 号 12 号厂房 501 室
主要办公地址             上海市浦东新区新元南路 555 号
公司类型                 有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码         91310115312114170D
                         房地产开发经营,物业管理,资产管理,实业投资,综合配套设施
主要经营范围             的投资、开发和建设。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                         方可开展经营活动】
营业期限                 2014 年 8 月 12 日至 2034 年 8 月 11 日

    2、实际控制人

    截至本报告出具日,临港集团为上市公司的实际控制人。临港集团成立于
2003 年 9 月,注册资本 69.82 亿元,是上海市国资委系统内唯一一家负责产业园
区开发与运营的大型国有集团。临港集团及其下属子公司根据市委市政府的决策
部署负责制定下属园区的发展计划、组织园区配套设施的投入和建设、推动园区
内产业的发展和升级。目前,临港集团已形成了园区开发与经营、园区综合服务、
港口运营以及股权投资等多项核心业务。

    临港集团基本情况如下:
公司名称               上海临港经济发展(集团)有限公司
成立日期               2003 年 9 月 19 日
法定代表人             刘家平


                                                74
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



注册资本               698,200.00 万元人民币
注册地址               上海市浦东新区新元南路 555 号
主要办公地址           上海市浦东新区新元南路 555 号
公司类型               有限责任公司
统一社会信用代码       913100007547623351
                       上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理,房地产开发经营,
                       物业管理,市政基础设备开发投资,综合配套设备开发投资,兴办各
主要经营范围           类新兴产业,货物仓储,投资项目的咨询代理,科技开发,受理委托
                       代办业务(除专项规定),信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关
                       部门批准后方可开展经营活动】
营业期限               2003 年 9 月 19 日至 2053 年 9 月 18 日


(二)股权控制关系

    截至本报告出具日,上海临港的股权及控制结构如下图所示:




    注:上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司原为漕总公司全资子公司,经临港集团
第四届第四十五次董事会审议通过,临港集团拟受让漕总公司持有的上海漕河泾开发区经
济技术发展有限公司 100%股权。截至本报告出具日,股权转让所涉产权交割程序以及工商
变更程序已完成。

五、最近三年上市公司主营业务发展情况

    上海临港所处的行业为园区开发行业。上海临港作为控股型管理公司,其
园区开发业务主要系通过下属控股及参股公司实施。上市公司主要经营业务是
通过对下属不同类型园区的开发、建设、运营和服务,吸引特定类型、特定产
业集群的相关企业入驻园区,并逐步形成具备一定产业特色、一定产业规模的
产业园区,依托技术、知识、产业配套、园区服务运营等功能,不断培育、优
化园区发展并不断增强园区内企业的粘合度。公司通过租售相结合、服务配套
为支持的经营模式,对园区采取租售并举、促进优质资产沉淀的经营策略,并
在园区地产经营的基础上不断拓宽公司服务型、投资性收入比重。

                                                75
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



       1、园区产业载体的开发和租售

       上海临港作为专业从事园区开发和运营的国有控股上市公司,目前的业务
收入主要来自于园区产业载体(包括研发科技楼、工业厂房)的开发、销售与租
赁。

       土地储备方面,上海临港通过积极的拿地规划,补充已开发利用的土地资
源,保证园区经营的可持续性。目前,公司土地储备较为充裕,能够保障后续
开发建设。截至 2018 年 12 月 31 日,上海临港及下属控股子公司共计持有待开
发土地面积约 33.8 万平方米。

       项目建设方面,上海临港在园区和产业载体开发过程中,坚持高品质标
准,重视园区整体规划和建筑设计,园区内楼宇执行 LEED 国际绿色建筑认证
标准,在突出低碳、环保、智慧的理念和特色同时,实现“业态、形态、生
态”三态有机融合,根据目标客群的不同定位,结合公司的园区规划,尽最大
努力满足产业客户需求。

       经营租售方面,在国内经济态势下行压力加大的情况下,公司积极谋划由
“单一园区招商”向“跨园区招商资源整合与互动”转型,由“全面播种随机
招商”向“产业集聚的链式招商”转型。同时,主动淘汰不符合园区发展方向
的相关产业,不断推动成熟园区的产业升级,从“质和量”两方面夯实园区产
业发展的基础,为未来创造更好的发展条件。

       2、园区产业导入及综合服务

       (1)园区产业导入

       上海临港在挖掘园区区位与上海产业布局的契合点的基础上,通过整合资
源、集聚要素、搭建平台、完善功能,引导优秀的企业落户园区并逐步形成产
业集聚。

       上海临港致力于各产业链的拓展与衔接,打造区域经济发展引擎,通过导
入优势资源,公司与合作伙伴共同打造国内首个“互联网+科技园”,共建“中美
中心”产业对接平台、“微电影产业基地”、“阿里云创客+创业平台”等,形成了
良好的产业聚集。

                                                76
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    松江园区坐落于上海西南门户、G60 科创走廊门户,临近虹桥机场,位于
上海中心城和松江新城之间的产业集聚带。自开园以来,吸引了大量“一总部
三中心”高端客户入驻,同时集聚了一批拥有自主知识产权的高成长科技型中
小企业,已形成以高科技为特点、高端产业主导,多种功能性产业平台共同协
同发展的良好态势,获评上海市“区区合作、品牌联动”示范基地、上海市生
产性服务业功能区、上海市知识产权示范园区、上海市企业服务优秀园区、上
海市“四新”经济创新基地、上海张江国家自主创新示范区、国家高技术产业
基地-上海 3D 打印产业中心等。

    浦江园区位于上海闵行区浦江镇,黄浦江东岸,地理位置优越,交通便
捷,北侧紧邻外环线、中环线,是国家级经济技术开发区、上海张江国家自主
创新示范区以及上海建设全球科创中心重要承载区,已逐步形成以电子信息产
业为依托,集生物医药、环保、新能源、汽车研发为主体,辅以现代生产型服
务业集聚功能的产业导向,拥有中国服务外包示范基地、国家生物医药产业基
地、国家级创新创业孵化器三大基地等。

    康桥园区毗邻迪斯尼乐园,受益于金融中心、航运中心和后世博功能区辐
射的叠加效应,具备良好发展前景。自开园以来,已有多家国内外知名企业落
户,初步构建了以“智、能、电、文”为核心的产业集群。

    南桥园区位于浦东滨江沿海地区的南桥新城和上海杭州湾北岸黄金产业
带,计划建成一个综合性功能导入的生产性服务业集聚区,兼具国际创造力中
心、国际型企业中心、设计创意中心等“三大中心”功能,目前已集聚了一批
生物医药、科创服务、商务服务企业。

    金山园区位于上海西南门户,毗邻枫泾镇金山北高铁站、枫泾新镇区,是
上海临港重点打造的新兴园区,未来将重点导入智能装备、新一代信息技术、
生命健康产业等目标产业方向和产业门类,梳理、跟踪和储备代表上海和金山
未来产业方向领域、不同类型的龙头企业、核心企业,探索以关键企业带动上
下游配套企业的集聚。

    自贸区(洋山)陆域部分坐落于中国(上海)自由贸易试验区洋山保税港区,
通过东海大桥与洋山国际深水港相连,依托中国(上海)自由贸易试验区和国际

                                                77
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



航运发展综合试验区的叠加优势,自开园以来,已吸引一大批国内外著名航
运、物流、大宗商品贸易、电子商务平台、融资租赁等知名企业入驻。

    (2)园区综合服务

    在园区发展过程中,上海临港深化“大服务”平台,深度挖掘、全面盘活
存量资源,优化升级各项服务,彰显“园区为产业创造价值,园区让生活更美
好”的发展理念,行业影响力、品牌认知度均获得进一步提升,吸引更多优质
客户入驻园区,有力地支撑了公司业务的全面开展。

    松江园区作为国家知识产权试点园区,坚持以知识产权为抓手,开展科技
创新服务,为高新技术企业提供政策宣传和申报辅导,助推企业创新发展。以
G60 智能物联专业孵化器为抓手,促进智能制造和物联信息技术产业优质创新
创业,加快产业项目集聚落地。以“园区让生活更美好”的产业社区为目标,
不断完善园区功能配套建设,开展“文化华亭”、“海派华亭”文化服务系列
品牌活动,产业和社区实现跨界互联、无缝衔接。

    浦江园区以智慧园区建设为目标,依托高科技,大力推进智慧楼管、智慧
停车、智慧消防以及智慧餐厅等建设,为园区客户提供更好的创新、创业、生
产、生活服务。同时,进一步提升园区管理水平,推动园区管理向科学化、标
准化、精细化方向发展。

    康桥园区、南桥园区以功能提升、服务提升为主线,引入商务、休闲、办
公等综合配套,丰富相关配套功能布局,同时拓展新的发展空间,通过道路交
通、绿化景观等环境改造,提升园区形象品质。此外,构建“人才激励、产业
扶持、科技创新、金融服务”为重点的科创服务体系,为全区企业提供全方位
的科创服务。

   金山园区围绕“一体两翼”建设布局,在硬服务方面,规划建立会务、餐
饮、物流等基础生产生活配套服务;在软服务方面,从人才服务、政策服务、
产权服务、项目申报服务、行业信息交流等方面着手,提升园区服务,降低企
业商务成本。

    自贸区(洋山)陆域部分创新推出报税船供公共服务平台建设,“关检合


                                               78
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



一”的洋山通关服务中心正式入驻并启用,实现“一次申报、一次查验、一次
放行”,改善了区域营商配套环境,提升企业服务能级和地区服务贸易功能。
新增多家“科创一号”国家工作站,为区内企业搭建创新创业平台、嫁接资
源,带动地区产业聚集发展。

六、最近三年上市公司主要财务数据

    公司最近三年主要财务数据和财务指标如下:
                                                                                        单位:万元
           项目                    2018 年度                2017 年度                2016 年度
营业收入                                192,942.16               207,231.52               179,905.07
利润总额                                 58,178.23                56,452.62                52,525.91
净利润                                   42,767.86                41,101.62                38,868.20
归属于上市公司股东的净
                                         43,531.07                40,976.47                40,336.50
利润
经营活动产生的现金流量
                                       -149,871.65               -15,736.37               -14,136.61
净额
毛利率(%)                                   56.59                    54.03                       56.87
           项目              2017 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日
资产总额                              1,551,452.04             1,311,716.01             1,073,012.63
负债总额                                746,758.83               564,148.42               547,515.53
所有者权益                              804,693.22               747,567.59               525,497.10
归属于上市公司股东的所
                                        680,952.37               650,860.33               462,270.87
有者权益
资产负债率(%)                               48.13                    43.01                       51.03
    注:公司最近三年的财务数据已经审计。

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑

事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

    上市公司最近三年内合法合规经营,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,最近三年内不存在受
到行政处罚或者刑事处罚的情形,最近三年不存在涉及与经济纠纷有关的其他
重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    上市公司的董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况;最近三年内不存在
受到行政处罚或者刑事处罚的情形,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

                                                79
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



讼或者仲裁的情况;最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近
十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况

   上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好,未受到中国证
监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。




                                               80
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告




                          第三章 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况

(一)漕总公司

    1、基本情况

公司名称                 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
成立日期                 1988 年 7 月 23 日
法定代表人               桂恩亮
注册资本                 142,487.2894 万元人民币
注册地址                 上海市宜山路 900 号
主要办公地址             上海市宜山路 868 号
公司类型                 其他有限责任公司
统一社会信用代码         9131010413220710X0
                         开发建设及举办各类企业,外贸部批准的进出口业务(按章程);
                         自营和代理国家规定的商品及技术进出口业务;开展“三来一补”,
主要经营范围
                         进料加工业务;经营对销贸易和转口贸易;土地使用管理,房产经
                         营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限                 1988 年 7 月 23 日至不约定期限

    2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

    (1)历史沿革

    1)漕总公司设立

    漕总公司前身是上海市漕河泾微电子工业区开发公司。1984 年初,上海市
委市政府为加快新兴技术产业的形成和发展,以发展微电子技术为突破口,决
定在漕河泾地区建立微电子工业区,并发文《关于建立上海市漕河泾微电子工
业区开发公司的批复》(沪府[1984]99 号)。同年 11 月,上海市漕河泾微电子
工业区开发公司批准设立,经沪府办[1985]161 号批准,公司注册资本一亿元,
并取得注册号为 3100001050100 号的企业法人营业执照,经济性质为全民所有
制。1986 年 5 月,上海市财政局、中国人民建设银行上海第四支行等联合出具
了《资信证明》:公司注册资本 1 亿元,上海市财政局计划 1985 年拨付 3,000
万元,1986 年拨付 5,000 万元,1987 年拨付 2,000 万元。


                                                 81
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



       1988 年 7 月,经《上海市人民政府办公厅关于上海市漕河泾微电子工业区
开发公司更名及有关问题的通知》(沪府办[1988]103 号)批准,公司名称变更
为上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司。

       1990 年 9 月 10 日,上海会计师事务所出具了沪会师报字(90)第 370 号的
《验资报告》,证明:1985 年 3 月 27 日至 1988 年 3 月 24 日,中国人民建设银
行上海第四支行分八次将人民币一亿元以上海市财政无息专项贷款形式将注册
资本投入漕总公司。根据上海国有资产管理办公室颁发的企业国有资产产权登
记证,漕总公司的出资人为上海工业投资(集团)有限公司,出资额为 1 亿元,
股权比例为 100%。

       2)2004 年,改制及第一次增资

       2004 年 5 月 11 日,上海东洲政信会计师事务所有限公司对漕总公司 2004
年 3 月 31 日资产、负债及所有者权益情况进行审计并出具沪东洲政信会所审字
[2004]第 2-0286 号审计报告,确认截至 2004 年 3 月 31 日,漕总公司资产合计
697,781,633.30 元,负债合计 164,454,489.01 元,所有者权益合计 533,327,144.29
元。

       2004 年 8 月 11 日,临港集团与上海工业投资(集团)有限公司签订投资协
议书,同意将漕总公司经资产评估和确认的净资产中的人民币 50,210.00 万元转
作实收资本,其中 45,000.00 万元由上海工业投资(集团)有限公司以股权划转
形式转投资于临港集团,同时该 45,000.00 万元作为临港集团对漕总公司的出资。

       2004 年 8 月 17 日,上海市国资委出具了《企业国有资产变动产权登记表》,
漕总公司股东变为临港集团和上海工业投资(集团)有限公司,其中临港集团
出资 45,000 万元,占漕总公司的股权比例为 89.62%;上海工业投资(集团)有
限公司出资 5,210.68 万元,占漕总公司的股权比例为 10.38%。

       2004 年 8 月 24 日,漕总公司召开第一次股东会并通过决议,同意各股东按
《出资协议书》履行出资义务。

       2004 年 8 月 31 日,上海财瑞联合会计师事务所出具了沪财瑞会验(2004)
2-022 号《验资报告》,确认截至 2004 年 8 月 10 日,漕总公司已将资本公积

                                                    82
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



98,148,643.16 元、盈余公积中法定盈余公积 159,905,254.51 元、未分配利润
144,052,909.84 元,合计 402,106,807.51 元转增为注册资本。

       2004 年 9 月 8 日,漕总公司领取了换发的营业执照,本次增资后,漕总公
司的股权结构如下:
                      股东名称                             出资金额(万元)           出资比例(%)
临港集团                                                        45,000.00                    89.62
上海工业投资(集团)有限公司                                     5,210.68                    10.38
                         合计                                   50,210.68                   100.00

       3)2006 年,股权转让

       2006 年 1 月 15 日,漕总公司召开股东会,同意上海工业投资(集团)有限
公司将其所持有的漕总公司 10.38%的股权转让给其全资子公司上海市工业投资
公司。

       2006 年 8 月 10 日,上海联合产权交易所出具了产权交易凭证(A 类)
(0000721),确认上海工业投资(集团)有限公司所持漕总公司 10.38%的股
权转让与上海市工业投资公司。

       本次股权转让后,漕总公司的股权结构如下:
                      股东名称                             出资金额(万元)           出资比例(%)
临港集团                                                        45,000.00                    89.62
上海市工业投资公司                                               5,210.68                    10.38
                         合计                                   50,210.68                   100.00

       4)2007 年,股权转让

       2007 年 2 月 28 日,漕总公司召开股东会,同意上海市工业投资公司所持漕
总公司 10.38%的股权转让与临港投资,转让完成后上海市工业投资公司不再持
有漕总公司股权。

       2007 年 7 月 18 日,上海联合产权交易所出具了产权交易凭证(A 类)
(0003253),上海市工业投资公司所持漕总公司 10.38%的股权转让与临港投
资。

       本次股权转让完成后,漕总公司的股权结构如下:


                                                    83
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                   股东名称                             出资金额(万元)           出资比例(%)
临港集团                                                     45,000.00                    89.62
临港投资                                                      5,210.68                    10.38
                      合计                                   50,210.68                   100.00

    5)2009 年 12 月,第二次增资

    2009 年 11 月,漕总公司召开股东会,决议:(1)增加公司注册资本,同
意将 2008 年 12 月 31 日未分配利润 327,420,798.98 元中的 157,893,192.49 元,
按股东持股比例转增为公司实收资本;(2)根据持股比例,股东临港集团增资
141,503,879.11 元,股东临港投资增资 16,389,313.38 元,增资后股东方持股比例
保持不变,公司注册资本增至 6.6 亿元。

    2009 年 12 月 9 日,上海公正会计师事务所有限公司出具沪公约(2009)第
691 号《验资报告》,确认截至 2009 年 11 月 28 日,漕总公司已将未分配利润
157,893,192.49 元转增实收资本。

    2009 年 12 月 24 日,漕总公司取得上海市工商行政管理局徐汇分局换发的
营业执照。本次增资后,漕总公司的股权结构如下:
                   股东名称                             出资金额(万元)           出资比例(%)
临港集团                                                     59,150.39                    89.62
临港投资                                                      6,849.61                    10.38
                      合计                                   66,000.00                   100.00

    6)2010 年 12 月,第三次增资

    2010 年 12 月,漕总公司召开股东会,决议:漕总公司注册资本增至 7.1 亿
元,由原股东以现金方式同比例增资,其中临港集团以现金方式增资 4481 万元,
临港投资以现金方式增资 519 万元。

    2010 年 12 月 2 日,上海公正会计师事务所有限公司出具沪公约(2010)第
723 号《验资报告》,确认截至 2010 年 11 月 26 日,漕总公司已收到临港集团
和临港投资新增的注册资本 5,000 万元,各股东均以货币出资。

    2010 年 12 月 16 日,漕总公司取得上海市工商行政管理局徐汇分局换发的
营业执照。本次增资后,漕总公司的股权结构如下:


                                                 84
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                   股东名称                             出资金额(万元)           出资比例(%)
临港集团                                                     68,112.39                    89.62
临港投资                                                      8,287.61                    10.38
                      合计                                   71,000.00                   100.00

    7)2012 年 10 月,第四次增资

    2012 年 7 月 13 日,漕总公司召开股东会,决议:漕总公司注册资本增至
8.1 亿元,由原股东以现金方式同比例增资,其中临港集团以现金方式增资
8,962.00 万元,临港投资以现金方式增资 1,038.00 万元。

    2012 年 9 月 21 日,上海公正会计师事务所有限公司出具沪公约(2012)第
632 号《验资报告》,确认截至 2012 年 9 月 12 日,漕总公司已收到临港集团和
临港投资新增的注册资本 10,000 万元,各股东均以货币出资。

    2012 年 10 月 2 日,漕总公司取得上海市工商行政管理局徐汇分局换发的营
业执照。本次增资后,漕总公司的股权结构如下:
                   股东名称                             出资金额(万元)           出资比例(%)
临港集团                                                     72,593.38                    89.62
临港投资                                                      8,406.62                    10.38
                      合计                                   81,000.00                   100.00

    8)2014 年 1 月,第五次增资

    2013 年 9 月 6 日,漕总公司召开股东会,决议:漕总公司注册资本增至 12.6
亿元,由原股东同比例增资,临港集团增资 40,329.00 万元,其中以货币方式增
加出资 15,329.00 元,以新元南路 555 弄 1-60 号 3-6 幢房地产、电子设备作价增
加出资 25,000.00 万元;临港投资以货币方式增加出资 4,671.00 万元。

    2013 年,上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资报字[2013]第 0558196
号企业资产评估报告书,确认临港集团位于上海市浦东新区新元南路 555 号的
固定资产-房屋建筑物、固定资产-电子设备、无形资产-土地使用权等合计估值
为 250,555,187.21 元。

    2013 年 12 月 13 日,上海东洲政信会计师事务所出具沪东洲政信会所验字
[2013]第 3141 号《验资报告》,确认截至 2013 年 12 月 11 日,漕总公司已收到


                                                 85
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



临港集团和临港投资新增的注册资本 4.5 亿元,各股东以货币出资 2 亿元,实物
出资 2.5 亿元,上述实物出资已办理完毕产权交割手续。

    2014 年 1 月 6 日,漕总公司取得上海市工商行政管理局徐汇分局换发的营
业执照,本次增资后,漕总公司的股权结构如下:
                   股东名称                             出资金额(万元)           出资比例(%)
临港集团                                                     112,921.20                   89.62
临港投资                                                     13,078.80                    10.38
                      合计                                   126,000.00                  100.00

    9)2014 年,股权转让

    2014 年 9 月 19 日,漕总公司召开股东会,决议:同意临港投资将其所持漕
总公司 10.38%的股权无偿划转给临港资管。同日,临港集团出具了关于同意临
港投资将部分资产无偿划转至资管公司并减资的批复(沪临港投[2014]197 号),
同意以 2013 年 12 月 31 日为基准日,临港投资将其所持漕总公司 10.38%的股
权无偿划转给临港资管。

    本次股权转让后,漕总公司的股权结构如下:
                   股东名称                             出资金额(万元)           出资比例(%)
临港集团                                                     112,921.20                   89.62
临港资管                                                     13,078.80                    10.38
                      合计                                   126,000.00                  100.00

    10)2014 年 11 月,第六次增资

    2013 年 10 月 10 日,漕总公司召开股东会,决议:漕总公司注册资本增至
13.6 亿元,由原股东同比例增资,临港集团以货币形式增资 8,962.00 万元;临
港投资以货币方式增加出资 1,038.00 万元。

    2014 年 11 月 4 日,漕总公司取得上海市徐汇区市场监督管理局换发的营业
执照,本次增资后,漕总公司的股权结构如下:
                   股东名称                             出资金额(万元)           出资比例(%)
临港集团                                                     121,883.20                   89.62
临港资管                                                     14,116.80                    10.38
                      合计                                   136,000.00                  100.00



                                                 86
      国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    11)2015 年 6 月,第七次增资

    2015 年 6 月 17 日,漕总公司召开股东会,决议:漕总公司注册资本增至
142,487.2894 万元,其中临港集团出资 121,883.2 万元,占漕总公司注册资本的
85.54%;临港资管出资 14,116.8 万元,占漕总公司注册资本的 9.91%;上海临
港园开股 权投资基 金 合伙企业 (有限合 伙 )以货币 方式出 资 6 亿元, 其中
6,487.2894 万元计入注册资本,占漕总公司注册资本的 4.55%。

    2015 年 6 月 29 日,漕总公司取得上海市徐汇区市场监督管理局换发的营业
执照,本次增资后,漕总公司的股权结构如下:
                     股东名称                             出资金额(万元)           出资比例(%)
临港集团                                                       121,883.20                   85.54
临港资管                                                        14,116.80                   9.91
上海临港园开股权投资基金合伙企业(有限合伙)                   6,487.2894                   4.55
                        合计                                  142,487.2894                 100.00

    (2)最近三年注册资本变化情况

    漕总公司最近三年注册资本有一次变化。2015 年 6 月,漕总公司的注册资
本由 136,000.00 万元增加至 142,487.2894 万元,新增 6,487.2894 万元注册资本
由上海临港园开股权投资基金合伙企业(有限合伙)认缴。

    3、产权控制关系

    截至本报告出具日,漕总公司的产权控制关系如下:




    4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标



                                                  87
          国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



         漕总公司统一负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金筹集和运用、土地
     开发和土地使用权转让、房产经营,创造良好的投资环境,吸引国内外资金和
     先进技术,兴办各类企业及技术和产品贸易等综合服务,并行使市政府授予的
     部分管理事权,主要包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、入区项
     目环保预审权、高新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等工作。

         漕总公司最近两年的主要财务指标(单体口径)如下:
                                                                                               单位:万元
              项目                    2017 年 12 月 31 日                      2016 年 12 月 31 日
     资产总额                                           753,118.69                               685,689.53
     负债总额                                           457,602.22                               407,166.04
     所有者权益                                         295,516.47                               278,523.49
              项目                         2017 年度                                 2016 年度
     营业收入                                               2,827.48                               11,113.94
     营业利润                                              36,834.99                               28,131.70
     利润总额                                              36,829.88                               28,264.27
     净利润                                                36,834.90                               30,342.50

         5、主要下属企业情况

         截至本报告出具日,漕总公司主要下属企业如下表所示:
                     直接持
序     被投资公                  注册资本
                     股比例                      注册地址                         主要经营范围
号      司名称                   (万元)
                     (%)
                                                                 园区的开发、建设、经营和管理,实业投
                                                                 资,项目投资开发,房地产经营,自有房
       上海漕河                                 上海市青浦
                                                                 屋租赁,仓储服务,物业管理,商务服务,
       泾开发区                                 区赵巷镇嘉
                                                                 会务会展服务,建筑工程总承包、设计、
       赵巷新兴                   135,300.0     松中路 5399
1                       70.00                                    施工、安装、装饰及咨询,从事货物及技
       产业经济                           0     号3幢
                                                                 术的进出口业务,企业管理,餐饮企业管
       发展有限                                 B8-4F-D 区
                                                                 理,广告设计、制作、代理、发布。【依法
         公司                                   88 室
                                                                 须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                                                                 开展经营活动】
                                                上海市松江
       上海松江
                                                区新桥镇莘       发放贷款及相关咨询活动。【依法须经批准
       漕河泾小
2                       30.00     20,000.00     砖公路 258       的项目,经相关部门批准后方可开展经营
       额贷款有
                                                号 34 幢         活动】
        限公司
                                                1901 室
       上海临港                                 上海市徐汇       企业营销策划,企业形象设计,会务服务,
3                      100.00      3,000.00
       漕河泾企                                 区桂平路         展览展示服务,礼仪服务,文化艺术交流


                                                      88
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                   直接持
序   被投资公                  注册资本
                   股比例                      注册地址                         主要经营范围
号    司名称                   (万元)
                   (%)
     业服务有                                 391 号 3 号      策划(除经纪),公共关系服务,企业登记
       限公司                                 楼 502 室        代理,商务咨询,投资咨询,企业管理咨
                                                               询,餐饮企业管理(不得从事餐饮服务、
                                                               食品生产经营),酒店管理(除住宿),实
                                                               业投资,自有设备租赁(不得从事金融租
                                                               赁),电子商务(不得从事增值电信、金融
                                                               业务),物业管理,清洁服务,市场信息咨
                                                               询与调查(不得从事社会调查、社会调研、
                                                               民意调查、民意测验),投资管理,计算机
                                                               网页设计,计算机系统集成,计算机专业
                                                               领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
                                                               技术转让,计算机网络工程施工,设计、
                                                               制作各类广告,计算机软硬件及配件、通
                                                               信设备及广播电视设备(除卫星、电视、
                                                               广播地面接收设施)、通信设备、机电设备、
                                                               计算机软硬件及辅助设备的销售。【依法须
                                                               经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                                                               展经营活动
                                              浦东新区南
     上海漕河                                                  房地产开发经营,商务信息咨询,企业管
                                              汇新城镇芦
     泾芦潮港                                                  理信息咨询(以上咨询除经纪),物业管理,
4                    100.00     18,500.00     潮港路 1758
     置业有限                                                  仓储(除危险品)。【依法须经批准的项目,
                                              号1幢
       公司                                                    经相关部门批准后方可开展经营活动】
                                              16421 室
                                                               园区开发、建设、经营管理;房地产开发
                                                               经营、市政基础设施和综合配套设施开发、
     上海漕河
                                                               建设;物业管理;建筑施工承包、工程管
     泾新兴技                                 浙江省海宁
                                                               理服务、工程勘察设计(以上均凭有效资
     术开发区                                 经济开发区
5                     55.00     20,000.00                      质证书经营);实业投资、经济信息咨询(不
     海宁分区                                 海宁大道 8
                                                               含证券、期货)服务;宾馆、餐饮、商场
     经济发展                                 号
                                                               等商业配套设施管理;从事各类商品及技
     有限公司
                                                               术的进出口业务(国家限制或禁止的除外;
                                                               涉及前置审批的除外)
                                                               人才供求信息的收集、整理、储存、发布
                                                               和咨询服务,人才推荐,人才招聘,人才
                                              上海市徐汇
     上海临港                                                  培训,劳务派遣,会务服务,企业登记代
                                              区宜山路
     漕河泾人                                                  理,保险兼业代理业务(保险公司授权代
6                    100.00      2,000.00     900 号 1 幢
     才有限公                                                  理范围),以服务外包方式从事职能管理服
                                              0301 部位
        司                                                     务和项目管理服务,从事计算机信息科技
                                              307 室
                                                               领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、
                                                               计算机系统集成,投资咨询,企业营销策

                                                    89
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                   直接持
序   被投资公                  注册资本
                   股比例                      注册地址                         主要经营范围
号    司名称                   (万元)
                   (%)
                                                               划,展览展示服务,设计制作广告,健康
                                                               咨询,旅游咨询,电子商务(不得从事增
                                                               值电信、金融业务),商务信息咨询,销售
                                                               日用百货、食用农产品、服装服饰、五金
                                                               交电、针纺织品、文教用品、电子产品、
                                                               工艺品、化妆品。【依法须经批准的项目,
                                                               经相关部门批准后方可开展经营活动】
     上海漕河                                                  成品油零售,汽车配件销售,汽车美容服
                                              上海市徐汇
     泾开发区                                                  务,洗车服务,食品流通。【依法须经批准
7                     69.00        700.00     区虹梅路
     能通实业                                                  的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                                              1688 号
     有限公司                                                  活动】
                                                               在批准地块内从事科技园区的土地成片开
                                                               发、经营、土地转让,出租、出售自建的
     上海科技                                                  用于研究、开发、中试、教育培训、生产
                                              上海市田林
8    绿洲发展         10.00      8,300.00                      的房产,从事货物及技术的进出口业务,
                                              路 888 号
     有限公司                                                  并提供为科技园区配套的信息咨询和其他
                                                               服务。【依法须经批准的项目,经相关部门
                                                               批准后方可开展经营活动】
                                                               科技企业的培育、人才培训、科技成果和
                                                               产品展示,微电子、生物、通信、计算机、
     上海漕河                                                  光机电一体化领域内技术开发、技术咨询、
     泾新兴技                                 上海市徐汇       技术服务、技术转让,新产品研制、试销,
9    术开发区        100.00      6,500.00     区桂平路         普通机械、通信设备、电子计算机及配件、
     科技创业                                 680 号           仪器仪表、电子产品、电器机械及器材、
       中心                                                    金属材料,自有房屋租赁。【依法须经批准
                                                               的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                                                               活动】
                                                               厂房、办公楼、宾馆、商场、俱乐部、仓
                                                               储的管理,物业管理,房地产开发经营,
                                                               商务咨询、劳务服务咨询,停车服务,会
                                                               务、会展服务,室内装潢设计咨询、电器
                                                               安装、制冷设备安装、水电暖安装、机电
     上海漕河                                 上海市徐汇
                                                               设备安装、网络布线、屋顶防水、建筑装
     泾开发区                                 区漕宝路
10                   100.00      5,265.00                      潢、管道维修、工程机械维修、楼宇清洗、
     物业管理                                 509 号 4 幢 2
                                                               外墙粉刷、中央空调清洗、建筑幕墙工程、
     有限公司                                 楼
                                                               房屋建筑工程、建筑智能化工程、装潢材
                                                               料、项目投资咨询、消防设施工程、防腐
                                                               保温工程、金属门窗工程,房屋修缮,建
                                                               筑材料,五金交电,办公机械销售、建筑
                                                               工程设计与施工、建设工程监理服务、建


                                                    90
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                   直接持
序   被投资公                  注册资本
                   股比例                      注册地址                         主要经营范围
号    司名称                   (万元)
                   (%)
                                                               设工程造价咨询、建设工程招标代理、建
                                                               设工程审图,保险专业代理、机动车驾驶
                                                               服务、绿化养护、利用自有媒体发布广告、
                                                               设计制作各类广告,房地产经纪,附设分
                                                               支机构。【依法须经批准的项目,经相关部
                                                               门批准后方可开展经营活动】
     上海漕河                                                  园区开发,建设,经营,管理,房地产经
     泾开发区                                                  营,自有房屋租赁,项目投资开发,信息
                               150,620.0      上海市漕宝
11   高科技园        100.00                                    咨询及服务,仓储服务。【依法须经批准的
                                    0         路 1015 号
     发展有限                                                  项目,经相关部门批准后方可开展经营活
       公司                                                    动】
                                                               从事生态环境、农业科技、节能环保、能
                                                               源科技领域内的技术开发、技术转让、技
                                                               术咨询、技术服务,环境工程建设工程专
                                                               项设计,风景园林建设工程专项设计,市
                                                               政公用建设工程施工,建筑装修装饰建设
     上海临港                                                  工程专业施工,园林古建筑建设工程专业
                                              上海市闵行
     漕河泾生                                                  施工,环保建设工程专业施工,房屋建筑
                                              区东兰路
12   态环境建        100.00      3,000.00                      工程施工,绿化工程,机电安装建设工程
                                              228 号 301
     设有限公                                                  施工(工程类项目凭许可资质经营),停车
                                              室
        司                                                     服务,房屋租赁、花木蔬菜种植,绿化养
                                                               护,盆景制作,餐饮企业管理(不含食品生
                                                               产经营),花卉、宠物、园艺工具、盆栽、
                                                               苗木、食用农产品(不含生猪、牛、羊等
                                                               家畜产品)的销售。【依法须经批准的项目,
                                                               经相关部门批准后方可开展经营活动】
                                                               上海市漕河泾新兴技术开发区的开发、建
     上海新兴
                                                               设、经营和管理;从事房产经营(含外汇
     技术开发                                 上海市徐汇
                                                               房);兴办第三产业;代理进出口业务;投
13   区联合发         65.00     45,325.00     区宜山路
                                                               资举办各类企业;受理委托代办业务。【依
     展有限公                                 900 号
                                                               法须经批准的项目,经相关部门批准后方
         司
                                                               可开展经营活动】
                                                               高新技术产业,物业管理,工业制造,机
     上海锦虹                                 上海市闵行       械加工,五金装潢,服装加工,日用化工、
14   企业发展        100.00      1,000.00     区漕宝路         建筑材料、金属材料的销售,绿化园艺。
     有限公司                                 1015 号          【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                                                               方可开展经营活动】

       6、与上市公司的关联关系



                                                    91
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



       截至本报告出具日,漕总公司为上市公司实际控制人临港集团的控股子公
司。

       7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

       截至本报告出具日,漕总公司未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

       8、漕总公司及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况

       漕总公司及其主要管理人员(董事、监事及高级管理人员)严格遵守中华
人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,
亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分之情形。


(二)天健置业

       1、基本情况

公司名称                    天健置业(上海)有限公司
成立日期                    2014 年 2 月 14 日
法定代表人                  郭永平
注册资本                    15,000.00 万元人民币
注册地址                    浦东新区万祥镇宏祥北路 83 弄 1-42 号 20 幢 D 区 132 室
主要办公地址                浦东新区浦东南路 3456 号江天大厦 18 楼
公司类型                    有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码            91310115087870948F
                            房地产开发经营,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门
主要经营范围
                            批准后方可开展经营活动】
营业期限                    2014 年 2 月 14 日至 2034 年 2 月 13 日

       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

       (1)历史沿革

       天健置业由深圳市天健房地产开发实业有限公司于 2014 年 2 月发起设立,
注册资本 15,000 万元,深圳市天健地产集团有限公司(更名前为深圳市天健房
地产开发实业有限公司)持有天健置业 100%的股权。



                                                    92
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    2014 年 2 月 11 日,上海信佳联合会计师事务所出具了信佳验字[2014]12 号
《验资报告》,确认截至 2014 年 2 月 10 日,天健置业已收到深圳市天健地产
集团有限公司缴纳的注册资本 1.5 亿元,出资方式为货币出资。

    2014 年 2 月 14 日,天健置业取得上海市浦东新区市场监督管理局颁发的注
册号为 310115002241753 号的营业执照,天健置业设立时的股权结构如下:
                   股东名称                             出资金额(万元)           出资比例(%)
深圳市天健地产集团有限公司                                   15,000.00                   100.00
                      合计                                   15,000.00                   100.00

    (2)最近三年注册资本变化情况

    天健置业近三年注册资本未发生变化。

    3、产权控制关系

    截至本报告出具日,天健置业的产权控制关系如下:




    4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

    天健置业主要从事房地产的开发、销售及物业管理。

    天健置业最近两年的主要财务指标(单体口径)如下:

                                                                                          单位:万元
       项目                      2017 年 12 月 31 日                      2016 年 12 月 31 日
资产总额                                          159,568.85                                118,924.86
负债总额                                          151,048.17                                110,215.90
所有者权益                                            8,520.68                                 8,708.96
       项目                           2017 年度                                 2016 年度
营业收入                                                       -                                       -


                                                 93
            国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                项目                    2017 年 12 月 31 日                      2016 年 12 月 31 日
       营业利润                                              -1,634.78                               -3,319.17
       利润总额                                              -1,627.93                               -3,314.19
       净利润                                                  -188.28                               -3,314.19

           5、主要下属企业情况

           截至本报告出具日,天健置业的主要下属企业如下表所示:
        被投资公司     直接持股       注册资本
序号                                                 注册地址                       主要经营范围
           名称        比例(%) (万元)
        天健置业                                     苏州市姑      房地产开发与经营、物业管理。(依法须经
 1      (苏州)有           49.00      5,000.00     苏区西环      批准的项目,经相关部门批准后方可开展
        限公司                                       路 3068 号    经营活动)
                                                     中国(上
                                                     海)自由
        天健世同置                                                 房地产开发经营,物业管理。 【依法须经
                                                     贸易试验
 2      业(上海)         100.00      10,000.00                   批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                                                     区浦东南
        有限公司                                                   经营活动】
                                                     路 3456 号
                                                     1802 室
                                                                   土地成片开发建设、经营管理,物业管理,
        上海漕河泾                                   上海市奉      市政工程,兴办各类新兴产业,项目投资
        奉贤科技绿                                   贤区金海      开发,市政基础设施开发投资,综合配套
 3                           40.00     88,000.00
        洲建设发展                                   公路 5885     设施开发投资并提供配套信息咨询,房地
        有限公司                                     号 4516 室    产开发经营。【依法须经批准的项目,经相
                                                                   关部门批准后方可开展经营活动】

           6、与上市公司的关联关系

           截至本报告出具日,天健置业与上市公司无关联关系。

           7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

           截至本报告出具日,天健置业未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

           8、天健置业及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况

           天健置业及其主要管理人员(董事、监事及高级管理人员)严格遵守中华
       人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行
       政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,
       亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施
       或受到证券交易所纪律处分之情形。

                                                        94
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告




(三)久垄投资

    1、基本情况

公司名称                 上海久垄投资管理有限公司
成立日期                 2011 年 1 月 26 日
法定代表人               陆燕
注册资本                 21,750.00 万元人民币
注册地址                 上海市奉贤区金海公路 5885 号 3518 室
主要办公地址             上海市奉贤区金海公路 5885 号
公司类型                 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码         91310120568093203N
                         投资管理,实业投资,资产管理,物业管理,投资信息咨询(除经
                         纪),商务信息咨询,企业管理咨询,市场营销策划,房地产开发、
主要经营范围
                         经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                         动】
营业期限                 2011 年 1 月 26 日至 2021 年 1 月 25 日

    2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

    (1)历史沿革

    1)2011 年 1 月,公司设立

    久垄投资由上海海潮投资管理有限公司和上海奉贤农业发展有限公司于
2011 年 1 月发起设立,注册资本 5,000 万元。

    2011 年 1 月 14 日,上海华诚会计师事务所出具了沪华会验字[2011]第 0020
号《验资报告》,确认截至 2011 年 1 月 14 日,久垄投资已收到上海海潮投资
管理有限公司和上海奉贤农业发展有限公司的首期出资合计 1,000 万元,出资
方式为货币出资。

    2011 年 1 月 26 日,久垄投资取得上海市工商行政管理局奉贤分局颁发的注
册号为 310120001839413 号的营业执照。

    2012 年 7 月,上海华诚会计师事务所出具了沪华会验字[2012]第 0447 号《验
资报告》,确认截至 2012 年 7 月 10 日,久垄投资已收到上海海潮投资管理有
限公司和上海奉贤农业发展有限公司的二期出资合计 4,000 万元,出资方式为
货币出资,久垄投资注册资本已全部实缴出资到位。

                                                 95
      国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    久垄投资设立时的股权结构如下:
                    股东名称                             出资金额(万元)           出资比例(%)
上海奉贤农业发展有限公司                                              2,550.00                        51.00
上海海潮投资管理有限公司                                              2,450.00                        49.00
                       合计                                           5,000.00                       100.00

    2)2014 年 9 月,第一次增资

    2014 年 9 月,久垄投资出具股东会决议:久垄投资注册资本由 5,000 万元
增至 12,750 万元。其中,上海奉贤农业发展有限公司以货币增资 3,952.50 万
元;上海海潮投资管理有限公司以货币增资 3,797.50 万元。

    2014 年 9 月 30 日,久垄投资取得换发的营业执照,本次增资后,久垄投资
的股权结构如下:
                    股东名称                             出资金额(万元)           出资比例(%)
上海奉贤农业发展有限公司                                              6,502.50                        51.00
上海海潮投资管理(集团)有限公司(注)                                6,247.50                        49.00
                       合计                                         12,750.00                        100.00
    注:2014年 4月,上海海潮投资管理有限公司名称变更为上海海潮投资管理(集团)有
限公司。

    3)2015 年 1 月,第二次增资

    2015 年 1 月,久垄投资出具股东会决议:久垄投资注册资本由 12,750 万元
增至 21,750 万元。其中,上海奉贤农业发展有限公司以货币增资 4,590 万元;
上海海潮投资管理(集团)有限公司以货币增资 4,410 万元。

    2015 年 1 月 23 日,久垄投资取得换发的营业执照,本次增资后,久垄投资
的股权结构如下:
                    股东名称                             出资金额(万元)           出资比例(%)
上海奉贤农业发展有限公司                                            11,092.50                         51.00
上海海潮投资管理(集团)有限公司                                    10,657.50                         49.00
                       合计                                         21,750.00                        100.00

    4)2017 年 12 月,股权转让

    2017 年 12 月 14 日,上海市奉贤区国资委出具《关于同意将上海奉贤农业
发展有限公司持有的上海久垄投资管理有限公司 51%股权无偿划拨至上海奉贤


                                                  96
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



生物科技园区开发有限公司的批复》(奉国资委[2017]181 号),同意将上海奉
贤农业发展有限公司持有的上海久垄投资管理有限公司 51%股权无偿划拨至上
海奉贤生物科技园区开发有限公司。

    2017 年 12 月 20 日,久垄投资出具股东会决议:同意上海奉贤农业发展有
限公司将其所持久垄投资 51%的股权无偿划拨给上海奉贤生物科技园区开发有
限公司。

    2017 年 12 月 28 日,久垄投资就上述股权变更事项完成了工商变更登记,
本次股权转让后,久垄投资的股权结构如下:
                   股东名称                             出资金额(万元)           出资比例(%)
上海奉贤生物科技园区开发有限公司                                   11,092.50                         51.00
上海海潮投资管理(集团)有限公司                                   10,657.50                         49.00
                      合计                                         21,750.00                        100.00

    (2)最近三年注册资本变化情况

    最近三年,久垄投资注册资本发生过一次变更。2015 年,久垄投资注册资
本由 12,750 万元增至 21,750 万元。

    3、产权控制关系

    截至本报告出具日,久垄投资的产权控制关系如下:




    4、最近三年主要业务发展状况最近两年主要财务指标

    久垄投资主要从事投资管理等工作,公司的经营范围为投资管理,实业投
资,资产管理,物业管理,投资信息咨询(除经纪),商务信息咨询,企业管
理咨询,市场营销策划,房地产开发、经营。



                                                 97
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



       久垄投资最近两年的主要财务指标(单体口径)如下:

                                                                                             单位:万元
          项目                      2017 年 12 月 31 日                      2016 年 12 月 31 日
 资产总额                                                26,891.37                               27,214.72
 负债总额                                                 3,647.04                                3,749.81
 所有者权益                                              23,244.33                               23,464.91
          项目                           2017 年度                                 2016 年度
 营业收入                                                         -                                       -
 营业利润                                                  -220.59                                 -147.50
 利润总额                                                  -220.58                                 -147.50
 净利润                                                    -220.58                                 -146.97

       5、主要下属企业情况

       截至本报告出具日,久垄投资的主要下属企业如下表所示:
                       直接持
       被投资公司                  注册资本(万       注册地
序号                   股比例                                                   主要经营范围
          名称                          元)              址
                       (%)
                                                     上海市       资产管理,投资管理,实业投资,企
       上海归果资
                                                     奉贤区       业管理咨询,投资信息咨询(除经
       产管理合伙
 1                        10.00        12,500.00     望园路       纪),商务信息咨询。【依法须经批准
       企业(有限
                                                     2165 弄 4    的项目,经相关部门批准后方可开展
       合伙)
                                                     号 328 室    经营活动】
                                                                  土地成片开发建设、经营管理,物业
                                                     上海市
                                                                  管理,市政工程,兴办各类新兴产业,
       上海漕河泾                                    奉贤区
                                                                  项目投资开发,市政基础设施开发投
       奉贤科技绿                                    金海公
 2                         5.00        88,000.00                  资,综合配套设施开发投资并提供配
       洲建设发展                                    路 5885
                                                                  套信息咨询,房地产开发经营。【依
       有限公司                                      号 4516
                                                                  法须经批准的项目,经相关部门批准
                                                     室
                                                                  后方可开展经营活动】
                                                                  从事生物科技领域内的技术开发、技
                                                     上海市
                                                                  术咨询、技术转让、技术服务,房地
                                                     奉贤区
       上海欣赛生                                                 产开发、经营,商务信息咨询,市场
                                                     金海公
 3     物科技有限         97.78         9,000.00                  营销策划,物业管理,从事货物进出
                                                     路 5885
       公司                                                       口及技术进出口业务,自有房屋租
                                                     号 4517
                                                                  赁。【依法须经批准的项目,经相关
                                                     室
                                                                  部门批准后方可开展经营活动】
                                                     上海市       海上国际货物运输代理,航空国际货
       华万国际物                                    奉贤区       物运输代理,公路国际货物运输代
 4     流(上海)          8.00         5,000.00     金海公       理,水上国际货物运输代理,接受委
       有限公司                                      路 5885      托代办:订舱、仓储、集装箱拼装拆
                                                     号 3018      箱、报关、报检、保险、交付运费、

                                                    98
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                       直接持
       被投资公司                  注册资本(万       注册地
序号                   股比例                                                   主要经营范围
          名称                          元)              址
                       (%)
                                                     室           结算、交付杂费,物流装备信息咨询,
                                                                  服装、鞋帽、化妆品、钟表、眼镜(除
                                                                  隐形眼镜)、日用百货批发、零售,
                                                                  物业管理,企业管理咨询,餐饮企业
                                                                  管理,电子商务(不得从事增值电信、
                                                                  金融业务),房地产开发经营。【依法
                                                                  须经批准的项目,经相关部门批准后
                                                                  方可开展经营活动】
                                                                  园区投资、开发和经营,自有房屋租
                                                                  赁,投资管理及咨询,科技企业孵化,
                                                                  企业管理咨询,经济信息咨询及服务
                                                     上海市
                                                                  (除经纪),物业管理,仓储(除危
       上海临港控                                    松江区
                                                                  险品)。(涉及许可证管理、专项规定、
 5     股股份有限          0.50       111,991.93     莘砖公
                                                                  质检、安检及相关行业资质要求的,
       公司                                          路 668 号
                                                                  需按照国家有关规定取得 3 相应资质
                                                     3层
                                                                  或许可后开展经营业务)。【依法须经
                                                                  批准的项目,经相关部门批准后方可
                                                                  开展经营活动】
     注:截至 2018 年 12 月 31 日,久垄投资持有上海临港 5,595,100 股股份,占上海
 临港总股本 0.50%。

       6、与上市公司的关联关系

       截至 2018 年 12 月 31 日,久垄投资持有上市公司 0.50%的股份,除此之
 外,久垄投资与上市公司无其他关联关系。

       7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

       截至本报告出具日,久垄投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

       8、久垄投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况

       久垄投资及其主要管理人员(董事、监事及高级管理人员)严格遵守中华
 人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行
 政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,
 亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施
 或受到证券交易所纪律处分之情形。


                                                    99
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告




(四)莘闵公司

    1、基本情况

公司名称                 上海莘闵高新技术开发有限公司
成立日期                 2000 年 7 月 31 日
法定代表人               童玲玲
注册资本                 4,500.00 万元人民币
注册地址                 上海市闵行区金都路 4299 号
主要办公地址             上海市闵行区金都路 3669 号
公司类型                 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码         91310112632158383R
                         高科技项目投资和孵化,为科技成果转化提供中试基地,提供“四
主要经营范围             技”服务,自有厂房租赁,物业管理。【依法须经批准的项目,经
                         相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限                 2000 年 7 月 31 日至 2020 年 7 月 30 日

    2、历史沿革及最近三年公司注册资本变化情况

    (1)历史沿革

    1)2000 年 7 月,公司设立

    莘闵公司由上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司和上海市闵行区科学
技术协会于 2000 年 7 月发起设立,注册资本 1,000 万元。

    2000 年 7 月 25 日,上海达隆会计师事务所出具了沪达会验字[2000]第 1746
号《验资报告》,确认截至 2000 年 7 月 25 日,莘闵公司已收其股东投入的资
本 1,000 万元,出资方式为货币出资。

    莘闵公司设立时的股权结构如下:
                   股东名称                             出资金额(万元)           出资比例(%)
上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司                                   500.00                        50.00
上海市闵行区科学技术协会                                               500.00                        50.00
                      合计                                           1,000.00                       100.00

    2)2009 年 1 月,第一次增资

    2008 年 11 月,莘闵公司出具股东会决议:莘闵公司注册资本由 1,000 万元
增至 4,500 万元。上海市闵行区科学技术协会及上海市莘庄工业区经济技术发


                                                 100
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



展有限公司分别以货币增资 1,750.00 万元,增资后分别持股 50%。

    2008 年 12 月 29 日,上海知源会计师事务所有限公司出具了沪知会验字
[2008]第 658 号《验资报告》,确认截至 2008 年 11 月 30 日,莘闵公司将盈余
公积 3,500 万元转增实收资本。

    2009 年 1 月 8 日,莘闵公司取得上海市工商行政管理局闵行分局换发的营
业执照,本次增资后,莘闵公司的股权结构如下:
                    股东名称                              出资金额(万元)           出资比例(%)
上海市闵行区科学技术协会                                                2,250.00                     50.00
上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司                                    2,250.00                     50.00
                       合计                                             4,500.00                    100.00

    3)2010 年 12 月,股权转让

    2010 年 12 月 1 日,莘闵公司出具股东会决议:同意上海市闵行区科学技术
协会将其持有的莘闵公司 50%股权转让给上海市莘庄工业区经济技术发展有限
公司。

    2010 年 12 月 15 日,上海市闵行区国资委出具了关于同意无偿划转上海莘
闵高新技术开发有限公司国有股权的复函(闵国资委产(2010)61 号),同意
将闵行区科协持有的上海莘闵高新技术开发有限公司 50%国有股份,无偿划转
至上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司。

    2011 年 12 月 31 日,莘闵公司取得上海市工商行政管理局闵行分局换发的
营业执照,本次股权转让后,莘闵公司的股权结构如下:
                    股东名称                              出资金额(万元)           出资比例(%)
上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司                                    4,500.00                    100.00
                       合计                                             4,500.00                    100.00

    (2)最近三年注册资本变化情况

    最近三年,莘闵公司注册资本未发生变更。

    3、产权控制关系

    截至本报告出具日,莘闵公司的产权控制关系如下:



                                                 101
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告




       4、最近三年主要业务发展状况最近两年主要财务指标

       莘闵公司的经营范围为高科技项目投资和孵化、为科技成果转化提供中试
基地、提供“四技”服务、自有厂房租赁、物业管理。

       莘闵公司最近两年的主要财务指标(单体口径)如下:
                                                                                             单位:万元
          项目                      2017 年 12 月 31 日                      2016 年 12 月 31 日
资产总额                                               10,131.77                                  9,862.47
负债总额                                                  3,952.94                                4,014.10
所有者权益                                                6,178.84                                5,848.37
          项目                           2017 年度                                 2016 年度
营业收入                                                  2,982.78                                1,988.84
营业利润                                                  -2,134.78                              -2,423.85
利润总额                                                    495.55                                     542.43
净利润                                                      394.16                                     406.82

       5、主要下属企业情况

       截至本报告出具日,莘闵公司的主要下属企业如下表所示:
                            直接持
   序     被投资公司                    注册资本
                            股比例                     注册地址               主要经营范围
   号         名称                      (万元)
                            (%)
                                                      上海市闵
         上海闵行创                                                   从事发放贷款及相关的咨询
                                                      行区金都
         业接力小额                                                   活动。 依法须经批准的项目,
   1                           10.00     10,000.00    路 4299 号
         贷款股份有                                                   经相关部门批准后方可开展
                                                      5幢6楼8
         限公司                                                       经营活动】
                                                      室、10 室
                                                      上海市闵
                                                                      知识产权代理服务,计算机系
         上海莘闵知                                   行区金都
                                                                      统服务。【依法须经批准的项
   2     识产权服务            40.00        275.00    路 4299 号
                                                                      目,经相关部门批准后方可开
         有限公司                                     6幢2楼
                                                                      展经营活动】
                                                      D80 室


                                                    102
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                            直接持
   序     被投资公司                    注册资本
                            股比例                     注册地址               主要经营范围
   号         名称                      (万元)
                            (%)
                                                                     科技企业的培育,科技成果和
                                                                     产品展示,投资管理,从事微
                                                                     电子技术、生物科技、通信技
                                                                     术、计算机软硬件、光机电一
         上海漕河泾                                   上海市闵
                                                                     体化领域内的技术开发、技术
         开发区创新                                   行区新骏
   3                           15.00      3,500.00                   转让、技术咨询、技术服务,
         创业园发展                                   环路 189
                                                                     园区开发、建设、经营和管理,
         有限公司                                     号
                                                                     房地产经营,自有房屋租赁,
                                                                     物业管理。【依法须经批准的
                                                                     项目,经相关部门批准后方可
                                                                     开展经营活动】

       6、与上市公司的关联关系

       截至本报告出具日,莘闵公司之控股股东上海市莘庄工业区经济技术发展
有限公司持有上市公司 4.46%的股份,除此之外,莘闵公司与上市公司无其他
关联关系。

       7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

       截至本报告出具日,莘闵公司未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

       8、莘闵公司及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况

       莘闵公司及其主要管理人员(董事、监事及高级管理人员)严格遵守中华
人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,
亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分之情形。


(五)华民置业

       1、基本情况

公司名称                    上海华民置业发展有限公司
成立日期                    2003 年 11 月 14 日
法定代表人                  顾辉


                                                    103
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



注册资本                 2,000 万元人民币
注册地址                 上海市奉贤区南奉公路 7557 号
主要办公地址             上海市奉贤区南奉公路 7557 号
公司类型                 有限责任公司(自然人独资)
统一社会信用代码         91310120756130585W
                         房地产开发经营,物业管理,房地产咨询(不得从事经纪),市政
                         公用建设工程施工,土石方建设工程专业施工,园林绿化工程施工,
主要经营范围             建筑装修装饰建设工程专业施工,水电安装,建筑装饰材料,建材、
                         电线电缆、机电设备批发、零售,从事货物进出口及技术进出口业
                         务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限                 2003 年 11 月 14 日至 2023 年 11 月 13 日

    2、历史沿革及最近三年公司注册资本变化情况

    (1)历史沿革

    1)2003 年 11 月,公司设立

    华民置业由姜德宝和庄海平于 2003 年 11 月发起设立,注册资本 800 万元。

    2003 年 11 月 13 日,上海华诚会计师事务所有限公司出具了沪华会验字
[2003]第 6244 号《验资报告》,确认截至 2003 年 11 月 13 日,华民置业已收其
股东投入的资本 800 万元,出资方式为货币出资。

    2003 年 11 月 14 日,华民置业取得上海市工商行政管理局颁发的营业执照。

    华民置业设立时的股权结构如下:
                   股东名称                             出资金额(万元)           出资比例(%)
姜德宝                                                                 720.00                        90.00
庄海平                                                                  80.00                        10.00
                      合计                                             800.00                       100.00

    注:华民置业设立时名称为上海通港建设发展有限公司, 2004 年 11 月上海通港建设

发展有限公司名称变更为华民置业。

    2)2006 年 12 月,第一次增资

    2006 年 12 月,华民置业出具股东会决议:华民置业注册资本由 800 万元增
至 2,000 万元,其中姜德宝增加注册资本 1,180 万元,庄海平增加注册资本 20
万元。



                                                 104
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



       2006 年 12 月 8 日,上海华诚会计师事务所出具了沪华会验字[2006]第 2337
号《验资报告》,确认截至 2006 年 12 月 28 日,华民置业已收到股东新增注册
资本合计 1,200 万元,出资方式为货币出资。

       2006 年 12 月 28 日,华民置业取得上海市工商行政管理奉贤分局换发的营
业执照。

       本次增资后,华民置业的股权结构如下:
                       股东名称                              出资金额(万元)           出资比例(%)
姜德宝                                                                     1,900.00                     95.00
庄海平                                                                       100.00                      5.00
                          合计                                             2,000.00                    100.00

       3)2016 年 5 月,股权转让

       2016 年 4 月 25 日,华民置业出具股东会决议:同意庄海平将其持有的华民
置业 5%股权作价 100 万人民币转让给姜吉,其他股东放弃优先购买权,同日庄
海平与姜吉签订了《股权转让协议》。

       2016 年 5 月,华民置业就上述股权转让事项完成了工商变更登记。

       本次股权转让后,华民置业的股权结构如下:
                       股东名称                              出资金额(万元)           出资比例(%)
姜德宝                                                                     1,900.00                     95.00
姜吉                                                                         100.00                      5.00
                          合计                                             2,000.00                    100.00

       4)2018 年 2 月,股权转让

       2018 年 2 月 5 日,华民置业出具股东会决议:同意姜德宝将其持有的华民
置业 95%股权 作价 1,900 万人民币转让给姜吉,同日姜德宝与姜吉签订了《股
权转让协议》。

       2018 年 2 月 7 日,华民置业就上述股权转让事项完成了工商变更登记,并
取得上海市奉贤区市场监督管理局换发的营业执照。

       本次股权转让后,华民置业的股权结构如下:
                       股东名称                              出资金额(万元)           出资比例(%)


                                                    105
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                       股东名称                               出资金额(万元)          出资比例(%)
姜吉                                                                       2,000.00                    100.00
                          合计                                             2,000.00                    100.00

       2、最近三年注册资本变化情况

       最近三年,华民置业注册资本未发生变更。

       3、产权控制关系

       截至本报告出具日,华民置业的产权控制关系如下:




       4、最近三年主要业务发展状况最近两年主要财务指标

       华民置业的经营范围为房地产开发经营,物业管理,房地产咨询(不得从
事经纪),市政公用建设工程施工,土石方建设工程专业施工,园林绿化工程
施工,建筑装修装饰建设工程专业施工,水电安装,建筑装饰材料,建材、电
线电缆、机电设备批发、零售,从事货物进出口及技术进出口业务。

       华民置业最近两年的主要财务指标(单体口径)如下:
                                                                                             单位:万元
          项目                      2017 年 12 月 31 日                      2016 年 12 月 31 日
资产总额                                                  2,963.12                                3,969.78
负债总额                                                  5,456.43                                6,396.67
所有者权益                                                -2,493.32                              -2,426.89
          项目                           2017 年度                                 2016 年度
营业收入                                                    301.85                                         0
营业利润                                                    -91.07                                 -306.13
利润总额                                                    -66.43                                 -305.94
净利润                                                      -66.43                                 -305.94

       5、主要下属企业情况

       截至本报告出具日,华民置业的下属企业如下表所示:


                                                    106
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                                        注册资
        被投资公司       直接持股
序号                                    本(万        注册地址                  主要经营范围
            名称         比例(%)
                                          元)
                                                                      海上国际货物运输代理,航空国
                                                                      际货物运输代理,公路国际货物
                                                                      运输代理,水上国际货物运输代
                                                                      理,接受委托代办:订舱、仓储、
                                                                      集装箱拼装拆箱、报关、报检、
                                                                      保险、交付运费、结算、交付杂
                                                    上海市奉贤
        华万国际物                                                    费,物流装备信息咨询,服装、
                                                    区金海公路
 1      流(上海)            27.00     5,000.00                      鞋帽、化妆品、钟表、眼镜(除
                                                    5885 号
        有限公司                                                      隐形眼镜)、日用百货批发、零
                                                    3018 室
                                                                      售,物业管理,企业管理咨询,
                                                                      餐饮企业管理,电子商务(不得
                                                                      从事增值电信、金融业务),房
                                                                      地产开发经营。 【依法须经批
                                                                      准的项目,经相关部门批准后方
                                                                      可开展经营活动】

       6、与上市公司的关联关系

       截至本报告出具日,华民置业与上市公司之间无关联关系。

       7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

       截至本报告出具日,华民置业未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

       8、华民置业及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况

       华民置业及其主要管理人员(董事、监事及高级管理人员)严格遵守中华
人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,
亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分之情形。


(六)蓝勤投资

       1、基本情况

公司名称                    上海蓝勤投资有限公司
成立日期                    2014 年 12 月 30 日


                                                    107
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



法定代表人               屠国勤
注册资本                 5,000 万元人民币
注册地址                 上海市奉贤区金齐路 868 号 4988 室
主要办公地址             上海市奉贤区南桥镇华苑路 3 号
公司类型                 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码         913101203243395299
                         实业投资,投资管理,资产管理,投资信息咨询(除经纪),商务
主要经营范围             信息咨询,会务服务,展览展示服务。【依法须经批准的项目,经
                         相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限                 2014 年 12 月 30 日至 2044 年 12 月 29 日

    2、历史沿革及最近三年公司注册资本变化情况

    (1)历史沿革

    蓝勤投资由屠国勤和屠胤英于 2014 年 12 月发起设立,注册资本 5,000 万元。

    2014 年 12 月 30 日,蓝勤投资取得上海市奉贤区市场监督管理局颁发的营
业执照,蓝勤投资设立时的股权结构如下:
                   股东名称                             出资金额(万元)           出资比例(%)
屠国勤                                                               2,550.00                        51.00
屠胤英                                                               2,450.00                        49.00
                      合计                                           5,000.00                       100.00

    (2)最近三年注册资本变化情况

    最近三年,蓝勤投资注册资本未发生变更。

    3、产权控制关系

    截至本报告出具日,蓝勤投资的产权控制关系如下:




    4、最近三年主要业务发展状况最近两年主要财务指标




                                                 108
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



       蓝勤投资的经营范围为实业投资,投资管理,资产管理,投资信息咨询(除
经纪),商务信息咨询,会务服务,展览展示服务。

       蓝勤投资最近两年的主要财务指标(单体口径)如下:
                                                                                             单位:万元
          项目                      2017 年 12 月 31 日                         2016 年 12 月 31 日
资产总额                                                  6,601.76                                5,599.46
负债总额                                                  1,601.76                                     599.46
所有者权益                                                5,000.00                                5,000.00
          项目                           2017 年度                                  2016 年度
营业收入                                                           -                                        -
营业利润                                                           -                                        -
利润总额                                                           -                                        -
净利润                                                             -                                        -

       5、主要下属企业情况

       截至本报告出具日,蓝勤投资的主要下属企业如下表所示:
         被投资公司      直接持股        注册资本         注册地
序号                                                                              主要经营范围
            名称         比例(%) (万元)                 址
                                                                       海上国际货物运输代理,航空国
                                                                       际货物运输代理,公路国际货物
                                                                       运输代理,水上国际货物运输代
                                                                       理,接受委托代办:订舱、仓储、
                                                                       集装箱拼装拆箱、报关、报检、
                                                       上海市
                                                                       保险、交付运费、结算、交付杂
                                                       奉贤区
         华万国际物                                                    费,物流装备信息咨询,服装、
                                                       金海公
 1       流(上海)            20.00          5,000                    鞋帽、化妆品、钟表、眼镜(除
                                                       路 5885
         有限公司                                                      隐形眼镜)、日用百货批发、零售,
                                                       号 3018
                                                                       物业管理,企业管理咨询,餐饮
                                                       室
                                                                       企业管理,电子商务(不得从事
                                                                       增值电信、金融业务),房地产开
                                                                       发经营。【依法须经批准的项目,
                                                                       经相关部门批准后方可开展经营
                                                                       活动】

       6、与上市公司的关联关系

       截至本报告出具日,蓝勤投资与上市公司之间无关联关系。

       7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况


                                                    109
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



       截至本报告出具日,蓝勤投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

       8、蓝勤投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况

       蓝勤投资及其主要管理人员(董事、监事及高级管理人员)严格遵守中华
人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,
亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分之情形。


二、募集配套资金认购方基本情况

(一)普洛斯

       1、基本情况

公司名称                    普洛斯投资(上海)有限公司
成立日期                    2004 年 8 月 9 日
法定代表人                  莫志明
注册资本                    60,000.00 万美元
注册地址                    中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1233 号 2708 室
主要办公地址                中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1233 号 2708 室
类型                        有限责任公司(外国法人独资)
统一社会信用代码            913100007655863301
                            在国家允许外商投资领域依法进行投资;受其所投资企业的书面委
                            托(经董事会一致通过),向其提供下列服务:在外汇管理部门的
                            同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;为其所投资企业提
                            供市场开发过程中员工培训、企业内部人事管理等服务;协助其所
                            投资企业寻求贷款及提供担保;为其投资者提供咨询服务,为其关
主要经营范围                联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务;受所
                            属集团或关联公司或其在中国所投资企业的委托,向其提供投资和
                            咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支付服务、资金运作
                            和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、承接本公
                            司所述集团内部各公司或其关联公司的共享服务。【依法须经批准
                            的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限                    自 2004 年 8 月 9 日至 2054 年 8 月 8 日

       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

       (1)历史沿革


                                                    110
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    普洛斯原名为“普洛斯项目管理咨询(上海)有限公司”,成立于 2004 年
8 月 9 日,于上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册,取得注册号为企
独沪浦总字第 319157 号的营业执照。普洛斯设立时投资总额为 285.00 万美元,
注册资本为 200.00 万美元,实收资本为 200.00 万美元,由 PROLOGIS CHINA
MANAGEMENT HOLDING SRL 全额出资,其中:第一期货币出资为 30.00 万
美元,2004 年 11 月 19 日,上海君宜会计师事务所对此出具了验资报告(君宜
会师报字[2004]第 613 号);第二期货币出资 60.00 万美元,2005 年 2 月 7 日,
上海君宜会计师事务所对此出具了验资报告(君宜会师报字[2005]第 095 号);
第三期货币出资 90.00 万美元,2005 年 6 月 16 日,上海君宜会计师事务所对此
出具了验资报告(君宜会师报字[2005]第 723 号)。

    2005 年 8 月 2 日,普洛斯召开了董事会并作出决议,同意公司投资总额由
285.00 万美元增至 428.00 万美元,公司注册资本由 200.00 万美元增至 300.00
万美元,由原股东以美元现汇出资,并对公司章程作出相应修改。2005 年 8 月
9 日,上海市浦东新区人民政府出具《关于同意普洛斯项目管理咨询(上海)有
限公司增资的批复》 浦府陆项字[2005]第 218 号),同意了本次增资事项。2005
年 12 月 9 日,上海君宜会计师事务所对本次增资出具了验资报告(君宜会师报
字[2005]第 855 号)。

    2005 年 12 月 5 日,普洛斯召开了董事会并作出决议,同意公司投资总额由
428.00 万美元增至 713.00 万美元,公司注册资本由 300.00 万美元增至 500.00
万美元,由原股东以美元现汇出资。2005 年 12 月 16 日,上海市浦东新区人民
政府出具《关于同意普洛斯项目管理咨询(上海)有限公司增资及变更注册地
址的批复》(浦府陆项字[2005]第 371 号),同意了本次增资事项。2006 年 4
月 21 日,上海上德联合会计师事务所对本次增资出具了验资报告(上德会师报
字[2006]第 200 号)。

    2006 年 5 月 20 日,普洛斯召开了董事会并作出决议,同意公司投资总额由
713.00 万美元增至 1313.00 万美元,公司注册资本由 500.00 万美元增至 800.00
万美元,由原股东以美元现汇出资,分两期缴足。2006 年 5 月 25 日,上海市浦
东新区人民政府出具《关于同意普洛斯项目管理咨询(上海)有限公司增资的

                                                 111
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



批复》(浦府陆项字[2006]第 144 号),同意了本次增资事项。2006 年 6 月 16
日,上海上德联合会计师事务所对本次增资出具了第一期出资验资报告(上德
会师报字[2006]第 288 号),实收资本 120.00 万美元;2006 年 8 月 30 日,上海
上德联合会计师事务所对本次增资出具了第二期出资验资报告(上德会师报字
[2006]第 311 号),实收资本 180.00 万美元。

    2006 年 9 月 1 日,普洛斯召开了董事会并作出决议,同意公司名称变更为
“普洛斯投资管理(中国)有限公司”。2007 年 3 月 7 日,上海市外国投资工
作委员会出具《关于同意普洛斯项目管理咨询(上海)有限公司变更企业名称、
经营范围并认定为地区总部的批复》(沪外资委批[2007]第 1014 号),同意了
本次变更事项。

    2007 年 8 月 20 日,普洛斯召开了董事会并作出决议,同意公司投资总额由
1,313.00 万美元增至 3,813.00 万美元,公司注册资本由 800.00 万美元增至
1,800.00 万美元,由原股东以美元现汇出资。2008 年 2 月 25 日,上海市外国投
资工作委员会出具《关于同意普洛斯投资管理(中国)有限公司增资的批复》
(沪外资委批[2008]565 号),同意了本次增资事项。2008 年 5 月 29 日,上海
上德联合会计师事务所对本次增资出具了验资报告(上德会师报字[2008]第 204
号)。2008 年 6 月 20 日,根据上海市工商行政管理局浦东新区分局的通知,公
司原工商注册号企独沪浦总字第 319157 号不再使用,启用新的工商注册号
310115400156508。

    2010 年 5 月 27 日,上海市商务委员会出具《关于同意普洛斯投资管理(中
国)有限公司投资方名称变更的批复》,同意公司投资方名称由 PROLOGIS
CHINA MANAGEMENT HOLDING SRL 变 更 为 CHINA MANAGEMENT
HOLDING SRL。

    2014 年 12 月,普洛斯召开了董事会并作出决议,同意原股东 CHINA
MANAGEMENT HOLDING SRL 将其持有 的公司 100%股权转 让给 CHINA
MANAGEMENT            HOLDINGS           (HONG         KONG)       LIMITED         , 以      CHINA
MANAGEMENT HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED 增发股份的形式发行
1,800 万股,无支付对价。2015 年 4 月 23 日,上海市商务委员会出具了《市商

                                                 112
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



务委关于同意普洛斯投资管理(中国)有限公司股权转让的批复》,同意本次
股权转让事项。

    2016 年 8 月 30 日,普洛斯股东 CHINA MANAGEMENT HOLDINGS
(HONG KONG) LIMITED 出具股东决定,同意(1)公司名称变更为“普洛斯投
资(上海)有限公司”;(2)公司投资总额由 3,813.00 万美元增至 30,000 万美
元,公司注册资本由 1,800.00 万美元增至 10,000.00 万美元;(3)公司经营期
限由 30 年变更为 50 年;(4)公司经营范围变更为:在国家允许外商投资领域
依法进行投资;受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过),向其提供
下列服务:在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;
为其所投资企业提供市场开发过程中员工培训、企业内部人事管理等服务;协
助其所投资企业寻求贷款及提供担保;为其投资者提供咨询服务,为其关联公
司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务;受所属集团或关联公
司或其在中国所投资企业的委托,向其提供投资和咨询服务、市场营销服务、
员工培训和管理及支付服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发
服务、信息服务、承接本公司所述集团内部各公司或其关联公司的共享服务
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司基于以
上变更对公司章程作出了相应修改,并于 2017 年 2 月 21 日取得了上海市工商
行政管理局换发的营业执照。

    2017 年 4 月 30 日,普洛斯股东 CHINA MANAGEMENT HOLDINGS
(HONG KONG) LIMITED 出具股东决定,同意公司投资总额由 30,000 万美元增
至 60,000 万美元,公司注册资本由 10,000.00 万美元增至 30,000.00 万美元,由
股东以美元现汇出资,并对公司章程作出相应修改。公司于 2017 年 5 月 25 日
取得了上海市工商行政管理局换发的营业执照。

    2017 年 12 月,普洛斯股东 CHINA MANAGEMENT HOLDINGS (HONG
KONG) LIMITED 出 具股东决定 ,同意公司投资总额由 60,000 万美元增至
120,000 万美元,公司注册资本由 30,000.00 万美元增至 60,000.00 万美元,由股
东以美元现汇出资,并对公司章程作出相应修改。公司于 2018 年 1 月 11 日取
得了上海市工商行政管理局换发的营业执照。

                                                 113
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    (2)最近三年注册资本变化情况

    普洛斯最近三年注册资本发生三次变化。2017 年 2 月,普洛斯的注册资本
由 1,800 万美元增加至 10,000 万美元,新增注册资本由普洛斯股东 CHINA
MANAGEMENT HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED 认缴。2017 年 5 月,普
洛斯的注册资本由 10,000 万美元增加至 30,000 万美元,新增注册资本由普洛斯
股东 CHINA MANAGEMENT HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED 认缴。2018
年 1 月,普洛斯的注册资本由 30,000 万美元增加至 60,000 万美元,新增注册资
本由普洛斯股东 CHINA MANAGEMENT HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED
认缴。

    3、产权控制关系

    截至本报告出具日,普洛斯的产权控制关系如下:




    4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

    普洛斯受所属集团或其关联公司或其在中国所投资企业的委托,向其提供
投资管理和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支持服务、资金运作
和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务,承接公司所属集团内
部各公司或其关联公司的共享服务。



                                                 114
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



       普洛斯最近两年的主要财务指标(单体口径)如下:
                                                                                             单位:万元
          项目                      2017 年 12 月 31 日                      2016 年 12 月 31 日
资产总额                                              541,605.63                               297,429.62
负债总额                                              393,267.95                               265,657.73
所有者权益                                            148,337.68                                31,771.88
          项目                            2017 年度                                2016 年度
营业收入                                               57,099.30                                55,589.15
营业利润                                                8,068.22                                 2,881.63
利润总额                                                  7,739.74                                3,353.71
净利润                                                    5,653.70                                2,285.98

       5、主要下属企业情况

       截至本报告出具日,普洛斯主要下属企业如下表所示::
         被投资公       直接持股  注册资本
序号                                                      注册地址               主要经营范围
           司名称       比例(%) (万元)
         苏州普洛                                     苏州工业园       企业管理咨询、工程管理及咨
         斯企业服                                     区唯亭镇千       询。【依法须经批准的项目,
 1                           100.00      52,080.00
         务有限公                                     人街 99 号 2     经相关部门批准后方可开展经
         司                                           楼               营活动】
                                                      珠海市横琴
         普洛斯(珠                                                    股权投资管理、受托资产管理
                                                      新区宝华路
         海)股权投                                                    (以上不涉及金融资产)。【依
 2                           100.00      15,000.00    6 号 105 室
         资管理有                                                      法须经批准的项目,经相关部
                                                      -25739 ( 集
         限公司                                                        门批准后方可开展经营活动】
                                                      中办公区)
                                                                       受托管理股权投资企业;投资
                                                      拉萨市柳梧       管理;资产管理(不含金融资
         西藏普诺
                                                      新区柳梧大       产管理和保险资产管理)及相
 3       投资管理             85.00       2,500.00
                                                      厦 2 楼 203      关信息咨询服务。【依法须经
         有限公司
                                                      室               批准的项目,经相关部门批准
                                                                       后方可开展经营活动】
         中新苏州                                     苏州工业园       发起设立及受托管理股权投资
         工业园区                                     区 旺 墩 路      基金,从事投资管理及相关咨
 4       嘉业投资             51.00       3,250.00    188 号 建 屋     询服务。【依法须经批准的项
         管理有限                                     大厦 1 幢        目,经相关部门批准后方可开
         公司                                         1701 室          展经营活动】
                                                      珠海市横琴
                                                                       仓储设施及相关工业设施的经
         珠海普中                                     新区宝华路
                                                                       营和管理,并提代相关的咨询
 5       物流发展            100.00      10,000.00    6 号 105 室
                                                                       和服务。【依法须经批准的项
         有限公司                                     -33620 ( 集
                                                                       目,经相关部门批准后开展】
                                                      中办公区)

                                                    115
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



        被投资公        直接持股       注册资本
序号                                                     注册地址               主要经营范围
         司名称        比例(%) (万元)
                                                     珠海市横琴
       珠海普物                                      新区宝华路       仓储设施及相关工业设施的经
 6     物流发展             100.00      10,000.00    6 号 105 室      营和管理,并提供相关的咨询
       有限公司                                      -33621 ( 集     和服务。
                                                     中办公区)
                                                     珠海市横琴
                                                                      仓储设施及相关工业设施的经
       珠海普东                                      新区宝华路
                                                                      营和管理,并提供相关的咨询
 7     物流发展             100.00      42,000.00    6 号 105 室
                                                                      和服务。【依法须经批准的项
       有限公司                                      -30562 ( 集
                                                                      目,经相关部门批准后开展】
                                                     中办公区)
                                                     珠海市横琴
                                                                      投资咨询、企业管理咨询、商
       珠海普琴                                      新区宝华路
                                                                      务信息咨询(以上不涉及金融
 8     投资咨询             100.00       8,100.00    6 号 105 室
                                                                      信息)。【依法须经批准的项
       有限公司                                      -33365 ( 集
                                                                      目,经相关部门批准后开展】
                                                     中办公区)
                                                     珠海市横琴
                                                                      投资咨询、企业管理咨询、商
       珠海普新                                      新区宝华路
                                                                      务信息咨询(不含金融信息)。
 9     投资咨询             100.00       8,000.00    6 号 105 室
                                                                      【依法须经批准的项目,经相
       有限公司                                      -30428 ( 集
                                                                      关部门批准后方可开展】
                                                     中办公区)
                                                     浙江省杭州
       杭州天钰                                      经济技术开
                                                                      企业管理咨询、企业管理。【依
       企业管理                                      发区白杨街
 10                         100.00      10,300.00                     法须经批准的项目,经相关部
       咨询有限                                      道 6 号大街
                                                                      门批准后方可开展经营活动】
       公司                                          452 号 2 幢
                                                     B0104 号房
                                                                      仓储(危险品除外);物流仓
                                                                      储设施(立体仓库、堆场)及
                                                     晋中开发区       附属设施的经营、出租、管理
       山西中普                                      108 国 道 西     及相关的商务信息咨询服务
 11    仓储管理              60.00       1,000.00    (金利恒所       (除投资咨询、财务咨询);
       有限公司                                      属办公楼 1       仓储设备租赁;机械设备租赁。
                                                     号楼 2 层)      【依法须经批准的项目,经相
                                                                      关部门批准后方可开展经营活
                                                                      动】
                                                     深圳市前海
       海普冷链                                                       供应链管理、供应链基地管理、
                                                     深港合作区
       基地管理                                                       供应链相关配套服务;投资管
 12                          52.00         552.50    前湾一路 1
       (深圳)有                                                     理和咨询、市场营销策划。(以
                                                     号 A 栋 201
       限公司                                                         上各项不含限制项目)
                                                     室
 13    普洛斯企             100.00         500.00    上海市杨浦       企业管理咨询,房地产咨询,


                                                   116
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



         被投资公        直接持股       注册资本
序号                                                      注册地址               主要经营范围
          司名称        比例(%) (万元)
        业管理服                                      区 控 江 路      众创空间经营管理,物业管理,
        务(上海)                                    1142 号 23       酒店管理,工程项目管理,停
        有限公司                                      幢 5071-25       车场库经营,商务咨询,智能
                                                      室               技术、光伏电科技领域内的技
                                                                       术开发、技术转让、技术咨询、
                                                                       技术服务,风景园林建设工程
                                                                       专项设计,建筑装饰装修建设
                                                                       工程设计施工一体化,消防设
                                                                       施建设工程设计施工一体化,
                                                                       机电安装建设工程施工,建筑
                                                                       智能化建设工程设计施工一体
                                                                       化。【依法须经批准的项目,
                                                                       经相关部门批准后方可开展经
                                                                       营活动】

       6、与上市公司、拟注入资产的关联关系

       本次重组前,普洛斯持有上市公司 1,000 万股股份,占本次交易前上市公司
总股本的 0.89%,普洛斯与拟注入资产之间不存在关联关系。

       7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

       截至本报告出具日,普洛斯未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

       8、参与本次配套募集资金的资金来源

       普洛斯用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资
不包含任何杠杆融资结构化设计产品,认购资金未直接或间接来源于上海临港
或其控股股东、实际控制人,未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高
级管理人员及其他关联方,认购资金来源合法合规。

       9、普洛斯及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况

       普洛斯及其主要管理人员(包括董事、监事及高级管理人员)严格遵守中
华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情
形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

                                                    117
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告




(二)建工投资

       1、基本情况

公司名称                    上海建工集团投资有限公司
成立日期                    2015 年 6 月 18 日
法定代表人                  张惠忠
注册资本                    300,000.00 万元人民币
注册地址                    上海市虹口区东大名路 666 号 6-7 层
主要办公地址                上海市东大名路 501 号北外滩白玉兰广场 35 楼
类型                        有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码            91310109342158561J
                            实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询,财务咨询(不得从事
                            代理记账),建筑工程专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服
                            务,房屋建设工程施工,市政公用建设工程施工,公路建设工程施
主要经营范围
                            工,土石方建设工程专业施工,园林古建筑建设工程专业施工,绿
                            化养护。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                            活动】
营业期限                    2015 年 6 月 18 日至不约定期限

       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

       (1)历史沿革

       2015 年 6 月 17 日,上海建工集团股份有限公司出具股东决定同意发起设立
上海建工集团投资有限公司,注册资本为 300,000 万元。2015 年 6 月 23 日,建
工投资取得上海市虹口区市场监督管理局颁发的营业执照,注册号为
310109000723334。

       (2)最近三年注册资本变化情况

       建工投资近三年注册资本未发生变化。

       3、产权控制关系

       截至本报告出具日,建工投资的产权控制关系如下:




                                                    118
      国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告




     4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

     建工投资的经营范围为实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询,财务
咨询(不得从事代理记账),建筑工程专业领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务,房屋建设工程施工,市政公用建设工程施工,公路建设工程施工,土
石方建设工程专业施工,园林古建筑建设工程专业施工,绿化养护。

     建工投资最近两年的主要财务指标(单体口径)如下:
                                                                                           单位:万元
         项目                     2017 年 12 月 31 日                      2016 年 12 月 31 日
资产总额                                            445,389.24                               157,785.52
负债总额                                            238,640.48                               116,495.19
所有者权益                                          206,748.76                                 41,290.32
         项目                           2017 年度                                2016 年度
营业收入                                                 5,109.25                                    41.69
营业利润                                                -4,179.39                              -2,579.14
利润总额                                                -4,179.39                              -2,579.14
净利润                                                  -4,408.75                              -2,732.49

     5、主要下属企业情况

     截至本报告出具日,建工投资主要下属企业如下表所示:
序    被投资公      直接持股
                                     注册资本           注册地址               主要经营范围
号      司名称      比例(%)
     上海建工                                       上海市虹口       股权投资,股权投资管理,投
 1   股权投资          100.00%      10,000 万元     区东大名路       资管理,资产管理。【依法须
     基金管理                                       666 号 8 层      经批准的项目,经相关部门批


                                                  119
      国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



序    被投资公       直接持股
                                     注册资本             注册地址             主要经营范围
号     司名称       比例(%)
     有限公司                                         A802 室        准后方可开展经营活动】
                                                      中国(上海) 融资租赁业务;租赁业务;向
                                                      自 由 贸 易 试 国内外购买租赁财产;租赁财
     上海中成                                         验区正定路     产的残值处理及维修;租赁咨
                                     7,800 万美
 2   融资租赁        66.67%                           530 号 A5 库   询咨询和担保,从事与主营业
                                               元
     有限公司                                         区集中辅助     务有关的商业保理业务。【依
                                                      区 三 层 318   法须经批准的项目,经相关部
                                                      室             门批准后方可开展经营活动】
                                                                     市政工程、公路工程、园林绿
     上海建工                                                        化工程、建筑安装工程、土石
                                                      泰州市高港
     集团泰州                                                        方工程、基础设施及公用工程
                                                      区港城路 16
 3   凤栖湖建           40.00%      37,500 万元                      项目的投资、建设、运营及养
                                                      号 201-205
     设有限公                                                        护管理。(依法须经批准的项
                                                      室
     司                                                              目,经相关部门批准后方可开
                                                                     展经营活动)
                                                                     工程项目的建设管理;基础设
                                                      四川省成都
                                                                     施及公用公建工程的投资、建
     上海建工                                         市都江堰市
                                                                     设、管理(不得从事非法集资、
     集团都江                                         奎光塔街道
                                     216,000 万                      吸收公众资金等金融活动);
 4   堰建设工        15.00%                           金江社区永
                                               元                    工程管理服务;工程勘察设计。
     程有限公                                         安大道南段
                                                                     (依法须经批准的项目,经相关
     司                                               61 号金江小
                                                                     部门批准后方可开展经营活
                                                      区 62 栋
                                                                     动)。
     上海建工
                                                      安吉县递铺     工程项目的建设管理,基础设
     集团安吉                        115,000 万
 5                   11.00%                           街道天荒坪     施及公用建工程的投资、建设、
     建设有限                                元
                                                      北路 8 幢      管理。
     公司

     6、与上市公司、拟注入资产的关联关系

     建工投资与上市公司之间不存在关联关系;建工投资与拟注入资产之间不
存在关联关系。

     7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

     截至本报告出具日,建工投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

     8、参与本次配套募集资金的资金来源

     建工投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出


                                                    120
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



资不包含任何杠杆融资结构化设计产品,认购资金未直接或间接来源于上海临
港或其控股股东、实际控制人,未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、
高级管理人员及其他关联方,认购资金来源合法合规。

       9、建工投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况

       建工投资及其主要管理人员(包括董事、监事及高级管理人员)严格遵守
中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情
形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分之情形。


(三)东久投资

       1、基本情况

公司名称                    东久(上海)投资管理咨询有限公司
成立日期                    2013 年 6 月 9 日
法定代表人                  孙冬平
注册资本                    410.00 万美元
注册地址                    上海市奉贤区青村镇奉村路 458 号 1 幢 336 室
主要办公地址                上海市静安区南京西路 1539 号嘉里中心二座 2801 室
类型                        有限责任公司(台港澳法人独资)
统一社会信用代码            9131000006934336XD
                            投资管理咨询,企业管理咨询(不得从事债务重组、债权追偿等不
主要经营范围                良资产处置经营活动),商务信息咨询,企业营销策划(广告除外)。
                            【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限                    自 2013 年 6 月 9 日至 2043 年 6 月 8 日

       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

       (1)历史沿革

       东久投资成立于 2013 年 6 月 9 日,于上海市工商行政管理局登记注册,取
得注册号为 310000400712728 的营业执照。东久投资设立时注册资本为 100.00
万美元,由东久工业地产(中国)投资有限公司独立出资。2013 年 7 月 16 日,
上 海 华 鼎会计师事务 所对首次 出资出具了 验资报告(华鼎业字 [2013]第 196
期)。

                                                    121
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    2013 年 11 月 1 日,公司作出股东决定,同意公司注册资本由 100.00 万美
元增加为 200.00 万美元,增加的 100.00 万美元全部由东久工业地产(中国)投
资有限公司出资。2013 年 11 月 6 日,上海大华会计师事务所对此次增资出具了
验资报告(大华验字[2013]020023 号)。2014 年 2 月 27 日,上海市工商行政管
理局向东久投资颁发了新的营业执照。

    2014 年 11 月 5 日,公司注册资本由 200.00 万美元增加为 410.00 万美元,
增加的 210.00 万美元全部由东久工业地产(中国)投资有限公司出资。2014 年
11 月 5 日,上海市工商行政管理局向东久投资颁发了新的营业执照。

    (2)最近三年注册资本变化情况

    东久投资最近三年注册资本未发生变化。

    3、产权控制关系

    截至本报告出具日,东久投资的产权控制关系如下:




                                                 122
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                                    WP X RE HOLDINGS LLC
                                     (Incorporated in USA)

                                                       100%

                                WP X D&J HOLDINGS I LIMITED
                               (Incorporated in British Virgin Islands)

                                                       100%

                            东久工业地产(开曼)投资控股有限公司
                                (Incorporated in Cayman Islands)

                                                       100%

                                 东久工业地产投资管理有限公司
                               (Incorporated in British Virgin Islands)

                                                       100%

                                      东久投资集团有限公司
                               (Incorporated in British Virgin Islands)

                                                       100%

                              东久工业地产(中国)投资有限公司
                                  (Incorporated in HongKong)

                                                       100%

                              东久(上海)投资管理咨询有限公司
                                    (Incorporated in Shanghai)


    4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

    东久投资系经上海市奉贤区人民政府批准设立、由美国华平投资集团所管
理的 10 号基金投资的公司,是一家专业的工业地产投资管理咨询公司,专业从
事工业定建厂房、工业标准厂房园区、总部办公经济等的投资开发、建设、租
赁、企业管理咨询、物业管理咨询、工业地产开发和咨询等业务的投资公司。

    东久投资最近两年的主要财务指标(单体口径)如下:
                                                                                          单位:万元
       项目                      2017 年 12 月 31 日                      2016 年 12 月 31 日
资产总额                                            153,326.07                                89,472.43
负债总额                                               83,101.57                              76,768.05
所有者权益                                             70,224.50                              12,704.38
       项目                            2017 年度                                2016 年度
营业收入                                               10,368.64                               5,898.23
营业利润                                                3,372.37                                -635.27


                                                 123
      国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



利润总额                                                3,537.51                                 -527.56
净利润                                                  2,525.11                                 -512.88

     5、主要下属企业情况

     截至本报告出具日,东久投资主要下属企业如下表所示:
                      直接持
序       被投资公                  注册资本
                      股比例                       注册地址                   主要经营范围
号        司名称                   (万元)
                      (%)
                                                                   五金交电、建筑材料、钢材的销
                                                                   售,从事货物及技术的进出口业
                                                 上海市崇明
                                                                   务,从事计算机、软件科技领域
                                                 区新村乡耀
         上海久貔                                                  内的技术开发、技术转让、技术
                                                 洲路 741 号
 1       实业有限       100.00     20,000.00                       咨询和技术服务,企业管理咨询,
                                                 5 幢 3753 室
           公司                                                    会务服务,物业管理,绿化养护
                                                 (上海新村
                                                                   服务,自有房屋租赁。【依法须经
                                                 经济小区)
                                                                   批准的项目,经相关部门批准后
                                                                   方可开展经营活动】
                                                                   物业管理,企业管理服务,停车
                                                                   场经营管理,绿化养护,园林绿
                                                                   化工程施工,日用百货、服装服
         上海东久                                上海市奉贤        饰、皮具、建筑材料、五金交电、
         磐易物业                                区青高路          通讯设备的批发、零售,会务服
 2                      100.00          50.00
         管理有限                                368 号 3 幢       务,展览展示服务,市场营销策
           公司                                  2122 室           划,图文设计、制作,企业管理
                                                                   咨询,商务信息咨询。【依法须经
                                                                   批准的项目,经相关部门批准后
                                                                   方可开展经营活动】
                                                                   五金交电、建筑材料、钢材的销
                                                                   售,从事计算机、软件科技领域
                                                 上海市崇明
                                                                   内的技术开发、技术转让、技术
                                                 区新村乡耀
         上海久婵                                                  咨询和技术服务,企业管理咨询,
                                                 洲路 741 号
 3       实业有限       100.00         500.00                      会务服务,绿化养护服务,自有
                                                 5 幢 4226 室
           公司                                                    房屋租赁,物业管理,从事货物
                                                 (上海新村
                                                                   及技术的进出口业务。【依法须经
                                                 经济小区)
                                                                   批准的项目,经相关部门批准后
                                                                   方可开展经营活动】

     6、与上市公司、拟注入资产的关联关系

     本次交易前,东久投资持有上市公司 1.79%股份;东久投资与拟注入资产
之间不存在关联关系。


                                                  124
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

    截至本报告出具日,东久投资未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理
人员。

    8、参与本次配套募集资金的资金来源

    东久投资承诺,东久投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自
筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品,认购资金未直接或间
接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人,未直接或间接来源于上述各方
的董事、监事、高级管理人员及其他关联方,认购资金来源合法合规。

    9、东久投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况

    东久投资已出具书面声明:东久投资及其主要管理人员(包括董事、监事
及高级管理人员)严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年
内未受到过行政处罚(明显与证券市场无关的除外)、刑事处罚,不存在与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。




                                                 125
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告




                          第四章 标的资产基本情况

    本次交易的标的资产为合资公司 65%的股权、高科技园公司 100%的股权、
科技绿洲公司 10%的股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权、华万公司
55%股权。


一、合资公司 65%股权

(一)基本情况简介

公司名称                 上海新兴技术开发区联合发展有限公司
成立日期                 1989 年 1 月 12 日
法定代表人               桂恩亮
注册资本                 45,325.00 万元人民币
注册地址                 上海市宜山路 900 号
主要办公地址             上海市宜山路 868 号
公司类型                 有限责任公司(台港澳与境内合资)
统一社会信用代码         913100006072011086
                         上海市漕河泾新兴技术开发区的开发、建设、经营和管理;从事房
                         产经营(含外汇房);兴办第三产业;代理进出口业务;投资举办
主要经营范围
                         各类企业;受理委托代办业务。 【依法须经批准的项目,经相关
                         部门批准后方可开展经营活动】
营业期限                 1989 年 1 月 12 日至 2039 年 1 月 11 日

(二)历史沿革

    1、历史沿革情况

    (1)1989 年 1 月,公司成立

    合资公司由上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司、中国建设投资(香
港)有限公司、侨通发展有限公司和中国银行上海信托咨询公司共同发起设立,
注册资本 7,430 万元。

    1988 年 12 月 19 日,上海市外国投资工作委员会下发《关于合资经营“上
海新兴技术开发区联合发展有限公司”合同、章程的批复》(沪外资委批字(88)
第 129 号),对合资公司设立事项进行了批复。

    1989 年 1 月 10 日,上海市人民政府核发“外经贸沪字[1989]01 号”《中外

                                                 126
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



合资经营企业批准证书》。

    1989 年 1 月 12 日,合资公司取得上海市工商局颁发的《营业执照》。合资
公司设立时的股权结构如下:
               股东名称                                出资额(万元)              出资比例(%)
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公
                                                                    4,829.50                         65.00
                司
   中国建设投资(香港)有限公司                                     1,114.50                         15.00
         侨通发展有限公司                                             743.00                         10.00
     中国银行上海信托咨询公司                                         743.00                         10.00
                 合计                                               7,430.00                        100.00

    (2)1992 年 10 月,第一次增资

    1992 年 6 月 22 日,合资公司召开第一届第七次董事会并通过决议,同意合
资公司的注册资本由 7,430 万元增至 12,430 万元。其中,由漕总公司增加出资
3,250 万元,中国建设投资(香港)有限公司增加出资 750 万元,侨通发展有限
公司增加出资 500 万元,中国银行上海信托咨询公司增加出资 500 万元。

    1992 年 8 月 8 日,上海市人民政府核发了增资后的《中外合资经营企业批
准证书》。

    1992 年 9 月 25 日,上海会计师事务所出具“沪会师报字(92)第 654 号”
《关于上海新兴技术开发区联合发有限公司增加注册资本的验证报告》验明,
截至 1992 年 8 月 31 日,合资公司已将未分配利润 5,000 万元转作增资,变更后
的注册资本为 124,300 万元。

    1992 年 10 月 13 日,合资公司就上述增资事项办理了工商变更登记,并换
发了《企业法人营业执照》,本次增资后,合资公司的股权结构如下:
                 股东名称                               出资额(万元)            出资比例(%)
 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司                              8,079.50                          65.00
     中国建设投资(香港)有限公司                                  1,864.50                          15.00
             侨通发展有限公司                                      1,243.00                          10.00
       中国银行上海信托咨询公司                                    1,243.00                          10.00
                    合计                                         12,430.00                          100.00

    (3)1995 年 2 月,第二次增资


                                                 127
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    1994 年 10 月 18 日,合资公司第二届董事会第三次会议同意合资公司的注
册资本由 12,430 万元增至 20,000 万元。其中,由漕总公司增加出资 4,920.5 万
元,中银集团投资有限公司(原名称为中国建设投资(香港)有限公司)增加
出资 1,135.5 万元,侨通发展有限公司增加出资 757 万元,中国银行上海信托咨
询公司增加出资 757 万元。

    1994 年 11 月 25 日,上海市外国投资工作委员会下发《关于上海新兴技术
开发区联合发展有限公司增资的批复》(沪外资委批字(94)第 1383 号),对合
资公司该次增资事项进行了批复。

    1994 年 12 月 28 日,上海市人民政府核发了增资后的《中外合资经营企业
批准证书》。

    1995 年 2 月 15 日,合资公司就上述增资事项办理了工商变更登记,并换发
了《企业法人营业执照》,本次增资后,合资公司的股权结构如下:
                 股东名称                              出资额(万元)             出资比例(%)
 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司                            13,000.00                           65.00
中银集团投资有限公司(原名为中国建设投
                                                                   3,000.00                          15.00
        资(香港)有限公司)
            侨通发展有限公司                                       2,000.00                          10.00
       中国银行上海信托咨询公司                                    2,000.00                          10.00
                    合计                                         20,000.00                          100.00

    (4)1997 年 5 月,第一次股权转让、第三次增资

    1995 年 3 月 2 日,合资公司召开董事会会议并作出决议,同意股东侨通发
展有限公司将其所持 10%合资公司股权全部转让予侨辉有限公司。

    1995 年 10 月 4 日,上海市外国投资工作委员会下发《关于同意上海新兴技
术开发区联合发展有限公司转股的批复》(沪外资委协字(95)第 1000 号),对
合资公司该股权转股事项进行了批复。

    1996 年 9 月 9 日,合资公司召开董事会会议并作出决议,同意合资公司的
注册资本由 20,000 万元增至 25,000 万元。其中,由漕总公司增加出资 3,250 万
元,中银集团投资有限公司增加出资 750 万元,侨辉公司增加出资 500 万元,
中国银行上海信托咨询公司增加出资 500 万元。

                                                 128
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    1996 年 10 月 22 日,上海市外国投资工作委员会下发《关于上海新兴技术
开发区联合发展有限公司增资和延长经营期限的批复》(沪外资委批字(96)第
1332 号),对合资公司该次增资事项进行了批复。

    1996 年 11 月 5 日,上海市人民政府核发了股权转让和增资后的《中外合资
经营企业批准证书》。

    1996 年 11 月 4 日,上海光华会计师事务所有限公司出具“沪光会字(96)
第 775 号”《验资报告》验明,各方股东已于 1996 年 10 月 31 日以未分配利润
转作增资 5,000 万元,并已办妥转账手续。

    1997 年 5 月 17 日,合资公司就上述股权转让及增资事项办理了工商变更登
记,并换发了《企业法人营业执照》,本次股权转让及增资后,合资公司的股权
结构如下:
                 股东名称                              出资额(万元)             出资比例(%)
 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司                            16,250.00                           65.00
         中银集团投资有限公司                                      3,750.00                          15.00
              侨辉有限公司                                         2,500.00                          10.00
       中国银行上海信托咨询公司                                    2,500.00                          10.00
                    合计                                         25,000.00                          100.00

    (5)2004 年 2 月,第二次股权转让

    2002 年 11 月 8 日,裕诚发展有限公司与中银集团投资有限公司签订《上海
新兴技术开发区联合发展有限公司股权转让协议》。

    2003 年 3 月 30 日,合资公司召开董事会会议并通过决议:1)同意股东中
银集团投资有限公司将其持有的合资公司 15%股权以 3,750 万元转让给裕诚发
展有限公司,其他股东放弃优先购买权;2)同意中国银行上海市分行作为中国
银行上海信托咨询公司全部权利义务的继承人将其持有的合资公司 10%股权划
转给中国东方资产管理公司,其他股东放弃优先购买权。

    2003 年 7 月 10 日,中国银行上海市分行与中国东方资产管理公司签订《关
于上海新兴技术开发区联合发展有限公司 10%股权的股权划转协议》。

    2003 年 12 月 22 日,上海市外国投资工作委员会下发《关于上海新兴技术


                                                 129
         国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



开发区联合发展有限公司股权转让及地址变更的批复》(沪外资委批字(2003)
第 1858 号),对合资公司该次股权转让事项进行了批复。

    2004 年 1 月 5 日,上海市人民政府核发了股权转让后的《台港澳侨投资企
业批准证书》。

    2004 年 2 月 4 日,合资公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记,并
换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让后,合资公司的股权结构如下:
                     股东名称                              出资额(万元)             出资比例(%)
 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司                                16,250.00                           65.00
                裕诚发展有限公司                                       3,750.00                          15.00
                  侨辉有限公司                                         2,500.00                          10.00
             中国东方资产管理公司                                      2,500.00                          10.00
                        合计                                         25,000.00                          100.00

    (6)2006 年 12 月,第三次股权转让

    2006 年 5 月 20 日,合资公司召开董事会会议并通过决议,同意股东中国东
方资产管理公司将其持有的合资公司 10%股权划转给上海东兴投资控股发展公
司,其他股东放弃优先购买权。

    2006 年 6 月 12 日,中国东方资产管理公司与上海东兴投资控股发展公司签
订《关于划转上海新兴技术开发区联合发展有限公司 10%股权之股权划转协
议》。

    2006 年 11 月 27 日,上海市外国投资工作委员会下发《关于同意上海新兴
技术开发区联合发展有限公司投资方股权变更的批复》(沪外资委协[2006]第
5218 号),对合资公司该次股权转让事项进行了批复。

    2006 年 12 月 6 日,上海市人民政府核发了股权转让后的《台港澳侨投资企
业批准证书》。

    2006 年 12 月 18 日,合资公司就本次股权转让事宜于上海市工商局进行了
变更登记。

    本次股权转让后,合资公司的股权结构如下:
                     股东名称                              出资额(万元)             出资比例(%)


                                                     130
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                 股东名称                              出资额(万元)             出资比例(%)
 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司                            16,250.00                           65.00
             裕诚发展有限公司                                      3,750.00                          15.00
              侨辉有限公司                                         2,500.00                          10.00
       上海东兴投资控股发展公司                                    2,500.00                          10.00
                    合计                                         25,000.00                          100.00

    (7)2007 年 4 月,第四次增资

    2007 年 1 月 5 日,合资公司召开董事会同意各方股东按照同比例以未分配
利润转增资本 10,000 万元,增资后合资公司的注册资本为 35,000 万元。其中,
由漕总公司增加出资 6,500 万元,裕诚公司增加出资 1,500 万元,侨辉公司增加
出资 1,000 万元,上海东兴投资控股发展公司增加出资 1,000 万元。

    2007 年 2 月 14 日,上海市外国投资工作委员会下发《关于同意上海新兴技
术开发区联合发展有限公司增资的批复》(沪外资委协[2007]第 799 号),对合资
公司该次增资事项进行了批复。

    2007 年 3 月 2 日,上海市人民政府核发了增资后的《台港澳侨投资企业批
准证书》。

    2007 年 3 月 30 日,上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约(2007)
第 362 号”《验资报告》验明,截至 2007 年 3 月 22 日,合资公司已将未分配利
润 10,000 万元转增实收资本,变更后的注册资本为 35,000 万元,累计实收资本
为 35,000 万元。

    2007 年 4 月 10 日,合资公司就本次增资事宜于上海市工商局进行了变更登
记。本次增资后,合资公司的股权结构如下:
                 股东名称                              出资额(万元)             出资比例(%)
 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司                            22,750.00                           65.00
             裕诚发展有限公司                                      5,250.00                          15.00
              侨辉有限公司                                         3,500.00                          10.00
       上海东兴投资控股发展公司                                    3,500.00                          10.00
                    合计                                         35,000.00                          100.00

    (8)2010 年 4 月,第五次增资

    2009 年 11 月 10 日,合资公司召开董事会同意将合资公司未分配利润中的

                                                 131
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



人民币 10,325 万元转增为合资公司注册资本,增资后合资公司的注册资本为
45,325 万元。其中,由漕总公司增加出资 6,711.25 万元,裕诚公司增加出资
1,548.75 万元,侨辉公司增加出资 1,032.5 万元,东兴投资(原名称为上海东兴
投资控股发展公司)增加出资 1,032.5 万元,公司各股东持股比例不变。

    2009 年 12 月 23 日,上海市商务委员会下发《关于同意上海新兴技术开发
区联合发展有限公司增资的批复》(沪商外资批[2009]第 4303 号),对合资公司
该次增资事项进行了批复。

    2009 年 12 月 23 日,上海市人民政府核发了增资后的《台港澳侨投资企业
批准证书》。

    2010 年 3 月 20 日,上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约(2009)
第 692 号”《验资报告》验明,截至 2009 年 12 月 23 日,合资公司已将未分配
利润 10,325 万元转增实收资本,变更后的注册资本为 45,325 万元,累计实收资
本为 45,325 万元。

    2010 年 4 月 7 日,合资公司就上述增资事项办理了工商变更登记,并换发
了《企业法人营业执照》,本次增资后,合资公司的股权结构如下:
                 股东名称                              出资额(万元)             出资比例(%)
 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司                            29,461.25                           65.00
            裕诚发展有限公司                                       6,798.75                          15.00
               侨辉有限公司                                        4,532.50                          10.00
上海东兴投资控股发展有限公司(原名称为
                                                                   4,532.50                          10.00
      上海东兴投资控股发展公司)
                    合计                                         45,325.00                          100.00

    2、最近三年进行增减资及股权转让的情况

    合资公司最近三年未发生过增减资或股权转让。

(三)股东情况及产权控制关系

    截至本报告出具日,合资公司的股权控制结构如下图所示:




                                                 132
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告




    注: 2018 年 11 月 28 日,东兴投资、裕诚公司分别将其持有的合资公司 10%股权、
合资公司 15%股权通过上海联合产权交易所对外进行挂牌协议转让。 2018 年 12 月 28
日,根据上海联合产权交易所出具的产权交易凭证 0003216 号、0003217 号,东兴投资、
裕诚公司持有的合资公司 10%股权、合资公司 15%股权受让方确定为临港集团。截至本
报告出具日,合资公司相关工商变更手续正在办理中。

(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    1、主要资产状况

    根据合资公司经审计的合并财务报表,截至 2018 年 10 月 31 日,合资公司
总资产为 431,040.84 万元,主要资产账面情况如下:
             项目                        金额(单位:万元)                     占总资产比例
 货币资金                                                   117,044.23                      27.15%
 应收票据及应收账款                                          15,921.28                        3.69%
 预付款项                                                        940.61                       0.22%
 其他应收款                                                  32,445.77                        7.53%
 存货                                                        54,199.46                      12.57%
 其他流动资产                                                  1,304.01                       0.30%
 流动资产合计                                               221,855.37                      51.47%
 可供出售金融资产                                                944.20                       0.22%
 投资性房地产                                               186,875.75                      43.35%
 固定资产                                                    16,730.28                        3.88%
 无形资产                                                        300.06                       0.07%
 递延所得税资产                                                4,335.18                       1.01%
 非流动资产合计                                             209,185.47                      48.53%
 资产总计                                                   431,040.84                     100.00%

    (1)房地产

    截至本报告出具日,合资公司拥有的房地产权证情况如下:


                                                    133
              国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                                                     土地状况                                                房产状况
序   房地产权证                                                   使用              宗地/土地
号       号                          房地坐                                土地                     证载建筑       房屋类
                       权利人                     地块地号        权来              使用权面
                                        落                                 用途                    面积(㎡)           型
                                                                   源               积(㎡)
                                                  徐汇区虹
     沪房地徐字
                                    桂 平 路      梅 街 道
1    (2004)第      合资公司                                    出让      工业     32,833.00      16,869.02       工厂
                                    481 号        264 街 坊
     013502 号
                                                  4/2 丘
                                                  徐汇区虹
     沪房地徐字
                                    桂 平 路      梅 街 道
2    (2015)第      合资公司                                    出让      工业     22,525.00      3,939.79        工厂
                                    471 号        265 街 坊
     004692 号
                                                  1/2 丘
                                                  徐汇区虹
     沪房地徐字
                                    桂 平 路      梅 街 道
3    (2003)第      合资公司                                    出让      工业     22,525.00      2,536.37        工厂
                                    471 号        265 街 坊
     038688 号
                                                  1/2 丘
                                                  徐汇区虹
     沪房地徐字
                                    桂 箐 路      梅 街 道
4    (2004)第      合资公司                                    出让      工业     28,951.00      8,885.56        工厂
                                    69 号         259 街坊 3
     031738 号
                                                  丘
                                                  徐汇区虹
     沪房地徐字
                                    桂 平 路      梅 街 道
5    (2004)第      合资公司                                    出让      工业     21,620.00      3,905.84        工厂
                                    555 号        264 街坊 3
     038702 号
                                                  丘
                                                  徐汇区虹
     沪房地徐字
                                    钦 江 路      梅 街 道
6    (2004)第      合资公司                                    出让      工业     28,600.00      9,100.21        工厂
                                    333 号        263 街坊 1
     038704 号
                                                  丘
                                                  徐汇区虹
     沪房地徐字
                                    虹 漕 路      梅 街 道                                                         工厂、
7    (2004)第      合资公司                                    出让      工业     29,302.00      43,127.56
                                    421 号        253 街坊 2                                                       其他
     014386 号
                                                  丘
                                                  徐汇区虹
     沪房地徐字                     钦 州 北
                                                  梅 街 道
8    (2004)第      合资公司       路 1089                      出让      工业     23,523.00      18,739.68       工厂
                                                  253 街 坊
     004221 号                      号
                                                  1/1 丘
                                                  徐汇区虹
     沪房地徐字
                                    虹 漕 路      梅 街 道                                                         工厂、
9    (2003)第      合资公司                                    出让      工业     27,814.00      31,772.34
                                    461 号        253 街 坊                                                        其他
     038735 号
                                                  1/5 丘
     沪房地市字                     虹 漕 路      徐汇区虹                                                         工厂、
10                   合资公司                                    出让      工业     27,827.00      19,223.08
     (2002)第                     461 号        梅路街道                                                         其他


                                                           134
               国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                                                        土地状况                                              房产状况
序   房地产权证                                                    使用              宗地/土地
号        号                          房地坐                                土地                     证载建筑       房屋类
                        权利人                     地块地号        权来              使用权面
                                          落                                用途                    面积(㎡)           型
                                                                    源               积(㎡)
     011416 号                                     253 街 坊
                                                   1/5 丘
                                                   徐汇区虹
     沪房地徐字                      钦 州 北
                                                   梅 街 道
11   (2004)第       合资公司       路 1066                       出让     工业     38,945.00      13,354.86       工厂
                                                   252 街坊 1
     003804 号                       号
                                                   丘
                                                   徐汇区虹
     沪房地徐字                      钦 州 北
                                                   梅 街 道
12   (2004)第       合资公司       路 1088                       出让     工业     38,945.00      4,384.50        工厂
                                                   252 街坊 1
     003825 号                       号
                                                   丘
                                                   徐汇区虹
     沪房地徐字
                                     宜 山 路      梅 街 道                                                         工厂、
13   (2009)第       合资公司                                     出让     工业     12,123.00      27,188.96
                                     926 号        266 街 坊                                                        其他
     001152 号
                                                   7/8 丘
                                                   徐汇区虹
     沪房地徐字                      钦 州 北
                                                   梅 街 道
14   (2004)第       合资公司       路 1198                       出让     工业     16,856.00      16,705.49       工厂
                                                   257 街 坊
     020344 号                       号
                                                   5/5 丘
                                                   徐汇区虹
     沪房地徐字                      钦 州 北
                                                   梅 街 道                                                         工厂、
15   (2005)第       合资公司       路 1198                       出让     工业     16,856.00      21,702.02
                                                   257 街 坊                                                        其他
     002129 号                       号
                                                   5/5 丘
                                                   徐汇区虹
     沪房地徐字                      钦 州 北
                                                   梅 街 道
16   (2004)第       合资公司       路 1199                       出让     工业     11,236.00      18,767.98       工厂
                                                   262 街 坊
     019944 号                       号
                                                   1/1 丘
                                                   徐汇区虹
     沪房地徐字                      钦 州 北
                                                   梅 街 道                                                         工厂、
17   (2006)第       合资公司       路 1122                       出让     工业     29,221.00      63,979.94
                                                   252 街 坊                                                        其他
     027060 号                       号
                                                   4/3 丘
                                                   徐汇区虹
     沪房地徐字                                                                                                     办 公
                                     宜 山 路      梅 街 道                 科 研
18   (2012)第       合资公司                                     出让              22,676.00      85,750.44       楼、其
                                     900 号        263 街 坊                设计
     007893 号                                                                                                      他
                                                   6/0 丘
                                                   徐汇区虹
     沪房地徐字                                                                                                     办 公
                                     宜 山 路      梅 街 道
19   (2006)第       合资公司                                     出让     综合     8,097.00       37,679.24       楼、其
                                     1009 号       264 街坊 1
     014919 号                                                                                                      他
                                                   丘


                                                            135
               国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                                                        土地状况                                              房产状况
序   房地产权证                                                    使用              宗地/土地
号        号                          房地坐                                土地                        证载建筑    房屋类
                        权利人                     地块地号        权来              使用权面
                                         落                                 用途                    面积(㎡)           型
                                                                    源               积(㎡)
                                     漕 宝 路      徐汇区虹                                                         办        公
     沪房地徐字
                                     509 号、      梅 街 道                                                         楼、文
20   (2007)第       合资公司                                     出让     商业     30,157.00      78,795.39
                                     桂 平 路      261 街道 8                                                       化馆、
     008604 号 1
                                     418 号        丘                                                               其他
                                                   徐汇区虹                                                         办        公
     沪房地徐字
                                     桂 平 路      梅 街 道                                                         楼、商
21   (2012)第       合资公司                                     出让     综合     32,737.00      171,747.56
                                     391 号        265 街 坊                                                        场、其
     006038 号
                                                   5/1 丘                                                           他
                                                   徐汇区虹
     沪房地徐字                      虹 梅 街
                                                   梅 街 道
22   (2008)第       合资公司       道 267 街                     出让     工业     12,112.00      31,895.00       /
                 2                                 267 街 坊
     011036 号                       坊 3/1 丘
                                                   3/1 丘
     沪(2017)徐                                  徐汇区虹
                                     虹 梅 街
     字不动产权                                    梅 街 道
23                    合资公司       道 259 街                     出让     综合     26,076.00      24,378.40       /
     第 006435 号                                  259 街 坊
     3                               坊 5/1 丘
                                                   5/1 丘
                                                   徐汇区虹
     沪(2017)徐                                                                                                   办        公
                                     桂 箐 路      梅 街 道
24   字不动产权       合资公司                                     出让     综合     26,076.00      68,923.69       楼、商
                                     65 号         259 街 坊
     第 006435 号                                                                                                   场
                                                   5/1 丘
                                                   徐汇区虹
     沪(2017)徐
                                     桂 箐 路      梅 街 道
25   字不动产权       合资公司                                     出让     综合     26,076.00      26,544.03       其他
                                     65 号         259 街 坊
     第 006436 号
                                                   5/1 丘
                                     东 兰 路
                                     111 弄
     沪房地徐字                      1-19 号、 闵 行 区 梅
26   (1999)第       合资公司       119 号、 陇镇 9 坊 3          划拨     住宅     13,338.50      19,380.28       新工房
     006574 号 4                     121 弄 1 丘
                                     号 、 151
                                     弄 20 号
     沪房地徐字
                                     古 美 路      梅陇街道
27   (1999)第       合资公司                                     划拨     住宅     11,793.60      16,736.95       新工房
                                     491 弄        9 街坊 3 丘
     000407 号 4
                                     虹 梅 路      徐汇区虹
     沪房地市字                                                             市 政
                                     街道 268      梅路街道
28   (2001)第       合资公司                                     划拨     公 有    2,691.00       -               -
                 5                   街坊 1 丘     268 街坊 1
     004976 号                                                              设施
                                     地块          丘


                                                            136
                国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                                                         土地状况                                              房产状况
序   房地产权证                                                     使用              宗地/土地
号        号                           房地坐                                土地                        证载建筑    房屋类
                         权利人                     地块地号        权来              使用权面
                                          落                                 用途                    面积(㎡)           型
                                                                        源            积(㎡)
     沪房市字第                       虹 梅 路                                                                       公共设
29              5       合资公司                    -               -        -        -              467.00
     08657 号                         1688 号                                                                        施用房
                                                    徐汇区虹
     沪房地市字                                                              市 政
                                      虹 梅 路      梅路街道                                                         公共设
30   (2002)第         合资公司                                    划拨     公 有    6,082.00       886.82
                                      1688 号       268 街坊 2                                                       施用房
     001603 号 5                                                             设施
                                                    丘
                                      虹 梅 路      徐汇区虹
     沪房地市字
                                      街道 258      梅路街道
31   (2002)第         合资公司                                    出让     工业     4,319.00       /               /
                    6                 街坊 6 丘     258 街坊 6
     002958 号
                                      地块          丘
                                                    徐汇区虹                                                         办        公
     沪房地徐字
                                      宜 山 路      梅 街 道                                                         楼、商
32   (2012)第         合资公司                                    出让     综合     4,975.00       8,379.83
                                      888 号        259 街坊 7                                                       场、其
     013238 号
                                                    丘                                                               他
                        合资公司、
                        中国农业                    徐汇区虹
     沪房地徐字
                        银行股份      宜 山 路      梅 街 道
33   (2012)第                                                     划拨     综合     4,975.00       1,552.20        其他
                    7   有限公司      888 号        259 街坊 7
     016597 号
                        上海徐汇                    丘
                        支行
                                      虹 梅 路      徐汇区虹
     沪房地市字
                                      街道 266      梅路街道
34   (2002)第         合资公司                                    出让     工业     4,898.00       -               -
                                      街坊 7/2      266 街 坊
     002949 号 8
                                      丘地块        7/2 丘
                                      虹 梅 路      徐汇区虹
     沪房地市字
                                      街道 270      梅路街道
35   (2002)第         合资公司                                    出让     工业     3,864.00       -               -
                    8                 街坊 1 丘     270 街坊 1
     002942 号
                                      地块          丘
                                      虹 梅 路      徐汇区虹
     沪房地市字
                                      街道 268      梅路街道
36   (2002)第         合资公司                                    出让     工业     6,214.00       -               -
                                      街坊 4 丘     268 街坊 4
     002941 号 8
                                      地块          丘
                                   虹 梅 路         徐汇区虹
     沪房地市字
                        漕总公司、 街道 266         梅路街道
37   (2002)第                                                     划拨     工业     2,719.00       -               -
                        合资公司   街坊 7/1         266 街 坊
     002948 号 8
                                   丘地块           7/1 丘
     沪房地市字         漕总公司、 虹 梅 路         徐汇区虹
38                                                                  划拨     工业     2,348.00       -               -
     (2002)第         合资公司   街道 266         梅路街道


                                                            137
               国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                                                        土地状况                                              房产状况
序   房地产权证                                                    使用              宗地/土地
号        号                          房地坐                                土地                        证载建筑    房屋类
                        权利人                     地块地号        权来              使用权面
                                         落                                 用途                    面积(㎡)           型
                                                                    源               积(㎡)
                 8
     002950 号                       街坊 7/3      266 街 坊
                                     丘地块        7/3 丘
                                     虹 梅 路      徐汇区虹
     沪房地市字
                      漕总公司、 街道 266          梅路街道
39   (2001)第                                                    划拨     绿化     43,325.00      -               -
                      合资公司   街坊 8 丘         266 街坊 8
     004987 号 9
                                     地块          丘
                                     虹 梅 路      徐汇区虹
     沪房地市字
                      漕总公司、 街道 268          梅路街道
40   (2001)第                                                    划拨     绿化     60,471.00      -               -
                 9    合资公司   街坊 3 丘         268 街坊 3
     004974 号
                                     地块          丘
                                     虹 梅 路      徐汇区虹
     沪房地市字
                      漕总公司、 街道 252          梅路街道
41   (2002)第                                                    划拨     工业     336.00         -               -
                 10   合资公司   街坊 4/2          252 街 坊
     002937 号
                                 丘地块            4/2 丘
                                     虹 梅 路      徐汇区虹
     沪房地市字
                      漕总公司、 街道 252          梅路街道
42   (2002)第                                                    划拨     工业     901.00         -               -
                 10   合资公司       街坊 1/4      252 街 坊
     002944 号
                                     丘地块        1/4 丘
                                     虹 梅 路      徐汇区虹
     沪房地市字
                      漕总公司、 街道 248          梅路街道
43   (2002)第                                                    划拨     工业     936.00         -               -
                      合资公司   街坊 1/2          248 街 坊
     002946 号 10
                                 丘地块            1/2 丘
                                     虹 梅 路      徐汇区虹
     沪房地市字
                      漕总公司、 街道 266          梅路街道
44   (2002)第                                                    划拨     工业     336.00         -               -
                 10   合资公司   街坊 7/4          266 街 坊
     002951 号
                                 丘地块            7/4 丘
                                 虹 梅 路          徐汇区虹
     沪房地市字
                      漕总公司、 街道 265          梅路街道
45   (2002)第                                                    划拨     工业     2,400.00       -               -
                      合资公司       街坊 5/2      265 街 坊
     002961 号 10
                                     丘地块        5/2 丘
                                 虹 梅 路          徐汇区虹
     沪房地市字
                      漕总公司、 街道 253          梅路街道
46   (2002)第                                                    划拨     工业     337.00         -               -
                      合资公司   街坊 1/6          253 街 坊
     009819 号 10
                                 丘地块            1/6 丘
                                 虹 梅 路          徐汇区虹
     沪房地市字
                      漕总公司、 街道 260          梅路街道
47   (2001)第                                                    划拨     工业     4,249.00       -               -
                 11   合资公司       街坊 4 丘     260 街坊 4
     004966 号
                                     地块          丘


                                                            138
               国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                                                      土地状况                                                房产状况
序   房地产权证                                                    使用              宗地/土地
号        号                          房地坐                                土地                        证载建筑    房屋类
                        权利人                     地块地号        权来              使用权面
                                         落                                 用途                    面积(㎡)           型
                                                                    源               积(㎡)
                                     虹 梅 路      徐汇区虹
     沪房地市字
                      漕总公司、 街道 261          梅路街道
48   (2001)第                                                   划拨      工业     3,034.00       -               -
                      合资公司   街 坊 10          261 街 坊
     004968 号 11
                                     丘地块        10 丘
                                     虹 梅 路      徐汇区虹
     沪房地市字
                      漕总公司、 街道 258          梅路街道
49   (2001)第                                                   划拨      工业     6,069.00       -               -
                 11   合资公司       街 坊 13      258 街 坊
     004990 号
                                     丘地块        13 丘
            注 1 :该等房产为新园科技广场项目,具体可参见“第五章 拟注入资产业务与技
       术”之“二、拟注入资产主要开发项目”之“(十四)新园科技广场项目”;
            注 2:该等房产为新洲大楼项目,该项目现已竣工,房地产权证尚在办理中。对于已
       竣工尚未取得产证项目,表中 “ 房地产权证号 ” 系指其土地证号,“证载建筑面积”系指
       建设工程规划许可证所载建设规模,下同;
            注 3:该等房产为研发中心一期办公楼项目,该项目现已竣工,房地产权证尚在办理
       中;
            注 4:根据《关于内销商品住房各类归并的若干规定》、《上海市房屋土地管理局关
       于内销商品住房各类归并若干规定的实施意见》,该等划拨土地上的住房已归并为内销商
       品住房,可直接对外销售并办理过户、取得房地产权证;
            注 5:该等房产系开发建设的园区配套加油站,由第 28 项、 29 项所载的加油站(一)
       及第 30 项所载的加油站(二)两部分构成。第 28 项所载为加油站(一)之土地证,第 29
       项为加油站(一)之房屋所有权证,相关证照取得时间较早,未办理房地证照合一手续。
       上述园区配套加油站的土地用途为市政公有设施,土地来源为划拨,属于《划拨用地目录》
       (国土资源部令第 9 号)规定的城市基础设施用地;
            注 6:该等项目为合资公司的在建项目桂谷大楼。对于在建项目,表中“房地产权证
       号”系指土地证号,下同;
            注 7:该等房产系新银大厦之地下车库,房产按份共有,其中合资公司拥有 45%,中
       国农业银行股份有限公司上海徐汇支行拥有 55%。截至目前,双方未就补缴土地出让金达
       成一致意见,土地来源目前仍为划拨;
            注 8:该等地块紧邻上海市中环道路(虹许路段)及城市高压电力线路。根据《上海
       市城市规划管理技术规定(土地使用建筑管理)》、《电力设施保护条例》等相关法规,
       上述五幅地块受中环道路占用、道路红线退让要求、高压线等因素的共同影响,无法作为
       建设用地使用;
            注 9 :该等土地为漕总公司及合资公司共同持有的绿化用地,属于《划拨用地目录》
       (国土资源部令第 9 号)规定的城市基础设施用地(公共绿地);
            注 10 :该等土地为漕河泾园区配套变电站。在取得土地、规划开发的过程中,园区
       内曾预留部分地块用于修建变电站,目前上述地块均已在市政供电部门的统一安排下建设
       完工变电设施,无法作为建设用地使用;
            注 11:该等土地为漕河泾园区内公用道路。



                                                           139
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



       (2)商标

       截至本报告出具日,合资公司无自有商标,被授权使用 2 项商标,具体情
况如下表所示:
           商标
  序                                                                                          许可类
           所有       商标名称           商标图形           注册号          许可期限
  号                                                                                            型
           权人
                                                                        2018 年 4 月 14
                                                                                              普通使
   1                   漕河泾                              3013726       日至 2023 年 4
                                                                                              用许可
                                                                             月 13 日
           漕总      CAOHEJIN
           公司         G                                               2018 年 11 月 21
                                                                                              普通使
   2                 HIGH-TEC                              3013720      日至 2023 年 11
                                                                                              用许可
                     H PARK 及                                              月 20 日
                          图

       根据 2018 年 4 月 13 日漕总公司与合资公司、光启公司签订的《商标使用
许可合同》,漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租;不动产管理;办
公室(不动产)出租”商品上的第 3013726 号“漕河泾”商标,许可合资公司及光
启公司无偿使用在 36 类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)出租”商
品上,许可使用期限自 2018 年 4 月 14 日至 2023 年 4 月 13 日。合同期满,如
需延长使用时间,由漕总公司和合资公司、光启公司另行续订商标使用许可合
同。

       根据 2018 年 11 月 20 日漕总公司与合资公司、光启公司签订的《商标使用
许可合同》,漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租;不动产管理;办
公室(不动产)出租”商品上的第 3013720 号“CAOHEJING HI-TECH PARK”及
图商标,许可合资公司及光启公司无偿使用在 36 类“不动产出租;不动产管理;
办公室(不动产)出租”商品上,许可使用期限自 2018 年 11 月 21 日起至 2023
年 11 月 20 日止。合同期满,如需延长使用时间,由漕总公司和合资公司及光
启公司另行续订商标使用许可合同。

       3013726 号注册商标应与 3013720 号注册商标组合使用,商标组合标识为:




                                                    140
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告




    (3)计算机软件著作权

    截至本报告出具日,合资公司无计算机软件著作权。

    2、主要负债状况

    根据合资公司经审计的合并财务报表,截至 2018 年 10 月 31 日,合资公司
总负债为 307,937.98 万元,主要负债账面情况如下:
               项目                          金额(单位:万元)                    占总负债比例

短期借款                                                       39,000.00                        12.66%

应付票据及应付账款                                             22,633.56                            7.35%

预收款项                                                         7,487.91                           2.43%

应付职工薪酬                                                   10,434.60                            3.39%

应交税费                                                       17,736.15                            5.76%

其他应付款                                                    155,727.53                        50.57%

一年内到期的非流动负债                                         17,160.00                            5.57%

流动负债合计                                                  270,179.75                        87.74%

长期借款                                                       29,554.24                            9.60%

长期应付款                                                       4,145.90                           1.35%

递延收益                                                           889.15                           0.29%

其他非流动负债                                                   3,168.94                           1.03%

非流动负债合计                                                 37,758.23                        12.26%

负债合计                                                      307,937.98                      100.00%


    3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况

    截至本报告出具日,合资公司不存在抵押、质押、担保及其他权利限制的
情况。

    4、对外担保情况

    截至本报告出具日,合资公司不存在对外担保情况。

                                                 141
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



(五)合资公司最近两年一期的财务数据

       合资公司最近两年一期经审计的主要财务数据(合并口径)如下:
                                                                                             单位:万元
         项目              2018 年 10 月 31 日         2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日
资产合计                              431,040.84                   424,517.65                  379,688.38
负债合计                              307,937.98                   273,154.92                  227,472.53
所有者权益合计                        123,102.86                   151,362.74                  152,215.86
归属于母公司所有
                                      115,606.78                   146,608.67                  147,829.00
者的权益合计
         项目                2018 年 1-10 月                2017 年度                    2016 年度
营业收入                              105,162.40                   123,109.31                  102,924.31
利润总额                               45,354.42                    51,283.34                    37,375.90
净利润                                 34,051.97                    38,648.09                    27,883.32
归属于母公司所有
                                       32,941.49                    37,616.17                    27,040.17
者的净利润

(六)出资及合法存续情况分析

       截至本报告出具日,合资公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。

(七)重大诉讼、仲裁情况

       1、重大诉讼、仲裁情况介绍及进展介绍

       合资公司就与上海激光有限公司(以下简称“上海激光”)房屋租赁合同纠
纷一案向上海市徐汇区人民法院提起诉讼,请求:1、判令上海激光支付合资
公司 2015 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日的场地开发费 14,725.86 美元;2、判
令上海激光支付合资公司滞纳金(逾期付款违约金)共计 3,397.25 美元。

       2018 年 6 月 8 日,上海市徐汇区人民法院作出“(2018)沪 0104 民初 2821
号”《民事判决书》,该法院判决如下:1、上海激光于该判决生效之日起十日
内支付合资公司场地开发费 14,725.86 美元;2、判令上海激光于该判决生效之
日起十日内支付合资公司逾期付款滞纳金 3,397.25 美元。




                                                    142
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



       2018 年 6 月 24 日,上海激光就上述判决向上海市第一中级人民法院提起上
诉,请求:1、人民法院撤销一审判决,依法改判;2、本案的一审、二审诉讼
费用由合资公司承担。

       2018 年 10 月 19 日,上海市第一中级人民法院作出“(2018)沪 01 民终
9228 号”《民事判决书》,该法院判决驳回上诉,维持原判,该判决为终审判
决。

       上述终审判决后,合资公司就上述案件申请执行,请求执行“(2018)沪
01 民终 9228 号”《民事判决书》,即上海激光支付合资公司合计 18,123.11 美
元、自 2018 年 11 月 3 日起至实际清偿之日止的迟延履行期间债务利息及案件
受理费。根据徐汇区人民法院出具的“(2019)沪 0104 执 794 号”《受理案件
通知书》,该案件符合受理条件,决定立案执行。根据上海祺道律师事务所出
具的情况说明,本案的最新进展为徐汇区人民法院受理执行。

       截至本报告出具日,上述案件已作出终审判决,尚在执行过程中。

       2、合资公司作为原告或被告的相关风险及对本次交易及交易完成后合资
公司生产经营的影响

       合资公司作为原告的诉讼,即合资公司诉上海激光有限公司之房屋租赁合
同纠纷,根据合资公司提供的资料及上海祺道律师事务所出具的情况说明,合
资公司作为原告,在与上海激光之房屋租赁合同纠纷一案中,已收到法院出具
“(2019)沪 0104 执 794 号”受理案件通知书。上海祺道律师事务所认为经查
询最高人民法院被执行人信息查询系统及裁判文书网等网站,上海激光仅与合
资公司之间涉及民事案件,信誉较好;同时本案执行标的不大,因此执行到位
的可能性较高。

       综上,合资公司作为原告的重大未决诉讼案件, 存在胜诉无法执行的风
险,但执行金额与其资产规模、盈利能力相较,占比极小,上述诉讼案件不会
对合资公司目前的生产经营造成重大不利影响,不构成本次交易的实质性法律
障碍。



                                                    143
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    3、合资公司减值损失和预计负债计提情况、会计处理合规性以及对标的资
产生产经营和本次评估值的影响

    截至 2018 年 10 月 31 日,合资公司诉讼相关的资产减值损失和预计负债计
提情况如下:

    上海激光欠付合资公司场地开发费 1.47 万美元,上述场地开发费报告期内
因预计相关的经济利益可能无法流入而未确认收入和应收账款,故无需计提相
应应收账款坏账准备和计提预计负债。

    综合前述分析说明,合资公司作为原告的诉讼不会对其生产经营造成影响。

(八)最近三年资产评估情况

    合资公司最近三年未进行过资产评估。

(九)其他情况说明

    1、注入资产为股权的情况

    (1)关于交易标的是否为控股权的说明

    上海临港本次拟发行股份购买合资公司 65%的股权,为控股权。

    (2)注入股权是否符合转让条件

    本次注入上市公司的资产为合资公司 65%的股权,截至本报告出具日,合
资公司 65%股权转让已取得合资公司 2018 年 11 月 20 日董事会的正式审议通
过,所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影
响的内容;相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排;标
的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此,本次注入上市公司的
股权符合转让条件。

    (3)合资公司剩余 35%股权的后续计划

    由于内部决策流程时间问题,东兴投资、裕诚公司及侨辉公司持有的合资
公司 35%股权本次不一并注入上海临港。2018 年 11 月 28 日,东兴投资、裕诚
公司已分别将其持有的合资公司 10%股权、合资公司 15%股权通过上海联合产

                                                 144
          国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



 权 交 易 所 对 外 进 行 挂 牌 协 议 转 让 , 对 应 挂 牌 价 格 分 别 为 90,593.77 万 元 和
 135,890.66 万元。2018 年 12 月 28 日,根据上海联合产权交易所出具的产权交
 易凭证 0003216 号、0003217 号,东兴投资、裕诚公司持有的合资公司 10%股
 权、合资公司 15%股权受让方为临港集团。截至本报告出具日,合资公司相关
 工商变更手续正在办理中。

         截至本报告出具日,侨辉公司持有的合资公司股权暂未有明确安排,但不
 排除未来待完成内部决策程序后择机对外转让的可能性。

         2、拟注入资产相关债务处理

         截至本报告出具日,合资公司正在执行的具有特殊条款的借款合同如下:
    合同名称              贷款银行              签署日期                           特殊条款
                                                                 借款人有下列任一事项时,应当至少提
                                                                 前 30 天书面通知贷款人,并且,在清
                                                                 偿 本 合 同项 下 全部 贷款本 息 或 提供 贷
《 固 定 资产 贷 款
                      交通银行股份                               款 人 认 可的 还 款方 案及担 保 前 不采 取
合同》                                     2015 年 12 月 10
                      有限公司上海                               行动:(2)经营体制或产权组织形式
( Z1512LN1563                             日
                      徐汇支行                                   发 生 重 大变 化 ,包 括但不 限 于 实施 承
4778)
                                                                 包、联营、公司制改造、股份合作制改
                                                                 造、企业出售、合并(兼并)、分立、
                                                                 股权转让、产权转让、减资等
《 人 民 币流 动 资   中国建设银行                               借款人进行合并、分立、股权转让、对
                                           2018 年 11 月 5
金贷款合同》    股份有限公司                                     外投资、实质性增加债务融资等重大事
                                           日
(51243018028) 上海徐汇支行                                     项前,应征得贷款人的书面同意
                                                                 借款人实施下列行为,应提前书面通知
                                                                 贷款人,并经贷款人同意,贷款人可以
《 流 动 资金 借 款                                              参与实施:实施承包、租赁、股份制改
                      中国农业银行
合同》                                     2018 年 4 月 25       造、联营、合并、兼并、并购、分立、
                      股份有限公司
( 310101201800                            日                    减少注册资本、合资、主要资产转让、
                      上海徐汇支行
00761)                                                          重大对外投资、发行债券、大额融资、
                                                                 重大关联交易、申请停业整顿、申请解
                                                                 散、申请破产等
                                                                 借款人承诺在进行对外投资、实质性增
                                                                 加债务融资,以及进行合并、分立、股
《 流 动 资金 借 款
                      中国农业银行                               权转让等重大事项前征得贷款人同意;
合同》                                     2018 年 9 月 18
                      股份有限公司                               借款应发生以下事项时,应于事项发生
( 310101201800                            日
                      上海徐汇支行                               7 日内书面通知贷款人:(1)隶属管理
01687)
                                                                 变更、高层人事重大变动、组织结构重
                                                                 大调整;(2)增加注册资本,对公司


                                                      145
         国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    合同名称             贷款银行              签署日期                           特殊条款
                                                                章程内容进行实质修改
                                                                进行合并、分立、减资、股权变动、股
                                                                权质押、重大资产和债权转让、重大对
                      中国工商银行
《流动资金借款                                                  外投资、实质性增加债务融资以及其他
                股份有限公司
合同》                                    2018 年 4 月 8 日     可 能 对 贷款 人 权益 造成不 利 影 响的 行
                上海市漕河泾
(16181000075)                                                 动时,事先征得贷款人书面同意或贷款
                开发区支行
                                                                人 债 权 的事 先 作出 令贷款 人 满 意的 安
                                                                排方可进行
                                                                如借款人发生进行合并、分立、减资、
                                                                股权转让、对外投资、实质性增加债务
《 流 动 资金 借 款   中国银行股份
                                          2018 年 5 月 17       融资、重大资产和债权转让以及其他可
合同》(2018 年       有限公司上海
                                          日                    能 对 借 款人 的 偿债 能力产 生 不 利影 响
徐字 1003 号)        市徐汇支行
                                                                的事项时,须事先征得贷款人的书面同
                                                                意
                                                                借款人承诺如发生进行合并、分立、减
                                                                资、股权转让、对外投资、实质性增加
                                                                债务融资、重大资产和债权转让以及其
                                                                他 可 能 对借 款 人的 偿债能 力 产 生不 利
《 流 动 资金 借 款   中国银行股份                              影响的事项时,须事先征得贷款人的书
                                          2018 年 10 月 19
合同》(2018 年       有限公司上海                              面同意;若发生下列情形,借款人应及
                                          日
徐字 1010 号)        市徐汇支行                                时通知贷款人:A. 借款人或担保人公
                                                                司章程、经营范围、注册资本、法定代
                                                                表人变更;B. 进行任何形式的联营、
                                                                与外商合资、合作、承包经营、重组、
                                                                改制、计划上市等经营方式的变更
                                                                借款人承诺,在未获得贷款人书面同意
                                                                之前,不采取下列行为:承包、联营、
                      上海浦东发展
《流动资金借款                                                  对外重大投资、股份制改造、合并(兼
                      银行股份有限
合同》                                    2018 年 10 月 23      并)、合资(合作)、分立、股权转让、
                      公司上海浦东
( 982820182803                           日                    实质性增加债务融资、设立子公司、产
                      发展银行闵行
80)                                                            权转让、减资、停业、解散、申请破产、
                      支行
                                                                重 整 或 被取 消 及其 他有可 能 影 响借 款
                                                                人还款能力的行为
                                                                借款人实施下列行为,应提前通知贷款
                                                                人,并经贷款人同意,贷款人可以参与
《流动资金借款                                                  实施:(1)实施承包、租赁、股份制
                      中国农业银行
合同》                                                          改造、联营、合并、兼并、并购、分立、
                      股份有限公司        2019 年 1 月 9 日
(310101201900                                                  减少注册资本、合资、主要资产转让、
                      上海徐汇支行
00110)                                                         重大对外投资、发行债券、大额融资、
                                                                重大关联交易、申请停业整顿、申请解
                                                                散、申请破产等
《流动资金借款        中国工商银行        2018 年 12 月 29      进行合并、分立、减资、股权变动、股


                                                     146
         国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    合同名称             贷款银行              签署日期                           特殊条款
合同》          股份有限公司              日                    权质押、重大资产和债权转让、重大对
(16181000666) 上 海 市 漕 河 泾                               外投资、实质性增加债务融资以及其他
                     开发区支行                                 可 能 对 贷款 人 权益 造成不 利 影 响的 行
                                                                动时,事先征得贷款人书面同意或贷款
                                                                人 债 权 的事 先 作出 令贷款 人 满 意的 安
                                                                排方可进行
                                                                借款人承诺如发生进行合并、分立、减
                                                                资、股权转让、对外投资、实质性增加
                                                                债务融资、重大资产和债权转让以及其
                                                                他 可 能 对借 款 人的 偿债能 力 产 生不 利
《流动资金借款       中国银行股份                               影响的事项时,须事先征得贷款人的书
合同》(2019 年      有限公司上海         2019 年 1 月 7 日     面同意;若发生下列情形,借款人应及
徐字 1001 号)       市徐汇支行                                 时通知贷款人:A. 借款人或担保人公
                                                                司章程、经营范围、注册资本、法定代
                                                                表人变更;B. 进行任何形式的联营、
                                                                与外商合资、合作、承包经营、重组、
                                                                改制、计划上市等经营方式的变更
《 人 民 币流 动 资 中 国 建 设 银 行                           借款人进行合并、分立、股权转让、对
                                          2019 年 1 月 10
金贷款合同》        股份有限公司                                外投资、实质性增加债务融资等重大事
                                          日
(51243018036) 上海徐汇支行                                    项前,应征得贷款人的书面同意
      注:若原协议未写落款日期,则该日期为贷款起始日,下同。

       因此,漕总公司本次转让其所持合资公司 65%的股权应征得上述银行的书
 面同意。截至本报告出具日,合资公司已取得债权人交通银行股份有限公司上
 海徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行、中国农业银行股份有
 限公司上海徐汇支行、中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行、
 中国银行股份有限公司上海市徐汇支行、上海浦东发展银行股份有限公司上海
 浦东发展银行闵行支行的书面同意函,本次债务处理合法合规。

       3、注入资产不涉及职工安置

       本次注入的标的资产为股权类资产,不涉及员工安置,标的资产的员工将
 继续履行此前签署的劳动合同。

       4、基准日后合资公司内部重组的相关说明

       为保证信息公平披露,上海临港、交易对方及相关中介在上市公司股票停
 牌后才正式开展本次重组方案的具体论证工作,经过交易各方的详细论证,考


                                                     147
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



虑到合资公司下属物业公司、能通实业、亿威实业和本次重组拟注入的园区开
发业务资产定位不一致,因此决定将该述公司股权予以剥离。由于方案论证工
作未能在 2018 年 6 月 30 日前完成,因此该述资产剥离工作在审计评估基准日
后方才正式启动。

    2018 年 9 月 4 日,合资公司召开董事会,原则同意公司内部重组方案。2018
年 10 月 26 日,合资公司再次召开董事会,正式审议通过以下内部重组事项:1)
将合资公司持有的物业公司 87.4%的股权及能通实业 15%的股权按物业公司、
能通实业截至 2018 年 6 月 30 日的评估值协议转让予漕总公司。2)将合资公司
持有的亿威实业 90%的股权按亿威实业截至 2018 年 6 月 30 日的评估值转让予
上海临港现代物流经济发展有限公司。本次内部重组完成后,合资公司不再持
有物业公司、能通实业及亿威实业的股权。截至本报告出具日,本次内部重组
所涉工商变更手续均已完成。

    根据上海东洲资产评估有限公司出具并经备案的评估结果,物业公司全部
股东权益评估值为 20,056.43 万元,能通实业全部股东权益评估值为 10,900.00
万元;亿威实业全部股东权益评估值为 4,624.20 万元。因此,物业公司 87.4%
股权评估值为 17,529.32 万元,能通实业 15%股权的评估值为 1,635.00 万元,亿
威实业 90%股权的评估值为 4,161.78 万元。

    合资公司上述内部重组发生在本次交易审计、评估基准日后,本次重组交
易对价已包含上述资产的价值,由于上述内部重组转让作价系根据拟相应剥离
公司截至 2018 年 6 月 30 日的评估值(并已扣减相应的所得税)确定,因此内
部重组不会影响合资公司的最终交易作价。

    (1)剥离资产的基本情况介绍

    1)剥离资产概况

    合资公司剥离资产中,物业公司的主营业务为提供物业管理服务,能通实
业的主营业务为成品油零售,亿威实业的主营业务为国际贸易及转口贸易。

    2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-10 月,物业公司、能通实业、亿威实
业的净资产、净利润及占比,及相关盈利能力指标如下:

                                                 148
                  国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                                                                                                       单位:万元

                                     2018 年 1-10 月                     2017 年度                        2016 年度
              项目
                                    金额            占比             金额           占比            金额             占比
                 物业公司           4,695.64        12.46%           2,893.70         6.72%         2,013.88            6.51%
                 能通实业           1,635.22          0.74%          3,010.32         1.20%         3,050.30            1.69%
  净利润         亿威实业               14.71         0.04%             -2.03         0.00%           -15.02          -0.05%
                 合计               6,345.56        13.24%           5,901.99         7.92%         5,049.16            8.15%
                 合资公司          32,941.49       100.00%          37,616.17       100.00%       27,040.17         100.00%
                 物业公司          15,288.86         11.56%         12,466.76         7.43%       11,132.47             6.58%
                 能通实业           5,336.96          0.69%          5,305.34         0.54%         4,874.31            0.49%
  净资产         亿威实业           2,063.12          1.61%          2,048.42         1.26%         2,050.45            1.25%
                 合计              22,688.95        13.86%          19,820.52         9.23%       18,057.23             8.32%
                 合资公司         115,606.78       100.00%       146,608.67         100.00%      147,829.00         100.00%
              项目                   2018 年 1-10 月                     2017 年度                        2016 年度
                 物业公司                           16.36%                           11.33%                           13.44%
 销售毛利        能通实业                             9.97%                          22.74%                           27.08%
       率        亿威实业                           15.52%                           18.56%                             0.97%
                 合资公司                           51.95%                           52.85%                           53.84%
                 物业公司                             8.65%                           5.00%                             4.29%
 销售净利        能通实业                             9.11%                          13.56%                           13.53%
       率        亿威实业                           19.08%                           -2.55%                          -17.87%
                 合资公司                           32.38%                           31.39%                           27.09%
                注 1:剥离资产净利润占合资公司归属于母公司所有者净利润之比 =剥离资产净利润 *
            合资公司持有剥离资产股权比例 /合资公司归属于母公司所有者净利润 *100%;
                注 2:剥离资产净资产占合资公司归属于母公司所有者净资产之比 =剥离资产净资产 *
            合资公司持有剥离资产股权比例 /合资公司归属于母公司所有者净资产 *100%;
                注 3:销售毛利率 =(营业收入 -营业成本) /营业收入;
                注 4:销售净利率 =净利润 /营业收入。

                2)剥离完成后剥离资产与标的资产之关联交易情况

                假设资产剥离事项已于报告期期初(2016 年 1 月 1 日)实施完成,则剥离
            资产与标的公司间的关联交易情况如下所示:

                                                                                                       单位:万元

标的                            2018 年 1-10 月                         2017 年度                           2016 年度
            关联方
资产                     金额           交易内容              金额              交易内容           金额           交易内容
                                   向物业公司支付物                         向物业公司支付                       向物业公司支
        物业公司         152.01                               231.08                               178.22
合资                                   业管理费                               物业管理费                         付物业管理费
公司                               向物业公司支付空                         向物业公司支付                       向物业公司支
        物业公司         247.22                               167.99                                77.45
                                       房管理费                               空房管理费                         付空房管理费


                                                              149
             国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                                                                                                            物业公司向合
                              物业公司向合资公                       物业公司向合资
       物业公司           -                                13.85                               13.81        资公司支付劳
                                 司支付劳务费                        公司支付劳务费
                                                                                                                务费
                                                                                                            物业公司向合
                              物业公司向合资公                       物业公司向合资
       物业公司     143.82                               188.78                               204.14        资公司支付车
                                 司支付车位费                        公司支付车位费
                                                                                                                位费
                              物业公司向合资公
       物业公司     153.99                                      -             -                     -            -
                                 司支付租赁费
                              向物业公司支付维
       物业公司      50.00                                      -             -                     -            -
                                     修基金
                                                                                                            能通公司向合
                              能通公司向合资公                       能通公司向合资
       能通实业     126.98                               152.38                               140.84        资公司支付租
                                 司支付租赁费                        公司支付租赁费
                                                                                                                赁费
                                                                     物业公司向高科                         物业公司向高
                              物业公司向高科技
       物业公司     449.77                               597.67      技园公司支付车           571.33        科技园公司支
                              园公司支付车位费
                                                                            位费                              付车位费
高科                          向物业公司支付物                       向物业公司支付                         向物业公司支
       物业公司     119.69                               133.70                               131.58
技园                              业管理费                             物业管理费                           付物业管理费
公司                          向物业公司支付空                       向物业公司支付                         向物业公司支
       物业公司     184.05                                 86.08                               29.73
                                   房管理费                            空房管理费                           付空房管理费
                              向物业公司支付能                       向物业公司支付                         向物业公司支
       物业公司   1,277.37                             1,196.85                             1,073.56
                                      源费                                能源费                              付能源费

            综上,资产剥离事项将导致合资公司与剥离资产之间新增部分关联交易,
       但该述关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及
       《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行,同时上市公司将及时履行相
       关决策程序及信息披露义务,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

            (2)自合资公司剥离上述资产的原因及必要性

            合资公司下属物业公司、能通实业、亿威实业从事的主要业务和本次重组
       拟注入的园区开发业务资产功能属性不一致。能通实业主要从事成品油零售,
       亿威实业主要从事国际贸易及转口贸易,该等资产注入上市公司不能与现有主
       营业务产生协同效应;而物业公司主要从事劳动密集型的物业管理服务。

            另外,剥离公司的净利润、净资产占合资公司的比重较小;且物业公司、
       能通实业、亿威实业的销售毛利率、销售净利率指标均显著低于合资公司整体
       水平,因此相关资产剥离后,将在一定程度上进一步提升合资公司的盈利能力。



                                                         150
      国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



     综合前述原因,经过交易各方的详细论证,决定将物业公司、能通实业、
亿威实业股权予以剥离。

     (3)资产剥离对合资公司资产完整性、盈利能力以及关联交易情况的影响

     结合前述说明,合资公司本次剥离公司的净利润、净资产占合资公司对应
指标比重较小,且剥离公司的销售毛利率、销售净利率均显著低于合资公司整
体水平,因此本次剥离资产不属于合资公司核心资产。本次资产剥离事项完成
后,合资公司的业务范围将更加明确,其资产完整性、持续盈利能力不会受到
影响。

     预计本次资产剥离将导致合资公司与剥离资产之间新增部分关联交易,但
该述关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关
联交易决策制度》等相关规定的前提下进行,同时上市公司将及时履行相关决
策程序及信息披露义务,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。但另一方
面,由于本次剥离的物业公司还为临港集团下属其他公司(除上海临港及标的
资产外)提供物业服务,因此本次剥离也降低了标的资产与临港集团下属其他
公司(除上海临港及标的资产外)间的关联交易。

     5、基准日后合资公司利润分配的相关说明

     合资公司于 2018 年 9 月 4 日召开董事会并通过决议,同意将合资公司截至
2018 年 6 月末的可供分配利润,按投资比例全部分配给公司各股东方。

     根据合资公司财务报表,合资公司截至 2018 年 6 月 30 日财务报表中未分
配利润总额为 63,016.72 万元,可供分配利润为 63,016.72 万元。董事会决议对
上述 2018 年 6 月 30 日可供分配利润 63,016.72 万元进行分配。

     截至本报告出具日,合资公司已对实施上述利润分配。

(十)合资公司下属子公司基本情况

     截至本报告出具日,合资公司直接控制的主要子公司基本情况如下:
序                         持股比例                      注册资本
         公司名称                         成立时间                           注册地            业务性质
号                          (%)                        (万元)
1    上海光启企业发          55.00       2002 年 10       7,794.00     宜 山 路 888 号        开发区开

                                                  151
      国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



序                         持股比例                       注册资本
        公司名称                          成立时间                           注册地            业务性质
号                           (%)                        (万元)
     展有限公司                           月 28 日                     1606 室                发、建设

(十一)本报告披露前十二个月内重大资产收购、出售事项

     截至本报告披露前十二个月,合资公司不存在重大资产收购、出售等事宜。


二、高科技园公司 100%股权

(一)基本情况简介

公司名称                  上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司
成立日期                  1995 年 7 月 28 日
法定代表人                桂恩亮
注册资本                  150,620.00 万元人民币
注册地址                  上海市漕宝路 1015 号
主要办公地址              上海市宜山路 868 号
公司类型                  一人有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码          91310112630403787D
                          园区开发,建设,经营,管理,房地产经营,自有房屋租赁,项目
主要经营范围              投资开发,信息咨询及服务,仓储服务。【依法须经批准的项目,
                          经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限                  1995 年 7 月 28 日至 2073 年 7 月 27 日

(二)历史沿革

     1、历史沿革情况

     (1)1995 年 7 月,公司成立

     高科技园前身为上海漕河泾开发区西区发展有限公司(以下简称“西区公
司”)。西区公司由漕总公司和上海五联置业发展有限公司共同发起设立,注
册资本 10,000 万元。

     1995 年 6 月 27 日,上海新闵审计师事务所有限公司出具编号为新审事证
95-663 的《验资证明》。

     1995 年 7 月 28 日,西区公司取得上海市工商局颁发的《企业法人营业执照》。
西区公司设立时的股权结构如下:
                股东名称                                出资额(万元)              出资比例(%)

                                                  152
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



               股东名称                                出资额(万元)              出资比例(%)
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公
                                                                    6,000.00                         60.00
                   司
     上海五联置业发展有限公司                                       4,000.00                         40.00
                 合计                                              10,000.00                        100.00

    (2)1997 年 11 月,第一次股权转让、第二次股权转让

    1997 年 9 月 10 日,西区公司召开第一届第四次董事会并通过决议,同意上
海五联置业发展有限公司转让其持有的全部西区公司股权,其中,35%的股权转
让予漕总公司,5%的股权转让予上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心。同
日,漕总公司、科创中心及上海五联置业发展有限公司三方签订股权转让协议。

    1997 年 10 月 6 日,西区公司召开第二届第二次董事会并通过决议,同意漕
展总公司将其持有的部分西区公司股权(占西区公司全部股权的 5%)转让予科
创中心。同日,漕总公司和科创中心签订《股权转让协议》。

    1997 年 10 月 30 日,上海华晖审计事务所出具了“华审验[1997]第 111 号”
《关于上海漕河泾开发区西区发展有限公司变更股权股东的验资报告》,对西
区公司截至 1997 年 10 月 30 日止的注册资本、持股人及其所持有的股权比例及
出资额审验如下:注册资本为 10,000.00 万元,漕总公司投资额为 9,000 万元,
占注册资本的 90%,科创中心投资额 1,000 万元,占注册资本 10%。

    1997 年 11 月 10 日,西区公司就上述股权转让事宜于上海市工商局闵行分
局进行了变更登记。本次变更后,西区公司的股权结构如下:
                 股东名称                               出资额(万元)            出资比例(%)
 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司                              9,000.00                          90.00
 上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心                              1,000.00                          10.00
                    合计                                         10,000.00                          100.00

    (3)2003 年 4 月,公司更名

    2003 年 4 月 8 日,西区公司召开股东会会议,决议同意公司企业名称变更
为“上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司”。

    2003 年 4 月 23 日,上海市工商局出具了《企业名称变更核准通知书》(沪
名称变核号:01200304220873),对企业名称“上海漕河泾开发区高科技园发展


                                                 153
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



有限公司”予以同意。

    2003 年 4 月 25 日,西区公司就变更企业名称等事项于上海市工商局办理了
变更登记手续。

    (4)2004 年 12 月,第三次股权转让

    2004 年 10 月 20 日,高科技园公司召开股东会并通过决议,同意股东科创
中心将其持有的 10%股权作价 1,333 万元转让予上海临港经济发展(集团)有
限公司。

    2004 年 10 月 15 日,科创中心与临港集团签订《上海市产权交易合同》。

    2004 年 11 月 10 日,上海联合产权交易所出具《产权转让交割单》(0005796
号),对转让事宜进行了确认。

    2004 年 12 月 13 日,高科技园公司就上述股权转让事项办理了工商变更登
记。本次股权转让后,高科技园公司的股权结构如下:
                 股东名称                              出资额(万元)             出资比例(%)
 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司                              9,000.00                          90.00
   上海临港经济发展(集团)有限公司                                1,000.00                          10.00
                    合计                                         10,000.00                          100.00

    (5)2006 年 3 月,第一次增资

    2006 年 2 月 5 日,高科技园公司召开股东会并通过决议,同意高科技园公
司的注册资本增至 20,000 万元。其中,原股东漕总公司增资 7,000 万元,新股
东上海临港国际物流发展有限公司出资 2,000 万元,新股东上海临港集团置业发
展有限公司出资 1,000 万元。

    2006 年 3 月 8 日,上海财瑞会计师事务所有限公司出具“沪财瑞会验(2006)
2-002 号”《验资报告》验明,截至 2006 年 3 月 7 日,高科技园公司已收到新增
注册资本 10,000 万元,其中漕总公司出资 7,000 万元,上海临港国际物流发展
有限公司出资 2,000 万元,上海临港集团置业发展有限公司出资 1,000 万元,出
资方式均为货币。

    2006 年 3 月 24 日,高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。本

                                                 154
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



次增资后,高科技园公司的股权结构如下:
                 股东名称                              出资额(万元)             出资比例(%)
 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司                            16,000.00                           80.00
     上海临港国际物流发展有限公司                                  2,000.00                          10.00
   上海临港经济发展(集团)有限公司                                1,000.00                           5.00
     上海临港集团置业发展有限公司                                  1,000.00                           5.00
                    合计                                         20,000.00                          100.00

    (6)2007 年 6 月,第四次股权转让

    2006 年 11 月 9 日,高科技园公司召开股东会,同意:1)临港集团持有的
5%股权以 1,767 万元转让给临港投资;2)上海临港国际物流发展有限公司其持
有的 10%股权以 3,533 万元转让给临港投资。

    2006 年 12 月,临港集团及临港投资签订《股权转让协议》;上海临港国际
物流发展有限公司及临港投资签订《股权转让协议》。

    2006 年 12 月 27 日,临港集团、上海临港国际物流发展有限公司与临港投
资及双方受托经纪人共同签署了《上海市产权交易合同》(合同编号:06022757),
约定上海临港国际物流发展有限公司和临港集团将二者合计持有高科技园 15%
的股权作价 5,300 万元转让予临港投资。

    2007 年 1 月 29 日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(A 类)》
(0002343 号),对转让事宜进行了确认。

    2007 年 6 月 21 日,高科技园公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让后,高科技园公司的股权结构如下:
                 股东名称                              出资额(万元)             出资比例(%)
 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司                            16,000.00                           80.00
 上海临港经济发展集团投资管理有限公司
( 原名称为上海临港集团置业发展有限公                              4,000.00                          20.00
                 司)
                    合计                                         20,000.00                          100.00

    (7)2008 年 6 月,第二次增资

    2008 年 4 月 30 日,高科技园公司召开股东会会议,同意公司注册资本增加
至 40,000 万元,由公司未分配利润转增注册资本 20,000 万元。

                                                 155
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    2008 年 6 月 5 日,上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约(2008)第
497 号”《验资报告》验明,截至 2008 年 5 月 30 日,高科技园公司已将未分配
利润 20,000 万元转增实收资本,漕总公司此次增加实收资本总额 16,000 万元,
以未分配利润转增,临港投资此次增加实收资本总额 4,000 万元,以未分配利
润转增。

    2008 年 6 月 20 日,高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。本
次增资后,高科技园公司的股权结构如下:
                 股东名称                              出资额(万元)             出资比例(%)
 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司                            32,000.00                           80.00
 上海临港经济发展集团投资管理有限公司                              8,000.00                          20.00
                    合计                                         40,000.00                          100.00

    (8)2009 年 12 月,第三次增资

    2009 年 11 月 12 日,高科技园公司召开股东会会议,同意公司注册资本增
加至 58,745 万元,由公司 2008 年底累计未分配利润转增注册资本 18,745 万元。

    2009 年 12 月 9 日,上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约(2009)
第 690 号”《验资报告》验明,截至 2009 年 11 月 28 日,高科技园公司已将未
分配利润 18,745 万元转增实收资本,其中漕总公司增加实收资本总额 14,996 万
元,以未分配利润转增,临港投资增加实收资本总额 3,749 万元,以未分配利润
转增。变更后的注册资本为人民币 58,745 万元,累计实收资本为人民币 58,745
万元。

    2009 年 12 月 24 日,高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。
本次增资后,高科技园公司的股权结构如下:
                 股东名称                              出资额(万元)             出资比例(%)
 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司                            46,996.00                           80.00
 上海临港经济发展集团投资管理有限公司                            11,749.00                           20.00
                    合计                                         58,745.00                          100.00

    (9)2010 年 12 月,第四次增资

    2010 年 10 月 12 日,高科技园公司召开股东会会议,同意公司注册资本增
加至 60,620 万元。本次增资为原股东以货币同比例增资,其中漕总公司以现金


                                                 156
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



增资 1,500 万元,临港投资以现金增资 375 万元。

    2010 年 12 月 2 日,上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约(2010)
第 724 号”《验资报告》验明,截至 2010 年 11 月 29 日,高科技园公司已收到
新增注册资本 1,875 万元,其中漕总公司实际缴纳新增出资额 1,500 万元,临港
投资实际缴纳新增出资额 375 万元,出资方式均为货币。截至 2010 年 11 月 29
日止,变更后的注册资本为人民币 60,620 万元,累计实收资本为人民币 60,620
万元。

    2010 年 12 月 22 日,高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。
本次增资后,高科技园公司的股权结构如下:
                 股东名称                              出资额(万元)             出资比例(%)
 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司                            48,496.00                           80.00
 上海临港经济发展集团投资管理有限公司                            12,124.00                           20.00
                    合计                                         60,620.00                          100.00

    (10)2013 年 10 月,第五次股权转让

    2012 年高科技园公司召开股东会会议,同意临港投资将其持有的高科技园
公司 20%股权以截至 2012 年 7 月 31 日经审计净资产为依据,作价 23,758.57 万
元协议转让给漕总公司。股权转让完成后临港投资不再持有高科技园公司股权。
高科技园公司由有限责任公司(国内合资)变更为一人有限责任公司(法人独
资)。

    2012 年 10 月 17 日,临港投资与漕总公司签订《上海市产权交易合同》(编
号:G012SH1001756)。

    2012 年 10 月 23 日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(C 类)》
(0000306 号),对转让事宜进行了确认。

    2013 年 10 月 22 日,高科技园就本次股权转让事宜于上海市工商局闵行分
局进行了变更登记。本次股权转让后,高科技园公司的股权结构如下:
                 股东名称                              出资额(万元)             出资比例(%)
 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司                            60,620.00                          100.00
                    合计                                         60,620.00                          100.00



                                                 157
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    (11)2013 年 12 月,第五次增资

    2013 年 10 月 31 日,高科技园公司股东漕总公司出具股东决定,决定以现
金方式对高科技园公司增资 30,000 万元,增资后高科技园公司的注册资本变更
为 90,620 万元。

    2013 年 11 月 19 日,上海公正会计师事务所有限公司出具编号为“沪公约
(2013)第 639 号”《验资报告》验明,截至 2013 年 11 月 18 日,高科技园已
收到漕总公司新增加的注册资本 30,000 万元,均以货币出资。截至 2013 年 11
月 18 日止,变更后的注册资本为人民币 90,620 万元,累计实收资本为人民币
90,620 万元。

    2013 年 12 月 3 日,高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。本
次变更完成后,高科技园公司的股权结构如下:
                 股东名称                              出资额(万元)             出资比例(%)
 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司                            90,620.00                          100.00
                    合计                                         90,620.00                          100.00

    (12)2014 年 11 月,第六次增资

    2014 年 8 月 21 日,高科技园公司股东漕总公司出具股东决定,决定以现金
方式增资 30,000 万元,增资后高科技园公司的注册资本变更为 120,620 万元。

    2014 年 11 月 24 日,高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。
本次增资后,高科技园公司的股权结构如下:
                 股东名称                              出资额(万元)             出资比例(%)
 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司                           120,620.00                          100.00
                    合计                                        120,620.00                          100.00

    (13)2016 年 3 月,第七次增资

    2015 年 9 月 21 日,高科技园公司股东漕总公司出具股东决定,决定以现金
方式增资 30,000 万元,增资后高科技园公司的注册资本变更为 150,620 万元。

    2016 年 3 月 15 日,高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。本
次增资后,高科技园公司的股权结构如下:
                 股东名称                              出资额(万元)             出资比例(%)


                                                 158
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                 股东名称                              出资额(万元)             出资比例(%)
 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司                           150,620.00                          100.00
                    合计                                        150,620.00                          100.00

    2、最近三年进行增减资及股权转让的情况

    高科技园公司最近三年未发生股权转让,发生过一次增资。

    2015 年 9 月 21 日,高科技园公司股东漕总公司出具股东决定,决定以现金
方式增资 30,000 万元,增资后高科技园公司的注册资本为 150,620 万元。该次
增资为单一股东现金增资,不涉及评估作价。

    该次增资履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的
规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。

(三)股东情况及产权控制关系

    截至本报告出具日,高科技园公司的股权控制结构如下图所示:




(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    1、主要资产状况

    根据高科技园公司经审计的合并财务报表,截至 2018 年 10 月 31 日,高科
技园公司总资产为 1,063,423.16 万元,主要资产账面情况如下:

             项目                           金额(单位:万元)                     占总资产比例

货币资金                                                      147,131.23                        13.84%

应收票据及应收账款                                               3,866.54                           0.36%

其他应收款                                                       3,977.30                           0.37%

                                                 159
                 国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                         项目                           金额(单位:万元)                     占总资产比例

         存货                                                               495,169.47                      46.56%

         其他流动资产                                                         8,893.23                          0.84%

         流动资产合计                                                       659,037.77                      61.97%

         长期股权投资                                                        10,686.63                          1.00%

         投资性房地产                                                       364,933.59                      34.32%

         固定资产                                                              174.82                           0.02%

         递延所得税资产                                                      28,590.35                          2.69%

         非流动资产合计                                                     404,385.39                      38.03%

         资产合计                                                       1,063,423.16                      100.00%


                (1)房地产

                截至本报告出具日,高科技园公司拥有的房地产权证情况如下:
                                                        土地状况                                                 房产状况
序                                                                   使用                宗地/土地
     房地产权证号     权利                                                     土地                      证载建筑面         房屋
号                                房地坐落           地块地号        权来                使用权面积
                       人                                                      用途                       积(㎡)          类型
                                                                       源                  (㎡)
      沪房地闵字      高 科                         闵行区虹桥
1     (2016)第      技 园     合川路 2570 号      镇 922 街坊      出让      工业      128,595.00       55,696.45         工厂
      069886 号       公司                             1/4 丘
     沪(2018)闵字 高 科                           闵行区虹桥
2     不动产权第      技 园     宜山路 1999 号      镇 922 街坊      出让      工业      128,595.00       78,407.65         工厂
      035514 号       公司                             1/4 丘
      沪房地闵字      高 科                         闵行区虹桥
3     (2016)第      技 园     田林路 1016 号      镇 922 街坊      出让      工业      128,595.00       77,335.08         工厂
      059596 号       公司                             1/4 丘
      沪房地闵字      高 科                         闵行区虹桥
4     (2016)第      技 园     田林路 1036 号      镇 922 街坊      出让      工业      128,595.00       58,573.70         工厂
      042224 号       公司                             1/4 丘
     沪(2018)闵字 高 科                           闵行区虹桥
5      不动产权第 技 园         合川路 2555 号      镇 921 街坊      出让      工业      18,044.00        31,872.97         工厂
       035512 号    公司                               1/5 丘
      沪房地闵字      高 科                         闵行区虹桥
                                虹桥镇 925 街
6     (2013)第      技 园                         镇 925 街坊      出让      工业      360,376.00              /           /
                                  坊 1/3 丘
      017296 号 1     公司                             1/3 丘
      沪房地徐字      高 科                         徐汇区虹梅
7     (2007)第      技 园     田林路 388 号       街道 282 街      出让      工业      12,983.00        20,646.20         工厂
      007285 号       公司                            坊 10 丘


                                                             160
               国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                                                      土地状况                                                房产状况
序                                                                 使用               宗地/土地
     房地产权证号   权利                                                     土地                      证载建筑面        房屋
号                              房地坐落           地块地号        权来               使用权面积
                     人                                                      用途                       积(㎡)         类型
                                                                     源                  (㎡)
      沪房地徐字    高 科                         徐汇区虹梅
8     (2006)第    技 园     田林路 398 号       街道 282 街      出让      工业       5,345.00         6,786.86        工厂
      026861 号     公司                            坊 11 丘
      沪房地徐字    高 科                         徐汇区虹梅                                                             工
9     (2008)第    技 园    虹梅路 1801 号       街道 282 街      出让      工业      34,350.00        99,935.15        厂、
      019339 号     公司                           坊 9/2 丘                                                             其他
      沪房地徐字    高 科                         徐汇区虹梅
10    (2006)第    技 园     田州路 99 号        街道 286 街      出让      工业      21,169.00        14,259.03        工厂
      024137 号     公司                            坊2丘
      沪房地徐字    高 科                         徐汇区虹梅                                                              工
11    (2005)第    技 园     田州路 99 号        街道 286 街      出让      工业      61,171.00        39,000.38        厂、
      011235 号     公司                            坊3丘                                                                其他
      沪房地徐字    高 科                         徐汇区虹梅                                                              工
12    (2007)第    技 园    古美路 1515 号       街道 286 街      出让      工业      61,171.00        61,009.05        厂、
      002040 号     公司                            坊3丘                                                                其他
      沪房地徐字    高 科                         徐汇区虹梅
13    (2008)第    技 园     田林路 487 号       街道 285 街      出让      工业      45,001.00        112,796.36       工厂
      016898 号     公司                             坊3丘
      沪房地徐字    高 科                         徐汇区虹梅
14    (2011)第    技 园    古美路 1528 号       街道 283 街      出让      综合      138,782.00       11,238.37        商场
      005382 号 2   公司                            坊 15 丘
      沪房地徐字    高 科                         徐汇区虹梅
                                                                                                                         办公
15    (2011)第    技 园    古美路 1528 号       街道 283 街      出让      综合      138,782.00       103,656.08
                                                                                                                         楼
      003200 号     公司                            坊 15 丘
      沪房地徐字    高 科                         徐汇区虹梅
16    (2011)第    技 园    古美路 1528 号       街道 283 街      出让      综合      138,782.00             /           /
      003200 号 3   公司                            坊 15 丘
      沪房地徐字    高 科                         徐汇区虹梅
17    (2011)第    技 园    古美路 1528 号       街道 283 街      出让      综合      138,782.00       89,707.18         /
      003200 号 4   公司                            坊 15 丘
      沪房地市字    高 科                         徐汇区虹梅
18    (2000)第    技 园    古美路 1188 号       街道 282 街      出让      工业      15,385.00        18,547.48        工厂
      001983 号     公司                            坊 12 丘
                             万源路 2289 弄
      沪房地闵字    高 科                         闵行区虹桥
                             7-10、18-20、
19    (2003)第    技 园                         镇 862 街坊      出让      住宅      112,650.00       12,842.04        公寓
                              27-29、36-39
      059982 号     公司                              1丘
                                   号
      沪房地闵字    高 科    万源路 2289 弄       闵行区虹桥
20                                                                 出让      住宅      112,650.00       71,000.40        公寓
      (2007)第    技 园    1-6、11-15、         镇 862 街坊

                                                           161
              国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                                                     土地状况                                                房产状况
序                                                                使用               宗地/土地
     房地产权证号   权利                                                    土地                      证载建筑面        房屋
号                             房地坐落           地块地号        权来               使用权面积
                     人                                                     用途                       积(㎡)         类型
                                                                    源                  (㎡)
      029608 号     公司    21-25、30-35、           1丘
                            40-46、49-53、
                            56-64、67-94、
                                 97-100
                            万源路 2289 弄
      沪房地闵字    高 科                        闵行区虹桥
                               101-103、
21    (2015)第    技 园                        镇 862 街坊      出让      住宅      112,650.00       98,838.41        公寓
                               106-118、
      023770 号     公司                             1丘
                              120-132 号
      沪房地闵字    高 科                        闵行区虹桥
                              合川路 2850
22    (2015)第    技 园                        镇 862 街坊      出让      住宅      112,650.00        7,222.13        店铺
                              号、2870 号
      024484 号     公司                             1丘
                            万源路 2289 弄
      沪房地闵字    高 科                        闵行区虹桥
                            104、105、119、
23    (2015)第    技 园                        镇 862 街坊      出让      住宅      112,650.00        3,424.80        其他
                            133 号,合川路
      024477 号     公司                             1丘
                            2850、2870 号
      沪房地闵字    高 科                        闵行区虹桥
                                                                                                                        办公
24    (2015)第    技 园   合川路 2880 号       镇 862 街坊      出让      住宅      112,650.00        5,744.92
                                                                                                                         楼
      031307 号     公司                             1丘
                            环 镇 南 路 200
                            弄 2、3、5-10、
                            12-13、15-16、
      沪房地闵字    高 科   18-23、25-33、       闵行区虹桥
25    (2014)第    技 园   35-45 号、17 号      镇 863 街坊      出让      住宅      90,003.00        121,612.48       公寓
      001359 号     公司    地下 12 层、02          1/9 丘
                            地下车库 B 区、
                            04 地下车库 A
                            区
                            合 川 路 2900
      沪房地闵字    高 科   号、2908 号、        闵行区虹桥
26    (2014)第    技 园   2918 号、万源        镇 863 街坊      出让      住宅      90,003.00        24,070.46        店铺
      001362 号     公司    路 2389 号 、           1/9 丘
                            2439 号
                            合川路 2900 号
                            102 垃 圾 转 运
      沪房地闵字    高 科   站、地下 1 层 闵行区虹桥
27    (2014)第    技 园   01 库房、合川 镇 863 街坊             出让      住宅      90,003.00         3,340.94        其他
      001357 号     公司    路 2908、2918、  1/9 丘
                            2928 号地下 1
                            层 01 地下汽车


                                                          162
                  国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                                                         土地状况                                                房产状况
序                                                                    使用               宗地/土地
     房地产权证号      权利                                                     土地                      证载建筑面        房屋
号                                 房地坐落           地块地号        权来               使用权面积
                        人                                                      用途                       积(㎡)         类型
                                                                        源                  (㎡)
                                库、环镇南路
                                200 弄 1、14、
                                24、34 号
                                钦州北路 1018
                                弄 1 号、3 号、
      沪房地徐字       高 科                         徐汇区虹梅
                                5 号、17 号、
28    (2013)第       技 园                         街道 243 街      划拨      住宅      46,398.00         2137.74         公寓
                  5             20 号、22 号、
      007677 号        公司                             坊2丘
                                30 号、32 号、
                                37 号、44 号
      沪房地徐字       高 科                         徐汇区虹梅
                                钦州北路 1018
29    (2003)第       技 园                         街道 243 街      划拨      住宅      46,398.00        15,708.51        公寓
                  5               弄 51-65 号
      024224 号        公司                             坊2丘
      沪房地市字       高 科       钦州北路          徐汇区虹梅
30    (2002)第       技 园      986-1016 号        街道 243 街      划拨      住宅      46,398.00         2,262.24        店铺
      008462 号 5      公司         (双)             坊2丘
      沪房地徐字       高 科    苍梧路 468 弄        徐汇区虹梅                                                             公
31    (2004)第       技 园    1-29 号、钦江        街道 244 街      划拨      住宅      48,875.00        80,371.70        寓、
                  5
      045033 号        公司     路 28 弄 1-17 号        坊4丘                                                               商场
      沪房地闵字       高 科                         闵行区古美
                                 古龙路 300 弄
32    (2012)第       技 园                         街道 417 街      出让      住宅      118,249.00         140.93         公寓
                                 33 号 1401 室
      032449 号        公司                             坊1丘
      沪房地闵字       高 科                         闵行区古美
                                 古龙路 300 弄
33    (2012)第       技 园                         街道 417 街      出让      住宅      118,249.00         140.93         公寓
                                  33 号 301 室
      032260 号        公司                            坊1丘
      沪房地闵字       高 科                         闵行区古美
                                 古龙路 300 弄
34    (2012)第       技 园                         街道 417 街      出让      住宅      118,249.00         140.93         公寓
                                 33 号 201 室
      032258 号        公司                            坊1丘
      沪房地闵字       高 科                         闵行区古美
                                 古龙路 300 弄
35    (2012)第       技 园                         街道 417 街      出让      住宅      118,249.00         141.14         公寓
                                 30 号 201 室
      032229 号        公司                            坊1丘
      沪房地闵字       高 科                         闵行区古美
                                 古龙路 300 弄
36    (2012)第       技 园                         街道 417 街      出让      住宅      118,249.00         146.93         公寓
                                 33 号 1801 室
      032445 号        公司                            坊1丘
      沪房地闵字       高 科                         闵行区古美
                                 古龙路 300 弄
37    (2012)第       技 园                         街道 417 街      出让      住宅      118,249.00         138.51         公寓
                                 34 号 202 室
      032452 号        公司                            坊1丘
      沪房地闵字       高 科                         闵行区古美
                                 古龙路 300 弄
38    (2012)第       技 园                         街道 417 街      出让      住宅      118,249.00         138.51         公寓
                                 34 号 301 室
      032263 号        公司                            坊1丘

                                                              163
              国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                                                     土地状况                                                房产状况
序                                                                使用               宗地/土地
     房地产权证号   权利                                                    土地                      证载建筑面        房屋
号                             房地坐落           地块地号        权来               使用权面积
                     人                                                     用途                       积(㎡)         类型
                                                                    源                  (㎡)
      沪房地闵字    高 科                        闵行区古美
                             古龙路 300 弄
39    (2012)第    技 园                        街道 417 街      出让      住宅      118,249.00         117.42         公寓
                             33 号 1802 室
      032451 号     公司                           坊1丘
      沪房地闵字    高 科                        闵行区古美
                             古龙路 300 弄
40    (2012)第    技 园                        街道 417 街      出让      住宅      118,249.00         138.51         公寓
                              34 号 502 室
      032268 号     公司                            坊1丘
      沪房地闵字    高 科                        闵行区古美
                             古龙路 300 弄
41    (2012)第    技 园                        街道 417 街      出让      住宅      118,249.00         144.41         公寓
                             34 号 1802 室
      032276 号     公司                           坊1丘
      沪房地闵字    高 科                        闵行区古美
                             古龙路 300 弄
42    (2012)第    技 园                        街道 417 街      出让      住宅      118,249.00         138.51         公寓
                              34 号 302 室
      032265 号     公司                           坊1丘
      沪房地闵字    高 科                        闵行区古美
                             古龙路 300 弄
43    (2012)第    技 园                        街道 417 街      出让      住宅      118,249.00         138.51         公寓
                              34 号 401 室
      031824 号     公司                           坊1丘
      沪房地闵字    高 科                        闵行区古美
                             古龙路 300 弄
44    (2012)第    技 园                        街道 417 街      出让      住宅      118,249.00         138.51         公寓
                              34 号 601 室
      032275 号     公司                            坊1丘
      沪房地闵字    高 科                        闵行区古美
                             古龙路 300 弄
45    (2012)第    技 园                        街道 417 街      出让      住宅      118,249.00         138.51         公寓
                             34 号 201 室
      032455 号     公司                           坊1丘
      沪房地闵字    高 科                        闵行区古美
                             古龙路 300 弄
46    (2012)第    技 园                        街道 417 街      出让      住宅      118,249.00         144.41         公寓
                             34 号 1801 室
      032277 号     公司                           坊1丘
      沪房地闵字    高 科                        闵行区古美
                             古龙路 300 弄
47    (2012)第    技 园                        街道 417 街      出让      住宅      118,249.00         138.51         公寓
                             34 号 402 室
      031823 号     公司                           坊1丘
      沪房地闵字    高 科                        闵行区古美
                             古龙路 300 弄
48    (2012)第    技 园                        街道 417 街      出让      住宅      118,249.00         138.51         公寓
                             34 号 701 室
      032458 号     公司                           坊1丘
      沪房地闵字    高 科                        闵行区古美
                             古龙路 300 弄
49    (2012)第    技 园                        街道 417 街      出让      住宅      118,249.00         138.51         公寓
                             34 号 501 室
      032271 号     公司                           坊1丘
            注 1:该等项目为高科技园公司在建项目科技绿洲,对于在建项目,表中“房地产权
        证号”系指土地证号,且仅列示土地状况,下同;
            注 2:该等房产为总部园一期项目地下一层、地下二层配套商业;
            注 3 :该等项目为高科技园公司在建项目集聚区二期二, “ 沪房地徐字( 2011 )第
        003200 号 ”为该宗地土地证;
            注 4:该等房产为高科技园公司集聚区二期三项目,该项目现已竣工,房地产权证尚

                                                          164
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



在办理中。“沪房地徐字( 2011)第 003200 号”为该宗地土地证,“证载建筑面积”系指
建设工程规划许可证所载建设规模;
    注 5:该等房产系动迁安置房及配套设施。根据《关于同意上海漕河泾开发区西区发
展有限公司建设非商品住宅用地直接归并为商品住宅用地的通知》,该等划拨土地直接归
并为商品住宅用地,附着于该等土地上的房屋归并为商品住宅,可直接对外销售并办理过
户、取得房地产权证。

    (2)商标

    截至本报告出具日,高科技园公司无自有商标,被授权使用 2 项商标,具
体情况如下表所示:
           商标
   序                                                                                         许可类
           所有       商标名称           商标图形           注册号          许可期限
   号                                                                                            型
           权人
                                                                        2018 年 4 月 14
                                                                                              普通使
   1                   漕河泾                              3013726       日至 2023 年 4
                                                                                              用许可
                                                                           月 13 日
           漕总      CAOHEJIN
           公司         G                                               2018 年 11 月 21
                                                                                              普通使
   2                 HIGH-TEC                              3013720      日至 2023 年 11
                                                                                              用许可
                     H PARK 及                                               月 20 日
                         图

    根据 2018 年 4 月 13 日漕总公司与高科技园公司签订的《商标使用许可合
同》,漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租;不动产管理;办公室(不
动产)出租”商品上的第 3013726 号“漕河泾”商标,许可高科技园公司无偿使用
在 36 类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)出租”商品上,许可使用
期限自 2018 年 4 月 14 日至 2023 年 4 月 13 日。合同期满,如需延长使用时间,
由漕总公司和高科技园公司另行续订商标使用许可合同。

    根据 2018 年 11 月 20 日漕总公司与高科技园公司签订的《商标使用许可合
同》,漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租;不动产管理;办公室(不
动产)出租”商品上的第 3013720 号“CAOHEJING HI-TECH PARK”及图商标,
许可高科技园公司无偿使用在 36 类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动
产)出租”商品上,许可使用期限自 2018 年 11 月 21 日起至 2023 年 11 月 20 日
止。合同期满,如需延长使用时间,由漕总公司和高科技园公司另行续订商标
使用许可合同。


                                                    165
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    3013726 号注册商标应与 3013720 号注册商标组合使用,商标组合标识为:




    (3)计算机软件著作权

    截至本报告出具日,高科技园公司无计算机软件著作权。

    2、主要负债状况

    根据高科技园公司经审计的合并财务报表,截至 2018 年 10 月 31 日,高科
技园公司总负债为 830,317.63 万元,主要负债账面情况如下:

               项目                          金额(单位:万元)                    占总负债比例

短期借款                                                       68,000.00                            8.19%

应付票据及应付账款                                             30,762.96                            3.70%

预收款项                                                      118,389.46                        14.26%

应付职工薪酬                                                       645.54                           0.08%

应交税费                                                       10,040.51                            1.21%

其他应付款                                                    191,760.24                        23.09%

一年内到期的非流动负债                                         29,471.87                            3.55%

流动负债合计                                                  449,070.57                        54.08%

长期借款                                                      204,548.11                        24.63%

长期应付款                                                    169,153.64                        20.37%

递延收益                                                           344.30                           0.04%

其他非流动负债                                                   7,201.01                           0.87%

非流动负债合计                                                381,247.06                        45.92%

负债合计                                                      830,317.63                      100.00%


    3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况




                                                 166
                                   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告




        (1)资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况介绍

        截至 2018 年 10 月 31 日,高科技园公司不动产抵押、质押的情况具体如下:
                                                                                                                                               占总资   占净资
                   借款总额     借款余额                                                                                          账面价值
     借款银行                                         资金用途               贷款期限                被抵押、质押资产                          产比例   产比例
                   (万元)     (万元)                                                                                            (万元)
                                                                                                                                               (%)    (%)
                                                偿还存量流动资金贷
                                              款,股东(关联公司)
上海银行股份有                                                               2012.07.13
                                              借款及支付部分工程尾                           虹梅路 1801 号 B 区 1-9 层及地
限公司漕河泾支      35,000.00   25,000.00                                        至                                                 6,493.19     0.62     2.90
                                              款,其中替换该行原有                               下车库(西区一期三)
行                                                                           2020.07.13
                                                流动资金贷款不低于
                                                      0.25 亿元
                                                                                             上海市闵行区合川路 2570 号 2
中国工商银行股                                                                               幢、20 幢(科技绿洲三期一 A)
                                                                             2018.01.01
份有限公司上海                                                                               及上海市闵行区田林路 1036 号
                    79,000.00   64,000.00      置换贷款人项目贷款                至                                               103,321.39     9.94    46.14
市漕河泾开发区                                                                               12-18 幢(科技绿洲三期四)房
                                                                             2032.12.31
支行                                                                                         地产及其 2018 年 1 月 1 日至 2032
                                                                                             年 12 月 31 日期间的经营收入
中国工商银行股
份有限公司上海
市漕河泾开发区
                                                                             2017.01.03
支行(牵头行)、                              漕河泾现代服务业集聚                           古美路 1528 号 5 幢的房地产(集
                   200,000.00   80,000.00                                        至                                                 6,324.42     0.61     2.82
中国农业银行股                                区二期(二)项目建设                                      聚区二期一)
                                                                             2026.12.31
份有限公司上海
徐汇支行(贷款
人)、交通银行


                                                                               167
                                  国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告




                                                                                                                                              占总资    占净资
                  借款总额     借款余额                                                                                          账面价值
   借款银行                                          资金用途               贷款期限                被抵押、质押资产                          产比例    产比例
                  (万元)     (万元)                                                                                           (万元)
                                                                                                                                              (%)     (%)
股份有限公司上
海徐汇支行(贷
款人)
合计              314,000.00   169,000.00                 -                         -                         -                  116,139.00     11.18    51.87
       注:2012 年 7 月 13 日,高科技园公司与上海银行股份有限公司漕河泾支行签署了《最高额抵押合同》(合同编号: 213120096),约定该合
  同所担保的主合同为债权人与高科技园在债权发生期间( 2012 年 7 月 13 日至 2020 年 7 月 13 日)所订立的一系列合同所形成的债权本金,主债
  权余额最高不超过人民币 6 亿元,抵押财产为座落于古美路 1528 号 5 幢 1-8 层、虹梅路 1801 号 B 区 1-9 层及地下车库(沪房地徐字( 2011)第
  003200 号、沪房地徐字( 2008)第 019339 号)。上海市徐汇区房地产登记处、上海市房地产登记处于 2012 年 8 月 22 日出具登记证明号 “徐
  201204007605”《上海市房地产登记证明抵押权登记》,对上述抵押事项予以登记; 2016 年 9 月 14 日,徐汇区房地产登记处对古美路 1528 号 5
  幢 1-8 层全幢抵押权登记办理了注销。




                                                                              168
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告




    高科技园公司账面货币资金充足,息税前利润与利息保障倍数较高,整体偿
债能力较强。截至 2018 年 10 月 31 日,高科技园公司抵押、质押借款余额合计
为 169,000.00 万元,高科技园公司用于抵押、质押的土地、房产属于经营活动所
用物业,且借款规模与自身经营规模相匹配。同时,根据高科技园公司抵押担保、
质押担保的主债务合同,借款可分期偿还,逾期无法还款的可能性较低。因此,
高科技园公司不存在显著的偿债风险。

    截至本报告出具日,高科技园公司无提前还款或请第三方代为偿付、提供担
保等安排。

    (2)相关债务到期不能清偿的影响及应对措施

    根据本报告“第四章 标的公司基本情况”之“二、高科技园公司 100%股权”
之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”、“第四章 标的
公司基本情况”之“三、科技绿洲公司 10%股权”之“(四)主要资产的权属状
况、对外担保情况及主要负债情况”、“第四章 标的公司基本情况”之“四、南
桥公司 45%股权”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情
况”、“第四章 标的公司基本情况”之“六、华万公司 55%股权”之“(四)主要
资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”相关内容,本次重组之标的资
产(此处标的资产涉及高科技园公司、科技绿洲公司、南桥公司及华万公司)向
银行借款用于开发建设园区项目属于正常经营所需,其抵押、质押借款规模与其
自身经营规模相匹配,标的公司可通过后续生产经营产生的盈利、账面货币资金
及其他融资渠道筹集资金(如需)为偿还借款提供保障,标的资产整体偿债能力
良好,偿债风险较小。

    同时,标的公司用于抵押、质押的土地、房产均属于标的公司在售、在租的
房地产项目或预计用于租售的项目,其中:1)集聚区二期一项目(古美路 1528
号 5 幢)、科技绿洲一二期项目、南桥园区一期-1 项目、南桥欣创园一期项目等
作为已建成的园区项目,预计将以对外销售产生的收入偿还全额或部分抵押、质
押借款;2)南桥园区二期项目等在建项目正按照预期稳步推进中,预计竣工运
营或交付后,将带来可观的现金流入。同时,考虑到抵质押借款合同约定了债务
分期偿还的条款,逾期无法还款的可能性低。

                                                169
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    综上,截至本报告出具日,标的公司以资产抵押、质押担保的银行债务履约
情况良好,不存在到期不能清偿的情形,因此,该等抵押、质押安排不会对标的
资产生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的经营产生重大不利影响。

    (3)标的资产抵押、质押行为的合规性分析

    经核查,上述抵押系标的公司为其正常生产经营所需的银行贷款提供不动
产抵押。该等抵押资产均已取得不动产权证,资产权属清晰,不存在资产过户
或转移的法律障碍,相关债权债务处理合法。

    上述相关标的公司均已就本次交易取得上述债权人或抵押权人的同意函,
书面认可实施本次交易不需要承担违约责任、提前还款、新增担保等其他所有
类似限制性条款下的责任。

    本次交易的标的资产为合资公司 65%股权、高科技园 100%股权、科技绿洲
公司 10%股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权以及华万公司 55%股
权。本次交易的标的公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司,截至本报
告出具日,不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形。根据交易对方出
具的承诺并经核查,交易对方依法持有标的资产,不存在代持、委托持股等持
有上述股权的情形;交易对方持有的标的资产真实、有效,该等股权之上不存
在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

    综上,上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,不存在
资产过户或转移的法律障碍,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规定。

    4、对外担保情况

    截至本报告出具日,高科技园公司不存在对外担保事项。

(五)高科技园公司最近两年一期的财务数据

    高科技园公司最近两年一期经审计的主要财务数据(合并口径)如下:
                                                                                        单位:万元
      项目              2018 年 10 月 31 日        2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
资产合计                         1,063,423.16                 996,872.96                  925,757.22


                                                170
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



         项目            2018 年 10 月 31 日        2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
负债合计                            830,317.63                 745,728.42                  712,242.60
所有者权益合计                      233,105.53                 251,144.54                  213,514.63
归属于母公司所有
                                    231,438.38                 249,496.21                  212,162.29
者的权益合计
         项目              2018 年 1-10 月               2017 年度                  2016 年度
营业收入                            164,868.62                 131,661.05                   95,169.87
利润总额                             67,941.85                  57,048.97                   34,924.17
净利润                               50,860.52                  42,629.91                   26,139.07
归属于母公司所有
                                     50,841.70                  42,333.92                   25,873.46
者的净利润

(六)出资及合法存续情况分析

     截至本报告出具日,高科技园公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的
情况。

(七)重大诉讼、仲裁情况

     1、重大诉讼、仲裁情况介绍及进展介绍

     (1)高科技园公司诉上海琦珺互联网信息科技有限公司之房屋租赁合同纠
纷

     高科技园公司就与上海琦珺互联网信息科技有限公司(以下简称“琦珺科
技”)房屋租赁合同纠纷一案向上海市闵行区人民法院提起诉讼,请求:1、判令
双方签订的《房屋租赁合同》于 2018 年 4 月 16 日起解除;2、判令琦珺科技立
即向高科技园返还房屋;3、判令琦珺科技向高科技园公司支付自 2017 年 7 月 1
日起拖欠的租金共计 9,370,941.21 元;4、判令琦珺科技向高科技园公司支付逾
期支付租金的滞纳金 880,949.61 元(暂计算至 2018 年 4 月 20 日);5、判令琦
珺科技向高科技园公司支付违约金 1,974,253.13 元;6、判令琦珺科技向高科技
园公司支付房屋使用费 324,534.76 元(暂计算至 2018 年 4 月 20 日);7、判令
琦珺科技支付该案诉讼费。

     2018 年 7 月 4 日,上海市闵行区人民法院作出“(2018)沪 0112 民初 16266
号”《民事调解书》,经该法院调解,高科技园公司与琦珺科技达成以下协议:
1、确认双方签订的《房屋租赁合同》及《面积调整补充合同》已于 2018 年 4


                                                 171
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



月 16 日解除;2、琦珺科技支付高科技园公司自 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 4
月 15 日止欠付的租金人民币 9,370,941.20 元;3、琦珺科技支付高科技园公司逾
期支付租金的滞纳金人民币 1,232,359.90 元;4、琦珺科技支付高科技园公司自
2018 年 4 月 16 日至 2018 年 6 月 1 日止的房屋使用费人民币 3,050,626.74 元;5、
琦珺科技支付高科技园公司解除合同违约金人民币 1,974,253.12 元;6、高科技
园公司返还琦珺科技租赁保证金人民币 2,961,379.69 元;上述第二至第六项条款
相抵后,琦珺科技于 2018 年 7 月 10 日前支付高科技园公司人民币 12,666,801.27
元。

    2018 年 7 月,高科技园公司向上海市闵行区人民法院申请强制执行,请求
执行(2018)沪 0112 民初 16266 号民事调解书,即琦珺科技支付高科技园公司
12,666,801.27 元款项。

    根据上海市闵行区人民法院于 2018 年底出具的《案件执行情况告知书》
((2018)沪 0112 执 8040 号),在执行过程中该院向上海市不动产登记事务中
心、上海市公安局交警总队车辆管理所、中国证券登记结算中心、中国人民银
行等查询琦珺科技的财产状况,目前均无财产登记信息。

    (2)高科技园公司诉上海雀沃信息技术有限公司之房屋租赁合同纠纷

    2018 年 1 月,高科技园公司就与上海雀沃信息技术有限公司(以下简称“雀
沃信息”)房屋租赁合同纠纷一案向上海市闵行区人民法院提起诉讼,请求:1、
确认高科技园公司和雀沃信息于 2015 年 7 月 7 日签订的《房屋租赁合同》于 2016
年 6 月 15 日解除;2、判令雀沃信息立即向高科技园公司支付 2016 年 3 月 1 日
至 2016 年 6 月 15 日的租金 2,296,315.51 元;3、判令雀沃信息立即向高科技园
公司支付自 2016 年 6 月 16 日起至 2016 年 7 月 28 日止、按每日 43,140.17 元计
算的房屋使用费 1,855,027.48 元;4、判令雀沃信息向高科技园公司支付以
2,296,315.51 元为基数、自 2018 年 1 月 5 日起至实际付清租金之日止、按日万分
之五的标准计算的滞纳金;5、判令雀沃信息立即向高科技园公司支付扣除保证
金后剩余的违约金 142,699.6 元;6、判令雀沃信息立即将其闵行分公司的注册
地址迁出;7、判令雀沃信息承担本案案件受理费。




                                                172
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    2018 年 9 月 10 日,上海市青浦区人民法院作出“(2018)沪 0118 民初 10207
号”《民事判决书》,判决如下:1、高科技园公司与雀沃信息 2015 年 7 月 7
日签订的《房屋租赁合同》于 2016 年 6 月 15 日解除;2、雀沃信息于判决生效
之日起十日内支付高科技园公司租金 2,296,315.50 元,偿付逾期付款滞纳金(以
2,296,315.50 元为基数,按日万分之五,自 2018 年 1 月 5 日计算至实际支付之日
止),偿付解除合同违约金 142,699.60 元,支付房屋占有使用费 927,513.70 元;
3、雀沃信息于判决生效之日起十日内将雀沃闵行分公司的工商登记自上海市闵
行区田林路 1036 号 4-2 楼 1 层、2 层、3 层内迁出或注销。

    该案目前一审判决已生效,雀沃信息目前进入破产程序,高科技园公司已
就该案申报相关债权。

    (3)高科技园公司诉上海广茂达智能机器人有限公司之房屋租赁合同纠纷

    高科技园公司于 2018 年底就与上海广茂达智能机器人有限公司(以下简称
“广茂达”)房屋租赁合同纠纷一案,向上海市闵行区人民法院提起诉讼,请
求:1、判令广茂达向高科技园公司支付拖欠的房屋租金共计 6,070,128.24 元;
2、判令广茂达向高科技园公司支付拖欠租金的滞纳金 394,420.79 元(暂计算至
2018 年 12 月 31 日);3、判令本案诉讼费由广茂达承担。

    根据北京大成(上海)律师事务所出具的情况说明,截至该说明出具之日,
本案尚处于诉前调解阶段,案号为(2018)沪 0112 诉前调 11174 号;双方就本
案尚在协商过程中。截至本报告出具日,广茂达已通过自有资金及结存租赁保
证金支付了 2018 年 7 月至 2018 年 10 月的欠付租金。

    (4)王国余诉王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵及高科技园所有
权确认纠纷

    王国余于 2018 年 2 月 7 日就与王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵
及高科技园所有权确认纠纷一案,向上海市闵行区人民法院提起诉讼,请求:
1、确认闵行区万源路 2289 弄 32 号 601 室房屋为王国余所有,价值 300 万元;
2、判令上述被告协助其办理位于上海市闵行区万源路 2289 弄 32 号 601 室房屋
过户手续;3、诉讼费用由上述被告承担。


                                                173
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



     根据上海祺道律师事务所出具的情况说明,在该案诉讼过程中,被告王福
良等申请确认原告民事行为能力。2019 年 1 月 23 日,该案于上海市闵行区人民
法院再次开庭审理。庭审过程中,法官向高科技园公司口头确认了原告具备完
全民事行为能力,但因高科技园公司并非申请鉴定人,故未获得书面鉴定结
果。

     (5)王惠福、吴金娣、王泆纬诉高科技园房屋拆迁安置补偿合同纠纷

     王惠福、吴金娣、王泆纬于 2018 年 3 月 2 日就与高科技园房屋拆迁安置补
偿合同纠纷一案,向上海市闵行区人民法院提起诉讼,请求:1、判令高科技园
立即交付闵行区环镇南路万源路四期 36 号 101 室 91.4 平方米房屋给其;2、判
令高科技园承担该案的全部诉讼费。

     上海市闵行区人民法院于 2018 年 12 月 14 日作出《民事判决书》((2018)
沪 0112 民初 13677 号),判决驳回王惠福、吴金娣、王泆纬的诉讼请求。2019
年 1 月中旬,王惠福、吴金娣、王泆纬提起上诉,该案二审尚未开庭审理。

     截至本报告出具日,除上述事项外,高科技园公司不存在尚在进行中的重大
诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。

       2、高科技园公司作为原告或被告的相关风险及对本次交易及交易完成后
高科技园公司生产经营的影响

     (1)高科技园公司诉上海琦珺互联网信息科技有限公司之房屋租赁合同纠
纷

     根据高科技园公司提供的资料及北京大成(上海)律师事务所出具的情况说
明,高科技园公司作为原告,在与琦珺公司之房屋租赁合同纠纷一案中,已收
到法院出具(2018)沪 0112 执 8040 号案件执行情况告知书,告知书记载,法院
已向上海市不动产登记事务中心、上海市公安局交警总队车辆管理所、中国证
券登记结算中心、中国人民银行等查询琦珺公司财产状况,均未查到财产登记
信息。故法院明确本案无继续执行条件,将提交合议庭审议决定中止或终结执
行程序,截至本报告出具日,本案属于胜诉但难以执行的情况,除涉诉房屋租
赁款项无法及时回收外,无其他法律上的影响。


                                                 174
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    (2)高科技园公司诉上海雀沃信息技术有限公司之房屋租赁合同纠纷

    根据高科技园公司提供的资料及上海祺道律师事务所出具的情况说明,在
与雀沃信息之房屋租赁合同纠纷一案中高科技园公司为原告,上海市青浦区人
民法院已受理雀沃信息破产清算一案,高科技园公司已向雀沃信息管理寄送债
权申报相关资料,另经登录信用中国官网查询,雀沃信息存在多条黑名单信
息,包含“全部未履行”与高科技园公司达成的(2018)沪 0112 民初 16266 号
民事调解书的内容,该案存在无法执行的风险。

    (3)高科技园公司诉上海广茂达智能机器人有限公司之房屋租赁合同纠纷

    根据北京大成(上海)律师事务所出具的情况说明,本案尚处于诉前调解阶
段。该案如调解不成进入诉讼程序,代理律师认为高科技园公司胜诉的可能性
较大,如胜诉后广茂达未按调解书或判决书支付拖欠租金,高科技园公司将申
请强制执行,以收回拖欠租金。鉴于在调解过程中了解到广茂达目前经营情况
正常,代理律师认为成功回收拖欠租金的可能性较大。

    截至本报告出具日,广茂达已通过自有资金及结存租赁保证金支付了 2018
年 7 月至 2018 年 10 月的欠付租金。

    (4)王国余诉王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵及高科技园公司
所有权确认纠纷

    根据高科技园公司提供的资料及上海祺道律师事务所出具的情况说明,该
案系由于原告王国余与其他被告王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵因
动迁安置份额分配问题发生争议,该案涉诉房屋已实际由本案当事人占有使
用,如高科技园公司败诉,其义务仅为配合有关当事人办理房屋过户手续。

    (5)王惠福、吴金娣、王泆纬诉高科技园公司房屋拆迁安置补偿合同纠纷

    根据高科技园公司提供的资料及上海严诞生律师事务所出具的情况说明,
该案经上海市闵行区人民法院三次开庭审理,于 2018 年 12 月 14 日作出一审判
决,判决驳回原告王惠福、吴金娣、王泆纬对高科技园公司的全部诉请。2019
年 1 月中旬,王惠福、吴金娣、王泆纬提起上诉,该案二审尚未开庭审理。上
海严诞生律师事务所代理律师认为,该案一审判决认定的事实清楚、法律适用

                                                175
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



正确,正常情况下即使原告提起上诉,二审维持原判的可能性较大。若本案出
现高科技园败诉的情形,则高科技园须向原告偿付安置房等值的款项,并依涉
案协议约定标准承担逾期交房期间的过渡费。

     综上,高科技园公司作为原告存在胜诉无法执行的风险,执行金额与高科
技园公司资产规模、盈利能力相较,占比较低;高科技园公司作为被告,与王
国余等人之房屋所有权确认纠纷中,若败诉,则需协助办理房屋过户手续;在
与王惠福等人之拆迁安置补偿纠纷中,该案一审判决驳回原告诉请,如原告提
起上诉,二审维持原判的可能性较大,如高科技园公司在此案中败诉,其可能
承担的责任为向原告偿付安置房等值的款项,并依涉案协议约定标准承担逾期
交房期间的过渡费,不会对本次交易及交易完成后的标的资产生产经营产生重
大不利影响。

     3、高科技园公司减值损失和预计负债计提情况、会计处理合规性以及对标
的资产生产经营和本次评估值的影响

     截至 2018 年 10 月 31 日,高科技园公司诉讼相关的资产减值损失和预计负
债计提情况如下:

     (1)高科科技园公司与上海琦珺互联网信息科技有限公司房屋租赁合同纠
纷

     琦珺科技自 2017 年 7 月起至 2018 年 4 月止累计欠付高科技园公司租金
937.09 万元,上述租金报告期内因预计相关的经济利益可能无法流入而未确认租
赁收入和应收账款,故无需计提相应应收账款坏账准备和计提预计负债。

     (2)高科技园公司与上海雀沃信息技术有限公司房屋租赁合同纠纷

     雀沃信息自 2016 年 3 月起至 2016 年 6 月止累计欠付高科技园公司租金
229.63 万元,上述租金报告期内因预计相关的经济利益可能无法流入而未确认租
赁收入和应收账款,故无需计提相应应收账款坏账准备和计提预计负债。

     (3)高科技园公司诉上海广茂达智能机器人有限公司之房屋租赁合同纠纷

     广茂达自 2018 年 7 月起至 2018 年 10 月止累计欠付租金 425.91 万元,上述


                                                 176
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



租金已确认相应租赁收入和应收账款。广茂达合同租期为三年,2017 年 7 月至
2018 年 6 月正常支付租金,截止 2018 年 10 月 31 日其他应付款余额中结存租赁
保证金 319.43 万元。诉讼代理律师认为高科技园公司胜诉的可能性较大,如胜
诉后广茂达未按调解书或判决书支付拖欠租金,高科技园公司将申请强制执行,
以收回拖欠租金。鉴于在调解过程中了解到广茂达目前经营情况正常,代理律师
认为成功回收拖欠租金的可能性较大。上述房屋租赁合同纠纷高科技园公司极有
可能收回房屋租金。故上述应收账款发生损失的可能性很小,预计未来现金流量
发生减损的可能性很小,已按账龄组合综合考虑坏账准备,无需额外单项计提坏
账准备。

    截至本报告出具日,广茂达已通过自有资金及结存租赁保证金支付了 2018
年 7 月至 2018 年 10 月的欠付租金。

    (4)王国余与王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵及高科技园公司
所有权确认纠纷

    该案涉诉房屋已实际由本案当事人占有使用,如高科技园公司败诉,其义务
仅为配合有关当事人办理房屋过户手续,高科技园公司未来需额外承担损失的可
能性较小,无需计提预计负债。

    (5)王惠福、吴金娣、王泆纬与高科技园公司房屋拆迁安置补偿合同纠纷

    该案件一审判决,判决驳回原告王惠福、吴金娣、王泆纬对高科技园公司的
全部诉请,二审维持原判的可能性较大,高科技园公司未来需额外承担损失的可
能性较小,无需计提预计负债。

    综合前述分析说明,高科技园公司作为原告的诉讼不会对其生产经营造成影
响;高科技园公司作为被告的诉讼,败诉的可能性较小,且涉及金额占高科技园
公司净资产的比重不大,不会对本次交易及交易完成后的标的资产生产经营产生
重大不利影响。

(八)最近三年资产评估情况

    高科技园公司最近三年未进行资产评估。



                                                177
         国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



     (九)其他情况说明

            1、注入资产为股权的情况

            (1)关于交易标的是否为控股权的说明

         上海临港本次拟发行股份购买高科技园公司 100%的股权,为控股权。

            (2)注入股权是否符合转让条件

         本次注入上市公司的资产为高科技园公司 100%的股权,所涉及公司的公司
     章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容;相关投资协议
     不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排;标的资产不存在出资不实或影
     响其合法存续的情形。因此,本次注入上市公司的股权符合转让条件。

            2、注入资产相关债务处理

         截至本报告出具日,高科技园公司正在执行的具有特殊条款的借款合同如
     下:
      合同名称                贷款银行            签署日期                          特殊条款
                                                                 发生兼并、合并、联营、合作、合资、分立、
                                                                 承包、租赁、股份制改造、停业、歇业、解
                          上海银行股份有
《固定资产借款合同》                            2012 年 7 月     散、申请破产和项目关、停、并、转等重大
                          限公司漕河泾支
(213120096)                                   13 日            事项,应提前 30 日将有关情况书面通知贷
                          行
                                                                 款人,提供落实偿还本合同债务的方案,并
                                                                 经贷款人同意后方可实施
                                                                 发生兼并、合并、联营、合作、合资、分立、
                                                                 承包、租赁、股份制改造、停业、歇业、解
                          上海银行股份有
《固定资产借款合同》                            2014 年 4 月     散、申请破产和项目关、停、并、转等重大
                          限公司漕河泾支
(213140108)                                   23 日            事项,应提前 30 日将有关情况书面通知贷
                          行
                                                                 款人,提供落实偿还本合同债务的方案,并
                                                                 经贷款人同意后方可实施
                                                                 借款人可能有下列任何事项或其他可能影
                                                                 响其偿债能力的事项的,应当至少提前三十
                                                                 个工作日书面通知贷款人,并且在清偿本合
                                                                 同项下借款本息或提供贷款人认可的还款
《固定资产借款合同》      上海农商银行徐        2016 年 3 月 4
                                                                 方案及担保或者征得贷款人书面同意前不
(31243164570201)        汇支行                日
                                                                 应采取下列行为:(1)经营体制或产权组
                                                                 织形式可能发生重大变化啊,包括但不限于
                                                                 实施承包、租赁经营、股份制改造、联营、
                                                                 合并、兼并、分立、股权转让及合资、实质


                                                     178
          国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



       合同名称                贷款银行            签署日期                          特殊条款
                                                                  性增加债务融资等
                                                                  进行合并、分立、减资、股权变动、股权质
                           中国工商银行股                         押、重大资产和债权转让、重大对外投资、
《流动资金借款合同》       份有限公司上海        2016 年 4 月     实质性增加债务融资以及其他可能对贷款
(16161000066)            市漕河泾开发区        20 日            人权益造成不利影响的行动时,事先征得贷
                           支行                                   款人书面同意或贷款人债权的事先作出令
                                                                  贷款人满意的安排方可进行
                           中国工商银行股
                           份有限公司上海
                           市漕河泾开发区
                                                                  贷款期内,若发生借款人股权变更、项目后
《中国银行业协会银团贷     支行、中国农业
                                                 2017 年 1 月 3   续经营模式变化等其他可能影响贷款人贷
款 合 同 》 ( 银 团       银行股份有限公
                                                 日               款资金偿还的重大经营变动事项,均须事先
16162000214)              司上海徐汇支行
                                                                  书面通知贷款人
                           及交通银行股份
                           有限公司上海徐
                           汇支行
                                                                  进行合并、分立、减资、股权变动、股权质
                           中国工商银行股                         押、重大资产和债权转让、重大对外投资、
《流动资金借款合同》       份有限公司上海        2017 年 3 月     实质性增加债务融资以及其他可能对贷款
(16171000051)            市漕河泾开发区        24               人权益造成不利影响的行动时,事先征得贷
                           支行                                   款人书面同意或贷款人债权的事先作出令
                                                                  贷款人满意的安排方可进行
                           中国工商银行股                         贷款期内,如发生借款人股权变更、经营模
《固定资产支持融资借款     份有限公司上海        2017 年 12 月    式变更等其他可能影响本项目贷款偿还的
合同》(16172000506)      市漕河泾开发区        21 日            重大经营变动事项,须事先征得贷款人书面
                           支行                                   同意
                                                                  如借款人发生进行合并、分立、减资、股权
                           中国银行股份有                         转让、对外投资、实质性增加债务融资、重
《流动资金借款合同》                             2018 年 3 月 2
                           限公司上海市徐                         大资产和债权转让以及其他可能对借款人
(2018 年徐字 1002 号)                          日
                           汇支行                                 的偿债能力产生不利影响的事项时,须事先
                                                                  征得贷款人的书面同意
                                                                  借款人实施下列行为,应提前书面通知贷款
                                                                  人,并经贷款人同意,贷款人可以参与实施:
《中国农业银行股份有限     中国农业银行股                         实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、
                                                 2018 年 3 月 8
公司流动资金借款合同》     份有限公司上海                         兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、
                                                 日
(31010120180000396)      徐汇支行                               主要资产转让、重大对外投资、发行债券、
                                                                  大额融资、重大关联交易、申请停业整顿、
                                                                  申请解散、申请破产等
                                                                  借款人实施下列行为,应提前书面通知贷款
《中国农业银行股份有限     中国农业银行股                         人,并经贷款人同意,贷款人可以参与实施:
                                                 2018 年 3 月
公司流动资金借款合同》     份有限公司上海                         实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、
                                                 29 日
(31010120180000584)      徐汇支行                               兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、
                                                                  主要资产转让、重大对外投资、发行债券、

                                                      179
          国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



       合同名称                贷款银行            签署日期                          特殊条款
                                                                  大额融资、重大关联交易、申请停业整顿、
                                                                  申请解散、申请破产等
                                                                  借款人承诺如发生进行合并、分立、减资、
                                                                  股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、
                                                                  重大资产和债权转让以及其他可能对借款
                                                                  人的偿债能力产生不利影响的事项时,须事
                           中国银行股份有
《流动资金借款合同》                             2018 年 8 月     先征得贷款人的书面同意;若发生下列情
                           限公司上海市徐
(2018 年徐字 1008 号)                          31 日            形,借款人应及时通知贷款人:A.借款人或
                           汇支行
                                                                  担保人公司章程、经营范围、注册资本、法
                                                                  定代表人变更;B.进行任何形式的联营、与
                                                                  外商合资、合作、承包经营、重组、改制、
                                                                  计划上市等经营方式的变更
                                                                  借款人进行合并、分立、股权转让、对外投
                                                                  资、实质性增加债务融资等重大事项前,应
                                                                  征得贷款人的书面同意,但书面同意并不影
                                                                  响日后贷款人认为上述行为可能危及债权
                                                                  安全时采取合同约定的救济措施的权利;发
                                                                  生下列情形之一,贷款人认为可能危及本合
                                                                  同项下债权安全的:借款人发生承包、托管
                                                                  (接管)、租赁、股份制改造、减少注册资
                           中国建设银行股
《人民币流动资金贷款合                           2018 年 11 月    本金,投资、联营、合并、兼并、收购重组、
                           份有限公司上海
同》(51243018029)                              5日              分立、合资、股权转让、实质性增加债务融
                           徐汇支行
                                                                  资、(被)申请停业整顿、申请解散、被撤
                                                                  销、(被)申请破产、控股股东/实际控制人
                                                                  变更或重大资产转让、停产、歇业、被有权
                                                                  接管施以高额罚款、被注销登记、被吊销营
                                                                  业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现
                                                                  严重困难或财务状况恶化、信用状况下降、
                                                                  法定代表人或主要负责人无法正常履行职
                                                                  责
                                                                  借款人进行合并、分立、股权转让、对外投
                                                                  资、实质性增加债务融资等重大事项前,应
                                                                  征得贷款人的书面同意,但书面同意并不影
                                                                  响日后贷款人认为上述行为可能危及债权
                                                                  安全时采取合同约定的救济措施的权利;发
                           中国建设银行股                         生下列情形之一,贷款人认为可能危及本合
《人民币流动资金贷款合                           2018 年 3 月
                           份有限公司上海                         同项下债权安全的:借款人发生承包、托管
同》(51243018007)                              29 日
                           徐汇支行                               (接管)、租赁、股份制改造、减少注册资
                                                                  本金,投资、联营、合并、兼并、收购重组、
                                                                  分立、合资、股权转让、实质性增加债务融
                                                                  资、(被)申请停业整顿、申请解散、被撤
                                                                  销、(被)申请破产、控股股东/实际控制人
                                                                  变更或重大资产转让、停产、歇业、被有权

                                                      180
           国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



       合同名称                 贷款银行            签署日期                          特殊条款
                                                                   接管施以高额罚款、被注销登记、被吊销营
                                                                   业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现
                                                                   严重困难或财务状况恶化、信用状况下降、
                                                                   法定代表人或主要负责人无法正常履行职
                                                                   责
                                                                   借款人承诺,如借款人发生进行合并、分立、
                                                                   减资、股权转让、对外投资、实质性增加债
                                                                   务融资、重大资产和债权转让以及其他可能
                                                                   对借款人的偿债能力产生不利影响的事项
                            中国银行股份有
《流动资金借款合同》                              2018 年 6 月     时,须事先征得贷款人的书面同意;
                            限公司上海市徐
(2018 年徐字 1007 号)                           22 日            若发生下列情形,借款人应及时通知贷款
                            汇支行
                                                                   人:A.借款人或担保人公司章程、经营范围、
                                                                   注册资本、法定代表人变更;B.进行任何形
                                                                   式的联营、与外商合资、合作、承包经营、
                                                                   重组、改制、计划上市等经营方式的变更
                                                                   借款人承诺,借款人在未获得贷款人书面同
                                                                   意之前,不采取下列行为:(1)转让(包
                                                                   括出售、赠与、抵债、交换等形式)、抵押、
                                                                   质押或以其他方式处分其重大资产的全部
                            上海浦东发展银
《流动资金借款合同》                              2018 年 11 月    或大部分;(2)承包、联营、对外重大投
                            行股份有限公司
(98282018280400)                                6日              资、股份制改造、合并(兼并)、合资(合
                            闵行支行
                                                                   作)、分立、股权转让、实质性增加债务融
                                                                   资、设立子公司、产权转让、减资、停业、
                                                                   解散、申请破产、重整或被取消及其它有可
                                                                   能影响借款人还款能力的行为
                                                                   借款人承诺进行合并、分立、减资、股权变
                            中国工商银行股                         动、股权质押、重大资产和债权转让、重大
《流动资金借款合同》 编     份有限公司上海        2019 年 1 月     对外投资、实质性增加债务融资以及其他可
号:16181000303)           市漕河泾开发区        24 日            能对贷款人权益造成不利影响的行动时,事
                            支行                                   先征得贷款人书面同意或就贷款人债权的
                                                                   实现作出令贷款人满意的安排方可进行
                                                                   借款人实施下列行为,应提前书面通知贷款
                                                                   人,并经贷款人同意,贷款人可以参与实施:
                                                                   ①实施承包、租赁、股份制改造、联营、合
                                                                   并、兼并、并购、分立、减少注册资本、合
《中国农业银行股份有限      中国农业银行股
                                                  2019 年 2 月     资、主要资产转让、重大对外投资、发行债
公司流动资金借款合同》      份有限公司上海
                                                  20 日            券、大额融资、重大关联交易、申请停业整
(31010120190000554)       徐汇支行
                                                                   顿、申请解散、申请破产等;(7)借款人
                                                                   发生以下事项时,应于事项发生 7 日内书面
                                                                   通知贷款人:①隶属关系变更、高层人事重
                                                                   大变动、组织结构重大调整

           因此,漕总公司本次转让其所持高科技园公司 100%的股权应征得上述银行

                                                       181
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



的书面同意,截至本报告出具日,高科技园公司已取得债权人上海银行股份有限
公司漕河泾支行、上海农商银行徐汇支行、中国工商银行股份有限公司上海市漕
河泾开发区支行、中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行、交通银行股份有限
公司上海徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行、上海浦东发展银
行股份有限公司闵行支行、中国银行股份有限公司上海市徐汇支行的书面同意
函,本次债务处理合法合规。

    3、注入资产不涉及职工安置

    本次注入的标的资产为股权类资产,不涉及员工安置,标的资产的员工将继
续履行此前签署的劳动合同。

    4、基准日后高科技园公司内部重组的相关说明

    为保证信息公平披露,上海临港、交易对方及相关中介在上市公司股票停牌
后才正式开展本次重组方案的具体论证工作,经过交易各方的详细论证,考虑到
高科技园公司下属锦虹发展与和本次重组拟注入的园区开发业务资产定位不一
致,因此决定将该述公司股权予以剥离。由于方案论证工作未能在 6 月 30 日前
完成,因此该述资产剥离工作在审计评估基准日后方才正式启动。

    2018 年 9 月 12 日,高科技园公司出具股东决定,同意将高科技园公司持有
的锦虹公司 100%的股权按锦虹公司截至 2018 年 6 月 30 日的评估值协议转让予
漕总公司。本次内部重组完成后,高科技园公司不再持有锦虹公司的股权。截至
本报告出具日,本次内部重组所涉工商变更手续已完成,锦虹公司已成为漕总公
司全资子公司。

    根据上海东洲资产评估有限公司出具并经备案的评估结果,锦虹公司全部股
东权益评估值为 1,052.36 万元。

    高科技园公司上述内部重组发生在本次交易审计、评估基准日后,本次重组
交易对价已包含上述资产的价值,由于上述内部重组转让作价系根据锦虹公司截
至 2018 年 6 月 30 日的评估值(并已扣减相应的所得税)确定,因此内部重组不
会影响高科技园公司的最终交易作价。

    5、基准日后高科技园公司利润分配的相关说明

                                                182
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



        高科技园公司于 2018 年 9 月 12 日出具股东决定,同意将高科技园公司截至
    2018 年 6 月末的财务报告中载明的可供分配利润,全部分配给公司股东漕总公
    司。

        根据高科技园公司财务报表,高科技园公司截至 2018 年 6 月 30 日财务报表
    中未分配利润总额为 68,899.53 万元,可供分配利润为 68,899.53 万元。高科技园
    公司股东决定对上述 2018 年 6 月 30 日可供分配利润 68,899.53 万元进行分配。

        截至本报告出具日,高科技园公司已对实施上述利润分配。

    (十)高科技园公司下属子公司基本情况

        截至本报告出具日,高科技园公司直接控制的主要子公司基本情况如下:
序                    持股比例                       注册资本(万
        公司名称                      成立时间                              注册地             业务性质
号                      (%)                            元)
       上海科技绿
                                    2011 年 2 月                       上海市田林路
1      洲发展有限        90.00                            8,300.00                         房产经营等
                                       22 日                           888 号
         公司


    (十一)本报告披露前十二个月内重大资产收购、出售事项

        截至本报告披露前十二个月,高科技园公司不存在重大资产收购、出售等事
    宜。

    三、科技绿洲公司 10%股权

    (一)基本情况简介

    公司名称                 上海科技绿洲发展有限公司
    成立日期                 2001 年 2 月 22 日
    法定代表人               桂恩亮
    注册资本                 8,300.00 万元人民币
    注册地址                 上海市田林路 888 号
    主要办公地址             上海市宜山路 868 号
    公司类型                 有限责任公司(国内合资)
    统一社会信用代码         91310112607427246B
                             在批准地块内从事科技园区的土地成片开发、经营、土地转让,出租、
                             出售自建的用于研究、开发、中试、教育培训、生产的房产,从事货
    主要经营范围
                             物及技术的进出口业务,并提供为科技园区配套的信息咨询和其他
                             服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】


                                                    183
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



营业期限                 2001 年 2 月 22 日至 2051 年 2 月 21 日

(二)历史沿革

    1、历史沿革情况

    (1)2001 年 2 月,公司成立

    科技绿洲公司由 Euromandarin Developments B.V.和西区公司共同发起设立,
投资总额 2,500 万美元,注册资本 1,002.00 万美元。双方首期出资为营业执照签
发后 3 个月内,并于 5 年内完成全部出资。2000 年 11 月 4 日,上海漕河泾开发
区西区发展有限公司与 Euromandarin Developments B.V.签署了《合资经营合同》。
同 日 , 上 海 漕 河 泾 开 发 区 西 区 发 展 有 限 公 司 与 EUROMANDARIN
DEVELOPMENTS B.V.签署了《上海科技绿洲发展有限公司章程》。

    2001 年 1 月 2 日,上海市外国投资工作委员会下发《关于设立中外合资上
海科技绿洲发展有限公司的批复》(沪外资委批字(2001)第 0005 号),对公
司设立事项进行了批复。

    2001 年 1 月 15 日,上海市人民政府核发了批准号为“外经贸沪合资字
[2001]0102 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

    2001 年 2 月 22 日,科技绿洲公司取得上海市工商行政管理局颁发的注册号
为企合沪总副字第 028207 号(市局)的《营业执照》。

    科技绿洲公司设立时的股权结构如下:
                                                               出资额
                    股东名称                                                      出资比例(%)
                                                             (万美元)
       Euromandarin Developments B.V.                                   501.00                     50.00
                    西区公司                                            501.00                     50.00
                       合计                                           1,002.00                100.00

    2001 年 6 月 15 日,普华永道中天会计师事务所有限公司出具编号为普华永
道验字(2001)第 49 号的《验资报告》,截至 2001 年 6 月 5 日,科技绿洲公司
已收到投资方第一期缴纳的注册资本合计 150.30 万美元。




                                                184
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    2003 年 4 月 28 日,普华永道中天会计师事务所有限公司出具编号为普华永
道验字(2003)第 56 号的《验资报告》,截至 2003 年 1 月 8 日,科技绿洲公司
已收到投资方第二期缴纳的注册资本合计 300,000.00 美元。

    2003 年 12 月 19 日,普华永道中天会计师事务所有限公司出具编号为普华
永道验字(2003)第 187 号的《验资报告》,截至 2003 年 10 月 30 日,科技绿
洲公司已收到投资方第三期缴纳的注册资本合计 718,760.00 美元。

    (2)2005 年 11 月,股权转让及企业类型变更

    2005 年 4 月 26 日,科技绿洲公司董事会出具《一致书面决议》,同意股东
Euromandarin Developments B.V.将持有的 50%公司股权转让给高科技园公司(原
上海漕河泾开发区西区发展有限公司);同时高科技园公司将持有的 10%公司股
权转让给漕总公司。该次股权转让以科技绿洲公司截至 2004 年 11 月 30 日的资
产评估值 8,485.67 万元为依据。本次股权转让后,科技绿洲公司的企业类型变更
为国内合资企业。

    2005 年 4 月 26 日,Euromandarin Developments B.V.与高科技园公司签订《上
海市产权交易合同》,Euromandarin Developments B.V.将 50%的科技绿洲公司股
权作价 500 万美元(折合 4,140.00 万元人民币)转让给高科技园公司。2005 年 5
月 20 日,上海联合产权交易所出具《产权转让交割单》(0007954 号),对转
让事宜进行了确认。

    2005 年 5 月 31 日,高科技园公司与漕总公司签订《上海市产权交易合同》,
高科技园公司将 10%的科技绿洲公司股权作价 828.00 万元转让给漕总公司。2005
年 6 月 16 日,上海联合产权交易所出具《产权转让交割单》(0008189 号),
对转让事宜进行了确认。

    2005 年 8 月 1 日,上海市外国投资工作委员会下发《关于上海科技绿洲发
展有限公司股权(出资权)转让、企业类型、投资方企业名称及注册地址变更的
批复》(沪外资委协[2005]1793 号),对公司股权转让及企业类型变更事项进行
了批复。




                                                185
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    2005 年 11 月 10 日,科技绿洲公司就上述股权转让及改制事项办理了工商
变更登记,并换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让后,科技绿洲公司的
股权结构如下:
                                                   出资额
            股东名称                                                         出资比例(%)
                                                 (万元)
         高科技园公司                                       7,470.00                               90.00
            漕总公司                                          830.00                               10.00
               合计                                         8,300.00                          100.00

    根据上海复兴明方会计师事务所 2005 年 9 月 26 日出具的“复会师资(2005)
第 23 号”《验资报告》,确认截至 2005 年 8 月 30 日止,科技绿洲注册资本由美
元 1,002 万美元变更为 8,300 万元。

    2、最近三年进行增减资及股权转让的情况

    科技绿洲公司最近三年未发生股权转让及增减资情况。

(三)股东情况及产权控制关系

    截至本报告出具日,科技绿洲公司的股权控制结构如下图所示:




(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    1、主要资产状况

    根据科技绿洲公司经审计的财务报表,截至 2018 年 10 月 31 日,科技绿洲
公司总资产为 39,022.22 万元,主要资产账面情况如下:


                                                186
         国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                    项目                         金额(单位:万元)                  占总资产比例

     货币资金                                                        5,348.00                       13.71%

     应收票据及应收账款                                                 43.88                        0.11%

     其他应收款                                                      2,409.62                        6.17%

     其他流动资产                                                      311.69                        0.80%

     流动资产合计                                                    8,113.18                       20.79%

     投资性房地产                                                  28,206.88                        72.28%

     固定资产                                                           67.66                        0.17%

     递延所得税资产                                                  2,634.50                        6.75%

     非流动资产合计                                                30,909.04                        79.21%

     资产总计                                                      39,022.22                     100.00%


         (1)房地产

         截至本报告出具日,科技绿洲公司拥有的房地产权证情况如下:
                                                土地状况                                        房产状况
序    房地产权证                                                            宗地/土地
号        号                  房地坐                    使用权      土地                   证载建筑 房屋
                 权利人                   地块地号                          使用权面
                                落                        来源      用途                   面积(㎡) 类型
                                                                            积(㎡)
                              田林路      闵行区虹
      沪房地闵字                                                                                         工
                 科技绿       888 弄      桥镇 856
1     (2009)第                                           出让     工业     64,262.00      41,957.11    厂、
                 洲公司       1、8、9     街坊 2/2
      021116 号                                                                                          其他
                                 号         丘
                                          闵行区虹
      沪房地闵字              田林路
                 科技绿                   桥镇 856
2     (2008)第              888 弄                       出让     工业     17,025.00     18,888.32     工厂
                 洲公司                   街坊 3/3
      015814 号                10 号
                                            丘
                              田林路      闵行区虹
      沪房地闵字                                                                                         工
                 科技绿       888 弄      桥镇 856
3     (2009)第                                           转让     工业     25,872.00     45,833.87     厂、
                 洲公司       2、3、5     街坊 4/2
      021104 号                                                                                          其他
                                 号         丘
                                          闵行区虹
      沪房地闵字              田林路                                                                     工
                 科技绿                   桥镇 856
4     (2009)第              888 弄                       转让     工业     16,930.00     18,188.92     厂、
                 洲公司                   街坊 3/4
      021111 号                 6号                                                                      其他
                                            丘
                              虹桥镇      闵行区虹
      沪房地闵字
                  科技绿      856 街      桥镇 856
5     (2003)第                                           出让     工业     12,835.00          -            -
                  洲公司      坊 1/3      街坊 1/3
      062818 号 1
                                丘          丘

                                                     187
      国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    注 1:该等地块系科技绿洲公司开发建设的闵行区“科技绿洲一、二期项目”园区内
的公共道路及绿化用地。

      (2)商标

      截至本报告出具日,科技绿洲公司拥有以下商标:
序                            商标
        商标所有权人                          商标图形                注册号             有效期限
号                            名称
                                                                                    2013 年 10 月 21
                              科技
 1      科技绿洲公司                                                 3144972        日-2023 年 10 月
                              绿洲
                                                                                         20 日
                                                                                    2013 年 10 月 28
                              科技
 2      科技绿洲公司                                                 3144973        日-2023 年 10 月
                              绿洲
                                                                                         27 日

                              科技                                                  2013 年 7 月 7 日
 3      科技绿洲公司                                                 3144975
                              绿洲                                                 -2023 年 7 月 6 日

                              科技                                                  2013 年 9 月 7 日
 4      科技绿洲公司                                                 3144978
                              绿洲                                                 -2023 年 9 月 6 日

                              科技                                                 2015 年 2 月 21 日
 5      科技绿洲公司                                                 13470367
                              绿洲                                                 -2025 年 2 月 20 日

                              科技                                                 2016 年 4 月 14 日
 6      科技绿洲公司                                                 15909943
                              绿洲                                                 -2026 年 4 月 13 日


      除此之外,科技绿洲公司被授权使用 2 项商标,具体情况如下表所示:

         商标
 序
         所有       商标名称           商标图形           注册号          许可期限         许可类型
 号
         权人
                                                                       2018 年 4 月 14
                                                                                           普通使用
  1                  漕河泾                              3013726       日至 2023 年 4
                                                                                             许可
         漕总                                                             月 13 日
         公司     CAOHEJING                                           2018 年 11 月 21
                                                                                           普通使用
  2               HIGH-TECH                              3013720      日至 2023 年 11
                                                                                             许可
                   PARK 及图                                              月 20 日

      根据 2018 年 4 月 13 日漕总公司与科技绿洲公司签订的《商标使用许可合
同》,漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租;不动产管理;办公室(不
动产)出租”商品上的第 3013726 号“漕河泾”商标,许可科技绿洲公司无偿使用
在 36 类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)出租”商品上,许可使用
期限自 2018 年 4 月 14 日至 2023 年 4 月 13 日。合同期满,如需延长使用时间,

                                                  188
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



由漕总公司和科技绿洲公司另行续订商标使用许可合同。

    根据 2018 年 11 月 20 日漕总公司与科技绿洲公司签订的《商标使用许可合
同》,漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租;不动产管理;办公室(不
动产)出租”商品上的第 3013720 号“CAOHEJING HI-TECH PARK”及图商标,
许可科技绿洲公司无偿使用在 36 类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)
出租”商品上,许可使用期限自 2018 年 11 月 21 日起至 2023 年 11 月 20 日止。
合同期满,如需延长使用时间,由漕总公司和科技绿洲公司另行续订商标使用许
可合同。

    3013726 号注册商标应与 3013720 号注册商标组合使用,商标组合标识为:




    (3)计算机软件著作权

    截至本报告出具日,科技绿洲公司无计算机软件著作权。

    2、主要负债状况

    根据科技绿洲公司经审计的财务报表,截至 2018 年 10 月 31 日,科技绿洲
公司总负债为 22,350.69 万元,主要负债账面情况如下:

               项目                         金额(单位:万元)                  占总负债比例

预收款项                                                         502.67                        2.25%

应交税费                                                         164.44                        0.74%

其他应付款                                                     7,883.58                      35.27%

一年内到期的非流动负债                                         4,000.00                      17.90%

流动负债合计                                                  12,550.69                      56.15%

长期借款                                                       9,800.00                      43.85%

非流动负债合计                                                 9,800.00                      43.85%

负债合计                                                      22,350.69                     100.00%


    3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况



                                                189
               国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告




                  (1)资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况介绍

               截至 2018 年 10 月 31 日,科技绿洲公司不动产抵押、质押的情况具体如
           下:
                                                                                                          占总资      占净资
            借款总额     借款余额                                    被抵押、质押资        账面价值
借款银行                               资金用途       贷款期限                                            产比例      产比例
            (万元)     (万元)                                          产                (万元)
                                                                                                          (%)       (%)
上海浦东
                                       替代他行                      田林路 888 弄 1
发展银行                                             2012.04.28
                                       贷款,归                      号、9 号、10 号
股份有限    35,000.00    13,800.00                      至                                  28,206.88         72.28   169.19
                                       还股东借                      的房地产(科技
公司闵行                                             2022.04.27
                                         款等                        绿洲一、二期)
支行
合计        35,000.00    13,800.00         -               -                  -             28,206.88         72.28   169.19

               科技绿洲公司 2016、2017 年息税前利润分别为 4,147.97 万元、4,521.09 万
           元,利息保障倍数分别为 6.94、8.05,呈上升趋势。由于科技绿洲公司原第一大
           客户飞利浦(中国)投资有限公司租赁合同于 2017 年底到期后停租,科技绿洲
           一、二期部分研发楼空置并处于整修状态(建筑面积 18,888.32 平方米),因此
           2018 年 1-10 月科技绿洲公司收入、利润及部分偿债能力指标有所下降。预计 2019
           年待该研发楼整修完毕并重新出租后,科技绿洲公司的盈利能力及偿债能力将恢
           复往年水平。

               截至 2018 年 10 月 31 日,科技绿洲公司抵押借款余额为 13,800.00 万元,科
           技绿洲公司用于抵押的土地、房产属于其经营活动所用物业,且借款规模与自身
           经营规模相匹配。同时,根据科技绿洲公司抵押担保的主债务合同,抵押借款可
           分期偿还,逾期无法还款的可能性较低。因此,科技绿洲公司不存在显著的偿债
           风险。

               截至本报告出具日,科技绿洲公司无提前还款或请第三方代为偿付、提供担
           保等安排。

                  (2)相关债务到期不能清偿的影响及应对措施

               科技绿洲公司相关债务到期不能清偿的影响及应对措施详见本报告“第四章
           标的资产基本情况”之“二、高科技园公司 100%股权”之“(四)主要资产的权


                                                           190
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、资产抵押、质押、担保及其他
权利限制的情况”之“(2)相关债务到期不能清偿的影响及应对措施”。

    (3)标的资产抵押、质押行为的合规性分析

    科技绿洲公司抵押、质押行为的合规性分析详见本报告“第四章 标的资产
基本情况”之“二、高科技园公司 100%股权”之“(四)主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债情况”之“3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制
的情况”之“(3)标的资产抵押、质押行为的合规性分析”。

    4、对外担保情况

    截至本报告出具日,科技绿洲公司不存在对外担保事项。

(五)科技绿洲公司最近两年一期的财务数据

    科技绿洲公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下:
                                                                                        单位:万元
         项目           2018 年 10 月 31 日        2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
资产合计                            39,022.22                  44,944.93                   44,609.41
负债合计                            22,350.69                  28,461.60                   31,086.01
所有者权益合计                      16,671.53                  16,483.33                   13,523.40
         项目             2018 年 1-10 月               2017 年度                  2016 年度
营业收入                             2,930.84                    6,801.46                   6,614.18
利润总额                               250.97                    3,959.81                   3,550.16
净利润                                 188.20                    2,959.93                   2,656.12

(六)出资及合法存续情况分析

    截至本报告出具日,科技绿洲公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的
情况。

(七)重大诉讼、仲裁情况

    截至本报告出具日,科技绿洲公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司
有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。

(八)最近三年资产评估情况

    科技绿洲公司最近三年未进行资产评估。


                                                191
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



(九)其他情况说明

       1、注入资产为股权的情况

       (1)关于交易标的是否为控股权的说明

    本次交易拟收购科技绿洲公司 100%股权,其中,上市公司直接向漕总公司
购买其持有的科技绿洲公司 10%股权,同时,上市公司通过向漕总公司购买其持
有的高科技园 100%股权(高科技园公司持有科技绿洲公司 90%股权),间接购
买科技绿洲公司 90%股权。

   因此,上市公司以直接以及间接方式向漕总公司购买科技绿洲公司 100%股
权,交易标的为控股权。

       (2)注入股权是否符合转让条件

    本次注入上市公司的资产为科技绿洲公司 10%的股权,所涉及公司的公司
章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容;相关投资协
议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排;标的资产不存在出资不实
或影响其合法存续的情形。因此,本次注入上市公司的股权符合转让条件。

       2、注入资产相关债务处理

    截至本报告出具日,高科技园公司正在执行的具有特殊条款的借款合同如
下:

    根据科技绿洲公司与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行于 2012 年 4
月 25 日签订的《经营性物业贷款合同》(编号 98282012280153)第九条、4 之规
定“借款人承诺,借款人在未获得贷款人书面同意之前,不采取下列行为:(2)
承包、租赁、联营、对外投资、股份制改造、合并(兼并)、合资(合作)、分立、
设立子公司、产权转让、减资、停业、解散、申请破产、重整及其他有可能影响
借款人还款能力的行为”。

    因此,漕总公司本次转让其所持科技绿洲公司 10%的股权应征得上述银行的
书面同意,截至本报告出具日,科技绿洲公司已取得债权人上海浦东发展银行股
份有限公司闵行支行的书面同意函,本次债务处理合法合规。


                                                192
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



       3、注入资产不涉及职工安置

    本次注入的标的资产为股权类资产,不涉及员工安置,标的资产的员工将继
续履行此前签署的劳动合同。

(十一)科技绿洲公司下属子公司基本情况

    截至本报告出具日,科技绿洲公司无直接控制的子公司。

(十二)本报告披露前十二个月内重大资产收购、出售事项

    截至本报告披露前十二个月,科技绿洲公司不存在重大资产收购、出售等事
宜。

四、南桥公司 45%股权

(一)基本情况简介

公司名称                 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
成立日期                 2011 年 8 月 1 日
法定代表人               丁桂康
注册资本                 88,000.00 万元人民币
注册地址                 上海市奉贤区金海公路 5885 号 4516 室
主要办公地址             上海市奉贤区金海公路 5885 号 3 号楼
公司类型                 其他有限责任公司
统一社会信用代码         91310120580576988U
                         土地成片开发建设、经营管理,物业管理,市政工程,兴办各类新兴产
                         业,项目投资开发,市政基础设施开发投资,综合配套设施开发投资并
主要经营范围
                         提供配套信息咨询,房地产开发经营。 【依法须经批准的项目,经相
                         关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限                 2011 年 8 月 1 日至 2061 年 7 月 31 日

(二)历史沿革

       1、历史沿革情况

       (1)2011 年 8 月,公司成立

    2011 年 5 月 3 日,临港投资、漕总公司、久垄投资签署《出资人协议书》,
约定共同成立南桥公司。

    2011 年 5 月 5 日,南桥公司召开第一次股东会,审议通过成立南桥公司,

                                                193
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



注册资本 10,000.00 万元,实收资本 2,000.00 万元。其中,股东临港投资认缴出
资 4,500.00 万元,实缴资本 900.00 万元,持股比例 45%;漕总公司认缴出资
1,000.00 万元,实缴资本 200.00 万元,持股比例 10%;久垄投资认缴出资 4,500
万元,实缴出资 900.00 万元,持股比例 45%。

    2011 年 8 月 1 日,南桥公司在上海市工商行政管理局奉贤分局注册登记,
取得了注册号为 310120001911499 的营业执照。

    南桥公司设立时的股权结构如下:
                  股东名称                            出资额(万元)           出资比例(%)
                  临港投资                                      4,500.00                      45.00
                  漕总公司                                      1,000.00                      10.00
                  久垄投资                                      4,500.00                      45.00
                     合计                                      10,000.00                     100.00

    根据上海华诚会计师事务所 2011 年 6 月 22 日出具的《验资报告》(沪华会
验字[2011]第 0508 号),截至 2011 年 6 月 20 日止,南桥公司不存在出资瑕疵。

       (2)2012 年 8 月,第一次股权转让

    2012 年 3 月 28 日,南桥公司召开第二次股东会会议并作出决议,同意股东
漕总公司将其持有的南桥公司 10%股权以截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资
产为定价依据,协议转让给临港投资。

    2012 年 5 月 21 日,漕总公司与临港投资签订《上海市产权交易合同》(合
同编号:G012SH1001706),漕总公司将持有的南桥公司 10%股权转让给临港投
资。

    2012 年 5 月 21 日,上海市国资委出具《关于上海漕河泾康桥科技绿洲建设
发展有限公司等两家公司部分股权协议转让的批复》(沪国委资产权[2012]136
号)。

    2012 年 5 月 25 日,上海市联合产权交易所出具了南桥公司 10%股权转让的
产权交易凭证(0003581 号)。

    2012 年 7 月 23 日,南桥公司召开第四次股东会会议,审议通过该次股权转
让事项及公司章程修正案。

                                                194
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    2012 年 8 月 6 日,南桥公司就本次股权转让及增资事宜于上海市工商局奉
贤分局进行了变更登记。本次变更后,南桥公司的股权结构如下:
                  股东名称                            出资额(万元)           出资比例(%)
                  临港投资                                      5,500.00                      55.00
                  久垄投资                                      4,500.00                      45.00
                     合计                                      10,000.00                     100.00

    (3)2012 年 8 月,第一次增资

    2012 年 7 月 30 日,南桥公司召开第五次股东会并作出决议,同意新增注册
资本 15,000.00 万元,注册资本由 10,000.00 万元增加至 25,000.00 万元。其中,
股东临港投资新增出资 8,250.00 万元,久垄投资新增出资 6,750.00 万元。全体股
东缴纳的原注册资本未缴足部分及新增注册资本合计 23,000.00 万元。

    2012 年 8 月 6 日,上海市工商行政管理局奉贤分局向南桥公司颁发了新的
营业执照。

    本次增资后,南桥公司的股权结构如下:
                  股东名称                            出资额(万元)           出资比例(%)
                  临港投资                                     13,750.00                      55.00
                  久垄投资                                     11,250.00                      45.00
                     合计                                      25,000.00                     100.00

    根据上海琳方会计师事务所有限公司 2012 年 7 月 31 日出具的“沪琳方会师
报字(2012)第 BY0067 号”《验资报告》,截至 2012 年 7 月 30 日,南桥公司
不存在出资瑕疵。

    (4)2014 年 12 月,第二次增资

    2014 年 11 月 3 日,南桥公司召开第十二次股东会并作出决议,同意新增注
册资本 20,000.00 万元。其中,股东临港投资新增出资 11,000.00 万元,久垄投资
新增出资 9,000.00 万元。本次增资完成后南桥公司的注册资本将增加至 45,000.00
万元。

    2014 年 12 月 5 日,上海市工商行政管理局奉贤分局向南桥公司颁发了新的
营业执照。

    本次增资后,南桥公司的股权结构如下:

                                                195
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                  股东名称                            出资额(万元)           出资比例(%)
                  临港投资                                     24,750.00                      55.00
                  久垄投资                                     20,250.00                      45.00
                     合计                                      45,000.00                     100.00

    (5)2016 年 4 月,第二次股权转让

    2015 年 6 月 30 日,南桥公司召开第十四次股东会会议并通过决议,同意股
东久垄投资公开转让所持南桥公司 40%股权,其他股东放弃优先购买权。该次股
权转让定价以南桥公司截至 2015 年 4 月 30 日经评估的净资产值 662,132,698.99
元为依据,对应 40%股权的价格为 264,853,079.60 元。

    2015 年 9 月 17 日,久垄投资与天健置业及双方受托经纪人共同签署了《上
海市产权交易合同》(合同编号:G315SH1008024),约定久垄投资将其持有的南
桥公司 40%股权作价人民币 26,500.00 万元转让予天健置业。

    2015 年 9 月 21 日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(A1 类-挂牌)》
(0000056 号),对转让事宜进行了确认。

    2016 年 4 月 8 日,南桥公司召开第十五次股东会会议并通过决议,审议通
过该次股权转让事项及修订后的公司章程。

    2016 年 4 月 12 日,南桥公司就上述股权变更事项办理了工商变更登记,并
换发了《营业执照》,本次股权转让后,南桥公司的股权结构如下:
                  股东名称                            出资额(万元)           出资比例(%)
                  临港投资                                     24,750.00                      55.00
                  天健置业                                     18,000.00                      40.00
                  久垄投资                                      2,250.00                       5.00
                     合计                                      45,000.00                     100.00

    (6)2018 年 3 月,第三次增资

    2016 年 9 月 9 日,南桥公司召开第十八次股东会会议并通过决议,同意公
司注册资本由 4.50 亿元增至 8.80 亿元,其中临港投资以货币增资 23,650.00 万元,
天健置业以货币增资 17,200.00 万元,久垄投资以货币增资 2,150.00 万元。




                                                196
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    南桥公司于 2018 年 3 月 9 日向上海市工商局奉贤分局出具情况说明,申请
补办 2016 年 9 月 9 日第十八次股东会决议作出的南桥公司增资 43,000 万元的工
商变更手续。

    2018 年 3 月 13 日,南桥公司就上述增资事项办理了工商变更登记,并换发
了《营业执照》,本次增资后,南桥公司的股权结构如下:
                  股东名称                            出资额(万元)           出资比例(%)
                  临港投资                                     48,400.00                      55.00
                  天健置业                                     35,200.00                      40.00
                  久垄投资                                      4,400.00                       5.00
                     合计                                      88,000.00                     100.00

    2、最近三年进行增减资及股权转让的情况

    (1)2016 年 4 月,股权转让

    2015 年 6 月 30 日,南桥公司召开第十四次股东会会议并通过决议,同意股
东上海久垄投资管理有限公司公开转让所持南桥公司 40%股权,其他股东放弃优
先购买权。该次股权转让低价以南桥公司截至 2015 年 4 月 30 日经评估的净资产
值 66,213.27 万元为依据,对应 40%股权的价格为 26,485.31 万元。

    2015 年 9 月 21 日,天健置业(上海)有限公司与上海久垄投资管理有限公
司签订《上海市产权交易合同》,以 26,500.00 万元的价格收购南桥公司 40%的
股权。

    该次股权转让履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程
的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。

    (2)2018 年 3 月,注册资本增加

    2016 年 9 月 9 日,南桥公司召开第十八次股东会会议并通过决议,同意公
司注册资本由 4.50 亿元增至 8.80 亿元,其中临港投资以货币增资 23,650.00 万元,
天健置业以货币增资 17,200.00 万元,久垄投资以货币增资 2,150.00 万元。该次
增资履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存
在违反限制或禁止性规定的情形。

    南桥公司本次增资 4.3 亿元中,2.5 亿元用于开发南桥园区二期项目,1.8 亿

                                                197
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



元用于南桥园区一期项目变更土地性质。其中,南桥园区二期项目于 2017 年 12
月开工,项目总投资额 74,632 万元,为确保项目施工建设的资金需求,南桥公
司向股东方申请增资 2.5 亿元用于项目开发。另外,南桥园区一期项目于 2012
年 6 月取得土地(性质为工业用地),2015 年《关于加快推进具有全球影响力
科技创新中心建设的规划土地政策实施办法(试行)》发布后,南桥公司决定通
过补交土地价款的方式将该项目土地性质由工业用地转变为研发总部用地,基
于该需求,南桥公司向股东方申请增资 1.8 亿元用于补缴该述土地出让金。因
此,南桥公司本次增资具有必要性。

    本次交易评估基准日前,南桥公司上述增资款已全部到位,其中临港投
资、久垄投资的 25,800.00 万元增资款于 2016 年 11 月到位,天健置业的
17,200.00 万元增资款于 2018 年 3 月到位。南桥公司的净资产中已包含上述增资
款,本次估值系采用资产基础法确定南桥公司的评估值,估值中已包含了上述
增资款对于股东全部权益的影响。

(三)股东情况及产权控制关系

    截至本报告出具日,南桥公司的股权控制结构如下图所示:




(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    1、主要资产状况

    根据南桥公司经审计的财务报表,截至 2018 年 10 月 31 日,南桥公司总资

                                                198
           国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    产为 188,310.31 万元,主要资产账面情况如下:

                     项目                          金额(单位:万元)                   占总资产比例

    货币资金                                                           8,624.92                        4.58%

    应收票据及应收账款                                                 5,851.98                        3.11%

    预付款项                                                               7.16                        0.00%

    其他应收款                                                           266.83                        0.14%

    存货                                                            148,590.09                        78.91%

    其他流动资产                                                       2,761.79                        1.47%

    流动资产合计                                                    166,102.77                        88.21%

    投资性房地产                                                     14,082.05                         7.48%

    固定资产                                                           4,209.88                        2.24%

    在建工程                                                             269.90                        0.14%

    长期待摊费用                                                       1,290.58                        0.69%

    递延所得税资产                                                     2,355.13                        1.25%

    非流动资产合计                                                   22,207.54                        11.79%

    资产总计                                                        188,310.31                     100.00%


           (1)房地产

           截至本报告出具日,南桥公司拥有的房地产权证情况如下:
                                                   土地状况                                       房产状况
序                                                        使用              宗地/土地
   房地产权证号 权利             房地坐       地块地                土地                     建筑面积      房产
号                                                        权来              使用权面积
                  人               落           号                  用途                     (㎡)        类型
                                                            源                (㎡)
                                              奉贤区
     沪(2017)奉字               奉贤区金                            研发                                   工
                  南桥                        齐贤镇
1    不动产权第                 海公路                    出让      总部     108,159.70     226,771.94     厂、
                  公司                        4 街坊
       010274 号                6055 号                             类                                     其他
                                              47/4 丘
     沪(2017)奉字                                                   研发
                  南桥           奉贤区齐贤镇 4 街
2    不动产权第                                           出让      总部     57,233.90            /            /
                  公司               坊 47/5 丘
       010266 号                                                    类
     沪(2018)奉字
                  南桥           奉贤区齐贤镇 3 街                  科研
3    不动产权第                                           出让               28,344.70            /            /
                  公司               坊 4/7 丘                      设计
       013470 号
     沪(2018)奉字
                  南桥           奉贤区齐贤镇 4 街                  科研
4    不动产权第                                           出让               57,783.40            /            /
                  公司               坊 47/9 丘                     设计
       017794 号

                                                        199
                 国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                 (2)商标

                 截至本报告出具日,南桥公司无自有商标。

                 (3)计算机软件著作权

                 截至本报告出具日,南桥公司无计算机软件著作权。

                 2、主要负债状况

                 根据南桥公司经审计的财务报表,截至 2018 年 10 月 31 日,南桥公司总负
             债为 107,527.43 万元,主要负债账面情况如下:
                            项目                         金额(单位:万元)                  占总负债比例

             应付票据及应付账款                                            10,592.94                        9.85%

             预收款项                                                       1,654.41                        1.54%

             应付职工薪酬                                                     124.54                        0.12%

             应交税费                                                         339.68                        0.32%

             其他应付款                                                    48,730.55                       45.32%

             一年内到期的非流动负债                                        17,680.00                       16.44%

             流动负债合计                                                  79,122.11                      73.58%

             长期借款                                                      27,830.32                       25.88%

             其他非流动负债                                                   575.00                        0.53%

             非流动负债合计                                                28,405.32                      26.42%

             负债合计                                                    107,527.43                      100.00%


                 3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况

                 (1)资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况介绍

                 截至 2018 年 10 月 31 日,南桥公司不动产抵押、质押的情况具体如下:
                                                                                                                占总资   占净资
               借款总额     借款余额                                                           账面价值
 借款银行                                 资金用途       贷款期限      被抵押、质押资产                         产比例   产比例
               (万元)     (万元)                                                             (万元)
                                                                                                                (%)    (%)
工商银行上                                                              南桥园区一期-1
海市奉贤支                                南桥园区       2014.1.27      项目土地使用权
行;中国银     87,400.00    34,860.32     一期-1 项         至          以及该土地上建        102,804.35         54.59   127.26
行上海市奉                                  目建设      2019.12.20      造的在建工程及
贤支行                                                                  将来形成的现房


                                                             200
                 国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                                                                        等一切地上抵押
                                                                              物
中国农业银                                奉贤科技
                                                        2017.12.20
行股份有限                                绿洲南桥                      南桥园区二期项
                6,702.00     3,300.00                      至                                    6,702.00        3.56     8.30
公司上海奉                                园区二期                        目土地使用权
                                                        2032.12.19
贤支行                                      建设
合计           94,102.00    38,160.32          -              -                  -            109,506.35        58.15   135.56


                 南桥公司尚处于发展初期,招商工作正在逐步推进,租售业务收入存在一定
             波动,且园区开发项目投资金额较大、存货周转时间较长,致使报告期内南桥公
             司盈利水平及偿债能力存在一定波动。报告期内,南桥公司息税前利润分别为
             -2,019.06 万元、5,515.28 万元和-930.04 万元,利息保障倍数分别为-0.51、1.54
             和-0.31。随着南桥园区项目的逐步建成,以及虹梅南路隧道、BRT 快速公交、
             轨道交通 5 号线南延伸段的建成及通车,预计南桥园区租售情况将逐步好转,偿
             债能力也将有所提升。

                 截至 2018 年 10 月 31 日,南桥公司抵押借款余额合计 38,160.32 万元,其中
             以南桥园区一期-1 项目土地使用权及其上房屋建筑物提供抵押担保的借款余额
             为 34,860.32 万元,以南桥园区二期土地使用权提供抵押担保的借款余额为 3,300
             万元。截至 2018 年 10 月 31 日,南桥园区一期-1 项目待售物业的建筑面积超过
             27,000 平方米,剩余可出租物业的建筑面积超过 63,000 平方米,预计南桥园区
             一期-1 项目未来房屋租售产生的收入足以覆盖该项目抵押借款的金额。除通过租
             售南桥园区一期-1 项目物业偿还部分抵押借款外,南桥公司后续还将采用其他融
             资渠道筹集资金偿付该项抵押借款,包括但不限于外部银行借款、母公司(上市
             公司)借款等。截至本报告出具日,南桥公司已偿还南桥园区一期-1 项目所涉抵
             押担保借款 17,480.00 万元,该项抵押借款余额为 17,380.32 万元。

                 综前所述,南桥公司可通过多种渠道偿还抵押借款,待南桥园区一期-1 项目
             实现销售收入后清偿相应债务。随着南桥园区项目的逐步建成,以及虹梅南路隧
             道、BRT 快速公交、轨道交通 5 号线南延伸段的建成及通车,预计南桥园区租
             售情况将逐步好转,偿债能力也将有所提升。因此,南桥公司不存在显著的偿债
             风险,暂无请第三方代为偿付、提供担保等安排。

                 (2)相关债务到期不能清偿的影响及应对措施

                                                             201
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    南桥公司相关债务到期不能清偿的影响及应对措施详见本报告“第四章 标
的资产基本情况”之“二、高科技园公司 100%股权”之“(四)主要资产的权属
状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、资产抵押、质押、担保及其他权
利限制的情况”之“(2)相关债务到期不能清偿的影响及应对措施”。

       (3)标的资产抵押、质押行为的合规性分析

    南桥公司抵押、质押行为的合规性分析详见本报告“第四章 标的资产基本
情况”之“二、高科技园公司 100%股权”之“(四)主要资产的权属状况、对
外担保情况及主要负债情况”之“3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的
情况”之“(3)标的资产抵押、质押行为的合规性分析”。

       4、对外担保情况

    截至本报告出具日,南桥公司不存在对外担保事项。

(五)南桥公司最近两年一期的财务数据

    南桥公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下:
                                                                                        单位:万元
         项目           2018 年 10 月 31 日        2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
资产合计                           188,310.31                 168,304.21                  183,419.32
负债合计                           107,527.43                 101,756.31                  118,357.21
所有者权益合计                      80,782.88                  66,547.90                   65,062.12
         项目             2018 年 1-10 月               2017 年度                  2016 年度
营业收入                             3,681.20                  32,039.34                      200.81
利润总额                            -3,969.05                    1,930.84                  -6,006.87
净利润                              -2,965.02                    1,485.78                  -4,504.21

(六)出资及合法存续情况分析

    截至本报告出具日,南桥公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。

(七)重大诉讼、仲裁情况

    截至本报告出具日,南桥公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重
大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。



                                                202
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



   (八)最近三年资产评估情况

       南桥公司最近三年未进行资产评估。

   (九)其他情况说明

       1、注入资产为股权的情况

       (1)关于交易标的是否为控股权的说明

       上海临港本次拟发行股份购买南桥公司 45%的股权,非控股权。但本次交
   易前公司已持有南桥公司 55%股权,因此交易完成后,上市公司将直接及间接
   持有南桥公司 100%的股权,上市公司拥有南桥公司控制权。

       (2)注入股权是否符合转让条件

       本次注入上市公司的资产为南桥公司 45%的股权,所涉及公司的公司章程
   不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容;相关投资协议不
   存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排;标的资产不存在出资不实或影
   响其合法存续的情形。因此,本次注入上市公司的股权符合转让条件。

       2、注入资产相关债务处理

       截至本报告出具日,南桥公司正在执行的具有特殊条款的借款合同如下:
    合同名称             贷款银行           签署日期                          特殊条款
                                                          借款人应当确保不会通过单笔或多笔交易或
                     中国工商银行股
                                                          一系列交易出售、出租、出让、转让或以其
                     份有限公司上海
《固定资产银团贷                                          他方式处置其任何重大资产,除非获得了全
                     市奉贤支行及中        2014 年 1
款 合 同 》                                               体贷款人的同意
                     国银行股份有限        月 22 日
(26144000001)                                           借款人应当确保不会进行任何合并、分立、
                     公司上海市奉贤
                                                          被承包经营或类似安排,除非获得了全体贷
                     支行
                                                          款人的同意
                                                          借款人实施下列行为,应提前书面通知贷款
                                                          人,并经贷款人同意,贷款人可以参与实施:
《中国农业银行股                                          实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、
份有限公司流动资     中国农业银行股                       兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、
                                           2017 年 6
金借款合同》         份有限公司上海                       主要资产转让、重大对外投资、发行债券、
                                           月9日
( 31010120170000    奉贤支行                             大额融资、重大关联交易、申请停业整顿、
977)                                                     申请解散、申请破产等
                                                          借款人发生以下事项时,应于事项发生 7 日
                                                          内书面通知贷款人:(1)隶属关系变更、高


                                                   203
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    合同名称             贷款银行           签署日期                          特殊条款
                                                          层人事重大变动、组织结构重大调整
                                                          借款人实施下列行为,应提前书面通知贷款
                                                          人,并经贷款人同意,贷款人可以参与实施:
                                                          实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、
《中国农业银行股
                                                          兼并、并购、分立、减少注册资本、合资、
份有限公司流动资     中国农业银行股
                                           2017 年 6      主要资产转让、重大对外投资、发行债券、
金借款合同》         份有限公司上海
                                           月9日          大额融资、重大关联交易、申请停业整顿、
( 31010120170000    奉贤支行
                                                          申请解散、申请破产等
997)
                                                          借款人发生以下事项时,应于事项发生 7 日
                                                          内书面通知贷款人:(1)隶属关系变更、高
                                                          层人事重大变动、组织结构重大调整
                                                          借款人实施下列行为,应提前书面通知贷款
                                                          人,并经贷款人同意:实施承包、租赁、股
《中国农业银行股                                          份制改造、联营、合并、兼并、并购、分立、
份有限公司固定资     中国农业银行股                       减少注册资本、合资、主要资产转让、重大
                                           2017 年 12
产借款合同》         份有限公司上海                       对外投资、发行债券、申请停业整顿、申请
                                           月 28 日
(31010420170000     奉贤支行                             解散、申请破产等
218)                                                     借款人发生以下事项时,应于事项发生 7 日
                                                          内书面通知贷款人:(1)隶属关系变更、高
                                                          层人事重大变动、组织结构重大调整

       因此,天健置业及久垄投资本次转让其所持南桥公司 45%的股权应征得上述
   银行的书面同意,截至本报告出具日,南桥公司已取得债权人中国工商银行股份
   有限公司上海市奉贤支行、中国银行股份有限公司上海市奉贤支行及中国农业银
   行股份有限公司上海奉贤支行的书面同意函,本次债务处理合法合规。

       3、注入资产不涉及职工安置

       本次注入的标的资产为股权类资产,不涉及员工安置,标的资产的员工将继
   续履行此前签署的劳动合同。

       4、关于南桥公司 2018 年 3 月增资事项的说明

       (1)南桥公司未及时变更工商登记的原因及相关法律风险

       根据南桥公司于 2018 年 3 月 9 日向上海市奉贤区市场监督管理局(以下简
   称“奉贤市监局”)出具的《情况说明》,南桥公司系因办理工商变更手续资料欠
   缺,导致工商手续的迟延办理。南桥公司已于 2018 年 3 月补办了该次增资的全
   部工商变更手续,办理过程中奉贤市监局对前述情况说明表示认可并未对该延迟


                                                   204
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



办理工商变更登记的行为作出处罚决定。

    截至本报告出具日,南桥公司已取得奉贤市监局于 2018 年 7 月 24 日出具的
《合规证明》,证明南桥公司自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日没有发现因
违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。因此,
南桥公司未及时变更工商登记不属于重大违法违规,且不存在被市场监督管理局
处罚或其他法律风险。

    (2)上述增资缴纳情况说明

    根据南桥公司章程及其 2016 年 9 月 9 日召开的第十八次股东会决议:全体
股东同意南桥公司注册资本由 45,000 万元增加至 88,000 万元。其中:股东临港
投资增资 23,650 万元,出资方式为现金出资(2016 年 9 月 30 日前出资 9,900 万
元,2016 年 11 月 30 日前出资 13,750 万元);股东天健置业增资 17,200 万元,
出资方式为现金出资(2016 年 9 月 30 日前出资 7,200 万元,2016 年 11 月 30 日
前出资 10,000 万元);股东久垄投资增资 2,150 万元,出资方式为现金出资(2016
年 9 月 30 日前出资 900 万元,2016 年 11 月 30 日前出资 1,250 万元)。

    临港投资于 2016 年 9 月 27 日将 9,900 万元增资款汇至南桥公司账户,于 2016
年 11 月 29 日将 13,750 万元增资款汇至南桥公司账户。天健置业于 2018 年 3 月
2 日将 17,200 万元增资款汇至南桥公司账户。久垄投资于 2016 年 9 月 27 日将
900 万元增资款汇至南桥公司账户,于 2016 年 11 月 29 日将 1,250 万元增资款汇
至南桥公司账户。

    南桥公司本次增资主要用于开发南桥园区二期项目及南桥园区一期土地转
性补地价。根据南桥公司于 2019 年 2 月出具的《情况说明》:“因市政交通规划
完善及园区周边配套逐步成熟等原因,公司拟调整南桥园区二、三期项目开发进
程,鉴于该事项可能对公司经营影响较大,故在股东方上海临港经济发展集团投
资管理有限公司、上海久垄投资管理有限公司增资款已到账的情况下,股东方天
健置业(上海)有限公司暂缓增资进程,本次增资的工商变更工作也暂缓实施。
在各方股东就项目开发进程充分沟通并达成一致后,股东方天健置业(上海)有
限公司已按计划实施增资,公司于其认缴出资到位后按照工商局的补正要求重新
准备了申请资料并完成了工商变更工作。”因此,天健置业未能按期足额缴纳增

                                                205
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



资款系因市政交通规划完善及南桥公司经营策略调整所致,各方股东对此均已知
悉。

    截至本报告出具日,南桥公司注册资本实缴情况如下:
        股东            认缴出资额(万元)             实缴出资额(万元)         持股比例(%)
临港投资                                 48,400.00                   48,400.00                 55.00
天健置业                                 35,200.00                   35,200.00                 40.00
久垄投资                                  4,400.00                    4,400.00                     5.00
        合计                             88,000.00                   88,000.00                100.00

    综上,南桥公司股东临港投资、天健置业及久垄投资均已足额缴纳全部增资
款,不存在欠缴风险。

       (3)天健置业、久垄投资股份锁定期安排的合规性分析

    本次交易前,临港集团通过全资子公司临港资管持有上海临港 36.03%股
份,通过控股子公司浦江公司持有上海临港 10.55%股份,合计持有上海临港
46.58%股份,为上海临港实际控制人。久垄投资持有上海临港 0.89%股份,且
久垄投资与临港集团或其下属企业之间不存在股权控制关系。天健置业不持有
上海临港股份,且天健置业与临港集团或其下属企业之间不存在股权控制关
系。因此,久垄投资与天健置业不属于上海临港的控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人。

    本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,久垄投资将持有上海
临港 0.50%股份,天健置业将持有上海临港 1.21%股份,临港集团将通过漕总公
司、临港资管和浦江公司合计持有上海临港 66.72%股份,临港集团仍为上市公
司实际控制人,久垄投资与天健置业不会因认购上海临港本次发行的股份而取
得上海临港的实际控制权。

    久垄投资于 2011 年 8 月参与投资设立南桥公司,并持有南桥公司 45%股
权。2016 年 4 月,久垄投资将其持有的南桥公司 40%股权转让予天健置业,转
让完成后天健置业持有南桥公司 40%股权。2016 年 9 月 9 日,因业务经营需要,
南桥公司召开股东会会议并通过决议,同意南桥公司注册资本由 4.50 亿元增至
8.80 亿元,各股东同比例进行增资。其中,久垄投资于 2016 年 11 月 29 日完成
实缴 2,150.00 万元增资款,天健置业于 2018 年 3 月 2 日完成实缴 17,200.00 万元

                                                206
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



增资款。2018 年 3 月 13 日,南桥公司完成了该次增资的全部工商变更手续。

    根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答(2018 年修订)》要求:“上市公司发行股份购买的标的资产为公司
股权时,‘持续拥有权益的时间’自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相
关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日
的,自其足额缴纳出资之日起算”。久垄投资及天健置业持续拥有南桥公司相
应股权的时间系由其完成增资工商变更手续之日(即 2018 年 3 月 13 日)起算
12 个月。根据久垄投资及天健置业共同作为乙方于 2018 年 12 月 4 日与上海临
港签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》第四条:“乙方同意,其取得本
次发行的股份时,如其持有用于认购该等股份的标的资产时间超过 12 个月的,
则该等股份自登记在乙方名下之日起 12 个月内不得转让;如其持有用于认购该
等股份的标的资产时间不足 12 个月的,则该等股份自登记在乙方名下之日起 36
个月内不得转让”。

    综上,本次交易中,上海临港向南桥公司股东天健置业、久垄投资发行股
份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定及中国证监会《关于上市公
司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018 年修订)》要
求,有利于充分维护上市公司和中小股东权益。

(十)南桥公司下属子公司基本情况

    截至本报告出具日,南桥公司无直接控制的子公司。

(十一)本报告披露前十二个月内重大资产收购、出售事项

    截至本报告披露前十二个月,南桥公司不存在重大资产收购、出售等事
宜。

五、双创公司 15%股权

(一)基本情况简介

公司名称                 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司
成立日期                 2006 年 8 月 10 日
法定代表人               张黎明


                                                207
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



注册资本                 3,500.00 万元人民币
注册地址                 上海市闵行区新骏环路 189 号
主要办公地址             上海市闵行区新骏环路 245 号
公司类型                 有限责任公司
统一社会信用代码         91310112791484215N
                         科技企业的培育,科技成果和产品展示,投资管理,从事微电子技
                         术、生物科技、通信技术、计算机软硬件、光机电一体化领域内的
主要经营范围             技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,园区开发、建设、经
                         营和管理,房地产经营,自有房屋租赁,物业管理。【依法须经批
                         准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限                 2006 年 8 月 10 日至 2036 年 8 月 9 日

(二)历史沿革

    1、历史沿革情况

    (1)2006 年 8 月,双创公司成立

    2006 年 7 月 12 日,双创公司召开股东会会议并作出决议,同意设立双创公
司。双创公司由浦江公司、科创中心、上海创业投资有限公司、莘闵公司共同出
资设立,注册资本为 3,500.00 万元。其中,浦江公司以货币出资 1,400.00 万元,
占出资总额的 40.00%;科创中心以货币出资 1,050.00 万元,占出资总额的
30.00%;上海创业投资有限公司以货币出资 525.00 万元,占出资总额的 15.00%;
上海莘闵高新技术开发有限公司以货币出资 525.00 万元,占出资总额的 15.00%。

    2006 年 8 月 4 日,上海兴中会计师事务所有限公司出具“兴验内字(2006)
-5563 号”《验资报告》验明,截至 2006 年 8 月 3 日,双创公司已收到全体股东
缴纳的注册资本合计 3,500 万元,各股东均以货币出资。

    2006 年 8 月 10 日,双创公司于上海市工商行政管理局闵行分局登记注册,
取得注册号为 310112000693431 的营业执照。

    双创公司设立时的股权结构如下:
                  股东名称                            出资额(万元)           出资比例(%)
                  浦江公司                                      1,400.00                      40.00
                  科创中心                                      1,050.00                      30.00
           上海创业投资有限公司                                   525.00                      15.00
                  莘闵公司                                        525.00                      15.00
                     合计                                       3,500.00                     100.00


                                                208
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    (2)2009 年 7 月,第一次股权转让

    2009 年 2 月 5 日,双创公司召开股东会会议并通过决议,同意原公司股东
上海创业投资有限公司将其所持双创公司 15%的股权以人民币 600.00 万元在上
海联交所公开挂牌出让。此次转让价格以截至 2008 年 9 月 30 日的评估情况为依
据,公司内部股东不放弃优先受让权。

    上海市发展和改革委员会于 2004 年 11 月 10 日出具《关于对上海创业投资
有限公司产权交易综合授权的批复》(沪发改调(2004)038 号),同意对上海
创业投资有限公司的科技创业投资产权交易业务进行综合授权。

    2009 年 3 月 27 日,原股东上海创业投资有限公司与浦江公司、科创中心签
署了《上海市产权交易合同》(编号:09020363)。

    2009 年 4 月 3 日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(A 类)》0007134
号),对转让事宜进行了确认。

    2009 年 7 月 24 日,双创公司就本次股权转让事宜于上海市工商局闵行分局
进行了变更登记。

    本次股权转让后,双创公司股权结构如下:
                  股东名称                            出资额(万元)           出资比例(%)
                  浦江公司                                      1,645.00                      47.00
                  科创中心                                      1,330.00                      38.00
                  莘闵公司                                        525.00                      15.00
                     合计                                       3,500.00                     100.00

    (3)2015 年 1 月,第二次股权转让

    2014 年 10 月 20 日,双创公司召开股东会会议并通过决议,同意原公司股
东浦江公司将其所持双创公司 9%的股权,以公司截至 2013 年 12 月 31 日经审计
的净资产为依据,作价 366.20 万元协议转让给科创中心。

    2014 年 10 月 20 日,临港集团出具《关于同意上海漕河泾开发区创新创业
园发展有限公司部分股权协议转让的批复》,对该次股权转让事项进行了批复。

    2014 年 11 月 24 日,双创公司股东浦江公司与科创中心签署了《上海市产
权交易合同》(编号:G016SH1002182)。

                                                209
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    2014 年 12 月 16 日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(C 类)》
(0001227 号),对转让事宜进行了确认。

    2015 年 1 月 26 日,上海市工商行政管理局闵行分局向双创公司核发了变更
后的《营业执照》。

    本次股权转让后,双创公司股权结构如下:
                  股东名称                            出资额(万元)           出资比例(%)
                  科创中心                                      1,645.00                      47.00
                  浦江公司                                      1,330.00                      38.00
                  莘闵公司                                        525.00                      15.00
                     合计                                       3,500.00                     100.00

    (4)2016 年 5 月,第三次股权转让

    2016 年 4 月 13 日,双创公司召开第九次股东会会议并通过决议,同意股东
科创中心将其所持双创公司 47%的股权协议转让给浦江公司。该次股权转让以双
创公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产值 56,064,305.88 元为依据,对应
47%股权的价格为 26,350,223.76 元。莘闵公司同意放弃此次转让所涉及的优先购
买权。股权转让后,科创中心不再持有双创公司股权。

    2016 年 4 月 15 日,双创公司召开第十次股东会会议并通过决议,同意原股
东科创中心将其所持双创公司 47%的股权以人民币 26,350,223.76 元的价格协议
转让给浦江公司,并通过了公司章程修正案。

    2016 年 4 月 20 日,临港集团出具《关于同意协议转让上海漕河泾开发区创
新创业园发展有限公司 47%股权的批复》,对该次股权转让事项进行了批复。

    2016 年 5 月 5 日,科创中心与浦江公司签订《上海市产权交易合同》(编
号:G016SH1002182),科创中心将 47%的双创公司股权转让给浦江公司,并由
上海联合产权交易所出具产权交易凭证(0000620 号),对转让事宜进行了确认。

    2016 年 5 月 18 日,双创公司就本次股权转让事宜于上海市工商局闵行分局
进行了变更登记。

    本次股权转让后,双创公司股权结构如下:
                  股东名称                            出资额(万元)           出资比例(%)


                                                210
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                  股东名称                            出资额(万元)           出资比例(%)
                  浦江公司                                      2,975.00                      85.00
                  莘闵公司                                        525.00                      15.00
                     合计                                       3,500.00                     100.00

    (5)2016 年 12 月,第四次股权转让

    2016 年 6 月 20 日,双创公司召开第十一次股东会会议并通过决议,同意原
股东浦江公司将其所持双创公司 85%的股权协议转让给上海临港。该次股权转让
以双创公司截至 2016 年 5 月 31 日经审计的净资产值 12,735.90 万元为依据,对
应 85%股权的价格为 10,825.51 万元。其他股东放弃优先受让权。

    2016 年 12 月 23 日,浦江公司与上海临港签订《上海市产权交易合同》(编
号:G016SH1002288),浦江公司将 85%的双创公司股权作价 10,825.515 万元转
让给上海临港。

    同日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(A2 类)》(0001628 号),
对转让事宜进行了确认。

    2016 年 12 月 30 日,双创公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让后,双创公司股权结构如下:
                  股东名称                            出资额(万元)           出资比例(%)
                  上海临港                                      2,975.00                      85.00
                  莘闵公司                                        525.00                      15.00
                     合计                                       3,500.00                     100.00

    2、最近三年进行增减资及股权转让的情况

    (1)2016 年 5 月股权转让

    根据浦江公司内部重组方案,由科创中心将其所持双创公司 47%的股权协
议转让给浦江公司。

    根据国资发产权〔2014〕95 号第二条规定,由于漕总公司是国有控股企业,
浦江公司和科创中心均为其直接全资拥有的子企业,本次股权转让可依据最近
一期审计报告确认的净资产为基准确定转让价格。根据瑞华会计师事务所出具
的“瑞华沪专审字[2016]31170021 号”审计报告,该次股权转让以双创公司经审



                                                211
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



定的 2015 年 12 月 31 日净资产额 56,064,305.88 元为依据,对应 47%股权的价格
为 26,350,223.76 元。

    该次股权转让履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章
程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。

    (2)2016 年 12 月股权转让

    根据上海临港重大资产重组方案,由浦江公司将其所持双创公司 85%的股
权协议转让给上海临港。

    根据上海东洲资产评估有限公司 2016 年 7 月 20 日出具《企业价值评估报告
书》(沪东洲资评报字[2016]第 0567154 号),双创公司的全部权益价值为人民
币 127,358,966.01 元,对应 85%股权的价格为 10,825.51 万元。

    该次股权转让履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章
程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。

(三)股东情况及产权控制关系

    截至本报告出具日,双创公司的股权控制结构如下图所示:




(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

    1、主要资产状况

    根据双创公司经审计的财务报表,截至 2018 年 10 月 31 日,双创公司总资

                                                212
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



  产为 7,131.50 万元,主要资产账面情况如下:

                  项目                          金额(单位:万元)                   占总资产比例

  货币资金                                                         2,825.85                      39.62%

  应收票据及应收账款                                                  111.72                       1.57%

  预付款项                                                              0.64                       0.01%

  其他应收款                                                           35.48                       0.50%

  流动资产合计                                                     2,973.68                      41.70%

  投资性房地产                                                     4,015.00                      56.30%

  固定资产                                                              9.51                       0.13%

  长期待摊费用                                                        133.30                       1.87%

  非流动资产合计                                                   4,157.82                      58.30%

  资产总计                                                         7,131.50                     100.00%


        (1)房屋建筑物

        截至本报告出具日,双创公司拥有的房地产权证情况如下:
                                              土地状况                                       房产状况

序 房地产权证                                                    土
                                                       使用            宗地/土地
号     号     权利           房地坐                              地                     建筑面积       房产
                                         地块地号      权来            使用权面积
                人             落                                用                       (㎡)       类型
                                                         源              (㎡)
                                                                 途
                                         闵行区浦
  沪房地闵字
             双创          新骏环路      江镇 143                工
1   (2008)第                                           出让              18,144.00      21,315.93      工厂
             公司            189 号      街坊 2/6                业
  046338 号
                                           丘

         (2)商标

        截至本报告出具日,双创公司无自有商标,但被授权使用两项商标,具体如
  下:
           商标
   序
           所有       商标名称           商标图形           注册号          许可期限         许可类型
   号
           权人
                                                                        2014 年 6 月 1 日
           漕总                                                                              普通使用
    1                  漕河泾                              3013726       至 2019 年 5 月
           公司                                                                                许可
                                                                              31 日




                                                    213
         国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



            商标
 序
            所有       商标名称           商标图形           注册号          许可期限         许可类型
 号
            权人
                     CAOHEJING                                           2014 年 6 月 1 日
                                                                                              普通使用
     2               HIGH-TECH                              3013720       至 2019 年 5 月
                                                                                                许可
                      PARK 及图                                                31 日

         根据 2014 年 6 月 1 日漕总公司与双创公司签订的《商标使用许可合同》,
漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)
出租”商品上的第 3013726 号“漕河泾”商标,许可上述公司无偿使用在 36 类“不
动产出租;不动产管理;办公室(不动产)出租”商品上。许可使用期限自 2014
年 6 月 1 日起至 2019 年 5 月 31 日止。合同期满,如需延长使用时间,由漕总公
司和上述公司另行续订商标使用许可合同。

         根据 2014 年 6 月 1 日漕总公司与双创公司签订的《商标使用许可合同》,
漕总公司将已注册的使用在 36 类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)
出租”商品上的第 3013720 号“CAOHEJING HI-TECH PARK”及图商标,许可上
述公司无偿使用在 36 类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)出租”商
品上。许可使用期限自 2014 年 6 月 1 日起至 2019 年 5 月 31 日止。合同期满,
如需延长使用时间,由漕总公司和上述公司另行续订商标使用许可合同。

         3013726 号注册商标应与 3013720 号注册商标组合使用,商标组合标识为:




         另外,根据漕总公司出具的相关承诺,在上述商标许可合同到期后,漕总
公司将继续授权公司无偿使用上述两项商标并以同等条件续签商标许可合同,
直至临港集团不再作为上海临港的实际控制人。

         (3)计算机软件著作权

         截至本报告出具日,双创公司拥有的计算机软件著作权共计 6 项,该等计算
机软件著作权的具体情况如下表所示:
序                                                                              首次发表
           软件名称             登记号             证书号         著作权人                    证书核发日
号                                                                                日


                                                     214
          国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



序                                                                               首次发表
            软件名称             登记号             证书号         著作权人                    证书核发日
号                                                                                 日
          漕河泾双创园
                                                 软著登字第                      2009 年 9     2010 年 7 月
1         联络员管理软       2010SR036332                          双创公司
                                                 0224605 号                       月 25 日        22 日
            件 V1.0
          漕河泾双创园
                                                 软著登字第                      2009 年 9     2010 年 7 月
2         孵化信息平台       2010SR036476                          双创公司
                                                 0224749 号                       月 25 日        23 日
            软件 V1.0
          漕河泾双创园
                                                 软著登字第                      2009 年 4     2010 年 3 月
3         企业信息管理       2010SR010512                          双创公司
                                                 0198785 号                       月5日           9日
            软件 V1.0
          漕河泾双创园
                                                 软著登字第                      2009 年 4     2010 年 12 月
4         客户服务管理       2010SR074005                          双创公司
                                                 0262278 号                       月5日           29 日
            软件 V1.0
          漕河泾双创园
                                                 软著登字第                      2009 年 5     2010 年 3 月
5         企业信息统计       2010SR010514                          双创公司
                                                 0198787 号                       月 25 日        9日
          分析软件 V1.0
          漕河泾双创园
                                                 软著登字第                      2009 年 4     2010 年 3 月
6         企业信息上报       2010SR010567                          双创公司
                                                 0198840 号                       月 29 日        10 日
            软件 V1.0

          (4)域名

     序号             域名名称             注册人              域名服务器                     期限
                                                             ns1.yovole.com
      1              Caohejingnet         双创公司                                    2007.7.24-2023.7.24
                                                              ns.yovole.com

          2、主要负债状况

          根据双创公司经审计的财务报表,截至 2018 年 10 月 31 日,双创公司总负
债为 488.07 万元,主要负债账面情况如下:

                     项目                         金额(单位:万元)                  占总负债比例

预收款项                                                                  4.32                       0.89%

应付职工薪酬                                                            86.74                      17.77%

应交税费                                                                54.29                      11.12%

其他应付款                                                             323.96                      66.38%

流动负债合计                                                           469.32                      96.16%

递延收益                                                                18.76                        3.84%

非流动负债合计                                                          18.76                        3.84%

负债合计                                                               488.07                     100.00%


                                                      215
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



       3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况

    截至本报告出具日,双创公司的资产无抵押、质押、担保或其他权利限制的
情形。

       4、对外担保情况

    截至本报告出具日,双创公司不存在对外担保事项。

(五)双创公司最近两年一期的财务数据

    双创公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下:
                                                                                        单位:万元
         项目           2018 年 10 月 31 日        2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
资产合计                             7,131.50                    6,846.68                   6,341.63
负债合计                               488.07                      494.75                     408.92
所有者权益合计                       6,643.42                    6,351.93                   5,932.71
         项目             2018 年 1-10 月               2017 年度                  2016 年度
营业收入                               965.57                    1,237.63                   1,300.79
利润总额                               390.33                      561.77                     448.41
净利润                                 291.50                      419.22                     326.28

(六)出资及合法存续情况分析

    截至本报告出具日,双创公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。

(七)重大诉讼、仲裁情况

    截至本报告出具日,双创公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重
大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。

(八)最近三年资产评估情况

    最近三年,双创公司因参与上海临港 2016 年重大资产重组进行过一次资产
评估。该次交易中,上海临港以 10,825.51 万元的交易作价收购浦江公司持有的
双创公司 85%的股权。

    2016 年 7 月 20 日,上海东洲资产评估有限公司出具《企业价值评估报告书》
(东洲评报字[2016]第 0567154 号),对双创公司股权予以评估。该评估报告采


                                                216
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



用收益现值法和资产基础法评估,最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。
经评估,截至 2016 年 5 月 31 日,双创公司的全部权益价值为人民币 12,735.90
万元,比审计后账面净资产增值 122.51%。

(九)其他情况说明

    1、注入资产为股权的情况

    (1)关于交易标的是否为控股权的说明

   上海临港本次拟发行股份购买双创公司 15%的股权,非控股权。但本次交易
前公司已持有双创公司 85%股权,因此交易完成后,上市公司将直接持有双创公
司 100%的股权,上市公司拥有双创公司控制权。

    (2)注入股权是否符合转让条件

    本次注入上市公司的资产为双创公司 15%的股权,所涉及公司的公司章程
不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容;相关投资协议不
存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排;标的资产不存在出资不实或影
响其合法存续的情形。因此,本次注入上市公司的股权符合转让条件。

    2、注入资产相关债务处理

    截至本报告出具日,双创公司不涉及需履行通知程序或取得其同意函的相关
债务。

    3、注入资产不涉及职工安置

    本次注入的标的资产为股权类资产,不涉及员工安置,标的资产的员工将继
续履行此前签署的劳动合同。

(十)双创公司下属子公司基本情况

    截至本报告出具日,双创公司无直接控制的子公司。

(十一)本报告披露前十二个月内重大资产收购、出售事项

    截至本报告披露前十二个月,双创公司不存在重大资产收购、出售等事宜。



                                                217
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告




六、华万公司 55%股权

(一)基本情况简介

公司名称                 华万国际物流(上海)有限公司
成立日期                 2009 年 11 月 19 日
法定代表人               朱德才
注册资本                 5,000.00 万元人民币
注册地址                 上海市奉贤区金海公路 5885 号 3018 室
主要办公地址             上海市奉贤区金海公路 5885 号 3 号楼
公司类型                 有限责任公司(国内合资)
统一社会信用代码         91310120697245509J
                         海上国际货物运输代理,航空国际货物运输代理,公路国际货物运
                         输代理,水上国际货物运输代理,接受委托代办:订舱、仓储、集
                         装箱拼装拆箱、报关、报检、保险、交付运费、结算、交付杂费,
                         物流装备信息咨询,服装、鞋帽、化妆品、钟表、眼镜(除隐形眼
主要经营范围
                         镜)、日用百货批发、零售,物业管理,企业管理咨询,餐饮企业
                         管理,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),房地产开发经
                         营。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                         动】
营业期限                 2009 年 11 月 19 日至 2019 年 11 月 18 日

(二)历史沿革

    1、历史沿革情况

    (1)2009 年 11 月,公司成立

    华万公司前身为上海华万国际物流有限公司。上海华万国际物流有限公司由
华民置业和上海天万国际物流有限公司共同发起设立,注册资本 3,000.00 万元。
其中,上海华民置业发展有限公司与上海天万国际物流有限公司分别以货币出资
1,500.00 万元,占出资总额的 50%。

    2009 年 11 月 18 日,上海华诚会计师事务所出具“沪华会验字(2009)第
1631 号”《验资报告》验明,截至 2009 年 11 月 18 日,华万公司已收到全体股
东缴纳的注册资本合计 3,000 万元。

    2009 年 11 月 19 日,上海华万国际物流有限公司于上海市工商局奉贤分局
进行了设立登记。上海华万国际物流有限公司设立时的股权结构如下:
                  股东名称                            出资额(万元)           出资比例(%)


                                                218
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                  股东名称                            出资额(万元)           出资比例(%)
                  华民置业                                      1,500.00                      50.00
        上海天万国际物流有限公司                                1,500.00                      50.00
                     合计                                       3,000.00                     100.00

    2010 年 8 月 18 日,上海市工商局向华万公司核发“沪工商注名预核字第
01201008180035 号”《企业名称变更预先核准通知书》,就公司变更名称“华万
国际物流(上海)有限公司”进行预先核准。2010 年 9 月 9 日,上海华万国际
物流有限公司正式更名为“华万国际物流(上海)有限公司”。

    (2)2011 年 9 月,第一次增资

    2011 年 8 月 12 日,华万公司召开临时股东大会并通过决议,同意公司注册
资本由 3,000.00 万元增至 5,000.00 万元,其中华民置业以货币增资 250.00 万元,
增加后的出资额为 1,750.00 万元,占出资比例的 35%;上海天万国际物流有限公
司以货币增资 1,750.00 万元,增加后的出资额为 3,250.00 万元,占出资比例的
65%。

    2011 年 9 月 7 日,上海四达会计事务所有限公司出具“四达会师报字(2011)
第 0975 号”《验资报告》验明,截至 2011 年 9 月 2 日,华万公司已收到全体股
东缴纳的新增实收资本人民币 2,000 万元,其中新增注册资本人民币 2,000 万元。

    2011 年 9 月 14 日,华万公司就上述增资事项于上海市工商局奉贤分局办理
了工商变更登记。本次增资后,华万公司的股权结构如下:
                  股东名称                            出资额(万元)           出资比例(%)
                  华民置业                                      1,750.00                      35.00
        上海天万国际物流有限公司                                3,250.00                      65.00
                     合计                                       5,000.00                     100.00

    (3)2014 年 3 月,第一次股权转让

    2014 年 3 月 15 日,华万公司召开临时股东会会议并通过决议,同意原股东
上海天万国际物流有限公司将其所持华万公司 65%的股权以 3,250.00 万元转让
给上海华民生物科技有限公司,其他股东放弃优先购买权。同日,上海天万国际
物流有限公司与上海华民生物科技有限公司签订《股权转让协议》。




                                                219
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    2014 年 3 月 27 日,华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局
办理了工商变更登记。本次股权转让后,华万公司股权结构如下:
                 股东名称                            出资额(万元)           出资比例(%)
                 华民置业                                      1,750.00                      35.00
       上海华民生物科技有限公司                                3,250.00                      65.00
                    合计                                       5,000.00                     100.00

    (4)2014 年 6 月,第二次股权转让

    2014 年 5 月 25 日,华万公司召开临时股东会会议并通过决议,同意原股东
上海华民生物科技有限公司将其所持华万公司 65%的股权以 3,250.00 万元转让
给姜德宝,其他股东放弃优先购买权。同日,上海华民生物科技有限公司与姜德
宝签订《股权转让协议》。

    2014 年 6 月 5 日,华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局
办理了工商变更登记。本次股权转让后,华万公司股权结构如下:
                 股东名称                            出资额(万元)           出资比例(%)
                 华民置业                                      1,750.00                      35.00
                   姜德宝                                      3,250.00                      65.00
                    合计                                       5,000.00                     100.00

    (5)2014 年 7 月,第三次股权转让

    2014 年 7 月 7 日,华万公司召开临时股东会会议并通过决议,同意原股东
姜德宝将其所持华万公司 20%的股权以人民币 1,000.00 万元转让给上海华民建
设发展有限公司,其他股东放弃优先购买权。同日,姜德宝与上海华民建设发展
有限公司签订《股权转让协议》。

    2014 年 7 月 15 日,华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局
办理了工商变更登记。本次股权转让后,华万公司股权结构如下:
                 股东名称                            出资额(万元)           出资比例(%)
                 华民置业                                      1,750.00                      35.00
                   姜德宝                                      2,250.00                      45.00
       上海华民建设发展有限公司                                1,000.00                      20.00
                    合计                                       5,000.00                     100.00

    (6)2015 年 1 月,第四次股权转让



                                               220
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    2015 年 1 月 12 日,华万公司召开临时股东会会议并通过决议,同意原股东
华民置业将其所持华万公司 8%的股权以人民币 400.00 万元转让给蓝勤投资,其
他股东放弃优先购买权;原股东上海华民建设发展有限公司将其所持华万公司
12%的股权以人民币 600.00 万元转让给蓝勤投资,其他股东放弃优先购买权。同
日,华民置业、上海华民建设发展有限公司与蓝勤投资签订《股权转让协议》。

    2015 年 1 月 15 日,华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局
办理了工商变更登记。本次股权转让后,华万公司股权结构如下:
                  股东名称                            出资额(万元)           出资比例(%)
                  华民置业                                      1,350.00                      27.00
                    姜德宝                                      2,250.00                      45.00
        上海华民建设发展有限公司                                  400.00                       8.00
                  蓝勤投资                                      1,000.00                      20.00
                     合计                                       5,000.00                     100.00

    (7)2015 年 1 月,第五次股权转让

    2015 年 1 月 22 日,华万公司召开临时股东会会议并通过决议,同意原股东
上海华民建设发展有限公司将其所持华万公司 8%的股权以人民币 400.00 万元转
让给久垄投资,其他股东放弃优先购买权。同日,上海华民建设发展有限公司与
久垄投资签订《股权转让协议》。

    2015 年 1 月 30 日,华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局
办理了工商变更登记。本次股权转让后,华万公司股权结构如下:
                  股东名称                            出资额(万元)           出资比例(%)
                  华民置业                                      1,350.00                      27.00
                    姜德宝                                      2,250.00                      45.00
                  久垄投资                                        400.00                       8.00
                  蓝勤投资                                      1,000.00                      20.00
                     合计                                       5,000.00                     100.00

    (8)2015 年 7 月,第六次股权转让

    2015 年 5 月 14 日,原股东姜德宝与临港投资签订《上海市产权交易合同》
(合同编号:Q015SH1012879)。该次股权转让以华万公司截至 2014 年 12 月
31 日的评估值 24,169.09 万元为依据,对应 45%股权的价格为 10,876.09 万元,
交易作价为 10,863.00 万元。

                                                221
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    2015 年 5 月 15 日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(C 类)》0001413
号),对转让事宜进行了确认。

    2015 年 7 月 30 日,华万公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本
次股权转让后,华万公司股权结构如下:
                  股东名称                            出资额(万元)           出资比例(%)
                  临港投资                                      2,250.00                      45.00
                  华民置业                                      1,350.00                      27.00
                  久垄投资                                        400.00                       8.00
                  蓝勤投资                                      1,000.00                      20.00
                     合计                                       5,000.00                     100.00

    2、最近三年进行增减资及股权转让的情况

    (1)2015 年 1 月,股权转让

    2015 年 1 月 12 日,华万公司召开临时股东会会议并通过决议,同意原股东
华民置业将其所持华万公司 8%的股权以人民币 400.00 万元转让给蓝勤投资;原
股东上海华民建设发展有限公司将其所持华万公司 12%的股权以人民币 600.00
万元转让给蓝勤投资。2015 年 1 月 15 日,华万公司就上述股权转让事项于上海
市工商局奉贤分局办理了工商变更登记。

    该次股权转让履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章
程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。

    (2)2015 年 1 月,股权转让

    2015 年 1 月 22 日,华万公司召开临时股东会会议并通过决议,同意原股东
上海华民建设发展有限公司将其所持华万公司 8%的股权以人民币 400.00 万元转
让给久垄投资。2015 年 1 月 30 日,华万公司就上述股权转让事项于上海市工商
局奉贤分局办理了工商变更登记。

    该次股权转让履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程
的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。

    (3)2015 年 7 月,股权转让




                                                222
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



       2015 年 5 月 15 日,原股东姜德宝与临港投资签订《上海市产权交易合同》。
该次股权转让以华万公司截至 2014 年 12 月 31 日的评估值 24,169.09 万元为依据,
对应 45%股权的价格为 10,876.09 万元,交易作价为 10,863.00 万元。2015 年 7
月 30 日,华万公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记。

       该次股权转让履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程
的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。

(三)股东情况及产权控制关系

       截至本报告出具日,华万公司的股权控制结构如下图所示:




(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

       1、主要资产状况

       根据华万公司经审计的财务报表,截至 2018 年 10 月 31 日,华万公司总资
产为 19,456.38 万元,主要资产账面情况如下:

                 项目                          金额(单位:万元)                     占总资产

货币资金                                                           4,278.35                     21.99%

应收票据及应收账款                                                 1,137.71                       5.85%

其他应收款                                                            15.71                       0.08%

存货                                                             13,621.27                      70.01%

其他流动资产                                                          19.01                       0.10%



                                                   223
      国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                 项目                         金额(单位:万元)                     占总资产

  流动资产合计                                                  19,072.04                      98.02%

  固定资产                                                           67.09                       0.34%

  递延所得税资产                                                    317.25                       1.63%

  非流动资产合计                                                    384.34                      1.98%

  资产总计                                                      19,456.38                     100.00%


      (1)房地产

      截至本报告出具日,华万公司拥有的房地产权证情况如下:
                                            土地状况                                       房产状况
序 房地产权证                                      使用              宗地/土地
号     号     权利         房地坐      地块地                土地                     建筑面积       房屋
                                                   权来              使用权面积
                人           落          号                  用途                     (㎡)         类型
                                                     源                (㎡)
                                        奉贤区
  沪(2018)奉             奉贤区岚
               华万                     齐贤镇
1 字不动产权             丰路 850                  出让      工业      85,287.20      26,149.24      工厂
               公司                     5 街坊
  第 012992 号             弄
                                       10/18 丘

      (2)商标

      截至本报告出具日,华万公司无自有商标。

      (3)计算机软件著作权

      截至本报告出具日,华万公司无计算机软件著作权。

      2、主要负债状况

      根据华万公司经审计的财务报表,截至 2018 年 10 月 31 日,华万公司总负
  债为 12,581.48 万元,主要负债账面情况如下:
                 项目                         金额(单位:万元)                   占总负债比例

  应付票据及应付账款                                             1,044.67                        8.30%

  预收款项                                                       1,227.02                        9.75%

  应付职工薪酬                                                       13.86                        0.11%

  应交税费                                                          124.56                       0.99%

  其他应付款                                                     1,351.70                      10.74%

  一年内到期的非流动负债                                         4,000.00                      31.79%

                                                  224
           国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                      项目                         金额(单位:万元)                  占总负债比例

       流动负债合计                                                   7,761.82                      61.69%

       长期借款                                                       4,819.67                      38.31%

       非流动负债合计                                                 4,819.67                      38.31%

       负债合计                                                      12,581.48                     100.00%


           3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况

           (1)资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况介绍

           截至 2018 年 10 月 31 日,华万公司不动产抵押、质押的情况具体如下:
                                                                     被抵押、                    占总资    占净资
           借款总额      借款余额                                                  账面价值
借款银行                               资金用途        贷款期限      质押资                      产比例    产比例
           (万元)      (万元)                                                    (万元)
                                                                       产                        (%)     (%)
中国工商
                                                                      南桥欣
银行股份                              南桥欣创园       2016.4.26
                                                                      创园一
有限公司    14,000.00     4,819.67    一期项目建          至                        10,280.02      52.84     149.53
                                                                      期项目
上海市奉                                  设           2022.4.25
                                                                      房地产
贤支行
合计        14,000.00     4,819.67          -                -            -         10,280.02      52.84     149.53


           报告期内,华万公司息税前利润分别为-43.97 万元、3,652.90 万元和 1,260.81
       万元,利息保障倍数分别为 10.18、5.10 和 2.27。2018 年 1-10 月华万公司实现的
       房屋销售收入有所下降,因此华万公司营业收入较 2017 年度收入水平有一定波
       动,致使部分偿债能力指标下降。随着华万公司招商工作的逐步推进以及园区周
       边配套的逐步完善,预计华万公司的业绩水平未来将趋于平稳,偿债能力将逐步
       提升。

           截至 2018 年 10 月 31 日,华万公司货币资金余额 4,278.35 万元;抵押借款
       余额合计 4,819.67 万元,系以南桥欣创园一期项目的房屋建筑物提供抵押担保。
       华万公司用于抵押的房产属于公司经营活动所用物业,且借款规模与自身经营规
       模相匹配。同时,根据华万公司抵押担保的主债务合同,借款可分期偿还,逾期
       无法还款的可能性较低。因此,华万公司不存在显著的偿债风险。

           截至本报告出具日,华万公司无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等
       安排。


                                                       225
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



       (2)相关债务到期不能清偿的影响及应对措施

    华万公司相关债务到期不能清偿的影响及应对措施详见本报告“第四章 标
的资产基本情况”之“二、高科技园公司 100%股权”之“(四)主要资产的权属
状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、资产抵押、质押、担保及其他权
利限制的情况”之“(2)相关债务到期不能清偿的影响及应对措施”。

       (3)标的资产抵押、质押行为的合规性分析

    华万公司抵押、质押行为的合规性分析详见本报告“第四章 标的资产基本
情况”之“二、高科技园公司 100%股权”之“(四)主要资产的权属状况、对
外担保情况及主要负债情况”之“3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的
情况”之“(3)标的资产抵押、质押行为的合规性分析”。

       4、对外担保情况

    截至本报告出具日,华万公司不存在对外担保事项。

(五)华万公司最近两年一期的财务数据

    华万公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下:
                                                                                        单位:万元
         项目           2018 年 10 月 31 日        2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
资产合计                            19,456.38                  19,401.68                   19,497.89
负债合计                            12,581.48                  13,080.20                   15,340.42
所有者权益合计                       6,874.90                    6,321.48                   4,157.47
         项目             2018 年 1-10 月               2017 年度                  2016 年度
营业收入                             4,337.70                  12,744.63                            -
利润总额                               704.38                    2,936.10                      -39.65
净利润                                 553.42                    2,164.02                      -35.38

(六)出资及合法存续情况分析

    截至本报告出具日,华万公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。

(七)重大诉讼、仲裁情况

    截至本报告出具日,华万公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重


                                                226
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。

(八)最近三年资产评估情况

    最近三年,华万公司因股权转让进行过一次资产评估。该次交易中,原股东
姜德宝以华万公司截至 2014 年 12 月 31 日的评估值 24,169.09 万元为依据(对应
45%股权的价格为 10,876.09 万元),将华万公司 45%股权作价 10,863.00 万元转
让给上海临港经济发展集团投资管理有限公司。

    2015 年,根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2015]第 0018
号评估报告,华万公司截至 2014 年 12 月 31 日的全部权益评估值为 24,169.09
万元,截至 2014 年 12 月 31 日华万公司净资产账面值为 4,253.08 万元,评估增
值率为 468.27%。

(九)其他情况说明

    1、注入资产为股权的情况

    (1)关于交易标的是否为控股权的说明

    上海临港本次拟发行股份购买华万公司 55%的股权,为控股权。

    (2)注入股权是否符合转让条件

    本次注入上市公司的资产为华万公司 55%的股权,所涉及公司的公司章程不
存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容;相关投资协议不存在
影响标的资产独立性的条款或者其他安排;标的资产不存在出资不实或影响其合
法存续的情形。因此,本次注入上市公司的股权符合转让条件。

    2、注入资产相关债务处理

    截至本报告出具日,华万公司正在执行的具有特殊条款的借款合同如下:
 合同名称         贷款银行        签署日期                           特殊条款
                                               进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、
《固定资金     中国工商银                      重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增
借款合同》     行股份有限        2016 年 4     加债务融资以及其他可能对贷款人权益造成不
( 261520000   公司上海市        月 26 日      利影响的行动时,事先征得贷款人书面同意或就
06)           奉贤支行                        贷款人债权的实现作出令贷款人满意的安排方
                                               可进行


                                                227
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



 合同名称         贷款银行        签署日期                           特殊条款
                                               发生以下情形时,及时通知贷款人:(1)公司
                                               章程、经营范围、注册资本、法定代表人变更;
                                               借款人有下列任一事项时,应当至少提前 30 天
                                               书面通知委托人和贷款人,并且,在清偿本合同
                                               项下贷款本息或提供委托人认可的还款方案及
               交通银行上                      担保前不应采取行动:(2)经营体制或产权组
《公司客户     海临港新城                      织形式发生或可能发生重大变化,包括但不限于
委托贷款合     支行(债权人                    实施承包、租赁、联营、公司制改造、股份合作
                                 2017 年 9
同》           为上海临港                      制改造、企业出售、合并(兼并)、合资(合作)、
                                 月7日
(Z17080R1     经济发展集                      分立、设立子公司、产权转让、减资等
5635953)      团资产管理                      借款人应当在下列事项发生或可能发生之日起
               有限公司)                      七日内书面通知委托人和贷款人:(1)修改章
                                               程,变更企业名称、法定代表人(负责人)、住
                                               所、通讯地址或营业范围等工商登记事项,作出
                                               对财务、人事有重大影响的决定

    因此,上海华民置业发展有限公司、上海久垄投资管理有限公司及上海蓝勤
投资有限公司本次转让其所持华万公司合计 55%的股权应征得债权人中国工商
银行股份有限公司上海市奉贤支行及上海临港经济发展集团资产管理有限公司
的书面同意。截至本报告出具日,华万公司已取得上述债权人的书面同意函,本
次债务处理合法合规。

       3、注入资产不涉及职工安置

    本次注入的标的资产为股权类资产,不涉及员工安置,标的资产的员工将继
续履行此前签署的劳动合同。

(十)华万公司下属子公司基本情况

    截至本报告出具日,华万公司无直接控制的子公司。

(十一)本报告披露前十二个月内重大资产收购、出售事项

    截至本报告披露前十二个月,华万公司不存在重大资产收购、出售等事
宜。




                                                228
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告




七、其他事项补充说明

(一)同业竞争

    1、本次交易前上市公司的同业竞争情况

    截至本报告出具日,临港集团通过全资子公司临港资管及浦江公司持有上市
公司 46.58%的股份。上市公司的实际控制人临港集团是上海市国资委下属的以
园区开发建设为主业的功能类企业集团。临港集团已在临港、漕河泾、松江、浦
江、康桥、南桥、自贸区、枫泾等区域开发建设了国家新型工业化产业示范基地、
国家级经济技术开发区、高科技园区、保税港区、新兴产业园等各种类型的产业
园区。本次交易前,临港集团下属的松江园区、浦江园区、康桥园区、南桥园区、
自贸区(洋山)陆域部分由上市公司经营。

    除上海临港下属公司开发的园区外,临港资管、临港集团的其他下属园区的
情况如下:

    (1)临港产业区

    临港产业区,由临港集团自身及其下属的相关公司负责开发,包括临港新兴
产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区、临港泥城社区、临港芦潮港社区、
临港书院社区、临港万祥社区等。

    其中,临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等相
关社区受上海市政府委托,承担了土地一级开发任务,开发主体负责相应区域的
整体规划定位、市政建设、公共配套、企业管理、统计预算等政府职能。这些社
区系为临港产业区提供生活生产服务的综合社区,主要从事建设动迁安置房、市
政道路、绿地公园等土地一级开发业务。临港新兴产业园、临港再制造产业园、
临港装备产业区主要产品的物业形态为工业物业,目标客户为重装备产业、新兴
产业的制造基地,其共同特征是:空间规模大,地面承载重,海运需求明显。

    因此,临港产业区主要为开发工业厂房,与上海临港下属园区在区域位置、
业务类型、物业形态及客户方面存在显著区别,因此不构成实质性同业竞争。

    (2)漕河泾园区

                                                229
      国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



      漕河泾园区主要由漕总公司负责开发,系上海改革开放早期设立的开发区,
属于国家级经济技术开发区和国家级高新技术产业开发区。

      从客户类型来看,漕河泾园区的客户多为世界 500 强企业,上海临港下属园
区的客户多为中小型企业;从租售价格来看,漕河泾园区的租赁价格主要集中在
2.5-5.0 元/天/平方米,市场出售价格主要集中在 25,000-45,000 元/平方米;而上
海临港下属园区的租赁价格普遍为 1.5-3.0 元/天/平方米,出售价格普遍为
15,000-25,000 元/平方米;从租售模式来看,漕河泾园区以物业出租为主,上海
临港下属园区以物业出售为主;从土地类别来看,根据《上海产业用地指南(2012
版)》,漕河泾园区属于土地一类类别或土地二类类别,上海临港及其下属子公司
涉及园区对应土地属于土地三类类别。虽然漕河泾园区与上海临港在客户类型、
租售价格、租售模式、土地类别等方面均存在明显差异,不构成实质性同业竞争;
但随着漕河泾园区未来物业形态、价格水平及经营策略的可能变化,亦不能排除
其可能存在与上海临港的潜在同业竞争关系。

      此外,根据 1990 年 4 月上海市九届人大常委会通过的《上海市漕河泾新兴
技术开发区暂行条例》,漕总公司主要负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金
筹集和运用、土地开发和土地使用权转让、房产经营、其他综合服务,并行使市
政府授予的部分管理事权,包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、高
新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等。因此,漕河泾园区在一定程
度上代政府履行相应的职能,在完成相关政府职能梳理完毕之前,暂不适宜纳入
上市主体范围。

      (3)其他园区

      除上述园区外,临港集团下属其他负责开发的工业园区包括桃浦智慧城、盐
城园区、海宁园区、枫泾土木金园区、临港科技创新城、临港创新创业带、大丰
园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园。该述园区的基本情况如下:
 序号       园区名称            项目位置                  开发主体                园区开发阶段
                                                  上海桃浦智创城开发建          建设投入期,尚未
  1        桃浦智慧城       上海普陀桃浦镇
                                                      设有限公司                    实现盈利
                            江苏盐城经济技        盐城漕河泾园区开发有          土地二级开发业务
  2         盐城园区
                              术开发区                  限公司                    未实现盈利
  3         海宁园区        浙江海宁经济开        上海漕河泾新兴技术开          土地二级开发业务

                                                  230
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



 序号        园区名称            项目位置                  开发主体                园区开发阶段
                                    发区           发区海宁分区经济发展              未实现盈利
                                                         有限公司
            临港科技创       上海南汇新城主        上海临港科技创新城经
  4                                                                                  开发建设中
              新城               城区                济发展有限公司
            临港创新创                             上海临港创新经济发展
  5                          上海临港产业区                                          开发建设中
              业带                                     服务有限公司
                                                   沪苏大丰产业联动集聚
  6          大丰园区        江苏盐城大丰区                                          开发建设中
                                                     区开发建设有限公司
                             上海宝山工业园
  7         宝山城工园                                     临港资管                  开发建设中
                                   区
            宝山南大园       上海宝山南大地        上海临港南大智慧城市
  8                                                                                   拿地阶段
                区                 区                  发展有限公司
                             上海崇明长兴产        上海临港长兴经济发展
  9         长兴科技园                                                                拿地阶段
                                 业园区                  有限公司
            枫泾土木金       上海金山区枫泾        上海漕河泾开发区枫泾          土地二级开发业务
  10
              园区                 镇              新兴产业发展有限公司            盈利水平较低
注:上表中第 4-9 项为 2015 年 6 月 25 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》后新增的园区。

       截至本报告出具日,以上园区项目尚在拿地阶段、开发建设阶段或建设投入
期,其土地二级开发业务尚未实现盈利或盈利水平较低,另外,盐城园区、海宁
园区、大丰园区处于上海区域外。但是,随着该等园区未来土地二级开发业务发
展,不能排除这些园区可能存在与上海临港的潜在同业竞争关系。

       2、本次交易后上市公司的同业竞争情况

       本次交易后,临港集团下属漕河泾园区土地开发业务资产将注入上市公司,
将进一步减少临港集团与上市公司的潜在同业竞争。

       3、交易完成后避免同业竞争的措施

       (1)临港集团的承诺

       为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益,临港集团在
本次交易完成后将进一步避免同业竞争,继续严格履行临港集团在本次重组前出
具的《关于避免同业竞争的承诺》,承诺内容主要如下:

       1)临港集团及其直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与临港
投资及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动,今后的任何时间亦不
会直接或间接地以任何方式(包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、

                                                   231
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



兼并、受托经营等方式)另行从事与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实
质性竞争或潜在竞争的业务活动。

    2)若临港集团及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二级
开发的商业机会,与临港投资及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争
的,则临港集团及下属企业将立即通知临港投资及其下属子公司,在征得第三方
允诺后,尽力将该商业机会让予临港投资和/或其下属子公司。

    3)临港集团不会利用从临港投资及其下属子公司了解或知悉的信息协助第
三方从事或参与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞
争的任何经营活动。

    4)若因临港集团或其下属企业违反上述承诺而导致临港投资及其下属子公
司权益受到损害的,临港集团将依法承担相应的赔偿责任。

    5)对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司(包括桃浦
智慧城、盐城园区、海宁园区),临港集团承诺 2021 年 6 月 25 日前,在其主营
业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益后,将相关子公司的股权按照经审
计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。

    6)自 2015 年 7 月起至今,根据上海市政府的统一安排与部署,临港集团作
为上海市政府下属功能性平台企业,承接了大丰园区、临港科技创新城及临港创
新创业带的前期开发任务,并由临港集团下属企业分别负责具体实施。临港集团
承诺,在上述园区开展实际经营、取得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现
盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上市公司。

    7)若因临港集团或其下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害
的,临港集团将依法承担相应的赔偿责任。

    另外,为避免与上市公司发生同业竞争或潜在同业竞争,在上述承诺函的基
础上,临港集团于 2018 年 9 月进一步作出如下承诺:

    1)临港集团以及临港集团直接或间接控制的子企业将继续严格履行已作出
的关于避免同业竞争的承诺。



                                                232
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    2)临港集团及临港集团下属企业下属企业将避免直接或间接地从事与上海
临港及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动,今后的任何时间亦不
会直接或间接地以任何方式(包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、
兼并、受托经营等方式)另行从事与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实
质性竞争或潜在竞争的业务活动。

    3)若临港集团及临港集团下属企业下属企业未来从任何第三方获得的任何
涉及产业地产二级开发的商业机会,与上海临港及其下属子公司从事的业务存在
竞争或潜在竞争的,则临港集团及临港集团下属企业将立即通知上海临港及其下
属子公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会让予上海临港和/或其下属
子公司。

    4)临港集团及临港集团下属企业不会利用从上海临港及其下属子公司了解
或知悉的信息协助第三方从事或参与上海临港及其下属子公司从事的业务存在
实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。

    5)对于正在设立项目公司或处在拿地及开发建设过程中的园区(包括枫泾
土木金园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园),临港集团承诺五年内,
在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利后,将相关子公司的股权按
照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。

    6)若因临港集团或临港集团下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受
到损害的,临港集团将依法承担相应的赔偿责任。

    根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,临港集团进一步细化和完善其关于避
免同业竞争的承诺如下:

    1)临港集团以及临港集团直接或间接控制的子企业将继续严格履行已作出
的关于避免同业竞争的承诺。

    2)临港集团及临港集团下属企业将避免直接或间接地从事与上海临港及其
下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动,今后的任何时间亦不会直接或
间接地以任何方式(包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、


                                                233
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



受托经营等方式)另行从事与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞
争或潜在竞争的业务活动。

    3)若临港集团及临港集团下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业
地产二级开发的商业机会,与上海临港及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜
在竞争的,则临港集团及临港集团下属企业将立即通知上海临港及其下属子公
司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会让予上海临港和/或其下属子公司。
若上海临港和/或其下属子公司认为该等项目暂时不符合上市公司业务规划或投
资标准的,临港集团及临港集团下属企业可以对项目进行前期培育,但上海临港
和/或其下属子公司有权要求临港集团及临港集团下属企业在该等项目符合上市
公司投资条件后,无条件配合上市公司将该等资产按照经审计/评估的公允价值
转让予上海临港和/或其下属子公司。

    4)临港集团及临港集团下属企业不会利用从上海临港及其下属子公司了解
或知悉的信息协助第三方从事或参与上海临港及其下属子公司从事的业务存在
实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。

    5)对于正在设立项目公司或处在拿地及开发建设过程中的园区(包括枫泾
土木金园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园),临港集团承诺五年内,
在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利后,将相关子公司的股权按
照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。

    6)若因临港集团或临港集团下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受
到损害的,临港集团将依法承担相应的赔偿责任。

    (2)漕总公司的承诺

    漕总公司作为本次重组完成后上市公司的第一大股东,为保持上市公司独立
性、保障全体股东尤其是中小股东的利益,避免与上海临港发生同业竞争或潜在
同业竞争,出具了《关于避免同业竞争的承诺》,承诺内容主要如下:

    1)漕总公司及其直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与上海
临港及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动,今后的任何时间亦不
会直接或间接地以任何方式(包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、


                                                234
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



兼并、受托经营等方式)另行从事与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实
质性竞争或潜在竞争的业务活动。

    2)若漕总公司及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二级
开发的商业机会,与上海临港及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争
的,则漕总公司及下属企业将立即通知上海临港及其下属子公司,在征得第三方
允诺后,尽力将该商业机会让予上海临港和/或其下属子公司。

    3)漕总公司不会利用从上海临港及其下属子公司了解或知悉的信息协助第
三方从事或参与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞
争的任何经营活动。

    4)若因漕总公司或其下属企业违反上述承诺而导致上海临港及其下属子公
司权益受到损害的,漕总公司将依法承担相应的赔偿责任。

    根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,漕总公司进一步细化和完善其关于避
免同业竞争的承诺如下:

    1)漕总公司及漕总公司下属企业将避免直接或间接地从事与上海临港及其
下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动,今后的任何时间亦不会直接或
间接地以任何方式(包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、
受托经营等方式)另行从事与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞
争或潜在竞争的业务活动。

    2)若漕总公司及漕总公司下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业
地产二级开发的商业机会,与上海临港及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜
在竞争的,则本公司及本公司下属企业将立即通知上海临港及其下属子公司,在
征得第三方允诺后,尽力将该商业机会让予上海临港和/或其下属子公司。若上
海临港和/或其下属子公司认为该等项目暂时不符合上市公司业务规划或投资标
准的,漕总公司及漕总公司下属企业可以对项目进行前期培育,但上海临港和/
或其下属子公司有权要求漕总公司及漕总公司下属企业在该等项目符合上市公
司投资条件后,无条件配合上市公司将该等资产按照经审计/评估的公允价值转


                                               235
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



让予上海临港和/或其下属子公司。

    3)漕总公司不会利用从上海临港及其下属子公司了解或知悉的信息协助第
三方从事或参与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞
争的任何经营活动。

    4)若因漕总公司或漕总公司下属企业违反上述承诺而导致上海临港权益受
到损害的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。

    综上,临港集团及漕总公司均已按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定对避免
同业竞争的承诺进行了细化,细化后的承诺符合上述规定的要求,有利于增强上
市公司的独立性,有助于解决上市公司与临港集团及其下属公司之间的潜在同业
竞争问题。

    (3)高科技园公司与漕总公司、临港资管、工开发、科创中心签署的资产
托管协议

    为解决临港集团、临港资管、漕总公司及下属子公司(除上市公司及本次拟
注入资产外)在漕河泾园区的物业资产与未来上市公司的同业竞争问题,切实维
护上市公司中小股东的利益,高科技园公司与漕总公司、临港资管、工开发、科
创中心分别就漕总公司持有的钦州北路 1188 号 1-3 幢全幢房屋以及虹梅路 2008
号 3 幢全幢房屋,科创中心持有的桂平路 680 号 32-33 幢的 3-6 层、7A 层、8B
层及桂平路 481 号 15 幢 5-6 层,临港资管持有的宜山路 900 号 2 幢全幢房屋以
及工开发持有的田林路 487 号 26 幢全幢房屋签订了《资产托管协议》,由高科技
园公司对上述资产进行托管。资产托管后,高科技园公司将有权自主对托管资产
进行经营管理,自主决定托管资产的经营策略、经营模式、租赁价格等,资产托
管协议的主要约定包括:

    1)托管期限

    资产托管的期限为自《资产托管协议》生效之日起至托管方(即漕总公司、
科创中心、临港资管以及工开发)不再持有托管资产之日止。

    2)资产托管期间的成本结算

                                                236
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    托管期间因经营管理托管资产而产生的各项成本及费用,如房屋中介费用、
特殊客户的相关装修及投入费用等,由托管方自行承担。

    3)托管费用及支付

    托管方每期应支付予高科技园公司的托管费用为:托管资产于该会计季度产
生的营业收入(以双方确认的收入报表为准)的 3%(第一期的托管费用应按照
自本协议生效之日起至当季会计季度结束之日止的有效月份进行计算)。

    综上,本次交易有利于进一步提高上市公司独立性,有利于解决上市公司与
临港集团及其下属公司之间的潜在同业竞争问题。

    4、临港集团 2015 年解决同业竞争承诺履行情况及新增承诺注入资产情况

    (1)临港集团 2015 年出具的解决同业竞争承诺及背景

    上海临港的实际控制人临港集团是上海市国资委下属的以园区开发建设为
主业的功能类企业集团。临港集团已在临港、漕河泾、松江、浦江、康桥、南桥、
自贸区、枫泾等区域开发建设了国家新型工业化产业示范基地、国家级经济技术
开发区、高科技园区、保税港区、新兴产业园等各种类型的产业园区。

    2015 年,临港集团下属公司临港资管与上市公司进行重大资产重组,将临
港集团下属的松江园区、康桥园区、南桥园区及自贸区(洋山)陆域部分注入上
市公司经营。除上述注入资产所涉及的园区外,临港资管、临港集团当时拥有其
他下属园区包括:临港产业区、漕河泾园区、浦江园区、枫泾园区、桃浦智慧城、
盐城园区、海宁园区。上述园区中,枫泾园区的主要物业形态为单层工业物业,
桃浦智慧城尚未取得土地进行开发,江苏盐城园区、浙江海宁园区分别位于江苏
盐城和浙江海宁,位于上海区域范围外。因此上述园区分别在物业形态、开发阶
段、区域位置上与注入资产所涉及园区存在显著区别。

    在上述背景下,临港集团出具了避免同业竞争的承诺函,承诺:1)若临港
集团及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二级开发的商业机
会,与上海临港及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的,则临港集
团及下属企业将立即通知上市公司及其下属子公司,在征得第三方允诺后,尽
力将该商业机会让予上海临港和/或其下属子公司。2)五年内,在将漕河泾园区

                                                237
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



代政府行使职能的非市场化业务以及浦江园区涉及土地一级开发业务进行剥离
后,将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下
属子公司。3)对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司(包
括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区),临港集团承诺三年内在其开展实际经营、
取得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经
审计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。

    (2)临港集团 2015 年出具解决同业竞争承诺的履行情况

    自 2015 年 6 月 25 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》以来,临港集团根
据其作出的避免同业竞争的承诺,对于自出具承诺以来新增的涉及产业地产二级
开发的商业机会,均首先将相关项目的资料发送给上市公司,并就上市公司是否
有参与意向征求意见。上市公司在收到相关资料后,经审慎研究分析:1)金山
新兴产业园、嘉定科技城 2 个新增园区,由于其区位布局、投资规模、项目收益
等方面契合上市公司战略及内部投资要求,且能与上市公司下属园区产生一定协
同效应,因此直接由上市公司自行投资开发。2)临港科技创新城、临港创新创
业带、大丰园区、宝山城工园、宝山南大园区及长兴科技园 6 个新增园区,由于
项目区位布局、开发模式、产品业态、投资规模等方面与上市公司当前战略布局
及投资需求不匹配,项目未来收益不确定性及潜在风险较大且较难直接与上市公
司园区产生协同效应,因此决定暂不参与该等项目的前期开发,而是由临港集团
先行对该述项目进行前期培育;由于该述园区在未来可能与上市公司现有园区产
生潜在同业竞争,因此在该述项目符合注入条件并经上市公司相关决策机构审议
通过后,临港集团承诺将该等资产按照经审计/评估的公允价值转让予上市公司。
3)关于枫泾土木金园区,该园区系由临港集团自于 2014 年底起投资开发,园
区内的主要物业形态为通用型单层重装工业厂房,因其在区域位置及物业形态
方面与当时上市公司拟注入资产存在显著区别,不构成与上市公司的实质性同
业竞争,因此临港集团 2015 年 6 月 25 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》
未将其纳入承诺范围。2017 年,上市公司决定开发建设金山新兴产业园,该新
建园区与枫泾土木金园区地理位置较近,为避免潜在同业竞争,临港集团本次
承诺,在该述项目符合注入条件并经上市公司相关决策机构审议通过后,将该
等资产按照经审计/评估的公允价值转让予上市公司。

                                                238
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    另外,针对临港集团《关于避免同业竞争的承诺函》中的资产注入承诺,2016
年 12 月,经中国证监会批准,上市公司以发行股份购买资产方式将浦江园区相
关资产注入上市公司,部分解决了上市公司与实际控制人之间存在的潜在同业竞
争问题。为进一步落实上述承诺,上市公司与临港集团推进实施了本次交易,并
拟将漕河泾园区相关资产注入上市公司,有效消除上述潜在同业竞争情况。

    就《关于避免同业竞争的承诺函》中涉及的桃浦智慧城、盐城园区及海宁园
区,根据三个园区相关子公司 2017 年度审计报告数据,桃浦智慧城相关公司 2017
年度净利润为负,且园区处于开发投入期,预计近期无法盈利;海宁园区、盐城
园区虽然财务报表净利润为正值,但是在扣除财政补贴、营业外收入或土地一级
开发业务收入等非经营性损益后,相关公司盈利水平也为负值。综合上述园区经
营情况,桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区三个园区公司土地二级开发业务均未
实现盈利。在此情况下,将其注入上市公司将不利于实现公司股东权益的最大化。
因此,临港集团结合实际情况,申请将原定对桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区
三个园区的相关承诺变更为“对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相
关子公司(包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区),临港集团承诺三年内(即
2021 年 6 月 25 日前)在其主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益后,
将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子
公司。”上述承诺变更事项于 2018 年 5 月 8 日经上市公司 2017 年年度股东大会
审议通过。

    (3)前述承诺与本次临港集团解决同业竞争承诺的关系

    综前所述,临港集团已经履行了其于 2015 年作出的关于避免同业竞争的承
诺,存在潜在同业竞争风险的主要资产均在承诺期限内注入或将要注入上市公
司。对于自临港集团 2015 年 6 月出具《关于避免同业竞争的承诺函》以来新增
的产业地产二级开发且上市公司决定暂不参与前期开发的园区,临港集团在本
次交易中进一步承诺:在五年内,在相关园区开展实际经营、取得土地资源并
实现盈利后择机注入上海临港。因此,本次交易中,临港集团新作出的避免同业
竞争的承诺系对原有承诺的进一步补充,承诺中有关履行期限的限制不存在矛盾
的情形。


                                                239
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    5、本次交易有利于解决上市公司与临港集团之间同业竞争的分析说明

    为解决与上市公司的同业竞争问题,临港集团于 2015 年作出了将包括浦江
园区、漕河泾园区在内的 5 个园区注入上市公司的承诺。除浦江园区及漕河泾
园区外,截至目前临港集团下属其他负责开发的工业园区包括桃浦智慧城、盐
城园区、海宁园区、枫泾土木金园区、临港科技创新城、临港创新创业带、大
丰园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园,以上园区项目因前期承担
部分政府职能,尚在拿地阶段、开发建设阶段或建设投入期,区位及物业形态
与上市公司下属园区不同,因此当前与上市公司不存在实质性同业竞争。

    2016 年,临港集团将浦江园区相关业务资产注入上市公司。本次重组将临
港集团下属漕河泾园区相关子公司的股权注入上市公司,系为进一步履行临港
集团 2015 年 6 月出具的相关承诺,解决临港集团与上市公司间的潜在同业竞争。

    作为主营园区开发业务的上市公司,本次重组完成后,上海临港 2018 年 1-10
月营业收入、净利润占临港集团园区开发经营业务(包括上海临港与临港集团
未注入园区开发经营业务)总收入、净利润的比重将达到 98.61%和 107.11%,
本次重组有利于有效解决上市公司与实际控制人的同业竞争。具体详见下表所
示:
                                                                                         单位:万元
                                          2018 年 10 月 31 日/2018 年 1-10 月
                               本次交易前                                      本次交易后
                                临港集团未                                      临港集团
 项目
                                注入园区开              注2              注3    未注入园           注2
               上海临港                           占比        上海临港                        占比
                                发经营业务                                      区开发经
                                    注1                                               注
                                                                                营业务 1
总资产        1,557,910.48      1,969,187.45       44.17%     3,048,017.35      479,080.58    86.42%
营业收入       133,534.89        272,307.51        32.90%      400,196.25         5,646.14    98.61%
净利润             31,403.20      77,194.56        28.92%      116,315.70         -7,717.93   107.11%
扣除非经
常性损益
                   27,795.23      72,332.03        27.76%      108,716.45         -8,589.19   108.58%
后的净利
  润
        (续上表)
                                          2017 年 12 月 31 日/2017 年 1-12 月
项目
                               本次交易前                                      本次交易后


                                                  240
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                                                                                临港集团未
                                临港集团未
                                                          注2             注3   注入园区开            注2
                上海临港        注入园区开         占比         上海临港                         占比
                                          注                                    发经营业务
                                发经营业务 1                                          注1


总资产          1,311,716.01      1,777,023.24     42.47%       2,729,992.63      358,746.62      88.39%
营业收入         207,231.52         252,845.43     45.04%         457,910.64        2,166.31      99.53%
净利润             41,101.62         72,933.38     36.04%         122,379.62       -8,344.62     107.32%
扣除非经
常性损益
                   39,334.12         67,991.46     36.65%         117,612.78      -10,287.20     109.59%
后的净利
  润
     注 1:本次交易前,临港集团未注入园区开发经营业务系指漕河泾园区与桃浦智慧城等
11 个工业园区汇总口径财务数据;本次交易后,临港集团未注入园区开发经营业务系指桃
浦智慧城等 10 个工业园区汇总口径财务数据;
     注 2:表中占比系指上海临港占上海临港与临港集团未注入园区开发经营业务合计的比
重;
    注 3:本次交易完成后上海临港的相关财务指标未考虑华万公司,系因华万公司本次交
易前非临港集团合并报表范围内子公司。

       在资产注入解决潜在同业竞争的同时,根据《上市公司监管指引第 4 号—
—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的
要求,本次重组进一步细化和完善了实际控制人及控股股东关于避免与上市公
司同业竞争的相关承诺。另外,为了严格履行已作出的承诺、避免枫泾土木金
园区等 4 个新增园区未来与上市公司产生潜在同业竞争,从谨慎角度起见,临
港集团进一步承诺将该述园区在未来满足一定条件后注入上市公司。

       临港集团、漕总公司于本次重组作出的承诺有利于进一步增强上市公司的
独立性,充分有效解决上市公司与临港集团及其下属公司之间的潜在同业竞争
问题。具体承诺内容参见本章之“一、同业竞争”之“(三)交易完成后避免同
业竞争的措施”之“1、临港集团的承诺”及“2、漕总公司的承诺”。

       综上,通过本次重组,临港集团下属产生营业收入的绝大部分园区开发业
务资产已注入上市公司,其余未注入的园区均与上市公司暂未存在实质性同业
竞争。在资产注入解决潜在同业竞争的同时,本次重组进一步细化和完善了实
际控制人及控股股东关于避免与上市公司同业竞争的相关承诺,有利于进一步
增强上市公司的独立性。因此,本次重组有利于充分有效解决临港集团与上市
公司间的同业竞争,有利于保护上市公司中小股东权益。


                                                   241
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



       6、未注入园区的业务开展及实际经营情况,未来注入上市公司的计划安排

       为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益,临港集团以
及临港集团直接或间接控制的子企业将继续严格履行已作出的关于避免同业竞
争的承诺,并在 2015 年 6 月 25 日及 2016 年 6 月 8 日出具的《关于避免同业竞
争的承诺》基础上,于 2018 年 9 月 14 日进一步作出了关于避免同业竞争的承诺,
对临港集团下属园区未来注入上市公司的计划安排作出承诺,具体情况如下:

                                               2018 年 1-10 月财务状况及实际         未来注入上市公司
序号         园区       开发主体       业务
                                                           经营情况                      的计划安排
                        上海桃浦       土地    营业收入:无
                        智创城开       二级    净利润:-680.09 万元
                        发建设有       开发    扣除非经常性损益后的净利
                         限公司                润:-681.89 万元
                                               由于开发项目处于建设投入
                                               期,截至 2018 年 10 月 31 日公
            桃浦智                             司尚未实现盈利。
 1
             慧城                              营业收入:无
                                               净利润:-4,243.15 万元               临港集团承诺三年内
                        上海融隆       土地    扣除非经常性损益后的净利             (即 2021 年 6 月 25
                        置业有限       二级    润:-4,243.66 万元                   日前)在其主营业务
                          公司         开发    由于开发项目处于建设投入             实现盈利并有助于增
                                               期,截至 2018 年 10 月 31 日公       厚上市公司每股收益
                                               司尚未实现盈利。                     后,将相关子公司的
                                               营业收入:170.97 万元                股权按照经审计/ 评
                        盐城漕河               净利润:-435.47 万元                 估的公允价值转让予
                                       土地
            盐城园      泾园区开               扣除非经常性损益后的净利             上海临港和/或其 下
 2                                     二级
              区        发有限公               润:-433.50 万元                     属子公司。
                                       开发
                            司                 公司主营业务截至 2018 年 10
                                               月 31 日尚未实现盈利。
                        上海漕河       土地    营业收入:4,572.46 万元
                        泾新兴技       一级    净利润:-174.29 万元
            海宁园      术开发区       开发    扣除非经常性损益后的净利
 3
              区        海宁分区       及二    润:-446.95 万元
                        经济发展       级开    公司主营业务截至 2018 年 10
                        有限公司        发     月 31 日尚未实现盈利。
                                               营业收入:14.56 万元                 临港集团承诺在上述
                        上海临港
                                               净利润:-1,325.25 万元               园区开展实际经营、
            临港科      科技创新       土地
                                               扣除非经常性损益后的净利             取得土地资源、剥离
 4          技创新      城经济发       二级
                                               润:-1,321.98 万元                   一级土地开发业务并
              城        展有限公       开发
                                               园区尚处于开发建设中,公司           实现盈利后将相关子
                            司
                                               主营业务截至 2018 年 10 月 31        公司的股权按照经审


                                                   242
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                                               2018 年 1-10 月财务状况及实际         未来注入上市公司
序号         园区       开发主体       业务
                                                           经营情况                      的计划安排
                                               日尚未实现盈利。                     计/评估的公允价 值
                                               营业收入:42.72 万元                 转让予上市公司
                        上海临港               净利润:-247.39 万元
            临港创      新兴产业       土地    扣除非经常性损益后的净利
 5          新创业      城经济发       二级    润:-247.54 万元
              带        展有限公       开发    园区尚处于开发建设中,公司
                            司                 主营业务截至 2018 年 10 月 31
                                               日尚未实现盈利。
                                               营业收入:无
                        沪苏大丰               净利润:-450.57 万元
                        产业联动       土地    扣除非经常性损益后的净利
            大丰园
 6                      集聚区开       二级    润:-1,032.95 万元
              区
                        发建设有       开发    园区尚处于开发建设中,公司
                         限公司                主营业务截至 2018 年 10 月 31
                                               日尚未实现盈利。

                                               营业收入:0.23 万元
                                               净利润:19.50 万元
                        上海临港
                                       土地    扣除非经常性损益后的净利
            宝山城      新业坊城
 7                                     二级    润:19.50 万元
             工园       工科技有
                                       开发    园区尚处于开发建设中,公司
                         限公司
                                               盈利水平较低,注入上市公司
                                               不利于股东权益。

                                               营业收入:无
                                                                                    临港集团承诺五年内
                                               净利润:-236.55 万元
                        上海临港                                                    (即 2023 年 9 月 14
                                       土地    扣除非经常性损益后的净利
            宝山南      南大智慧                                                    日前),在上述园区
 8                                     二级    润:-236.55 万元
            大园区      城市发展                                                    开展实际经营、取得
                                       开发    该项目处于拿地阶段,截至
                        有限公司                                                    土地资源并实现盈利
                                               2018 年 10 月 31 日公司尚未实
                                                                                    后,将相关子公司的
                                               现盈利。
                                                                                    股权按照经审计/ 评
                                               营业收入:无
                                                                                    估的公允价值转让予
                                               净利润:-0.05 万元
                        上海临港                                                    上海临港和/或其 下
                                       土地    扣除非经常性损益后的净利
            长兴科      长兴经济                                                    属子公司。
 9                                     二级    润:-0.05 万元
             技园       发展有限
                                       开发    该项目处于拿地阶段,截至
                          公司
                                               2018 年 10 月 31 日公司尚未实
                                               现盈利。
                                               营业收入:845.21 万元
            枫泾土      土木金投       土地    净利润:55.38 万元
 10         木金园     资(上海)      二级    扣除非经常性损益后的净利
              区        有限公司       开发    润:36.38 万元
                                               截至 2018 年 10 月 31 日公司盈

                                                   243
         国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                                                 2018 年 1-10 月财务状况及实际         未来注入上市公司
  序号         园区       开发主体       业务
                                                             经营情况                       的计划安排
                                                 利水平较低,注入上市公司不
                                                 利于股东权益。
  注:上表中第 4-9 项为 2015 年 6 月 25 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》后新增的园区。

         截至 2018 年 10 月 31 日,未注入上市公司的园区中,桃浦智慧城、盐城园
  区、海宁园区、临港科技创新城、临港创新创业带、大丰园区、宝山南大园区和
  长兴科技园对应的开发主体净利润均为负;枫泾土木金园区、宝山城工园对应的
  开发主体净利润虽为正但盈利水平较低,将其注入上市公司不利于股东权益最大
  化,未注入园区不会对上市公司的正常生产经营活动构成实质性影响。

         临港集团作出的上述园区未来注入上市公司的计划安排以及避免同业竞争
  的承诺可以避免实际控制人与上海临港未来可能存在的同业竞争,有利于实现上
  市公司股东权益的最大化,不存在损害上市公司和其他股东特别是中小股东利益
  的情形。相关园区未来注入上市公司的计划安排不存在实质法律障碍。

         本次交易完成后,上海临港将根据《监管指引第 4 号》要求,在定期报告中
  披露报告期内临港集团承诺事项的履行情况,如发现临港集团作出的承诺事项存
  在无法履行、无法按期履行或其他不符合《监管指引第 4 号》要求的情形,上海
  临港将及时披露相关信息。

  (二)标的公司主要收入构成及采购销售情况说明

         1、主要业务收入及构成

         (1)按业务类别划分

         合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司业务范围涵盖园区产业载体租
  售、征地配套动迁安置房销售以及其他业务等类别。报告期内,合资公司、高
  科技园公司、科技绿洲公司汇总模拟主体营业收入按类别划分的构成情况如
  下:
                         2018 年 1-10 月                   2017 年度                     2016 年度
    项目
                       金额            占比           金额           占比            金额               占比
房屋租赁收入           92,281.58       34.50%      113,379.38        44.97%         102,367.90          52.32%
房屋销售收入          119,252.70       44.58%       76,789.52        30.46%          41,655.39          21.29%
其他业务收入           55,939.13       20.91%       61,955.08        24.57%          51,632.61          26.39%

                                                     244
         国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                         2018 年 1-10 月                        2017 年度                    2016 年度
       项目
                       金额              占比             金额             占比           金额             占比
合计                 267,473.42          100.00%        252,123.98         100.00%       195,655.91       100.00%

         南桥公司业务范围涵盖园区物业销售、物业租赁以及其他业务等类别。报
  告期内,南桥公司营业收入按类别划分的构成情况如下:
                              2018 年 1-10 月                      2017 年度                     2016 年度
        项目
                           金额              占比               金额          占比         金额              占比
房屋销售收入                2,683.09            72.89%      31,731.35         99.04%                  -             -
房屋租赁收入                   920.35           25.00%           113.80        0.36%             12.13       6.04%
其他业务收入                    77.77             2.11%          194.19        0.61%         188.68         93.96%
合计                        3,681.20        100.00%         32,039.34        100.00%         200.81       100.00%

         双创公司业务范围涵盖园区物业租赁以及其他业务等类别。报告期内,双
  创公司营业收入按类别划分的构成情况如下:
                            2018 年 1-10 月                       2017 年度                      2016 年度
        项目
                           金额             占比               金额           占比         金额              占比
房屋租赁收入                   890.98       92.27%             1,019.65       82.39%         965.19         74.20%
其他业务收入                    74.59           7.73%            217.98       17.61%         335.60         25.80%
合计                           965.57      100.00%             1,237.63      100.00%        1,300.79      100.00%

         华万公司业务范围涵盖园区物业租售。报告期内,华万公司营业收入按类
  别划分的构成情况如下:
                              2018 年 1-10 月                     2017 年度                      2016 年度
         项目
                              金额          占比               金额           占比         金额              占比
房屋销售收入                4,337.01        99.98%          12,744.63        100.00%                  -             -
其他业务收入                      0.69          0.02%                  -             -                -             -
合计                        4,337.70       100.00%          12,744.63        100.00%                  -             -

         (2)按地区划分

         报告期内,合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司汇总模拟主体营业收
  入分地区收入构成情况如下:
                       2018 年 1-10 月                         2017 年度                   2016 年度
   营业收入          金额            占比             金额             占比            金额             占比
                   (万元)          (%)          (万元)           (%)         (万元)         (%)
  上海地区         267,473.42            100.00     252,123.98              100.00   195,655.91           100.00
       合计        267,473.42            100.00     252,123.98              100.00   195,655.91           100.00

         报告期内,南桥公司营业收入分地区收入构成情况如下:


                                                         245
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                      2018 年 1-10 月                     2017 年度                   2016 年度
  营业收入          金额           占比           金额            占比           金额              占比
                  (万元)         (%)        (万元)          (%)        (万元)          (%)
 上海地区           3,681.20          100.00     32,039.34            100.00       200.81          100.00
    合计            3,681.20          100.00     32,039.34            100.00       200.81          100.00

        报告期内,华万公司营业收入分地区收入构成情况如下:
                      2018 年 1-10 月                     2017 年度                   2016 年度
  营业收入          金额           占比           金额            占比           金额              占比
                  (万元)         (%)        (万元)          (%)        (万元)          (%)
 上海地区           4,337.70          100.00     12,744.63            100.00                -              -
    合计            4,337.70          100.00     12,744.63            100.00                -              -

        报告期内,双创公司营业收入分地区收入构成情况如下:
                      2018 年 1-10 月                     2017 年度                   2016 年度
  营业收入          金额           占比           金额            占比           金额              占比
                  (万元)         (%)        (万元)          (%)        (万元)          (%)
 上海地区             965.57          100.00       1,237.63           100.00     1,300.79          100.00
    合计              965.57          100.00       1,237.63           100.00     1,300.79          100.00

        2、前五大销售客户情况

        报告期内,合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司汇总模拟主体前五大
 销售客户销售收入及占比如下:
                                                              金额
 期间                          名称                                        占比(%)            是否关联方
                                                            (万元)
           上海紫京置业有限公司                                6,924.47              3.54        非关联方
           上海湘府房地产开发有限公司                          6,048.27              3.09        非关联方
2016 年    飞利浦(中国)投资有限公司                          3,980.12              2.03        非关联方
  度       上海东苑碧贵置业有限公司                            3,918.85              2.00        非关联方
           默沙东(中国)投资有限公司                          3,836.31              1.96        非关联方
                               合计                           24,708.02            12.63               -
           雅培贸易(上海)有限公司                           19,431.16              7.71        非关联方
           天矶(上海)实业有限公司                           19,066.43              7.56        非关联方
2017 年    上海星联实业有限公司                               15,055.05              5.97        非关联方
  度       强生(中国)有限公司                                7,577.60              3.01        非关联方
           默沙东(中国)投资有限公司                          3,756.01              1.49        非关联方
                               合计                           64,886.25            25.74               -
           上海湘府房地产开发有限公司                         86,159.85            32.21         非关联方
2018 年    上海之禾时尚实业集团商业发展有限
                                                              33,093.42                          非关联方
1-10 月    公司                                                                    12.37
           强生(中国)有限公司                                3,523.19              1.32        非关联方

                                                    246
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



           默沙东(中国)投资有限公司                          2,996.36                1.12      非关联方
           思科系统(中国)研发有限公司                      2,885.09                1.08      非关联方
                              合计                         128,657.91              48.10               -
     注:前五大销售客户和供应商统计已将标的公司对客户(包括其下属子公司)的房屋销
 售或租赁收入合并计算,下同。

        报告期内,合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司的汇总模拟主体不存
 在向单个客户的销售收入超过当期营业收入 50%或严重依赖于少数客户的情
 况。合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司及其董事、监事、高级管理人员
 和核心技术人员,其他主要关联方或持有合资公司、高科技园公司、科技绿洲
 公司 5%以上股份的股东不存在在主要客户中持有权益的情况。

        报告期内,南桥公司前五大销售客户销售收入及占比如下:
                                                             金额
 期间                         名称                                         占比(%)          是否关联方
                                                           (万元)
2016 年    上海瑶威电气有限公司                                  12.13               6.04      非关联方
  度                          合计                               12.13               6.04              -
           上海奉贤生物科技园区开发有限公司                 15,234.17               47.55      非关联方
           上海睿昂生物技术有限公司                           5,705.87              17.81      非关联方
2017 年    上海易教信息科技有限公司                           4,021.09              12.55      非关联方
  度       吉林万通集团有限公司                               3,913.50              12.21      非关联方
           上海南泰通风机设备有限公司                         1,455.93               4.54      非关联方
                              合计                          30,330.56               94.67              -
           上海肯丫化工有限公司                               1,456.73              39.57      非关联方
           上海缔睿实业有限公司                               1,226.35              33.31      非关联方
2018 年    上海中设信息网络有限公司                             281.66               7.65      非关联方
1-10 月    上海柘臣实业有限公司                                 243.85               6.62      非关联方
           上海斯赛丹生物技术有限公司                           162.66               4.42      非关联方
                              合计                            3,371.25              91.58              -

        报告期内,南桥公司不存在向单个客户的销售收入超过当期营业收入 50%
 或严重依赖于少数客户的情况。南桥公司及其董事、监事、高级管理人员和核
 心技术人员,其他主要关联方或持有南桥公司 5%以上股份的股东不存在在主要
 客户中持有权益的情况。

        报告期内,双创公司前五大销售客户销售收入及占比如下:
                                                                金额
 期间                           名称                                        占比(%)        是否关联方
                                                              (万元)
2016 年    上海市漕河泾开发区经济技术发展有限公                    94.50             7.26       关联方


                                                    247
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告


              注
  度       司
                                                          注
           上海临港浦江国际科技城发展有限公司                        75.41           5.80       关联方
           威姆斯(上海)压缩机阀门有限公司                          65.73           5.05      非关联方
           上海科致电气自动化股份有限公司                            58.26           4.48      非关联方
           摩托罗拉系统(中国)有限公司                              34.59           2.66      非关联方
                                合计                                328.48         25.25           -
           上海临港浦江国际科技城发展有限公司                       120.67           9.75       关联方
           威姆斯(上海)压缩机阀门有限公司                          66.91           5.41      非关联方
2017 年    上海恒测检测技术有限公司                                  51.04           4.12      非关联方
  度       光河机械(上海)有限公司                                    41.00           3.31      非关联方
           摩托罗拉系统(中国)有限公司                              36.02           2.91      非关联方
                                合计                                315.63         25.50           -
           威姆斯(上海)压缩机阀门有限公司                          53.71           5.56      非关联方
           上海辅仁医药研发有限公司                                  51.10           5.29      非关联方
2018 年    上海恒测检测技术有限公司                                  42.53           4.40      非关联方
1-10 月    光河机械(上海)有限公司                                    39.12           4.05      非关联方
           上海翼邦生物技术有限公司                                  36.85           3.82      非关联方
                                合计                                223.31         23.13           -
     注:上海市漕河泾开发区经济技术发展有限公司原为上海漕河泾开发区浦星建设发展有
 限公司(已更名为上海临港浦江国际科技城发展有限公司)、双创公司的控股股东。2016
 年上海临港发行股份购买上海市漕河泾开发区经济技术发展有限公司持有的上海漕河泾开
 发区浦星建设发展有限公司 100%股权、双创公司 85%股权,上海临港成为上海漕河泾开发
 区浦星建设发展有限公司、双创公司的控股股东。

        报告期内,双创公司不存在向单个客户的销售收入超过当期营业收入 50%
 或严重依赖于少数客户的情况。除浦江公司、上海临港浦江国际科技城发展有
 限公司为双创公司关联方以外,双创公司及其董事、监事、高级管理人员和核
 心技术人员,其他主要关联方或持有双创公司 5%以上股份的股东不存在在主要
 客户中持有权益的情况。

        报告期内,华万公司前五大销售客户销售收入及占比如下:
                                                                 金额
 期间                         名称                                           占比(%)       是否关联方
                                                               (万元)
           上海聘兆网络技术有限公司                              2,093.13          16.42       非关联方
           上海逍鹏生物科技有限公司                              2,074.43          16.28       非关联方
2017 年    瑞孚信江苏药业股份有限公司                            2,054.98          16.12       非关联方
  度       上海贯野广告有限公司                                  1,930.03          15.14       非关联方
           上海奕农生物科技有限公司                              1,930.03          15.14       非关联方
                              合计                              10,082.59          79.11               -
2018 年    上海申继交通科技有限公司                              2,169.94          50.03       非关联方
1-10 月    上海麦睿菱测量技术有限公司                            2,167.07          49.95       非关联方

                                                    248
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



          深圳市天健物业管理有限公司上海第
                                                                 0.69               0.02       非关联方
          一分公司
                             合计                           4,337.70             100.00               -

       报告期内,华万公司存在向单个客户的销售收入超过当期营业收入 50%的
 情况。2018 年 1-10 月,华万公司向上海申继交通科技有限公司的销售收入占当
 期营业收入的 50.03%,向上海麦睿菱测量技术有限公司的销售收入占当期营业
 收入的 49.95%,主要原因为华万公司尚处于发展初期,2018 年 1-10 月仅结转对
 上海申继交通科技有限公司、上海麦睿菱测量技术有限公司的房屋销售收入,
 导致单笔销售收入占当期销售收入总额之比较高。

       华万公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联
 方或持有华万公司 5%以上股份的股东不存在在主要客户中持有权益的情况。

       3、前五大供应商情况

       (1)标的资产报告期内前五名供应商采购的具体内容

       报告期内,标的资产向前五名供应商采购的具体情况如下:

       1)汇总模拟主体

                                               金额        占比                     采购内容
期间                  名称
                                             (万元)      (%)        采购性质            投入项目
       上海同济建设有限公司                    8,147.87       40.40     工程施工      科技绿洲三期一 B
       上海汇成建设发展有限公司                3,495.47       17.33     工程施工       科技绿洲三期五
2016   中国建筑第八工程局有限公司              1,469.79        7.29     工程施工             新洲大楼
年度   上海建工七建集团有限公司                1,390.29        6.89     工程施工       科技绿洲三期四
       上海振宽电力工程有限公司                1,151.08        5.71     电力工程      科技绿洲三期一 B
                      合计                    15,654.50      77.61          -                   -
                                                                                     集聚区二期二 B、科
       舜元建设(集团)有限公司               36,652.72      35.68 工程施工
                                                                                       技绿洲四期一标
       上海建工五建集团有限公司               17,615.62      17.15      工程施工      科技绿洲四期二标
2017
       浙江亚厦幕墙有限公司                   11,773.19      11.46      工程施工       集聚区二期二 A
年度
       上海美特幕墙有限公司                    7,824.74        7.62     工程施工       集聚区二期二 B
       上海汇成建设发展有限公司                6,959.89        6.77     工程施工             桂谷大楼
                      合计                    80,826.16       78.68         -                   -
2018   上海建工七建集团有限公司                5,600.39       22.09     工程施工       集聚区二期二 A
 年    上海城投水务(集团)有限公
                                               3,964.07       15.63     供水工程           集聚区二期二
1-10   司
 月    中国核工业华兴建设有限公司              2,533.31        9.99     工程施工           研发中心二期

                                                   249
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



       上海华盛电力安装装潢工程有
                                               2,005.53        7.91    电力工程         集聚区二期二
       限公司
       艾奕康设计与咨询(深圳)有
                                               1,998.00        7.88    项目管理         科技绿洲四期
       限公司
                      合计                    16,101.31       63.50          -                    -

       报告期内,合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司汇总模拟主体不存在向
 单个供应商的采购比例超过年度采购总额 50%或严重依赖于少数供应商的情况。
 合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司及其董事、监事、高级管理人员和核心
 技术人员,其他主要关联方或持有合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司 5%
 以上股份的股东不存在在主要供应商中持有权益的情况。

       2)南桥公司

                                             金额         占比                     采购内容
期间                 名称
                                           (万元)       (%)       采购性质            投入项目
       上海隆盛建筑工程(集团)有
                                             1,978.07       23.78     工程施工     南桥园区一期-1 二标
       限公司
       舜杰建设(集团)有限公司              1,662.43       19.99     工程施工     南桥园区一期-1 一标
       江苏溧阳建设集团有限公司              1,552.83       18.67     工程施工     南桥园区一期-1 三标
2016
       上海住远建设工程监理有限                                                   南桥园区一期-1 一标、
年度                                           484.33        5.82     工程监理
       公司                                                                               三标
       上海市机电设计研究院有限
                                               355.48        4.27     电力设计         南桥园区二期
       公司
                     合计                    6,033.14       72.53        -                    -
       上海建工四建集团有限公司              4,516.82       49.25     工程施工         南桥园区二期
       舜杰建设(集团)有限公司              1,370.00       14.94     工程施工     南桥园区一期-1 一标
       江苏溧阳建设集团有限公司              1,234.00       13.46     工程施工     南桥园区一期-1 三标
2017
       上海隆盛建筑工程(集团)有            1,152.00       12.56     工程施工     南桥园区一期-1 二标
年度
       限公司
       株式会社 日本设计                       236.32        2.58     建筑设计         南桥园区三期
                     合计                    8,509.14       92.79        -                    -
       江苏溧阳建设集团有限公司              6,998.25       39.20     工程施工     南桥园区一期-1 三标
       上海隆盛建筑工程(集团)有
                                             5,006.83       28.05     工程施工     南桥园区一期-1 二标
       限公司
2018
       舜杰建设(集团)有限公司              5,001.56       28.02     工程施工     南桥园区一期-1 一标
 年
       上海华盛电力配套工程有限
1-10                                           680.04        3.81     电力工程        南桥园区一期-1
       公司
 月
       上海翼捷酒店设备工程有限                                                    南桥园区项目配套食
                                                48.08        0.27     设备采购
       公司                                                                                堂
                     合计                  17,734.76        99.34        -                    -



                                                   250
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    报告期内,南桥公司不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额 50%
或严重依赖于少数供应商的情况。南桥公司及其董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员,其他主要关联方或持有南桥公司 5%以上股份的股东不存在在主要
供应商中持有权益的情况。

    3)双创公司

    双创公司开发建设的双创园已于 2008 年 6 月竣工并交付使用,报告期内双
创公司未发生与园区开发建设相关的大额工程类采购,前五大供应商采购主要
系承租房屋作为自用办公楼以及房屋装潢、物业管理、劳防用品、保洁服务
等。具体情况如下:

                                                            金额
 期间                         名称                                      占比(%)        采购内容
                                                          (万元)
          上海漕河泾开发区经济技术发展有限公
                                                              281.10           68.60     房屋租赁
          司
          上海临港浦江国际科技城发展有限公司                   52.70           12.86     房屋租赁
2016 年
          上海申固建筑装潢有限公司                             42.52           10.38     工程施工
  度
          上海伟联建筑装饰工程有限公司                         13.53             3.30    工程施工
          上海翰涛物业管理有限公司                               8.21            2.00    服务采购
                              合计                            398.06           97.14          -
          上海临港浦江国际科技城发展有限公司                  105.40           59.15     房屋租赁
          上海伟联建筑装饰工程有限公司                         36.36           20.41     工程施工
2017 年   内蒙古鄂尔多斯服装有限公司                           15.30             8.59    商品采购
  度      上海翰涛物业管理有限公司                               8.57            4.81    服务采购
          上海中妇旅国际旅行社有限公司                           4.04            2.27    服务采购
                              合计                            169.67           95.22          -
          上海临港浦江国际科技城发展有限公司                  105.39           52.36     房屋租赁
          上海秋韵广告有限公司                                 38.00           18.88     服务采购
2018 年   内蒙古鄂尔多斯服装有限公司                           14.40             7.15    商品采购
1-10 月   上海了子文化体育发展有限公司                           9.29            4.62    服务采购
          上海翰涛企业管理服务有限公司                           8.57            4.26    服务采购
                              合计                            175.65           87.26          -

    报告期内,双创公司存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额 50%
的情况。2016 年,双创公司向关联方上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
的采购金额占当期采购总额的 68.60%,主要系 2013 年 11 月至 2016 年 6 月的房
屋租赁费;2017 年、2018 年 1-10 月,双创公司向关联方上海临港浦江国际科技
城发展有限公司的采购金额分别占当期采购总额的 59.15%、52.36%,主要系当

                                                251
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



 期的房屋租赁费。除上海市漕河泾开发区经济技术发展有限公司、上海临港浦江
 国际科技城发展有限公司为双创公司关联方以外,双创公司及其董事、监事、高
 级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有双创公司 5%以上股份的股
 东不存在在主要供应商中持有权益的情况。

        4)华万公司

        报告期内,华万公司持有的南桥欣创园一期项目实现竣工并交付使用,南
 桥欣创园二期、三期项目尚未开工建设。报告期内华万公司前五大供应商主要
 为建筑工程施工企业,为南桥欣创园一期项目提供施工建设相关服务。具体情
 况如下:
                                                             金额
 期间                         名称                                        占比(%)          采购内容
                                                           (万元)
           上海华民建设发展有限公司                           6,797.98           71.18       工程施工
           国网上海市电力公司                                 1,269.06           13.29          电力
           上海奉浦经济发展实业总公司市政工
2016 年                                                         266.61            2.79       工程施工
           程公司
  度
           上海菱玛电梯安装服务有限公司                         224.44            2.35      设备及安装
           上海东捷电力设计有限公司                             192.63            2.02       电力工程
                              合计                            8,750.71           91.62            -
           上海华民建设发展有限公司                           1,139.02           73.78       工程施工
           上海菱玛电梯安装服务有限公司                          92.22            5.97      设备及安装
2017 年    上海沪安消防工程有限公司                              77.93            5.05       供水工程
  度       上海安保设备开发工程有限公司                          61.25            3.97       工程施工
           上海科威工程咨询监理有限公司                          59.50            3.85       工程监理
                              合计                            1,429.91           92.62            -
           上海华民建设发展有限公司                           3,774.50           91.50       工程施工
           上海易熠文化传播有限公司                             118.39            2.87       工程施工
           上海东捷电力设计有限公司                              59.72            1.45       电力工程
2018 年
           上海沪安消防工程有限公司                              55.49            1.35       供水工程
1-10 月
           上海奉浦经济发展实业总公司市政工
                                                                 12.87            0.31       工程施工
           程公司
                              合计                            4,020.97           97.47            -

        报告期内,华万公司存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额 50%
 的情况。2016 年至 2018 年 1-10 月,华万公司向关联方上海华民建设发展有限公
 司的采购金额分别占当期采购总额的 71.18%、73.78%及 91.50%,主要系支付开
 发项目总包工程款。除此以外,华万公司及其董事、监事、高级管理人员和核心


                                                    252
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



技术人员,其他主要关联方或持有华万公司 5%以上股份的股东不存在在主要供
应商中持有权益的情况。

    (2)采购价格及与营业成本的匹配性分析

    报告期内开展园区开发建设业务的标的公司包括合资公司、高科技园公
司、科技绿洲公司汇总模拟主体、南桥公司及华万公司,其采购内容主要系施工
建设,包括建筑材料和建设劳务,采用招标方式确定采购价格。成本核算模式
为:在工程建设过程中通过开发成本归集在建项目的土地成本、工程前期成
本、基础设施成本、建筑安装工程成本、设备配套成本和开发间接成本等,在
项目完工并达到可销售状态时将在建项目的完整成本结转至开发产品或者投资
性房地产,在开发产品销售时按项目的单位造价结转已售部分的销售成本,投
资性房地产采用成本模式进行后续计量并进行摊销。因此,向供应商采购的金
额和价格与采购当期开发成本的增加直接相关,影响完工项目的完整成本和单
位造价,并在销售和租赁实现时根据实际销售面积和应摊销期间间接匹配营业
成本。

    双创公司报告期内采购的主要内容为:自用办公房租赁、装修工程和其他
期间费用,双创公司的营业成本为投资性房地产的摊销,采购的支出直接计入
当期的销售费用和管理费用。

    综上所述,标的资产各期营业成本的构成主要为:根据当期实际销售面积
结转的销售成本和投资性房地产摊销。因此,标的资产各期的采购金额不直接
与当期的营业成本匹配,而是在实现房屋销售和租赁时根据实际销售面积和应
摊销期间间接匹配营业成本。

    (3)标的资产与供应商的合作模式

    本次重组标的公司主要从事园区开发、管理及物业载体租售业务。除双创公
司外,其他标的公司供应商主要为建筑工程施工企业,其与供应商的合作模式通
常为:标的公司根据内部工程采购管理办法,严格依法执行招投标流程,确定供
应采购商。一般而言,对于工程体量大、工期耗时长的园区开发业务,标的公司
通常与国内领先的大型施工总承包商订立总承包合同,并由总承包商根据招投标


                                               253
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



流程及业主意见选择分包商、签署专业分包合同,专门从事分包业务,如装修、
幕墙、智能化、景观等。

    双创公司主要负责双创园的开发、经营和管理,双创园于 2008 年 6 月竣工
并交付使用,报告期内双创公司未发生与园区开发建设相关的大额工程类采购。
双创公司主要的采购金额系向浦江公司、上海临港浦江国际科技城发展有限公司
承租房屋作为自用办公楼,以及按照公司《办公设施采购、管理程序》和《服务
外包采购控制程序》采购房屋装潢装修、物业管理、日常易耗品相关服务。

    (4)标的资产供应商集中度较高的合理性

    报告期内,除双创公司外,标的资产供应商集中度较高的原因包括:1)报
告期内标的公司的园区开发项目处于密集施工阶段,且工程体量较大,因而采购
金额较大且相对集中。随着工程逐步完工,未来标的公司的工程采购占比将逐渐
下降,园区运营、维护、管理方面的采购比例将有所上升,主要采购商的集中度
将有所下降。2)标的公司的园区开发项目建设周期较长,与工程承包商订立建
设工程施工合同之后,在项目建设周期内(通常超过一年)承包商通常不会发生
变化,因此采购额主要集中于相应的施工承包商。

    双创公司报告期内采购总额较小,且采购主要系向浦江公司、上海临港浦江
国际科技城发展有限公司支付房屋租赁费以及采购房屋装潢装修、物业管理等相
关服务,因此导致采购的集中度较高。

    (5)同行业公司情况

    2016 年、2017 年国内同行业上市公司前五大供应商采购金额及其占当期采
购总额的比例如下:
                                             2016 年                              2017 年
                                                        占采购总       前五大供应
证券代码        证券简称         前五大供应商采                                          占采购总额
                                                          额比例       商采购金额
                                 购金额(万元)                                          比例(%)
                                                          (%)        (万元)
600604.SH       市北高新                 174,275.19           78.74      174,414.89                82.43
600639.SH       浦东金桥                   43,795.98          36.54        47,626.81               40.64
600658.SH        电子城                    70,722.74          47.54        72,217.45               55.36
600895.SH       张江高科                   28,733.08          21.57        21,609.49               36.25
600064.SH       南京高科                 115,740.82           35.22        46,895.24               23.12


                                                254
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



 证券代码           证券简称                  2016 年                              2017 年
 600848.SH          上海临港                  110,455          66.00      104,708.61                48.86
             均值                           90,620.47          47.60        77,912.08               47.78
             中值                           90,588.87          42.04        59,922.13               44.75
合资公司、高科技园公司、科
                                            15,654.50          77.61       80,826.16                78.68
  技绿洲公司汇总模拟主体
        南桥公司                             6,033.14          72.53         8,509.14               92.79
        华万公司                             8,750.71          91.62         1,429.91               92.62
 数据来源:相关上市公司 2017 年年度报告

     从上表可以看出,与国内同行业可比上市公司比较,标的公司供应商集中度
 相对较高,主要原因系:1)相比于同行业上市公司,标的公司(除双创公司)
 在报告期内工程项目建设较为集中且多为大型工程,前五大采购对象多为施工单
 位且金额较大,导致采购集中度较高;2)同行业上市公司的下属园区中,处于
 开发完毕、成熟运营阶段的园区项目较多,因此采购成本中园区租赁、维护、物
 业等服务占比相对较高且金额相对较小;而标的公司下属园区中处在开发建设阶
 段的园区项目较多,采购成本中施工建设占比相对较高,金额相对较大;3)双
 创公司采购总额较小,除房屋租赁费以外主要为日常房屋装潢、物业管理、劳防
 用品、保洁服务,因此采购金额集中在房屋租赁费,供应商集中度相对较高。

     (6)供应商变动较大的原因

     报告期内,标的公司的主要供应商存在一定变动,具体情况及原因如下:

     1)标的公司施工承包单位采用市场化方式进行招标,因此不同时期、不同
 项目对应的供应商存在一定变动。

     2)工程项目施工进展到不同阶段,所需采购的工程设备和服务亦不相同。
 工程承包商根据工程项目施工的不同阶段,采购或施工包括桩基、主结构、幕墙、
 配电、装修、绿化等不同项目,并发生相应的采购金额。因此在各个项目开展的
 不同阶段,供应商亦不相同。此外,报告期内存在项目完工的情形,相应的供应
 商在项目完工后将不再产生采购金额。

     综上所述,报告期内标的公司前五大供应商的变动属于标的公司项目建设及
 日常运营的正常现象,不会影响园区开发项目施工建设的稳定性,亦即不会影响
 供应的稳定性。

                                                 255
          国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告




      (三)高科技园公司动迁安置房相关情况的说明

          1、高科技园公司动迁安置房的规划、建设过程及相关说明

          经上海市人民政府“沪府土用[1996]85 号”文批准,上海漕河泾开发区西区
      发展有限公司(即高科技园公司前身,后于 2003 年 4 月更名为“上海漕河泾开
      发区高科技园发展有限公司”,以下简称“西区公司”)于 1996 年在虹梅路西侧
      综合开发征用土地,并对征用土地范围内所涉动拆迁居民和乡村企业予以安置。
      西区公司依法对征用土地进行成片开发,并通过开发建设动迁安置房或自行筹措
      房源用于安置征用土地范围内的动拆迁居民。

          报告期内,高科技园公司自行开发建设的动迁安置房万源新城项目存在销售
      情况。作为万源新城项目的开发主体,高科技园公司具备相关房地产开发资质证
      书(证书编号:沪房地资开第 528 号)。该等动迁安置房系经相关土地、规划管
      理部门批准后进行建设,具体情况如下:

          根据“沪规区二(1997)第 820 号”文,上海市城市规划管理局于 1997 年
      向西区公司核发建设用地规划许可证。1998 年,经“沪府土用[1998]第 369 号”
      文批准,西区公司征用闵行区虹桥镇新桥村土地用于建设居民动迁安置房。2001
      年,经“沪府土用(2001)第 532 号”文批准,将西区公司拟用于开发建设动迁
      安置房的“非商品住宅用地”归并为“商品住宅用地”,因此该等土地上的动迁
      安置房在满足动迁需求后,剩余部分可视同商品房对外处置。此后,西区公司在
      取得主管部门规划批复、办理土地出让、取得建设相关许可证书后开发建设万源
      新城项目一至四期用于安置动拆迁居民。

          万源新城项目所涉用地、建设相关许可证书如下:
                 建设用地规划                               建设工程规划
序                                  土地出让合同及                            建筑工程施       房地产权证及取
     项目名称    许可证及取得                               许可证及取得
号                                      签署时间                              工许可证             得时间
                     时间                                       时间
                沪 规 地 ( 97 )   沪房地资(2001)        沪规建(2002) 011J0114D0         沪房地闵字(2003)
     万源新城
1               0215 号建设用       出让合同内字第          0266 号,      1,2002.8.30       第 059982 号 ,
     一期
                地规划许可证,      164 号,2001.8.17       2002.8.23 取得     取得           2003.8.28 取得
                1997.12 取得,      签署;                  沪规建(2004) 0101MH011          沪房地闵字(2007)
     万源新城
2               用地项目名称        沪规土资(2009)        0083 号,        4D02,           第 029608 号 ,
     二期
                “居民动迁安        出让合同补字第          2004.3.10 取得 2004.4.27 取       2007.5.25 取得


                                                      256
          国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                 建设用地规划                               建设工程规划
序                                  土地出让合同及                            建筑工程施       房地产权证及取
     项目名称    许可证及取得                               许可证及取得
号                                      签署时间                              工许可证             得时间
                     时间                                       时间
                 置住宅”           27 号,2009.8.19                     得
                                    签署;                          0801MH007
                                    沪规土资(2013)                 0D02(一
                                    出让合同补字第                     标),
                                                     沪闵建(2009)
                                    18 号,2013.8.2                 2010.3.15 取
                                                     FA3101122009                             沪房地闵字(2015)
     万源新城                       签署                               得;
3                                                    2409,                                   第 023770 号 ,
     三期                                                           0801MH007
                                                     2009.10.28 取                            2015.5.18 取得
                                                                     0D01(二
                                                     得
                                                                       标),
                                                                    2010.3.9 取
                                                                         得
                                    沪房地资(2001)                       0801MH007
                                    出让合同内字第                          0D03(一
                                    163 号,2001.8.17                         标),
                                    签署;                  沪闵建(2010) 2010.9.2 取
                                                                                              沪房地闵字(2014)
     万源新城                       沪规土资(2009)        FA3101122010      得;
4                                                                                             第 001359 号 ,
     四期                           出让合同补字第          0418,2010.3.3 0801MH007
                                                                                              2014.1.9 取得
                                    26 号,2009.8.19        取得            0D04(二
                                    签署                                      标),
                                                                           2010.9.6 取
                                                                                得
      注:上述动迁安置房不含配套商铺及地下车库。

          综上,经相关用地、规划、建设部门的批准,高科技园公司先后开发建设了
      万源新城一期至四期动迁安置房用作漕河泾园区西区动迁居民的征地补偿,该等
      动迁安置房的规划、建设已取得必备资质、许可文件和证书,不存在潜在法律风
      险。

             2、动迁安置房面积及收入占比

          前述高科技园公司开发建设的动迁安置房(即万源新城项目一至四期)合计
      建筑面积 279,206.09 平方米(不含配套商铺及地下车库等)。其中,189,290.04
      平方米用于漕河泾园区的动迁安置,占总建筑面积的比重为 67.80%;52,272.50
      平方米在政府部门的统筹协调下向其他房地产公司(包括上海湘府房地产开发有
      限公司、上海东苑碧贵置业有限公司、上海紫京置业有限公司等)销售,用于上
      海市其他地块的动迁安置,占总建筑面积的比重为 18.72%;21,788.97 平方米已
      对外进行处置,占总建筑面积的比重为 7.80%。上述前两项均用于动迁安置,该

                                                      257
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



部分房源所涉面积合计占总建筑面积的比重为 86.52%。

       截至本报告出具日,万源新城项目剩余存量房产 15,854.58 平方米,占总建
筑面积的比重为 5.68%,占高科技园公司当前持有的全部房产项目总建筑面积
(不包括在建项目)的比重为 2.43%。

       报告期内,高科技园公司动迁安置房销售收入占各期营业收入的比重如下:
                                                                                           单位:万元
           项目                 2018 年 1-10 月              2017 年度                 2016 年度
动迁安置房销售收入                        86,159.28                23,236.88                  41,655.39
高科技园营业收入                         164,868.62               131,661.05                  95,169.87
占比                                        52.26%                   17.65%                     43.77%

       报告期内,高科技园公司动迁安置房销售收入占当期营业总收入的比重分别
为 43.77%、17.65%及 52.26%,存在一定波动,主要原因系:1)万源新城动迁
安置房需满足漕河泾园区动拆迁安置需求后,剩余部分方可对外处置,而漕河泾
园区实行分批动拆迁、分批补偿安置房的拆迁政策,因此万源新城分批解锁并对
外处置;2)动迁安置房的处置对象数量众多,进而房屋交接、确认收入的时点
存在不确定性,导致动迁安置房销售收入存在一定波动。

       3、高科技园公司未来新建安置房计划、主营业务及收入来源

       根据高科技园公司于 2018 年 11 月出具的《关于开发建设动迁安置房的说明
及承诺》,漕河泾园区的征地拆迁及动迁安置房建造工作已全部完成,高科技园
公司承诺未来将不再从事任何住宅开发建设相关业务。因此,高科技园公司未来
不存在新建安置房计划。

       由于漕河泾园区内动迁安置工作已基本完成,剩余少许存量动迁安置房未来
会根据市场需求择机对外进行处置,或将根据政府相关要求用于其他地块的动迁
安置。待高科技园公司现有存量动迁安置房处置完毕后,高科技园公司未来收入
将不再包含任何住宅地产销售收入。

       由于现有存量动迁安置房占高科技园公司总建筑面积的比重较小且高科技
园公司未来不存在新建安置房计划,本次重组完成后,高科技园公司的主营业务
为园区开发及园区产业载体的租售,收入将主要来自产业园区物业的租赁和销
售。

                                                   258
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告




(四)标的资产关联交易相关事项说明

       1、标的资产向关联方借入和借出资金的具体情况及合规性分析

       (1)汇总模拟主体

                                                                                            单位:万元
                2018 年 10      形成原因/       2017 年 12      形成原因/     2016 年 12    形成原因/
 关联方
                 月 31 日       款项性质         月 31 日       款项性质       月 31 日     款项性质
其他应收款:
                                资金拆借/                       资金拆借/                   资金拆借/
                                非经营性;                      非经营性;                  非经营性;
漕总公司          29,308.47                      87,022.68                     96,075.14
                                往来款/经                       往来款/经                   往来款/经
                                营性                            营性                        营性
漕河泾人                        往来款/经
                        2.04                                -             -             -               -
才公司                          营性
合计              29,310.51                 -    87,022.68                -    96,075.14                -
预付账款:
漕河泾人                                                        劳务费/经                   劳务费/经
                            -               -       226.42                        463.05
才公司                                                          营性                        营性
合计                        -               -       226.42                -       463.05                -
其他应付款:
                                往来款/经                       资金拆借/                   资金拆借/
漕总公司                3.04                     70,289.56                    128,987.50
                                营性                            非经营性                    非经营性
                                                                                            劳务费/经
科创中心                    -               -               -             -        46.78
                                                                                            营性
                                物业费结                        物业费结                    劳务费/经
企服公司                8.49                             8.49                     139.75
                                余/经营性                       余/经营性                   营性
                                维修费/经                       物业费结                    物业费结
环建公司              61.15                              0.01                       6.00
                                营性                            余/经营性                   余/经营性
漕河泾人                                                                                    物业费结
                            -               -               -             -         4.70
才公司                                                                                      余/经营性
                                管理费及
新园雅致                                                        管理费/经                   管理费/经
                     791.20     维修费/经           512.00                        530.54
公司                                                            营性                        营性
                                营性
建筑安装                        物业费结
                        0.07                                -             -             -               -
公司                            余/经营性
                                押金/经营                       押金/经营                   押金/经营
临港集团             190.58                         106.00                        163.10
                                性                              性                          性
临港资管                        押金/经营                       押金/经营
                      20.61                         128.47                              -               -
公司                            性                              性
临港投资                    -               -         65.53     押金/经营          65.53    押金/经营


                                                   259
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                2018 年 10      形成原因/       2017 年 12      形成原因/     2016 年 12    形成原因/
 关联方
                 月 31 日       款项性质         月 31 日       款项性质       月 31 日     款项性质
公司                                                            性                          性
松高科公                        代收款/经                       代收款/经                   代收款/经
                      57.42                           62.96                        13.93
司                              营性                            营性                        营性
松高新公                        代收款/经                       代收款/经                   代收款/经
                       11.85                          11.85                       222.79
司                              营性                            营性                        营性
                                                                                            押金/经营
浦江公司                    -               -               -             -       110.70
                                                                                            性
                                                                                            押金/经营
康桥公司                    -               -               -             -        23.28
                                                                                            性
                                                                                            押金/经营
南桥公司                    -               -               -             -        23.28
                                                                                            性
临港新业                        物业费结                        物业费结                    物业费结
                        1.43                             1.43                       1.43
坊公司                          余/经营性                       余/经营性                   余/经营性
临港企服                                                        物业费结                    物业费结
                            -               -            0.60                       0.60
公司                                                            余/经营性                   余/经营性
华港置业                                                        物业费结                    物业费结
                            -               -            4.01                       4.00
公司                                                            余/经营性                   余/经营性
合计               1,145.84                 -    71,190.89                -   130,343.89                -
长期应付款:
                                劳动力安                        劳动力安                    劳动力安
环建公司           4,145.90     置款/经营          4,145.90     置款/经营       4,981.21    置款/经营
                                性                              性                          性
合计               4,145.90                 -      4,145.90               -     4,981.21                -
   注:上述关联方简称与重组报告书中定义的简称具有相同涵义。

       截至 2018 年 10 月 31 日,汇总模拟主体应收漕总公司款项余额为 29,308.47
万元,其中 707.63 万元为高科技园公司与漕总公司的关联方往来款,为非经营
性款项,3,865.02 万元为合资公司与漕总公司的关联方往来款,为非经营性款项。
其余款项中,24,119.02 万元为物业公司对漕总公司的应收关联方拆借款,616.80
万元为锦虹公司应收漕总公司关联方拆借款及往来款。

       截至本反馈意见回复出具日,物业公司、锦虹公司股权剥离工作已完成,物
业公司、锦虹公司已不在本次注入资产范围内;截至本反馈意见回复出具日,漕
总公司已向高科技园公司偿清 707.63 万元往来款,已向合资公司偿清合计
3,865.02 万元关联方往来款。

       除上述情况外,截至 2018 年 10 月 31 日,汇总模拟主体不存在资金、资产
被其控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情况。

                                                   260
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



       (2)南桥公司

                                                                                            单位:万元
                 2018 年 10                    2017 年 12                     2016 年 12
 关联方                           形成原因                      形成原因                     形成原因
                  月 31 日                      月 31 日                       月 31 日
其他应收款:
                                                                                            押金/经营
合资公司                      -            -                -             -        19.03
                                                                                            性
                                  待分摊水
                                                                                            押金/经营
物业公司               174.11     电费/经营                 -             -         4.24
                                                                                            性
                                         性
合计                   174.11              -                -             -        23.28                -
短期借款:
                                           -                    借款/非                                 -
上海临港                      -                    5,000.00                             -
                                                                经营性
合计                          -            -       5,000.00               -             -               -
其他应付款:
                                                                资金拆借
临港投资                      -            -     10,201.96      /非经营                 -               -
                                                                性
                                                                待结算费
临港集团                      -            -          40.22     用/经营                 -               -
                                                                性
                                  物业费/经                     物业费/
物业公司               113.40                       144.84                              -               -
                                  营性                          经营性
                                                                借款利息
                                  资金拆借/
上海临港           46,951.28                             5.98   /非经营                 -               -
                                  非经营性
                                                                性
合计               47,064.68               -     10,393.00                -             -               -

       截至 2018 年 10 月 31 日,南桥公司不存在资金、资产被其控股股东、实际
控制人或其他关联人非经营性资金占用的情况。

       (3)双创公司

                                                                                            单位:万元

                 2018 年 10                    2017 年 12                     2016 年 12
 关联方                           形成原因                      形成原因                     形成原因
                  月 31 日                      月 31 日                       月 31 日
其他应收款:
上海临港
                                  押金/经营                     押金/经                     押金/经营
浦江国际                26.35                         26.35                        26.35
                                  性                            营性                        性
科技城发


                                                   261
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                 2018 年 10                    2017 年 12                   2016 年 12
 关联方                           形成原因                      形成原因                     形成原因
                  月 31 日                      月 31 日                     月 31 日
展有限公
司
                                  往来款/非
上海临港                 7.89                               -           -               -               -
                                  经营性
合计                    34.24              -          26.35             -          26.35                -
其他应付款:
上海临港
浦江国际
                                  租金/经营
科技城发                 8.36                               -           -               -               -
                                  性
展有限公
司
合计                     8.36              -                -           -               -               -

       截至 2018 年 10 月 31 日,双创公司应收上市公司非经营性往来款 7.89 万元,
双创公司为上市公司之控股子公司,截至本反馈意见回复出具日,上海临港已偿
还上述往来款。除上述情况外,截至 2018 年 10 月 31 日,双创公司不存在资金、
资产被其控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情况。

       (4)华万公司

                                                                                            单位:万元
                 2018 年 10                    2017 年 12                   2016 年 12
 关联方                           形成原因                      形成原因                     形成原因
                  月 31 日                      月 31 日                     月 31 日
其他应付款:
                                                                往来款/
临港集团                      -            -             3.59                           -               -
                                                                非经营性
                                  工程考核                      工程考核                    工程考核
华民建设                 1.99     费结余/经              1.99   费结余/           380.62    费结余/经
                                  营性                          经营性                      营性
合计                     1.99              -             5.59           -         380.62                -
长期借款:
                                                                借款/非
临港资管                      -            -       4,000.00                             -               -
                                                                经营性
临港商建                                                                                    借款/非经
                              -            -                -           -       4,000.00
公司                                                                                        营性
合计                          -            -       4,000.00             -       4,000.00                -
一年内到期的非流动负债:
                                  借款/非经
临港资管            4,000.00                                -           -               -               -
                                  营性
合计                4,000.00               -                -           -               -               -

                                                   262
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    截至 2018 年 10 月 31 日,华万公司不存在资金、资产被其控股股东、实际
控制人或其他关联人非经营性资金占用的情况。

    综上所述,截至 2018 年 10 月 31 日,汇总模拟主体应收漕总公司款项余额
为 29,308.47 万元,其中 707.63 万元为高科技园公司与漕总公司的关联方往来款,
为非经营性款项,3,865.02 万元为合资公司与漕总公司的关联方往来款,为非经
营性款项;其余款项中,24,119.02 万元为物业公司对漕总公司的应收关联方拆
借款,616.80 万元为锦虹公司应收漕总公司关联方拆借款及往来款。截至 2018
年 10 月 31 日,双创公司应收上市公司非经营性往来款 7.89 万元。

    除上述情况外,截至 2018 年 10 月 31 日,标的资产不存在资金、资产被其
控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情况。

    截至本反馈意见回复出具日,物业公司、锦虹公司股权剥离工作已完成,物
业公司、锦虹公司已不在本次注入资产范围内;截至本反馈意见回复出具日,漕
总公司已向高科技园公司偿清 707.63 万元往来款,已向合资公司偿清合计
3,865.02 万元关联方往来款。截至本反馈意见回复出具日,上海临港已向双创公
司偿还 7.89 万元往来款。

    因此,截至本反馈意见回复出具日,相关标的公司不存在资金、资产被其控
股股东、实际控制人或其他关联人非经营性资金占用的情况,本次交易符合《〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用
意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

    2、相关应收及应付关联方款项、关联交易等对评估值的影响

    本次评估对标的资产整体采用资产基础法进行评估,对标的资产应收、应付
关联方款项进行评估时,评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的
基础上,查阅了相关合同协议并抽查了部分原始凭证,确认应收及应付关联方账
款账面值属实。本次交易对标的资产应收、应付关联方款项按核实后审计数作为
评估值。

    经核实,关联交易所涉及的资产为标的公司中的部分投资性房地产,系本次
重大资产重组前形成。评估机构对该部分资产均采用收益法进行评估,评估时已


                                                263
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



 按相关关联交易合同约定的租金价格和合同期限对估值进行测算,故本次评估已
 考虑上述关联交易对于估值的影响。

     3、标的资产与关联方临港投资之间的关联担保情况说明

     截至 2018 年 10 月 31 日,标的资产不存在为临港投资提供担保的情况;上
 海临港存在对关联方临港投资的关联担保,具体情况如下:

                                                                                         单位:万元
                                                                                          担保是否已
被担保方           担保事项               担保余额       担保起始日      担保到期日
                                                                                          经履行完毕
            临港投资向工商银行
临港投资                                    12,500.00     2016.11.24      2023.11.24           否
            借款 14,000.00 万元

     上述担保无提前解除的安排,预计将到期解除。

     4、临港投资的偿债能力及对标的资产生产经营的影响

     临港投资最近两年的主要财务数据(合并口径)如下:

                                                                                         单位:万元
            项目                      2017 年 12 月 31 日                  2016 年 12 月 31 日
 资产合计(万元)                                      843,304.71                          775,041.50
 负债合计(万元)                                      428,036.17                          407,761.54
 所有者权益合计(万元)                                415,268.54                          367,279.96
 流动比率                                                    1.66                                   2.13
 速动比率                                                    0.49                                   0.62
 资产负债率(%)                                          50.76%                              52.61%
            项目                           2017 年度                            2016 年度
 营业收入(万元)                                      147,935.21                          106,673.37
 利润总额(万元)                                       36,618.55                           36,805.33
 净利润(万元)                                         25,918.74                           27,480.13
 息税前利润(万元)                                     43,837.65                           45,255.30
 利息保障倍数                                                6.07                                   5.36

     因此,临港投资盈利能力较好,具备良好的偿债能力,且本次关联担保不涉
 及标的资产,因此不会对标的资产的生产经营产生实质性影响。




                                                 264
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告




(五)本次交易对合资公司、高科技园以及科技绿洲汇总编制模拟财

务报表的原因及合规性

    1、合资公司、高科技园公司以及科技绿洲公司具体业务情况

    合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司主要从事漕河泾开发区的开发、建
设、经营和管理,包括园区开发及提供物业载体租售,其中合资公司主要负责漕
河泾园区中区的上述工作,高科技园公司主要负责漕河泾园区西区的上述工作,
另外高科技园公司在历史上还承担了漕河泾园区内配套动迁安置房的开发、建设
及运营管理,即根据政府有关部门要求及漕河泾园区整体规划负责开发建设部分
住宅用于动迁安置。科技绿洲公司作为高科技园公司的控股子公司,主要负责漕
河泾园区西区科技绿洲一期、二期项目的开发、建设、运营和管理。

    2、合资公司、高科技园公司以及科技绿洲公司的股权结构

    截至 2018 年 10 月 31 日,合资公司的股权控制结构如下图所示:




    截至 2018 年 10 月 31 日,高科技园公司的股权控制结构如下图所示:




                                               265
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



     截至 2018 年 10 月 31 日,科技绿洲公司的股权控制结构如下图所示:




     因此,合资公司、高科技园公司以及科技绿洲公司均为本次交易对方漕总公
司下属的控股子公司(其中科技绿洲公司 90%股权为高科技园公司持有,其余
10%股权为漕总公司持有)。

     3、汇总模拟主体之间的相互关联交易情况

     汇总模拟主体之间的相互关联交易情况如下所示:

     (1)采购商品和接受劳务的关联交易/出售商品和提供劳务的关联交易

                                                                                           单位:万元
 关联方     交易对方           关联交易内容             2018 年 1-10 月     2017 年度       2016 年度
            高科技园      物业公司向高科技园公
物业公司                                                           449.77       597.67          571.33
              公司            司支付车位费
            高科技园      合资公司向高科技园公
合资公司                                                           408.81       490.57          490.57
              公司        司提供人员管理服务
            高科技园      物业公司向高科技园公
物业公司                                                         1,581.11      1,416.63       1,234.87
              公司        司提供物业管理服务
            科技绿洲      合资公司向科技绿洲公
合资公司                                                           117.92       141.51          141.51
              公司        司提供人员管理服务

     (2)关联方资金拆借期末余额

                                                                                           单位:万元
                                                 2018 年 10 月       2017 年 12 月        2016 年 12 月
关联方      交易对方        关联交易内容
                                                    31 日               31 日                31 日
高科技园    科技绿洲       高科技园公司向
                                                        5,000.00                    -                    -
  公司        公司         科技绿洲公司借


                                                 266
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                                                 2018 年 10 月       2017 年 12 月       2016 年 12 月
 关联方     交易对方        关联交易内容
                                                    31 日               31 日               31 日
                                出资金

     利息收支情况:
                                                                                             单位:万元
关联方      交易对方           关联交易内容             2018 年 1-10 月      2017 年度         2016 年度
                          高科技园公司向科技绿
高科技园    科技绿洲
                          洲公司借出资金产生的                      76.13                -                   -
  公司        公司
                                利息收入

     (3)关联方应收、应付款项

                                                                                             单位:万元
  关联方      交易对方          关联交易内容           2018 年 1-10 月      2017 年度        2016 年度
                             物业公司对高科技
              高科技园
 物业公司                    园公司应收物业管                  3,271.09      2,548.71          1,232.00
                公司
                                   理费
                             合资公司对高科技
              高科技园
 合资公司                    园公司的应收劳务                    223.33              -                   -
                公司
                                 服务费
                             合资公司对科技绿
              科技绿洲
 合资公司                    洲公司的应收劳务                     50.00              -                   -
                公司
                                 服务费
                             科技绿洲公司对高
 科技绿洲     高科技园
                             科技园公司的应收                  1,862.62      1,862.62          1,862.62
   公司         公司
                               多分配的股利
                             科技绿洲公司对高
 科技绿洲     高科技园
                             科技园公司的其他                  5,000.00              -                   -
   公司         公司
                             应付资金拆借款
    注 1:物业公司系合资公司之控股子公司,合资公司与物业公司之间的关联交易已互相
抵消,未列示;
    注 2:科技绿洲公司系高科技园公司之合并报表范围内的控股子公司,由于科技绿洲公
司为本次交易标的资产,因此上表中也列示了报告期内科技绿洲公司单体与高科技园公司单
体、合资公司单体之间的关联交易。

     4、本次交易对合资公司、高科技园公司以及科技绿洲公司汇总编制模拟
财务报表的原因及合规性分析

     综上所述,合资公司、高科技园公司以及科技绿洲公司均从事园区开发与
运营业务,具体业务相似,同时,合资公司、高科技园公司以及科技绿洲公司
均为本次交易对方漕总公司下属的控股子公司(其中科技绿洲公司 90%股权为高


                                                 267
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



科技园公司持有,其余 10%股权为漕总公司持有)。因此,为完整反映漕总公司
拥有的交易标的资产在报告期内的整体财务状况和经营成果,根据《上市公司重
大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》的相关规定,本次交易编制了
汇总模拟财务报表,本次交易编制的汇总模拟财务报表以本次交易背景为基
础,遵循企业会计准则的要求,具备合规性。




                                               268
      国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告




                               第五章 发行股份情况

一、发行股份购买资产具体情况

    (一)发行价格及定价原则

    1、股份发行价格及定价原则

    根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

    本次上市公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业(园区开发行业)
上市公司(剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司)截至 2018 年 10
月 31 日的估值的比较,具体情况如下:
                                                                      注   1                     注   2
     证券代码                证券简称           市盈率(PE,TTM                 )   市净率(PB            )
    600604.SH                市北高新                                 30.59                               1.07
    600639.SH                浦东金桥                                 15.82                               1.40
    600648.SH                  外高桥                                 14.15                               1.42
    600658.SH                  电子城                                   8.68                              0.82
    600663.SH                  陆家嘴                                 11.70                               3.06
    600895.SH                张江高科                                 25.83                               1.54
    600064.SH                南京高科                                   6.70                              0.79
    600736.SH                苏州高新                                   7.76                              1.00
                  中值                                                12.92                               1.23
                  均值                                                15.15                               1.39
上海临港定价基准日前 120 日 A 股交易
                            注                                        59.22                               3.77
      均价的 90%=21.91 元/股 3
上海临港定价基准日前 60 日 A 股交易均
                            注                                        60.46                               3.85
      价的 90%=22.37 元/股 3
上海临港定价基准日前 20 日 A 股交易均
                            注                                        55.89                               3.56
      价的 90%=20.68 元/股 3
    注 1: TTM 指 Trailing Twelve Months (最近 12 个月业绩);
    注 2:以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率;
    注 3:相关价格均已就上市公司 2017 年度利润分配情况进行相应调整;
    注 4:上海临港定价基准日前 120 日、60 日、20 日 A 股交易均价的 90%对应市盈率以
2017 年度基本每股收益为基础计算。

    与同行业可比 A 股上市公司比较,上海临港估值相对较高。在充分考虑上

                                                  269
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上,上市公司通过与交易
对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次发行股份购买资产的股份发行价格
采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场
参考价 90%作为发行价格的基础。在考虑上海临港 2017 年利润分配的影响后,
本次发行股份购买资产的发行价格调整为 20.68 元/股。

    2、股份发行价格调整机制

    本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影
响,拟引入发行价格调整方案如下:

    1)调整对象

    上海临港本次发行股份购买资产的股份发行价格。

    2)可调价期间

    自上海临港股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监
会核准本次交易前。

    3)价格调整方案的生效条件

    上海临港董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。

    4)触发条件

    在可调价期间,出现下列情形之一:

    A. 向下调价触发条件

    a. 上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
(2018 年 6 月 14 日)的收盘点数(即 3,044.16 点)跌幅达到或超过 10%,且
上海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易
日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 21.67 元/股)
的跌幅达到或超过 10%;


                                                 270
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    b. 上证房地产指数(000006.SH)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日(2018 年 6 月 14 日)的收盘点数(即 6,759.82 点)跌幅达到或超过 10%,
且上海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 21.67 元/股)
的跌幅达到或超过 10%。

    B. 向上调价触发条件

    在可调价期间,出现下列情形之一:

    a. 上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
(2018 年 6 月 14 日)的收盘点数(即 3,044.16 点)涨幅达到或超过 10%,且
上海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易
日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 21.67 元/股)
的涨幅达到或超过 10%;

    b. 上证房地产指数(000006.SH)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 10 个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日(2018 年 6 月 14 日)的收盘点数(即 6,759.82 点)涨幅达到或超过 10%,
且上海临港 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交
易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 21.67 元/股)
的涨幅达到或超过 10%。

    5)调价基准日

    满足任一调价触发条件后,上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整
的,调价基准日为调价触发条件之成就日。

    6)发行价格调整

    当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,上市公司董事会有权在调
价触发条件成就日后 20 工作日内召开董事会对发行价格进行调整,并根据相关


                                                 271
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



国资监管要求履行相关国资审批程序,在兼顾国有资产价格和上市公司权益的
基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日(不包括调价基准日当日)之一的股票交易均价的
90%。

       上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的,则上市公司后续将不再对
发行价格进行调整(除权除息调整除外)。

       7)发行股份数量调整

       本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整,即发行的股
份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格*股份支付比例÷调整后的发行
价格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发,发行
价格调整以后,上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价
格进行复核。

       在调价基准日至发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调
整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议
公告日至发行日期间,若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项,本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调
整。

       (二)发行股票种类和面值

       本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1
元。

       (三)发行股份数量及占发行后总股本的比例

       本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付,其中,以现金
方式支付对价 279,338.30 万元,以股份方式支付对价 1,610,614.99 万元,股份发
行价格为 20.68 元/股,发行股份数为 778,827,370 股。上海临港拟购买的资产折
股数不足一股的部分,由交易对方以现金补足。

       上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示:


                                                    272
             国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                                                                                                  单位:万元
序                                                   标的资产对                                             股份对价数
     交易对方             对应标的资产                                  现金对价          股份对价
号                                                        价                                                 量(股)
                   合资公司 65%股权、高科
                                                     1,812,883.51       271,932.53       1,540,950.98       745,140,709
1    漕总公司      技园公司 100%股权
                   科技绿洲公司 10%股权                   7,405.77         7,405.77                    -                -
2    天健置业      南桥公司 40%股权                     47,416.35                   -        47,416.35       22,928,602
                   南桥公司 5%股权、华万
3    久垄投资                                             7,988.50                  -         7,988.50        3,862,911
                   公司 8%股权
4    莘闵公司      双创公司 15%股权                       2,148.12                  -         2,148.12        1,038,743
5    华民置业      华万公司 27%股权                       6,957.41                  -         6,957.41        3,364,318
6    蓝勤投资      华万公司 20%股权                       5,153.64                  -         5,153.64        2,492,087

         在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
     股本等除权、除息事项,将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
     如发行价格调整,在本次交易总价不变的情况下,发行数量也作相应调整。

         本次发行股份购买资产的发行股份数量及占发行后总股本比例如下:
                                                                                        本次发行股份购买资
                                     本次发行股份购买资
      项目       发行前(股)                                    发行后(股)           产的发行股份数量占
                                     产的发行股份(股)
                                                                                        发行后总股本的比例
     总股本       1,119,919,277            778,827,370            1,898,746,647                41.02%

         (四)上市地点

         本次非公开发行股票拟在上交所上市。

         (五)本次发行股份锁定期

         根据《重大资产重组协议》以及交易对方出具的承诺函,相关交易对方本
     次认购的上市公司股票锁定期安排如下:

         (1)漕总公司因本次重组而取得的上海临港股份,自该等股份登记在漕总
     公司名下之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上海临港股票
     连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
     发行价的,漕总公司持有上海临港股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次
     交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司
     法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不
     得转让漕总公司在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本

                                                         273
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



等原因而增加的上海临港之股份,漕总公司亦遵守上述发行股份限售期安排。

    (2)莘闵公司、华民置业、蓝勤投资因本次重组而取得的上海临港股份,
自该等股份登记在莘闵公司、华民置业、蓝勤投资名下之日起 12 个月内不得转
让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确以前,不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送
红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份,相关交易对方亦遵守上述发
行股份限售期安排。

    (3)若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份时,持有标的资产的
时间尚不足 12 个月,则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让;若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股
份时,持有标的资产的时间已超过 12 个月,则天健置业通过本次交易取得的上
海临港股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

    (4)久垄投资因将持有的华万公司 8%股权参与本次重组而取得的上海临
港股份,自该等股份登记在久垄投资名下之日起 12 个月内不得转让。如本次交
易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不得
转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股
本等原因而增加的上海临港之股份,相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期
安排。

    若久垄投资通过出售南桥公司 5%股权而取得上海临港股份时,持有南桥公
司股权的时间尚不足 12 个月,则其通过出售南桥公司 5%股权取得的上海临港
股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让;若久垄投资通过出售南桥公司
5%股权取得上海临港股份时,持有南桥公司股权的时间已超过 12 个月,则其通
过出售南桥公司 5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。




                                                 274
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告




二、本次募集配套资金情况

       上海临港拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过 10 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金不超过 600,000 万元,募集资金规模不超过本
次拟注入资产交易价格的 100%,且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公
司总股本的 20%。

(一)发行对象

       本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括普洛斯、建工投资、东久投
资在内的不超过 10 名特定投资者。除普洛斯、建工投资、东久投资外,其他发
行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等。基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行
对象,信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

       普洛斯、建工投资、东久投资之外的其他发行对象,将待本次重组取得中
国证监会发行核准文件后,由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会
的授权,与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

(二)发行股份价格及定价原则

       本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,股票的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量),且不低于上海临港经审计的最近一期末每股净资
产。

       在定价基准日至发行日期间,上市公司如有分红、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。

       在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核
准后,由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,按照相关法


                                                    275
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况,与本次交易的独立
财务顾问及主承销商协商确定。

       普洛斯、建工投资、东久投资不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接
受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

(三)发行数量

       本次募集配套资金总规模不超过 600,000 万元,募集配套资金的股份发行数
量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%(即 22,398.39 万股),在该发行范
围内,经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务
顾问及主承销商协商确定最终的发行数量。其中,普洛斯拟认购不超过 2,500
万股且认购金额不超过 5 亿元;建工投资拟认购不低于 2,230 万股;东久投资拟
认购 1,000 万股。

       若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行股份数量将作相应调
整。

(四)发行种类及面值

       本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股
面值为人民币 1.00 元。

(五)发行股份限售期安排

       普洛斯、建工投资、东久投资认购本次非公开发行的股份,自本次非公开
发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。其他发行对象认购本次非公开发
行的股份,自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不上市交易或转让。


三、本次募集配套资金的用途及必要性

(一)本次募集配套资金总额及用途

       为提高本次重组绩效,增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力,上海临港拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集不超

                                                    276
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



过 600,000 万元的配套资金。最终发行数量将根据最终发行价格,由上市公司董
事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。本次募集配套资金具体用途如
下:
序                                                  投资总额(万       募集资金计划使         募集资金使
           募集资金用途              实施主体
号                                                        元)         用金额(万元)           用比例
1    支付本次交易现金对价                                                         279,338          46.56%
                                   上海临港                 -
2    科技绿洲四期项目                                                             120,000          20.00%
                                                          196,993.23
3    科技绿洲五期项目              高科技园                                       140,000          23.33%
                                                          250,398.40
                                   公司
4    科技绿洲六期项目                                                              20,662              3.44%
                                                          365,876.65
5    南桥欣创园二三期                                                              40,000              6.67%
                                   华万公司                77,298.08

                               合计                                               600,000        100.00%


(二)本次募集配套资金的合理性

       1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策

       根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定及证监会 2018
年 10 月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
与解答》(2018 年修订),上市公司发行股份购买资产的,为提高重组项目整合
绩效,可以同时募集部分配套资金,配套资金比例不超过拟注入资产交易价格
的 100%。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格,不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格,但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决
议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。同时,根据《发行
监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,上市公司申请非公
开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%。本次交
易配套融资额 600,000 万元,不超过本次发行股份购买资产之拟注入资产交易价
格的 100%,配套融资发行股份数量不超过重组前上市公司总股本的 20%。

       2、本次募集配套资金用途符合现行政策



                                                    277
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



       上海临港于 2018 年 12 月 20 日召开 2018 年第三次临时股东大会,会议审
议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》,本次募集配套资金将主要用于支付本次交易的现金对价,及用
于漕河泾科技绿洲四期、五期、六期项目及南桥欣创园二三期项目。本次募投
项目中不涉及购置土地及房产事项。

       根据中国证监会于 2018 年 10 月发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》(2018 年修订),“考虑到募集资金的
配套性,所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交
易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设,也可以
用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

       综上,本次交易所募集的配套资金用于支付本次交易现金对价以及拟注入
资产在建项目符合中国证监会的相关规定。

       3、本次募集配套资金符合上市公司未来业务规划

       上市公司拟通过本次募集配套资金投向科技绿洲四期项目、科技绿洲五期
项目、科技绿洲六期项目、南桥欣创园二三期项目,将在有效推进标的公司园
区的产业布局、产业升级的同时,进一步提升上市公司及拟注入资产的行业地
位。


(三)募集配套资金投资项目分析

       1、科技绿洲四期项目

       (1)项目概况及必要性

       项目名称:科技绿洲四期项目

       项目实施主体:高科技园公司

       土地面积:79,853.60 平方米

       规划建筑面积:173,063.74 平方米

       项目类型:科技产业园区

                                                    278
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    项目总投资:196,993.23 万元

    本项目位于上海市闵行区虹桥镇 925 街坊 1/3 丘,其东为莲花路;南为科技
绿洲五、六期项目,再往南为漕宝路;西为科技绿洲五、六期项目,再往西为
合川路;北为田林路。项目所在地位于上海市闵行区,属于上海漕河泾新兴技
术开发区的核心区域,是实现园区发展服务化、产城融合生态化的重要载体。
本项目占地面积为 79,853.60 平方米,建设规模 173,063.74 平方米,其中地上总
建筑面积约 115,003.74 平方米,地下总建筑面积为 58,060.00 平方米。本项目拟
建地上 2 栋 11 层高层建筑、6 栋 5 层多层建筑(含垃圾房)及地下室。

    从产业发展趋势、园区功能使命、公司战略任务和市场需求等几方面来看,
科技绿洲四期项目具有较强的必要性。

    1)发展科技服务业是上海建设全球科创中心、增强城市发展动力的必然选
择。根据中央指示,未来上海将以创新作为发展的最关键动力,将建设全球科
技创新中心作为最重要的关键目标之一。这一发展要求为漕河泾战略性新兴产
业、高新技术产业提供了新一轮的发展契机,同时给漕河泾园区集聚创新要素、
完善创新环境提出了更高要求。因此,漕河泾园区发展战略将园区使命定位为
科学服务示范区,大力发展科技服务业,是开发区作为上海科创中心重要承载
区建设的重要组成部分。

    2)建设标准化的科技创新服务体系。漕河泾园区紧紧围绕“企业需求、人
的需求”,大力发展科技人才、创新创业孵化、知识产权、中小企业科技金融、
专项资金扶持、高新企业认证、风险投资、产业投资等科技服务支撑项目,打
造完善的科技创新服务链条,提升漕河泾科创中心服务能力。厘清科技创新服
务内涵外延,总结经验,形成可示范、可推广的科技创新服务标准体系,为科
技企业发展提供有效支撑,打造适合科技企业发展的创新创业生态系统。科技
绿洲四期项目作为体系中的一环,将更好地承担园区功能使命。

    3)依据漕河泾园区战略规划要求,漕河泾园区将重点推动园区产业布局和
升级,发展科技服务业是园区产业布局和升级的重要基础和组成。科技绿洲四
期项目对战略规划任务的实现具有必要性。


                                                 279
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    4)根据公开数据,2017 年,我国科技服务业营业收入同比增长 15.1%,保
持较快发展。根据漕河泾园区“十三五”发展目标,园区服务收入占营收比重
拟从 2015 年的 65.7%提升至 2020 年的 75%,其中科技服务业的增长为重点。
近年来,漕河泾园区大力引进具有全球影响力的科技创新企业,积极引进跨国
公司研发中心、外资研发机构、国家级企业技术中心、国家重点实验室和工程
中心等高端创新主体。随着雅培、默沙东、费森尤斯、伟世通等世界 500 强企
业的研发中心落地园区,客户的厂房需求持续增加,而现有供应已趋于饱和,
亟需新建科技创新载体项目。

    (2)项目实施的可行性

    从政策导向、产业基础、战略合作伙伴资源、公司实力等几方面来看,科
技绿洲四期项目具有较强的实施可行性。

    1)国务院在 2014 发布的《关于加快科技服务业发展的若干意见》中首次
对科技服务业发展作出全面部署,提出“2020 年基本形成覆盖科技创新全链条
的科技服务体系,科技服务业产业规模达到 8 万亿元”的目标,科技服务行业
在我国的发展即将步入高速成长期。漕河泾园区致力于聚集科技创新服务的各
类市场、政府主体,营造科技中介服务机构汇聚、科技服务业高度发达的环境,
打造辐射上海乃至长三角的科技创新服务平台。

    2)作为上海高新技术产业开发区,漕河泾园区具备良好的产业基础,园区
已经集聚了一批跨国公司地区总部和研发、技术、管理、采购、销售、营运、
结算中心等项目,打造了总部经济平台、研发设计平台、创新孵化平台、综合
服务平台,推动高新技术产业和高附加值服务业并举发展。园区将重点加强市
场引导,引进促成各类技术成果和知识产品交易的检测、认证、评估、担保、
质押等科技中介机构,搭建协同创新的“产学研用”平台、创新资源共享平台
和中试平台。项目依托漕河泾园区科技服务业高度集聚基础,能充分发挥漕河
泾园区在创新创业、科技金融、人才服务、商业配套、物业服务、生态环境等
方面的园区综合服务优势,进一步集聚创新主体、领军人才和创投资本,形成
上海科创中心重要的资源高地,进而打造更加完善的科技服务生态。



                                                 280
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



      3)漕河泾园区可以借助自身积累的以及临港集团提供的丰富的战略合作伙
伴资源,选择相关产业战略合作伙伴,推动地区总部和研发、技术、管理、采
购、销售、营运、结算中心等项目引进,形成产业链上下游集聚,实现项目楼
宇租售。

      4)项目建设单位高科技园公司在园区开发、产业发展方面具有丰富的实践
经验和实力,拥有发展科技服务业的招商资源和园区开发品牌实力,具备衔接
政府和企业需求、服务政府、服务企业的管理实力和资格,有能力有实力开发
建设好科技绿洲四期项目。

      (3)项目投资估算

 序号                工程项目                   费用合计(万元)                    占总投资比例

  1                  土地成本                                 55,177.06                            28.01%

  2                房屋建造成本                              128,560.00                            65.26%

  3                  其他费用                                   1,384.00                               0.70%

  4                 资本化利息                                11,872.17                                6.03%

  5                 建设总投资                               196,993.23                          100.00%


      本项目已于 2018 年 3 月开工,预计 2020 年 9 月竣工。计划总投资额为
196,993.23 万元,拟使用募集资金 12.00 亿元,其余资金由公司自筹解决。

      (4)项目经济评价

                     内容                                                    指标

            租售面积(平方米)                                                                 112,625.74

             营业收入(万元)                                                                  802,417.05

              总投资(万元)                                                                   297,566.94

              净利润(万元)                                                                   215,143.58

             内部收益率(%)                                                                           15.61


      2、科技绿洲五期项目

      (1)项目概况及必要性

      项目名称:科技绿洲五期项目

                                                    281
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



       项目实施主体:高科技园公司

       土地面积:123,471.90 平方米

       规划建筑面积:181,809.06 平方米

       项目类型:科技产业园区

       项目总投资:250,398.40 万元

       项目位于上海市闵行区虹桥镇 925 街坊 1/3 丘,北临田林路,西侧、南侧为
规划园区道路,东靠莲花路。项目所在地位于上海市闵行区,属于上海漕河泾
新兴技术开发区的核心区域,是实现园区发展服务化、产城融合生态化的重要
载体。本项目占地面积为 123,471.90 平方米,总建筑面积约 181,809.06 平方米,
其中地上总建筑面积约 122,430.06 平方米,地下总建筑面积为 59,379.00 平方米。
本项目拟建地上 1 栋 6 层高层建筑、5 栋 5 层多层建筑、7 栋 4 层多层建筑及地
下室。

       科技绿洲五期项目实施的必要性,请参见本报告“第六章 发行股份情况”
之“本次募集配套资金的用途及必要性”之“(三)募集配套资金投资项目分析”
之“1、科技绿洲四期项目”之“(1)项目概况及必要性”。

       (2)项目实施的可行性

       科技绿洲五期项目实施的必要性,请参见本报告“第六章 发行股份情况”
之“本次募集配套资金的用途及必要性”之“(三)募集配套资金投资项目分析”
之“1、科技绿洲四期项目”之“(2)项目实施的可行性”。

       (3)项目投资估算

 序号                工程项目                   费用合计(万元)                    占总投资比例

   1                 土地成本                                 77,188.51                            30.83%

   2               房屋建造成本                              152,850.08                            61.04%

   3                 其他费用                                   1,807.57                               0.72%

   4                资本化利息                                18,552.24                                7.41%

   5                建设总投资                               250,398.40                          100.00%


                                                    282
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    本项目已于 2018 年 12 月开工,计划于 2021 年 6 月竣工。计划总投资额为
250,398.40 万元,拟使用募集资金 14.00 亿元,其余资金由公司自筹解决。

    (4)项目经济评价

                  内容                                                    指标

         租售面积(平方米)                                                                 118,710.96

          营业收入(万元)                                                                1,494,181.75

            总投资(万元)                                                                  250,398.40

            净利润(万元)                                                                  725,533.59

          内部收益率(%)                                                                           12.47


    3、科技绿洲六期项目

    (1)项目概况及必要性

    项目名称:科技绿洲六期项目

    项目实施主体:高科技园公司

    土地面积:111,924.90 平方米

    规划建筑面积:273,095.00 平方米

    项目类型:科技产业园区

    项目总投资:365,876.65 万元

    项目位于上海市闵行区虹桥镇 925 街坊 1/3 丘,北临田林路,西侧、南侧为
规划园区道路,东靠莲花路。项目所在地位于上海市闵行区,属于上海漕河泾
新兴技术开发区的核心区域,是实现园区发展服务化、产城融合生态化的重要
载体。本项目占地面积为 111,924.90 平方米,建设规模为 273,095.00 平方米,
其中地上总建筑面积约 189,609 平方米,地下总建筑面积为 83,486 平方米。本
项目拟建地上 3 栋 6 层高层建筑、11 栋 5 层多层建筑及地下室。

    科技绿洲六期项目实施的必要性,请参见本报告“第六章 发行股份情况”
之“本次募集配套资金的用途及必要性”之“(三)募集配套资金投资项目分析”


                                                 283
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



之“1、科技绿洲四期项目”之“(1)项目概况及必要性”。

      (2)项目实施的可行性

      科技 绿洲 六期 项目 实 施的 必要 性, 请参 见 本报 告 “ 第六 章 发 行股 份情
况”之“本次募集配套资金的用途及必要性”之“(三)募集配套资金投资项目
分析”之“1、科技绿洲四期项目”之“(2)项目实施的可行性”。

      (3)项目投资估算

 序号                工程项目                   费用合计(万元)                    占总投资比例

  1                  土地成本                                116,658.23                            31.88%

  2                房屋建造成本                              218,638.67                            59.76%

  3                  其他费用                                   2,712.48                               0.74%

  4                 资本化利息                                27,867.28                                7.62%

  5                 建设总投资                               365,876.65                          100.00%


      本项目已于 2018 年 12 月开工,计划于 2021 年 6 月竣工。计划总投资额为
365,876.65 万元,拟使用募集资金 2.07 亿元,其余资金由公司自筹解决。

      (4)项目经济评价

                     内容                                                    指标

            租售面积(平方米)                                                                 184,989.00

             营业收入(万元)                                                                2,327,050.44

               总投资(万元)                                                                  365,765.65

               净利润(万元)                                                                1,152,032.88

             内部收益率(%)                                                                           13.52


      4、南桥欣创园二三期项目

      (1)项目概况及必要性

      项目名称:南桥欣创园二三期项目

      项目实施主体:华万国际物流(上海)有限公司

      土地面积:53,558.20 平方米

                                                    284
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    规划建筑面积:126,704.20 平方米

    项目类型:工业厂房

    项目总投资:77,298.08 万元

    南桥欣创园地处奉贤东方美谷生产性服务业功能区,位于金海路西侧、岚
丰路北侧区域,项目所处地块东至金海公路,西至米丝莱公司,南至岚丰路,
北至铭源公司。

    南桥欣创园二三期项目土地性质为工业用地,土地面积 53,558.20 平方米,
项目计划建设 29 栋楼及辅助用房、地下车库等。项目总建筑面积 126,704.20 平
方米,其中地上建筑面积 92,185.20 平方米,地下建筑面积 34,519.00 平方米。

    南桥欣创园二三期项目实施的必要性如下:

    1)项目地处奉贤区建设南桥园区,其发展定位为建设“中国化妆品产业之
都”和“美丽健康产业核心承载区”,通过精心打造东方美谷核心区,为上海大
健康产业发展提供支撑,打造上海新的产业名片。南桥欣创园作为南桥园区一
个重要组成部分,为东方美谷生产性服务业功能区的一个重要承载地,将以建
设“一部三中心”为业态导向,以“1+X”美丽健康产业为主业方向。南桥欣创
园的目标客户群体定位为美丽健康产业企业,科技成果转化专业机构和众创空
间等。园区将吸引全球最有影响力的美丽健康行业企业入驻,助力东方美谷成
为国内规模最大的美丽健康产业集群和具有行业引领作用的发展高地。

    2)尽快建成南桥欣创园,也将有利于深化奉贤区政府与临港集团“区区合
作、品牌联动”的发展内涵,坚持“功能产业、规划、布局、团队”五位一体
发展理念,为打造“临港东方美谷科技城”添砖加瓦。

    (2)项目实施的可行性

    通过对产业基础、政策导向、公司实力等几方面来看,南桥欣创园二三期
项目具有较强的实施可行性。

    1)随着工业体系全球化趋势的加剧,越来越多的跨国公司把生产或服务转
移到海外,再把产品纳入旗下的全球供应体系,形成供应链的重组,全球的工

                                                 285
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



业格局发生巨大的变化。而中国实行改革开放后,工业化进度加快,劳动力和
生产资料价格低廉,在工业全球化格局中比较优势明显,工业制造企业纷纷崛
起,中国成为全世界最大的工业产品加工厂。

      2)中国在很多领域处于产业链的低端,这虽然是中国工业化进程的必经之
路,同时也是产业结构不尽合理所致。正是意识到了这些问题和目前产业环境
的改变,各级政府开始把产业结构性调整和产业升级当成主要经济工作来抓,
许多二、三线城市正在积极备战新一轮的产业升级和产业大对接。产业结构性
调整和产业升级为园区的发展带来了新的机遇。

      3)从市场需求角度出发,外资企业以更快的速度在中国建设生产基地,带
来了稳定持续的客户群体,而国内工业制造业的崛起更是孕育了一个潜力巨大
的需求市场。此外,目前国内工业地产的平均投资回报率保守估计在 8%以上,
好的项目能达到 9%,甚至高达 17%左右。如果仅从标准化厂房的投资建设来看,
工业用地的年限是 50 年,以现时建标准厂房来计算,年回报率大约在 12%-
16%,回报率较高。

      4)2017 年 10 月,上海市政府发布《关于推进上海美丽健康产业发展的若
干意见》,明确了“东方美谷”的核心地位。2017 年 11 月,东方美谷被中国轻
工业联合会等授予“中国化妆品产业之都”。从产业品牌到城市品牌,持续绽放
的“东方美谷”迎来了自己的发展时代。东方美谷的快速发展要求园区可持续
地提供适应美谷入住企业发展的优质物业和产业园区。

      5)项目建设单位华万国际物流(上海)有限公司在南桥欣创园一期项目建
设中,积累了相关行业的招商资源,具备衔接政府和企业需求、服务政府、服
务企业的管理实力和资格,有能力有实力开发建设好南桥欣创园二三期项目。
上市公司隶属于上海临港集团,临港集团属于政府上海市级的园区平台公司,
处于本行业的前列,是上海及国内园区开发的龙头性企业。

      (3)项目投资估算

 序号                工程项目                   费用合计(万元)                    占总投资比例

  1                  土地成本                                   2,540.79                               3.29%


                                                    286
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



 序号                工程项目                   费用合计(万元)                    占总投资比例

   2               房屋建造成本                               68,672.08                            88.84%

   3                资本化利息                                  3,167.58                               4.10%

   4                 其他费用                                   2,917.63                               3.77%

   5                建设总投资                                77,298.08                          100.00%


       本项目计划于 2019 年 8 月开工,其中二期项目计划于 2020 年 12 月竣工,
三期项目计划于 2021 年 9 月竣工。计划总投资额为 77,298.08 万元,拟使用募
集资金 4.00 亿元,其余资金由公司自筹解决。

       (4)项目经济评价

                     内容                                                    指标

            租售面积(平方米)                                                                   91,853.14

             营业收入(万元)                                                                  129,896.03

               总投资(万元)                                                                    77,298.08

               净利润(万元)                                                                    18,664.58

             内部收益率(%)                                                                           13.31


(四)本次募集配套资金的必要性

       1、上市公司未来经营现金流情况

       截至 2018 年 10 月 31 日,上市公司(合并口径,包括南桥公司和双创公司)
货币资金账面价值为 246,629.47 万元,将用于上市公司后期项目建设及日常运
营。

       截至 2018 年 10 月 31 日,标的公司货币资金账面价值为 268,453.80 万元,
其中汇总模拟主体(合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司)货币资金账面
价值为 264,175.45 万元,华万公司货币资金账面价值为 4,278.35 万元。上述货
币资金全部系标的公司项目建设及日常运营所需资金。

       根据上市公司及标的公司 2018 年 11-12 月实际资金流入及流出情况、2019
年 1-12 月的资金使用计划及预计资金流入情况(2019 年财务预算),上市公司
(合并口径)2018 年 11 月至 2019 年 12 月合计资金流入 319,618.69 万元,包括

                                                    287
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



营业收入及理财资金收回等;合计资金流出 1,028,285.56 万元,包括土地支出,
工程支出,销售、管理费用和税费支出,利息支出,股权投资,固定资产购置,
归还银行借款等。标的公司(包括合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司、
华万公司)2018 年 11 月至 2019 年 12 月合计资金流入 301,383.40 万元,包括营
业收入,政府补贴,服务收入,股权处置及分红收入等;合计资金流出 935,378.65
万元,包括土地支出,工程支出,销售、管理费用和税费支出,利息支出,分
利支出,股权投资,固定资产购置,归还银行借款等。

    由此可知,假设不进行外部融资且不考虑流动性存量,上市公司(合并口
径,包括南桥公司和双创公司)截至 2019 年末的资金缺口为 462,037.40 万元(资
金总流出-资金总流入-上市公司截至 2018 年 10 月 31 日货币资金);标的公司
(包括合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司、华万公司)截至 2019 年末的
资金缺口为 365,541.45 万元(资金总流出-资金总流入-标的公司截至 2018 年 10
月 31 日货币资金)。截至 2019 年末,预计上市公司及标的公司合计资金缺口
为 827,578.85 万元。

    2、可利用的融资渠道及授信额度

    上海临港的现有融资渠道有发行股份、银行借款、发行债券等,上市公司
本次重组后的资金缺口将主要通过自有资金、银行借款、发行债券等方式解决,
目前尚未有其他融资计划。

    截至 2018 年 10 月 31 日,上市公司(合并口径)和标的公司已获得的授信
额度情况如下:

                                                                                          单位:万元
 授信主体                  授信用途                      综合授信额度               剩余授信额度
               流动资金及日常经营贷款                            544,408.00                 304,167.00
 上市公司      项目贷款                                          958,200.00                 741,503.24
                              合计                             1,502,608.00               1,045,670.24
               流动资金及日常经营贷款                            481,000.00                 357,551.89
 标的公司      项目贷款                                          675,300.00                 338,130.76
                              合计                             1,156,300.00                 695,682.66
注:标的公司包括合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司及华万公司;南桥公司及双创
公司系上市公司控股子公司,其授信情况纳入上市公司合并计算。


                                                 288
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    基于上表数据,上市公司截至 2018 年 10 月 31 日可利用的授信额度共计
1,045,670.24 万元,项目贷款剩余额度为 741,503.24 万元。标的公司截至 2018
年 10 月 31 日可利用的授信额度共计 695,682.66 万元,项目贷款剩余额度为
338,130.76 万元。截至本报告出具日,上市公司及标的公司的剩余项目贷款授信
额度已分配至对应开发项目,暂无剩余项目贷款授信额度可用于本次募投项目,
而募投项目的投资总额预计为 890,566.36 万元,募投项目资金缺口较大。

    根据土地招拍挂相关资金要求,上市公司需留存部分自有资金用于未来业
务拓展。通过债务方式融资存在一定不确定性,且将增加上市公司的资产负债
率,提高上市公司财务成本。假设本次交易现金对价及募投项目投资均由举债
支付,则交易完成后上市公司(备考口径)的资产负债率将由本次交易前的
49.40%增至 77.81%;如按募集配套资金 60.00 亿元计算,则交易完成后上市公
司(备考口径)的资产负债率为 58.56%,通过募集配套资金可有效降低上市公
司资产负债率。

    上市公司拟通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资,有利于保
障本次交易的顺利实施,并提高上市公司并购重组的整合绩效。同时,选择募
集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模,有利于降
低上市公司财务费用,提升上市公司盈利能力。

    3、上市公司使用自有资金购买理财产品相关情况说明

    为提高闲置自有资金使用效率,增加资金收益,上海临港于 2017 年 12 月
18 日召开了第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十次会议,审议
通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,在保证日常经营运作资
金需求、有效控制投资风险的情况下,同意上市公司及下属子公司使用最高额
度不超过人民币 6 亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的
短期理财产品或办理银行定期存款,期限自第九届董事会第二十六次会议审议
批准之日起至 2019 年 4 月 30 日。

    截至 2018 年 10 月 31 日,上市公司及下属子公司共计使用自有资金 4.90
亿元进行现金管理,具体情况如下:


                                                 289
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                                                              持有金额
        公司                       产品名称                                   期限       到期日/赎回日
                                                              (万元)
上海临港浦江国
                      农商行“鑫意”理财恒通
际科技城发展有                                                    16,000     118 天         2018.12.26
                      N18180 期人民币理财产品
    限公司
上海漕河泾康桥        交通银行蕴通财富结构性存款                  10,000      92 天         2018.11.07
科技绿洲建设发
                      交通银行蕴通财富结构性存款                  10,000      92 天         2018.11.28
     展有限公司
上海临港松江科
                      交通银行“蕴通财富日增利”S
技城投资发展有                                                    11,000      活期          2018.12.29
                      款理财产品
       限公司
上海临港控股股        农商行“鑫意”理财恒通
                                                                   2,000     180 天         2018.11.12
  份有限公司          N18136 期人民币理财产品

       上述理财产品是上市公司为了对暂时闲置自有资金进行阶段性的理财而购
买的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品,该等产品期限较短或无固
定期限,流动性较强,风险较低。用于购买理财产品的资金将结合上市公司及
下属子公司储备项目及资金投入进度,在后续投入相关公司经营使用。

       4、上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

       上市公司最近一期末不存在交易性金融资产、借予他人款项等财务性投资
情形。上市公司最近一期末使用自有资金进行现金管理的情况如上述“3、上市
公司使用自有资金购买理财产品相关情况说明”所述。

       截至 2018 年 10 月 31 日,上海临港可供出售金融资产的账面余额为
61,626.02 万元,具体构成如下:
                                                                                             单位:万元

序                                                              2018 年 10 月 31 日余
                          被投资单位                                                          资金来源
号                                                                       额
      上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙
1                                                                              50,126.02       自有资金
      企业(有限合伙)
2     上海申创股权投资基金合伙企业(有限合伙)                                 10,000.00       自有资金
3     启迪汇(上海)创业投资合伙企业(有限合伙)                                1,000.00       自有资金
4     中联投控股股份有限公司                                                      500.00       自有资金
                            总计                                               61,626.02               -

       对上市公司持有的可供出售金融资产是否构成财务性投资分析如下:

                                                    290
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    (1)上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)

    截至 2018 年 10 月 31 日,上海临港下属全资子公司临港投资持有上海临港
东方君和科创产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“君和基金”)
17.78%的财产份额,为君和基金的有限合伙人,不拥有该合伙企业的实际管理
权或控制权。君和基金重点围绕园区产业生态圈布局,投资方向包括智能制造、
节能环保、生物医药等战略新兴行业的科技创新企业。

    (2)上海申创股权投资基金合伙企业(有限合伙)

    截至 2018 年 10 月 31 日,上海临港下属全资子公司临港投资持有上海申创
股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“申创基金”)11.8765%的财产
份额,为申创基金的有限合伙人;同时,临港投资作为有限合伙人持有申创基
金的普通合伙人上海申创股权投资管理中心(有限合伙)20%份额。根据申创基
金合伙协议,上市公司不拥有该合伙企业的实际管理权或控制权。申创基金重
点围绕园区产业生态圈布局,投资方向包括节能环保、高端装备制造、新型材
料、集成电路、生物医药等战略新兴行业的科技创新企业。

    (3)启迪汇(上海)创业投资合伙企业(有限合伙)

    截至 2018 年 10 月 31 日,上海临港下属全资子公司临港投资通过其控股子
公司上海漕河泾开发区松江新城科技园发展有限公司持有启迪汇(上海)创业
投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“启迪汇基金”)9.34%的财产份额,为启
迪汇基金的有限合伙人,不拥有该合伙企业的实际管理权或控制权。启迪汇基
金重点围绕园区产业生态圈布局,投资方向包括智能制造、智慧城市与大数据、
新材料、节能环保等战略新兴行业的科技创新企业。

    (4)中联投控股股份有限公司

    截至 2018 年 10 月 31 日,上海临港下属全资子公司临港投资通过其控股子
公司上海临港松江科技城投资发展有限公司持有中联投控股股份有限公司(以
下简称“中联投”)1.98%的股份。中联投作为投资控股平台,主营业务为通过
股权投资的方式布局通用航空、文化展览、地产开发、证券投资等领域。



                                                 291
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    上海临港开展上述产业基金投资或通过投资控股平台对外投资,主要系为
以“产业发展的推动者,城市更新的建设者,园区转型的引领者”为己任,参
与上海全球科创中心重要承载区的建设。上海临港投资产业基金或通过投资控
股平台对外投资的主要目的在于围绕上海临港所属园区的核心产业进行投资布
局,通过产业并购的方式帮助产业链上的领先企业进行横向、纵向的资源整合,
推动园区相关产业核心企业的发展,发挥资源集聚效应,吸引业内上下游优秀
企业进入园区,提升园区的核心产业竞争力的同时兼顾经济效益。根据《关于
上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》的相关规定,上市
公司对上述被投资单位的投资不构成该监管问答中的财务性投资。

    截至 2018 年 10 月 31 日,上市公司(未经审计)净资产规模为 788,334.51
万元,总资产规模为 1,557,910.48 万元,可供出售金融资产账面余额为 61,626.02
万元,占净资产和总资产的比例分别为 7.82%和 3.96%;上述可供出售金融资产
不属于按照《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》
认定的财务投资。上市公司及下属子公司使用自有资金进行现金管理的余额共
计为 49,000.00 万元,占上市公司净资产和总资产的比例分别为 6.22%和 3.15%,
占比较小。因此,发行人持有的可供出售金融资产及委托理财不属于最近一期
末金额较大、期限较长的财务性投资。

    除以上情形外,上市公司最近一期末不存在其他持有交易性金融资产和可
供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

    综上所述,上市公司最近一期末使用自有资金现金管理金额较小、期限较
短;上市公司持有可供出售金融资产主要用于产业投资,进而提升园区综合服
务水平、推动园区产业升级、吸引业内优质企业入驻园区,最终促进上市公司
主营业务发展,根据《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定
的问答》的相关规定,对上述被投资单位的投资不构成该监管指引中的财务性
投资。上市公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

    5、募投项目涉及的备案及环评批复进展情况、相关报批事项说明

    截至本报告出具日,本次交易募投项目涉及的备案、环评批复及报批事项

                                                 292
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



具体如下所示:




                                                 293
                                    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告




序                                                                                        建设用地规
         项目              备案                    环评批复                 土地证                         建设工程规划许可                  建筑工程施工许可
号                                                                                         划许可证
                                                                                                                                      漕河泾科技绿洲四期工业厂房及辅
                                           《关于漕河泾科技绿洲                                            《建设工程规划许
                    《上海市企业投资                                                                                                  助用房项目一标段《建筑工程施工
                                           四期工业厂房及辅助用                                            可 证 》( 沪 闵 建
                    项目备案意见》(闵                                                                                                许可证》(编号:1502MH0324D02)
1    科技绿洲四期                          房项目环境影响报告表                                            (    2017    )
                    经备 自( 2015) 009                                                                                              漕河泾科技绿洲四期工业厂房及辅
                                           的审批意见》闵环保许                                            FA31011220174147
                    号)                                                                                                              助用房二标段《建筑工程施工许可
                                               评[2016]405 号                                              号)
                                                                                                                                      证》(编号:1502MH0324D01)
                    《上海市企业投资                                                                                                  漕河泾科技绿洲五期工业厂房及辅
                    项目备案证明》(上                                                                                                助用房项目一标段《建筑工程施工
                                           《关于漕河泾科技绿洲                            编号沪地        《建设工程规划许
                    海   代   码    :                                                                                                许可证》(编号:1802MH0081D02)
                                           五期工业厂房及辅助用                          (93)428 号      可 证 》( 沪 闵 建
                    31011263040378720                                     沪房地闵
2    科技绿洲五期                          房项目环境影响报告表                          《建设用地
                                                                                                 (    2018    )
                    171D2308001,国家                                    字(2013)                                                   漕河泾科技绿洲五期工业厂房及辅
                                           的审批意见》闵环保许                     规划许可证》 FA31011220187767
                    代      码       :                                  第 017296                                                    助用房项目二标段《建筑工程施工
                                               评[2018]185 号                       (1993 年核 号)
                    2017-310112-65-03-                                       号                                                       许可证》(编号:1802MH0081D01)
                                                                                        发)
                    017066)                                                                  (注   1)
                    《上海市企业投资                                                                                                  漕河泾科技绿洲六期工业厂房及辅
                    项目备案证明》(上                                                                                                助用房项目一标段《建筑工程施工
                                           《关于漕河泾科技绿洲                                            《建设工程规划许
                    海    代  码    :                                                                                                许可证》(编号:1802MH0113D02)
                                           六期工业厂房及辅助用                                            可 证 》( 沪 闵 建
                    31011263040378720
3    科技绿洲六期                          房项目环境影响报告表                                            (      2018     )
                    171D2308002,国家                                                                                                 漕河泾科技绿洲六期工业厂房及辅
                                           的审批意见》闵环保许                                            FA31011220187794
                    代      码       :                                                                                               助用房项目二标段《建筑工程施工
                                               评[2018]190 号                                              号)
                    2017-310112-65-03-                                                                                                许可证》(编号:1802MH0113D01)
                    019478)
                    《 上 海 市 企 业 投 资 《关于新建生产流转用         沪(2018)      编号沪奉地
     南桥欣创园二                                                                                                        (注   2)              (注   2)
4                   项目备案证明》(项 房建设项目环境影响报              奉字不动          (2011)           暂未取得                暂未取得
     三期
                    目代码:上海代码: 告表的审批意见》沪奉                产权第        EA31012020

                                                                                294
                                     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告




序                                                                                         建设用地规
          项目                备案                  环评批复                 土地证                         建设工程规划许可        建筑工程施工许可
号                                                                                          划许可证
                    31012069724550920       环保许管[2011]383 号           012992 号        110991 号
                    181D3101002,国家                                                      《建设用地
                    代      码       :                                                   规划许可证》
                    2018-310120-70-03-                                                     (2011 年 7
                    007604)                                                              月 6 日核发)
     注 1:建设用地规划许可证系 1993 年核发。根据漕总公司、高科技园出具的说明及提供的资料显示,上述在建工程项目对应的《建设用地规划许
     可证》系上海市城市规划管理局于 1993 年核发,该证所载用地单位为漕总公司,用地项目名称为“虹梅路西块开发建设项目”,用地位置为“徐
     汇区龙华、星联村、虹南,闵行区虹桥、梅陇新桥村、华一村”,面积为 1,735,250 平方米。1995 年 7 月 28 日,漕总公司投资设立控股子公司高
     科技园;1995 年 8 月 27 日,漕总公司向上海市计划委员会投资计划处上报了《关于将我公司“漕河泾开发区虹梅路西块开发建设项目”转给上
     海漕河泾开发区西区发展有限公司的请示》;1995 年 8 月 28 日,上海市计划委员会投资计划处核发了《上海市计划委员会投资计划处文件处理意
     见通知单》(沪计投通字(95)第 255 号),同意将漕河泾开发区西区开发项目由新组建的西区公司负责开发、建设、经营。据以上文件,上海市
     人民政府出具了《关于批准上海漕河泾开发区西区发展有限公司虹梅路西块综合开发征用土地的通知》(沪 府土用(1996)085 号、沪府土用(1996)
     086 号),核准高科技园为虹梅路西块综合开发征用虹梅路以西相关范围内土地。故上述在建项目建设用地规划许可证与实施主体不一致的情形系
     历史沿革发展原因所致。
     注 2:南桥欣创园一期项目已于 2017 年 3 月 2 日通过工程质量竣工验收。根据华万公司出具的《关于南桥欣创园二期、三期项目相关许可证取得
     情况的说明》,南桥欣创园一期、二期、三期项目属同一地块并共同办理了《建设用地规划许可证》、《不动产权证》及《环评批复》等审批手续,
     截至该说明出具之日,华万公司已分别就南桥欣创园二期、三期项目提交了《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》的办理申请,预
     计于 2019 年 8 月前完成办理工作。南桥欣创园二期、三期系因工程项目开工前期手续正常办理时限所需而暂未取得相关许可证,故取得前述文件
     不存在实质性障碍,且不会对项目的建设工作造成不利影响。




                                                                                 295
                     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告




                     综上,截至本报告出具日,本次交易的募投项目均已取得了项目备案及环评
                批复,并办理了现阶段必要的备案许可,该等项目的实施不存在重大不确定性。

                     6、漕总公司无使用现金对价投资住宅开发类房地产项目的安排

                     就本次交易将会获得的现金对价之用途,交易对方漕总公司已于 2019 年 1
                月出具《关于现金对价使用的声明》,声明“本公司在收到上海临港支付的本次
                交易现金对价后将妥善使用,不会将该等现金对价用于投资住宅开发类的房地产
                项目。”因此,漕总公司无使用所得现金对价投资住宅开发类房地产项目的相关
                安排。

                (五)其他信息

                     1、前次募集资金使用情况

                     截至 2018 年 10 月 31 日,前次募集资金实际使用情况对照表如下:

                    (1)上海临港 2015 年重组上市

                                                                                                         单位:万元
募集资金总额                                          91,780.21            本年度投入募集资金总额                           14,160.38
变更用途的募集资金总额
                                                                           已累计投入募集资金总额                           91,704.36
变更用途的募集资金总额比例
                                                                                         截至期                        本   是
                                                                                                                项目             项目
                                                                                         末累计      截至期            年   否
            已变                                                                                                达到             可行
                                                                                         投入金      末投入            度   达
            更项    募集资金                   截至期末                    截至期末                             预定             性是
承诺投资                        调整后投                     本年度投                    额与承        进度            实   到
            目(含   承诺投资                   承诺投入                    累计投入                             可使             否发
  项目                          资总额                         入金额                    诺投入      (%)             现   预
            部分      总额                     金额(1)                     金额(2)                              用状             生重
                                                                                         金额的       (4)=            的   计
            变更)                                                                                               态日             大变
                                                                                         差额(3)     (2)/(1)           效   效
                                                                                                                期               化
                                                                                         =(2)-(1)                     益   益
南部新兴
产业综合            46,180.71   46,180.71      46,180.71     14,160.38     46,080.20      -100.51     99.78                      否
体项目
康桥园区
二期-1 项           24,255.10   24,255.10      24,255.10                   24,252.18       -2.92      99.99                      否
目
康桥园区
二期-2 项           21,344.40   21,344.40      21,344.40                   21,371.98       27.58      100.13                     否
目

                                                                  296
                         国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



  合计         -       91,780.21    91,780.21      91,780.21     14,160.38     91,704.36      -75.85         -          -       -    -     -

                      (2)上海临港 2016 年资产重组

募集资金总额                                          147,787.53             本年度投入募集资金总额                                  15,939.12

变更用途的募集资金总额
                                                                             已累计投入募集资金总额                                  107,836.19
变更用途的募集资金总额比例
         已
         变                                                                                                                     本   是
                                                                                             截至期末       截至        项目              项目
         更                                                                                                                     年   否
                                                                                             累计投入       期末        达到              可行
         项                                                                                                                     度   达
                   募集资金     调整后投       截至期末承                     截至期末       金额与承       投入        预定              性是
承诺投   目                                                    本年度投                                                         实   到
                   承诺投资     资总额         诺投入金额                     累计投入       诺投入金       进度        可使              否发
资项目   (含                                                   入金额                                                           现   预
                     总额       (注)             (1)                        金额(2)        额的差额      (%)        用状              生重
         部                                                                                                                     的   计
                                                                                                (3)=       (4)=       态日              大变
         分                                                                                                                     效   效
                                                                                               (2)-(1)     (2)/(1)      期                化
         变                                                                                                                     益   益
         更)
浦江高
科技园
A1 地
                   88,672.52    77,972.52       77,972.52       5,139.86      53,418.52     -24,554.00      68.51                          否
块工业
厂房三
期项目
浦江高
科技园
移动互
                   42,365.76    56,565.76       56,565.76      10,062.94      44,831.79     -11,733.97      79.26                          否
联网产
业(一
期)
F 地块
工业厂
房三期             16,749.25    13,249.25       13,249.25        736.32        9,585.88      -3,663.37      72.35                          否
2标B
项目
 合计     -    147,787.53       147,787.53      147,787.53     15,939.12     107,836.19     -39,951.34           -          -   -    -      -

                        注:上市公司已按照计划完成了浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目和 F 地块工业
                    厂房三期 2 标 B 项目的建设项目,为提高募集资金的使用效率,上市公司第九届董事会第二十
                    九次会议和第九届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于将已结项募投项目节余资金用
                    于其他募投项目的议案》,上市公司使用结项募投项目浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期
                    项目的节余募集资金 10,700 万元和结项募投项目浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B
                    项目的节余募集资金 3,500 万元,用于浦江高科技园移动互联网产业(一期)项目。



                                                                     297
           国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



           除 2015 年重组上市及 2016 年重大资产重组外,上市公司最近五个会计年度
   内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

   四、本次发行前后主要财务数据比较

           根据上市公司 2017 年年报、2018 年 1-10 月财务报表(未经审计),以及经
   天健审阅的《上市公司备考财务报告》,本次发行前后上市公司主要财务数据如
   下:
                                                                                               单位:万元
                               2018 年 10 月 31 日/2018 年 1-10 月            2017 年 12 月 31 日/2017 年度
           项目
                                本次交易前       本次交易后(备考) 本次交易前             本次交易后(备考)
总资产                           1,557,910.48            3,075,347.35       1,311,716.01            2,757,211.45
总负债                             769,575.97            1,916,055.93         564,148.42            1,592,997.96
归属于母公司所有者的
                                   670,054.37                993,052.83       650,860.33            1,011,439.12
权益
营业收入                           133,534.89                404,533.95       207,231.52              470,655.27
归属于母公司所有者的
                                    32,633.13                105,515.51        40,976.47              110,098.89
净利润
资产负债率(%)                          49.40                    62.30            43.00                     57.78
每股净资产(元/股)                       5.98                     5.23             5.81                      5.33
基本每股收益(元/股)                     0.29                     0.56             0.37                      0.58
          注:在测算交易完成后上市公司备考财务指标时,未考虑本次配套募集资金的影响。

           本次交易完成后,上市公司资产及营业收入规模均将有较大幅度增加。本次
   重组有利于提升上市公司的盈利水平,增厚每股收益,提升股东回报水平,为上
   市公司全体股东创造更多价值。

   五、本次发行股份后上市公司的股权结构变化

           上市公司目前的总股本为 111,991.93 万股,本次发行股份及支付现金购买资
   产完成后,上市公司总股本将增加至 189,874.66 万股,上市公司的控制权不会发
   生变化。在不考虑募集配套资金情况下,本次重组前后,上市公司股权结构变动
   如下表所示:
                                         本次重组前                       发行股份及支付现金购买资产后 2
         股东名称
                             股份数量(万股)             占比             股份数量(万股)           占比
  临港资管                                40,347.31          36.03%                   40,347.31           21.25%



                                                       298
      国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                                    本次重组前                    发行股份及支付现金购买资产后 2
    股东名称
                        股份数量(万股)             占比          股份数量(万股)              占比
浦江公司                             11,813.74          10.55%                   11,813.74           6.22%
漕总公司                                      -              -                   74,514.07           39.24%
天健置业                                      -              -                    2,292.86           1.21%
久垄投资                               559.511          0.50%                       945.80           0.50%
莘闵公司                                      -              -                      103.87           0.05%
华民置业                                      -              -                      336.43           0.18%
蓝勤投资                                      -              -                      249.21           0.13%
其他股东                             59,271.37          52.92%                   59,271.37           31.22%
      合计                          111,991.93      100.00%                    189,874.66       100.00%
     注 1:久垄投资在本次重组前的持股数为截至 2018 年 12 月 31 日的余额数;
     注 2:本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。

      本次发行股份前后上市公司的实际控制人均为临港集团,本次发行不会导致
 上市公司控制权发生变化。




                                                  299
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告




                        第六章 标的资产的估值情况

一、拟注入资产估值的基本情况

(一)拟注入资产评估范围

    本次资产评估对象为合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿
洲公司 10%股权、南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权以及华万公司 55%股
权。评估范围包括相应标的资产的流动资产、非流动资产(包括长期股权投资、
投资性房地产、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产等)及负债等。

(二)评估基准日

    本次评估基准日是 2018 年 6 月 30 日。

(三)拟注入资产估值概况

    根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第 0944 号”《上海临港控股股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海新兴技术开发区联合发展有
限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第 0962 号”《上海临港
控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾开发区
高科技园发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第 0997
号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海
科技绿洲发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第 1003
号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海
漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报
字[2018]第 0957 号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产所涉及的上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司股东全部权益价值评估
报告》、“东洲评报字[2018]第 1002 号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份
及支付现金购买资产所涉及的华万国际物流(上海)有限公司股东全部权益价值
评估报告》,以 2018 年 6 月 30 日为基准日,评估机构对科技绿洲公司、南桥公
司、双创公司及华万公司采取资产基础法和收益法进行评估,并以资产基础法结
果作为本次评估结论;对合资公司、高科技园公司采取资产基础法和市场法进行


                                                300
               国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



        评估,并以资产基础法结果作为本次评估结论。

               根据上述评估报告,标的资产截至 2018 年 6 月 30 日的账面值、评估价值和
        增值率情况如下:
                                                                                                   单位:万元
                 账面值(全部权       评估值(全部权       增值额(全部权         评估增值      收购比例      收购比例对
 标的资产
                     益)                 益)                   益)             率(%)         (%)         应评估值
  合资公司             155,755.39            905,575.03            749,819.64       481.41%            65%      588,623.77
高科技园公司           285,341.28          1,334,120.14          1,048,778.86       367.55%          100%     1,334,120.14
科技绿洲公司            16,567.06             74,057.75             57,490.69       347.02%            10%        7,405.77
  南桥公司              82,039.24            118,540.87             36,501.63        44.49%            45%       53,343.39
  双创公司               6,498.72             14,320.80              7,822.08       120.36%            15%        2,148.12
  华万公司               7,166.79             25,768.18             18,601.39       259.55%            55%       14,172.50
        注:账面值系标的公司截至 2018 年 6 月 30 日的净资产(单体口径)。

               标的资产评估增值率较高,主要原因系投资性房地产以及存货增值所致,投
        资性房地产与存货增值原因是账面值是按土地初始取得成本和建安成本计量,成
        本相对偏低,本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值,考虑
        到物业升值幅度较大,因此形成较大的增值。

        二、合资公司 65%股权的评估情况

        (一)评估基本情况

               1、基本情况

               本次评估对象是合资公司的股东全部权益。评估范围为合资公司的全部资
        产及负债,包括流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、
        固定资产、无形资产、递延所得税资产及负债等。本次评估基准日为 2018 年 6
        月 30 日。

               2、评估增减值的主要原因

               根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第 0944 号”《上海临港控股股份有限
        公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海新兴技术开发区联合发展有
        限公司股东全部权益价值评估报告》,以 2018 年 6 月 30 日为基准日,采用资产
        基础法以及市场法对合资公司的股东全部权益进行评估,并采用资产基础法作为

                                                           301
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



最终评估结果。
    根据上述评估报告,合资公司截至 2018 年 6 月 30 日的账面值、评估价值和
增值率情况如下:
                                                                                        单位:万元
         项目                  账面净值           评估值             增减值          增值率(%)
合资公司 65%股权                101,241.00        588,623.77         487,382.77               481.41

    合资公司 65%股权的增值率为 481.41%,主要原因系投资性房地产、长期股
权投资以及存货明显增值所致,其中投资性房地产与存货增值原因是账面值是按
土地初始取得成本和建安成本计量,成本相对偏低,本次采用合理的估值方法体
现了上述资产在基准日时的价值,考虑到物业升值幅度较大,因此形成较大的增
值。长期股权投资增值原因主要系被投资单位中的房地产评估增值所致。

    3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由

    (1)评估基本方法

    企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的
基本情况如下:

    (1)企业价值评估中的资产基础法,也称成本法,是指以被评估企业评估
基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,以
确定评估对象价值的评估方法。

    (2)企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,以确定
评估对象价值的评估方法。

    (3)企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比
交易案例进行比较,以确定评估对象价值的评估方法。

    (2)评估方法选择

    1)资产基础法

    资产基础法是以资产负债表为基础,从资产成本的角度出发,以各单项资产
及负债的市场价值替代其历史成本,并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负
债评估值,从而得到企业净资产的价值。在持续经营的前提下,企业价值适用资

                                                302
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



产基础法评估。

    2)市场法

    市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有
评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果
说服力强的特点,较为全面反映了客户资源、管理团队、品牌等因素对企业整体
价值的贡献。

    合资公司是为开发上海漕河泾新兴技术开发区中环线以东区域而设立的公
司,漕河泾开发区是全国国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区中经济总
量大、对区域经济贡献度高、高新技术产业最为密集的开发区之一,也是全国国
家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一。通过
几十年的开发经营,合资公司积累了相当丰富的园区开发管理经验、形成了优良
的园区开发管理团队,建设了一个良好的园区企业品牌,企业除了现有物业以外,
其自身未来仍有较为广阔的发展空间。

    合资公司属于上海市的国家级开发区,上市公司中有多个同类地区与之相当
的产业园区开发公司,具有较强的可比性,可比公司股价及经营和财务数据相关
信息公开,具备资料的收集条件,故该企业能够采用市场法评估。

    3)收益法

    目前企业主要依托于现有已建成物业项目对外出租获取稳定的租金收入,另
有一定数量的在建项目储备,在资产基础法中对于上述核心资产已经采用了收益
法和假设开发法进行了估值,其模型与整体收益法相当,因此在已经选择了市场
法和资产基础法的基础上,本次不再采用收益法进行整体价值评估。

    综上所述,本次交易对合资公司采用资产基础法以及市场法评估。

(二)评估假设

    1、基本假设

    (1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,


                                                303
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

    (2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正
在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。

    (3)持续经营假设:即假设合资公司以现有资产、资源条件为基础,在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。

    2、一般假设

    (1)本报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

    (2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化,评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

    (3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、
汇率基本稳定。

    (4)依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

    3、针对性假设

    根据被评估单位提供的相关承诺文件,结合被评估单位的发展现状以及漕河
泾开发区未来的发展战略规划,企业对于现有的房地产项目总体将采用长期持
有、出租经营的战略定位,本次评估在此假设前提下进行估算。

    本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评
估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求,认定这些假设在评
估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化,将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。




                                               304
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



(三)评估方法介绍

    1、资产基础法

    企业价值评估中的资产基础法即成本法,它是以评估基准日市场状况下重置
各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况,选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股
东全部权益的评估价值。

    (1)货币资金

    对于货币资金的评估,根据企业提供的各科目的明细表,对银行存款余额调
节表进行试算平衡,核对无误后,以经核实后的账面价值确认评估值。其中外币
资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。

    (2)应收款项

    对于应收款项,主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误
的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都
能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以
确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按
照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估
值;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

    (3)预付账款

    根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资
产或权利的,按核实后的账面值作为评估值。

    (4)存货

    本次纳入评估范围的存货包括开发成本和开发成品,对开发产品,企业有明
确的出售计划,对于该类型物业,按市场价格扣减相应的税费和部分利润后确定
其估值;对开发成本,根据物业的特点和公司经营策略,采用出租模型下假设开
发法和成本法对上述资产进行评估。


                                                305
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    1)存货-开发产品

    合资公司列入存货开发产品的项目为新洲大楼项目,截至评估基准日,新洲
大楼项目尚未取得《不动产权证书》。合资公司已与上海商汤智能科技有限公司
签署了新洲大楼项目附销售选择权的租赁协议,根据协议约定:合资公司取得新
洲大楼的房地产权证时,上海商汤智能科技有限公司有权选择是否以 43,000.00
元/平方米(含税)价格购买标的房屋。在未满足行使选择购买权的条件前或未
行使购买权的情况下,则按约定标准执行租赁权。

    本次评估可采用市场法扣减税费和收益法对上述资产进行评估,同时,根据
合资公司内部决策文件,新洲大楼项目有明确的销售意图,并且合资公司已经和
上海商汤智能科技有限公司签署了附销售选择权的租赁协议(且上海商汤智能科
技有限公司选择执行购买权的可能性大),因此市场法结果更能真实的反映评估
基准日时该资产对股东权益的回报,因此采用市场法结论作为新洲大楼项目的评
估值。

    其他方法不适用的理由为:该房地产所处地理位置优越,其房地产的稀缺性
和地段优势带有较大的附加价值,重置成本法不能合理体现其市场价值。此外,
估价对象为已建成的房地产,不具有投资开发或再开发潜力,故也不适宜采用假
设开发法评估。

    新洲大楼使用市场法的评估过程如下:

    ①销售价格的确定

    合资公司已与上海商汤智能科技有限公司签署了附销售选择权的租赁协议。
根据协议,合资公司取得新洲大楼的房地产权证时,上海商汤智能科技有限公司
有权选择是否以43,000.00元/平方米(含税)价格购买新洲大楼的房屋,销售面
积为地上建筑物面积22,366.00平方米,地下建筑面积不另行计价。

    ②销售费用

    鉴于合资公司已与上海商汤智能科技有限公司签署了附销售选择权的租赁
协议,本次评估不考虑销售费用。

    ③税金附加

                                                306
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



       合资公司增值税税率为 5%,税金附加率为 12%(其中:城市建设维护费为
7%,教育费附加为 3%,地方教育费附加为 2%),故税金及附加率为 0.6%。

       ④土地增值税

       土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收
入的单位和个人,以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入为
计税依据向国家缴纳的一种税赋,不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的
行为。纳税人为转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权、并取得
收入的单位和个人。课税对象是指有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其
他附着物产权所取得的增值额。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减
除规定的房地产开发成本、费用等支出后的余额。依据财法字[1995]第 6 号《中
华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》,土地增值税实行四级超额累进税
率。

                                           土地增值税率表
级数                                 计税依据                                  适用税率      速算扣除率
 1                  增值额未超过扣除项目金额 50%的部分                            30%                 0
         增值额超过扣除项目金额 50%、未超过扣除项目金额 100%
 2                                                                                40%             5%
                                的部分
            增值额超过扣除项目金额 100%、未超过扣除项目金额
 3                                                                                50%             15%
                              200%的部分
 4                   增值额超过扣除项目金额 200%的部分                            60%             35%

       注:房地产企业建设普通住宅出售的,增值额未超过扣除金额 20%的,免征土地增值
税。计算公式为,应纳税额=增值额×适用税率-扣除项目金额×速算扣除系数

       转让房地产的收入包括货币收入、实物收入和其他收入,即与转让房地产
有关的经济收益。

       土地增值税计算过程中须扣除取得土地使用权所支付的金额、开发土地和新
建房及配套设施的成本、开发土地和新建房及配套设施的费用、旧房及建筑物的
评估价格、与转让房地产有关的税金、加计扣除项目。

       ⑤所得税的确定

       企业所得税适用税率为25%。

       根据协议约定及合资公司的情况说明,当上海商汤智能科技有限公司执行购

                                                   307
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



买权时,二次装修费由合资公司承担。则:

    税前利润=销售总收入-账面值-二次装修费-补缴土地出让金-销售费
用-销售税金及附加-土地增值税

    ⑥评估结论

    新洲大楼项目评估值=销售总收入-二次装修费-补缴土地出让金-销售
费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税

            =641,903,910.00元(取整)

    2)存货-开发成本

    合资公司列入存货开发产品的项目为桂谷大楼在建项目,根据桂谷大楼项目
的特点和合资公司经营策略,拟采用出租模型下假设开发法和成本法对上述资产
进行评估。

    ①假设开发法是根据估价对象与其开发完成后的价值来求取估价对象价值
的方法,即预测委估对象开发完成后的价值和后续开发的必要支出及应得利润,
然后将开发完成后的价值减去后续开发的必要支出及应得利润来求取估价对象
价值的方法。

    对于出租或自营的持有型房地产,按收益法的测算模型估算委估对象开发完
成后的价值,并考虑后续投入的成本支出,进而得出委估价值。预测开发完成后
的价值,可先预测其租赁或自营的净收益,再采用收益法将该净收益转换为价值,
在这种情况下,收益法就不是一种独立的估价方法,而被包含在假设开发法之中,
成为假设开发法的一个部分。

    计算公式:委评地块评估值=收益法测算物业价值现值-续建成本现值

    ②成本法即采用房地分估确定项目估值。其中,土地使用权价值根据上海市
人民政府办公厅转发市规划国土资源局制订的《关于加强本市工业用地出让管理
的若干规定》的通知(沪府办〔2016〕23 号)中有关研发办公用途地价的规定进
行测算;开发成本根据重置成本价值,考虑利润率和正常的资金成本后进行公允
价值评估。通过将土地评估值和开发成本评估值进行累加并扣除增值所带来的土


                                                308
         国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



     地增值税和所得税影响后,得出房地产项目的估值。

         考虑到假设开发法的计算方法模拟了企业的经营模式,对未来项目实现的现
     金流量进行折现后确定估值,其过程与企业的经营模式更加接近,更能真实的反
     映评估基准日时该资产对股东权益的回报,因此对合资公司存货-开发成本的桂
     谷大楼项目采用假设开发法确定评估值。

         其他方法不适用的理由:由于无类似在建项目的市场交易案例,故本次评估
     不适用市场法。

         桂谷大楼使用假设开发法的评估过程如下:

         ①租金收入以及相关参数的确定

         A. 租金收入的确定

         经调查,委估对象所在地区同类型新建工业研发楼的租金水平在 4-5 元/平
     方米日之间,详见下表:

序                                             招租面积(平方
       楼盘名称                坐落                                  交易情况      含税租金(元/平方米天)
号                                                   米)
1    华鑫天地          田林路 200 号                 680                挂牌                    5.00
2    科技绿洲          田林路 888 弄                 582                挂牌                    4.60
3    漕河泾软件业      钦州北路 1066 号            420.68               挂牌                    4.10

         结合本次委评对象所处位置及开发品质,确定首年含税租金为 4.5 元/平方
     米日。

         漕河泾开发区内车位月租金一般在 400 元/个-600 元/个的水平,本次按平均
     月租金水平,即月租金为 500 元/个确认。

         上述租金收入,在收益法租金收入计算时均按不含税收入计算,增值税税
     率为 10%。

         B. 租金保证金的利息收入

         根据目前租赁市场的一般规律,租金保证金按 3 个月的租金计算,利率按
     根据中国人民银行公布的 1 年期存款基准利率 1.5%取值,根据上述标准测算租
     金保证金的利息收入。


                                                     309
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    C. 租金增长率的确定

    租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关,一般通
货膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高,反之越低。根据评估人员掌握的
数据,目前成熟地段工业研发楼 5 年以内房屋租约中签订的增长率一般为每年
2%-4%,参考上述数据并结合近年来的通货膨胀水平,确定每年租金上涨率为
3.5%。

    D. 空置率的确定

    空置率是指某一时刻空置房屋面积占房屋总面积的比率,它代表委评房地
产的客观需求水平,一般可选取行业相关分析资料结合委评房地产自身特点经
综合分析后得出。

    租金损失率一般是由于出租方违约或者承租方恶意侵占房屋造成的,一般
后者居多。考虑到目前出租方往往会要求承租方支付 1 个月甚至更多的押金,
加之法律制度的健全,因此后者带来的租金损失影响也较小。

    委评房地产位于漕河泾开发区,区域内物业需求较大,结合其自身的物业
出租率水平,本次评估物业启用首年考虑到空置期的影响空置率及租金损失率
取 10%,以后年度取 5%。

    根据合资公司提供的数据,车位流动性较大,一般平均空置率在 20%左
右。本次评估,启用首年考虑到空置期的影响,空置率及租金损失率取 40%,
以后年度取 20%。

    ②折现率的确定

    折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率,一般用相对数来
表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素,其本质应该是一种投资回
报率(投资收益率),包括无风险报酬率和风险报酬率。

    A. 无风险报酬率的确定

    根据 Aswath Damodaran 的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期,设为现金流的久期。国际上,企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期


                                               310
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.88%。

    则无风险报酬率确定为 3.88%。

    B. 项目特定风险报酬率的确定

    a.政策风险

    受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响,合资公司
拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增
长阶段性放缓的风险,政策风险确定为 1.6%。

    b.行业风险

    房地产市场本身具有较大的波动性,租金水平也会受此影响产生一定的价
格风险,综合考虑后估计行业风险水平为 1%。

    c.出租经营风险

    委评资产为工业研发用房,位于成熟产业园区内,区域内同类型用房多处
于正常使用中,出租经营风险较小,风险因素取 0.5%。

    综合以上各方面的分析,评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的
特定风险报酬率为 3.10%。

    C. 折现率=无风险报酬率+项目特定风险报酬率

                =3.88%+3.10%

                =7.0%(保留一位小数)

    ③续建成本测算

    桂谷大楼预计于 2020 年 2 月竣工交付,合资公司根据桂谷大楼在建项目的
设计标准、投资规模进行投资估算,根据投资估算假设,结合桂谷大楼账面已发
生成本,得出后续建设期内各期投入情况如下:

                                                                                        单位:万元

         项目名称              2018 年 7 至 12 月            2019 年              2020 年

                                               311
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



          项目名称              2018 年 7 至 12 月            2019 年              2020 年
        前期工程费                             457.12                 24.06                        -
      建筑安装工程费                         1,643.14             3,560.14                273.86
        配套设施费                              64.05               138.77                 10.67
        开发间接费                             161.01               348.86                 26.84

   注:出租模型下的假开法,后续资金成本在折现率中考虑。

    ④评估结论

    根据上述测算依据,桂谷大楼在建项目收益法的评估值为 94,500,000.00 元。

    (5)其他流动资产

    根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。

    (6)可供出售金融资产

    可供出售金融资产核算内容为企业持有的对被投资单位不具有控制的权益
性投资。对于该类资产,评估人员收集其基准日报表及相关资料,对于财务数据
进行充分了解,对其中的重要资产,如房地产、无形资产等价值变化较大的资产
进行重点分析,将其权益变动测算后与账面净资产进行汇总,采用报表分析法,
测算该可供出售金融资产的价值。

    其中被投资单位因经营不善或营业执照被吊销等原因导致全额计提坏账准
备的,本次评估为零。

    对所持长江经济联合发展(集团)股份有限公司(非上市)的法人股,考虑
到企业半年报中公布了该企业近期的实际增资价格,因时间较近,本次按该公开
的价格确定评估值。

    对合资公司在评估基准日时已协议转让的投资项目,按照转让的实际价格扣
除所得税后确定评估值。

    (7)长期股权投资

    对长期投资评估,全资、控股的长期投资,通过对被投资单位进行整体资产
评估,再根据投资比例确定评估值;对公司在评估基准日后协议转让的投资项目,
按照转让的实际价格扣除所得税后确定评估值。



                                                312
      国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



      (8)投资性房地产

      本次纳入投资性房地产评估范围的为合资公司拥有的主要位于漕河泾开发
区内的 19 项房地产,其用途包括办公、住宅、工业等,主要用于对外出租获取
收益,具体明细如下:
序号               项目名称                 房屋用途           原值(元)             净值(元)

  1                 桂果园                     工厂             10,965,775.98            1,508,598.53

  2                 桂中园                     工厂              9,158,316.55            1,719,151.14
  3                 桂箐园                     工厂             13,789,167.47            2,272,849.72
  4                 钦江园                     工厂              8,250,351.40            1,573,354.39
  5                 桂平园                     工厂              2,561,422.76              487,949.13
  6                 虹钦园                     工厂             83,222,052.83          32,936,508.22
  7                 虹漕园                     工厂             79,739,705.36          16,905,942.85
  8                 钦汇园                     工厂             10,097,259.27            3,171,298.75
  9                 智汇园                     工厂             33,639,654.58          15,107,608.48
 10                 新汇园                     工厂            108,575,757.90          53,506,591.11
 11             国际商务中心                  办公楼         1,000,104,140.00         739,670,454.15
 12            科技产业化大楼                 办公楼           133,754,013.15          51,633,033.12
 13             研发中心二期                  办公楼           651,058,829.10         596,919,725.96
          新园科技广场、国际孵化
 14                                           办公楼           399,942,155.69         106,295,273.23
            中心、新漕河泾大厦
 15                创新大楼                   办公楼           113,637,103.58          56,727,564.71
 16                新思大楼                    工厂            113,746,559.90          67,962,874.29
 17            生活区古美基地                 新工房             4,319,441.61              860,974.83
 18                新银大楼                   办公楼            22,944,958.27            5,527,831.00
 19                 加油站                公共设施用房          18,630,588.77            6,557,972.22
 20                简易厂房                                      1,264,464.23                        -
 21                  仓储                                        1,873,229.00                        -
 22                新联技贸                                      4,663,767.46                        -
                            合计                             2,825,938,714.86       1,761,345,555.83

      注:第 20-22 项根据企业提供的情况说明已查无实物。

      根据《资产评估准则——不动产》的相关规定,应当根据评估对象的特点、
价值类型、资料收集情况等相关条件,分析市场比较法、收益法、成本法、假设
开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法,若对象适宜采用多种估价方法进行
评估的,应同时采用多种估价方法进行评估。考虑到委估资产区域周边有同类型
物业的交易及租金案例,市场法和收益法能较好体现房地产的市场价值。


                                                  313
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    其他方法不适用的理由:该房地产所处地理位置优越,其房地产的稀缺性
和地段优势带有较大的附加价值,重置成本法不能合理体现其市场价值。此外,
估价对象为已建成的房地产,不具有投资开发或再开发潜力,故也不适宜采用
假设开发法评估。

    另外,根据中华人民共和国财政部及国家税务总局联合颁布的《关于全面推
开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号)文件,本次对文件中提
及的“经国务院批准,自 2016 年 5 月 1 日起,在全国范围内全面推开营业税改征
增值税(以下称营改增)试点,建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部
营业税纳税人,纳入试点范围,由缴纳营业税改为缴纳增值税”,因此本次房地
产评估价值均为不含增值税评估值。

    基于上述原则,对委评房地产的评估方法作如下考虑:

    ①经营出租用的房地产

   对于经营出租用的房地产可以采用收益法(模拟出租)进行评估,也可以采
用市场比较法确定销售收入后扣减税费(模拟出售)评估。考虑到收益法的计算
方法模拟了企业的经营模式,对未来项目实现的现金流量进行折现后确定估值,
其过程与企业的经营模式更加接近,更能真实的反映评估基准日时该资产对股东
权益的回报。因此对上述项目的 1-16、18、19 项采用收益法进行评估。

    收益法也称收益资本化法、收益还原法,它是利用了经济学中的预期收益原
理,即某宗房地产的客观合理价格或价值,为该房地产的产权人在拥有该房地产
的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。

    收益法是房地产评估中常用的方法之一。具体思路是预测估价对象的未来正
常收益,选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后累加。

                            n
                                  Fi
    计算公式:P =          (1  r )
                           i 1
                                       i



    其中:P—评估值(折现值);r—所选取的折现率;n—收益年期;Fi—未来
收益期的预期年收益额(注:均以一个自然年度的收益期计算年收益额)。

    由于投资性房地产经营出租用的房地产项目较多,现以研发中心二期为例简


                                                314
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



要介绍评估过程:

       A. 租金的确定

       截至基准日,研发中心二期的租赁情况如下:

       办公租金:根据被评估单位提供的租赁资料,基准日委估资产除建筑面积
4,384.49 的办公场所,含税租金为 2.04 元/平方米,合约期至 2035 年 12 月 31 日
止外,其余办公出租平均含税租金为 4.38 元/天平方米,均为 1-3 年的短租。

       委估对象市场化租金情况如下:
                                                招租面积(平方                          含税租金(元/
序号        楼盘名称             坐落                                   交易情况
                                                      米)                              平方米天)
 1       华鑫天地          田林路 200 号              680                  挂牌             5.00
         普天信息科技
 2                         宜山路 700 号                 100               挂牌               4.00
         园
 3       景鸿大厦          宜山路 508 号                 120               挂牌               4.30

       商铺租金:截至基准日,委估资产中有建筑面积为 1,325.98 平方米商铺为长
期合约,租金为 2.04 元/平方米,合约期至 2035 年 12 月 31 日止。其余商铺均为
正常出租。

       地下车位平均租金为 500 月/元个。

       B. 租金增长率的确定

       经查,委估对象位于漕河泾经济开发区,产业聚集度高,其现有租金水平基
本上反映了该区域同类型物业的客观租金水平。故本次评估,除长期租约外的资
产以现有平均租金水平确定首年租金,未来年度租金增长率为每年 3.5%。长期
租约,租约期内按约定租金计算,租约期外,按客观租金进行预测,租金增长率
为每年 3.5%。

       上述租金收入,在收益法租金收入计算时均按不含税收入计算,增值税税率
为 5%。

       C. 押金利息收入的估算

       押金利息收入按 3 个月租金作为押金收入,计息期为一年,根据中国人民
银行公布的 1 年期的存款利率 1.5%计算。


                                                   315
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    D. 空置率及租金损失率

    根据被评估物业的现有租赁情况,委估对象出租率在 95%以上。本次评估
空置率及租金损失率取 5%。此外,考虑到车位的流动性较大,本次评估车位
的空置率及租金损失率取 20%。

    E. 房产税

    2018 年 7 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日房产税按照房产原值扣除 20%以后从
价计征房产税,2020 年 4 月 30 日以后按照租金收入计征房产税,房产税率为租
金收入的 12%。

    F. 收益期限

    本次评估根据该房地产的土地使用年限,建筑物的结构类型、使用类型予以
综合确定该房地产的收益期限。

    土地剩余期限:根据合资公司提供的房地产权证,委估资产的土地使用年限
至 2052 年 03 月 24 日止。

    房屋建筑物剩余经济寿命:委估房地产竣工于 2015 年 11 月,用途为办公楼,
结构为钢混,参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政
部发建综(1992)349 号有关不同结构、用途房屋建(构)筑物使用年限的规定,
委估房屋使用年限为 60 年,则建筑物使用终止日期为 2075 月 11 月 29 日。

    综上,委估对象的建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限,根据中华
人民共和国土地管理法,本次评估按土地年限 2052 年 03 月 24 日确定收益期。
故尚存收益期为 33.70 年。

    同时,委估对象的出让合同等未约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使
用权及地上建筑物的房地产,故本次评估收益价值在按收益期计算价值的基础
上,考虑加上土地使用年限到期后建筑物的残值(即:建筑物在收益期结束时的
价值折现到价值时点的价值)。

    G. 折现率

    折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率,一般用相对数来表

                                                316
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素,其本质应该是一种投资回报率
(投资收益率),包括无风险报酬率和风险报酬率。

    a. 无风险报酬率的确定

    根据 Aswath Damodaran 的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期,设为现金流的久期。国际上,企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.88%。

    则无风险报酬率确定为 3.88%。

    b. 项目特定风险报酬率的确定

    政策风险:受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响,
合资公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导
致业务增长阶段性放缓的风险,政策风险确定为 1.6%。

    行业风险:房地产市场本身具有较大的波动性,租金水平也会受此影响产生
一定的价格风险,综合考虑后估计行业风险水平为 1%。

    出租经营风险:委评资产为工业研发用房,位于成熟产业园区内,区域内同
类型用房多处于正常使用中,出租经营风险较小,风险因素取 0.5%。

    综合以上各方面的分析,评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特
定风险报酬率为 3.10%。

    c.折现率的取值
    折现率=无风险报酬率+项目特定风险报酬率
                 =3.88%+3.10%
                 =7.0%(保留一位小数)

    H. 物业残值的确定

    由于建筑物耐用年限长于土地使用年限,本次评估,对建筑物剩余经济寿
命超过土地使用权剩余期限,且未明确土地使用权期间届满后无偿收回土地使
用权及地上建筑物的房地产,应考虑建筑物在收益期结束时的价值折现到价值

                                                317
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



时点的价值。

    I. 评估结论

    经测算,该物业投资性房地产收益法评估值为 1,372,150,000.00 元(不含
税)。

    ②划拨房地产

   合资公司投资性房地产中的划拨住宅用地为生活区古美基地,根据相关文
件,本次按市场比较法进行评估。对于划拨非住宅用地,本次评估采用基准地价
法计算土地出让金。

    市场比较法指在一定市场条件下,选择条件类似或使用价值相同若干房地产
交易实例,就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行对照比较,
并对交易实例房地产加以修正调整,从而确定委估对象价值的方法。

    基本公式:

    委估对象价格=可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数
×房地产状况修正系数

    市场比较法是选取一定数量、符合一定条件、发生过交易的类似房地产,将
其与委估对象进行比较,对交易价格进行适当的处理来求取委估对象价值的方
法,其方法的本质是以类似房地产的交易价格为导向来求取房地产的价值。该方
法适用于同种类型、数量较多且经常发生交易的房地产,例如:住宅、写字楼、
商铺、标准厂房、建设用地使用权等;而类似特殊厂房、寺庙、古建筑、学校、
医院等,数量很少或很少发生交易和可比性很差的房地产则不适用于该种评估方
法。

    在对可比案例进行系数调整时,需分别考虑其交易情况、市场状况和房地产
状况。

    A.交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理,对各类可能造成可比实例交
易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。一般而言有以下因素需进行
考虑修正:

    理想的房地产交易情况为正常交易,体现了交易对象的市场价值,而房地产


                                                318
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



挂牌出售时,其挂牌价均有一定的议价空间,可供双方商谈,根据大量房地产市
场的相关实例经验和不同房地产总价大小,一般挂牌的议价范围在 1%~3%左
右。

    对于交易情况因素,根据实际情况分析并确定打分系数后,再进行修正计算,
其具体公式为:
                                                100
           可比实例交易价格                                 正常交易价格
                                          交易情况打分指数

    B.对于房地产的市场状况而言,由于委估对象需求取的是评估基准日时点的
价格,而可比实例的交易日期往往不为基准日当天,期间的房地产市场行情可能
出现了变化,比如房地产新政、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动,
一般根据房地产所在地的相应房地产价格指数或相关市场指数进行修正,具体修
正公式为:
                              基准日市场指数
       可比实例交易价格                       可比实例在基准日的可比价格
                              交易日市场指数

    C.房地产状况,分为三大类,为区位状况、实物状况和权益状况,应根据委
估对象与可比案例的实际差异,分别进行分析比对,并打分计算。

    a.区位状况

    聚集程度:一般的聚集度包括房地产的坐落、距离标志性建筑或商圈的路程、
人流量情况等。对于工业用途的房地产而言,其周边相似厂区、工厂的产业聚集
度对企业的品牌效应、相关扶持政策具有一定影响,包括国家级高新产业园、地
区级工业开发区等等园区效应会对土地的价值有提升作用,而孤立荒僻的环境会
造成价值的偏低,因此一般以委估对象自身情况为标准,对比较案例进行适当修
正;对于办公用途的房地产而言,聚集程度取决于周边类似办公楼的多寡、大中
型的集中圈内的环境氛围及与企业相邻等因素;对于商业用途的房地产而言,距
离市区的商业圈越近,越位于社区的核心地段,人流量越大,其房地产价值越高;
反之则客流量较差,市场价值越低。一般以委估对象自身情况为标准,对可比案
例进行修正对于住宅房地产而言,聚集程度取决于周边类似居住社区的成熟度,
大中型的集中住宅区的生活便利、环境氛围以及居民关系等因素更好、更适于生
活,比之孤立的住宅小区有着一定的优势。

    交通条件:对于房地产的交通条件,主要关注其出入的道路、周边公共交通

                                                319
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



可利用的状况,自驾车的停车便利度,距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的
通达程度等,临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车
场地和距离交通枢纽越近,可带来较高的房地产价值,一般以委估对象为标准,
对可比案例进行修正。

    市政配套:主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺
设等市政设施,以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套,
具备良好的市政配套能提升房地产的使用舒适度,其市场价值就越高,因此也以
委估对象为标准,对可比案例进行修正。

    环境景观:主要包括房地产周边有无噪声、垃圾或光污染,环境卫生、高层
房屋周边有无高压输电线、垃圾房等,以及相邻房地产的利用状况,自然景观条
件等。在市区内,噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常
工作、生活,社区内的其他房屋被恶意使用会造成小环境的破坏,造成房产的交
易价格偏低。因此也以委估对象为标准,根据不同用途的房地产进行修正。

    楼层状况:针对不同楼层的房地产,因根据其房屋用途考虑其对价值的影响。
一般而言,楼层越高,越少受到打扰和环境影响,其氛围更好,因此其房地产价
值越高。

    b.实物状况

    建筑规模:房地产的建筑面积或土地面积、实际可使用面积对房屋的单价也
有影响。一般而言,房地产面积越大则总价高,不适于市场交易流通,而面积越
小则总价低,便于成交,因此面积小的单价偏高、面积越大则单价偏低,但若房
地产规模过小、影响了其正常使用条件,则会对价值产生不利影响,造成价值偏
低。工业类型的房地产则对面积需求较大,一般对大面积不做修正,对无法开展
正常生产经营的单间小面积房地产,其影响价值偏低,做逆向修正。

    建筑结构:可以具体分为承重结构(结构、钢混、砖混、砖木等),建筑形
式(剪力墙、框架、筒体、混合等),不同建筑结构会造成房屋承重性能、抗震
性能、使用空间等方面的不同,对房地产的价值有较明显的影响,钢结构跨度大、
承重好、砖木结构材质简单,承重有限、只适于层数或规模较小的房屋,剪力墙
形式的房屋使用空间被切割、较为不便,筒体结构核心受力高,适于超高层的高
档商业、办公大楼,价值较高。根据不同结构、形式,按下列表格对其评定打分,

                                                320
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



并以委估对象为标准,对比较案例进行修正。

    装饰装修:根据对委估对象和可比实例的勘查了解,分析其装修风格、所用
材料、配件,施工质量,环境契合程度,评定区分毛坯、简装、精装,并以委估
对象为标准进行比较,对于办公用途的房地产而言,良好的装修可以提升房屋的
使用价值,对房地价值有较大影响。对于工业用途的房地产而言,主要考虑到是
内部生产线和制造工艺对房屋装修的要求以及相关机器设备的安装便捷程度,细
部装潢的影响价值不大。

    完损程度:需具体勘查委估对象的房屋已使用年限或年代,了解其设计使用
年限、考虑其尚可使用年限,勘查其整体结构稳固性、有无明显沉降、房屋建成
年份越老、其在使用过程中不可避免受到自然环境的侵蚀,外立面的完损程度越
大,造成房地产价值越低。根据对委估对象和可比实例的勘查,以委估对象为标
准进行修正,对于比较案例进行修正。

    层高布局:该因素包括房地产的标准层层高、设备层层高、空间布局利用程
度,层高越高,空间层次感越好,甚至可以额外利用增加使用空间,包括内部布
局自由度更大,房地产价值越高。对于工业用途房地产而言,其更加需求良好的
房屋高度,可以便于各类机械设备、车辆货物的进出装卸,一般层高在 6~9 米
适于中小型仓库、操作间,9~12 米适于大型车间、流水线,超过 12 米用于特
种用途厂房。根据不同用途类型,以委估对象为标准,对于比较案例进行修正。

    c.权益状况

    权利状况:需核实委估对象的权利归属状况,是否属于部分产权或共享分摊
产权,有无租约情况、租约长短及相关约定等。对于房地产而言、非自有产权会
使得权利人对该处房地产处置的权利受到制约,且若带有长期约并有相关协定,
则影响今后房地产的自用条件限制,会造成房地产价值偏低,因此以委估对象为
标准,对于比较案例进行修正。

    物业管理:对于房地产而言,其物业管理也影响到房地产的价值,良好的物
业会带来全面的安保、清洁、监控,对房地产品质带来品牌效应,但考虑到房地
产的主要价值还是体现在其自身区位和实物状况内,物业配套的影响权重有限,
因此以委估对象为标准进行修正。

    其他特殊事项:当房地产存在拖欠欠款、法律限制、手续不全、临时搭建或

                                               321
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



违章建筑等其他特殊影响其价值的事项时,需根据实际情况造成的价值偏差进行
相应的系数修正。

    生活区古美基地使用市场比较法的评估过程如下:

    A. 可比案例的选取

    通过市场调查,根据替代原则,按用途相同、地区相同、价格类型相同等要
求,估价人员在同一供求圈内选取与委评对象类似的房地产交易案例。可查询到
符合要求的案例如下:
                     比较案例一                    比较案例二                    比较案例三
              东兰路 591 弄 13 号 201        古美路 377 弄 4 号 101       古美路 1458 弄 39 号 102
房地产坐落
                        室                            室                            室
房地产单价            61,280.00                       65,026.00                   64,242.00
房地产用途               住宅                           住宅                         住宅
 交易情况                成交                           成交                         成交
 市场状况             2018/5/23                       2018/5/13                   2018/5/20

    本次评估,根据上述对市场背景的分析、搜集和选取可比案例,结合委估对
象与比较案例的差异情况,选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正
因素,按照前述系数调整方法,对其各个状况因素分析比对,进行各项因素的评
定、打分、修正和单价计算。经过计算,委估对象的销售单价(不含税)为 57,400.00
元/平方米(取整)。考虑到东兰路 111 弄 13-15 号底层、1-5 号底层、古美路 491
弄 23-25 底层的住宅建筑规模等方面存在差异,故在上述评估基准单价的基础
上,对委估对象的评估单价进行修正,经修正,东兰路 111 弄 13-15 号底层、1-5
号底层、古美路 491 弄 23-25 底层的住宅的市场售价为 127,616,200.00 元(取整)。

   B. 销售费用的确定

    销售费用是应由纳税人负担的为销售商品而发生的费用,包括广告费、销售
佣金、代销手续费、经营性租赁费及销售部门发生的差旅费、工资、福利费等费
用,按销售收入结合销售费用率确定。

    销售费用率是指销售费用和销售收入的比例。本次评估,销售费用率取值来
自房地产行业上市公司 2016 年、2017 年两年收入合计超过 100 亿元,房地产主
营占比 80%以上的 34 家大型上市公司的两年加权平均值。销售费用率取 2.8%


                                                322
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



       C. 销售税金及附加的确定

       合资公司增值税税率为 5%,税金附加率为 12%(其中:城市建设维护费为
7%,教育费附加为 3%,地方教育费附加为 2%),故税金及附加率为 0.6%。

       D. 土地增值税的确定

       土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收
入的单位和个人,以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入为
计税依据向国家缴纳的一种税赋,不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的
行为。纳税人为转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权、并取得
收入的单位和个人。课税对象是指有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其
他附着物产权所取得的增值额。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减
除规定的房地产开发成本、费用等支出后的余额。依据财法字[1995]第 6 号《中
华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》,土地增值税实行四级超额累进税
率。
                                           土地增值税率表
级数                                 计税依据                                  适用税率      速算扣除率
 1                  增值额未超过扣除项目金额 50%的部分                            30%                 0
         增值额超过扣除项目金额 50%、未超过扣除项目金额 100%
 2                                                                                40%             5%
                                的部分
            增值额超过扣除项目金额 100%、未超过扣除项目金额
 3                                                                                50%             15%
                              200%的部分
 4                   增值额超过扣除项目金额 200%的部分                            60%             35%

       注:房地产企业建设普通住宅出售的,增值额未超过扣除金额 20%的,免征土地增值
税,计算公式为,应纳税额=增值额×适用税率-扣除项目金额×速算扣除系数。

       转让房地产的收入包括货币收入、实物收入和其他收入,即与转让房地产
有关的经济收益。

       土地增值税计算过程中须扣除取得土地使用权所支付的金额、开发土地和新
建房及配套设施的成本、开发土地和新建房及配套设施的费用、旧房及建筑物的
评估价格、与转让房地产有关的税金、加计扣除项目。

       E.所得税的确定

       根据现行税法,企业所得税适用税率为 25%。

                                                   323
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    F. 净利润折减额的确定

    考虑到委估房地产销售时仍需承担一定的风险,因此本次评估值中考虑扣除
一定的利润。

    本次评估,净利润折减额按行业标准计算,即:

    净利润折减额=销售总收入×行业税前销售利润率×(1-企业所得税率)×
净利润折减率×(1-已经预售的收入/物业销售总收入)

    行业税前销售利润率,取值来自房地产行业上市公司 2016 年、2017 年两年
收入合计超过 100 亿元,房地产主营占比 80%以上的 34 家大型上市公司的两年
加权平均值,行业税前销售取值为 13.9%。

    净利润折减率取值为 40%。

    G. 评估值的确定

    评估值=销售总收入-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税
-净利润折减额

    =34,270,330.00 元(取整)

    (9)固定资产

    合资公司的固定资产中,房屋建筑物为企业自用办公物业,按市场价值评估
时不扣减税费,方法介绍详见投资性房地产科目。从 2016 年 5 月 1 日起,在全
国范围内全面实现营业税改征增值税,建筑业、房地产业、金融业、生活服务业
等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价外税,因此本次评估中涉及房
屋建筑物的评估值均不含增值税。

    合资公司的固定资产中,对于车辆、电子设备的评估,根据评估目的,结合
评估对象实际情况,主要采用重置成本法进行评估。

    重置成本法基本公式为:评估值=重置全价×综合成新率

    其中,根据不同设备类型的特点,重置全价确定方法如下:

    A.对于电子设备,主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价,在

                                                324
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



此基础上考虑各项合理费用,如运杂费、安装费等。其中对于部分询不到价格的
设备,参照类似设备的现行市价经调整估算确定。另外,根据 2008 年 11 月 10
日发布的《中华人民共和国国务院令第 538 号》、自 2009 年 1 月 1 日起施行的《中
华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定:“纳税人购进货物或者接受应税
劳务,支付或者负担的增值税额为进项税额,准予从销项税额中扣除。”由于企
业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣,故设备的重置全价应扣除增值
税,即:

    重置全价=设备现价×(1+运杂、安装费费率)+其它合理费用-增值税额

    B.对于车辆,车辆重置全价=车辆现价+车辆购置税+其它费用-增值税额,
重置现价的确定通过查阅太平洋汽车网、中国汽车网、易车网取得。

    根据不同设备类型的特点,综合成新率确定方法如下:

    A. 对价值量较小的一般设备及电子类设备,直接采用使用年限法确定成新
率,计算公式:

    成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%

    尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验,结合设备的实际运行状态确
定。

    B. 对车辆成新率的确定,参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、
环境保护部 2013 年 1 月 14 日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆
规定报废年限和报废行驶里程数,结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆
经济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限,并以年限成新率作为车辆
基础成新率,以车辆的实际行驶里程数量化为车辆利用率修正系数,再结合其它
各类因素对基础成新率进行修正,最终合理确定设备的综合成新率。

       (10)土地使用权

    此次纳入评估范围的土地使用权,系固定资产-房屋建筑物对应的土地使用
权,本次评估房地合一并入房屋建筑物评估,此处对土地使用权的评估值为零。

       (11)递延所得税资产


                                                325
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程,并根据对应科目的评
估处理情况,重新计算确认递延所得税资产。

       (12)负债

    评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料,对账面值进行核
实,以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

       2、市场法

       (1)评估模型及公式

    企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公
司比较法和交易案例比较法。

    上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算恰当
的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。

    交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计
算恰当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具
体方法。

    鉴于交易案例的可比性,本次选择上市公司比较法进行测算。

    计算公式为:

    股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产(负债)
价值

    经营性资产价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数

       (2)评估步骤

       1)选择可比企业

    选择与被评估企业属于同一行业,从事相同或相似的业务、交易类型一致、
时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例。同时关注可比企业业务结构、
经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营

                                                326
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



风险、财务风险等因素,恰当选择与合资公司进行比较分析的可比企业。

    2)分析调整财务报表

    从公开渠道获得的所选择的可比企业的经营业务和财务各项信息,与被评估
企业的情况进行比较、分析,并做必要的调整。

    3)选择、调整、计算价值比率

    在选择、计算、应用价值比率时,应当考虑:

    选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值;

    计算价值比率的数据口径及计算方式一致;

    应用价值比率时尽可能对可比企业和合资公司间的差异进行合理调整。

    价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。如市盈
率(P/E 比率)、市净率(P/B 比率)、市销率(P/S 比率)等权益比率,或企业价值比率
(EV/EBITDA)等。通过比较分析各价值比率与市场价值的相关性,选择恰当
的价值比率。

    4)运用价值比率

    在调整并计算可比企业的价值比率后,与评估对象相应的财务数据或指标相
乘,计算得到需要的权益价值或企业价值。并对合资公司的非经营性资产价值进
行调整,从而得到委估对象的市场价值。

    (3)评估测算过程

    1)选择可比企业

    在本次评估中可比上市公司的选择标准如下:

    ① 对比公司近年为盈利公司;

    ② 对比公司为国内的上市公司;

    ③ 对比公司所从事的行业为房地产园区开发行业;

    ④ 现场勘查日至评估报告出具日期间已公布 2017 年年报和 2018 年中期审

                                                327
      国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



计报告的上市公司;

      ⑤对比公司服务区域、业务结构、管理规模等方面与合资公司相接近。

      按照上述选择标准,最终选择的可比公司如下表所示:
 序号            证券代码                                        证券简称
  1             600604.SH                                        市北高新
  2             600648.SH                                         外高桥
  3             600639.SH                                        浦东金桥
  4             600895.SH                                        张江高科

      2)对价值比率的选择和定义

      价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率,因被评
估企业目前的主营业务为房地产租赁,其盈利能力较为稳定,适用于盈利比率,
本次采用的价值比率为市盈率(P/E)。

      市盈率(P/E)公式如下:

      合资公司股权价值=合资公司归属于母公司净利润×P/E×(1-流通性折扣)+
溢余资产价值+非经营性资产(负债)价值

      其中:合资公司 P/E=修正后可比上市公司 P/E 的加权平均值=Σ 可比上市公
司 P/E×可比上市公司 P/E 修正系数×可比上市公司所占权重

      可比上市公司 P/E 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数

      影响因素 Ai 的调整系数=合资公司系数/可比上市公司系数

      3)合资公司市盈率的确定

      ①修正系数调整表

      参照常用的房地产开发公司核心竞争力评价指标体系,本次对比因素共分
为四项:企业经营规模、经营能力、成长能力、偿债能力。因合资公司作为比
较基准和调整目标,因此将合资公司各指标系数均设为 100,可比上市公司各
指标系数与合资公司比较后确定,低于合资公司指标系数的则调整系数小于
100,高于则大于 100。根据上述已确定的调整系数,修正系数调整表汇总如


                                                  328
             国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



        下:
            修正因素               合资公司          市北高新            外高桥          浦东金桥         张江高科
        企业经营规模修正             100.00           103.00              110.00              104.50        104.00
          经营能力修正               100.00            93.00                88.20             107.40        91.20
          成长能力修正               100.00           110.00                95.00             105.00        102.50
          偿债能力修正               100.00           104.40                99.50             99.80         102.50

             ②可比上市公司市盈率的确定

             可比上市公司 P/E 以上市房地产园区开发公司评估基准日前 20 日的加权平
        均交易价格和最近一个完整经营年度(2017 年)的归母净利润为基数确定,用
        公式表示如下:

             可比上市公司 P/E=Σ(基准日前 20 日每日成交金额)/Σ(基准日前 20 日每
        日交易量)/2017 年 12 月 31 日每股净利润

             具体数据如下:
                                         可比上市公司一        可比上市公司二        可比上市公司三         可比上市公司四
               项目
                                              市北高新              外高桥              浦东金桥                张江高科
      基准日前 20 日交易均价(元)                     5.09                 18.47                 13.31              12.24
      总股本(万股)                            187,330.48           113,534.91              112,241.29          154,868.96
P/E
      归属母公司净利润(万元)                   23,147.51            73,963.61               73,745.70           46,754.37
      可比案例 P/E                                    41.19                 28.35                 20.26              40.54
            注:数据来源为同花顺 iFinD 2017 年年报和 2018 年中报数据。


             ③合资公司市盈率的确定

             根据前文分析计算得出的修正系数,计算得出可比上市公司综合修正后的
        P/E,并分别给予四家可比上市公司一定的权重,最后将其四家可比上市公司的
        加权平均值作为合资公司的 P/E。经分析,四家上市公司中,浦东金桥的修正后
        P/E 与其他三家可比上市公司差距较大,离散程度较高,故对其权重做一定的修
        正。计算结果如下表:
                                 合资公司        市北高新          外高桥           浦东金桥          张江高科
        可比上市公司 P/E                           41.19            28.35            20.26             40.54
        企业经营规模修正          100.00           103.00          110.00            104.50            104.00
        经营能力修正              100.00           93.00            88.20            107.40            91.20
        成长能力修正              100.00           110.00           95.00            105.00            102.50
        偿债能力修正              100.00           104.40           99.50            99.80             102.50


                                                         329
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                        合资公司        市北高新          外高桥         浦东金桥        张江高科
修正后 P/E 值                             37.44            30.91           17.23            40.68
各上市公司权重                           30.00%           30.00%          10.00%          30.00%
修正后的 P/E 均值                                          34.43

       4)非上市流通折减率的分析确定

    由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的,而合资公司非上市
公司,因此对比案例的流通市场的市值需要修正。

    借鉴国际上研究缺乏流通性折扣率的有关方法,对于非上市公司股权不可流
通折扣率,我们可以从股权分置改革对价方式这一角度来估算。

    为了估算从现实完全可流通股权到现实完全不可流通股权两者在价值上的
差异,我们分以下两个步骤进行:

    ①由完全不可流通股权到存在一定期限限制的“流通”股权之间的缺乏流通
性折扣率 ξ1 。

    国内上市公司不可流通股为了转变为限制性可流通股需要向流通股股东支
付对价,典型的支付对价的方式是非流通股股东向流通股股东支付现金和送/赠
股份的方式,我们通过如下的方式计算全流通股改中非流通股股东支付的流通成
本:

    非流通股流通总成本

    =(每股对价派发现金+每股对价送/赠股×股改日股价)×流通股股数

    上述非流通股的流通成本可以理解为非流通股需要额外支付给流通股股东
的成本以获得自身股份的限制性流通,也就是缺少流通的折扣率为:
                                            非流通股流通总成本
            缺少流通性折扣率ξ1                                     100%
                                          流通股股价  非流通股股数

    ②由存在一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率 ξ2。

    完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比,两者之间的差异仅为一个
可流通的时间限制,因此我们可采用金融衍生品中的对冲交易手段并进行相关定
价以作为缺乏流通性折扣的估算模式,也即限制流通股股东采用对冲策略,在持


                                                330
          国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



      有限制流通股股权的同时还拥有一个与限制期限长度相同的股票看跌期权,并且
      限制期期满后执行价格与现实股票转让价格一致,则可以认为非流通股股权完全
      可以对冲由于上述限制可能产生的股权价值损失风险,因此该看跌期权价值代表
      限制流通股价值与完全流通股价值之间的差异。需要注意的是,这里的看跌期权
      实际应该是美式期权,但由于美式期权估算比较复杂,因此我们在这里以欧式期
      权替代。另外,我们这里所采用的期权为一般的普通看跌期权。

         ③由完全不可流通到完全流通的折扣率 ξ3。

         由完全不可流通股权到一定期限的限制流通股权之间的缺乏流通性折扣率
      ξ1,由一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率 ξ2,因此由

      不可流通的折扣率到完全流通的折扣率 ξ3 为:

                                              ξ3=1-(1-ξ1)  (1-ξ2)

          下表给出了采用股权分置改革方式估算的分行业的缺乏流动性折扣率的数
      据:

                                   样本数     缺少流动折扣率         缺少流动折扣率         缺少流动折扣率
序号         样本点分类行业
                                     量       ξ1 平均值(%)        ξ2 平均值(%)        ξ3 平均值(%)
 1               采掘业              18                     14.00                  14.19                 26.39
 2           传播与文化产业           7                     16.89                  14.07                 28.62
         电力、煤气及水的生
 3                                   52                     14.84                  14.01                 26.79
             产和供应业
 4              房地产业             46                     17.89                  15.15                 30.33
 5               建筑业              23                     16.30                  14.65                 28.61
 6        交通运输、仓储业           50                     13.58                  14.04                 25.78
 7            金融、保险业           11                     10.66                  16.67                 25.56
 8        农、林、牧、渔业           24                     15.27                  15.53                 28.47
 9           批发和零售贸易          63                     18.28                  13.32                 29.16
 10            社会服务业            30                     14.94                  14.49                 27.29
 11            信息技术业            60                     17.47                  13.37                 28.41
 12           制造业-电子            39                     16.71                  14.54                 28.78
         制造业-纺织、服装、
 13                                  45                     16.38                  16.10                 29.77
                皮毛
         制造业-机械、设备、
 14                                  163                    17.52                   5.05                 13.77
                仪表
 15      制造业-金属、非金属         92                     16.35                  14.84                 28.78
 16      制造业-木材、家具            3                     15.63                  11.66                 25.46
 17      制造业-其他制造业           13                     18.01                  12.40                 28.10

                                                      331
          国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                                   样本数     缺少流动折扣率         缺少流动折扣率         缺少流动折扣率
序号       样本点分类行业
                                     量       ξ1 平均值(%)        ξ2 平均值(%)        ξ3 平均值(%)
         制造业-石油、化学、
 18                                  116                    19.68                  14.98                 31.65
             塑胶、塑料
 19       制造业-食品、饮料          46                     15.05                  14.53                 27.41
         制造业-医药、生物制
 20                                  65                     16.60                  13.46                 27.83
                  品
 21       制造业-造纸、印刷          19                     21.93                  14.15                 32.92
 22             综合类               51                     18.42                  13.51                 29.46
 23            全部整体             1036                    16.94                  14.42                 28.92

          本次采用上表中房地产业的 ξ 值作为本次非流通折减率。

                    ξ3=1-(1-ξ1)  (1-ξ2)=1-(1-17.89%)  (1-15.15%)=30.33%


          综上,房地产行业的不可流通折扣率为 30.33%。

          5)非经营性资产、负债及溢余资产

          经和企业管理层沟通并对财务报表进行了必要的分析,合资公司并不存在重
      大非经营性资产、负债及溢余资产,因此该项值为 0。

          6)评估结论及分析

          合资公司股权价值评估值=合资公司归属于母公司净利润×P/E×(1-流通性
      折扣)+非经营性资产、负债及溢余资产

          =902,310.00 万元(取整)

      (四)评估结论

          1、评估结论概述

          (1)资产基础法评估结论

          按照资产基础法评估,合资公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估
      值为 905,575.03 万元;其中:总资产账面值 340,856.25 万元,评估值 1,078,670.33
      万元,增值额 737,814.08 万元,增值率 216.46%;总负债账面值 185,100.86 万元,
      评估值 173,095.30 万元,减值额 12,005.57 万元,减值率 6.49%;净资产账面值
      155,755.39 万元,评估值 905,575.03 万元,增值额 749,819.64 万元,增值率
      481.41%。

                                                      332
           国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



           以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日,合资公司的资产基础法评估情况如下:

                                                                                               单位:万元

              项目                     账面价值               评估价值               增值额           增值率%
流动资产                                 132,986.50              163,483.91            30,497.41            22.93
非流动资产                               207,869.75              915,186.42           707,316.67           340.27
   可供出售金融资产净额                      407.83                 2,034.07            1,626.24           398.75
   持有至到期投资净额
   长期应收款净额
   长期股权投资净额                       10,719.04               57,926.89            47,207.85           440.41
   投资性房地产净额                      176,134.56              797,443.79          621,309.23            352.75
   固定资产净额                           16,463.58               54,666.23            38,202.65           232.04
   在建工程净额
   工程物资净额
   固定资产清理
   生产性生物资产净额
   油气资产净额
   无形资产净额                               237.06                     0.00             -237.06         -100.00
   开发支出
   商誉净额
   长期待摊费用
   递延所得税资产                           3,907.68                 3,115.44             -792.24          -20.27
   其他非流动资产
资产合计                                 340,856.25            1,078,670.33          737,814.08            216.46
流动负债                                 148,104.66               140,255.16            -7,849.50           -5.30
非流动负债                                 36,996.20               32,840.14            -4,156.06          -11.23
负债合计                                 185,100.86               173,095.30           -12,005.57           -6.49
净资产(所有者权益)                     155,755.39              905,575.03          749,819.64            481.41

           资产基础法评估结果与账面值相比,主要的增减值原因如下:

           1)存货

           存货账面值为 43,142.98 万元,评估值为 73,640.39 万元,增值 30,497.41 万
   元,增值的主要原因是:账面值是按土地初始取得成本和建安成本计量,成本相
   对偏低,本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值,考虑到物
   业升值幅度较大,因此形成较大的增值。

           2)可供出售金融资产



                                                       333
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    可供出售金融资产账面净值为 407.83 万元,评估值为 2,034.07 万元,增值
1,626.24 万元,主要原因为合资公司持有的被投资单位经营状况良好,基准日时
评估值较合资公司投资成本有较大增长所致。

       3)长期股权投资

    长期股权投资账面净值为 10,719.04 万元,评估值为 57,926.89 万元,增值
47,207.85 万元,主要系被投资单位中的房地产评估增值所致。

       4)投资性房地产

    投资性房地产账面净值为 176,134.56 万元,评估值为 797,443.79 万元,增值
621,309.23 万元。增减值原因同存货。

       5)固定资产

    A. 房屋建筑物

    固定资产-房屋建筑物账面净值为 16,118.46 万元,评估值为 53,359.04 万元,
增值 37,240.58 万元。增减值原因同存货。

    B. 设备

    固定资产-设备账面净值为 345.12 万元,评估净值为 1,307.18 万元,增值
962.06 万元。主要增值原因是:1)评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的
实际状况确定设备成新率的,该年限长于企业对于电子设备计提折旧的年限,二
者有差异,致使评估增值;2)上海地区对车辆牌照实行拍卖,经评估体现了车
辆牌照的市场价值,原车辆牌照取得成本较低,致使运输设备评估有较大幅度增
值。

       6)无形资产

    无形资产-土地使用权账面值为 237.06 万元,评估值为零,减值 237.06 万元,
主要原因是房屋建筑物采用了房地合一评估,评估值中已包含了无形资产-土地
使用权的价值,因此本处评估为零。

       7)递延所得税资产


                                                334
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    递延所得税资产账面值为 3,907.68 万元,评估值为 3,115.44 万元,减值 792.24
万元,原因是其他非流动负债评估为零,其对应的递延所得税资产也评估为零,
致使评估减值。

    8)递延收益

    递延收益账面值为 987.12 万元,评估值为 0.00 万元,减值 987.12 万元,系
上海市徐汇区政府补助的房租补贴,经核实针对该笔递延收益合资公司并无后续
义务,且已完税,故评估为零,致使评估减值。

    9)应付职工薪酬

    应付职工薪酬账面值为 9,471.47 万元,评估值为 1,621.97 万元,减值 7,849.50
万元,主要是因为应付职工薪酬中有 7,849.50 万元为企业计提的职工奖福基金,
经核实,该笔款项目前无具体的待支付对象,且企业未来也没有明确的支付计划,
故本次评估对该笔职工奖福基金评估为零。

    10)其他非流动负债

    其他非流动负债账面值为 3,168.94 万元,评估值为 0.00 万元,减值 3,168.94
万元,系企业收到的占地补偿款,截至本次评估基准日,上述款项企业已经收到。
根据《腾地补偿协议》,企业的责任主要在规定期限内对补偿涉及的房屋、构筑
物的拆除,绿化移植,设备迁移等工作,截至本次基准日,上述房屋、构筑物已
经拆除、设备已经迁移,目前剩余后续义务是待工程完毕后进行绿化移植以及道
路的修缮。经与企业相关人员沟通并得到书面承诺,该类工作产生的费用较少,
可以忽略。故企业无其他后续义务,评估为零,致使评估减值。

    (2)市场法评估结论

    按照市场法评估,合资公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为
902,310.00 万元,审计后归属于母公司净资产为 164,999.61 万元,增值 737,310.39
万元,增值率 446.86%。

    2、评估结论及分析

    按照资产基础法评估,合资公司在上述假设条件下股东全部权益价值为


                                                335
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



905,575.03 万元。按照市场法评估,合资公司在上述假设条件下股东全部权益价
值评估值为 902,310.00 万元。

    资产基础法和市场法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是指在
合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益
价值的方法。市场法是通过与可比上市公司作为对比公司,从企业经营情况及
整体市场的表现来评定企业价值,分析了被评估企业与参考企业的异同,对差
异进行量化调整,计算出适用于被评估企业的价值比率,从而得到委估对象的
市场价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

    合资公司的核心资产为存货、投资性房地产、固定资产-房屋建筑物,根据
合资公司对上述资产不同的持有方式(出租或出售)采用不同的方法确定计算评
估值,在市场上较易得到验证,较好地反映了目前企业的资产价值对于股东权
益的贡献。而合资公司为园区开发企业,其企业价值与经营的房地产项目有较
大关联,考虑到虽然对于可比上市公的相关指标进行了修正,但是由于地域的
差异,经营方式的差异等因素较难在修正中准确的体现,且市场法选取的类比
对象、类比因素直接来源于市场及公开信息,评估结果与基准日资本市场价格
相关性较高,评估结果易随资本市场价格的变化波动,非流动性折扣虽然予以
考虑但是否能够准确符合本次评估的要求具有一定不确定性。因此市场法测算
过程中所选择的相关参数质量略差,其结果不如资产基础法更为准确。

    综上所述,鉴于本次评估目的,资产基础法评估的途径能够客观、合理地
反映评估对象的价值,故以资产基础法的结果作为最终评估结论。

    经评估,合资公司股东全部权益价值为人民币 905,575.03 万元。

(五)是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容

    本报告无引用其他评估机构或估值机构的报告内容。

(六)标的资产评估增值较高的主要原因及合理性

    标的资产评估增值的主要原因为投资性房地产、长期股权投资以及存货明显
增值所致,其中投资性房地产与存货增值原因是账面值是按土地初始取得成本和

                                                336
                   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



             建安成本计量,成本相对偏低,本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准
             日时的价值,考虑到物业升值幅度较大,因此形成较大的增值。长期股权投资增
             值原因主要系被投资单位中的房地产评估增值所致。

             (七)评估或估值基准日至本独立财务顾问报告签署日的重要变化事项及其对
             评估或估值结果的影响

                   经合资公司管理层决策,在本次评估基准日后,合资公司将其拥有的上海
             漕河泾开发区能通实业有限公司 15%的股权和上海漕河泾开发区物业管理有限
             公司 87.4%的股权按相应公司截至 2018 年 6 月 30 日的评估值协议转让给上海市
             漕河泾新兴技术开发区发展总公司,将其持有的上海亿威实业有限公司 90%的
             股权按公司截至 2018 年 6 月 30 日的评估值协议转让给上海临港现代物流经济发
             展有限公司。截至本报告出具日,本次内部重组已取得上海联合产权交易所出
             具的产权交割单,相关工商变更手续正在办理中,协议价格分别为 16,350,000.00
             元,175,293,206.32 元和 41,617,794.52 元,本次评估按该协议价格扣除所得税后
             确定其评估值。

             (八)其他情况说明

                      截至本报告出具日,合资公司房地产项目中纳入评估范围的划拨用地概况
             及评估情况如下:

                                                 土地状况                                                     房产状况
序                                                             使用              宗地/土地                    持有产权       房屋类型
   房地产权证号                                                         土地                   证载建筑
号                权利人        房地坐落        地块地号       权来              使用权面                       面积
                                                                                                                     注
                                                                                                                             (实际用
                                                                        用途                   面积(㎡)
                                                               源                积(㎡)                     (㎡)           途)
                             东兰路 111 弄
    沪房地徐字               1-19 号、119       闵行区梅
                  合资公
1   (1999)第               号、121 弄 1       陇镇 9 坊 3    划拨     住宅     13,338.50      19,380.28         1,762.09    新工房
                  司
    006574 号                号、151 弄 20          丘
                                  号
    沪房地徐字
                  合资公                         梅陇街道
2   (1999)第               古美路 491 弄                     划拨     住宅     11,793.60      16,736.95         523.21      新工房
                  司                            9 街坊 3 丘
    000407 号
    沪房地市字                 虹梅路街道       徐汇区虹                市政
                  合资公
3   (2001)第                268 街坊 1 丘     梅路街道       划拨     公有      2,691.00           -               -          -
                  司
    004976 号                     地块          268 街坊 1              设施


                                                               337
                   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                                                 土地状况                                                     房产状况
序                                                             使用              宗地/土地                    持有产权     房屋类型
   房地产权证号                                                         土地                   证载建筑
号                权利人        房地坐落        地块地号       权来              使用权面                       面积
                                                                                                                     注
                                                                                                                           (实际用
                                                                        用途                   面积(㎡)
                                                               源                积(㎡)                     (㎡)         途)
                                                    丘

    沪房市字第    合资公      虹梅路 1688                                                                                  公共设施
4                                                    -           -        -           -          467.00           467.00
      08657 号    司              号                                                                                         用房
                                                徐汇区虹
    沪房地市字                                                          市政
                  合资公      虹梅路 1688       梅路街道                                                                   公共设施
5   (2002)第                                                 划拨     公有      6,082.00       886.82           886.82
                  司              号            268 街坊 2                                                                   用房
    001603 号                                                           设施
                                                    丘
                  合资公
                  司、中国
                  农业银                        徐汇区虹
    沪房地徐字
                  行股份                         梅街道                                                                    其他(地下
6   (2012)第               宜山路 888 号                     划拨     综合      4,975.00      1,552.20          698.49
                  有限公                        259 街坊 7                                                                   车库)
    016597 号
                  司上海                            丘
                  徐汇支
                  行

                   对于上述划拨土地及房产,存在如下几种不同情形:

                   第 1 项、第 2 项系划拨土地及附着其上的住宅用房,相关房产为园区配套动
             迁安置房。根据《关于内销商品住房各类归并的若干规定》、《上海市房屋土地管
             理局关于内销商品住房各类归并若干规定的实施意见》,该等划拨土地上的住房
             已归并为内销商品住房,可直接对外销售并办理过户、取得房地产权证,无需缴
             纳土地出让金。在评估时按市场法确定其销售价格并扣减后续销售税费后确定估
             值,无需考虑相应土地出让金。

                   就其他项资产,该述房产均无法直接转让,若能转让需缴纳土地出让金。其
             中,第 3 项、第 4 项、第 5 项系合资公司开发建设的园区配套加油站,分为加油
             站(一)、加油站(二)两部分组成。第 3 项所载为加油站(一)之土地证,第
             4 项为加油站(一)之房屋所有权证,相关证照取得时间较早,未办理房地证照
             合一;第 5 项为加油站(二)之房地产权证。上述加油站项目为划拨土地及其上
             公共设施用房,土地用途为市政公有设施,属于《划拨用地目录》(国土资源部
             令第 9 号)规定的城市基础设施用地,本次评估系根据收益法确定该资产价值,
             未考虑相应土地出让金。第 4 项系新银大厦之地下车库,其中合资公司持有 45%,

                                                               338
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行持有 55%,截至目前双方未就补缴土地
出让金达成一致意见,故土地来源目前仍为划拨,本次在评估时按照其实际用途
采用收益法确定估值,已考虑扣除应补缴的土地出让金。

    针对上述划拨土地,漕总公司已出具承诺,若因该述资产中存在的房产、土
地相关问题(包括但不限于部分房产土地性质为划拨)导致相关房地产无法正常
租售、需缴纳出让金等额外费用或房地产权证所载建筑面积与评估取值存在差异
等情形,漕总公司将补偿上海临港因此而遭受的相应经济损失。

三、高科技园公司 100%股权的评估情况

(一)评估基本情况

    1、基本情况

    本次评估对象是高科技园公司的股东全部权益。评估范围为高科技园公司
的全部资产及负债,包括流动资产和非流动资产及相应负债。本次评估基准日
为 2018 年 6 月 30 日。

    2、评估增减值的主要原因

    根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第 0962 号”《上海临港控股股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾开发区高科技园发展
有限公司股东全部权益价值评估报告》,以 2018 年 6 月 30 日为基准日,采用资
产基础法以及市场法对高科技园公司的股东全部权益进行评估,并采用资产基础
法作为最终评估结果。

    根据上述评估报告,高科技园公司截至 2018 年 6 月 30 日的账面值、评估价
值和增值率情况如下:
                                                                                        单位:万元
          项目                  账面净值          评估值             增减值          增值率(%)
高科技园公司 100%股权           285,341.28      1,334,120.14       1,048,778.86               367.55

    高科技园公司 100%股权的增值率为 367.55%,主要原因系投资性房地产、
长期股权投资以及存货明显增值所致,其中投资性房地产与存货增值原因是账面
值是按土地初始取得成本和建安成本计量,成本相对偏低,本次采用合理的估值

                                                339
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



方法体现了上述资产在基准日时的价值,考虑到物业升值幅度较大,因此形成较
大的增值。长期股权投资增值原因主要系高科技园公司下属科技绿洲公司房地产
评估增值所致。

    3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由

    (1)评估基本方法

    企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的
基本情况如下:

    (1)企业价值评估中的资产基础法,也称成本法,是指以被评估企业评估
基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,以
确定评估对象价值的评估方法。

    (2)企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,以确定
评估对象价值的评估方法。

    (3)企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比
交易案例进行比较,以确定评估对象价值的评估方法。

    (2)评估方法选择

    1)资产基础法

    资产基础法是以资产负债表为基础,从资产成本的角度出发,以各单项资产
及负债的市场价值替代其历史成本,并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负
债评估值,从而得到企业净资产的价值。在持续经营的前提下,企业价值适用资
产基础法评估。

    2)市场法

    市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有
评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果
说服力强的特点,较为全面反映了客户资源、管理团队、品牌等因素对企业整体
价值的贡献。高科技园公司是为开发上海漕河泾新兴技术开发区中环线以西区域
而设立的公司,漕河泾开发区是全国国家级经济技术开发区和高新技术产业开发

                                               340
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



区中经济总量大、对区域经济贡献度高、高新技术产业最为密集的开发区之一,
也是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区
之一。通过几十年的开发经营,高科技园公司积累了相当丰富的园区开发管理经
验、形成了优良的园区开发管理团队,建设了一个良好的园区企业品牌,企业除
了现有物业以外,其自身未来仍有较为广阔的发展空间。高科技园公司属于上海
市的国家级开发区,上市公司中有多个同类地区与之相当的产业园区开发公司,
具有较强的可比性,可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开,具备资料的
收集条件,故该企业能够采用市场法评估。

       3)收益法

    目前企业主要依托于现有已建成物业项目对外出租获取稳定的租金收入,另
有相当数量的在建项目储备,在资产基础法中对于上述核心资产已经采用了收益
法和假设开发法进行了估值,其模型与整体收益法相当,因此在已经选择了市场
法和资产基础法的基础上,本次不再采用收益法进行整体价值评估。

    综上所述,本次评估采用资产基础法和市场法。

(二)评估假设

       1、基本假设

    (1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

    (2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正
在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。

    (3)持续经营假设:即假设高科技园公司以现有资产、资源条件为基础,
在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下
去。

                                               341
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    2、一般假设

    (1)本报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

    (2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化,评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

    (3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、
汇率基本稳定。

    (4)依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

    3、针对性假设

    根据被评估单位提供的相关承诺文件,结合被评估单位的发展现状以及漕河
泾开发区未来的发展战略规划,企业对于现有的房地产项目总体将采用长期持
有、出租经营的战略定位,本次评估在此假设前提下进行估算。

    本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评
估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求,认定这些假设在评
估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化,将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。

(三)评估方法介绍

    1、资产基础法

    企业价值评估中的资产基础法即成本法,它是以评估基准日市场状况下重置
各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况,选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股
东全部权益的评估价值。

    (1)货币资金



                                               342
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



       对于货币资金的评估,我们根据企业提供的各科目的明细表,对银行存款余
额调节表进行试算平衡,核对无误后,以经核实后的账面价值确认评估值。

       (2)应收款项

       对于应收款项,主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误
的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都
能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以
确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按
照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估
值;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

       (3)预付账款

       根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资
产或权利的,按核实后的账面值作为评估值。

       (4)存货

       本次纳入评估范围的存货包括开发成本和开发成品,对开发产品,企业有明
确的出售计划,对于该类型物业,按市场价格扣减相应的税费和部分利润后确定
其估值;对开发成本,根据物业的特点和公司经营策略,拟采用出租模型下假设
开发法和成本法(房地分估)对上述资产进行评估。

       1)存货-开发产品

       高科技园公司的存货-开发产品包括科技绿洲三期一 B 标项目,以及万源新
城、古龙城、欣嘉苑等住宅商品房,具体明细如下:
序号               名称              产品类型      计量单位      面积(平方米)              备注
  1              万源新城              住宅         平方米           15,854.58
  2               古龙城               住宅         平方米            2,502.20
                                                                                       地下车位面积
                                                                                       5,194.43 平方
  3               欣嘉苑               住宅         平方米             960.01
                                                                                       米(车位数量
                                                                                         139 个)
  4       科技绿洲三期一 B 标        工业研发       平方米           33,297.68             已预售


                                                   343
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



序号               名称              产品类型      计量单位      面积(平方米)              备注
                   23 幢               办公

       ①已预售房产

       截至评估基准日,科技绿洲三期一B标23幢已与上海沙普实业有限公司签订
《上海市商品房预售合同》,其评估结果如下:

       评估值=销售总收入-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税
-净利润折减额(由于已经预售,所以销售费用、净利润折减额取值为零)

       ②待售房产

       其余的存货开发产品,根据高科技园公司内部决策文件,公司对上述房产有
明确的销售意图,为待售房产,因此本次拟采用市场比较法确定售价,并扣减税
费和部分利润后对上述资产进行评估。

       市场比较法的评估方法介绍,参见本报告“第六章 标的资产的估值情况”之
“二、合资公司65%股权的评估情况”之“(三)评估方法介绍”之“1、资产基础法”
之“(8)投资性房地产”中关于市场比较法的相关介绍。

       其他方法不适用的理由:1)该房地产所处地理位置优越,其房地产的稀缺
性和地段优势带有较大的附加价值,重置成本法不能合理体现其市场价值;2)
估价对象为已建成的房地产,不具有投资开发或再开发潜力,故也不适宜采用假
设开发法评估;3)根据高科技园公司的经营方针,委估房产有明确的销售意图,
未来不会长期自持,故不适用收益法。

       由于存货-开发产品中待售房地产项目较多,现以欣嘉苑为例简要介绍评估
过程:

       A. 可比案例的选取

       a.住宅销售价格的确定

       通过市场调查,根据替代原则,按用途相同、地区相同、价格类型相同等要
求,估价人员在同一供求圈内选取与委评对象类似的房地产交易案例。可查询到
符合要求的案例如下:


                                                   344
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                        比较案例一                    比较案例二                    比较案例三
房地产坐落                欣嘉苑                          欣嘉苑                       欣嘉苑
房地产单价               72,300.00                       73,000.00                   69,000.00
房地产用途                  住宅                           住宅                         住宅
 交易情况                   挂牌                           挂牌                         挂牌
 市场状况                2018/4/27                       2018/7/28                   2018/5/13

       本次评估,根据上述对市场背景的分析、搜集和选取可比案例,结合委估对
象与比较案例的差异情况,选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正
因素,按照前述系数调整方法,对其各个状况因素分析比对,进行各项因素的评
定、打分、修正和单价计算。通过上述计算,举例对象的销售单价(不含税)为
64,800.00 元/平方米(取整)。考虑到欣嘉苑住宅在建筑规模、楼层等方面存在的
差异,故在上述评估基准单价的基础上,对委估对象的评估单价进行修正,修正
后欣嘉苑住宅的住宅的市场售价为 61,595,242.00 元(取整)。

       b.车位销售价格的确定

       本次评估,经申报纳入评估范围的欣嘉苑地下车位共计 139 个车位。经对委
估对象,周边案例成交案例进行调查,区域内车位的成交均价一般在 20 万/个。
案例信息如下:

区域      板块                     房屋地址                        成交总价(元)          签约日期

徐汇      田林       钦州北路 939 弄 3 号地下 1 层车                  150,000              2018/1/25

徐汇      田林      田林东路 100 弄 50 号地下车库七                   200,000              2017/8/22

徐汇      田林         中山西路 1800 号 161 号车位                    210,000              2018/1/25


       委估对象车位的销售单价(不含税)为 190,500.00 元/个(取整)。

       欣嘉苑的销售总收入=住宅销售收入+车位销售收入

       B. 土地出让金的确定

       委估案例用地属于划拨用地,根据公司提供的相关文件及上海市人民政府批
转市房地局制订的关于内销商品住房种类归并若干规定的通知(沪府发[1999]42
号),委估划拨住宅用地可直接转为内销商品住宅,无需补缴土地出让金。故本
次评估,划拨住宅用地,根据相关文件,本次按完全产权价值评估;地下车库评


                                                   345
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



估时扣除土地出让金。

       委估案例地下车库位于钦州北路 1018 弄,本次评估参照五级商业基准地价
的 10%计算停车库的地价,并以地价的 30%计算确认应补缴的土地出让金。

       C. 销售费用的确定

       销售费用是应由纳税人负担的为销售商品而发生的费用,包括广告费、销售
佣金、代销手续费、经营性租赁费及销售部门发生的差旅费、工资、福利费等费
用,按销售收入结合销售费用率确定。

       销售费用率是指销售费用和销售收入的比例。本次评估,销售费用率取值来
自房地产行业上市公司 2016 年、2017 年两年收入合计超过 100 亿元,房地产主
营占比 80%以上的 34 家大型上市公司的两年加权平均值。销售费用率取 2.8%

       D. 销售税金及附加的确定

       高科技园公司增值税税率为 5%,税金附加率为 10%(其中:城市建设维护
费为 5%,教育费附加为 3%,地方教育费附加为 2%),故税金及附加率为 0.5%。

       E. 土地增值税的确定

       土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收
入的单位和个人,以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入为
计税依据向国家缴纳的一种税赋,不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的
行为。纳税人为转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权、并取得
收入的单位和个人。课税对象是指有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其
他附着物产权所取得的增值额。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减
除规定的房地产开发成本、费用等支出后的余额。依据财法字[1995]第 6 号《中
华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》,土地增值税实行四级超额累进税
率。
                                           土地增值税率表
级数                                 计税依据                                  适用税率      速算扣除率
 1                  增值额未超过扣除项目金额 50%的部分                            30%                 0
         增值额超过扣除项目金额 50%、未超过扣除项目金额 100%
 2                                                                                40%             5%
                                的部分


                                                   346
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                                           土地增值税率表
级数                                 计税依据                                  适用税率      速算扣除率
            增值额超过扣除项目金额 100%、未超过扣除项目金额
 3                                                                                50%             15%
                              200%的部分
 4                   增值额超过扣除项目金额 200%的部分                            60%             35%

       注:房地产企业建设普通住宅出售的,增值额未超过扣除金额 20%的,免征土地增值
税,计算公式为,应纳税额=增值额×适用税率-扣除项目金额×速算扣除系数。

       转让房地产的收入包括货币收入、实物收入和其他收入,即与转让房地产
有关的经济收益。

       土地增值税计算过程中须扣除取得土地使用权所支付的金额、开发土地和新
建房及配套设施的成本、开发土地和新建房及配套设施的费用、旧房及建筑物的
评估价格、与转让房地产有关的税金、加计扣除项目。

       F.所得税的确定

       根据现行税法,企业所得税适用税率为 25%。

       G. 净利润折减额的确定

       考虑到委估房地产销售时仍需承担一定的风险,因此本次评估值中考虑扣除
一定的利润。

       本次评估,净利润折减额按行业标准计算,即:

       净利润折减额=销售总收入×行业税前销售利润率×(1-企业所得税率)×
净利润折减率×(1-已经预售的收入/物业销售总收入)

       行业税前销售利润率,取值来自房地产行业上市公司 2016 年、2017 年两年
收入合计超过 100 亿元,房地产主营占比 80%以上的 34 家大型上市公司的两年
加权平均值,行业税前销售取值为 13.9%。

       净利润折减率取值为 40%。

       H. 评估值的确定

       评估值=销售总收入-补缴土地出让金-销售费用-销售税金及附加-土
地增值税-所得税-净利润折减额


                                                   347
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



       =23,992,440.30 元(取整)

       2)存货-开发成本

       高科技园公司的存货-开发成本包括 5 个开发项目,具体明细如下:
                                                                                            总建设规模
序号         项目名称                    位置                  类别         开工时间
                                                                                            (平方米)
                              闵行区虹桥镇 925 街坊
 1       科技绿洲四期                                          工业        2018/03/30        173,063.74
                                      1/3 丘
                              闵行区虹桥镇 925 街坊
 2       科技绿洲五期                                          工业        2018/12/31        181,809.06
                                      1/3 丘
                              闵行区虹桥镇 925 街坊
 3       科技绿洲六期                                          工业        2018/12/31        273,095.00
                                      1/3 丘
                              徐汇区虹梅街道 283 街
 4       集聚区二期二                                          综合        2016/03/01        324,458.30
                                    坊 15 丘
                              徐汇区虹梅街道 286 街
 5       西区二期四项目                                        工业        2019/12/31        30,100.00
                                    坊3丘

       根据上述物业的特点和公司经营策略,拟采用出租模型下假设开发法和成本
法(房地分估)对上述资产进行评估。考虑到假设开发法的计算方法模拟了企业
的经营模式,对未来项目实现的现金流量进行折现后确定估值,其过程与企业的
经营模式更加接近,更能真实的反映评估基准日时该资产对股东权益的回报,因
此对高科技园公司的存货-开发成本采用假设开发法确定评估值。

       其他方法不适用的理由:由于无类似在建项目的市场交易案例,故本次评估
不适用市场法。

       假设开发法和成本法的评估方法介绍,参见本报告“第六章 标的资产的估值
情况”之“二、合资公司 65%股权的评估情况”之“(三)评估方法介绍”之“1、资
产基础法”之“(4)存货”之“2)存货-开发成本”中关于假设开发法和成本法的相
关介绍。

       由于存货-开发成本中项目较多,现以科技绿洲四期为例简要介绍评估过程:

       ①租金收入以及相关参数的确定

       A. 租金收入的确定



                                                   348
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



       经调查,委估对象所在地区同类型新建工业研发楼的含税租金水平在 5-6.5
元/平方米日之间。详见下表:

                                                招租面积(平方                          含税租金(元/
序号        楼盘名称             坐落                                   交易情况
                                                      米)                              平方米天)
 1       华鑫天地          田林路 200 号              680                  挂牌             5.00
 2       和诚创意园        漕宝路 36 号               878                  挂牌             5.50
 3       凯科大厦          虹梅路 1801 号           179.72                 挂牌             6.70
 4       越界创意园        田林路 140 号              1066                 挂牌             5.50
 5       越界创意园        田林路 140 号              1000                 挂牌             6.00

       结合本次委评对象所处位置及开发品质,确定首年含税租金为 5.5 元/平方
米日。

       漕河泾开发区内车位含税月租金一般在 400 元/个-600 元/个的水平,本次按
平均月租金水平,即含税月租金为 500 元/个确认。

       B. 租金保证金的利息收入

       根据目前租赁市场的一般规律,租金保证金按 3 个月的租金计算,利率按
根据中国人民银行公布的 1 年期存款基准利率 1.5%取值,根据上述标准测算租
金保证金的利息收入。

       C. 租金增长率的确定

       租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关,一般通
货膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高,反之越低。根据评估人员掌握的
数据,目前成熟地段工业研发楼 5 年以内房屋租约中签订的增长率一般为每年
2%-4%,参考上述数据并结合近年来的通货膨胀水平,确定每年租金上涨率为
3.5%。

       D. 空置率的确定

       空置率是指某一时刻空置房屋面积占房屋总面积的比率,它代表委评房地
产的客观需求水平,一般可选取行业相关分析资料结合委评房地产自身特点经
综合分析后得出。

       租金损失率一般是由于出租方违约或者承租方恶意侵占房屋造成的,一般
后者居多。考虑到目前出租方往往会要求承租方支付 1 个月甚至更多的押金,

                                                   349
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



加之法律制度的健全,因此后者带来的租金损失影响也较小。

    委评房地产位于漕河泾开发区,区域内物业需求较大,结合其自身的物业
出租率水平,本次评估物业启用首年考虑到空置期的影响,空置率及租金损失
率取 40%,以后年度取 5%。

    根据高科技园公司提供的数据,车位流动性较大,一般平均空置率在 20%
左右。本次评估,启用首年考虑到空置期的影响,空置率及租金损失率取
40%,以后年度取 20%。

    ②折现率的确定

    折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率,一般用相对数来
表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素,其本质应该是一种投资回
报率(投资收益率),包括无风险报酬率和风险报酬率。

    A. 无风险报酬率的确定

    根据 Aswath Damodaran 的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期,设为现金流的久期。国际上,企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.88%。

    则无风险报酬率确定为 3.88%。

    B. 项目特定风险报酬率的确定

    a.政策风险

    受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响,高科技园
公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业
务增长阶段性放缓的风险,政策风险确定为 1.6%。

    b.行业风险

    房地产市场本身具有较大的波动性,租金水平也会受此影响产生一定的价
格风险,综合考虑后估计行业风险水平为 1%。


                                               350
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    c.出租经营风险

    委评资产为工业研发用房,位于成熟产业园区内,区域内同类型用房多处
于正常使用中,出租经营风险较小,风险因素取 0.5%。

    综合以上各方面的分析,评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的
特定风险报酬率为 3.10%。

    C. 折现率=无风险报酬率+项目特定风险报酬率

                 =3.88%+3.10%

                 =7.0%(保留一位小数)

    ③续建成本测算

     科技绿洲四期项目预计于 2020 年 9 月竣工交付,合资公司根据科技绿洲四
期在建项目的设计标准、投资规模进行投资估算,根据投资估算假设,结合账面
已发生成本,得出后续建设期内各期投入情况如下:

                                                                                         单位:万元

           项目名称           2018 年 7 至 12 月        2019 年       2020 年      2021 年
          前期工程费                         318.04      1,590.21     1,272.16
       建筑安装工程费                     19,484.98    43,841.20     29,227.47      4,871.23
          配套设施费                       1,982.73      1,982.73     2,643.65
          开发间接费                         257.54        579.47       386.32         64.39

    ④评估结论

    根据上述测算依据,科技绿洲四期在建项目收益法的评估值为
1,458,410,000.00 元。

    (5)其他流动资产

    根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。

    (6)长期股权投资

    对长期投资评估,全资、控股的长期投资,通过对被投资单位进行整体资产
评估,再根据投资比例确定评估值;对公司准备在评估基准日后协议转让的投资
项目,按照已经转让的实际价值扣除所得税确定评估值。

                                                351
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



       (7)投资性房地产

       本次纳入投资性房地产评估范围的为高科技园公司拥有的主要位于漕河泾
 开发区内的 14 项房地产,其用途包括厂房、办公、住宅等,主要用于对外出租
 获取收益,具体明细如下:
序号                  项目名称                      房屋用途          原值(元)           净值(元)
 1                     新业园                         厂房           153,554,265.60         83,407,279.02
 2                     凤凰园                         厂房           181,081,962.15         91,950,272.25
 3                     总部园                        办公楼          427,851,266.93        312,886,255.56
 4                     宝石园                         厂房           100,118,660.46         57,655,383.41
 5                 集聚区二期三                       厂房           663,816,779.86        612,953,203.20
 6             科技绿洲三期一 A 标                    厂房           556,008,130.41        528,605,840.91
 7             科技绿洲三期一 B 标                    厂房           384,165,132.19        378,909,594.92
 8             科技绿洲三期二,三                     厂房           387,349,487.06        364,446,950.42
 9                科技绿洲三期四                      厂房           574,112,552.21        520,895,790.97
 10               科技绿洲三期五                      厂房           345,086,289.27        335,217,831.62
 11                 合川路商铺                        店铺           122,558,261.13        103,023,184.11
 12        钦州北路商铺、苍梧路商铺                   店铺              4,508,634.52         2,238,125.04
 13                   人才公寓                        住宅              3,993,002.56         3,569,788.81
 14             万源新城人防车位                      车位
                             合计                                  3,904,204,424.35      3,395,759,500.24

       注:第 13 项人才公寓为开发产品中万源新城的成本,并入开发产品万源新城评估。

       考虑到上述投资性房地产区域周边有同类型物业的交易及租金案例,市场法
 和收益法能较好体现房地产的市场价值,同时,结合企业投资意向,在符合相关
 法规原则下,采用收益法确定评估价值。

       根据中华人民共和国财政部及国家税务总局联合颁布的《关于全面推开营业
 税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号)文件,本次对文件中提及的“经
 国务院批准,自 2016 年 5 月 1 日起,在全国范围内全面推开营业税改征增值税
 (以下称营改增)试点,建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税
 纳税人,纳入试点范围,由缴纳营业税改为缴纳增值税”,因此本次房地产评估
 价值均为不含增值税评估值。

       其他方法不适用的理由:该房地产所处地理位置优越,其房地产的稀缺性
 和地段优势带有较大的附加价值,重置成本法不能合理体现其市场价值。此外,
 估价对象为已建成的房地产,不具有投资开发或再开发潜力,故也不适宜采用

                                                   352
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



假设开发法评估。

       市场比较法以及收益法的评估方法介绍,参见本报告“第六章 标的资产的
估值情况”之“二、合资公司 65%股权的评估情况”之“(三)评估方法介绍”之“1、
资产基础法”之“(8)投资性房地产”中关于市场比较法以及收益法的相关介绍。

       由于投资性房地产项目较多,现以宝石园为例简要介绍评估过程:

       A. 租金的确定

       办公租金:根据高科技园公司提供的租赁资料,基准日委估资产除建筑面积
1,930.50 的办公场所为免租,合约期至 2035 年 12 月 31 日止外,其余办公出租
平均含税租金为 3.79 元/天平方米,均为 1-3 年的短租。
       宝石园市场租金情况如下:
                                                招租面积(平方                          含税租金(元/
序号        楼盘名称             坐落                                   交易情况
                                                      米)                              平方米天)
 1       宝石园            田林路 487 号              300                  挂牌             3.55
 2       宝石园            田林路 487 号              933                  挂牌               3.9
 3       宝石园            田林路 487 号              950                  挂牌             3.65

       商铺租金:截至基准日,委估资产中有底层工业厂房作为商铺出租,出租建
筑面积为 40 平方米,含税租金为 2 元/天平方米,合约期为 2017 年 4 月 1 日至
2035 年 12 月 31 日止。合约期内,第二年起,每年涨幅为 2%。

       地下车位平均租金为 500 月/元个。

       B. 租金增长率的确定

       经查,委估对象位于漕河泾经济开发区,产业聚集度高,其办公租金现有租
金水平(除长期租约)基本上反映了该区域同类型物业的客观租金水平;商铺的
平均含税客观租金为 3.66 元/天平方米。

       故本次评估,除长期租约外的资产以现有平均租金水平确定首年租金,未来
年度租金增长率为每年 3.5%。长期租约,租约期内按约定租金计算,租约期外,
按客观租金进行预测,租金增长率为每年 3.5%。

       上述租金收入,在收益法租金收入计算时均按不含税收入计算,增值税税率
为 5%。


                                                   353
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    C. 押金利息收入的估算

    押金利息收入按 3 个月租金作为押金收入,计息期为一年,根据中国人民
银行公布的 1 年期的存款利率 1.5%计算。

    D. 空置率及租金损失率

    根据被评估物业的现有租赁情况,委估对象出租率在 95%以上。本次评估
空置率及租金损失率取 5%。此外,考虑到车位的流动性较大,本次评估车位
的空置率及租金损失率取 20%。

    E. 房产税

    2018 年 7 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日房产税按照房产原值扣除 20%以后从
价计征房产税,2020 年 4 月 30 日以后按照租金收入计征房产税,房产税率为租
金收入的 12%。

    F. 收益期限

    本次评估根据该房地产的土地使用年限,建筑物的结构类型、使用类型予以
综合确定该房地产的收益期限。

    土地剩余期限:根据高科技园公司提供的房地产权证,委估资产的土地使用
年限至 2049 年 12 月 15 日止。

    房屋建筑物剩余经济寿命:委估房地产竣工于 2008 年,结构为钢混,参照
国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综(1992)
349 号有关不同结构、用途房屋建(构)筑物使用年限的规定,委估房屋使用年
限为 60 年,则建筑物使用终止日期为 2067 月 12 月 30 日。

    综上,委估对象的建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限,根据中华
人民共和国土地管理法,本次评估按土地年限按土地年限 2049 年 12 月 15 日确
定收益年限。故尚存收益期为 31.50 年。

    同时,委估对象的出让合同等未约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使
用权及地上建筑物的房地产,故本次评估收益价值在按收益期计算价值的基础
上,考虑加上土地使用年限到期后建筑物的残值(即:建筑物在收益期结束时的

                                                354
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



价值折现到价值时点的价值)。

    G. 折现率

    折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率,一般用相对数来表
示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素,其本质应该是一种投资回报率
(投资收益率),包括无风险报酬率和风险报酬率。

    a. 无风险报酬率的确定

    根据 Aswath Damodaran 的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期,设为现金流的久期。国际上,企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.88%。

    则无风险报酬率确定为 3.88%。

    b. 项目特定风险报酬率的确定

    政策风险:受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响,
高科技园公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓
而导致业务增长阶段性放缓的风险,政策风险确定为 1.6%。

    行业风险:房地产市场本身具有较大的波动性,租金水平也会受此影响产生
一定的价格风险,综合考虑后估计行业风险水平为 1%。

    出租经营风险:委评资产为工业研发用房,位于成熟产业园区内,区域内同
类型用房多处于正常使用中,出租经营风险较小,风险因素取 0.5%。

    综合以上各方面的分析,评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特
定风险报酬率为 3.10%。

    c.折现率的取值

    折现率=无风险报酬率+项目特定风险报酬率

                 =3.88%+3.10%

                 =7.0%(保留一位小数)

                                                355
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    H. 物业残值的确定

    由于建筑物耐用年限长于土地使用年限,本次评估,对建筑物剩余经济寿
命超过土地使用权剩余期限,且未明确土地使用权期间届满后无偿收回土地使
用权及地上建筑物的房地产,应考虑建筑物在收益期结束时的价值折现到价值
时点的价值。

    I. 评估结果

    经测算,宝石园收益法评估值为 248,900,000.00 元(不含税)。

    (8)固定资产

    从 2016 年 5 月 1 日起,在全国范围内全面实现营业税改征增值税,建筑业、
房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是
价外税,因此本次评估中涉及房屋、建筑物的评估值均不含增值税。

    对房屋建筑物,本次核实其为投资性房地产—新业园的装修成本,评估人员
核对入账依据、摊销年限,获取相关财务资料,对账面值进行了核实,确认将其
纳入投资性房地产-新业园中评估。

    对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的,结合评估对象实际情况,主要
采用重置成本法进行评估。

    重置成本法的评估方法介绍,参见本报告“第六章 标的资产的估值情况”之
“二、合资公司 65%股权的评估情况”之“(三)评估方法介绍”之“1、资产基础法”
之“(9)固定资产”中关于设备、车辆使用重置成本法进行评估的相关介绍。

    (9)递延所得税资产

    评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程,并根据对应科目的评
估处理情况,重新计算确认递延所得税资产。

    (10)负债

    评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料,对账面值进行核
实,以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。


                                                356
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



       2、市场法

       (1)评估模型及公式

    企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公
司比较法和交易案例比较法。考虑到上市公司相关数据资料相对公开,易于获取,
本次采用上市公司比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营
和财务数据,计算恰当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评
估对象价值的具体方法。

    计算公式为:

    股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产(负债)
价值

    经营性资产价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数

       (2)评估步骤

    1)分析高科技园公司的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、
业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财
务风险等。

    2)确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配
置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛
选。

    3)分析、比较高科技园公司和可比公司的主要财务指标,包括盈利能力、
资产规模、经营能力、成长能力、偿债能力等。

    4)对可比公司选择适当的价值比率,并采用适当的方法对其进行修正、调
整,进而估算出高科技园公司的价值比率。

    5)根据高科技园公司的价值比率,在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上,
最终确定高科技园公司的股权价值。

       (3)评估测算过程


                                                357
      国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



       1)选择可比企业

      在本次评估中可比上市公司的选择标准如下:

      ① 对比公司近年为盈利公司;

      ② 对比公司为国内的上市公司;

      ③ 对比公司所从事的行业为房地产园区开发行业;

      ④ 现场勘查日至评估报告出具日期间已公布 2017 年年报和 2018 年中期审
计报告的上市公司;

      ⑤ 对比公司服务区域、业务结构、管理规模等方面与高科技园公司相接
近。

      按照上述选择标准,最终选择的可比公司如下表所示:
 序号            证券代码                                        证券简称
  1             600604.SH                                        市北高新
  2             600648.SH                                         外高桥
  3             600639.SH                                        浦东金桥
  4             600895.SH                                        张江高科

       2)对价值比率的选择和定义

      价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率,因被
评估企业目前的主营业务为房地产租赁,其盈利能力较为稳定,适用于盈利比
率,本次采用的价值比率为市盈率(P/E)。

      市盈率(P/E)公式如下:

      高科技园公司股权价值=高科技园公司归属于母公司净利润×P/E×(1-流通性
折扣)+溢余资产价值+非经营性资产(负债)价值

      其中:高科技园公司 P/E=修正后可比上市公司 P/E 的加权平均值=Σ 可比上
市公司 P/E×可比上市公司 P/E 修正系数×可比上市公司所占权重

      可比上市公司 P/E 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数



                                                  358
             国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



             影响因素 Ai 的调整系数=高科技园公司系数/可比上市公司系数

             3)高科技园公司市盈率的确定

             ①修正系数调整表

             参照常用的房地产开发公司核心竞争力评价指标体系,本次对比因素共分
        为四项:企业经营规模、经营能力、成长能力、偿债能力。因高科技园公司作
        为比较基准和调整目标,因此将高科技园公司各指标系数均设为 100,可比上
        市公司各指标系数与高科技园公司比较后确定,低于高科技园公司指标系数的
        则调整系数小于 100,高于则大于 100。根据上述已确定的调整系数,修正系数
        调整表汇总如下:
           修正因素            高科技园公司          市北高新            外高桥          浦东金桥       张江高科
       企业经营规模修正             100.00             101.50             107.50            102.00          100.50
         经营能力修正               100.00              89.00              85.00            96.40            87.80
         成长能力修正               100.00             100.00              85.00            95.00            92.50
         偿债能力修正               100.00             102.30             100.40            100.50          101.70

             ②可比上市公司市盈率的确定

             可比上市公司 P/E 以上市房地产园区开发公司评估基准日前 20 日的加权平
        均交易价格和最近一个完整经营年度(2017 年)的归母净利润为基数确定,用
        公式表示如下:

             可比上市公司 P/E=Σ(基准日前 20 日每日成交金额)/Σ(基准日前 20 日每
        日交易量)/2017 年 12 月 31 日每股净利润

             具体数据如下:
                                         可比上市公司一         可比上市公司二     可比上市公司三           可比上市公司四
               项目
                                             市北高新               外高桥             浦东金桥               张江高科
      基准日前 20 日交易均价(元)                     5.09                18.47                13.31                12.24
      总股本(万股)                            187,330.48           113,534.91           112,241.29           154,868.96
P/E
      归属母公司净利润(万元)                   23,147.51            73,963.61            73,745.70            46,754.37
      可比案例 P/E                                    41.19                28.35                20.26                40.54
            注:数据来源为同花顺 iFinD 2017 年年报和 2018 年中报数据。


             ③高科技园公司市盈率的确定

             根据前文分析计算得出的修正系数,计算得出可比上市公司综合修正后的

                                                         359
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



P/E,并分别给予四家可比上市公司一定的权重,最后将其四家可比上市公司的
加权平均值作为高科技园公司的 P/E。经分析,四家上市公司中,浦东金桥的修
正后 P/E 与其他三家可比上市公司差距较大,离散程度较高,故对其权重做一
定的修正。计算结果如下表:
                      高科技园公司        市北高新         外高桥         浦东金桥        张江高科
可比上市公司 P/E                             41.19          28.35           20.26           40.54
企业经营规模修正           100.00            101.50         107.50          102.00          100.50
经营能力修正               100.00            89.00           85.00           96.40           87.80
成长能力修正               100.00            100.00          85.00           95.00           92.50
偿债能力修正               100.00            102.30         100.40          100.50          101.70
修正后 P/E 值                                44.57          36.36           21.58           48.84
各上市公司权重                              30.00%         30.00%          10.00%          30.00%
修正后的 P/E 均值                                          41.09

     4)非上市流通折减率的分析确定

    由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的,而高科技园公司非
上市公司,因此对比案例的流通市场的市值需要修正,经测算,房地产行业的不
可流通折扣率为 30.33%。测算过程参见本报告“第六章 标的资产的估值情况”之
“二、合资公司 65%股权的评估情况”之“(三)评估方法介绍”之“2、市场法”之“(3)
评估测算过程”之“4)非上市流通折减率的分析确定”中的相关介绍。

     5)非经营性资产、负债及溢余资产

    经和企业管理层沟通并对财务报表进行了必要的分析,高科技园公司并不存
在重大非经营性资产、负债及溢余资产;且可比上市公司具体财务状况难以获取,
无法准确剔除非经营性资产、负债及溢余资产,所以本次考虑口径一致,不考虑
非经营性资产、负债及溢余资产的影响,因此该项值为 0。

     6)评估结论及分析

    高科技园公司股权价值评估值=高科技园公司归属于母公司净利润×P/E×
(1-流通性折扣)

    =1,211,910.00 万元(取整)




                                                360
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



  (四)评估结论

         1、评估结论概述

         (1)资产基础法评估结论

       按照资产基础法评估,高科技园公司在基准日市场状况下股东全部权益价值
  评估值为 1,334,120.14 万元;其中:总资产账面值 980,536.55 万元,评估值
  2,026,089.29 万元,增值额 1,045,552.74 万元,增值率 106.63%;总负债账面值
  695,195.27 万元,评估值 691,969.15 万元,减值额 3,226.12 万元,减值率 0.46%;
  净资产账面值 285,341.28 万元,评估值 1,334,120.14 万元,增值额 1,048,778.86
  万元,增值率 367.55%。

       以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日,高科技园公司的资产基础法评估情况如
  下:
                                                                                           单位:万元


              项目                    账面价值            评估价值               增值额          增值率%
流动资产                               595,664.00           1,166,560.05          570,896.05           95.84
非流动资产                             384,872.55             859,529.24          474,656.69          123.33
   可供出售金融资产净额
   持有至到期投资净额
   长期应收款净额
   长期股权投资净额                      19,242.98             80,664.93           61,421.95          319.19
   投资性房地产净额                    339,575.95             753,403.85          413,827.90          121.87
   固定资产净额                             101.36                203.96               102.60         101.22
   在建工程净额
   工程物资净额
   固定资产清理
   生产性生物资产净额
   油气资产净额
   无形资产净额
   开发支出
   商誉净额
   长期待摊费用
   递延所得税资产                        25,952.26             25,256.50              -695.76          -2.68
   其他非流动资产
资产合计                               980,536.55           2,026,089.29        1,045,552.74          106.63
流动负债                               347,010.56             347,010.56                     -             -
非流动负债                             348,184.71             344,958.59            -3,226.12          -0.93

                                                   361
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



负债合计                               695,195.27             691,969.15            -3,226.12          -0.46
净资产(所有者权益)                   285,341.28           1,334,120.14        1,048,778.86          367.55

       资产基础法评估结果与账面值相比,主要的增减值原因如下:

       1)存货

       存货账面值为 466,822.68 万元,评估值为 1,037,718.73 万元,增值 570,896.04
  万元。增值的主要原因是:账面值是按土地初始取得成本和建安成本计量,成本
  相对偏低,本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值,考虑到
  物业升值幅度较大,因此形成较大的增值。

       2)长期股权投资

       长期股权投资账面净值为 19,242.98 万元,评估值为 80,664.93 万元,增值
  61,421.95 万元。主要系被投资单位中的房地产评估增值所致。

       3)投资性房地产

       投资性房地产账面净值为 339,575.95 万元,评估值为 753,403.85 万元,增值
  413,827.90 万元,增减值原因同存货。

       4)固定资产

       固定资产账面净值 101.36 万元,评估净值为 203.96 万元,增值 102.60 万元,
  主要原因是:1)评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定设备
  成新率的,该年限长于企业对于电子设备计提折旧的年限,二者有差异,致使评
  估增值;2)上海地区对车辆牌照实行拍卖,经评估体现了车辆牌照的市场价值,
  原车辆牌照取得成本较低,致使运输设备评估有较大幅度增值。

       5)递延所得税资产

       递延所得税资产账面值为 25,952.26 万元,评估值为 25,256.50 万元,减值
  695.76 万元,原因是与之对应的其他非流动负债评估为 0,导致计提的递延所得
  税资产也评估为 0 所致。上述其他非流动负债对应的内容是“田林路下匝道”建
  设项目补偿款,评估人员核实了相应的《腾地补偿协议》,并经和企业沟通,该
  类工作后续产生的费用较少,本次评估对此费用不予估计,因此企业无其他后续
  义务,故本次对该笔款项评估为零。

                                                   362
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    6)递延收益

    递延收益账面值为 443.08 万元,评估值为 0.00 万元,减值 443.08 万元。减
值的主要原因是由于上海市徐汇区政府补助的房屋补贴无后续支付义务,故评估
为 0 所致。

    7)其他非流动负债

    其他非流动负债账面值为 8,505.55 万元,评估值为 5,722.50 万元,减值
2,783.04 万元。减值的主要原因是由于道路建设补偿款和企业扶持资金两项内容
无后续支付义务,故评估为 0 所致。

    (2)市场法评估结论

    经市场法评估,在评估基准日 2018 年 6 月 30 日,本次委估的企业股东全部
权益价值评估值为人民币 1,211,910.00 万元,比合并口径归属于母公司所有者权
益增值 919,113.18 万元,增值率 313.91%。

    2、评估结论及分析

    按照资产基础法评估,高科技园公司在基准日市场状况下股东全部权益价
值评估值为 1,334,120.14 万元。采用市场法评估,高科技园公司在上述假设条件
下股东全部权益价值评估值 1,211,910.00 万元。

    资产基础法和市场法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是指在
合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益
价值的方法。市场法是通过与可比上市公司作为对比公司,从企业经营情况及
整体市场的表现来评定企业价值,分析了被评估企业与参考企业的异同,对差
异进行量化调整,计算出适用于被评估企业的价值比率,从而得到委估对象的
市场价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

    高科技园公司的核心资产为存货、投资性房地产,根据高科技园公司对上
述资产不同的持有方式(出租或出售)采用不同的方法确定计算评估值,在市场
上较易得到验证,较好地反映了目前企业的资产价值对于股东权益的贡献。而


                                                363
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



高科技园公司为园区开发企业,其企业价值与经营的房地产项目有较大关联,
考虑到虽然对于可比上市公的相关指标进行了修正,但是由于地域的差异,经
营方式的差异等因素较难在修正中准确的体现,且市场法选取的类比对象、类
比因素直接来源于市场及公开信息,评估结果与基准日资本市场价格相关性较
高,评估结果易随资本市场价格的变化波动,非流动性折扣虽然予以考虑但是
否能够准确符合本次评估的要求具有一定不确定性。因此市场法测算过程中所
选择的相关参数质量略差,其结果不如资产基础法准确。

    综上所述,鉴于本次评估目的,资产基础法评估的途径能够客观、合理地
反映评估对象的价值,故以资产基础法的结果作为最终评估结论。

    经评估,高科技园公司股东全部权益价值为人民币 1,334,120.14 万元。

(五)是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容

    本报告无引用其他评估机构或估值机构的报告内容。

(六)标的资产评估增值较高的主要原因及合理性

    标的资产评估增值的主要原因为投资性房地产、长期股权投资以及存货明显
增值所致,其中投资性房地产与存货增值原因是账面值是按土地初始取得成本和
建安成本计量,成本相对偏低,本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准
日时的价值,考虑到物业升值幅度较大,因此形成较大的增值。长期股权投资增
值原因主要系高科技园公司下属科技绿洲公司房地产评估增值所致。

(七)评估或估值基准日至本独立财务顾问报告签署日的重要变化事项及其对
评估或估值结果的影响

    经高科技园公司管理层决策,将其拥有的上海锦虹企业发展有限公司
100.00%股权按公司截至 2018 年 6 月 30 日的评估值协议转让给漕总公司。截至
本报告出具日,本次内部重组已取得上海联合产权交易所出具的产权交割单,相
关工商变更手续正在办理中,协议价格为 10,523,603.11 元,本次评估按该协议
价格扣除所得税后确定其评估值。

    为上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜,东洲评


                                                364
                   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



             估以 2018 年 6 月 30 日为基准日,出具了《东洲评报字[2018]第 0997 号评估报
             告》,对高科技园公司之子公司科技绿洲公司股东全部权益进行了测算,报告采
             用资产基础法评估结论,科技绿洲公司股东全部权益价值为 740,577,450.41 元。
             截至本报告出具日,尚未办理产权变更手续。

             (八)其他情况说明

                   截至本报告出具日,高科技园公司房地产项目中纳入评估范围的划拨用地概
             况及评估情况如下:

                                                 土地状况                                                     房产状况
序                                                             使用              宗地/土地                    持有产权       房屋类型
   房地产权证号                                                         土地                   证载建筑
号                权利人        房地坐落        地块地号       权来              使用权面                       面积
                                                                                                                     注
                                                                                                                             (实际用
                                                                        用途                   面积(㎡)
                                                               源                积(㎡)                     (㎡)           途)
                             钦 州 北 路
                             1018 弄 1 号、
                                            徐汇区虹
    沪房地徐字               3 号、5 号、
                  高科技                     梅街道
1   (2013)第               17 号、20 号、                    划拨     住宅     46,398.00      2,137.74          525.84       公寓
                  园公司                    243 街坊 2
    007677 号                22 号、30 号、
                                                丘
                             32 号、37 号、
                             44 号
                                                徐汇区虹
    沪房地徐字                 钦州北路
                  高科技                         梅街道
2   (2003)第               1018 弄 51-65                     划拨     住宅     46,398.00      15,708.51         382.25       公寓
                  园公司                        243 街坊 2
    024224 号                     号
                                                    丘
                                                徐汇区虹
    沪房地市字                 钦州北路
                  高科技                         梅街道                                                                      店铺(配套
3   (2002)第                986-1016 号                      划拨     住宅     46,398.00      2,262.24          1,129.57
                  园公司                        243 街坊 2                                                                     店铺)
    008462 号                   (双)
                                                    丘
4                                                                                                                  51.92       公寓
                             苍梧路 468 弄      徐汇区虹                                                                     商场(配套
5   沪房地徐字                                                                                                    802.76
                  高科技     1-29 号、钦江       梅街道                                                                        商铺)
    (2004)第                                                 划拨     住宅     48,875.00      80,371.70
                  园公司     路 28 弄 1-17      244 街坊 4                                                                   其他(地下
    045033 号
6                                 号                丘                                                            9,275.87   车库及配
                                                                                                                             套用房)

                   对于上述划拨土地及房产,存在如下几种不同情形:

                   第 1 项、第 2 项、第 4 项系划拨土地及附着其上的住宅用房,相关房产为园
             区配套动迁安置房。根据《关于内销商品住房各类归并的若干规定》、《上海市房


                                                               365
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



屋土地管理局关于内销商品住房各类归并若干规定的实施意见》及《关于同意上
海漕河泾开发区西区发展有限公司建设非商品住宅用地直接归并为商品住宅用
地的通知》,该等划拨土地上的住房已归并为内销商品住房,可直接对外销售并
办理过户、取得房地产权证,无需缴纳土地出让金。在评估时按市场法确定其销
售价格并扣减后续销售税费后确定估值,无需考虑相应土地出让金。

    就其他项资产,该述房产均无法直接转让,若能转让需缴纳土地出让金。其
中,第 3 项、第 5 项系欣嘉苑住宅之配套店铺或商场,在评估时按照其实际用途
采用收益法确定估值,并扣除应补缴的土地出让金。第 6 项系欣嘉苑住宅之地下
车库及配套用房,其中,地下车库在评估时按市场法确定的销售价格并扣减后续
销售税费后确定估值,已考虑扣除应补缴的土地出让金;配套用房主要为小区地
下室配套用房和会所,均属于业主共有,本次不对其进行估值。

    针对上述划拨土地,漕总公司已出具承诺,若因该述资产中存在的房产、土
地相关问题(包括但不限于部分房产土地性质为划拨)导致相关房地产无法正常
租售、需缴纳出让金等额外费用或房地产权证所载建筑面积与评估取值存在差异
等情形,漕总公司将补偿上海临港因此而遭受的相应经济损失。

四、科技绿洲公司 10%股权的评估情况

(一)评估基本情况

    1、基本情况

    本次评估对象是科技绿洲公司的股东全部权益。评估范围为科技绿洲公司
的全部资产及负债,包括流动资产和非流动资产及相应负债。本次评估基准日
为 2018 年 6 月 30 日。

    2、评估增减值的主要原因

    根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第 0997 号”《上海临港控股股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海科技绿洲发展有限公司股东
全部权益价值评估报告》,以 2018 年 6 月 30 日为基准日,采用资产基础法以及
收益法对科技绿洲公司的股东全部权益进行评估,并采用资产基础法作为最终评


                                                366
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



估结果。

     根据上述评估报告,科技绿洲公司截至 2018 年 6 月 30 日的账面值、评估价
值和增值率情况如下:
                                                                                         单位:万元
         项目                  账面净值            评估值               增减值         增值率(%)
科技绿洲公司 10%股权              1,656.71              7,405.77           5,749.07             347.02

     科技绿洲公司 10%股权的增值率为 347.02%,主要原因系公司主要资产为投
资性房地产,账面值是按初始取得成本和建安成本计量,本次对投资性房地产的
估值主要通过收益法进行评估,出现了一定的评估增值。

       3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由

       (1)评估基本方法

     企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的
基本情况如下:

     1)资产基础法,也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,以确定评估对象价值的
评估方法。

     2)收益法是指将预期收益资本化或者折现,以确定评估对象价值的评估方
法。

     3)市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,以
确定评估对象价值的评估方法。

       (2)评估方法选择

       1)资产基础法

     资产基础法是以资产负债表为基础,从资产成本的角度出发,以各单项资产
及负债的市场价值替代其历史成本,并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负
债评估值,从而得到企业净资产的价值。在持续经营的前提下,企业价值适用资
产基础法评估。



                                                 367
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



       2)收益法

    科技绿洲公司系从事园区物业租赁的公司,未来收益期和收益额可以预测并
可以用货币衡量,获得预期收益所承担的风险也可以量化,故也适用收益现值法
评估。

       3)市场法

    市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有
评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果
说服力强的特点,较为全面反映了客户资源、管理团队、品牌等因素对企业整体
价值的贡献。科技绿洲公司地处国家级高科技术产业开发区-漕河泾开发区,但
是其经营管理的园区面积较小,也无储备待开发项目,与行业上同类型的上市公
司可比性较差。此外,考虑到市场上同类型的股权交易案例较少,受限于上述原
因,本次评估不选用市场法估值。

    综上所述,本次交易对科技绿洲公司采用资产基础法以及收益法评估。

(二)评估假设

       1、基本假设

    (1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

    (2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正
在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。

    (3)持续经营假设:即假设科技绿洲公司以现有资产、资源条件为基础,
在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下
去。



                                               368
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    2、一般假设

    (1)本报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

    (2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化,评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

    (3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、
汇率基本稳定。

    (4)依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

    3、收益法假设

    (1)科技绿洲公司提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协
议,审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

    (2)评估对象目前及未来的经营管理层尽职,不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式(只租不售)持续经营
至经营期限为止。

    (3)收益的计算以会计年度为准,根据现金均匀流入的原则,假定收支均
发生在年中。

    (4)本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测,
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。

    (5)本次根据被评估单位提供的相关承诺文件,结合被评估单位的发展现
状以及漕河泾开发区未来的发展战略规划,企业对于现有的房地产项目总体将采
用长期持有、出租经营的战略定位,本次评估在此假设前提下进行估算。

    (6)科技绿洲公司管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法
的基础,评估师对科技绿洲公司盈利预测进行了必要的调查、分析和判断,经过

                                                369
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



与科技绿洲公司管理层多次讨论,科技绿洲公司进一步修正、完善后,评估机构
采信了科技绿洲公司盈利预测的相关数据。评估机构对科技绿洲公司未来盈利预
测的利用,并不是对科技绿洲公司未来盈利能力的保证。

    本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评
估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求,认定这些假设在评
估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化,将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。

(三)评估方法介绍

    1、资产基础法

    企业价值评估中的资产基础法即成本法,它是以评估基准日市场状况下重置
各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况,选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股
东全部权益的评估价值。

    (1)货币资金

    对于货币资金的评估,根据企业提供的各科目的明细表,对银行存款余额调
节表进行试算平衡,核对无误后,以经核实后的账面价值确认评估值。

    (2)应收款项

    对于应收款项,主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误
的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都
能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以
确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按
照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估
值;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

    (3)预付账款

    根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资


                                                370
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



 产或权利的,按核实后的账面值作为评估值。

       (4)其他流动资产

       根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。

       (5)投资性房地产

       科技绿洲公司投资性房地产包括位于漕河泾开发区内的 3 项房地产,全部用
 于对外出租经营使用,具体明细如下:
序号    建筑物名称        房屋用途       账面原值(元)        账面净值(元)                备注
       田林路 888 弄
 1                           工厂           160,745,929.82       101,633,964.87                -
         10 号 1 幢
       田林路 888 弄
         2、3、5 号                                                                  为地下车库等配套
 2                           其他                          -                     -
       田林路 888 弄                                                                       设施
           6号
                                                                                     其中:地下车库及配
       田林路 888 弄
 3                           工厂           286,403,247.30       183,292,679.71        套设施面积合计
         1、9 号
                                                                                       6860.37 平方米
               合计                         447,149,177.12       284,926,644.58                -

       对投资性房地产采用市场比较法确定销售价格扣减税费和收益法进行评估。
 由于收益法的计算方法模拟了企业的经营模式,对未来项目实现的现金流量进行
 折现后确定估值,其过程与企业的经营模式更加接近,更能真实的反映评估基准
 日时该资产对股东权益的回报。结合委估单位的经营策略及房地产持有意愿,对
 科技绿洲公司的投资性房地产采用收益法确定评估值。

       市场比较法以及收益法的评估方法介绍,参见本报告“第六章 标的资产的
 估值情况”之“二、合资公司 65%股权的评估情况”之“(三)评估方法介绍”之“1、
 资产基础法”之“(8)投资性房地产”中关于市场比较法以及收益法的相关介绍。

       由于投资性房地产项目较多,现以田林路 888 弄 10 号 1 幢房产为例简要介
 绍评估过程:

       A. 租金的确定

       根据科技绿洲公司提供的资料并经现场勘查,截至基准日,委估资产处于空
 置状态,拟整体改造装修后,重新对外出租。

                                                   371
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



       经查,委估对象在执行租赁合同均为 2-3 年短租,且截至基准日,剩余租赁
期均在一年以内,租金为市场客观租金,故本次评估不考虑实际租约的影响,按
市场客观租金进行评估。
       委估对象位于漕河泾经济开发区,产业聚集度高,类似物业的含税租金为在
4-5 元/平方米日之间。详见下表:
                                                招租面积(平方                          含税租金(元/
序号        楼盘名称             坐落                                   交易情况
                                                    米)                                平方米天)
 1       科技绿洲          田林路 888 弄            3000                   挂牌             5.00
 2       科技绿洲          田林路 888 弄              582                  挂牌             4.60
 3       科技绿洲          田林路 888 弄            1600                   挂牌             4.00

       结合本次委估对象的品质,确定首年含税租金为 4.6 元/平方米日,未来年
度租金增长率为每年 3.5%。

       本次评估,收益法租金收入计算均按不含税收入计算,增值税税率为 10%。

       B. 租金增长率的确定

       委估对象位于漕河泾经济开发区,产业聚集度高,类似物业的含税租金为在
4-5 元/平方米日之间,结合本次委估对象的品质,确定首年含税租金为 4.6 元/
平方米日,未来年度租金增长率为每年 3.5%。

       C. 押金利息收入的估算

       押金利息收入按 3 个月租金作为押金收入,计息期为一年,根据中国人民
银行公布的 1 年期的存款利率 1.5%计算。

       D. 空置率及租金损失率

       委评房地产位于漕河泾开发区,区域内物业需求较大,周边同类型物业出
租率均在 95%左右。

       但考虑到委估对象目前处于空置,拟整体改造后出租,预计改在完成的投
入使用时间为 2019 年 3 月。故本次评估,空置率及租金损失率 2019 年取 60%,
2020 年取 10%,以后年度取 5%。

       E. 房产税

       房产税率为租金收入的 12%。

                                                   372
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    F. 收益期限

    本次评估根据该房地产的土地使用年限,建筑物的结构类型、使用类型予以
综合确定该房地产的收益期限。

    土地剩余期限:根据科技绿洲公司提供的房地产权证,委估资产的土地使用
年限至 2054 年 12 月 15 日止。

    房屋建筑物剩余经济寿命:委估房地产竣工于 2007 年 6 月,结构为钢混,
参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综
(1992)349 号有关不同结构、用途房屋建(构)筑物使用年限的规定,委估房
屋使用年限为 60 年,则建筑物使用终止日期为 2067 年 5 月 31 日。

    本次评估按土地使用权年限与建筑物年限孰短原则,按土地年限 2054 年 12
月 15 日确定收益年限。并考虑土地使用年限到期后建筑物的残值。

    G. 折现率

    折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率,一般用相对数来表
示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素,其本质应该是一种投资回报率
(投资收益率),包括无风险报酬率和风险报酬率。

    a. 无风险报酬率的确定

    根据 Aswath Damodaran 的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期,设为现金流的久期。国际上,企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.88%。

    则无风险报酬率确定为 3.88%。

    b. 项目特定风险报酬率的确定

    政策风险:受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响,
科技绿洲公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓
而导致业务增长阶段性放缓的风险,政策风险确定为 1.6%。



                                                373
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    行业风险:房地产市场本身具有较大的波动性,租金水平也会受此影响产生
一定的价格风险,综合考虑后估计行业风险水平为 1%。

    出租经营风险:委评资产为工业研发用房,位于成熟产业园区内,区域内同
类型用房多处于正常使用中,出租经营风险较小,风险因素取 0.5%。

    综合以上各方面的分析,评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特
定风险报酬率为 3.10%。

    c.折现率的取值

    折现率=无风险报酬率+项目特定风险报酬率

                 =3.88%+3.10%

                 =7.0%(保留一位小数)

    H. 物业残值的确定

    由于建筑物耐用年限长于土地使用年限,本次评估,对建筑物剩余经济寿
命超过土地使用权剩余期限,且未明确土地使用权期间届满后无偿收回土地使
用权及地上建筑物的房地产,应考虑建筑物在收益期结束时的价值折现到价值
时点的价值。

    (6)固定资产

    科技绿洲公司的固定资产主要为电子设备等,对电子设备根据评估目的,结
合评估对象实际情况,主要采用重置成本法进行评估。

    成本法基本公式为:评估值=重置全价×综合成新率

    重置成本法的评估方法介绍,参见本报告“第六章 标的资产的估值情况”之
“二、合资公司 65%股权的评估情况”之“(三)评估方法介绍”之“1、资产基础法”
之“(9)固定资产”中关于设备、车辆使用重置成本法进行评估的相关介绍。

    (7)递延所得税资产

    评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程,并根据对应科目的评
估处理情况,重新计算确认递延所得税资产。


                                                374
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    (8)负债

    评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料,对账面值进行核
实,以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

    2、收益法

    (1)评估模型及公式

    收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益,采用适宜的折现率折
算成现时价值,以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自
由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值,然
后再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值以及企业运营到期后资产
可变现净值的折现价值后,得出评估对象的股东全部权益价值。

    本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。

      E  P   Ci

    式中:E:评估对象的股东全部权益价值;

    股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余及非经营性资产(负债)净值

    经营性资产价值=预测期期间的股权自由现金流量现值 P,即

          n
                Fi
   p     
              1  r
                     i
         i1




    其中:r—所选取的折现率。

    Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。

    n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间,本次明确的预测期期间 n 选择为委估经营性资产权证有效期;结合企业为园
区物业租赁企业的特点,对本次收益法采用了有期限的模型,故预测期限自评估
基准日起,至企业所拥有的土地使用权到期日为止。期末资产按预计可回收净收
益折现加回。


                                                375
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    (2)收益预测过程

    1)对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行分析、复核。

    2)分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据,结合企业的资本结构、
经营状况、历史业绩、发展前景,对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的
调整。

    3)在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。

    4)根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景,企业经营模式,对预测
期以后的永续期收益趋势进行分析,选择恰当的方法估算预测期后的价值。

    5)根据企业资产配置和固定资产使用状况预测营运资金、资本性支出。

    (3)折现率选取

    本次评估采用风险累加模型确定折现率:

    折现率=无风险报酬率+企业特定风险报酬率

    1)无风险报酬率的确定

    根据 Aswath Damodaran 的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期,设为现金流的久期。国际上,企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.88%。

    则无风险报酬率确定为 3.88%。

    2)企业特定风险报酬率的确定

    ①政策风险

    受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响,科技绿洲公
司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务
增长阶段性放缓的风险,政策风险确定为 1.6%。

    ②行业风险



                                               376
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    房地产市场本身具有较大的波动性,租金水平也会受此影响产生一定的价格
风险,综合考虑后估计行业风险水平为 1%。

    ③经营风险

    科技绿洲公司主要通过出租房屋给园区内入驻的企业收取租金获得收入,业
务单一,从业人员的更替、外部环境的变化、企业管理层的经营决策适当性等因
素都会给企业带来一定的经营风险,综合考虑后估计经营风险因素为 1.5%,

    综合以上各方面的分析,评估人员依据相关数据和资料确定企业特定风险报
酬率为 4.10%。

    3)折现率=无风险报酬率+企业特定风险报酬率

             =3.88%+4.10%

             =8.0%(保留一位小数)

    (4)溢余及非经营性资产负债

    溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余
资产,主要包括溢余现金、闲置的资产。

    非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的,未纳入收益预
测范围的资产及相关负债,常见的指:没有控股权的长期投资、递延所得税资产
负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等。对该类资产资产,并
根据相关信息获得情况以及对评估结论的影响程度,确定是否单独评估后加回。

(四)评估结论

    1、评估结论概述

    (1)资产基础法评估结论

    按照资产基础法评估,科技绿洲公司在基准日市场状况下股东全部权益价值
评估值为 74,057.75 万元,其中:总资产账面值 38,185.93 万元,评估值 95,677.19
万元,增值额 57,491.26 万元,增值率 150.56%;总负债账面值 21,618.87 万元,
评估值 21,619.44 万元,增值额 0.57 万元,增值率 0.00%;净资产账面值 16,567.06


                                                377
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



万元,评估值 74,057.75 万元,增值额 57,490.69 万元,增值率 347.02%。

    以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日,科技绿洲公司的资产基础法评估情况如
下:
                                                                                        单位:万元


              项目                  账面价值          评估价值       增值额       增值率(%)
  流动资产                             6,935.00         6,935.00              -                    -
  非流动资产                          31,250.93        88,742.20    51,491.27              183.97
        可供出售金融资产净额
        持有至到期投资净额
        长期应收款净额
        长期股权投资净额
        投资性房地产净额              28,492.66        85,915.00    57,422.34              201.53
        固定资产净额                      88.94          157.86         68.92               77.49
        在建工程净额
        工程物资净额
        固定资产清理
        生产性生物资产净额
        油气资产净额
        无形资产净额
        开发支出
        商誉净额
        长期待摊费用
        递延所得税资产                 2,669.33         2,669.33              -                    -
        其他非流动资产
  资产合计                            38,185.93        95,677.19    57,491.26              150.56
  流动负债                             9,818.87         9,819.44          0.57               0.01
  非流动负债                          11,800.00        11,800.00              -                    -
  负债合计                            21,618.87        21,619.44          0.57               0.00
  净资产(所有者权益)                16,567.06        74,057.75    57,490.69              347.02

    资产基础法评估结果与账面值相比,主要的增减值原因如下:

       1)投资性房地产

    投资性房地产账面净值 28,492.66 万元,评估净值为 85,915.00 万元,增值
57,422.34 万元,增值率 201.53%。评估增值主要是由于科技绿洲公司投资性房地
产账面值是按土地初始取得成本和建安成本计量,成本相对偏低,本次采用合理
的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值,考虑到物业升值幅度较大,因此
形成较大的增值。

                                                378
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    2)固定资产

    固定资产账面值为 88.94 万元,评估值为 157.86 万元,增值 68.93 万元,增
值率 77.49%。经分析,评估增值的原因主要为评估是依据设备的经济耐用年限
结合设备的实际状况确定成新率的,与财务对设备的折旧方式有差异,致使评估
增值。

    3)流动负债

    流动负债账面值为 9,818.87 万元,评估值为 9,819.44 万元,增值 0.57 万元,
增值率 0.01%,主要由于评估是按照借款合同规定,利息按每年中国人民银行公
布的同期同档次贷款基准年利率来计算的。截至评估基准日,应付利息计算所取
的年利率高于原本计算的利率,故增值。

    (2)收益法评估结论

    按照收益法评估,科技绿洲公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值
为 66,000.00 万元,评估基准日的股东全部权益账面值为 16,567.06 万元,评估增
值 49,432.94 万元,增值率 298.38%。

    2、评估结论及分析

    按照资产基础法评估,科技绿洲公司在基准日市场状况下股东全部权益价
值评估值为 74,057.75 万元。采用收益法评估,科技绿洲公司在上述假设条件下
股东全部权益价值评估值 66,000.00 万元。

    资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是指在
合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益
价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产
的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同,因此造成两种
方法评估结果存在一定的差异。

    上海科技绿洲发展有限公司属于园区开发行业,主要从事土地开发、房地
产开发、项目投资开发、经营管理和物业管理等。企业收入与其自身的经营能


                                                379
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



力、运营成本、以及其他经营业务有关,受到其驻园区企业及国内外宏观经济
层面的影响,企业层面的收益预测仍存在一定的不可测性,而资产基础法从客
观角度更能合理反映资产价值。综上分析,收益法测算的相关数据可靠性稍
差,以资产基础法的结果作为最终评估结论。

    经评估,科技绿洲公司股东全部权益价值为人民币 74,057.75 万元。

(五)是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容

    本报告无引用其他评估机构或估值机构的报告内容。

(六)标的资产评估增值较高的主要原因及合理性

    标的资产评估增值的主要原因为投资性房地产的增值,本次委评投资性房地
产在未来年度直至该些房地产所对应的土地使用权到期为止,均采用租赁形式、
赚取租金收益的经营模式,因此采用收益法进行评估,较建造成本的摊余价值造
成增值。

(七)评估或估值基准日至本独立财务顾问报告签署日的重要变化事项及其对
评估或估值结果的影响

    评估基准日至本报告签署日,科技绿洲公司不存在其他对评估或估值结果产
生影响的重要变化事项。

五、南桥公司 45%股权的评估情况

(一)评估基本情况

    1、基本情况

    本次评估对象是南桥公司的股东全部权益。评估范围为南桥公司的全部资
产及负债,包括流动资产和非流动资产及相应负债。本次评估基准日为 2018 年
6 月 30 日。

    2、评估增减值的主要原因

    根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第 1003 号”《上海临港控股股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发

                                                380
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



展有限公司股东全部权益价值评估报告》,以 2018 年 6 月 30 日为基准日,采用
资产基础法以及收益法对南桥公司的股东全部权益进行评估,并采用资产基础法
作为最终评估结果。

    根据上述评估报告,南桥公司截至 2018 年 6 月 30 日的账面值、评估价值和
增值率情况如下:
                                                                                        单位:万元
         项目                  账面净值           评估值             增减值          增值率(%)
南桥公司 45%股权                 36,917.66         53,343.39           16,425.73                   44.49

    南桥公司 45%股权的增值率为 44.49%,主要原因系公司主要资产为存货,
账面值是按初始取得成本和建安成本计量,本次存货评估增值的主要原因是房地
产市场价格上涨以及采用收益法和市场比较法对于开发产品进行估算后体现了
项目合理利润所致。

    3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由

    (1)评估基本方法

    企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的
基本情况如下:

    (1)资产基础法,也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,以确定评估对象价值
的评估方法。

    (2)收益法是指将预期收益资本化或者折现,以确定评估对象价值的评估
方法。

    (3)市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,
以确定评估对象价值的评估方法。

    (2)评估方法选择

    1)资产基础法

    资产基础法是以资产负债表为基础,从资产成本的角度出发,以各单项资产
及负债的市场价值替代其历史成本,并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负

                                                381
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



债评估值,从而得到企业净资产的价值。在持续经营的前提下,企业价值适用资
产基础法评估。

    2)收益法

    南桥公司系园区开发公司,未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量,
获得预期收益所承担的风险也可以量化,故也适用收益现值法评估。

    3)市场法

    市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有
评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果
说服力强的特点,较为全面反映了客户资源、管理团队、品牌等因素对企业整体
价值的贡献。上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司地处上海市奉贤南桥地
区,其已建成的经营物业面积较小,后期有较大体量的在建项目,从其规模和发
展阶段看,与行业上同类型的上市公司可比性较差。此外,考虑到市场上同类型
的股权交易案例较少,受限于上述原因,本次评估不选用市场法估值。

    综上所述,本次交易对南桥公司采用资产基础法以及收益法评估。

(二)评估假设

    1、基本假设

    (1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

    (2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正
在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。

    (3)持续经营假设:即假设南桥公司以现有资产、资源条件为基础,在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。


                                               382
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    2、一般假设

    (1)本报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

    (2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化,评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

    (3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、
汇率基本稳定。

    (4)依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

    3、针对性假设

    列入本次评估范围的土地使用权均有规划限制条件,被评估单位根据上述用
地条件制定了相应的经营计划,其中开发产品中的一期物业中可售面积为
29,191.66 平方米,出租物业面积为 56,773.07 平方米,自用办公物业面积为
3,351.89 平方米,二期、三期未来开发建成后均作为出租物业,一期北的建成物
业 50%用于出租,50%用于出售。本次评估基于上述经营计划假设,采用不同方
法对于物业进行估值,其中销售型物业采用市场价格扣减销售环节的相应税费后
确定估值,出租物业采用收益法确定物业估值,自用办公物业采用市场比较法确
定物业估值。

    4、收益法假设

    (1)南桥公司提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协议,
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

    (2)评估对象目前及未来的经营管理层尽职,不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式(出租及销售)持续经
营至经营期限为止。

    (3)收益的计算以会计年度为准,根据现金均匀流入的原则,假定收支均


                                                383
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



发生在年中。

    (4)本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测,
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。

    (5)南桥公司管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基
础,评估师对南桥公司盈利预测进行了必要的调查、分析和判断,经过与南桥公
司管理层多次讨论,南桥公司进一步修正、完善后,评估机构采信了南桥公司盈
利预测的相关数据。评估机构对南桥公司未来盈利预测的利用,并不是对南桥公
司未来盈利能力的保证。

    本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评
估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求,认定这些假设在评
估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化,将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。

(三)评估方法介绍

    1、资产基础法

    企业价值评估中的资产基础法即成本法,它是以评估基准日市场状况下重置
各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况,选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股
东全部权益的评估价值。

    (1)货币资金

    对于货币资金的评估,根据企业提供的各科目的明细表,对现金于清查日进
行了盘点,根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数,以经
核实后的账面价值确认评估值;对银行存款余额调节表进行试算平衡,核对无误
后,以经核实后的账面价值确认评估值。

    (2)应收款项

    对于应收款项,主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误


                                                384
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都
能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以
确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按
照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估
值。

       (3)预付账款

    根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资
产或权利的,按核实后的账面值作为评估值。

       (4)存货

    南桥公司的存货科目中包含存货开发产品、存货开发成本,其中存货开发产
品为南桥园区一期-南项目,存货开发成本为南桥园区一期-北、二期、三期项
目。

       1)存货-开发产品

    考虑到测算价值的完整性,本次将南桥园区一期-南项目中的地下室部分并
入存货开发产品科目中一同评估。本次评估人员考虑到作为评估标的的房地产为
研发办公楼其自身同一楼盘内已有较多交易案例,可采用市场比较法确定销售价
格后扣除相应税费确定评估值。对于土地合同约定必须自持的物业采用收益法进
行估值。

    市场比较法以及收益法的评估方法介绍,参见本报告“第六章 标的资产的
估值情况”之“二、合资公司 65%股权的评估情况”之“(三)评估方法介绍”之“1、
资产基础法”之“(8)投资性房地产”中关于市场比较法以及收益法的相关介绍。

       南桥园区一期-南项目的评估过程如下:

    ①南桥一期-南可售研发办公物业评估过程

    根据土地出让合同和企业规划,待售研发办公物业面积为 32,473.10 平方米。
其中 4,681.93 平方米房产已经预售,尚未结转收入,本次按合同价格确定销售价


                                                385
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



格,其余房产按市场比较法确定销售价格。

    A. 待售物业销售价格的确定

    由于南桥一期-南项目的部分房产已对外出售,其销售数据具备一定的参考
性,对于该项目的待售物业,本次采用南桥一期-南项目作研发办公用途往期销
售价格为参考,具体见下表:

                     比较案例一                       比较案例二                   比较案例三
房地产坐落       南桥一期南-20#                  南桥一期南-26#               南桥一期南-15#
房地产单价        14,500 (含税)                 14,000 (含税)              13,600.00 (含税)
房地产用途               办公                            办公                          办公
 交易情况             正常成交                         正常成交                      正常成交
 市场状况           2018 年 4 月                      2017 年 5 月                 2017 年 7 月

    根据对市场背景的分析、搜集和选取可比案例,结合委评对象和比较案例的
差异情况,选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素,按照前述
系数调整方法,对其各个状况因素分析比对,进行各项因素的评定、打分、修正
和单价计算。经过上述估算,委评待售房地产评估单价为 14,000 元/平方米,扣
除增值税后评估单价为 13,333.33 元/平方米。

    根据测算,可售物业销售价格=已预售价格+待售物业价格

    B.销售费用

    销售费用是应由纳税人负担的为销售商品而发生的费用,包括广告费、销售
佣金、代销手续费、经营性租赁费及销售部门发生的差旅费、工资、福利费等费
用,按销售收入结合销售费用率确定。

    销售费用率是指销售费用和销售收入的比例。本次评估,销售费用率取值来
自房地产行业上市公司 2016 年、2017 年两年收入合计超过 100 亿元,房地产主
营占比 80%以上的 34 家大型上市公司的两年加权平均值。销售费用率取 2.8%。

    销售费用=未预售部分销售总收入×2.8%

    C.税金附加

    南桥公司增值税税率为 5%,税金附加率为 6%(其中:城市建设维护费为
1%,教育费附加为 3%,地方教育费附加为 2%),故税金及附加率为 0.3%。

                                                386
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



       D.土地增值税

       土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入
的单位和个人,以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入为计税
依据向国家缴纳的一种税赋,不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。
纳税人为转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权、并取得收入的单
位和个人。课税对象是指有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产
权所取得的增值额。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减除规定的房地
产开发成本、费用等支出后的余额。依据财法字[1995]第 6 号《中华人民共和国
土地增值税暂行条例实施细则》,土地增值税实行四级超额累进税率。

                                           土地增值税率表
级数                                 计税依据                                  适用税率      速算扣除率
 1                  增值额未超过扣除项目金额 50%的部分                            30%                 0
         增值额超过扣除项目金额 50%、未超过扣除项目金额 100%
 2                                                                                40%             5%
                                的部分
            增值额超过扣除项目金额 100%、未超过扣除项目金额
 3                                                                                50%             15%
                              200%的部分
 4                   增值额超过扣除项目金额 200%的部分                            60%             35%

       注:房地产企业建设普通住宅出售的,增值额未超过扣除金额 20%的,免征土地增值
税。计算公式为,应纳税额=增值额×适用税率-扣除项目金额×速算扣除系数

       转让房地产的收入包括货币收入、实物收入和其他收入,即与转让房地产有
关的经济收益。

       土地增值税计算过程中须扣除取得土地使用权所支付的金额、开发土地和新
建房及配套设施的成本、开发土地和新建房及配套设施的费用、旧房及建筑物的
评估价格、与转让房地产有关的税金、加计扣除项目。

       E.所得税的确定

       企业所得税适用税率为 25%。

       F.利润折减率的确定

       考虑到委估房地产销售时仍需承担一定的风险,因此本次评估值中考虑扣除
一定的利润。



                                                   387
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    本次评估,净利润折减额按行业标准计算,即:

    净利润折减额=销售总收入×行业税前销售利润率×(1-企业所得税率)
×净利润折减率×(1-已经预售的收入/物业销售总收入)

    行业税前销售利润率,取值来自房地产行业上市公司 2016 年、2017 年两年
收入合计超过 100 亿元,房地产主营占比 80%以上的 34 家大型上市公司的两年
加权平均值,行业税前销售利润率取值为 13.9%。

    净利润折减率取值为 40%。

    G.评估结论

    评估值=销售总收入-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税
-净利润折减额

    = 358,893,040.00 元(取整)

   ②南桥一期-南自用研发办公楼测算过程

    南桥一期-南自用研发办公楼按照市场比较法确定估值。

    A.销售价格的确定

    同一期南待售研发办公楼单价,为 14,000.00 元/平方米(含税),不含税价
格为 13,333.33 元/平方米。

    B.评估结论

    评估值=不含税销售单价×建筑面积+契税

    ③南桥一期-南出租研发办公楼与地下车库测算过程

    南桥一期-南出租研发办公楼与地下车库按照收益法确定估值。

    A. 租金的确定

    根据企业提供的测绘报告和相关情况说明,剩余可租的研发办公楼面积为
63,386.32 平方米,地下车库数量为 1510 个。

    办公楼租金的确认:根据企业提供南桥一期-南租赁台账的,日租金一般在


                                                388
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



1.5~1.87(元/平方米/天),本次日租金取值为 1.7(元/平方米/天)。

    车位租金的确认,评估人员调查奉贤区南桥镇车位的租金水平,南桥镇车位
月租金一般在 260 元/个~600 元/个的水平,本次按平均月租金水平,即月租金为
400 元/个确认。

    B. 租金增长率的确定

    租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关,一般通货
膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高,反之越低。南桥园区系 2015 年竣工
后运营,初期为吸引客户租金相对降低,但一般都在合同中约定较高的增长率,
年化为 5%,考虑到园区目前所处的周期,确定 2021 年前研发办公物业租金上涨
率为 5%,以后年度随着入住率的稳步提高,预计租金上涨率也将稳定。根据上
述情况并结合近年来的通货膨胀水平,确定稳定后每年租金上涨率为 3%。

    C. 押金利息收入的估算

    押金利息收入按 3 个月租金作为押金收入,计息期为一年,根据中国人民银
行公布的 1 年期的存款利率 1.5%计算。

    D. 空置率及租金损失率

    委评房地产位于奉贤区南桥镇,经调查,该园区尚在开园初期,目前入住率
不高,预测 2018 年起三年内现有物业的入住率将稳步上升,每年的空置率为
75%、40%、15%,至稳定期后稳定在 5%左右。目前车库尚未对外收费,预计
2021 年开始收费,稳定期后空置率水平在 20%左右。

    E. 房产税

    经核查,企业房产所在地未开征房产税,企业以前年度经营过程中也从未缴
纳过房产税,本次评估按现状考虑,不扣除房产税。

    F. 收益期限

    根据企业提供的不动产权证书记载(编号:《沪(2017)奉字不动产权第
010274 号》,委评房地产的土地使用年限至 2062 年 7 月 17 日截止;委评房屋建
筑物为钢混结构用房,该项目于 2015 年竣工,该类型房地产的耐用年限为 60

                                                389
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



年,则建筑物耐用年限为 2075 年 12 月 30 日。由于建筑物耐用年限长于土地使
用年限,则按孰低原则,以土地使用年限 2062 年 7 月 17 日确定收益期。

    G. 折现率

    折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率,一般用相对数来表
示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素,其本质应该是一种投资回报率
(投资收益率),包括无风险报酬率和风险报酬率。

    a. 无风险报酬率的确定

    根据 Aswath Damodaran 的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期,设为现金流的久期。国际上,企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.88%。

    则无风险报酬率确定为 3.88%。

    b. 项目特定风险报酬率的确定

    政策风险:受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响,
南桥公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导
致业务增长阶段性放缓的风险,政策风险确定为 1.6%。

    行业风险:房地产市场本身具有较大的波动性,租金水平也会受此影响产生
一定的价格风险,综合考虑后估计行业风险水平为 1%。

    出租经营风险:委评资产为工业研发用房,位于成熟产业园区内,区域内同
类型用房多处于正常使用中,出租经营风险较小,风险因素取 0.5%。

    综合以上各方面的分析,评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特
定风险报酬率为 3.10%。

    c.折现率的取值

    折现率=无风险报酬率+项目特定风险报酬率

                 =3.88%+3.10%


                                                390
      国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                   =7.0%(保留一位小数)

      H. 物业残值的确定

序号                             项目                                            参数
  1                     建筑物终止使用年限                                   2075/12/30
  2                         土地终止年限                                      2062/7/17
  3              土地终止时建筑物尚可使用年限                                   13.50
  4                      建筑物可使用年限                                       60.00
  5                  土地终止时建筑物成新率                                      23%
  6                       建筑物重置单价                                       4,250.00
  7                         造价年增长率                                        3.0%
  8                 土地终止时建筑物重置全价                                 241,281.56
  9                         实际建筑面积                                     154,174.87
 10                    土地终止时建筑物残值                                   54,288.35
 11                             收益期                                          44.10
 12                         建筑物折现率                                        7.5%
 13                       建筑物残值现值                                       2,237.00

      I. 评估结论

      根据上述测算依据,委估办公楼及地下车库收益法下评估总价为 64,067.00
万元。
      ④南桥一期-南项目评估结论

      存货开发产品评估值合计=可售物业估值+自用物业估值+出租物业估值

      存货-开发产品账面值为 893,166,288.95 元,评估值为 1,050,770,233.00 元。
增值 157,603,944.05 元。考虑到评估值中已包含投资性房地产的价值,其账面值
为 141,957,003.44 元,则合并后增值为 15,646,940.61 元,增值的主要原因是房地
产价值的上涨以及采用收益法和市场法对于开发产品进行估算后体现了项目合
理的利润。

      2)存货-开发成本

      存货开发成本中,南桥二期于 2017 年 11 月开工,南桥三期于 2018 年 6 月
开工,南桥一期-北尚未开工,均可采用假设开发法进行评估,也可采用成本法
(房地分估)估值。

      考虑到南桥一期-北土地出让合同中规定企业必须自持 50%的物业,因此假


                                                  391
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



设开发法中对于未来收益的估算中,50%物业的未来收益通过收益法测算,50%
物业的未来收益通过市场法测算。

    南桥二期、三期不动产权证和土地出让合同规定土地使用权不得整体转让,
不得分割转让。宗地范围内房屋不得分幢、分层、分套转让。故南桥二期、三期
项目截至本次评估基准日不具备销售的条件,其未来收益通过收益法测算。

    假设开发法和成本法的评估方法介绍,参见本报告“第六章 标的资产的估值
情况”之“二、合资公司 65%股权的评估情况”之“(三)评估方法介绍”之“1、资
产基础法”之“(4)存货”之“2)存货-开发成本”中关于假设开发法和成本法的相
关介绍。

    由于存货-开发成本项目较多,现以南桥二期项目为例简要介绍评估过程:

    A. 可租面积和租金的确定

    根据企业提供的测绘报告和相关情况说明,可租的研发办公楼面积为
70,631.06 平方米,地下车库数量为 467 个。

    办公楼租金的确认:南桥一期-南根据其租赁台账,首年租金确定为 1.7(元
/平方米天),考虑到新建成的物业在建造成本、品质上均优于一期项目,在租
金方面考虑一定增长,增长率取 6%,故本次首年日租金取值为 1.8(元/平方
米天),不含 10%增值税率日租金为 1.63(元/平方米天)。

    车位租金的确认,评估人员调查奉贤区南桥镇车位的租金水平,南桥镇车位
月租金一般在 260 元/个~600 元/个的水平,本次按平均月租金水平,即月租金为
400 元/个确认。

    B. 租金增长率的确定

    租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关,一般通货
膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高,反之越低。南桥园区系 2015 年竣工
后运营,初期为吸引客户租金相对降低,但一般都在合同中约定较高的增长率,
年化为 5%,考虑到园区目前所处的周期,确定 2021 年前研发办公物业租金上涨
率为 5%,以后年度随着入住率的稳步提高,预计租金上涨率也将稳定。根据上
述情况并结合近年来的通货膨胀水平,确定稳定后每年租金上涨率为 3%。

                                                392
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    C. 押金利息收入的估算

    押金利息收入按 3 个月租金作为押金收入,计息期为一年,根据中国人民银
行公布的 1 年期的存款利率 1.5%计算。

    D. 空置率及租金损失率

    委评房地产位于奉贤区南桥镇,经调查,该园区预计 2020 年 4 月竣工,预
测 2020 起三年内现有物业的入住率将稳步上升,每年的空置率为 50%、30%、
10%,至稳定期后稳定在 5%左右。地下车库预计 2022 年开始收费,稳定期后空
置率水平 20%左右。

    E. 房产税

    经核查,企业房产所在地未开征房产税,企业以前年度经营过程中也从未缴
纳过房产税,本次评估按现状考虑,不扣除房产税。

    F. 收益期限

    根据企业提供的不动产权证书记载(编号:《沪(2018)奉字不动产权第
013470 号》,委评房地产的土地使用年限至 2065 年 5 月 28 日截止;为钢混结构
用房,根据规定 2065 年 5 月 28 日,该类型房地产的耐用年限为 60 年,则建筑
物耐用年限为 2080/3/31。由于建筑物耐用年限长于土地使用年限,则按孰低原
则,以土地使用年限 2065 年 5 月 28 日确定收益期。

    G. 折现率

    折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率,一般用相对数来表
示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素,其本质应该是一种投资回报率
(投资收益率),包括无风险报酬率和风险报酬率。

    a. 无风险报酬率的确定

    根据 Aswath Damodaran 的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期,设为现金流的久期。国际上,企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.88%。

                                                393
      国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



      则无风险报酬率确定为 3.88%。

      b. 项目特定风险报酬率的确定

      政策风险:受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响,
南桥公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导
致业务增长阶段性放缓的风险,政策风险确定为 1.6%。

      行业风险:房地产市场本身具有较大的波动性,租金水平也会受此影响产生
一定的价格风险,综合考虑后估计行业风险水平为 1%。

      出租经营风险:委评资产为工业研发用房,位于成熟产业园区内,区域内同
类型用房多处于正常使用中,出租经营风险较小,风险因素取 0.5%。

      综合以上各方面的分析,评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特
定风险报酬率为 3.10%。

      c.折现率的取值

      折现率=无风险报酬率+项目特定风险报酬率

                   =3.88%+3.10%

                   =7.0%(保留一位小数)

      H. 后续成本的确定

                                                                                           单位:万元

      项目名称          2018 年 7-12 月           2019 年           2020 年             2021 年
      土地成本                37.77                     -               -                  -
      前期费用                48.96                440.68               -                  -
      建造成本               4,546.87            18,187.48         18,187.48            4,546.87

      I. 物业残值的确定

序号                             项目                                            参数
  1                     建筑物终止使用年限                                     2080/3/31
  2                         土地终止年限                                       2065/5/28
  3              土地终止时建筑物尚可使用年限                                   14.80
  4                      建筑物可使用年限                                       60.00


                                                  394
      国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



序号                             项目                                            参数
  5                  土地终止时建筑物成新率                                      25%
  6                       建筑物重置单价                                       5,000.00
  7                         造价年增长率                                        3.0%
  8                 土地终止时建筑物重置全价                                 201,022.93
  9                         实际建筑面积                                     100,510.11
 10                    土地终止时建筑物残值                                   49,585.66
 11                             收益期                                          46.90
 12                         建筑物折现率                                        7.5%
 13                       建筑物残值现值                                       1,668.00

      J. 评估结论

      经计算,南桥园区二期可出租物业在假设开发法评估下,估值为 22,157.00
万元。

      (5)其他流动资产

      评估人员核对了会计账簿记录,核实了纳税申报表、完税凭证,并抽查了相
关原始凭证等资料,经查验其他流动资产账面金额属实。本次以核实后的账面值
确认评估值。

      (6)投资性房地产

      南桥公司拥有的投资性房地产系漕河泾科技绿洲南桥园区一期-南地下车
库,考虑到南桥园区一期-南项目已竣工,地上部分在开发产品科目中记载,地
下部分在投资性房地产科目记载,本次将投资性房地产中的地下车库部分并入开
发产品科目中一同评估。

      (7)固定资产

      南桥公司的固定资产主要为电子设备等,对电子设备根据评估目的,结合评
估对象实际情况,主要采用重置成本法进行评估。

      重置成本法基本公式为:评估值=重置全价×综合成新率

      根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改
革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税(2009)113 号《关于固定资
产进项税额抵扣问题的通知》,对于符合条件的设备,本次评估重置全价不含增


                                                  395
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



值税。本次评估对拟报废的设备按可回收净值评估。

    重置成本法的评估方法介绍,参见本报告“第六章 标的资产的估值情况”之
“二、合资公司 65%股权的评估情况”之“(三)评估方法介绍”之“1、资产基础法”
之“(9)固定资产”中关于设备、车辆使用重置成本法进行评估的相关介绍。

    (8)在建工程

    在建工程主要是企业项目园区内的办公楼及食堂装修费用,根据南桥公司提
供的资料及评估人员的现场勘查,在建工程中办公楼装修为南桥一期南 11 号楼
的装修费用,该幢办公楼为企业打算自用用房,在存货-开发产品科目计算过程
中,预售办公楼评估单价的装修情况为毛坯,本次评估 11 号自用办公楼按毛坯
装修情况下的单价确定评估单价,在建工程办公楼装修按照账面值确定评估值。
根据南桥公司提供信息,食堂不对外进行租售,建造成本已包含在一期南建造成
本。在建工程食堂装修按照账面值确定评估值。

    (9)递延所得税资产

    评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程,并根据对应科目的评
估处理情况,重新计算确认递延所得税资产。

    (10)负债

    评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料,对账面值进行核
实,以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

    2、收益法

    (1)评估模型及公式

    收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益,采用适宜的折现率折
算成现时价值,以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自
由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值,然
后再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值以及企业运营到期后资产
可变现净值的折现价值后,得出评估对象的股东全部权益价值。

    本次收益法评估模型考虑了企业的经营模式选用有限年的股权自由现金流

                                                396
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



折现模型。

      E  P   Ci

    其中 E:股东全部权益价值;P:评估对象的经营性资产价值;C:非经营性
或溢余性资产及企业运营到期后资产的可变现净值的折现价值。

    1)P=未来收益期内各期收益的现值之和,即:

          n
                    Fi
    P
          i 1   1  R i

    其中:R—所选取的折现率

    Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额

    n—根据南桥公司目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发
展前景,确定项目的收益期。本次明确的收益期间 n 的选择为 46.92 年,结合企
业主要为园区物业开发租赁的特点,对本次收益法采用了有期限的模型,故预测
期限自评估基准日起,至企业所拥有的土地使用权到期为止。

    2)   C     i   :评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值,以及企业

运营到期后资产的可变现净值的折现价值。


                                    Ci       C1  C 2  C 3

    式中:

    C1:基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的
多余资产,主要包括溢余现金、闲置的资产。

    C2:非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的,未纳入
收益预测范围的资产及相关负债,常见的指:没有控股权的长期投资、递延所得
税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等,对该类资产单
独评估后加回。

    C3:企业运营到期后资产的可变现净值的折现价值指企业运营到期后,可


                                                397
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



回收变现的营运资金以及固定资产价值的现值。

    (2)收益预测过程

    1)对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行分析、复核。

    2)分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据,结合企业的资本结构、
经营状况、历史业绩、发展前景,对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的
调整。

    3)在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。

    4)根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景,企业经营模式,对预测
期以后的永续期收益趋势进行分析,选择恰当的方法估算预测期后的价值。

    5)根据企业资产配置和固定资产使用状况预测营运资金、资本性支出。

    (3)折现率选取

    本次评估采用风险累加模型确定折现率:

    折现率=无风险报酬率+企业特定风险报酬率

    1)无风险报酬率的确定

    根据 Aswath Damodaran 的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期,设为现金流的久期。国际上,企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.88%。

    则无风险报酬率确定为 3.88%。

    2)企业特定风险报酬率的确定

    ①政策风险

    受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响,南桥公司拥
有的销售和租赁房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业
务增长阶段性放缓的风险,政策风险确定为 1.6%。



                                               398
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    ②行业风险

    房地产市场本身具有较大的波动性,销售水平和租金水平也会受此影响产生
一定的价格风险,综合考虑后估计行业风险水平为 1%。

    ③经营风险

    南桥公司前期主要是销售研发办公楼,销售完成后靠出租房屋给园区内入驻
的企业收取租金获得收入,业务单一,从业人员的更替、外部环境的变化、企业
管理层的经营决策适当性等因素都会给企业带来一定的经营风险。此外,南桥公
司在对后续项目开发时,投入的大部分资金是靠银行借款筹措,可能带来的是财
务杠杆系数的加大,相应的财务风险和经营风险也随之提高,综合考虑后估计经
营风险因素为 3.5%。

    综合以上各方面的分析,评估人员依据相关数据和资料确定项目特定风险报
酬率为 6.10%。

    3)折现率=无风险报酬率+项目特定风险报酬率

             =3.88%+6.10%

             =10.0%(保留一位小数)

    根据债务还款进度安排,企业在 2018-2021 年需偿还高额债务,财务风险、
经营风险相对较大,2022 年起年还款金额大幅下降,经营风险、财务风险相对
降低,故自 2022 年起对折现率调减 2%。

    (4)溢余及非经营性资产负债

    溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余
资产,主要包括溢余现金、闲置的资产。

    非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的,未纳入收益预
测范围的资产及相关负债,常见的指:没有控股权的长期投资、递延所得税资产
负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等。对该类资产资产,并
根据相关信息获得情况以及对评估结论的影响程度,确定是否单独评估后加回。



                                                399
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



  (四)评估结论

       1、评估结论概述

       (1)资产基础法评估结论

       按照资产基础法评估,南桥公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估
  值为118,540.87万元,其中:总资产账面值203,827.35万元,评估值240,320.98万
  元,增值额36,501.63万元,增值率17.91%;总负债账面值121,788.11万元,评估
  值121,788.11万元,无增值;净资产账面值82,039.24万元,评估值118,540.87万元,
  增值额36,501.63万元,增值率44.49%。

       以2018年6月30日为评估基准日,南桥公司的资产基础法评估情况如下:
                                                                                              单位:万元


              项目                     账面价值             评估价值            增值额           增值率%
流动资产                                 185,868.46          236,948.60          51,080.14              27.48
非流动资产                                 17,958.89            3,380.38        -14,578.51             -81.18
   可供出售金融资产净额
   持有至到期投资净额
   长期应收款净额
   长期股权投资净额
   投资性房地产净额                        14,195.70                0.00       -14,195.70             -100.00
   固定资产净额                               355.58              462.33            106.75             30.02
   在建工程净额                               850.60              850.60                  -                 -
   工程物资净额
   固定资产清理
   生产性生物资产净额
   油气资产净额
   无形资产净额
   开发支出
   商誉净额
   长期待摊费用                               489.56                0.00           -489.56            -100.00
   递延所得税资产                           2,067.45            2,067.45                  -                 -
   其他非流动资产
资产合计                                 203,827.35          240,320.98         36,501.63              17.91
流动负债                                   93,382.79          93,382.79                   -                 -
非流动负债                                 28,405.32          28,405.32                   -                 -
负债合计                                 121,788.11          121,788.11                   -                 -
净资产(所有者权益)                       82,039.24         118,540.87         36,501.63              44.49


                                                   400
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    资产基础法评估结果与账面值相比,主要的增减值原因如下:

    1)存货

    存货账面值为 150,524.18 万元,评估值为 201,604.33 万元。增值 51,080.15
万元,增值率为 33.93%。增值的主要原因是房地产市场价格上涨以及采用收益
法和市场比较法对于开发产品进行估算后体现了项目合理利润所致。

    2)投资性房地产

    投资性房地产账面原值为 14,568.00 万元,账面净值为 14,195.70 万元,评估
值为 0,减值 14,195.70 万元,减值率为 100.00%。减值的主要原因是考虑到测算
的完整性,故将投资性房地产纳入存货-开发产品中一同评估所致。

    3)固定资产

    固定资产设备账面净值 355.58 万元,评估值 462.33 万元,增值 106.75 万元,
增值率为 30.02%。本次固定资产评估增值的原因主要是:

    1)评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定设备成新率的,
该年限长于企业对于电子设备计提折旧的年限,二者有差异,致使评估增值;

    2)因上海地区对车辆牌照实行拍卖,经评估体现了车辆牌照的市场价值,
原车辆牌照取得成本较低,故致使运输设备评估有较大幅度增值。

    4)长期待摊费用

    长期待摊费用账面值为 489.56 万元,评估值为零元,减值 489.56 万元,减
值率为 100.00%。减值的原因主要是相关待摊费用已于存货-开发产品科目中一
同进行评估测算。

    (2)收益法评估结论

    按照收益法评估,南桥公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为
110,000.00 万元,评估基准日的股东全部权益账面值为 82,039.24 万元,评估增
值 27,960.76 万元,增值率 34.08%。

    2、评估结论及分析


                                                401
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    按照资产基础法评估,南桥公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评
估值为 118,540.87 万元。采用收益法评估,南桥公司在上述假设条件下股东全
部权益价值评估值 110,000.00 万元。

    资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是指在
合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益
价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产
的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同,因此造成两种
方法评估结果存在一定的差异。

    南桥公司属于园区开发行业,上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
主要从事土地开发、房地产开发、项目投资开发、经营管理和物业管理等。企
业收入大部分为出售房屋所收取的售房款以及出租房屋收取的租金,其未来的
盈利水平与现有地产的租售水平有关,也与其自身的经营能力、运营成本、以
及其他经营业务有关,受到其驻园区企业及国内外宏观经济层面的影响,企业
层面的收益预测仍存在一定的不可测性。

    综上分析,本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论。

    经评估,南桥公司股东全部权益价值为人民币 118,540.87 万元。

(五)是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容

    本报告无引用其他评估机构或估值机构的报告内容。

(六)标的资产评估增值较高的主要原因及合理性

    标的资产评估增值的主要原因为存货的增值,增值的主要原因是房地产市场
价格上涨以及采用收益法和市场比较法对于开发产品进行估算后体现了项目合
理利润所致。

(七)评估或估值基准日至本独立财务顾问报告签署日的重要变化事项及其对
评估或估值结果的影响

    评估基准日至本报告签署日,南桥公司不存在其他对评估或估值结果产生影


                                                402
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



响的重要变化事项。

六、双创公司 15%股权的评估情况

(一)评估基本情况

    1、基本情况

    本次评估对象是双创公司的股东全部权益。评估范围为双创公司的全部资
产及负债,包括流动资产和非流动资产及相应负债。本次评估基准日为 2018 年
6 月 30 日。

    2、评估增减值的主要原因

    根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第 0957 号”《上海临港控股股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾开发区创新创业园发
展有限公司股东全部权益价值评估报告》,以 2018 年 6 月 30 日为基准日,采用
资产基础法以及收益法对双创公司的股东全部权益进行评估,并采用资产基础法
作为最终评估结果。

    根据上述评估报告,双创公司截至 2018 年 6 月 30 日的账面值、评估价值和
增值率情况如下:
                                                                                        单位:万元
         项目                  账面净值           评估值             增减值          增值率(%)
双创公司 15%股权                     974.81           2,148.12          1,173.31              120.36

    双创公司 15%股权的增值率为 120.36%,主要原因系公司主要资产为投资性
房地产,账面值是按初始取得成本和建安成本计量,本次投资性房地产评估增值
的主要原因是房地产市场价格上涨所致。

    3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由

    (1)评估基本方法

    企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的
基本情况如下:

    (1)资产基础法,也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债

                                                403
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,以确定评估对象价值
的评估方法。

    (2)收益法是指将预期收益资本化或者折现,以确定评估对象价值的评估
方法。

    (3)市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,
以确定评估对象价值的评估方法。

    (2)评估方法选择

    1)资产基础法

    资产基础法是以资产负债表为基础,从资产成本的角度出发,以各单项资产
及负债的市场价值替代其历史成本,并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负
债评估值,从而得到企业净资产的价值。在持续经营的前提下,企业价值适用资
产基础法评估。

    2)收益法

    双创公司系园区开发公司,未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量,
获得预期收益所承担的风险也可以量化,故也适用收益现值法评估。

    3)市场法

    市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有
评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果
说服力强的特点,较为全面反映了客户资源、管理团队、品牌等因素对企业整体
价值的贡献。双创公司地处上海市浦江工业园区内,拥有的物业规模较小,与行
业同类型的上市公司可比性较差。此外,考虑到市场上同类型的股权交易案例较
少,受限于上述原因,本次评估不选用市场法估值。

    综上所述,本次交易对双创公司采用资产基础法以及收益法评估。




                                               404
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



(二)评估假设

    1、基本假设

    (1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

    (2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正
在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。

    (3)持续经营假设:即假设双创公司以现有资产、资源条件为基础,在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。

    2、一般假设

    (1)本报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

    (2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化,评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

    (3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、
汇率基本稳定。

    (4)依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

    3、收益法假设

    (1)双创公司提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协议,
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

    (2)评估对象目前及未来的经营管理层尽职,不会出现影响公司发展和收

                                               405
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



益实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式(只租不售)持续经营
至经营期限为止。

    (3)收益的计算以会计年度为准,根据现金均匀流入的原则,假定收支均
发生在年中。

    (4)本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测,
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。

    (5)双创公司管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基
础,评估师对双创公司盈利预测进行了必要的调查、分析和判断,经过与双创公
司管理层多次讨论,双创公司进一步修正、完善后,评估机构采信了双创公司盈
利预测的相关数据。评估机构对双创公司未来盈利预测的利用,并不是对双创公
司未来盈利能力的保证。

    (6)本次评估人员考虑到双创公司目前主要承担政府部门对中小科技创新
公司的扶植、孵化功能,因此企业目前对投资性房地产科目的办公用房在未来年
度直至房地产所对应的土地使用权到期为止,均采用租赁形式、赚取租金收益的
经营模式,对其经营模式做上述假设。

    本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评
估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求,认定这些假设在评
估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化,将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。

(三)评估方法介绍

    1、资产基础法

    企业价值评估中的资产基础法即成本法,它是以评估基准日市场状况下重置
各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况,选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股
东全部权益的评估价值。

    (1)货币资金

                                                406
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    对于货币资金的评估,根据企业提供的各科目的明细表,对银行存款余额调
节表进行试算平衡,核对无误后,以经核实后的账面价值确认评估值。

       (2)应收款项

    对于应收款项,主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误
的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都
能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以
确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按
照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估
值。

       (3)投资性房地产

    双创公司投资性房地产共计 1 项,基本用于对外出租,纳入评估范围的投资
性房地产,本次采用市场比较法和收益法进行房地合一的评估。

    考虑到双创公司主营业务是将自有物业出租给中小型科技创新企业,并对其
进行扶持,以达到园区孵化的目的。因此企业的投资性房地产未来主要的运营模
式是以租赁为主,对于该类型物业收益法结果能更好的体现股东全部权益价值,
故本次采用收益法评估结果。

    市场比较法以及收益法的评估方法介绍,参见本报告“第六章 标的资产的估
值情况”之“二、合资公司 65%股权的评估情况”之“(三)评估方法介绍”之“1、
资产基础法”之“(8)投资性房地产”中关于市场比较法以及收益法的相关介绍。

       投资性房地产新骏环路 189 号(地块 1)项目采用收益法的评估过程如下:

    A. 租金的确定

    评估人员通过走访和查询租赁市场,发现在周边区域内的实际挂牌工业物业
与委评房地产位于同一园区内,且租赁价格均维持在 1.66 元/平方米天-1.8 元/
平方米天之间(含税)。

    同时,根据企业提供的租售合同清单,评估人员对销售清单进行加权平均得
到浦江镇高科技园区厂房平均租赁租金为 1.71 元/平方米天(含税),折合不含

                                                407
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



税价格为 1.63 元/平方米天。

    由于委评对象为短期租约且租金水平和市场租金基本一致,因此评估不考虑
实际租约按照客观租金确定房地产收益。

    B. 租金增长率的确定

    租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关,一般通货
膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高,反之越低。据戴德梁行统计数据显示,
2015 年至 2018 年,上海将出现写字楼的大批新增供应,尤其是在漕河泾和张江
等一线商务园区,这将有可能带来短期内整体空置率的上升。DTZ 戴德梁行高
级董事、中国区企业服务部主管预计,上海商务园区的租金将维持目前水平,或
有所增长。特别是在漕河泾和张江等一线商务园区,2015 年与 2016 年预计将会
出现强劲的租金增长,涨幅为 3%-5%。参考该园区历年租金增幅不大,因此,
评估对于租金增长率取 3% 。

    C. 押金利息收入的估算

    押金利息收入按 3 个月租金作为押金收入,计息期为一年,根据中国人民银
行公布的 1 年期的存款利率 1.5%计算。

    D. 空置率及租金损失率

    综合考虑园区的实际情况,空置率及租金损失率为 15%。

    E. 房产税

    根据沪税政二[1987]189 号关于征收房产税几个问题的补充规定“对专门从
事房屋租赁经营的企业(如建房出租办公室、仓储业务等),其租赁经营收入已
按规定征收营业税和所得税的,则不再按租金收入计征房产税,均按房产原值扣
除 20%以后从价计征房产税。”以及上海市国家税务局、上海市地方税务局公告
2015 年第 2 号关于延长部分税收规范性文件有效期的公告沪税政二[1987]189 号
有效期延长至 2020 年 4 月 30 日规定。故本次被评估企业在 2018 年 6 月 30 日至
2020 年 4 月 30 日房产税按照房产原值扣除 20%以后从价计征房产税,2020 年 4
月 30 日以后按照租金收入计征房产税,房产税率为租金收入的 12%。

    F. 收益期限

                                                408
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    本次评估,根据该房地产的土地使用年限,建筑物的结构类型、使用类型予
以综合确定该房地产的收益年限。

    委评房屋为 2008 年 7 月竣工的钢混结构办公楼,按有关部门关于建筑物规
定使用年限标准,该结构该类用途用房规定使用年限为 60 年,即至 2068 年止。

    据土地权证记载,该房地产所占用的土地使用权为出让性质的工业用地,土
地年限至 2057 年 2 月 27 日止。

    委评房地产实为办公用途房地产,未约定年限届满后无偿收回,故本次收益
年限参照土地收益年限确定为至 2057 年 2 月 27 日。

    房地产价值为收益年限计算的价值,加上建筑物在受益年限结束时的价值折
现到评估基准日的价值。

    G. 折现率

    折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率,一般用相对数来表
示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素,其本质应该是一种投资回报率
(投资收益率),包括无风险报酬率和风险报酬率。

    a. 无风险报酬率的确定

    根据 Aswath Damodaran 的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期,设为现金流的久期。国际上,企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.88%。

    则无风险报酬率确定为 3.88%。

    b. 项目特定风险报酬率的确定

    政策风险:受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响,
双创公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导
致业务增长阶段性放缓的风险,政策风险确定为 1.6%。

    行业风险:房地产市场本身具有较大的波动性,租金水平也会受此影响产生
一定的价格风险,综合考虑后估计行业风险水平为 1%。


                                                409
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    出租经营风险:委评资产为工业研发用房,位于成熟产业园区内,区域内同
类型用房多处于正常使用中,出租经营风险较小,风险因素取 0.5%。

    综合以上各方面的分析,评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特
定风险报酬率为 3.10%。

    c.折现率的取值

    折现率=无风险报酬率+项目特定风险报酬率

                 =3.88%+3.10%

                 =7.0%(保留一位小数)

    H. 物业残值的确定

    根据房地产估价规范,对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余年限,
且出让合同等未约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物
的房地产,收益价值应按收益期计算的价值,加建筑物在收益期结束时的预计
变现价值折现到价值时点的价值。

    I. 评估结果

    委评房地产收益法评估值为 118,990,000.00 元(不含税)。

    (4)固定资产

    对车辆、电子设备根据评估目的,结合评估对象实际情况,主要采用重置成
本法进行评估。

    成本法基本公式为:评估值=重置全价×综合成新率

    根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改
革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税(2009)113 号《关于固定资
产进项税额抵扣问题的通知》,对于符合条件的设备,本次评估重置全价不含增
值税。本次评估对拟报废的设备按可回收净值评估。

    (5)长期待摊费用

    长期待摊费用主要为装修费等,评估人员查阅相关合同,确认原始入账金额、

                                                410
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



摊销年限等的合理性后,对于部分已在投资性房地产中予以评估的装修费用评估
为 0,其他按核实后账面值确定评估值。

    (6)其他非流动资产

    根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资
产或权利的,按核实后的账面值作为评估值。

    (7)负债

    评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料,对账面值进行核
实,以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

    2、收益法

    (1)评估模型及公式

    收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益,采用适宜的折现率折
算成现时价值,以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自
由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值,然
后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。

    本次收益法评估考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。

     E  P   Ci

    式中:

    E:评估对象的股东全部权益价值;

    股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余及非经营性资产价值

    经营性资产价值=明确的预测期期间的股权自由现金流量现值之和 P,即

             n
                  Fi
     p     i 1   1  r  i




    其中:r—所选取的折现率。

    Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。

                                               411
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间,本次明确的预测期期间 n 选择为委估经营性资产权证有效期;结合企业为园
区物业租赁企业的特点,对本次收益法采用了有期限的模型,故预测期限自评估
基准日起,至企业所拥有的土地使用权到期日为止。期末资产按预计可回收净收
益折现加回。

    (2)收益预测过程

    1)对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行分析、复核。

    2)分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据,结合企业的资本结构、
经营状况、历史业绩、发展前景,对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的
调整。

    3)在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。

    4)根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景,企业经营模式,对预测
期以后的永续期收益趋势进行分析,选择恰当的方法估算预测期后的价值。

    5)根据企业资产配置和固定资产使用状况预测营运资金、资本性支出。

    (3)折现率选取

    本次评估采用风险累加模型确定折现率:

    折现率=无风险报酬率+企业特定风险报酬率

    1)无风险报酬率的确定

    根据 Aswath Damodaran 的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期,设为现金流的久期。国际上,企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.88%。

    则无风险报酬率确定为 3.88%。

    2)企业特定风险报酬率的确定

    ①政策风险

                                                412
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响,双创公司拥
有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增长
阶段性放缓的风险,政策风险确定为 1.6%。

    ②行业风险

    房地产市场本身具有较大的波动性,租金水平也会受此影响产生一定的价格
风险,综合考虑后估计行业风险水平为 1%。

    ③经营风险

    双创公司主要通过出租房屋给园区内入驻的企业收取租金获得收入,业务单
一,从业人员的更替、外部环境的变化、企业管理层的经营决策适当性等因素都
会给企业带来一定的经营风险,综合考虑后估计经营风险因素为 1.5%。

    综合以上各方面的分析,评估人员依据相关数据和资料确定企业特定风险报
酬率为 4.10%。

    3)折现率=无风险报酬率+企业特定风险报酬率

             =3.88%+4.10%

             =8.0%(保留一位小数)

    (4)溢余及非经营性资产负债

    溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余
资产,主要包括溢余现金、闲置的资产。

    非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的,未纳入收益预
测范围的资产及相关负债,常见的指:没有控股权的长期投资、递延所得税资产
负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等。对该类资产资产,并
根据相关信息获得情况以及对评估结论的影响程度,确定是否单独评估后加回。

(四)评估结论

    1、评估结论概述

    (1)资产基础法评估结论

                                                413
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



       按照资产基础法评估,双创公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估
  值为 14,320.80 万元,其中:总资产账面值 6,928.50 万元,评估值 14,748.10 万元,
  增值额 7,819.60 万元,增值率 112.86%;总负债账面值 429.78 万元,评估值 427.30
  万元,减值额 2.48 万元,减值率 0.58%;净资产账面值 6,498.72 万元,评估值
  14,320.80 万元,增值额 7,822.08 万元,增值率 120.36%。

       以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日,双创公司的资产基础法评估情况如下:
                                                                                              单位:万元


              项目                     账面价值             评估价值            增值额           增值率%
流动资产                                    2,695.03            2,695.03                   -               -
非流动资产                                  4,233.47          12,053.07            7,819.60           184.71
   可供出售金融资产净额
   持有至到期投资净额
   长期应收款净额
   长期股权投资净额
   投资性房地产净额                         4,056.82          11,899.00           7,842.18            193.31
   固定资产净额                                11.22               60.61             49.39            440.20
   在建工程净额
   工程物资净额
   固定资产清理
   生产性生物资产净额
   油气资产净额
   无形资产净额
   开发支出
   商誉净额
   长期待摊费用                               158.76               86.79            -71.97            -45.33
   其他非流动资产                                6.67               6.67
   递延所得税资产
资产合计                                    6,928.50          14,748.10           7,819.60            112.86
流动负债                                      426.47              426.47                  -                -
非流动负债                                       3.31               0.83             -2.48            -74.92
负债合计                                      429.78              427.30             -2.48             -0.58
净资产(所有者权益)                        6,498.72          14,320.80           7,822.08            120.36

       资产基础法评估结果与账面值相比,主要的增减值原因如下:

       1)投资性房地产



                                                   414
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    投资性房地产账面净值 4,056.82 万元,评估净值为 11,899.00 万元,增值
7,842.18 万元,增值率 193.31%。主要是房地产市场价值上涨所致。

    2)固定资产

    固定资产账面值为 11.22 万元,评估值为 60.61 万元,增值 49.39 万元,增
值率 440.20%。本次固定资产评估增值的原因主要为:1)本次评估是依据设备
的经济耐用年限结合设备的实际状况确定设备成新率的,该年限长于企业对于电
子设备计提折旧的年限,二者有差异,致使评估增值。2)因上海地区对车辆牌
照实行拍卖,经评估体现了车辆牌照的市场价值,原车辆牌照取得成本较低,故
致使形成运输设备评估有较大幅度增值。

    3)长期待摊费用

    长期待摊费用账面值为 158.76 万元,评估值为 86.79 万元,减值 71.97 万元,
减值率 45.33%。主要由于部分装修费用已在投资性房地产中予以评估,故对于
这部分长期待摊费用本次评估为 0 所致。

    4)非流动负债

    非流动负债账面值为 3.31 万元,评估值为 0.83 万元,减值 2.48 万元,减值
率 74.92%,主要由于将递延收益中的政府补助款评估为零,并另行考虑了政府
补助款评估为零后产生的递延所得税负债所致。

    (2)收益法评估结论

    根据收益法评估,双创公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为
12,600.00 万元,评估基准日的股东全部权益账面值为 6,498.72 万元,评估增值
6,101.28 万元,增值率 93.88%。

    2、评估结论及分析

    按照资产基础法评估,双创公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评
估值为 14,320.80 万元。采用收益法评估,双创公司在上述假设条件下股东全部
权益价值评估值 12,600.00 万元。

    资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是指在

                                                415
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



合理评估双创公司各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思
路,即将构成双创公司的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业
股东权益价值的方法。收益法是从双创公司的未来获利能力角度出发,反映了
双创公司各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不
同,双创公司拥有的资质、服务平台、营销渠道、管理团队、商标等人力资源
及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映,而收益法则能够
客观、全面的反映双创公司的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差
异。

   上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司是承担政府部门对中小科技创
新企业的扶植、孵化等功能,企业收入绝大多数为出租房屋收取租金,其未来
的收入主要取决于出租房屋的租金水平,也受到其收入驻园区企业及国内外宏
观经济层面的影响,因此其未来的收益预测仍存在一定的不确定性,因此本次
采用资产基础法作为主结论。

   经评估,双创公司股东全部权益价值为人民币 14,320.80 万元。

(五)是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容

   本报告无引用其他评估机构或估值机构的报告内容。

(六)标的资产评估增值较高的主要原因及合理性

   标的资产评估增值的主要原因为投资性房地产的增值,增值的主要原因是房
地产市场价格上涨所致。

(七)评估或估值基准日至本独立财务顾问报告签署日的重要变化事项及其对
评估或估值结果的影响

   评估基准日至本报告签署日,双创公司不存在其他对评估或估值结果产生影
响的重要变化事项。

(八)其他事项说明

       1、双创公司 2016 年 5 月股权转让及 2016 年 12 月股权转让与本次交易作
价差异的原因及合理性


                                               416
      国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



      (1)2016 年 5 月股权转让

      该次股权转让系漕总公司下属两家全资子公司之间的股权转让行为,漕总公
司属于国有控股企业,根据国资发产权〔2014〕95 号第二条规定,“国有控股
的企业与其直接、间接拥有的子公司,或直接、间接全资拥有的子企业间转让所
持股权,按照《中华人民共和国公司法》、公司章程规定履行决策程序后,可依
据评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定转让价格”。因此本
次股权转让在按规定履行相关决策程序后,转让价格系依据最近一期的审计报告
确认的净资产值为基准确定。本次股权转让交易定价符合相关规定,具有合理性。

      双创公司 2016 年 12 月股权转让及本次交易的评估价值相比于评估基准日账
面净资产以及 2016 年 5 月股权转让交易价格均有一定程度增值,主要系双创公
司 2016 年 5 月股权转让价格系依据最近一期的审计报告确认的净资产值为基准
确定,而双创公司 2016 年 12 月股权转让及本次交易的交易价格均依据评估值确
定且均采用资产基础法作为主结论。在资产基础法中,双创公司的主要资产即
投资性房地产按初始取得成本和建安成本计量账面值,并采用收益法评估,由
于双创公司投资性房地产建造时间较早且房地产市场价格上涨,投资性房地产
通过租金收益法得出的评估值增值幅度较大。

      (2)2016 年 12 月股权转让

      双创公司 2016 年 12 月股权转让系根据评估值确定,经统计比较,两次交易
及评估情况汇总如下:
                 对比内容                       2016 年 12 月交易           本次交易            差异
评估基准日                                                 2016/5/31            2018/6/30
基准日账面净资产(万元)                                     5,723.82            6,498.72       774.90
100%股权评估值(万元)                                     12,735.90            14,320.80     1,584.90
股权评估方法                                             资产基础法          资产基础法              一致
评估是否考虑控股权溢价                                        未考虑               未考虑            一致
营业收入                                                     1,300.79            1,158.68      -142.11
净利润(万元)                                                 326.28              349.80        23.52
P/E                                                             39.03                40.94           1.91
核心资产-投资性房地产评估方法                                 收益法               收益法            一致
投资性房地产首年租金预测(元/平方
                                                    1.57(不含税)       1.63(不含税)              0.06
米日)
投资性房地产估值                                           11,257.00            11,899.00       642.00


                                                  417
      国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



注:2016 年 12 月交易双创公司之营业收入、净利润系以 2016 年全年水平统计,本次交易
双创公司之营业收入、净利润系以 2018 年 1-10 月数据年化处理后进行统计。

      经核实,在两次评估基准日之间,双创公司的主营业务和经营状况未发生
明显变化,其核心资产是位于上海市新骏环路 189 号的出租型物业(即创新创业
园工业厂房)。双创公司经营情况及财务数据较为稳定,本次估值时公司净利润
略有上涨,两次评估市盈率水平差异较小。

      两次评估均采用资产基础法定价,其中核心资产均采用收益法定价,两次
股东全部权益评估值差异为 1,584.90 万元,主要原因如下:1)本次交易时企业
账面净资产比 2016 年基准日增加了 774.90 万元,系经营利润增加所致。2)经
过两年的运营,企业的租金收入较 2016 年基准日有所上涨,导致投资性房地产
收益法估值略有增长。前述两因素导致本次交易估值略高于 2016 年基准日估
值,差异具有合理性。

      (3)结合市场可比交易分析本次交易定价的公允性

      经查询相关可比交易,2015 年 1 月 1 日至今上市公司收购的主要从事物业
租赁的标的资产的基本情况如下:

 序     实施完成时       审计评估基      上市公司(并购
                                                                     标的资产               市盈率
 号         间             准日              方)
                                             市北高新
 1     2015 年 4 月        2014/4/30                          市北发展 100%股权                122.17
                                          (600604.SH)
                                             香江控股         沈阳好天地 100%股
 2     2016 年 10 月       2015/9/30                                                            61.92
                                          (600162.SH)       权
                                             香江控股         深圳家福特 100%股
 3     2016 年 10 月       2015/9/30                                                            32.13
                                          (600162.SH)       权
                                             *ST 宏盛
 4     2016 年 12 月       2016/4/30                          旭恒置业 70%股权                  11.30
                                          (600817.SH)
                                             深赛格           赛格创业汇 100%股
 5     2017 年 1 月        2016/3/31                                                            71.57
                                          (000058.SZ)       权
                                         中值                                                   61.92
                                         均值                                                   59.82
                                       标的资产                                                 40.94
    注 1:市盈率来源为重组报告书,若重组报告书未披露的,则计算方法为:市盈率=标
的资产全部权益对应估值/标的资产最近一年归属于母公司股东净利润;
    注 2:上述案例静态市盈率水平差异较大,主要系上述案例中标的公司物业租赁项目开
发成本差异较大所致。


                                                  418
           国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



           根据上述可比交易统计结果,本次评估中双创公司交易作价对应的市盈率
       低于上市公司可比交易的作价案例的平均市盈率倍数,本次评估结果具有稳健
       性、合理性。

           2、股东按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率

           上述股东按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率情况如下:

           (1)历次转让退出股东收益率

股东      收购                    持股成本       转让                      退出价格                       年化收益
                   入股时间                                   退出时间                   总收益率
名称      比例                    (万元)       比例                      (万元)                         率
           30%      2006/8/3        1,050.00       30%                       1,681.93       60.18%           4.94%
科创
            8%     2009/3/27          320.00        8%         2016/5/5        448.51       40.16%           4.86%
中心
            9%    2014/11/24          366.20        9%                         504.58       37.79%          24.81%
                                      315.00        9%        2014/11/24       366.20       16.25%           1.83%
           40%      2006/8/3
浦江                                1,085.00       31%                       3,948.13      263.88%          13.23%
公司        7%     2009/3/27          280.00        7%        2016/12/23       891.51      218.40%          16.12%
           47%      2016/5/5        2,635.02       47%                       5,985.87      127.17%         263.60%
           注 1:2014 年 11 月 24 日,双创公司股东浦江公司与科创中心签署了《上海市产权交易
       合同》(编号:G016SH1002182),浦江公司将其所持双创公司 9%的股权,以双创公司截至
       2013 年 12 月 31 日经审计的净资产为依据,作价 366.20 万元协议转让给科创中心。假设上
       述股权转让事项中浦江公司转让其持有的双创公司 9%股权对应的入股时间为浦江公司初始
       入股时间即 2006 年 8 月 3 日;
           注 2:年化收益率以复利计算,年化收益率=(退出价格/持股成本)^(365/(退出时间-
       入股时间))-1。

           (2)持有至今股东收益率

股东      收购                    持股成本       转让                      退出价格                       年化收益
                   入股时间                                   退出时间                   总收益率
名称      比例                    (万元)       比例                      (万元)                         率
莘 闵
           15%      2006/8/3          525.00       15%         2019/6/30     2,148.12      309.17%          11.53%
公司
           注:假设莘闵公司的退出价格为本次重组的支付对价,计算年化收益率时,假设本次交
       易于 2019 年 6 月 30 日实施完毕,即视同莘闵公司于 2019 年 6 月 30 日按照本次交易对价获
       得收益。




                                                        419
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告




七、华万公司 55%股权的评估情况

(一)评估基本情况

    1、基本情况

    本次评估对象是华万公司的股东全部权益。评估范围为华万公司的全部资
产及负债,包括流动资产和非流动资产及相应负债。本次评估基准日为 2018 年
6 月 30 日。

    2、评估增减值的主要原因

    根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第 1002 号”《上海临港控股股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的华万国际物流(上海)有限公司股
东全部权益价值评估报告》,以 2018 年 6 月 30 日为基准日,采用资产基础法以
及收益法对华万公司的股东全部权益进行评估,并采用资产基础法作为最终评估
结果。

    根据上述评估报告,华万公司截至 2018 年 6 月 30 日的账面值、评估价值和
增值率情况如下:
                                                                                        单位:万元
         项目                  账面净值           评估值             增减值          增值率(%)
华万公司 55%股权                   3,941.73        14,172.50           10,230.76              259.55

    华万公司 55%股权的增值率为 259.55%,主要原因系公司主要资产为存货,
账面值是按初始取得成本和建安成本计量,本次存货评估增值的主要原因是房地
产市场价格上涨所致。

    3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由

    (1)评估基本方法

    企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的
基本情况如下:

    (1)资产基础法,也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,以确定评估对象价值


                                                420
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



的评估方法。

    (2)收益法是指将预期收益资本化或者折现,以确定评估对象价值的评估
方法。

    (3)市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,
以确定评估对象价值的评估方法。

    (2)评估方法选择

    1)资产基础法

    资产基础法是以资产负债表为基础,从资产成本的角度出发,以各单项资产
及负债的市场价值替代其历史成本,并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负
债评估值,从而得到企业净资产的价值。在持续经营的前提下,企业价值适用资
产基础法评估。

    2)收益法

    华万公司系园区开发公司,未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量,
获得预期收益所承担的风险也可以量化,故也适用收益现值法评估。

    3)市场法

    考虑到与华万公司同类型(业务相似且规模相近)的公司股权交易案例较少,
受限于交易案例的可比性,本次评估不选用市场法估值。

    综上所述,本次交易对华万公司采用资产基础法以及收益法评估。

(二)评估假设

    1、基本假设

    (1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

    (2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正

                                               421
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。

    (3)持续经营假设:即假设华万公司以现有资产、资源条件为基础,在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。

    2、一般假设

    (1)本报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

    (2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化,评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

    (3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、
汇率基本稳定。

    (4)依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

    3、收益法假设

    (1)华万公司提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协议,
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

    (2)评估对象目前及未来的经营管理层尽职,不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式(只售不租)持续经营
至经营期限为止。

    (3)收益的计算以会计年度为准,根据现金均匀流入的原则,假定收支均
发生在年中。

    (4)本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测,
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。

                                                422
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    (5)华万公司管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基
础,评估师对华万公司盈利预测进行了必要的调查、分析和判断,经过与华万公
司管理层多次讨论,华万公司进一步修正、完善后,评估机构采信了华万公司盈
利预测的相关数据。评估机构对华万公司未来盈利预测的利用,并不是对华万公
司未来盈利能力的保证。

    本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评
估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求,认定这些假设在评
估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化,将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。

(三)评估方法介绍

    1、资产基础法

    企业价值评估中的资产基础法即成本法,它是以评估基准日市场状况下重置
各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况,选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股
东全部权益的评估价值。

    (1)货币资金

    对于货币资金的评估,根据企业提供的各科目的明细表,对现金于清查日进
行了盘点,根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数,以经
核实后的账面价值确认评估值;对银行存款余额调节表进行试算平衡,核对无误
后,以经核实后的账面价值确认评估值。

    (2)应收款项

    对于应收款项,主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误
的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都
能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以
确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按
照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估

                                               423
     国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



值。

       (3)预付账款

     根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资
产或权利的,按核实后的账面值作为评估值。

       (4)存货

       1)存货-开发产品

     列入本次评估范围的存货—开发产品对应的资产是华万公司的存货-开发产
品系开发建设的漕河泾南桥欣创园区一期项目,位于奉贤区齐贤镇 5 街坊 10/18
丘,土地使用权来源为出让,用途为工业,宗地面积 85,287.20 平方米,尚可出
售的房屋建筑面积为 17,919.23 平方米,使用期限 2011 年 4 月 21 日至 2061 年 4
月 20 日止。经核查该项目已竣工并处于对外出售过程中。本次选用市场比较法
确定销售价格后扣除相应税费确定评估值。

       南桥欣创园一期采用市场比较法的评估过程如下:

     根据土地出让合同和企业规划,待售研发办公物业面积为 17,919.23 平方米。
其中 2,017 平方米房产已经预售,尚未结转收入,本次按合同价格确定销售价格
为 22,280,948.57 元(不含税),其余房产 15,902.42 平方米按市场比较法确定销
售价格。

     A. 待售物业销售价格的确定

     南桥欣创园一期项目已部分对外出售,其销售数据具备一定的参考性,本次
采用的交易案例均为南桥欣创园一期项目实际成交价格,具体见下表:
                    比较案例一                      比较案例二                      比较案例三
房地产坐落      南桥欣创园一期 9#               南桥欣创园一期 12#             南桥欣创园一期 10#
房地产单价             11,300                          11,600                         11,600.00
房地产用途          工业研发楼                      工业研发楼                      工业研发楼
 交易情况               成交                            成交                            成交
 市场状况           2018 年 2 月                    2018 年 5 月                    2018 年 1 月

     根据对市场背景的分析、搜集和选取可比案例,结合委评对象和比较案例的


                                                 424
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



差异情况,选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素,按照前述
系数调整方法,对其各个状况因素分析比对,进行各项因素的评定、打分、修正
和单价计算。经过上述估算,委评待售房地产评估单价为 11,600 元/平方米,扣
除增值税后评估单价为 11,048.00 元/平方米。

       可售物业销售价格=已预售价格+待售物业价格

       B.销售费用

       销售费用是应由纳税人负担的为销售商品而发生的费用,包括广告费、销售
佣金、代销手续费、经营性租赁费及销售部门发生的差旅费、工资、福利费等费
用,按销售收入结合销售费用率确定。

       销售费用率是指销售费用和销售收入的比例。本次评估,销售费用率取值来
自房地产行业上市公司 2016 年、2017 年两年收入合计超过 100 亿元,房地产主
营占比 80%以上的 34 家大型上市公司的两年加权平均值。销售费用率取 2.8%。

       销售费用=未预售部分销售总收入×2.8%

       C.税金附加

       华万公司增值税税率为 5%,税金附加率为 10%(其中:城市建设维护费为
5%,教育费附加为 3%,地方教育费附加为 2%),故税金及附加率为 0.5%。

       D.土地增值税

       土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入
的单位和个人,以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入为计税
依据向国家缴纳的一种税赋,不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。
纳税人为转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权、并取得收入的单
位和个人。课税对象是指有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产
权所取得的增值额。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减除规定的房地
产开发成本、费用等支出后的余额。依据财法字[1995]第 6 号《中华人民共和国
土地增值税暂行条例实施细则》,土地增值税实行四级超额累进税率。
                                           土地增值税率表
级数                                 计税依据                                  适用税率      速算扣除率


                                                   425
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                                           土地增值税率表
级数                                 计税依据                                  适用税率      速算扣除率
 1                  增值额未超过扣除项目金额 50%的部分                            30%                 0
         增值额超过扣除项目金额 50%、未超过扣除项目金额 100%
 2                                                                                40%             5%
                                的部分
            增值额超过扣除项目金额 100%、未超过扣除项目金额
 3                                                                                50%             15%
                              200%的部分
 4                   增值额超过扣除项目金额 200%的部分                            60%             35%

       注:房地产企业建设普通住宅出售的,增值额未超过扣除金额 20%的,免征土地增值
税。计算公式为,应纳税额=增值额×适用税率-扣除项目金额×速算扣除系数


       转让房地产的收入包括货币收入、实物收入和其他收入,即与转让房地产有
关的经济收益。

       土地增值税计算过程中须扣除取得土地使用权所支付的金额、开发土地和新
建房及配套设施的成本、开发土地和新建房及配套设施的费用、旧房及建筑物的
评估价格、与转让房地产有关的税金、加计扣除项目。

       E.所得税的确定

       企业所得税适用税率为 25%。

       F.利润折减率的确定

       考虑到委估房地产销售时仍需承担一定的风险,因此本次评估值中考虑扣除
一定的利润。

       本次评估,净利润折减额按行业标准计算,即:

       净利润折减额=销售总收入×行业税前销售利润率×(1-企业所得税率)
×净利润折减率×(1-已经预售的收入/物业销售总收入)

       行业税前销售利润率,取值来自房地产行业上市公司 2016 年、2017 年两年
收入合计超过 100 亿元,房地产主营占比 80%以上的 34 家大型上市公司的两年
加权平均值,行业税前销售利润率取值为 13.9%。

       净利润折减率取值为 40%。

       G.评估结论


                                                   426
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    评估值=销售总收入-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税
-净利润折减额

    =146,400,050.00 元(取整)

    2)存货-开发成本

    列入本次评估范围的存货—开发成本主要是漕河泾南桥欣创园区二期、三期
项目,截至评估基准日该项目尚未开工。评估人员通过对估价对象的特点和实际
状况的了解,并分析了所掌握的项目有关资料,结合实地查勘和市场调研的结果
得知分别对不同的项目采取不同的评估方法,漕河泾南桥欣创园区二期、三期项
目均属于待开发项目,可采用假设开发法进行评估,也可采用成本法(房地分估)
估值。由于假设开发法的计算方法是模拟了企业的经营模式,对未来项目实现的
现金流量进行折现后确定估值,其过程与企业的经营模式更加接近,更能真实的
反映评估基准日时该资产对股东权益的回报,因此对该类型开发成本采用假设开
发法确定评估值。

    南桥欣创园二期、三期项目采取假设开发法的评估过程如下:

    根据企业提供相关资料,南桥欣创园二三期项目可以分栋对外出售,因此假
设开发法中对于未来收益的估算中,全部物业的未来收益通过市场法测算。

    ①销售价格的确定

    A.南桥欣创园二三期项目可出售工业研发楼销售收入总价的确定

    根据项目的预算和设定的建造标准,南桥欣创园二、三期建造的研发办公楼
与周边的南桥一期-南项目品质相当,该项目已对外出售,其销售数据具备一定
的参考性:
                     比较案例一                       比较案例二                   比较案例三
房地产坐落         南桥一期南 3#                  南桥一期南-20#                 南桥一期南-30#
房地产单价        13,000(含税)                   13,200(含税)              13,800.00(含税)
房地产用途             研发楼                           研发楼                        研发楼
 交易情况                成交                            成交                          成交
 市场状况           2017 年 12 月                     2018 年 1 月                 2017 年 7 月

    根据对市场背景的分析、搜集和选取可比案例,结合委评对象和比较案例的

                                                427
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



差异情况,选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素,按照前述
系数调整方法,对其各个状况因素分析比对,进行各项因素的评定、打分、修正
和单价计算。经过上述估算,委评待售房地产评估单价为 13,500 元/平方米,扣
除增值税后评估单价为 12,300.00 元/平方米。

    B.南桥欣创园二三期项目可出售车位销售收入总价的确定

    评估人员通过调查南桥周边车位收入案例,汇总如下:
           地址                  面积(平方米)           总价(万元)              出售日期
      富竹路 39 弄                     32.54                   13                   2018/3/15
     解放东路 599 弄                   33.79                   12                    2018/3/3
      泽丰路 89 弄                     36.86                   10                    2018/3/6

    经过调查如上述所示,上海奉贤区南桥车位出售单价在 10 万到 13 万左右,
委评车位为办公区域出售车位,综合考虑后取车位售价为 10(万/个)(含税)。

    根据相关资料,可出售车位数量 1032 个。

    南桥欣创园二三期项目可出售物业销售收入总价=可出售工业研发楼销售
收入+可出售车位销售收入

    ②南桥欣创园二三期项目可出售工业研发楼续建成本的确定

    根据企业提供的项目预算、项目的总预算成本和续建成本:

    土地成本(万元):
                                            扣除可抵减销项                             土地续建成
                        含权土地预计                                评估对象账面
      项目                                  税权益后的总成                             本④=③-
                        总成本合计①                                    值③
                                            本(不含权)②                                 ②
 土地出让金(万元)          2,466.78              2,242.53             2,466.78             0.00
 土地征用费(万元)                                                                          0.00
动拆迁补偿费(万元)                                                                         0.00
土地有关税费(万元)           74.01                74.01                 74.01              0.00
    其他(万元)                                                                             0.00
      合计                 2,540.79              2,316.54             2,540.79             0.00

    开发成本(万元):
                          整个项目预计         整个项目预计
                                                                 评估对象账面        开发续建成本
        名称              总成本①(含         总成本②(不
                                                                     值③              ④=②-③
                              税)               含税)
 前期工程费(万元)                2,205.28        2,072.96                               2,072.96


                                                428
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                             整个项目预计        整个项目预计
                                                                    评估对象账面        开发续建成本
           名称              总成本①(含        总成本②(不
                                                                        值③              ④=②-③
                                 税)              含税)
建筑安装工程费(万元)               58,454.03       52,608.63            602.73            52,005.90
     基础设施费(万元)                 942.68         848.41                                 848.41
公共配套设施费(万元)                7,070.09        6,363.08                               6,363.08
 开发间接费用(万元)                 2,917.63        2,917.63                               2,917.63
      利息费用(万元)                3,167.58        3,167.58                               3,167.58
           合计                    74,757.29       67,978.30            602.73            67,375.56

       ③期间费用的确定

       销售费用率是指销售费用和销售收入的比例。取值来自房地产行业上市公司
2015 年、2016 年两年收入合计超过 100 亿元,房地产主营占比 80%以上的 33
家大型上市公司的两年加权平均值。销售费用率取 2.8%。

       管理费用率是指管理费用和销售成本的比例。取值来自房地产行业上市公司
2015 年、2016 年两年收入合计超过 100 亿元,房地产主营占比 80%以上的 33
家大型上市公司的两年加权平均值。管理费用率取 3.0%。

       C.税金附加

       华万公司增值税税率为 5%,税金附加率为 10%(其中:城市建设维护费为
5%,教育费附加为 3%,地方教育费附加为 2%),故税金及附加率为 0.5%。

       D.土地增值税

       土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入
的单位和个人,以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入为计税
依据向国家缴纳的一种税赋,不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。
纳税人为转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权、并取得收入的单
位和个人。课税对象是指有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产
权所取得的增值额。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减除规定的房地
产开发成本、费用等支出后的余额。依据财法字[1995]第 6 号《中华人民共和国
土地增值税暂行条例实施细则》,土地增值税实行四级超额累进税率。
                                           土地增值税率表
级数                                 计税依据                                  适用税率      速算扣除率
 1                  增值额未超过扣除项目金额 50%的部分                            30%                 0

                                                   429
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



                                           土地增值税率表
级数                                 计税依据                                  适用税率      速算扣除率
         增值额超过扣除项目金额 50%、未超过扣除项目金额 100%
 2                                                                                40%             5%
                                的部分
            增值额超过扣除项目金额 100%、未超过扣除项目金额
 3                                                                                50%             15%
                              200%的部分
 4                   增值额超过扣除项目金额 200%的部分                            60%             35%

       注:房地产企业建设普通住宅出售的,增值额未超过扣除金额 20%的,免征土地增值
税。计算公式为,应纳税额=增值额×适用税率-扣除项目金额×速算扣除系数


       E.所得税的确定

       企业所得税适用税率为 25%。

       F.利润折减率的确定

       净利润折减率取值为 40%。

       G.评估结论

       评估值=销售总收入-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税
-净利润折减额

       =17,364.25 万元

       (5)其他流动资产

       评估人员核对了会计账簿记录,核实了纳税申报表、完税凭证,并抽查了相
关原始凭证等资料,经查验其他流动资产账面金额属实。本次以核实后的账面值
确认评估值。

       (6)固定资产

       对车辆、电子设备根据评估目的,结合评估对象实际情况,主要采用重置成
本法进行评估。

       成本法基本公式为:评估值=重置全价×综合成新率

       根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改
革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税(2009)113 号《关于固定资


                                                   430
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



产进项税额抵扣问题的通知》,对于符合条件的设备,本次评估重置全价不含增
值税。

    (7)递延所得税资产

    评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程,并根据对应科目的评
估处理情况,重新计算确认递延所得税资产。

    (8)负债

    评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料,对账面值进行核
实,以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

    2、收益法

    (1)评估模型及公式

    收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益,采用适宜的折现率折
算成现时价值,以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自
由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值,然
后再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值以及企业运营到期后资产
可变现净值的折现价值后,得出评估对象的股东全部权益价值。

    本次收益法评估模型考虑了企业的经营模式选用有限年的股权自由现金流
折现模型。

         E  P   Ci

    其中 E:股东全部权益价值;P:评估对象的经营性资产价值;C:非经营
性或溢余性资产及企业运营到期后资产的可变现净值的折现价值。

    1)P=未来收益期内各期收益的现值之和,即:

              n
                     Fi
         P
             i 1   1  R i

    其中:R—所选取的折现率



                                               431
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额

    n—根据华万公司目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发
展前景,确定项目的收益期。本次明确的收益期间 n 的选择为 6.5 年,结合企业
为园区物业开发销售的特点,对本次收益法采用了有期限的模型,故预测期限
自评估基准日起,至企业所拥有的物业销售完为止。

    2)评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值,以及企业运营到
期后资产的可变现净值的折现价值。


         Ci       C1  C 2  C 3

    式中:

    C1:基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的
多余资产,主要包括溢余现金、闲置的资产。

    C2:非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的,未纳入
收益预测范围的资产及相关负债,常见的指:没有控股权的长期投资、递延所
得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等,对该类资
产单独评估后加回。

    C3:企业运营到期后资产的可变现净值的折现价值指企业运营到期后,可
回收变现的营运资金以及固定资产价值的现值。

    (2)收益预测过程

    1)对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行分析、复核。

    2)分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据,结合企业的资本结构、
经营状况、历史业绩、发展前景,对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的
调整。

    3)在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。

    4)根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景,企业经营模式,对预测
期以后的永续期收益趋势进行分析,选择恰当的方法估算预测期后的价值。


                                                432
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    5)根据企业资产配置和固定资产使用状况预测营运资金、资本性支出。

    (3)折现率选取

    本次评估采用风险累加模型确定折现率:

    折现率=无风险报酬率+企业特定风险报酬率

    1)无风险报酬率的确定

    根据 Aswath Damodaran 的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期,设为现金流的久期。国际上,企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.88%。

    则无风险报酬率确定为 3.88%。

    2)企业特定风险报酬率的确定

    ①政策风险

    受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响,华万公司拥
有的可售房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增长
阶段性放缓的风险,政策风险确定为 1.6%。

    ②行业风险

    房地产市场本身具有较大的波动性,销售水平会受此影响产生一定的价格风
险,综合考虑后估计行业风险水平为 1%。

    ③经营风险

    华万公司是以销售研发办公厂房获取销售收入,业务单一,从业人员的更替、
外部环境的变化、企业管理层的经营决策的适当性等因素都会给企业带来一定的
经营风险。此外,华万公司在对后续项目开发时,投入的大部分资金是靠银行借
款筹措,可能带来的是财务杠杆系数的加大,相应的财务风险和经营风险也随之
提高,综合考虑后估计经营风险因素为 3.5%。

    综合以上各方面的分析,评估人员依据相关数据和资料确定项目特定风险报

                                               433
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



  酬率为 6.10%。

       3)折现率=无风险报酬率+项目特定风险报酬率

                =3.88%+6.10%

                =10.0%(保留一位小数)

       (4)溢余及非经营性资产负债

       溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余
  资产,主要包括溢余现金、闲置的资产。

       非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的,未纳入收益预
  测范围的资产及相关负债,常见的指:没有控股权的长期投资、递延所得税资产
  负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等。对该类资产资产,并
  根据相关信息获得情况以及对评估结论的影响程度,确定是否单独评估后加回。

  (四)评估结论

       1、评估结论概述

       (1)资产基础法评估结论

       按照资产基础法评估,华万公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估
  值为 25,768.18 万元,其中:总资产账面值 18,894.52 万元,评估值 37,495.91 万
  元,增值额 18,601.39 万元,增值率 98.45%;总负债账面值 11,727.73 万元,评
  估值 11,727.73 万元,无增值;净资产账面值 7,166.79 万元,评估值 25,768.18 万
  元,增值额 18,601.39 万元,增值率 259.55%。

       以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日,华万公司的资产基础法评估情况如下:
                                                                                           单位:万元


             项目                      账面价值             评估价值            增值额          增值率%
流动资产                                   18,572.52          37,153.25          18,580.73            100.04
非流动资产                                     322.00             342.66              20.66            6.42
   可供出售金融资产净额
   持有至到期投资净额
   长期应收款净额


                                                   434
       国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



   长期股权投资净额
   投资性房地产净额
   固定资产净额                                37.81               58.48             20.67             54.67
   在建工程净额
   工程物资净额
   固定资产清理
   生产性生物资产净额
   油气资产净额
   无形资产净额
   开发支出
   商誉净额
   长期待摊费用
   递延所得税资产                             284.19              284.19                  -                -
   其他非流动资产
资产合计                                   18,894.52          37,495.91         18,601.39              98.45
流动负债                                    2,908.07            2,908.07                  -                -
非流动负债                                  8,819.67            8,819.67                  -                -
负债合计                                   11,727.73          11,727.73                   -                -
净资产(所有者权益)                        7,166.79          25,768.18         18,601.39             259.55

       资产基础法评估结果与账面值相比,主要的增减值原因如下:

       1)存货

       存货账面值为 13,423.53 万元,评估值为 32,004.26 万元,增值 18,580.73 万
  元,增值率为 138.42%。增值的主要原因是房地产市场价格上涨所致。

       2)固定资产

       固定资产设备账面净值 37.81 万元,评估值 58.48 万元,增值 20.66 万元,
  增值率为 54.64%。本次固定资产评估增值的原因主要是:

       1)评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定设备成新率的,
  该年限长于企业对于电子设备计提折旧的年限,二者有差异,致使评估增值;

       2)因上海地区对车辆牌照实行拍卖,经评估体现了车辆牌照的市场价值,
  原车辆牌照取得成本较低,故致使运输设备评估有较大幅度增值。

       (2)收益法评估结论

       经收益法评估,华万国际物流(上海)有限公司于评估基准日 2018 年 6 月


                                                   435
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



30 日,股东全部权益价值为人民币 25,400.00 万元。

    2、评估结论及分析

    按照资产基础法评估,华万公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评
估值为 25,768.18 万元。采用收益法评估,华万公司在上述假设条件下股东全部
权益价值评估值 25,400.00 万元。

    资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是指在
合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益
价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产
的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同,因此造成两种
方法评估结果存在一定的差异。

    华万国际物流(上海)有限公司属于园区开发行业,主要从事房地产开发经
营及相关物业管理,企业收入均为出售房屋所收取的售房款,其现有房产销售
完毕后,后续持续开发受到土地政策的影响具有一定的不确定性,因此收益法
测算的相关数据可靠性稍差,结合本次评估目的,以资产基础法的结果作为最
终评估结论。

    经评估,华万公司股东全部权益价值为人民币 25,768.18 万元。

(五)是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容

    本报告无引用其他评估机构或估值机构的报告内容。

(六)标的资产评估增值较高的主要原因及合理性

    标的资产评估增值的主要原因为存货的增值,增值的主要原因是房地产市场
价格上涨所致。

(七)评估或估值基准日至本独立财务顾问报告签署日的重要变化事项及其对
评估或估值结果的影响

    评估基准日至本报告签署日,华万公司不存在其他对评估或估值结果产生影
响的重要变化事项。

                                                436
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告




八、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析

(一)上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析

    东洲评估针对本次交易已出具了“东洲评报字[2018]第 0944 号”《上海临港控
股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海新兴技术开发区
联合发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第 0962 号”
《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕
河泾开发区高科技园发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字
[2018]第 0997 号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
所涉及的上海科技绿洲发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字
[2018]第 1003 号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
所涉及的上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司股东全部权益价值评估报
告》、“东洲评报字[2018]第 0957 号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及
支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司股东全
部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第 1002 号”《上海临港控股股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的华万国际物流(上海)有限公司股
东全部权益价值评估报告》。

    根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司董事会对本次交易的评估机构
和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性分析如下:

    1、评估机构的独立性

    东洲评估接受上市公司委托,担任本次交易标的资产的评估工作。东洲评估
拥有有关部门颁发的评估资格证书及证券业务资格,具备胜任本次评估工作的能
力。评估机构的经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲
突,具有独立性。

    2、评估假设前提的合理性

    本次对交易标的的评估假设前提符合国家有关法规规定,遵循了市场通用的

                                                437
               国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



        惯例及资产评估准则,并符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

               3、评估方法与评估目的的相关性

               本次交易评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估机
        构在评估过程中实施了相应的评估程序,符合国家相关法律、法规、规范性文件、
        评估准则及行业规范的要求,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,
        运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的假设合理、参照数据和
        资料可靠,评估方法与评估目的相关性一致。

               4、评估定价的公允性

               本次评估遵循了独立、客观、科学、公正等原则,评估结果客观、公正地反
        映了评估基准日评估对象的实际状况。交易各方经协商后确定注入资产的交易价
        格,交易价格公允。

        (二)本次交易的定价依据

               以 2018 年 6 月 30 日为基准日,东洲对合资公司、高科技园公司采取资产基
        础法和市场法进行评估,并以资产基础法结果作为本次评估结论;对科技绿洲公
        司、南桥公司、双创公司及华万公司采取资产基础法和收益法进行评估,并以资
        产基础法结果作为本次评估结论。

               根据上述评估报告,标的资产截至 2018 年 6 月 30 日的账面值、评估价值和
        增值率情况如下:
                                                                                                   单位:万元
                 账面值(全部权       评估值(全部权       增值额(全部权         评估增值      收购比例      收购比例对
 标的资产
                     益)                 益)                   益)             率(%)         (%)         应评估值
  合资公司             155,755.39            905,575.03            749,819.64         481.41          65.00     588,623.77
高科技园公司           285,341.28          1,334,120.14          1,048,778.86         367.55        100.00    1,334,120.14
科技绿洲公司            16,567.06             74,057.75             57,490.69         347.02          10.00       7,405.77
  南桥公司              82,039.24            118,540.87             36,501.63          44.49          45.00      53,343.39
  双创公司               6,498.72             14,320.80              7,822.08         120.36          15.00       2,148.12
  华万公司               7,166.79             25,768.18             18,601.39         259.55          55.00      14,172.50

        注:账面值系标的公司截至 2018 年 6 月 30 日的净资产(单体口径)。

               本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出


                                                           438
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



具的资产评估报告结果为依据,并由交易各方协商确定。以 2018 年 6 月 30 日为
评估基准日,本次标的资产收购比例对应评估值合计为 1,999,813.69 万元。考虑
到经合资公司董事会及高科技园公司股东决定审议通过的利润分配方案,经交易
各方协商确认,本次拟注入资产的交易价格合计为 1,889,949.69 万元。

(三)本次发行股份定价的合理性分析

    1、发行股份购买资产

    本次发行股份购买资产股份发行的定价原则、发行价格及定价合理性,详见
“第六章 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产具体情况”之“(一)发行价格
及定价原则”。

    2、募集配套资金

    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量)。

    在定价基准日至发行日期间,上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。

    在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准
后,由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况,与本独立财务顾问及主承
销商协商确定。

    因此,本次重组的发行价格符合相关法律法规的要求,定价合理,不存在损
害上市公司及广大股东合法权益的情形。

(四)标的公司后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评
估或估值的影响

    1、宏观及行业环境

    (1)国内开发区行业发展概况及未来趋势

                                                439
   国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    自 1979 年我国建立了第一个园区蛇口工业园区,我国园区发展已经走过了
30 多年的历程。园区的发展区域从沿海开放城市到沿江城市、内陆城市,再到
西部地区,已经形成了全面发展的格局,同时,园区由工业园区、经济技术开发
区、高新技术区等单一类型,逐渐向多功能、全方位、专业化园区的方向发展。
30 多年以来,我国各地的开发区在引进外资和学习先进管理经验、产业培育、
技术进步、出口创汇、创造税收和增加就业等方面取得了显著的成绩,已经成为
各地区和城市经济增长的重要助力。

    开发区行业的发展在未来将呈现以下几个趋势:

    第一,由加工型高新区向研发型高新区转型。未来高新技术开发区的发展在
于技术创新能力和技术转化效率,我国高新技术开发区也将逐步走向以研发中
心、研发型产业、科技服务业为主体的研发型高新技术开发区。

    第二,由单纯的土地运营向综合的“产业开发”和“氛围培育”转变。开发区的
发展,未来必然将土地、开发区物业与产业开发结合起来,同时也在打造一流的
硬环境的同时,加强区域文化氛围、创新机制、管理服务等软环境的建设。

    第三,从区域优惠政策的发展向产业集群的发展。未来高新技术开发区的优
惠政策将可能逐步从区域倾斜转向技术倾斜和产业倾斜。

    第四,由功能单一的产业区向现代化综合功能区转型。未来产业园区在满足
基本的工业加工以及科技制造功能基础上还应包括配套服务的各种商业服务、金
融信息服务、管理服务、医疗服务、娱乐休憩服务等综合功能。

    第五,从强调引进大型公司向科技型中小企业集群转变。随着科技预测性和
可控性的加强,在总体方向下,将研发课题市场化、模块化、专业化,采用小规
模研究,充分利用其灵活性,可有效分散风险和加快科技研发速度。

    (2)上海市开发区行业发展概况及未来趋势

    近几年来上海开发区经济总量持续升高,其中第三产业和高新技术产业占比
逐步提升,同时,开发区招商引资规模不断增长,发展势头良好。上海市作为国
内一线城市,在开发区行业具备绝对优势:第一,上海在教育资源上具备绝对优
势,是科技人才高度聚集的地区;第二,上海市投融资市场活跃,地区产业孵化

                                               440
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



机会更多;第三,上海市交通便利、商务活跃、交流活跃、产业活跃,具备产业
园区成长的土壤。

    2015 年 5 月,上海市出台了《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中
心的意见》。2016 年 3 月 30 日,国务院审议通过了《上海系统推进全面创新改
革试验加快建设具有全球影响力的科技创新中心方案》,标志着上海在部分区域
推进全面创新改革试验工作进入实施阶段。上海将力争通过 3 年系统推进全面创
新改革试验,在科技金融创新、人才引进、科技成果转化、知识产权、国资国企、
开放创新等方面,取得一批重大创新改革成果,形成一批可复制、可推广的创新
改革经验,破解一批制约科技创新的体制机制瓶颈问题。力争到 2020 年,建成
具有全球影响力的科技创新中心的基本框架,为我国进入创新型国家行列提供有
力支撑;到 2030 年,着力形成具有全球影响力的科技创新中心的核心功能,创
新驱动发展走在全国前头,走在世界前列。因此,上海地区的开发区作为科创中
心重要载体,未来产业布局势必将进一步调整和优化。

    (3)漕河泾园区招商引资情况

    漕河泾园区招商情况良好,集聚态势明显,园区现已成为区域产业发展热点,
吸引越来越多的企业集聚。

    漕河泾开发区为国家经济技术开发区、国家级新兴技术开发区、国家级出口
加工区及国家新型工业化产业示范基地,在用地指标、项目审批、资质许可、产
业准入、专项资金、重大项目专项、税收政策等方面都得到政府的大力支持。“十
一五”期间,漕河泾开发区不断提升服务水平,优化投资环境,大力推动高新技
术产业和高附加值服务业发展,经济总量保持稳定增长,成为上海经济发展的重
要区域之一。经过几十年的发展,漕河泾开发区已成为全国国家级经济技术开发
区和高新技术产业开发区中经济总量最大、对区域经济贡献度最高、高新技术产
业最为密集的开发区之一,也是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较
高和经济效益较好的开发区之一。

    产业定位方面,截至目前,漕河泾开发区拥有中外企业 3,600 多家,其中外
商投资企业 500 多家,81 家世界 500 强跨国公司在园区内设立 131 家高科技企
业;园区已形成了以电子信息为支柱产业,以新材料、高端装备、生物医药、环

                                                441
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



保新能源和汽车研发配套为重点产业,以现代服务业为支撑产业的“一五一”产业
集群体系,是上海中心城区高新技术产业最密集、最具规模的区域。

    (4)主要竞争对手情况

    除漕河泾园区及上市公司下属园区外,上海本地的主要产业园区包括:
              产业园区                                主要区位                    对应上市公司
    上海金桥经济技术开发区                   浦东中部(中心城东部)                  浦东金桥
        陆家嘴金融贸易区                     浦东中部(中心城中部)                   陆家嘴
          张江高科技园区                     浦东中部(中心城东部)                  张江高科
            莘庄工业区                         闵行中部(新市镇)                       无
            国际汽车城                           嘉定西部(新城)                       无
  上海紫竹高新技术产业开发区                   闵行南部(新市镇)                       无
           嘉定工业园区                      嘉定中部、北部(新城)                     无
           外高桥保税区                        浦东北部(新市镇)                     外高桥
  上海市北高新技术服务业园区                 闸北北部(中心城北部)                  市北高新
    上海闵行经济技术开发区                     闵行南部(新市镇)                       无

    以上园区各有产业特色,并分布在全市不同区域,彼此之间存在一定竞争,
又在区位上构成互补。

    (5)对估值的影响分析

    近年来随着我国经济发展的需要,产业园区逐渐被各级政府所重视,在区域
经济与产业经济之间已形成了一个产业联动的桥梁,它承载着区域产业的系统组
合与补充,以及主导产业的合理链接与配套等功能作用。目前园区经济的发展日
趋完善、日渐成熟,现已形成了产业园区建设与发展的特有运营模式,成为区域
经济发展中不可或缺的组成部分,在今后的经济建设中将进一步发挥拉动区域经
济快速增长的巨大作用。因此,园区开发产业的环境变化趋势对标的资产的估值
属利好影响。

    2、重大合作协议

    标的公司的重大合作协议主要涉及采购、销售和租赁。最近三年,标的公司
的供应商及客户群保持相对稳定,管理层预计在预测年度内不会发生重大的不利
变化。截至本报告出具日,交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生对本次


                                                442
        国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



   交易的评估造成重大影响的不利变化。

   (五)交易标的与上市公司现有业务的协同效应

        上市公司本次交易通过注入重点布局高新技术产业和高附加值服务业的漕
   河泾园区,推进在上海产业园区的战略布局,增加上市公司的土地储备。本次交
   易有利于改善上市公司资产质量及财务状况,提升上市公司的盈利能力以及可持
   续发展能力,提升上市公司在上海市园区开发产业内的竞争地位。

        本次交易定价未考虑该协同效应。

   (六)本次交易资产定价合理性

        1、标的公司市盈率及市净率

        根据本次交易标的资产的估值,标的公司 2017 年度归属于母公司所有者净
   利润对应的静态市盈率以及标的公司 2018 年 6 月 30 日归属于母公司所有者净资
   产的市净率分别如下所示:
                                                                                       单位:万元、倍
                                      2017 年度归属于
                                                              2018 年 6 月 30 日归属
                      估值(对应      母公司所有者净
    标的资产                                                   于母公司所有者净资         市盈率       市净率
                      股权比例)      利润(对应股权比
                                                               产(对应股权比例)
                                            例)
合资公司 65%股权        588,623.77               24,450.51                 107,249.75        24.07       5.49
高科技园公司 100%
                      1,334,120.14               42,333.92                 292,796.82        31.51       4.56
股权
科技绿洲公司 10%
                           7,405.77                 295.99                    1,656.71       25.02       4.47
股权
南桥公司 45%股权         53,343.39                  668.60                   36,917.66       79.78       1.44
双创公司 15%股权           2,148.12                  62.88                      974.81       34.16       2.20
华万公司 55%股权         14,172.50                1,190.21                    3,941.73       11.91       3.60
      总计            1,999,813.69               69,002.12                 443,537.47        28.98       4.51
       注 1:市盈率=标的公司对应股权比例的估值/对应股权比例的 2017 年度归属于母公司
   所有者净利润;
       注 2:市净率=标的公司对应股权比例的估值/对应股权比例的 2018 年 6 月 30 日归属于
   母公司所有者净资产。

        2、标的公司评估增值率和市盈率的合理性、交易作价的公允性分析

        (1)合资公司、高科技园公司和科技绿洲公司


                                                    443
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



    合资公司、高科技园公司和科技绿洲公司的核心资产均位于漕河泾开发
区,评估增值率分别为 449.79%、356.29%以及 310.04%,市盈率分别为 24.07
倍、31.51 倍以及 25.02 倍,评估增值率较高的主要原因如下:

    1)上述三家公司评估增值主要源自公司已建成正在出租的投资性房地产和
待开发的土地评估增值,对于上述资产均采用收益法和假设开发法评估,由于
标的公司主要资产均为自建,且土地取得时间较早,原始成本相对较低,并且
在多年的经营过程中物业的折旧、摊销进一步导致资产账面值较低。经过多年
的运营,目前漕河泾园区内的物业租金水平相对稳定,空置率较低,在此前提
下对现有物业在基准日的价值进行估算后,形成了较大的评估增值。

    2)标的资产主要以园区物业租赁业务为主,利润贡献主要来源于租金收
入,且标的资产(高科技园公司)存在较大规模的在建工程尚未实现盈利;而标
的公司的核心资产(存货及投资性房地产)主要位于上海市核心地区,本身价值
较高,从而导致标的资产市盈率略高于同行业上市公司平均水平。但是,与上
海市同行业可比上市公司比较,本次交易标的资产的市盈率低于同行业平均
值,评估值具有合理性。

    (2)南桥公司

    南桥公司的评估增值率为 44.48%,市盈率为 79.78 倍。南桥公司市盈率较
高的原因主要系南桥公司的项目总体量较大,企业注册资本金较高;同时,南
桥公司当前尚处发展初期,目前已取得的土地共分三期开发,其中一期项目尚
处在销售和租赁的前期阶段,招商工作正在逐步推进,租售业务收入存在一定
波动,因此利润水平较低,形成较高的市盈率。

    (3)华万公司

    华万公司的评估增值率为 259.55%,市盈率为 11.91 倍。华万公司评估增值
主要来自核心资产-存货的评估增值。华万公司已开发和待开发的土地系 2011 年
取得,取得成本较低,本次评估按假设开发法对存货进行测算后,体现了资产
的公允价值,相对于账面形成了较大的评估增值。由于华万公司的主营业务是




                                                444
    国泰君安证券关于上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告



物业销售,南桥欣创园一期于 2017 年后竣工后实现较多销售,因此当年利润水
平较高,以此为测算基数导致市盈率相对较低。

    (4)双创公司

    双创公司的评估增值率为 120.36%,市盈率为 34.16 倍。双创公司增值主要
源自核心资产即投资性房地产(创新创业园工业厂房项目)的评估增值。创新创
业园工业厂房项目竣工投入使用时间为 2008 年 6 月,建筑面积合计 21,315.93
平方米,均系双创公司以前年度自身建造,因此目前在投资性房地产科目的物业
资产是按照企业历史成本入账、并按照会计年限进行折旧后的余额,按账面净值
测算房地产的成本约为 1,900 元/平方米,目前的市场租金水平为 1.63 元/平方
米日(不含税),本次评估按收益法对房地产进行测算后,体现了资产的公允
价值,相对于账面价值形成了较大的评估增值。

    综上,本次交易标的公司的评估增值率和市盈率合理。本次标的资产的最终
交易价格将以经备案的评估报告的评估结果为定价依据,由交易双方协商确定,
交易作价公允。

    3、可比同行业上市公司市盈率、市净率

    根据上市公司公开资料,选取同行业可比 A 股上市公司(剔除市盈率为负
值或市盈率高于 100 倍的上市公司)截至 2018 年 6 月 30 日的估值的比较,具体
情况如下:
                                                                    注1                      注2
    证券代码                证券简称           市盈率(PE,TTM          )     市净率(PB           )
    600604.SH               市北高新                                35.64                          1.51
    600639.SH               浦东金桥                                18.85                          1.56
    600648.SH                外高桥                                 20.46                          2.02
    600658.SH                电子城                                 15.77                          3.55
    600663.SH                陆家嘴                                  9.84                          0.93
    600895.SH               张江高科                                37.36                          2.06
    600064.SH               南京高科                                 8.82                          0.87
    600736.SH               苏州高新                                11.26                          0.92
    600848.SH               上海临港                                57.71                          3.77
                  中值                                              18.85                          1.56
                  均值