证券代码: 600848	股票简称:自仪股份
上海自动化仪表股份有限公司第二十二次股东大会(2008年第一次临时)会议资料

    第二十二次股东大会（2008年第一次临时）会议须知
    为维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序
    和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《上市
    公司股东大会规则》的有关规定，特制定本须知：
    一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会
    规则》和《公司章程》的有关规定，认真做好召开股东大会的各
    项工作。
    二、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序事宜和会
    务工作。
    三、公司董事会在股东大会召开过程中，以维护股东合法权
    益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》
    中规定的职责。
    四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
    权利。
    五、股东要求在股东大会上发言，应当事先向大会秘书处登
    记，并填写股东发言登记表，阐明发言主题。登记发言的人数一
    般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言
    顺序亦按持股数多的为先。
    六、股东发言时，应当首先报告其所持股份份额，每位股东
    发言不得超过两次，每次发言不得超过五分钟。
    七、股东就有关问题提出质询的，应当事先向大会秘书处登
    记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性
    地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20分钟内。
    八、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发
    言基本结束后，即可进行大会表决。股东应按公司第二十二次股
    东大会（2008年第一次临时）表决办法认真履行表决权。（“表决
    办法”另附）
    九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵
    犯其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
    十、根据上海市金融服务办公室和中国证监会上海监管局下
    发的沪重组办[2002]001号文《关于维护本市上市公司股东大会
    会议秩序的通知》的有关规定，本公司将严格执行中国证监会《上
    市公司股东大会规则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发
    放礼品，以维护其他广大股东的利益。
    十一、公司董事会聘请上海金茂律师事务所执业律师出席本
    次股东大会，并出具法律意见书。
    上海自动化仪表股份有限公司董事会
    2008年3月21日
    第二十二次股东大会（2008年第一次临时）表决办法
    为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司第二十二次股东
    大会(2008年第一次临时)会议期间依法行使表决权，依据《公司
    法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法。
    一、本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括
    股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数
    额行使表决权，每一股份有一票表决权。
    二、股东名称：法人股填写单位名称，个人股填写股东姓名。
    三、股东对本次股东大会议案的表决，在议案下方的“同意”、
    “反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空
    格中打“√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
    投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
    结果均计为“弃权”。表决结束后，请在“股东或股东代表签名”
    处签名。
    四、本次大会所审议的《关于组建国核自仪系统工程有限
    公司》的议案为普通决议，由出席本次大会的股东(包括股东代
    理人)所持表决权总数的二分之一以上通过。
    五、股东可根据会议议程进行书面表决，请仔细阅读《表
    决办法》，表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场
    内工作人员，议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一
    名监事并在有证券从业资格的律师见证下参加清点和统计，并
    由律师当场公布表决结果。表决结果提交公司董事会，存放董
    事会办公室，以供股东查阅、咨询，并按规定予以公告。

    上海自动化仪表股份有限公司董事会
    2008年3月21日
    第二十二次股东大会

    （2008年第一次临时）
    议案资料
    上海自动化仪表股份有限公司
    关于组建国核自仪系统工程有限公司的议案
    各位股东：
    在国家大力发展核电、引进吸收第三代核电技术的大背景下，
    自仪股份积极争取希望成为第三代核电仪控技术转让主要受让
    方。在上海市政府和上海电气的大力支持下，国家发改委同意国
    家核电技术有限公司与上海自动化仪表股份有限公司成立合资公
    司，共同引进第三代核电仪控技术,明确上海自动化仪表股份有
    限公司成为目前仪控技术受让方。国家核电技术有限公司与上海
    自动化仪表股份有限公司在北京签订了合作意向协议，协议中商
    定双方拟成立核电仪控合资公司，承担第三代核电仪控系统工程，
    核电仪控设备成套供应。现将拟组建国核自仪系统工程有限公司
    的情况报告如下：
    一、组建合资公司目的和意义
    1、打破国外垄断，形成自主知识产权核电仪控技术和产品,
    开创核电仪控新局面。
    正值国内恰逢核电大发展的时机，国内核电站全数字化仪控
    系统和关键仪表设备目前主要被国外技术垄断，成为核电站国产
    化的瓶颈之一。有关部委同意第三代核电数字化控制系统由上海
    核工程设计研究院和上海自动化仪表股份有限公司承担依托项目
    自主化任务。并要求上海核工程设计研究院和上海自动化仪表股
    份有限公司要充分利用已有的基础和条件，发挥各自优势，明确
    分工、落实责任，认真做好引进技术的消化吸收。
    2、把握核电发展机遇，成就行业领先地位，争取公司有长
    期投资回报。
    国家核电技术有限公司与上海自动化仪表股份有限公司的合
    作模式和采用世界先进的AP1000技术、严格的核电质量管理和科
    学的生产管理，以及提供设计、服务、质量控制、认证，成为核
    电领域成套供应商,将使上海自动化仪表股份有限公司在仪控系
    统技术上提升一个台阶。同时，通过充分把握国家核电技术公司
    在合资公司投入的技术资源和市场资源，预计该合资公司经过一
    段时间的建设，将会对自仪股份带来较好的长期投资回报。
    二、拟组建的合资公司简介
    1、组建方式和公司名称
    组建方式：以国家核电技术有限公司（下简称“国核技”）和
    上海自动化仪表股份有限公司（下简称“自仪股份”）为合作双方，
    共同出资组建系统工程有限公司，由国家核电技术有限公司控股。
    公司暂定名称为：国核自仪系统工程有限公司。
    2、注册资本和资金来源
    公司注册资本为：10000万元（壹亿元人民币）。
    公司注册地为：上海市。
    3、出资比例与方式：
    出资比例
    出   资  方                 出资额（万元）        出资方式
    （％）
    国核技          51            5100        技术资产和货币资金
    自仪股份         49            4900             货币资金
    为使公司注册和经营便利，双方同意在公司注册时采用分期
    注资的方式，首次注资额为注册资金的30%，全部为货币资金，
    国核技和自仪股份按出资比例出资。国核技首次出资额为1530
    万元人民币（壹仟伍佰叁拾万元人民币）；自仪股份首次出资额为
    1470万元人民币（壹仟肆佰柒拾万元人民币）。
    4、经营范围
    （1）核电工程仪控系统设计、控制系统集成、现场安装调试
    等工程技术服务；
    （2）核电仪控设备成套供应；
    （3）核电设备研发、设备鉴定和认证；
    （4）核电仪控系统备品备件和运行技术支持；
    （5）系统仿真、电站管理系统、弱电工程和中低压电气设备
    等其他核电相关业务。
    三、未来市场分析
    为解决煤炭、石油等传统能源严重短缺问题，我国积极致力
    于核电的发展，按照我国《核电中长期发展规划（2005—2020
    年）》，到2020年我国核电运行装机容量达到4000万千瓦以上，
    在建容量达到1800万千瓦以上，即要平均每年提供4套百万千瓦
    级核电机组才能满足2020年实现4000万千瓦核电装机投运、1800
    万千瓦核电装机在建的要求，同样也需要50套（每年4套以上）
    百万千瓦级核电仪控系统及设备。2020年以后，我国核电还将有
    更大规模的发展，成为我国能源构成的重要部分。
    四、拟产生的经济效益和投资回报
    1、达纲年（2013年）主要经济指标预测
    销售收入：                       68200万元
    销售利润：                       7701.5万元
    销售利润率：                  8.47％
    投资利润率：                  27.76％
    2、全部投资回收期：                 6.94年
    3、可分配利润预算：
    达纲年（2013年）可分配利润：        1666.1万元
    10年累计可分配利润：                76161.4万元
    五、项目可行性总体评估
    1、掌握先进核电仪控核心技术，提升核电仪控技术能级。
    公司作为国核技产品制造基地，研发的产品将优先选择自仪
    股份并充分利用自仪股份的加工制造能力来满足系统集成的硬件
    需求。通过联合研发掌握第三代核级仪控技术，不仅适用于第三
    代核电而且可以覆盖二代加等核电市场，使自仪股份现有核电产
    品得以全面提升。
    2、把握当前市场机会，成就先进核电仪控技术和产品供应
    商地位。
    投资方承诺：公司业务配套产品尽可能采购自仪股份的技术和产
    品。
    仪控产品采购
    设计、工程、服务
    自仪股份覆盖产品   其它产品   组装加工
    比例        50%               25%           10%        15%
    承担     国核自仪          自仪股份       其它公司   自仪股份
    估计该合资公司近40%的采购量（包含加工）将由自仪股份供货。
    3、项目投资回报率可观，市场适应能力强。
    项目的财务内部收益率为16.15％，10年财务净现值（i
    =10%）为45408万元，投资回收期为6.94年。
    达纲年产品产量，在现有产品下盈亏平衡点BEP为66％，说
    明本项目具有较好的市场适应能力。
    综上所述，本投资项目在技术上、经济上是可行的，社会效
    益是巨大的。同时，继该项目之后，将会带来第三代核电项目的
    进入，其市场资源潜力很大，从长远的角度审视,拟成立的合资
    公司将会给自仪股份带来比较可观的投资回报。
    本议案已经公司五届二十一次董事会审议通过，现提请公司
    第二十二次股东大会（2008年第一次临时会议）审议批准。
    以上议案，请各位股东审议。
    上海自动化仪表股份有限公司董事会
    2008年3月21日
    第二十二次股东大会(2008年第一次临时)
    股东意见征询表
    姓名                   股东帐号                  持有股数
    联系地址
    联系电话                                 邮编
    主要意见或建议
    注：书面意见或建议请填此表。
    2008年3月21日
    本意见表可在大会期间交大会秘书处或寄至：
    上海市虹漕路41号6F             邮编：200233
    上海自动化仪表股份有限公司董事会办公室