证券代码 600848         股票简称   上海临港       编号：临 2019-036 号
          900928                   临港 B 股



                   上海临港控股股份有限公司
 关于实施 2018 年度权益分派后调整发行股份及支付现金
  购买资产暨关联交易的股票发行价格及发行数量的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项概述
    上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 90%的发行价格，向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公
司（以下简称“漕总公司”）发行股份及支付现金购买上海新兴技术开发区联合
发展有限公司 65%股权、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司 100%股权、向
漕总公司支付现金购买上海科技绿洲发展有限公司 10%股权，向天健置业（上海）
有限公司（以下简称“天健置业”）发行股份购买上海漕河泾奉贤科技绿洲建设
发展有限公司（以下简称“南桥公司”）40%股权，向上海久垄投资管理有限公司
（以下简称“久垄投资”）发行股份购买南桥公司 5%股权及上海临港欣创经济发
展有限公司（原华万国际物流（上海）有限公司，以下简称“华万公司”）8%股
权，向上海莘闵高新技术开发有限公司（以下简称“莘闵公司”）发行股份购买
上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司 15%股权，向上海华民置业发展有限
公司（以下简称“华民置业”）发行股份购买华万公司 27%股权及向上海蓝勤投
资有限公司（以下简称“蓝勤投资”）发行股份购买华万公司 20%股权。同时，
拟向包括普洛斯投资（上海）有限公司、上海建工集团投资有限公司、东久（上
海）投资管理咨询有限公司在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金不超过 600,000.00 万元。（以下简称“本次交易”）。


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    公司第九届董事会第三十四次会议、第九届董事会第三十五次会议、第十届
董事会第二次会议、第十届董事会第三次会议以及 2018 年第三次临时股东大会
审议通过了本次交易的相关议案。
    2019 年 5 月 9 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发
展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831 号），
核准公司向漕总公司发行 745,140,709 股股份、向天健置业发行 22,928,602 股
股份、向久垄投资发行 3,862,911 股股份、向莘闵公司发行 1,038,743 股股份、
向华民置业发行 3,364,318 股股份、向蓝勤投资发行 2,492,087 股股份购买相关
资产。


       二、公司 2018 年度权益分派方案及实施情况
    2019 年 4 月 25 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润
分配预案》，公司以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东进行利润
分配，拟每 10 股派发现金红利人民币 1.20 元（含税）。
    本次权益分派 A 股股权登记日为 2019 年 5 月 15 日、B 股股权登记日为 2019
年 5 月 20 日，本次利润分配除息日为 2019 年 5 月 16 日。公司 2018 年度利润分
配方案已于 2019 年 5 月 29 日全部实施完毕。


    三、本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格和发行数量的调整
情况

    根据《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》，在本次发行定价基准日至发行日期间，如
上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将
作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

    派息：P1＝P0－D

    送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

    增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）


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    假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

       其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
       鉴于公司 2018 年度权益分派事项已全部实施完毕，公司现对本次发行股份
购买资产的股票发行价格和发行数量进行相应调整：
   （一）发行价格
       在扣除每股派发现金红利 0.12 元/股后，本次发行股份购买资产的股份发行
价格由 20.68 元/股调整为 20.56 元/股。
       （二）发行数量
       根据公司与交易各方签订的与本次重大资产重组相关的协议，按调整后的发
行价格 20.56 元/股计算，公司本次向漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公
司、华民置业、蓝勤投资发行股份数量分别调整为 749,489,779 股、23,062,426
股、3,885,457 股、1,044,806 股、3,383,954 股和 2,506,633 股，合计 783,373,055
股。
       除上述调整外，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的其他事
项均无变化。


       四、关于本次调整的中介机构意见
       （一）独立财务顾问核查意见

    国泰君安证券股份有限公司于 2019 年 7 月 1 日出具了《国泰君安证券股份
有限公司关于上海临港控股股份有限公司 2018 年度权益分派实施后调整发行股
份购买资产暨关联交易的股份发行价格及发行数量之专项核查意见》，认为：

    上海临港根据 2018 年度权益分配对本次发行股份购买资产暨关联交易的股
票发行价格和发行数量的调整符合交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》、 发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，符合交易各方的利益，
不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。




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    （二）法律顾问的核查意见

    国浩律师（上海）事务所于 2019 年 7 月 1 日出具了《国浩律师（上海）事
务所关于上海临港控股股份有限公司 2018 年度权益分派实施后调整发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易的股份发行价格及发行数量之法律意见书》，认为：

    上海临港根据 2018 年度权益分配对本次发行股份购买资产暨关联交易的股
票发行价格和发行数量的调整符合交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》及补充协议、《发行股份购买资产协议》及补充协议的约定，符合交易
各方的利益，不存在损害上海临港及其股东合法权益的情形。


    特此公告。




                                        上海临港控股股份有限公司董事会
                                                         2019 年 7 月 2 日




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