证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临 2019-039 号
900928 临港 B 股
上海临港控股股份有限公司
重大资产重组发行股份购买资产发行结果
暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
发行股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：783,373,055 股
发行价格：人民币 20.56 元/股
2、发行对象和限售期
序号 发行对象 发行股数（股） 限售期（月）
1 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 749,489,779 36 个月
2 天健置业（上海）有限公司 23,062,426 12 个月
3 上海久垄投资管理有限公司 3,885,457 12 个月
4 上海华民置业发展有限公司 3,383,954 12 个月
5 上海蓝勤投资有限公司 2,506,633 12 个月
6 上海莘闵高新技术开发有限公司 1,044,806 12 个月
合计 783,373,055 -
3、预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于 2019 年 7 月 16 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次
1
一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
截至本公告披露日，上海新兴技术开发区联合发展有限公司（以下简称“合
资公司”）65%股权、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（以下简称“高科
技园公司”）100%股权、上海科技绿洲发展有限公司（以下简称“科技绿洲公司”）
10%股权、上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“南桥公司”）
45%股权、上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司（以下简称“双创公司”）
15%股权和上海临港欣创经济发展有限公司（原华万国际物流（上海）有限公司，
以下简称“华万公司”）55%股权均已过户至上海临港控股股份有限公司（以下简
称“上市公司”、“上海临港”、“公司”）名下。天健会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“天健事务所”）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，
出具了《验资报告》（天健验[2019]6-36 号），本次变更后公司注册资本为
1,903,292,332.00 元，股本为 1,903,292,332.00 元。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司在 2019 年 5 月 10 日刊载于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海临港控股股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相
同。
一、本次交易履行的决策程序及审批程序
1、临港集团召开董事会，审议通过本次重组相关议案；
2、漕总公司召开股东会，审议通过合资公司 65%股权、高科技园公司 100%
股权及科技绿洲公司 10%股权转让事项；
3、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资均完成各自内部
决策程序，审议通过将所持标的公司股权注入上海临港相关事宜；
4、本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
5、上海临港召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过本次重组预案及
2
相关议案；
6、上海临港召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过本次重组方案调
整的相关议案；
7、各标的公司出具董事会决议/股东决定/股东会决议同意本次交易相关事
项；
8、上海临港召开第十届董事会第二次会议，审议通过本次重组正式方案及
相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；
9、本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
10、上海市国资委正式批准本次交易；
11、临港集团召开股东会审议通过本次重组方案；
12、上市公司召开股东大会，审议通过本次交易正式方案及相关议案；
13、上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次重组更新财务数
据以及签署重大资产重组补充协议之相关事项。
14、中国证监会核准本次重大资产重组事项（证监许可[2019]831 号）。
二、本次发行股份购买资产情况
（一）本次发行概况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
2、发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董
事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公
司 A 股股票交易均价的 90%，即 20.70 元/股。根据上市公司于 2018 年 5 月 8 日
召开的 2017 年年度股东大会审议通过的《2017 年度公司利润分配方案》，本次
购买资产股份发行价格调整为 20.68 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位
3
并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2019 年 4 月 25 日，上海临港召开 2018 年年度股东大会审议通过《2018
年度利润分配方案》，决定以方案实施前的公司总股本 1,119,919,277 股为基数，
每股派发现金红利 0.12 元（含税）。本次利润分配的除息日为：2019 年 5 月 16
日。公司 2018 年度利润分配方案已于 2019 年 5 月 29 日实施完毕。
鉴于公司 2018 年度利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价
格需进行相应的调整。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算，2018 年
度利润分配实施完毕后，调整后的发行价格为 20.56 元/股。
3、发行数量
本次重大资产重组的评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。全部拟注入资产的
交易价格为 1,889,953.29 万元。本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现
金方式支付，其中，以现金方式支付对价 279,338.30 万元，以股份方式支付对
价 1,610,614.99 万元。
鉴于公司 2018 年度利润分配已实施完毕，根据调整后的股份发行价格，上
海临港本次发行股份购买资产的发行股份数调整如下：
序号 交易对方 调整前股份数量（股） 调整后股份数量（股）
1 漕总公司 745,140,709 749,489,779
2 天健置业 22,928,602 23,062,426
3 久垄投资 3,862,911 3,885,457
4 莘闵公司 1,038,743 1,044,806
5 华民置业 3,364,318 3,383,954
4
序号 交易对方 调整前股份数量（股） 调整后股份数量（股）
6 蓝勤投资 2,492,087 2,506,633
合计 783,373,055
（二）本次交易实施情况
1、标的资产交割情况
（1）合资公司 65%股权
合资公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行相关变更
登记手续，并取得了上海市市场监督管理局于 2019 年 6 月 27 日换发的《企业法
人营业执照》（统一社会信用代码：913100006072011086）。合资公司 65%股权已
变更登记至公司名下，重组双方完成了合资公司 65%股权的过户事宜，相关工商
变更登记手续已办理完毕。
（2）高科技园公司 100%股权
高科技园公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行相关
变更登记手续，并取得了上海市闵行区市场监督管理局于 2019 年 6 月 27 日换发
的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310112630403787D）。高科技园
公司 100%股权已变更登记至公司名下，重组双方已完成了高科技园公司 100%股
权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（3）科技绿洲公司 10%股权
科技绿洲公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行相关
变更登记手续，并取得了上海市闵行区市场监督管理局于 2019 年 6 月 27 日换发
的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310112607427246B）。科技绿洲
公司 10%股权已变更登记至公司名下，重组双方完成了科技绿洲公司 10%股权的
过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（4）南桥公司 45%股权
南桥公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并
取得了上海市奉贤区市场监督管理局于 2019 年 6 月 21 日换发的《企业法人营业
执照》（统一社会信用代码：91310120580576988U）。南桥公司 45%股权已变更登
5
记至公司名下，重组各方完成了南桥公司 45%股权的过户事宜，相关工商变更登
记手续已办理完毕。
（5）双创公司 15%股权
双创公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并
取得了上海市闵行区市场监督管理局于 2019 年 6 月 24 日换发的《企业法人营业
执照》（统一社会信用代码：91310112791484215N）。双创公司 15%股权已变更登
记至公司名下，重组双方完成了双创公司 15%股权的过户事宜，相关工商变更登
记手续已办理完毕。
（6）华万公司 55%股权
华万公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，同
时华万公司更名为上海临港欣创经济发展有限公司并变更经营范围。华万公司于
2019 年 6 月 24 日取得了上海市奉贤区市场监督管理局换发的《企业法人营业执
照》（统一社会信用代码：91310120697245509J）。华万公司 55%股权已变更登记
至公司名下，重组各方完成了华万公司 55%股权的过户事宜，相关工商变更登记
手续已办理完毕。
2、验资情况
根据天健事务所出具的《验资报告》（天健验[2019]6-36 号），截至 2019 年
6 月 30 日，各交易对方作为出资的股权均已办理工商登记变更手续，上海临港
已收到作为出资的该等股权，相应增加股东权益人民币 16,106,149,927.49 元，
其中人民币 783,373,055.00 元计入股本，人民币 15,322,776,872.49 元计入资
本公积。截至 2019 年 6 月 30 日，变更后的注册资本为人民币 1,903,292,332.00
元，累计实收股本为人民币 1,903,292,332.00 元。
3、股份登记情况
本公司于 2019 年 7 月 17 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，上海临港向漕总公司非公开发行的 749,489,779
股人民币普通股股票、向天健置业非公开发行的 23,062,426 股人民币普通股股
票、向久垄投资非公开发行的 3,885,457 股人民币普通股股票、向华民置业非公
6
开发行的 3,383,954 股人民币普通股股票、向蓝勤投资非公开发行的 2,506,633
股人民币普通股股票以及向莘闵公司非公开发行的 1,044,806 股人民币普通股
股票已办理完毕股份登记手续。公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本
变更等事宜。
（三）发行结果及对象简介
1、发行结果
（1）发行对象、认购数量及限售期
序号 发行对象 发行股数（股） 限售期（月）
1 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 749,489,779 36 个月
2 天健置业（上海）有限公司 23,062,426 12 个月
3 上海久垄投资管理有限公司 3,885,457 12 个月
4 上海华民置业发展有限公司 3,383,954 12 个月
5 上海蓝勤投资有限公司 2,506,633 12 个月
6 上海莘闵高新技术开发有限公司 1,044,806 12 个月
合计 783,373,055 -
（2）预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于 2019 年 7 月 16 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次
一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
2、本次发行对象情况
（1）发行对象一：漕总公司
公司名称 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
成立日期 1988 年 7 月 23 日
法定代表人 桂恩亮
注册资本 142,487.2894 万元人民币
注册地址 上海市宜山路 900 号
主要办公地址 上海市宜山路 868 号
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 9131010413220710X0
开发建设及举办各类企业，外贸部批准的进出口业务（按章程）；
主要经营范围
自营和代理国家规定的商品及技术进出口业务；开展“三来一补”，
7
进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；土地使用管理，房产经
营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1988 年 7 月 23 日至不约定期限
（2）发行对象二：天健置业
公司名称 天健置业（上海）有限公司
成立日期 2014 年 2 月 14 日
法定代表人 郭永平
注册资本 15,000.00 万元人民币
注册地址 浦东新区万祥镇宏祥北路 83 弄 1-42 号 20 幢 D 区 132 室
主要办公地址 浦东新区浦东南路 3456 号江天大厦 18 楼
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310115087870948F
房地产开发经营，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门
主要经营范围
批准后方可开展经营活动】
营业期限 2014 年 2 月 14 日至 2034 年 2 月 13 日
（3）发行对象三：久垄投资
公司名称 上海久垄投资管理有限公司
成立日期 2011 年 1 月 26 日
法定代表人 朱豪君
注册资本 21,750.00 万元人民币
注册地址 上海市奉贤区金海公路 5885 号 3518 室
主要办公地址 上海市奉贤区金海公路 5885 号
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310120568093203N
投资管理，实业投资，资产管理，物业管理，投资信息咨询（除经
纪），商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，房地产开发、
主要经营范围
经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
营业期限 2011 年 1 月 26 日至 2021 年 1 月 25 日
（4）发行对象四：莘闵公司
公司名称 上海莘闵高新技术开发有限公司
成立日期 2000 年 7 月 31 日
法定代表人 童玲玲
注册资本 4,500.00 万元人民币
注册地址 上海市闵行区金都路 4299 号
主要办公地址 上海市闵行区金都路 3669 号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310112632158383R
高科技项目投资和孵化，为科技成果转化提供中试基地，提供“四
主要经营范围
技”服务，自有厂房租赁，物业管理。【依法须经批准的项目，经
8
相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2000 年 7 月 31 日至 2020 年 7 月 30 日
（5）发行对象五：华民置业
公司名称 上海华民置业发展有限公司
成立日期 2003 年 11 月 14 日
法定代表人 顾辉
注册资本 2,000 万元人民币
注册地址 上海市奉贤区南奉公路 7557 号
主要办公地址 上海市奉贤区南奉公路 7557 号
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 91310120756130585W
房地产开发经营，物业管理，房地产咨询（不得从事经纪），市政
公用建设工程施工，土石方建设工程专业施工，园林绿化工程施工，
主要经营范围 建筑装修装饰建设工程专业施工，水电安装，建筑装饰材料，建材、
电线电缆、机电设备批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2003 年 11 月 14 日至 2023 年 11 月 13 日
（6）发行对象六：蓝勤投资
公司名称 上海蓝勤投资有限公司
成立日期 2014 年 12 月 30 日
法定代表人 屠国勤
注册资本 5,000 万元人民币
注册地址 上海市奉贤区金齐路 868 号 4988 室
主要办公地址 上海市奉贤区南桥镇华苑路 3 号
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 913101203243395299
实业投资，投资管理，资产管理，投资信息咨询（除经纪），商务
主要经营范围 信息咨询，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2014 年 12 月 30 日至 2044 年 12 月 29 日
（四）独立财务顾问和法律顾问意见
公司本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了
《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，
具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司本次重大资产重组的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律
9
师（上海）事务所关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》，具体详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次股份变动前，截至 2019 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下表
所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股票性质
上海临港经济发展集团资产管理有限公司 403,473,115 36.03 流通 A 股
上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 118,137,384 10.55 限售 A 股
上海松江新桥资产经营有限公司 54,359,527 4.85 流通 A 股
上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司 50,000,000 4.46 限售 A 股
上海九亭资产经营管理有限公司 31,543,481 2.82 流通 A 股
上海电气（集团）总公司 22,258,457 1.99 流通 A 股
限售 A 股
东久（上海）投资管理咨询有限公司 20,000,000 1.79
流通 A 股
上海浦东康桥（集团）有限公司 16,509,072 1.47 流通 A 股
中国东方资产管理股份有限公司 13,635,574 1.22 流通 A 股
上海盛睿投资有限公司 10,000,000 0.89 限售 A 股
上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000,000 0.89 限售 A 股
普洛斯投资（上海）有限公司 10,000,000 0.89 限售 A 股
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股票性质
上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 749,489,779 39.38 限售 A 股
上海临港经济发展集团资产管理有限公司 403,473,115 21.20 流通 A 股
上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 118,137,384 6.21 限售 A 股
上海松江新桥资产经营有限公司 54,359,527 2.86 流通 A 股
上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司 50,000,000 2.63 限售 A 股
上海九亭资产经营管理有限公司 25,379,778 1.33 流通 A 股
上海电气（集团）总公司 25,359,357 1.33 流通 A 股
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股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股票性质
天健置业（上海）有限公司 23,062,426 1.21 限售 A 股
上海浦东康桥（集团）有限公司 16,509,072 0.87 流通 A 股
限售 A 股
东久（上海）投资管理咨询有限公司 15,000,000 0.79
流通 A 股
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行股份前,临港资管持有上市公司 36.03%的股权，浦江公司持有上市
公司 10.55%的股权，临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司
46.58%的股权。本次发行股份后，漕总公司持有上市公司 39.38%的股权，临港
资管持有上市公司 21.20%的股权，浦江公司持有上市公司 6.21%的股权，临港集
团通过临港资管、浦江公司和漕总公司合计持有上市公司 66.79%的股权，仍为
上海临港实际控制人。上市公司的控制权未发生变化。
四、公司股本结构变动表
公司本次发行股份购买资产实施后，公司新增 783,373,055 股有限售条件的
流通股。公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
项目
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 224,747,192 20.07% 1,008,120,247 52.97%
二、无限售条件流通股 895,172,085 79.93% 895,172,085 47.03%
1、人民币普通股 788,026,585 70.36% 788,026,585 41.40%
2、境内上市外资股 107,145,500 9.57% 107,145,500 5.63%
总股本 1,119,919,277 100% 1,903,292,332 100%
五、管理层分析与讨论
本次重大资产重组对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等
有 积 极 影 响 ， 具 体 详 见 公 司 2019 年 5 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
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六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人：杨德红
电话：021-38676666
传真：021-38670666
经办人：王牌、任彦昭
（二）法律顾问
名称：国浩律师（上海）事务所
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
法定代表人：李强
电话：021-52341668
传真：021-52341670
经办人：林琳、耿晨
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
法定代表人：郑启华
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办人：倪春华、曹俊炜
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（四）资产评估机构
名称：上海东洲资产评估有限公司
地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路 8 号 401 室
法定代表人：王小敏
电话：021-52402166
传真：021-52252086
经办人：王欣、刘观花
七、备查文件
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》天健验[2019]6-36
号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施情况报告书；
4、国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见；
5、国浩律师（上海）事务所关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司
2019 年 7 月 18 日
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