上海临港控股股份有限公司
            独立董事关于第十届董事会第七次会议
                        相关事项的独立意见

       我们作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》等相关规定以及《公司章程》，对公司第十届董事会第七
次会议审议的相关议案进行了认真审阅，基于独立判断的立场，发表如下独立意
见：


       一、关于调整2019年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的
独立意见
       我们认为：本次重大资产重组资产交割完成后，公司根据最新发展规划及资
金计划，及时调整2019年度综合授信计划，符合公司及子公司生产业务发展及运
营资金的需要，能够更好地为公司及其子公司提供必要的资金支持，缓解日常经
营面临的流动性压力，调整后的综合授信计划的授信主体均为公司及其子公司，
不存在损害上市公司利益的行为，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的行
为。
       我们同意将《关于调整2019年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信
计划的议案》提交公司股东大会审议。


       二、关于调整2019年度公司担保计划的独立意见
       我们认为：本次重大资产重组资产交割完成后，公司为满足最新经营发展需
要，及时调整2019年度公司担保额度，符合公司业务发展和资金实际需求，符合
公司整体利益。本次新增的被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，财务风
险处于公司可控制范围内，不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）
及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的
情况，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的行为，符合《公司法》、《证
券法》、《公司章程》等有关规定。
       我们同意将《关于调整公司2019年度担保计划的议案》提交公司股东大会审
议。


       三、关于新增闲置自有资金进行现金管理额度的独立意见
       我们认为：本次重大资产重组资产交割完成后，公司在保证日常经营运作资
金需求、有效控制投资风险的基础上，根据最新的发展规划及资金计划，新增闲
置自有资金进行现金管理的额度，有利于提高公司资金的使用效率，增加资金存
储收益，符合国家法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东利
益的情形；该事项的审议程序符合监管要求。
       我们同意公司及下属子公司在原有额度的基础上，新增最高额度不超过人民
币4亿元的闲置自有资金，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理
财产品或办理银行结构性存款、银行定期存款。调整后，公司使用闲置自有资金
进行现金管理最高额度的授权期限自第十届董事会第七次会议审议通过之日起
至2019年年度董事会召开前日，在上述额度内，资金可滚动使用。


       四、关于会计政策变更的独立意见
       我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发2019
年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）文件要求进行的合理变
更，变更事项符合各项法律法规相关规定，执行该会计政策变更能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东及中小股东利益的情形，同意
公司本次会计政策变更。


       五、关于选举公司董事的独立意见
       公司董事张四福先生因工作调动原因辞去公司第十届董事会董事职务，同时
辞去公司董事会战略委员会委员职务；公司董事董鑑华先生因工作调整原因而辞
去公司第十届董事会董事职务，同时辞去公司薪酬与考核委员会委员职务；为保
证公司董事会正常运作，公司拟增补董事。经审阅董事候选人资料，我们认为：
非独立董事候选人詹锋先生、陆雯女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的
不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者尚未解除的情
况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，其教育背景、任职经历、专业能
力和职业素养能够胜任所聘任的职位，其提名程序符合《公司法》、《上市公司
治理准则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》和《董事会议事规则》的
规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们一致同意将詹锋先生、陆雯
女士作为非独立董事候选人提交公司股东大会审议。


    （以下无正文）