国泰君安证券股份有限公司
关于上海临港控股股份有限公司公开发行公司债券
              临时受托管理事务报告




                        债券受托管理人




        （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）




                           2019 年 9 月




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                               重要声明

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“国泰君安”）
编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公告的公开信息披露文件以及发
行人向国泰君安提供的资料。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、
《公司债券受托管理人执业行为准则》、《上海临港控股股份有限公司公开发行
2017年公司债券之债券受托管理协议》、《上海临港控股股份有限公司2019年面
向合格投资者公开发行公司债券（第一期）之债券受托管理协议》等相关规定，
以及上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“发行人”、“公司”）
对外公布的相关公开信息披露文件，编制了本报告。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相
关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所
作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不
能将本报告作为投资行为依据。




                                    2
一、债券基本情况

（一）发行人名称

    中文名称：上海临港控股股份有限公司

    英文名称：Shanghai Lingang Holdings Co.,Ltd.

（二）核准文件和核准规模

    本次公司债券已经中国证监会于 2017 年 10 月 13 日签发的“证监许可[2017]
1810 号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元（含
20 亿元）的公司债券。

（三）债券概况

    1、上海临港控股股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期），涉及两个品种

    （1）债券简称及代码：品种一债券简称为“18 临债 01”，债券代码为 143674；
品种二债券简称为“18 临债 02”，债券代码为 143677。
    （2）发行规模：品种一规模 6 亿元、品种二规模 6 亿元。
    （3）票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值发行。
    （4）债券期限：本期债券分两个品种，品种一为 4 年期固定利率债券，在
债券存续期第 2 年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售权；品种二为 5
年期固定利率债券，在债券存续期第 3 年末附发行人调整票面利率选择权和投资
者回售权。
    （5）债券形式：实名制记账式公司债券。
    （6）债券利率：本次债券为固定利率，其中品种一票面利率 5.01%；品种
二票面利率 5.17%。
    （7）还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息
一次，到期一次还本，后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期
债券品种一存续期的第 2 年末或品种二存续期的第 3 年末行使回售选择权，回售
部分债券的票面面值加本期债券品种一存续期的第 2 年或品种二存续期的第 3
年的利息在投资者回售支付日一起支付。

                                     3
    （8）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定
统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规
定办理。
    （9）起息日：2018 年 6 月 12 日。
    （10）利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日的前一交易日。
    （11）付息日：品种一的付息日为 2018 年至 2022 年每年（不含发行当年）
的 6 月 12 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延
期间兑付款项不另计利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日
为 2018 年至 2020 年每年的 6 月 12 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则
顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。品种二的付息日为 2018 年至 2023 年
每年（不含发行当年）的 6 月 12 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。若投资者行使回售选择权，则
回售部分债券的付息日为 2018 年至 2021 年每年的 6 月 12 日，前述日期如遇法
定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
    （12）兑付日：品种一的兑付日为 2022 年 6 月 12 日，如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。若投资者
行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2020 年 6 月 12 日，前述日期如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计
利息。品种二的兑付日为 2023 年 6 月 12 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。若投资者行使回售选择
权，则回售部分债券的兑付日为 2021 年 6 月 12 日，前述日期如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
    （13）利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为
投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率
的乘积。
    （14）本金兑付金额：本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有
的本期债券票面总额。
    （15）债权登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。
    （16）发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权决定


                                    4
是否在存续期的第 2 个计息年度末调整本期债券第 3 个和第 4 个计息年度的票
面利率。发行人将于本期债券存续期的第 2 个计息年度付息日前的第 20 个交易
日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅
度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期的第 2 个计息年度末行使调
整票面利率选择权，则本期债券第 3 个和第 4 个计息年度票面利率仍维持原有
计息年度票面利率不变。对于本期债券品种二，发行人有权决定是否在存续期的
第 3 个计息年度末调整本期债券第 4 个和第 5 个计息年度的票面利率。发行人将
于本期债券存续期的第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，通知本期债
券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅
度。若发行人未在本期债券存续期的第 3 个计息年度末行使调整票面利率选择
权，则本期债券第 4 个和第 5 个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利
率不变。
    （17）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调
整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，
将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，
则视为继续持有本期债券并接受上述调整。发行人将按照上交所和债券登记机构
相关业务规则完成回售支付工作。
    （18）回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度
的公告日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有
人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报
期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于
是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
    （19）担保情况：本次债券由上海临港经济发展（集团）有限公司提供不可
撤销的连带责任担保。
    （20）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

    2、上海临港控股股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期），涉及两个品种

    （1）债券简称及代码：品种一债券简称为“19 临债 01”，债券代码为 155150；
品种二债券简称为“19 临债 02”，债券代码为 155151。

                                     5
    （2）发行规模：品种一规模 3 亿元、品种二规模 5 亿元。
    （3）票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值发行。
    （4）债券期限：本期债券分两个品种，品种一为 4 年期固定利率债券，在
债券存续期第 2 年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售权；品种二为 5
年期固定利率债券，在债券存续期第 3 年末附发行人调整票面利率选择权和投资
者回售权。
    （5）债券形式：实名制记账式公司债券。
    （6）债券利率：本次债券为固定利率，其中品种一票面利率 3.74%；品种
二票面利率 3.85%。
    （7）还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息
一次，到期一次还本，后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期
债券品种一存续期的第 2 年末或品种二存续期的第 3 年末行使回售选择权，回售
部分债券的票面面值加本期债券品种一存续期的第 2 年或品种二存续期的第 3
年的利息在投资者回售支付日一起支付。
    （8）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定
统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规
定办理。
    （9）起息日：2019 年 1 月 17 日。
    （10）利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日的前一交易日。
    （11）付息日：品种一的付息日为 2020 年至 2023 年每年（不含发行当年）
的 1 月 17 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延
期间兑付款项不另计利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日
为 2020 年至 2021 年每年的 1 月 17 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则
顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。品种二的付息日为 2020 年至 2024 年
每年（不含发行当年）的 1 月 17 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。若投资者行使回售选择权，则
回售部分债券的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 1 月 17 日，前述日期如遇法
定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
    （12）兑付日：本期债券品种一的兑付日为 2023 年 1 月 17 日（如遇法定及


                                    6
政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不
另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为 2021 年 1 月
17 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另计息。本期债券品种二的兑付日为 2024 年 1 月 17 日（如遇法定及政府指定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为 2022 年 1 月 17 日，前述
日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
    （13）利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为
投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率
的乘积。
    （14）本金兑付金额：本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有
的本期债券票面总额。
    （15）债权登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。
    （16）发行人调整票面利率选择权：对于本期债券品种一，发行人有权决定
是否在存续期的第 2 个计息年度末调整本期债券第 3 个和第 4 个计息年度的票
面利率。发行人将于本期债券存续期的第 2 个计息年度付息日前的第 20 个交易
日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅
度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期的第 2 个计息年度末行使调
整票面利率选择权，则本期债券第 3 个和第 4 个计息年度票面利率仍维持原有
计息年度票面利率不变。对于本期债券品种二，发行人有权决定是否在存续期的
第 3 个计息年度末调整本期债券第 4 个和第 5 个计息年度的票面利率。发行人将
于本期债券存续期的第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，通知本期债
券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅
度。若发行人未在本期债券存续期的第 3 个计息年度末行使调整票面利率选择
权，则本期债券第 4 个和第 5 个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利
率不变。
    （17）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调
整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，
将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，


                                    7
则视为继续持有本期债券并接受上述调整。发行人将按照上交所和债券登记机构
相关业务规则完成回售支付工作。
    （18）回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度
的公告日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有
人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报
期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于
是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
    （19）担保情况：本次债券由上海临港经济发展（集团）有限公司提供不可
撤销的连带责任担保。
    （20）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

二、本次重大事项

    截至 2019 年 8 月 31 日，2019 年累计新增借款超过 2018 年末净资产的 40%
（未经审计）。针对该事项，发行人已于 2019 年 9 月 10 日披露了《上海临港控
股股份有限公司关于当年累计新增借款超过上年末净资产百分之四十的公告》，
具体内容如下：

    1、公司合并范围内主要财务数据

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司净资产（调整后）为 1,166,511.85 万元，借
款余额（调整后）为 860,807.68 万元。

    截至 2019 年 8 月 31 日，公司借款余额为 1,398,341.34 万元，累计新增借款
金额为 537,533.66 万元。2019 年 1-8 月累计新增借款占上年末净资产比例为
46.08%。

    上述财务数据均未经审计。2018 年财务数据未经审计系因上海临港 2019 年
实施重大资产重组，同一控制下企业合并追溯调整前期比较财务报表。

    2、新增借款的分类披露

    （1）银行贷款

    截至 2019 年 8 月 31 日，公司及子公司通过银行累计新增借款 317,705.04 万
元，新增部分占 2018 年末净资产（调整后）的比例为 27.24%。

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    （2）企业债券、公司债券、金融债券、非金融企业债务融资工具等

    截至 2019 年 8 月 31 日，公司及子公司通过新发行公司债券和短期融资券等
累计新增借款 219,828.62 万元，新增部分占 2018 年末净资产（调整后）的比例
为 18.84%。

    3、本年度新增借款对偿债能力的影响分析

    上述新增借款是公司为满足日常生产经营资金需求，增加银行借款、债券融
资金额所致，属于正常经营活动范围。截至本报告出具日，公司各项业务经营情
况稳定、盈利能力良好。公司将合理调度分配资金，确保借款按期偿付本息，上
述新增借款对公司偿债能力不构成重大不利影响。

三、提醒投资者关注的风险

    新增借款是上海临港为满足日常生产经营资金需求，增加银行借款、债券融
资金额所致，属于正常经营活动范围。国泰君安作为“18 临债 01”、18 临债 02”、
“19 临债 01”、“19 临债 02”的受托管理人，已严格按照《公司债券发行与交易
管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》及《债券受托管理协议》等规
定和约定履行债券受托管理人职责，督促发行人对照相关规章制度及业务指引规
定对新增借款情况予以披露，特此提醒投资者查阅发行人有关公告详细信息，关
注相关风险。

四、受托管理人的联系方式

    有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。

    联系人：徐咏雷

    联系电话：021-38031591




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