上海临港控股股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
二Ｏ一九年九月三十日
目 录
2019 年第一次临时股东大会会议议程 ....................................................3
2019 年第一次临时股东大会须知 ........................................................4
议案一：关于调整 2019 年度财务预算的议案 .............................................5
议案二：关于调整 2019 年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的议案............7
议案三：关于调整公司 2019 年度担保计划的议案 .........................................8
议案四：关于申请发行短期融资券的议案 ...............................................11
议案五：关于修订《公司章程》的议案 .................................................13
议案六：关于选举董事的议案 .........................................................14
议案七：关于选举监事的议案 .........................................................15
上海临港控股股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019 年 9 月 30 日 下午 1:30
现场会议地点：上海市松江区莘砖公路 668 号双子楼 2 楼松江厅
会议主持人：董事长袁国华先生
会议表决方式：现场加网络投票表决方式
现场会议议程：
一、主持人介绍大会主要议程、大会须知
二、听取并审议各项议案
1.《关于调整 2019 年度财务预算的议案》；
2.《关于调整 2019 年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的议案》；
3.《关于调整公司 2019 年度担保计划的议案》；
4.《关于申请发行短期融资券的议案》；
5.《关于修订<公司章程>的议案》；
6.《关于选举董事的议案》；
7.《关于选举监事的议案》。
三、股东代表发言
四、宣布出席现场会议人数和代表股份数
五、推选会议计、监票人
六、现场投票表决
七、休会
八、宣布最终表决结果
九、宣读本次股东大会决议
十、宣读本次股东大会法律意见书
十一、大会结束
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二〇一九年九月三十日
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2019 年第一次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民
共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司
章程》等有关规定，特制定如下大会须知：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、股东要求在大会上发言的，应当于大会开始前向大会秘书处登记。股东不得无
故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质
询的，须向大会秘书处申请，经大会主持人许可方可发言。本次股东大会发言和提问的
股东人数以十人次为限，超过十人时，先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持
股数多的为先。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额，每位股东发言不得超过两
次，每次发言不得超过五分钟。
五、大会以记名投票方式进行表决。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议
的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人
员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、为保证会议正常秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对违反会议秩序的行为，工
作人员有权加以制止。
八、根据上海市金融服务办公室和中国证监会上海监管局下发的沪重组办[2002]001
号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》以及沪证监公司字[2008]81 号
《关于重申做好维护上市公司股东大会会议秩序工作的通知》的有关规定，本公司将严
格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发
放礼品，以维护其他广大股东的利益。
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二〇一九年九月三十日
议案一：关于调整 2019 年度财务预算的议案
各位股东：
上海临港控股股份有限公司于 2019 年 4 月 2 日召开的第十届董事会第四次会议审议
了《上海临港控股股份有限公司 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算报告》，并经 2019
年 4 月 25 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过。鉴于本次重大资产重组的资产交割
已完成（本次重大资产重组是指上海临港向漕总公司发行股份及支付现金购买其持有的
合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权及科技绿洲公司 10%的股权；向天健置业、久
垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资发行股份购买其持有的南桥公司 45%股权、双创
公司 15%股权及华万公司 55%股权。同时，拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的
不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金事项），根据公司新的发展规划及
资金计划，公司对原 2019 年度财务预算作如下调整：
2019 年度经营预算调整汇总表
单位：万元
序号 项目 2019 年预算数 拟调整为 增减额
一 现金流入
1 收到营业收入 264,640 404,907 140,267
2 收到有息负债 700,362 796,426 96,064
3 收到其他筹资款 66,058 466,058 400,000
4 收到其他款项 2,450 -254 -2,704
现金流入小计 1,033,511 1,667,137 633,626
二 现金流出
1 土地支出 136,171 145,268 9,097
2 工程建设支出 396,205 508,055 111,850
3 其他业务支出 16,773 20,530 3,757
4 经营税金支出 100,335 231,687 131,352
5 管销费用支出 37,797 52,914 15,117
6 资产购置支出 1,831 1,888 57
7 支付重组对价 279,338 279,338
8 对外投资支出 90,000 90,000 -
9 归还有息负债 206,666 249,554 42,888
10 利息支出 46,377 64,338 17,961
11 分红支出 13,440 14,057 617
现金流出小计 1,045,593 1,657,628 612,033
现金流量净额 -12,082 9,509 21,593
三 年初货币资金余额 242,384 不适用 不适用
四 预计年末货币资金余额 230,301 348,920 118,619
2019 年末公司资产负债率预计控制在 63%以内。
以上议案，提请股东大会审议。
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二〇一九年九月三十日
议案二：关于调整 2019 年度公司及子公司申请银行等金融
机构综合授信计划的议案
各位股东：
鉴于本次重大资产重组的资产交割已完成，根据公司最新发展规划，为了满足公司
业务发展及经营资金需求，拟新增向银行等金融机构申请累计总额不超过人民币 170 亿
元的综合授信额度，实际融资金额将视公司及子公司运营资金的需求而定。原经公司第
十届董事会第四次会议、2018 年年度股东大会审议通过的《关于 2019 年度公司及子公司
申请银行等金融机构综合授信计划》批准的累计总额不超过人民币 260 亿元的综合授信
额度依然有效。
现提请股东大会批准公司及子公司上述 2019 年度新增综合授信额度，并授权公司董
事长代表公司或由其授权子公司签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件。
上述综合授信事项有效期自 2019 年第一次临时股东大会审议通过之日起至 2019 年
年度股东大会召开前日，实际授信的有效期限将以正式签署并发生的协议约定为准。
以上议案，提请股东大会审议。
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二〇一九年九月三十日
议案三：关于调整公司 2019 年度担保计划的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河
泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2019]831 号）的核准，公司已完成本次重大资产重组相关标的资产的交割手续。为满足
公司 2019 年度最新经营发展需要，公司及子公司拟增加总额不超过人民币 110 亿元的担
保额度，并将相关担保事项授权公司董事长或由其授权子公司执行。原经公司第十届董
事会第四次会议、2018 年年度股东大会审议通过的《关于 2019 年度公司担保计划的议案》
批准的总额不超过人民币 150 亿元的担保额度依然有效。调整后，公司及子公司 2019 年
度拟计划安排总额不超过 260 亿元的担保额度。本次调整公司 2019 年度担保计划的具体
情况如下：
一、新增担保事项基本情况
（一）新增担保主体
1、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司
2、上海光启企业发展有限公司
（二）拟担保事项以及担保额度
1、拟用于向银行或其他金融机构取得自身综合授信额度发生的新增担保及担保金额：
序号 担保主体 拟担保额度（亿元）
1 上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司 109.00
2 上海光启企业发展有限公司 1.00
合 计 110.00
（三）适用范围
该担保计划仅适用于子公司向银行或其他金融机构取得自身综合授信额度发生的担
保。
（四）担保类型
上述担保涉及的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、质
押、留置，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、贸易融资等，实际担
保类型将以正式签署并发生的担保协议约定为准。
二、被担保人的基本情况
1、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司
（1）被担保人名称：上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司
（2）注册地址：上海市漕宝路 1015 号
（3）法定代表人：桂恩亮
（4）主要经营范围：园区开发，建设，经营，管理，房地产经营，自有房屋租赁，
项目投资开发，信息咨询及服务，仓储服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司直接控股的公司
2、上海光启企业发展有限公司
（1）被担保人名称：上海光启企业发展有限公司
（2）注册地址：上海市徐汇区宜山路 888 号 1606 室
（3）法定代表人：王诚
（4）主要经营范围：房地产开发、经营，物业管理，自有房屋租赁。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）与公司关联关系：系公司间接控股的公司
三、被担保人最近一期财务数据
截至 2019 年 6 月 30 日，上述被担保人未经审计的财务数据如下：
单位：万元
序 注册 资产负债率
被担保人 总资产 净资产 营业收入 净利润
号 资本 （%）
上海漕河泾开
1 发 区 高 科 技 园 150,620 989，604.63 273，956.80 72.32% 154,977.85 47,767.24
发展有限公司
上海光启企业
2 7,794 30,143.63 12,123.47 59.78% 1,357.93 603.06
发展有限公司
四、担保协议的主要内容
目前，上述担保事项暂未发生或就上述担保计划与相关债权人签订担保协议。实际
担保金额将以正式签署并发生的担保合同为准。
五、担保期限及授权
上述担保事项有效期自 2019 年第一次临时股东大会审议通过之日起至 2019 年年度
股东大会召开前日，实际担保期限将以正式签署并发生的担保协议约定为准。
上述担保事项经股东大会审议通过后，在额度范围内将授权公司董事长代表公司或
由其授权子公司签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2019 年 8 月 28 日，公司累计担保金额如下：
担保金额 担保借款 担保借款 担保是否已
担保方 被担保方
（万元） 起始日 到期日 经履行完毕
上海临港控股 上海临港经济发展集 2016 年 11 2023 年 11
11,500.00 否
股份有限公司 团投资管理有限公司 月 24 日 月 24 日
截至 2019 年 8 月 28 日，公司及子公司累计担保总额为人民币 1.15 亿元，担保余额
合计占公司经审计 2018 年度期末净资产的 1.43%，实际发生的担保行为均为公司直接（或
间接）控股（或全资）的子公司之间提供的担保；无对合并报表范围以外第三方公司进
行担保，无逾期对外担保。
以上议案，提请股东大会审议。
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二Ｏ一九年九月三十日
议案四：关于申请发行短期融资券的议案
各位股东：
为了满足公司生产经营需要，进一步优化债务结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企
业短期融资券业务规程（试行）》等相关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以
下简称“交易商协会”）申请注册发行短期融资券，具体事宜如下：
一、发行方案
1、发行规模：不超过人民币 40 亿元；
2、发行期限：单笔发行期限不超过 1 年；
3、发行利率：据发行时市场供求情况和公司资信评级情况由公司与承销机构协商确
定；
4、募集资金用途：募集资金按照相关法规及监管部门要求使用（包括但不限于补充
流动资金及偿还债务等）；
5、发行方式：在注册额度及有效期内可一次或分期在全国银行间债券市场公开发行，
具体发行方式根据市场情况和公司资金需求情况确定；
6、发行对象：全国银行间债券市场的合格投资者（国家法律、法规禁止的购买者除
外）；
7、发行日期：根据市场情况择机发行。
二、授权事项
为顺利推进本次短期融资券的注册、发行等相关工作，现提请股东大会授权公司董
事长，根据适用法律法规、市场环境以及监管部门的意见，决定、办理以下事项：
1、确定本次短期融资券发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、
发行规模、期限、发行价格、利率或其他确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期
数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大
会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次短期融资券发行有关的一切事
宜）；
2、与本次短期融资券发行相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构，办理本次
短期融资券发行的审批事项，办理发行短期融资券、债务登记及交易流通等有关事项，
修改并签署所有必要的法律文件（包括但不限于公司发行短期融资券的请示、注册报告、
募集说明书、承销协议、各种公告及其他需披露文件），办理本次短期融资券存续期内相
关的付息兑付手续，根据适用的监管规则进行相关的信息披露；
3、如公司资金债务情况、监管部门政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法
规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可对本次短期融资券发行的
具体方案等相关事项进行相应调整，或终止本次短期融资券的注册发行事宜；
4、与本次短期融资券注册及发行有关的、且上述未提及的其他一切必要事宜。
上述授权有效期为自 2019 年第一次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司
二〇一九年九月三十日
议案五：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海临港控股
股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2019]831 号）的核准，上海临港控股股份有限公司（以下简
称“公司”）分别向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司发行 749,489,779 股、天健
置业（上海）有限公司发行 23,062,426 股、上海久垄投资管理有限公司发行 3,885,457
股、上海莘闵高新技术开发有限公司发行 1,044,806 股、上海华民置业发展有限公司发
行 3,383,954 股以及上海蓝勤投资有限公司发行 2,506,633 股股份用于购买相关资产。
上述发行股份及支付现金购买资产实施后，公司注册资本将由人民币 1,119,919,277 元
增加至人民币 1,903,292,332 元，总股本将由 1,119,919,277 股增加至 1,903,292,332
股；因此公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。具体修改内容如下：
一、原章程条款：“第六条 公司注册资本为人民币 1,119,919,277 元。”
现修订为：“第六条 公司注册资本为人民币 1,903,292,332 元。”
二、原章程条款：“第二十二条 公司股份总数为 1,119,919,277 股，公司的股本结
构为：人民币普通股 1,012,773,777 股；境内上市外资股 107,145,500 股。”
现修订为：“第二十二条 公司股份总数为 1,903,292,332 股，公司的股本结构为：
人民币普通股 1,796,146,832 股；境内上市外资股 107,145,500 股。”
本议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
以上议案，提请股东大会审议。
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二〇一九年九月三十日
议案六：关于选举董事的议案
各位股东：
公司董事张四福先生因工作调动原因辞去公司第十届董事会董事职务，同时辞去公
司董事会战略委员会委员职务；公司董事董鑑华先生因工作调整原因而辞去公司第十届
董事会董事职务，同时辞去公司薪酬与考核委员会委员职务；为保证公司董事会正常运
作，现根据《公司章程》及公司经营管理工作需要，经公司股东上海市漕河泾新兴技术
开发区发展总公司及股东上海临港经济发展集团资产管理有限公司分别推荐，并经公司
董事会提名委员会审查、公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提名詹锋先生、陆
雯女士为公司第十届董事会董事候选人，任期自 2019 年第一次临时股东大会决议通过之
日起，至第十届董事会届满之日止。（董事候选人简历见附件一）
以上议案，提请股东大会审议。
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附件一：董事候选人简历
（1）詹锋，男，昆明理工大学机械制造工艺与设备专业本科，东华大学工商管理专
业硕士，政工师，1974 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权。1995 年 7 月参加工作，
曾担任上海市国资委党委企业领导人员管理处副处长、上海市国资委宣传处处长。2017
年 8 月至今担任上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司党委副书记、总经理。
（2）陆雯，女，上海财经大学注册会计师专门化本科，上海财经大学经济学硕士，
中级经济师，中国注册会计师，1976 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权。1999 年 8
月参加工作，曾任职于普华永道会计师事务所、上海临港经济发展（集团）有限公司、
上海市工业区开发总公司。2015 年 9 月起担任上海临港常务副总裁、董事会秘书。2016
年 10 月起担任上海临港常务执行副总裁并兼任董事会秘书。
议案七：关于选举监事的议案
各位股东：
公司监事张宏先生因工作调整原因辞去公司第十届监事会监事职务，为保证公司监
事会正常运作，现根据《公司章程》及公司经营管理工作需要，经公司股东上海市漕河
泾新兴技术开发区发展总公司推荐，并经公司第十届监事会第七次会议审议通过，现提
名胡缨女士为公司第十届监事会监事候选人，任期自 2019 年第一次临时股东大会决议通
过之日起，至第十届监事会届满之日止。（监事候选人简历见附件二）
以上议案，提请股东大会审议。
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附件二：监事候选人简历
胡缨，女，上海财经大学会计专业本科，高级经济师，1968 年 12 月出生，中国国籍，
无境外居留权。1988 年 7 月参加工作，曾担任上海临港奉贤经济发展有限公司党委副书
记、副总经理、纪委书记；上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司组织处处长、人力
资源部经理。2015 年 12 月至今担任上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司党委副书记、
副总经理。
