证券代码 600848          股票简称   上海临港          编号：临 2019-067 号
          900928                    临港 B 股




            上海临港控股股份有限公司
        第十届董事会第十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第十届董事会
第十次会议于 2019 年 10 月 28 日以通讯方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出
席董事 9 人，其中独立董事 3 人，关联董事已按规定回避表决。本次会议的召集、
召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关
规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：


    一、审议并通过《关于 2019 年第三季度报告的议案》
    此项议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
临港控股股份有限公司 2019 年第三季度报告》。


    二、审议并通过《关于参与投资设立上海临博创基金暨关联交易的议案》
    董事会同意公司下属全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司
（以下简称“临港投资”）参与投资设立上海临博创企业管理中心（有限合伙）（暂
定名，最终以工商注册登记的名称为准，以下简称“临博创基金”），并与各相关
方共同签署包括合伙协议等基金设立文件。
    临博创基金组织形式为有限合伙企业，认缴出资总额拟定为 11.21 亿元。其
中，基金普通合伙人（GP）拟定出资额 0.12 亿元，基金有限合伙人（LP）拟定出
资额 11.09 亿元。其中，临港投资拟作为基金有限合伙人（LP）出资人民币 1.6

                                     1
亿元，占基金出资总额的 14.2730%；上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以
下简称“临港资管”）拟作为基金有限合伙人（LP）出资人民币 4.5 亿元，占基金
出资总额的 40.1427%；上海世博土地控股有限公司（以下简称“世博土控”）拟作
为基金有限合伙人（LP）出资人民币 4.99 亿元，占基金出资总额的 44.5138%。临
博创基金的普通合伙人（GP）拟定认缴基金出资总额 0.12 亿元，占基金出资总额
的 1.0705%，组织形式为有限责任公司，其中临港投资拟直接或间接持有普通合伙
人（GP）11%份额，临港资管将直接或间接持有临博创基金普通合伙人（GP）39.6%
份额。
    临港资管为本公司的控股股东，为本公司的关联方。本次交易中，公司下属
全资子公司临港投资将与临港资管共同对外投资，根据《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的金额已在
3,000 万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本次
关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    关联董事袁国华先生、张黎明先生、詹锋先生、杨菁女士回避表决。
    此项议案 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
全资子公司参与投资设立上海申创股权投资基金暨关联交易的公告》。


    特此公告。




                                          上海临港控股股份有限公司董事会
                                                        2019 年 10 月 29 日




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