上海临港：上海临港关于全资子公司参与投资设立上海临博创基金暨关联交易的公告2019-10-29
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临 2019-069 号
900928 临港 B 股
上海临港控股股份有限公司
关于全资子公司参与投资设立
上海临博创基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公
司上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）拟
作为有限合伙人（LP）出资人民币 1.6 亿元，认购上海临博创企业管理中
心（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册登记的名称为准，以下简称“临
博创基金”）出资总额的 14.2730%。
临博创基金的投资领域为城市更新领域的园区开发，该基金尚处于筹划设
立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需取得中国证券投资基金业协会备案。
目前，基金的合伙协议尚未签署，合同内容和具体操作方式以最终各方签
署的正式合同文本为准，实施过程存在一定不确定性。
基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的
公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损
的风险。
公司将持续关注基金设立后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上
市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，
注意风险。
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一、关联交易概述
公司下属全资子公司临港投资拟与公司控股股东上海临港经济发展集团资产
管理有限公司（以下简称“临港资管”）、上海世博土地控股有限公司（以下简称
“世博土控”）共同发起设立上海临博创企业管理中心（有限合伙）（暂定名，最
终以工商注册登记的名称为准）。
临博创基金组织形式为有限合伙企业，认缴出资总额拟定为人民币 11.21 亿
元。其中，基金普通合伙人（GP）拟定出资额人民币 0.12 亿元，基金有限合伙人
（LP）拟定出资额人民币 11.09 亿元。临港投资拟作为基金有限合伙人（LP）出
资人民币 1.6 亿元，占基金出资总额的 14.2730%；临港资管拟作为基金有限合伙
人（LP）出资人民币 4.5 亿元，占基金出资总额的 40.1427%；世博土控拟作为基
金有限合伙人（LP）出资人民币 4.99 亿元，占基金出资总额的 44.5138%。临博创
基金的普通合伙人（GP）（以下简称“执行事务合伙人”）拟定认缴基金出资总额
0.12 亿元，占基金出资总额的 1.0705%，组织形式为有限责任公司，其中临港投
资拟直接或间接持有普通合伙人（GP）11%份额，临港资管将直接或间接持有临博
创基金普通合伙人（GP）39.6%份额。
临港资管为公司的控股股东，是公司的关联方。本次交易中，公司下属全资
子公司临港投资将与临港资管共同对外投资，根据《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的金额已在 3,000
万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本次关联交
易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
截至本公告日，过去 12 个月内公司与上海临港经济发展集团资产管理有限公
司发生的相同类别的关联交易金额为人民币 1.5 亿元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
关联方：上海临港经济发展集团资产管理有限公司
上海临港经济发展集团资产管理有限公司为公司的控股股东，与其一致行动
人合计持有公司 66.79%股份。
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（二）关联人基本情况
1、上海临港经济发展集团资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：215,000 万元人民币
成立日期：2014 年 8 月 12 日
公司住所：浦东新区新元南路 600 号 12 号厂房 501 室
法定代表人：顾伦
统一社会信用代码：91310115312114170D
经营范围：房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设
施的投资、开发和建设，商务信息咨询，企业管理咨询，会议及展览服务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
控股股东：上海临港经济发展（集团）有限公司
上海临港经济发展集团资产管理有限公司最近一年主要财务状况：
单位：人民币元
项目 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 7,275,521,013.39
资产净额 4,214,874,715.10
营业收入 977,512,772.31
净利润 329,455,713.02
三、临博创基金基本情况及基金合伙协议的主要条款
（一） 临博创基金基本情况
名称：上海临博创企业管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
基金规模：11.21 亿元
基金执行事务合伙人暂未设立，后续将与临博创基金一同设立。
（二） 投资人及投资比例
1、临博创基金的出资额、出资比例结构如下：
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单位：人民币万元
序号 名称 认缴额 出资比例（%） 出资方式
1 上海临港经济发展集团资产管理有限公司 45,000 40.1427 货币
2 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 16,000 14.2730 货币
3 上海世博土地控股有限公司 49,900 44.5138 货币
4 执行事务合伙人（GP） 1,200 1.0705 货币
合计 112,100 100
（三） 出资方式
所有合伙人均应以人民币现金对合伙企业出资。各合伙人的认缴出资额应按
照普通合伙人基于投资决策委员会决策通过的投资项目用款需求、合伙费用支付/
使用和其他债务/义务履行需求而不时发出的缴付出资通知的要求分期缴付；每一
期出资均应由各合伙人按照认缴出资比例分别缴付；且普通合伙人的出资进度与
有限合伙人保持一致。
（四） 管理费
普通合伙人应收取的管理费之金额按如下约定计算：在存续期限内，临博创
基金管理费为合伙企业实缴出资总额的 1.5%/年。计算每一个管理费支付期间的管
理费时适用的实缴出资总额应以相应管理费支付期间的第一日的状态为准计算。
（五） 管理和决策机制
执行事务合伙人应就合伙企业组建投资决策委员会，负责对合伙企业进行项
目投资的项目立项、项目投资、项目退出、资产处置、再融资等重大事宜作出专
业决策。
投资决策委员会由 5 名委员组成，委员由执行事务合伙人根据各合伙人的提
名选任，其中，临港投资提名 1 名委员，临港资管提名 2 名委员，世博土控提名 1
名委员，普通合伙人提名 1 名委员，投资决策委员会主任人选由执行事务合伙人
提名。投资决策委员会由执行事务合伙人负责召集，会议原则上以现场会议形式
讨论、决定有关事项，并按一人一票制表决。投资决策委员会的所有决策，须经
三分之二（2/3）以上（含）的委员表决通过。
（六）投资领域
城市更新领域的园区开发。
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（七）基金期限
合伙企业的存续期限为自交割日（“交割日”为合伙企业设立后有限合伙人缴
付首期出资的日期）起八（8）年。经投资决策委员会决策同意，合伙企业的存续
期限可延期一（1）年；经全体合伙人一致同意，合伙企业的存续期限可再延期一
（1）年。
自交割日起的前六（6）年为合伙企业的“投资期”，经投资决策委员会决策
同意，合伙企业的投资期可适当延长。投资期结束后至合伙企业的存续期限届满
之日为“回收期”。
（八）收益分配
合伙企业的全部可分配收入，应按照如下顺序进行分配或留存：
1)实缴出资额返还。首先，按照各合伙人之实缴出资比例，百分之百（100%）
分配给各合伙人，直至该合伙人截至本项分配完毕累计取得的金额达到其实缴出
资额；
2)门槛收益。如有剩余，按照各合伙人之实缴出资额的相对比例，百分之百
（100%）分配给各合伙人，直至该合伙人截至本项分配完毕累计获得的分配额使
其就其届时累计向合伙企业缴纳的实缴出资额总额，自每一期出资实际缴付至合
伙企业之日起至相应出资被该合伙人收回之日止，实现按照门槛收益率计算所得
的回报；门槛收益率自每笔实缴出资额对应的缴资到期日或实际到账日（以较晚
日期为准）起算，“门槛收益率”指百分之八（8%）/年的内部收益率；
3)业绩分成。如有剩余，百分之二十（20%）分配给普通合伙人，百分之八十
（80%）按照各有限合伙人之实缴出资额的相对比例分配给各有限合伙人。
（九）退出方式
公司投入的资金将随基金投资项目的退出逐步退出，相关投资收益也将随投
资项目的退出清算后分配。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
临博创基金专注投资于城市更新领域的园区开发，通过资本运作、项目合作、
产业合作，打造资源交互模式多样化的产业生态圈，契合公司的战略发展目标。
本次投资有利于优化公司收入结构，提升公司盈利水平及核心竞争力，符合公司
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及全体股东的利益。
五、该关联交易履行的审议程序
（一）2019 年 10 月 28 日，公司召开了第十届董事会审计委员会第八次会议，
审计委员会同意本次关联交易方案，并同意将该方案提交董事会审议。
（二）2019 年 10 月 28 日，公司召开了第十届董事会第十次会议，审议通过
《关于参与投资设立上海临博创基金暨关联交易的议案》。关联董事袁国华先生、
张黎明先生、詹锋先生、杨菁女士回避表决，非关联董事表决通过了上述议案。
（三）2019 年 10 月 28 日，公司召开了第十届监事会第九次会议，审议通过
《关于参与投资设立上海临博创基金暨关联交易的议案》。关联监事朱伟强先生、
庄伟林先生、胡缨女士回避表决，非关联监事表决通过了上述议案。
（四）公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见为：
1、本次交易的相关议案在提交董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、本次交易的相关议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，关联董
事已按规定进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中
华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
3、本次关联交易定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，本
次交易的方案合理、切实可行，不存在损害公司及其中小股东的利益。
综上所述，我们认为：本次关联交易遵循了公平合理原则，审议程序符合法
律法规和《公司章程》的规定，有关协议内容合法有效、公正合理，不存在损害
公司及其中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。
六、风险提示
1、基金处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需取得中国证券投资
基金业协会备案。目前，基金的合伙协议尚未签署，合同内容和具体操作方式以
最终各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在一定不确定性。
2、基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的
公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。
公司将充分关注并积极防范风险，按照有关法律法规的要求，严格管控项目尽调、
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论证、分析和审核等各个过程，切实降低公司投资风险。
公司将持续关注基金设立后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市
规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风
险。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2019 年 10 月 29 日
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