上海临港：简式权益变动报告书（太保资管）2019-12-04
上海临港控股股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海临港控股股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上海临港
临港 B 股
股票代码：600848
900928
信息披露义务人：太平洋资产管理有限责任公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 100 号 39 楼
通讯地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 100 号 39 楼
权益变动性质：增加
签署日期：2019 年 12 月
声明
1、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动
报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
2、本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海临港拥有权益的股份变动
情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少在上海临港拥有权益的股份。
3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
5、2019 年 5 月 10 日，上海临港公告已收到中国证监会下发的《关于核准
上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831 号），核准上海临港
向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买相关资产，并非公开
发行股份募集配套资金不超过 600,000 万元。本次重大资产重组（包括发行股份
及支付现金购买资产及募集配套资金）已取得上海市国资委正式批准，经上海临
港股东大会审议通过，中国证监会已核准本次重大资产重组事项。
6、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义 ........................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................... 6
第三节 权益变动目的 ........................................................................................................... 8
第四节 权益变动方式 ........................................................................................................... 9
第五节 信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股票情况 ............................................. 14
第六节 其他重大事项 ......................................................................................................... 15
第七节 信息披露义务人声明 ............................................................................................. 16
第八节 备查文件 ................................................................................................................. 17
附表 ......................................................................................................................................... 18
第一节 释义
在本报告书中，如无特别说明，有关简称与上海临港在 2019 年 5 月 10 日刊
载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海临港控股股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的
有关简称相同。以下简称具有如下含义：
《上海临港控股股份有限公司简式权益变
本报告书/本报告 指
动报告书》
上海临港控股股份有限公司（股票代码：
上海临港/上市公司 指
600848、900928）
上海临港、临港 B 股，代码分别为
上市公司股票 指
600848.SH、900928.SH
信息披露义务人/太保资产 指 太平洋资产管理有限责任公司
上海临港通过向交易对方发行股份及支付
现金的方式，购买其持有的合资公司 65%股
发行股份及支付现金购买资产 指 权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公
司 10%股权、南桥公司 45%股权、双创公司
15%股权、华万公司 55%股权的行为
上海临港拟采用询价方式向包括普洛斯、建
工投资、东久投资在内的不超过 10 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
募集配套资金 指
资金总额不超过本次拟注入资产交易价格
的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次
重组前上市公司总股本的 20%
上海临港拟进行的重大资产重组行为，包括
本次交易/本次重组/本次重大资产重组 指 发行股份及支付现金购买资产及募集配套
资金
因认购上海临港非公开发行股份募集配套
本次权益变动 指 资金，导致信息披露义务人合计持有的上市
公司股份占上市公司股本的比例超过 5%
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国泰君安/国泰君安证券/独立财务顾问/
指 国泰君安证券股份有限公司
主承销商
国浩/律师/法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数
据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称 太平洋资产管理有限责任公司
企业住所 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 100 号 39 楼
法定代表人 于业明
注册资本 210,000.00 万元人民币
成立日期 2006 年 6 月 9 日
统一社会信用代码 91310115789549569U
企业类型 其他有限责任公司
管理运用自有资金及保险资金;委托资金管理业务;与资金管理业务
经营范围 相关的咨询业务;国家法律法规允许的其它资产管理业务。【依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
联系电话 021-33968788
二、信息披露义务人股权控制关系及主要负责人情况
截至本报告书签署日，太保资产的股权结构如下：
太保资产的控股股东为中国太平洋保险（集团）股份有限公司（601601.SH），
不存在实际控制人。
截至本报告书签署日，太保资产的董事及主要负责人情况如下：
是否取得其
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 他国家或地
区的居留权
1 于业明 董事长 中国 上海 无
2 顾越 董事 中国 上海 无
3 张卫东 董事 中国 上海 无
4 潘艳红 董事 中国 上海 无
5 陈林 总经理 中国 上海 无
6 余荣权 副总经理 中国 上海 无
7 严赟华 副总经理 中国 上海 无
8 杨一君 副总经理 中国 上海 无
9 王琤 总经理助理 中国 上海 无
10 殷春平 总经理助理 中国 上海 无
三、信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，太保资产受托管理的资金在境内境外拥有的其他上市
公司中股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
证券代码 证券名称 持股数量（股） 持股占比
600153 建发股份 163,214,711 5.74%
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的原因及目的
2019 年 5 月 10 日，上海临港公告已收到中国证监会《关于核准上海临港控
股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831 号），核准上海临港向漕总公司
发行股份及支付现金购买其持有的合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权
及科技绿洲公司 10%的股权；向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝
勤投资发行股份购买其持有的南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权及华万公
司 55%股权。同时，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和
可持续发展能力，上海临港拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行
股份募集不超过 600,000 万元的配套资金。上述重大资产重组的具体内容详见上
市公司于 2019 年 5 月 10 日公告的《上海临港控股股份有限公司关于收到中国证
监会<关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展
总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复>的公告》（临 2019-027 号）
及《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（修订稿）》。
信息披露义务人本次权益变动系因参与认购上海临港非公开发行股份募集
配套资金引起的权益增加，长期看好上海临港未来发展前景。本次权益变动前，
太保资产未持有上海临港股份；本次权益变动后，太保资产持有上海临港
112,000,000 股股份，占上海临港总股本的 5.33%。
二、在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份
的安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来十二个月内增加、减少其
在上市公司拥有权益的股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义
务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在权益变动前后持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，太保资产未持有上市公司的股份。
根据上市公司本次非公开发行股份募集配套资金的情况，发行价格为 23.98
元/股，发行数量为 198,775,880 股。本次非公开发行股份之前，上市公司总股本
为 1,903,292,332 股；本次非公开发行股份之后，上市公司总股本为 2,102,068,212
股。
本次非公开发行的 198,775,880 股股份中，信息披露义务人太保资产以其管
理的受托资产“中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红”、“中国太平洋
人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品”合计认购 112,000,000 股，占本次非
公开发行完成后上市公司的股权比例为 5.33%。
本次权益变动后，信息披露义务人受托管理的中国太平洋人寿保险股份有限
公司-分红-个人分红、中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品持
有上市公司权益变动情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股比例 持股比例
股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%）
中国太平洋人寿保险股
份有限公司-分红-个人 0 0.00 61,600,000 2.93
分红
中国太平洋人寿保险股
份有限公司-传统-普通 0 0.00 50,400,000 2.40
保险产品
合计
0 0.00 112,000,000 5.33
二、本次权益变动方式
（一）本次重大资产重组方案
本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集
配套资金两部分组成。
1、发行股份及支付现金购买资产
上海临港以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（经利润分配方
案调整后）的发行价格，向漕总公司发行股份及支付现金购买其持有的合资公司
65%股权、高科技园公司 100%股权及科技绿洲公司 10%的股权；向天健置业、
久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资发行股份购买其持有的南桥公司 45%
股权、双创公司 15%股权及华万公司 55%股权。本次重组交易对方及其对应标
的资产的具体情况如下：
序号 交易对方 对应标的资产 上市公司支付对价
合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股
股份+现金
1 漕总公司 权
科技绿洲公司 10%股权 现金
2 天健置业 南桥公司 40%股权 股份
3 久垄投资 南桥公司 5%股权、华万公司 8%股权 股份
4 莘闵公司 双创公司 15%股权 股份
5 华民置业 华万公司 27%股权 股份
6 蓝勤投资 华万公司 20%股权 股份
上述发行股份及支付现金购买资产完成后，上海临港将通过直接及间接方式
持有合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司 100%股权、
南桥公司 100%股权、双创公司 100%股权及华万公司 100%股权。
2、非公开发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，上海临港拟向包括
普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金不超过 600,000 万元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格
的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）非公开发行股份募集配套资金情况
1、发行种类及面值
本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
面值为人民币 1.00 元。
2、发行价格和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量），且不低于上海临港经审计的最近一期末每股净
资产。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
本次非公开发行的发行期首日（2019 年 10 月 28 日）前 20 个交易日上市公
司股票均价的 90%为 23.98 元/股。截至 2018 年 12 月 31 日，上海临港经审计的
每股净资产为 6.08 元/股；截至 2019 年 9 月 30 日，上海临港未经审计的每股净
资产为 4.60 元/股。因此，本次非公开发行股份的价格不低于 23.98 元/股。
根据上述发行底价，上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交
易的独立财务顾问及主承销商国泰君安证券协商确定的发行价格为 23.98 元/股。
3、发行对象及发行股份数量
上海临港本次非公开发行股份募集配套资金共发行股份 198,775,880 股，募
集资金总额 4,766,645,602.40 元，发行对象为包括太保资产管理的受托资产在内
的不超过 10 名特定投资者。
4、支付方式
本次非公开发行的交易价款由信息披露义务人通过现金方式进行支付。截至
2019 年 11 月 22 日，信息披露义务人缴付了上海临港非公开发行股份认购款
2,685,760,000 元（含申购定金）。
5、限售期
太保资产以其管理的受托资产认购本次上海临港非公开发行的股份，自本次
非公开发行结束之日起 12 个月内不上市交易或转让。
三、本次权益变动履行的批准程序
1、2018 年 9 月 12 日，临港集团召开董事会，审议通过本次重组相关议案；
2、2018 年 9 月 12 日和 2018 年 12 月 4 日，漕总公司召开股东会，审议通
过合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权及科技绿洲公司 10%股权转让事
项；
3、截至 2018 年 9 月 12 日，天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、
蓝勤投资均完成各自内部决策程序，审议通过将所持标的公司股权注入上海临港
相关事宜；
4、2018 年 9 月 13 日，本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
5、2018 年 9 月 14 日，上海临港召开第九届董事会第三十四次会议，审议
通过本次重组预案及相关议案；
6、2018 年 10 月 9 日，上海临港召开第九届董事会第三十五次会议，审议
通过本次重组方案调整的相关议案；
7、截至 2018 年 12 月 4 日，各标的公司出具董事会决议/股东决定/股东会决
议同意本次交易相关事项；
8、2018 年 12 月 4 日，上海临港召开第十届董事会第二次会议，审议通过
本次重组正式方案及相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表
了独立意见；
9、2018 年 12 月 13 日，本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资
委核准备案；
10、2018 年 12 月 18 日，上海市国资委正式批准本次交易；
11、2018 年 12 月 18 日，临港集团召开股东会审议通过本次重组方案；
12、2018 年 12 月 20 日，上市公司召开股东大会，审议通过本次交易正式
方案及相关议案；
13、2019 年 3 月 1 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过
本次重组更新财务数据以及签署重大资产重组补充协议之相关事项。
14、2019 年 5 月，中国证监会正式核准本次重大资产重组事项。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况
太保资产在本次权益变动前未持有上市公司股份。本次权益变动后，太保资
产以其管理的受托资产认购本次上海临港非公开发行的股份，自本次非公开发行
结束之日起 12 个月内不上市交易或转让。
五、最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况
最近一年一期内，信息披露义务人不存在与上市公司的重大交易。
六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来与上市公司之间暂无其他特别安
排。
第五节 信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股票情况
经自查，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市
公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，依据：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号——权益变动报告书（2014 年修订）》第 38 条，并参照临港集团最新
披露的简权报告。信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行
了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内
容产生误解而必须披露的其他重大信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披
露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：太平洋资产管理有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：________________
于业明
签署日期： 年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）；
3、信息披露义务人与上海临港签署的《股份认购协议》；
4、与本次权益变动有关的其他文件。
二、上述文件备查地点
上海临港控股股份有限公司
查阅地址：上海市松江区莘砖公路 668 号 B 座 18 楼
联系人：王春辉、金莹、谢忠铭
联系电话：（+86-21）38294829
传真：（+86-21）64852187
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上海临港控股股份有 上市公司所
上市公司名称 上海市
限公司 在地
股票简称 上海临港、临港 B 股 股票代码 600848、900929
信息披露义务人名 太平洋资产管理有限 信息披露义 中国(上海)自由贸易试验区世
称 责任公司 务人注册地 纪大道 100 号 39 楼
增加 √
拥有权益的股份数 减少 □ 有无一致行 有 □
量变化 不变，但持股人发生变 动人 无 √
化 □
信息披露义
信息披露义务人是
是 □ 务人是否为 是 □
否为上市公司第一
否 √ 上市公司实 否 √
大股东
际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市
权益变动方式（可多
公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □
选）
赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披
股票种类：A 股
露前拥有权益的股
持股数量：0 股
份数量及占上市公
持股比例：0%
司已发行股份比例
本次权益变动后，信
股票种类：A 股
息披露义务人拥有
持股数量：112,000,000 股
权益的股份数量及
持股比例：5.33%
变动比例
信息披露义务人是
是 □
否拟于未来 12 个月
否 √
内继续增持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
是 □ 否 √
二级市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存
是 □ 否 □
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司 是 □ 否 □
的负债，未解除公司
为其负债提供的担 （如是，请注明具体情况）
保，或者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动是否
是 √ 否 □
需取得批准
是否已得到批准 是 √ 否 □
（本页无正文，为《上海临港控股股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签
字盖章页）
信息披露义务人：太平洋资产管理有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：________________
于业明
签署日期： 年 月 日
