上海临港控股股份有限公司独立董事
                             独立意见

    我们作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》及《公司章程》的相关规定，对公司第十届董事会第十一次会议审议的有
关议案进行了认真审议，发表如下独立意见：


    一、关于聘任公司董事会秘书、公司副总裁的独立意见
    我们对提交公司第十届董事会第十一次会议审议的《关于聘任公司董事会秘
书的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》等议案进行了认真审查，我们认为：
    1、公司董事会秘书及公司副总裁候选人的提名程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定,合法有效。
    2、经核查，公司董事会秘书及公司副总裁候选人具备担任相应职务的管理
能力、专业知识和技术水平，未发现其存在《公司法》和《公司章程》所规定的
不得担任公司高级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国证监会及上海证券交
易所确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，也未有曾受到中国证监会和上海
证券交易所的任何处罚和惩戒的情形，其任职资格符合担任公司高级管理人员的
条件，相关提名和聘任程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定。
    因此，我们同意聘任王春辉先生担任公司董事会秘书；聘任张莎女士先生担
任公司副总裁。


    二、关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的独立意见
    根据公司披露的募集配套资金的用途，公司拟对募投项目实施主体上海临港
欣创经济发展有限公司（以下简称“临港欣创”）进行增资，增资款将用于“南
桥欣创园二三期”项目，本次增资的资金用途符合公司的发展战略和长远规划，
不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金
管理制度》等相关规定。
    因此，我们同意公司使用募集资金共计人民币12,700万元向子公司临港欣创
进行增资，增资款将根据募投项目资金使用计划分批实施到位。增资全部完成后，
临港欣创的注册资本将由人民币5,000万元增至人民币17,700万元。


    三、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的内容及程序符合中国
证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，在确保不影响募集资金
投资计划正常使用的情况下，有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务
费用，提升公司的盈利能力。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符
合公司发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公
司使用不超过10亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准
之日起不超过十二个月，使用期限到期前，公司应及时、足额将资金归还至募集
资金专户。
    （以下无正文）