国泰君安证券股份有限公司
关于上海临港控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股解禁的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作
为上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、 “上海临港”或“上市公司”）2016
年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”、
“2016 年重大资产重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上
海临港 2016 年重大资产重组的新增限售股解禁事项进行了合规性核查，并发表《国
泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》（以下简称“本核查意见”），具
体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2016 年 12 月 29 日，上海临港收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海
临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3188 号），核准上市公司该次重大资
产重组向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称“浦江公司”）发行
118,137,384 股股份购买相关资产；同时非公开发行不超过 106,609,808 股新股募
集该次重大资产重组的配套资金。
2017 年 1 月 6 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变
更登记证明》，上海临港向浦江公司非公开发行股份购买资产的 118,137,384 股人
民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。上市公司股份总数由 895,172,085 股变
为 1,013,309,469 股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。
2017 年 2 月 8 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变
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更登记证明》，上海临港向上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司（以下简称“莘
庄工业区”）、上海盛睿投资有限公司（以下简称“盛睿投资”）、东久（上海）投资
管理咨询有限公司（以下简称“东久投资”）、普洛斯投资管理（中国）有限公司（现
更名为“普洛斯投资（上海）有限公司”，以下简称“普洛斯”）、上海赛领博达股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领博达”）、上海诚鼎新扬子投资合伙
企业（以下简称“诚鼎新扬子”）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“上海并购基金”）非公开发行股份募集配套资金的 106,609,808 股人民币普
通股股票已办理完毕股份登记手续。上市公司股份总数由 1,013,309,469 股变为
1,119,919,277 股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。
二、限售股份的锁定情况
上海临港 2016 年重大资产重组对应股份登记手续完成后，相关股份的锁定
期情况如下：
序号 股东名称 认购股份数（股） 锁定期（月）
非公开发行股份购买资产
1 浦江公司 118,137,384 36
小计 118,137,384
非公开发行股份募集配套资金
1 莘庄工业区 50,000,000 36
2 盛睿投资 10,000,000 36
3 东久投资 10,000,000 36
4 普洛斯 10,000,000 36
5 赛领博达 10,000,000 36
6 诚鼎新扬子 9,609,808 36
7 上海并购基金 7,000,000 36
小计 106,609,808
合计 224,747,192
根据以上发行股份限售期的安排，上海临港向浦江公司非公开发行股份购买
资产的 118,137,384 股自新增股份登记完成之日起 36 个月内不得转让，该部分股
份预计可上市交易的时间为 2020 年 1 月 6 日，上述股份可上市交易日如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日；上海临港向莘庄工业区、盛睿投资、
东久投资、普洛斯、赛领博达、诚鼎新扬子、上海并购基金非公开发行股份募集配
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套资金的 106,609,808 股自新增股份登记完成之日起 36 个月内不得转让，该部分
股份预计可上市交易的时间为 2020 年 2 月 8 日，上述股份可上市交易日如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、重大资产重组完成至今上市公司股本变化情况
根据中国证监会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴
技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2019]831）的核准，上海临港向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司、天健置
业（上海）有限公司、上海久垄投资管理有限公司、上海莘闵高新技术开发有限公
司、上海华民置业发展有限公司、上海蓝勤投资有限公司非公开发行股份购买相关
资产并募集配套资金（以下简称“2018 年重大资产重组”）。
2019 年 7 月 16 日，2018 年重大资产重组非公开发行股份购买资产新增的
783,373,055 股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登
记手续，上市公司总股本由 1,119,919,277 股增加至 1,903,292,332 股。
2019 年 12 月 2 日，2018 年重大资产重组非公开发行股份募集配套资金新增
的 198,775,880 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份
登记手续，上市公司总股本由 1,903,292,332 股增加至 2,102,068,212 股。
截至本核查意见出具日，除上述事项外，上海临港总股本未发生其他变化。
四、本次限售股上市流通的有关承诺
2016 年重大资产重组中，上海临港非公开发行股份购买资产的认购方浦江公
司承诺：“本公司因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股
份于中国证券登记结算有限公司登记至本公司名下之日起三十六（36）个月内不转
让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次
交易之股份发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作
相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易之股份发行价
的，本公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6 个月。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述股东严格遵守作
出的股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。
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五、本次限售股上市流通的有关承诺
1、本次限售股上市流通数量为 118,137,384 股，占目前上海临港总股本的
5.62%；
2、本次限售股上市流通日期为 2020 年 1 月 6 日；
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
序 限售股份持 持有限售股数量 持有限售股占总 本次上市流通 剩余限售股数量
号 有人名称 （股） 股本的比例 数量（股） （股）
1 浦江公司 118,137,384 5.62% 118,137,384 0
合计 118,137,384 5.62% 118,137,384 0
截至本核查意见出具日，浦江公司本次解除限售的上海临港股份不存在抵押、
质押及其他权利限制的情况。
六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次股份解除限售及上市流通前后，上海临港股本结构变化情况如下表所示：
本次上市前股 本次上市后股份
类别 变动数（股）
份数量（股） 数量（股）
有限售条 1、国有法人持股 988,018,238 -118,137,384 869,880,854
件的流通 2、境内非国有法人持股 218,877,889 218,877,889
股股份 有限售条件的流通股合计 1,206,896,127 -118,137,384 1,088,758,743
1、人民币普通股（A股） 788,026,585 118,137,384 906,163,969
无限售条
2、境内上市的外资股（B
件的流通 107,145,500 107,145,500
股）
股股份
无限售条件的流通股份合计 895,172,085 118,137,384 1,013,309,469
股本总额 2,102,068,212 0 2,102,068,212
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限
售承诺的行为；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规和规章的要求；
3、截至本核查意见出具日，上海临港对本次限售股份流通上市的信息披露真
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实、准确、完整；
4、独立财务顾问对上海临港 2016 年重大资产重组部分限售股解禁及上市流
通事项无异议。
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