国泰君安证券股份有限公司
        关于上海临港控股股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海临港控股股份有限公
司（以下简称“上市公司”或“上海临港”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等有关法律法规的规定，对上海临港使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]831 号”《关于核准上海临港控股股份
有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》核准，上海临港采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）198,775,880 股，
每股发行价格为 23.98 元，募集资金总额共计人民币 4,766,645,602.40 元，减除发行费用人
民币 46,069,782.88 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 4,720,575,819.52 元，上述资
金于 2019 年 11 月 25 日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位
情况进行了审验，并出具了《上海临港控股股份有限公司验资报告》（天健验[2019]6-65
号）。上市公司已将募集资金专户存储，并于 2019 年 12 月 5 日与国泰君安、中信银行股
份有限公司上海分行签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金专
户存储三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，以及本次非公开发行募集资金




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的实际发行情况，上海临港扣除发行费用后的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
如下，募集资金投资下述项目不足部分由上市公司自筹解决。

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  序号                 项目
                                         额（万元）           净额拟使用金额（万元）

    1      支付本次交易现金对价               279,338               279,338.30
    2           科技绿洲四期项目              120,000                72,120.53
    3           科技绿洲五期项目              140,000                84,140.62
    4           科技绿洲六期项目              20,662                 12,417.95
    5           南桥欣创园二三期              40,000                 24,040.18
                合计                          600,000               472,057.58

    三、募集资金使用情况说明

    截至 2019 年 12 月 16 日，上市公司已向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司支
付本次交易现金对价 150,000 万元。

    2019 年 12 月 30 日，上市公司召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第十次
会议，审议并通过了《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》，同意上市公
司采取货币增资的方式以募集资金向全资子公司上海临港欣创经济发展有限公司（以下简
称“临港欣创”）增资 12,700 万元，增资完成后临港欣创注册资本将由 5,000 万元增至
17,700 万元，增资款项将用于募投项目“南桥欣创园二三期”的实施。

    截至 2019 年 12 月 27 日，募集资金银行专户余额为人民币 3,240,249,296.42 元（含利
息），本次募集资金于专户的存放情况如下：

                       募集资金存放银行                            截至 2019 年 12 月
     开户主体                                          账号
                             名称                                  27 日 余额（元）
上海临港控股股份       中信银行股份有限
                                          8110201013101106131       3,240,249,296.42
    有限公司             公司上海分行

    四、本次部分闲置募集资金用于补充流动资金的情况




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    为更好地提高本次募集资金使用效率，降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能
力，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，上市公司拟使
用不超过 100,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过 12 个月。本次上海临港以闲置募集资金补充流动性，主要为上市公司及其下属
子公司日常经营所用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易，不会进行证券投资等风险投资，使用期限到期前，上
海临港将及时、足额将资金归还至募集资金专户。

    四、内部决策程序情况

    2019 年 12 月 30 日，上市公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司将本次募集资金中暂时闲置
的部分募集资金 100,000 万元用于补充上市公司流动资金，使用期限自本次董事会审议通
过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

    2019 年 12 月 30 日，上市公司召开第十届监事会第十次会议，审议通过《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司将本次募集资金中暂时闲置的
部分募集资金 100,000 万元用于补充上市公司流动资金，使用期限自本次董事会审议通过
之日起不超过 12 个月，并监督该部分募集资金的使用情况和归还情况。

    上海临港独立董事对上述使用暂时闲置的部分募集资金补充流动资金的事项进行了审
查，并发表了明确的同意意见。

    五、独立财务顾问核查意见

    国泰君安作为上海临港重大资产重组的独立财务顾问，对上海临港使用部分闲置资金
暂时补充流动资金进行了核查，认为：

    1、上海临港本次使用暂时闲置的募集资金补充流动资金计划已经上市公司董事会、
监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求；


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    2、上海临港本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的
日常经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等交易，不会进行证券投资等风险投资。本次补充流动资金期限自上市公
司董事会批准之日起不超过 12 个月，使用期限到期前，上市公司将及时、足额将资金归
还至募集资金专户；

    3、本次募集资金使用计划不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正
常进行的情况，有利于提高资金使用效率，降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能
力，符合全体股东的利益。

    综上所述，国泰君安对于上海临港本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计
划无异议。



（以下无正文）




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