上海临港：第十届董事会第十一次会议决议公告2019-12-31
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临 2019-076 号
900928 临港 B 股
上海临港控股股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第十届董事会
第十一次会议于 2019 年 12 月 30 日以通讯方式召开。会议应出席董事 8 人，实际
出席董事 8 人，其中独立董事 3 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会
议以通讯表决方式审议通过了如下决议：
一、 审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
此项议案 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
修订<公司章程>的公告》。
二、 审议并通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。
此项议案 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
公司高级管理人员及董事会秘书变动的公告》。
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三、 审议并通过《关于聘任公司副总裁的议案》
因公司经营管理工作需要，经总裁提名、公司董事会提名委员会审查，同意
聘任张莎女士担任公司副总裁职务，任期自本次董事会审议通过之日起，至第十
届董事会届满之日止。
附：张莎女士简历
女，1972 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，上海财经大学经济学学士、
上海交通大学工商管理硕士，会计师职称。1993 年 7 月参加工作，曾任职于上海
新兴技术开发区联合发展有限公司、上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司、
上海临港经济发展（集团）有限公司。现任上海临港下属漕河泾园区平台公司总
经理。
独立董事发表了同意的独立意见。
此项议案 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
四、审议并通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发
行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，董事
会认为：公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发
行公司债券的条件。
此项议案 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
五、逐项审议并通过《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管
理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，公司拟定了本次公开发行公司债券的方案，具体条款如
下：
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币 100 元。本次发行的公司债券规模不超过人民币
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20 亿元（含人民币 20 亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
此项议案 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（二）债券期限
本次发行的公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也
可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种
的发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家有关规定
及发行时的市场情况确定。
此项议案 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（三）债券利率及还本付息方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年
付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次发行的公司债券的票面利
率及其利息支付方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本
次公司债券发行时的市场询价情况协商确定。
此项议案 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（四）发行方式
本次发行公司债券在经过上海证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管
理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式由股东
大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在
前述范围内确定。
此项议案 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（五）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定
的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
此项议案 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（六）担保安排
本次公开发行公司债券的担保安排事项由股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据相关规定及市场情况确定。
此项议案 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
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（七）赎回条款或回售条款
本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由股东
大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
此项议案 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（八）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充流
动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途由股东大会授权董事会或董
事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
此项议案 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（九）承销方式及上市安排
本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本次公司债券
发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海
证券交易所上市交易。
此项议案 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（十）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年及一期资信情况良好。在偿债保障措施方面，由股东大会授权
董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息
或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措
施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
此项议案 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（十一）决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十
四个月。如果董事会或董事会授权人士已于授权有效期内决定本次公司债券的发
行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登
记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内
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完成本次公司债券的发行或部分发行。
此项议案 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
以上议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
公开发行公司债券预案的公告》。
六、审议并通过《关于设立公司债券募集资金专项账户的议案》
为规范本次公司债券募集资金的使用与管理，公司拟设立募集资金专项账户，
用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。董事会提请股东大会授
权董事会并由董事会授权董事长办理募集资金专项账户相关事宜。
此项议案 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
七、审议并通过《关于批准本次发行公司债券有关审计报告的议案》
为本次公开发行公司债券之目的，根据《公司债券发行与交易管理办法》的
相关要求，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次公开发行公司债券事项出
具了《上海临港控股股份有限公司 2016 年度至 2018 年度备考合并财务报表审计
报告》（天健审[2019]6-251 号）。董事会同意上述审计报告。
此项议案 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
八、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长全权
办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，公司拟提请股东大会授权
董事会并由董事会授权董事长，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建
议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权
办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决
议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，
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修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、
债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及
各期发行的规模等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办
法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资
金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券
上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相
关事宜；
（三）为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》
以及制定《债券持有人会议规则》；
（四）制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及
上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券
受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件
进行相应补充或调整；
（五）在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等
事宜；
（六）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公
司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公
司债券的发行工作；
（七）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行
公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与
本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
此项议案 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
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九、审议并通过《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》
董事会同意公司采取货币增资的方式以募集资金向该项目实施主体上海临港
欣创经济发展有限公司进行增资，增资金额共计人民币 12,700 万元，增资款将根
据募投项目资金使用计划分批实施到位。
独立董事发表了同意的独立意见。
此项议案 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
以募集资金向子公司增资用于募投项目的公告》。
十、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的
情况下，使用不超过 10 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会
批准之日起不超过十二个月。
独立董事发表了同意的独立意见。
此项议案 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2019 年 12 月 31 日
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