证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临 2019-084 号
900928 临港 B 股
上海临港控股股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行股份购买资产部分限售股
上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 118,137,384 股，占公司总股本的 5.62%
本次限售股上市流通日期为 2020 年 1 月 6 日
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市类型为发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“该
次重大资产重组”、“2016 年重大资产重组”）之发行股份购买资产部分限售股。
2、限售股核准情况
2016 年 12 月 29 日，上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上海
临港”或“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股
股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2016]3188 号），核准公司该次重大资产重组向上
海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称“浦江公司”）发行 118,137,384
股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过 106,609,808 股新股募集该
次重大资产重组的配套资金。
详情请见公司于 2016 年 12 月 30 日披露的《关于收到中国证监会<关于核准
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上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金的批复>的公告》（临 2016-066 号）等相关公告。
3、本次限售股股份登记情况
2017 年 1 月 6 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变
更登记证明》，公司向浦江公司非公开发行股份购买资产的 118,137,384 股人民币
普通股股票已办理完毕股份登记手续。公司股份总数由 895,172,085 股变为
1,013,309,469 股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。
2017 年 2 月 8 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变
更登记证明》，公司向上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司（以下简称“莘庄
工业区”）、上海盛睿投资有限公司（以下简称“盛睿投资”）、东久（上海）投资
管理咨询有限公司（以下简称“东久投资”）、普洛斯投资管理（中国）有限公司
（现更名为“普洛斯投资（上海）有限公司”，以下简称“普洛斯”）、上海赛领博
达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领博达”）、上海诚鼎新扬
子投资合伙企业（以下简称“诚鼎新扬子”）、上海并购股权投资基金合伙企业（有
限合伙） 以下简称“上海并购基金”）非公开发行股份募集配套资金的 106,609,808
股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。公司股份总数由 1,013,309,469
股变为 1,119,919,277 股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。
详情请见公司于 2017 年 1 月 10 日披露的《重大资产重组发行股份购买资产
发行结果暨股份变动公告》(临 2017-001 号)及于 2017 年 2 月 10 日披露的《重大
资产重组之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》(临 2017-013
号)等相关公告。
4、限售股锁定期安排
序号 股东名称 认购股份数（股） 锁定期（月）
非公开发行股份购买资产
1 浦江公司 118,137,384 36
小计 118,137,384
非公开发行股份募集配套资金
1 莘庄工业区 50,000,000 36
2 盛睿投资 10,000,000 36
3 东久投资 10,000,000 36
4 普洛斯 10,000,000 36
2
序号 股东名称 认购股份数（股） 锁定期（月）
5 赛领博达 10,000,000 36
6 诚鼎新扬子 9,609,808 36
7 上海并购基金 7,000,000 36
小计 106,609,808
合计 224,747,192
根据以上发行股份限售期的安排，公司向浦江公司非公开发行股份购买资产
的 118,137,384 股自新增股份登记完成之日起 36 个月内不得转让，该部分股份预
计可上市交易的时间为 2020 年 1 月 6 日，上述股份可上市交易日如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第一个交易日；公司向莘庄工业区、盛睿投资、东久
投资、普洛斯、赛领博达、诚鼎新扬子、上海并购基金非公开发行股份募集配套
资金的 106,609,808 股自新增股份登记完成之日起 36 个月内不得转让，该部分股
份预计可上市交易的时间为 2020 年 2 月 8 日，上述股份可上市交易日如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、公司限售股形成后至今公司股本数量变化情况
根据中国证监会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴
技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2019]831）的核准，公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称
“漕总公司”）、天健置业（上海）有限公司、上海久垄投资管理有限公司、上海
莘闵高新技术开发有限公司、上海华民置业发展有限公司、上海蓝勤投资有限公
司非公开发行股份购买相关资产并募集配套资金（以下简称“2018 年重大资产重
组”）。
2019 年 7 月 16 日，2018 年重大资产重组非公开发行股份购买资产新增的
783,373,055 股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份
登记手续，公司总股本由 1,119,919,277 股增加至 1,903,292,332 股。
2019 年 12 月 2 日，2018 年重大资产重组非公开发行股份募集配套资金新增
的 198,775,880 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股
份登记手续，公司总股本由 1,903,292,332 股增加至 2,102,068,212 股。
截至本公告日，除上述事项外，公司总股本未发生其他变化。
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三、本次限售股上市流通的有关承诺
2016 年重大资产重组中，公司非公开发行股份购买资产的认购方浦江公司承
诺：“本公司因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份于
中国证券登记结算有限公司登记至本公司名下之日起三十六（36）个月内不转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易
之股份发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作
相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易之股份发行价
的，本公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6 个月。”
截止本公告发布日，上述股东严格遵守其作出的股份锁定承诺，不存在违反
相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。
四、其他事项
1、本次申请上市流通的限售股持有方不存在非经营性占用公司及子公司资金
的情况，公司及子公司也未有对其发生违规担保等损害公司利益的行为；
2、本次申请上市流通的限售股持有方不存在违规买卖公司股票的行为。
3、本公司于 2019 年 5 月 10 日披露了《上海临港控股股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》并实施了重大
资产重组，本次申请上市流通的限售股持有方浦江公司作为上市公司控股股东的
一致行动人于 2018 年 9 月 14 日出具承诺，承诺其自上市公司 2018 年重组复牌之
日起至实施完毕期间，不减持所持上海临港股份，亦未有任何减持上海临港股份
的计划；另外，浦江公司于上市公司 2018 年重组前所持上海临港的所有股份自上
市公司 2018 年重组完成之日起 12 个月内不得转让。
4、本公司于 2019 年 10 月 15 日披露了《关于上海临港经济发展集团资产管
理有限公司收到中国证监会核准豁免要约收购义务批复的公告》及《上海临港控
股股份有限公司收购报告书》并实施了投票权委托事项，漕总公司通过投票权委
托的方式，将其持有的上海临港 749,489,779 股股份对应的全部投票权委托给上
海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）行使。本次申请
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上市流通的限售股持有方浦江公司作为临港资管的一致行动人，承诺在本次收购
（即投票权委托）完成后十二个月之内，浦江公司不会转让所持有的上海临港股
份。
五、独立财务顾问核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为公司该次重大资产
重组项目的独立财务顾问，对本次限售股上市流通的有关事项进行了核查并发表
核查意见如下：
1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限
售承诺的行为；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规和规章的要求；
3、截至本核查意见出具日，上海临港对本次限售股份流通上市的信息披露真
实、准确、完整；
4、独立财务顾问对上海临港 2016 年重大资产重组部分限售股解禁及上市流
通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 118,137,384 股，占公司总股本的 5.62%；
2、本次限售股上市流通日期为 2020 年 1 月 6 日；
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股数量 持有限售股占公 本次上市流通数量 剩余限售股数量
序号 股东名称
（股） 司总股本比例 （股） （股）
1 浦江公司 118,137,384 5.62% 118,137,384 0
合计 118,137,384 5.62% 118,137,384 0
截至本核查意见出具日，浦江公司本次解除限售的上海临港股份不存在抵押、
质押及其他权利限制的情况。
七、股本变动结构表
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该部分限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
本次上市前股 本次上市后股份
类别 变动数（股）
份数量（股） 数量（股）
有限售条 1、国有法人持股 988,018,238 -118,137,384 869,880,854
件的流通 2、境内非国有法人持股 218,877,889 218,877,889
股股份 有限售条件的流通股合计 1,206,896,127 -118,137,384 1,088,758,743
无限售条 1、人民币普通股（A股） 788,026,585 118,137,384 906,163,969
件的流通 2、境内上市的外资股（B股） 107,145,500 107,145,500
股股份 无限售条件的流通股份合计 895,172,085 118,137,384 1,013,309,469
股本总额 2,102,068,212 0 2,102,068,212
八、上网公告附件
《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2019 年 12 月 31 日
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