上海临港：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-03-03
上海临港控股股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年三月十日
目 录
2020 年第一次临时股东大会会议议程 ..................................................... 3
2020 年第一次临时股东大会须知 ......................................................... 4
议案一：关于修订《公司章程》的议案 .................................................... 5
议案二：关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 ........................................ 6
议案三：关于公司公开发行公司债券方案的议案 ............................................ 8
议案四：关于设立公司债券募集资金专项账户的议案 ....................................... 11
议案五：关于批准本次发行公司债券有关审计报告的议案 ................................... 12
议案六：关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长全权办理本次发行公司债券相关事宜的
议案 ................................................................................ 13
议案七：关于选举董事的议案........................................................... 15
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2020 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020 年 3 月 10 日 下午 1:30
现场会议地点：上海市松江区莘砖公路 668 号双子楼 2 楼松江厅
会议主持人：董事长袁国华先生
会议表决方式：现场加网络投票表决方式
现场会议议程：
一、主持人介绍大会主要议程、大会须知
二、听取并审议各项议案
1.《关于修订<公司章程>的议案》；
2.《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
3. 逐项审议《关于公司公开发行公司债券方案的议案》；
4.《关于设立公司债券募集资金专项账户的议案》；
5.《关于批准本次发行公司债券有关审计报告的议案》；
6.《关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长全权办理本次发行公司债
券相关事宜的议案》；
7.《关于选举董事的议案》。
三、股东代表发言
四、宣布出席现场会议人数和代表股份数
五、推选会议计、监票人
六、现场投票表决
七、休会
八、宣布最终表决结果
九、宣读本次股东大会决议
十、宣读本次股东大会法律意见书
十一、大会结束
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二〇二〇年三月十日
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2020 年第一次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民
共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司
章程》等有关规定，特制定如下大会须知：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、因时间原因，本次股东大会不安排现场提问环节，若有提问，可向大会秘书处
申请登记，会务组可安排会后回答。
五、大会以记名投票方式进行表决。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议
的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人
员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、为保证会议正常秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，禁止拍照、录音录像，对违
反会议秩序的行为，工作人员有权加以制止。
八、根据上海市金融服务办公室和中国证监会上海监管局下发的沪重组办[2002]001
号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》以及沪证监公司字[2008]81 号
《关于重申做好维护上市公司股东大会会议秩序工作的通知》的有关规定，本公司将严
格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发
放礼品，以维护其他广大股东的利益。
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议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海临港控股
股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2019]831 号）的核准，公司以非公开发行方式发行人民币普
通股（A 股）股票 198,775,880 股，发行价格为 23.98 元/股，本次募集资金总额为
4,766,645,602.40 元，减除发行费用人民币 46,069,782.88 元（不含税）后，募集资金
净额为 4,720,575,819.52 元。上述募集资金已于 2019 年 11 月 25 日全部到位，天健会
计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验
[2019]6-65 号《验资报告》。上述非公开发行股份实施后，公司注册资本将由人民币
1,903,292,332 元增加至人民币 2,102,068,212 元，总股本将由 1,903,292,332 股增加至
2,102,068,212 股，因此公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体如下：
一、原章程条款：“第六条 公司注册资本为人民币 1,903,292,332 元。”
现修订为：“第六条 公司注册资本为人民币 2,102,068,212 元。”
二、原章程条款：“第二十二条 公司股份总数为 1,903,292,332 股，公司的股本结
构为：人民币普通股 1,796,146,832 股；境内上市外资股 107,145,500 股。”
现修订为：“第二十二条 公司股份总数为 2,102,068,212 股，公司的股本结构为：
人民币普通股 1,994,922,712 股；境内上市外资股 107,145,500 股。”
本议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
以上议案，提请股东大会审议。
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议案二：关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
为进一步拓宽融资渠道、改善公司债务结构，公司拟公开发行公司债券。根据《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》和
《上海证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件，
公司应当符合公开发行公司债券的条件如下：
《中华人民共和国证券法》第十五条规定：公开发行公司债券，应当符合下列条件:
（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息；（三）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须按照
公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。
公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
《中华人民共和国证券法》第十七条规定：有下列情形之一的，不得再次公开发行
公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定：存在下列情形之一的，不得公开
发行公司债券：（一）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他
重大违法行为；（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）
对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
《上海证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》发行人申请债券上市，应当符
合下列条件：（一）符合《证券法》规定的上市条件；（二）经有权部门核准并依法完成
发行；（三）债券持有人符合本所投资者适当性管理规定；（四）本所规定的其他条件。
上交所可以根据市场情况，调整债券上市条件。
经对照自查，董事会认为：公司符合《证券法》规定的向专业投资者（以下简称“专
业投资者”）公开发行公司债券的条件。
以上议案，提请股东大会审议。
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议案三：关于公司公开发行公司债券方案的议案
各位股东：
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《上
海证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司拟定了本次公开发行公司债券的方案，具体条款如下：
一、本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币 100 元。本次发行的公司债券规模不超过人民币 20 亿元
（含人民币 20 亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司
资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
二、债券期限
本次发行的公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以为
多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由
股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况
确定。
三、债券利率及还本付息方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一
次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次发行的公司债券的票面利率及其利息支
付方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时的
市场询价情况协商确定。
四、发行方式
本次发行公司债券在经过上海证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会注
册后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式由股东大会授权董事会或
董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
五、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《证券法》规定的专业投资者。本次发行公司
债券不向公司股东优先配售。
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六、担保安排
本次公开发行公司债券的担保安排事项由股东大会授权董事会或董事会授权人士根
据相关规定及市场情况确定。
七、赎回条款或回售条款
本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由股东大会授
权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
八、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充流动资金
及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途由股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
九、承销方式及上市安排
本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本次公司债券发行完
成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上
市交易。
十、公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年及一期资信情况良好。在偿债保障措施方面，由股东大会授权董事会
或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能
按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
十一、决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
如果董事会或董事会授权人士已于授权有效期内决定本次公司债券的发行，且公司亦在
授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司
可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成本次公司债券的发行或部
分发行。
以上议案逐项审议，现提请股东大会审议。
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议案四：关于设立公司债券募集资金专项账户的议案
各位股东：
为规范本次公司债券募集资金的使用与管理，公司拟设立募集资金专项账户，用于
公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。现提请股东大会授权董事会并由董
事会授权董事长办理募集资金专项账户相关事宜。
以上议案，提请股东大会审议。
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议案五：关于批准本次发行公司债券有关审计报告的议案
各位股东：
为本次公开发行公司债券之目的，根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关要
求，天健会计师事务所为本次公开发行公司债券事项出具了《上海临港控股股份有限公
司 2016 年度至 2018 年度备考合并财务报表专项审计报告》（天健审[2019]6-251 号）。上
述审计报告内容请见附件一。
附件一：《上海临港控股股份有限公司 2016 年度至 2018 年度备考合并财务报表专项
审计报告》
以上议案，提请股东大会审议。
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议案六：关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权董
事长全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
各位股东：
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，现提请股东大会授权董事会并由
董事会授权董事长，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审
议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的
全部事项，包括但不限于：
一、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据
公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本
次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率
及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的规模等）、担保
安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎
回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于
本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部
事宜；
二、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；
三、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制
定《债券持有人会议规则》；
四、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关
的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、
上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
五、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
六、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事
项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
七、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
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提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权
人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的
事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，提请股东大会审议。
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议案七：关于选举董事的议案
各位股东：
鉴于詹锋先生因工作调动原因已辞去公司第十届董事会董事职务以及公司董事会战
略委员会委员职务。为保证公司董事会正常运作，现根据《公司章程》及公司经营管理
工作需要，经太平洋资产管理有限责任公司推荐、公司董事会提名委员会审查，董事会
提名赵鹰先生为公司第十届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起，
至第十届董事会届满之日止。（董事候选人简历见附件二）
以上议案，提请股东大会审议。
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附件二：董事候选人简历
赵鹰，男，1971 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士，特许金融分
析师。曾任职于上海新宇期货经纪有限公司、日本日兴证券株式会社（亚洲）、太平洋
安泰人寿保险有限公司、海尔人寿保险有限公司、复星保德信人寿保险有限公司。现任
太平洋寿险资产管理中心主任，中国保险资产管理业协会行业发展研究专业委员会副主
任委员，中国保险资产管理业协会保险机构投资者专业委员会副主任委员，杭州银行股
份有限公司董事，上海农村商业银行股份有限公司董事，中国铁路发展基金股份有限公
司监事，中保投资有限责任公司监事。
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