国泰君安证券股份有限公司关于

          上海临港控股股份有限公司以募集资金置换预先已投入

                    募集资金投资项目自筹资金之核查意见


     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”或
“独立财务顾问”）作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“上
市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等法规及公司制度的相关规定，对上海临港拟使
用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金（以下简称“本次募集资金
置换”）的相关事项进行了核查，情况如下：

     一、募集资金的基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕
河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2019]831号）核准，上市公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等
发 行 783,373,055 股 股 份 用 于 购 买 相 关 资 产 ， 同 时 采 用 非 公 开 发 行 方 式 发 行
198,775,880股股份募集配套资金，每股发行价格为23.98元，本次募集资金总额共计
人民币4,766,645,602.40元。扣除承销费用及其他发行费用后，实际募集资金净额为
人民币4,720,575,819.52元，上述资金于2019年11月25日全部到位。天健会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）对募集资金到位情况进行了审验，
并出具了天健验[2019] 6-65号《验资报告》，上市公司已将募集资金专户存储。2019
年12月5日，上市公司与国泰君安、中信银行股份有限公司上海分行签订了《上海临
港控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》。




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          二、募集资金投资项目基本情况

          根据《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
    金暨关联交易报告书（修订稿）》及《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付
    现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况
    报告书》中披露的募集配套资金的用途，上市公司募集资金投资项目（以下简称“募
    投项目”）如下：
     序号              项目名称              投资总额（万元）          拟投入募集资金金额（万元）
      1      支付本次交易现金对价                                -                        279,338.30
      2      科技绿洲四期项目                         196,993.23                           72,120.53
      3      科技绿洲五期项目                         250,398.40                           84,140.62
      4      科技绿洲六期项目                         365,876.65                           12,417.95
      5      南桥欣创园二三期                          77,298.08                           24,040.18
                             合计                                                         472,057.58

          三、自筹资金预先投入情况及拟以募集资金置换情况

          根据《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
    金暨关联交易报告书（修订稿）》，在募集资金到位之前，上市公司将根据募集资
    金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
    规规定的程序予以置换。截至 2019 年 11 月 30 日，上市公司以自筹资金预先投入募
    集资金投资项目的实际投资金额共计为 74,376.28 万元，具体情况如下：
序                          投资总额        拟投入募集资金           自筹资金预先投    本次拟置换金额
            项目名称
号                          （万元）          金额（万元）           入金额（万元）        （万元）
1     科技绿洲四期项目       196,993.23              72,120.53             39,469.73         39,469.73
2     科技绿洲五期项目       250,398.40              84,140.62             20,515.15         20,515.15
3     科技绿洲六期项目       365,876.65              12,417.95             12,417.95         12,417.95
4     南桥欣创园二三期          77,298.08            24,040.18              1,973.45          1,973.45
            合计             890,566.36          192,719.28                74,376.28         74,376.28

          天健会计师已于 2020 年 3 月 18 日出具天健审[2020] 6-17 号《关于上海临港控
    股股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对上市公司以自筹资
    金预先投入募集资金投资项目进行了审核鉴证。上市 公司拟将本次募集资金
    74,376.28 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。



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    四、本次募集资金置换履行的决策程序及专项意见

    上述事项已经上海临港第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第十二次会
议审议通过，上市公司独立董事发表了关于以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目自筹资金的独立意见，同意上市公司本次募集资金置换事项。
    天健会计师于 2020 年 3 月 18 日对上市公司出具的《上海临港控股股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》执行了鉴证工作，并出具了天健审
[2020] 6-17 号《关于上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴
证报告》，认为：上市公司管理层编制的《上海临港控股股份有限公司以自筹资金
预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013 年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了上海临港以自筹资金预先投入
募投项目的实际情况。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：
    1、本次募集资金置换事项已经公司第十届董事会第十四次会议、第十届监事会
第十二次会议审议通过；独立董事发表了明确的同意意见，并由天健会计师出具了
鉴证报告，履行了必要的审批程序。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超
过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等相关规定要求。
    2、上市公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，本次募集
资金置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资
项目和损害股东利益的情形。
    综上，本独立财务顾问对上海临港本次使用募集资金置换预先投入募集资金投
资项目的自筹资金无异议。
    （以下无正文）




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