证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临 2020-019 号
900928 临港 B 股
上海临港控股股份有限公司
关于以募集资金向子公司增资并置换预先已投入
募集资金投资项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上海临港”
或“上市公司”）使用募集资金人民币 72,500 万元向募集资金投资项目
（以下简称“募投项目”）实施主体上海漕河泾开发区高科技园发展有
限公司（以下简称“高科技园公司”）进行增资。增资完成后，高科技
园公司注册资本由人民币 150,620 万元增至人民币 223,120 万元。
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金合计为 74,376.28
万元，符合募集资金到帐后 6 个月内进行置换的规定。
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海临港
控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕831 号）核准，公司实施了上
述重大资产重组方案，公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行
783,373,055 股股份购买相关资产，同时采用非公开发行方式发行 198,775,880
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格为 23.98 元，本次
募集资金总额共计人民币 4,766,645,602.40 元。扣除承销费用及其他发行费用
后，实际募集资金净额为人民币 4,720,575,819.52 元，上述资金于 2019 年 11
月 25 日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进
行了审验，并出具了天健验〔2019〕6-65 号《验资报告》，公司已将募集资金专
户存储。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报
告书》披露的募集配套资金的用途，本公司募集资金投资项目（以下简称“募投
项目”）以及募集资金的使用计划如下：
单位：人民币万元
序号 募集资金用途 募集资金计划使用金额
1 支付本次交易现金对价 279,338.30
2 科技绿洲四期项目 72,120.53
3 科技绿洲五期项目 84,140.62
4 科技绿洲六期项目 12,417.95
5 南桥欣创园二三期 24,040.18
合计 472,057.58
三、使用募集资金向子公司增资的情况
根据募投项目的建设需要，公司拟以募集资金合计人民币 72,500 万元，通
过直接增资的方式对募投项目实施主体高科技园公司进行增资，增资金额全部计
入高科技园公司注册资本，并用于科技绿洲四期、科技绿洲五期、科技绿洲六期
项目的建设，具体实施方案为：
公司采取货币增资的方式以募集资金向高科技园公司增资人民币 72,500 万
元，增资完成后高科技园公司注册资本由人民币 150,620 万元增至人民币
223,120 万元，增资款将分别用于“科技绿洲四期”、“科技绿洲五期”、“科技绿
洲六期”项目。高科技园公司将开设专户对上述增资款进行专项存储，并与专户
存储银行、独立财务顾问及本公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
2019 年 12 月 30 日，公司召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事会
第十次会议，审议通过了《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》，
公司将向募投项目实施主体上海临港欣创经济发展有限公司增资人民币 12,700
万元，用于“南桥欣创园二三期”项目的建设，上述增资款将根据募投项目资金
使用计划分批实施到位。
截至目前，公司将向募投项目实施主体上海临港欣创经济发展有限公司及上
海漕河泾开发区高科技园发展有限公司共增资 85,200 万元。
四、本次增资对象的基本情况
企业名称：上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司
企业性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册地址：上海市漕宝路 1015 号
注册资本：150,620 万元人民币
法定代表人：桂恩亮
经营范围：园区开发，建设，经营，管理，房地产经营，自有房屋租赁，项
目投资开发，信息咨询及服务，仓储服务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
截至 2019 年 12 月 31 日（未经审计），高科技园公司总资产 1,029,590.81
万元，净资产 277,171.60 万元，2019 年度营业收入 183,298.80 万元，净利润
57,982.04 万元。
五、自筹资金预先投入募投项目的情况
为保证募投项目顺利实施，在本次募集资金到位前，公司已利用自筹资金对
募集资金项目进行预先投入。截至 2019 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先投
入募投项目的实际投资金额为 74,376.28 万元，天健会计师事务所（特殊普通合
伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了天健审
【2020】6-17 号《关于上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募投项
目的鉴证报告》，具体情况如下：
单位：人民币万元
自筹资金实际 占总投资的比
序号 募集资金用途 总投资额
投入金额 例（%）
1 科技绿洲四期项目 196,993.23 39,469.73 20.04
自筹资金实际 占总投资的比
序号 募集资金用途 总投资额
投入金额 例（%）
2 科技绿洲五期项目 250,398.40 20,515.15 8.19
3 科技绿洲六期项目 365,876.65 12,417.95 3.39
4 南桥欣创园二三期 77,298.08 1,973.45 2.55
合计 -- 74,376.28
公司在遵守募集资金使用管理的相关规定前提下，拟以募集资金 74,376.28
万元置换上述预先投入的自筹资金，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间
未超过 6 个月。
六、本次以募集资金向子公司增资并置换预先已投入募投项目自筹资金履
行的决策程序
2019 年 12 月 30 日，公司召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事会
第十次会议，审议通过了《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》，
公司将向募投项目实施主体上海临港欣创经济发展有限公司增资人民币 12,700
万元，用于“南桥欣创园二三期”项目的建设，上述增资款将根据募投项目资金
使用计划分批实施到位。
2020 年 3 月 27 日，公司召开第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于以募集资金向子公司增资并置换预先已投入募集
资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 72,500 万元向募
投项目实施主体增资，并使用募集资金合计 74,376.28 万元置换预先已投入募投
项目自筹资金的事项。
公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，没有与募投
项目的实施计划相抵触的情形，置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，
也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次置换事项符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的要求。
七、专项意见说明
（一）会计师事务所出具的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金的
情况进行了鉴证，并出具了天健审【2020】6-17 号《关于上海临港控股股份有
限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：上海临港公司管理层
编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了上
海临港公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（二）独立董事意见
1、根据公司披露的募集配套资金的用途，公司拟对募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”）实施主体上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（以下
简称“高科技园公司”）进行增资，增资款将用于科技绿洲四期、科技绿洲五期、
科技绿洲六期项目，本次增资的资金用途符合公司的发展战略和长远规划，不会
对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理
制度》等相关规定。
2、公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关法律法规的规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与公司募
投项目实施计划相抵触，不影响募投项目正常实施，也不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形。该事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
核并出具了鉴证报告，公司已履行了本次置换事项相应的决策程序，决策程序和
置换程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规
定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，同意公司使用募集资金人民币 72,500 万元向子公司高科技园公司进
行增资，同意公司以募集资金人民币 74,376.28 万元置换预先已投入募投项目的
自筹资金。
（三）监事会意见
监事会认为：公司采取货币增资的方式以募集资金向募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”）实施主体上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司增资人
民币 72,500 万元，增资款用于募投项目“科技绿洲四期”、“科技绿洲五期”及
“科技绿洲六期”的事项，符合公司非公开发行股份募集配套资金的相关安排。
同时，为保证募投项目顺利实施，公司预先以自筹资金投入募投项目的行为符合
公司实际经营发展需要，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金，内容与程序符合相关法律法规的规定，本次置换没有与募投项目的实施计划
相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次募集资金置换事项已经公司第十届董事会第十四次会议、第十届监
事会第十二次会议审议通过；独立董事发表了明确的同意意见，并由天健会计师
出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。募集资金置换时间距离募集资金到账
时间未超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定要求。
2、上市公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，本次
募集资金置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投资项目和损害股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对上海临港本次使用募集资金置换预先投入募集资金投
资项目的自筹资金无异议。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2020 年 3 月 28 日
