上海临港控股股份有限公司
         独立董事关于第十届董事会第十五次会议
                       相关事项的独立意见

    我们作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》等相关规定以及《公司章程》，对公司第十届董事会第十
五次会议审议的相关议案进行了认真审阅，基于独立判断的立场，发表如下独立
意见：


    一、关于2019年度利润分配预案的独立意见
    公司本次拟定的《2019年度利润分配预案》符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，
利润分配预案符合公司实际情况，也符合公司发展需要；不存在损害公司股东，
特别是中小股东利益的行为。
    综上，我们同意董事会拟定的《2019年度利润分配预案》，同意将该议案提
交公司股东大会审议。


    二、关于2019年度内部控制评价报告的独立意见
    公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治理
结构和内部控制规范体系，公司制定的内部控制评价的程序和方法、内部控制缺
陷及其认定均具有较强的可操作性，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作
用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。公司的内部控制体系得到有
效执行，公司2019年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控
制规范体系建设、完善、运行及监督情况。
    综上，我们同意《2019年度内部控制评价报告》作出的结论。
       三、关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    报告期内，公司能够按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、
《上海临港控股股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，规范管理募集资
金专项账户，各募集资金投资项目均已按计划实施。公司募集资金的管理与使用
合法、有效，且严格履行了必要的信息披露义务。《关于公司2019年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


       四、关于2020年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的独立
意见
    2020年度综合授信计划主要为满足公司及子公司生产业务发展需求，保障公
司业务发展对资金的需求。该综合授信计划的授信主体均为公司及其子公司，具
备足够的偿债能力，不会影响公司生产经营，不存在损害公司和全体股东特别是
中小股东利益的情况。
    综上，我们同意2020年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的
事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。


       五、关于2020年度公司担保计划的独立意见
    公司制定的 2020 年度担保计划主要是为满足公司生产经营和业务发展的需
要，有助于改善公司融资条件，节省财务费用，符合公司实际经营和战略发展的
需要，符合公司整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情
况。
    被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，财务风险处于公司可控制范围
内。不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况，不存在损害公
司及股东利益，特别是中小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《公司
章程》等有关规定。
    综上，我们同意公司2020年度担保计划的事项，同意将该议案提交公司股东
大会审议。


    六、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用闲置
自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加资金存储收益，
且不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司使用闲置自有资金进行现金管理符合国家法律法规及《公司章程》的相关规
定，该事项的审议程序符合监管要求。
    因此，我们同意公司及下属子公司使用最高额度不超过人民币15亿元闲置自
有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行结构性
存款、银行定期存款，期限自第十届董事会第十五次会议审议通过之日起至2020
年年度董事会召开前日，在上述额度内，资金可滚动使用。


    七、关于公司 2020 年度日常关联交易预计的独立意见
    公司2020年度日常关联交易事项是为满足公司日常经营所需，关联交易定价
原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，定价公允合理，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东的利益。
    本次日常关联交易议案在提交董事会会议审议前已经我们事先认可。相关议
案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，关联董事已按规定进行了回避
表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》
等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    综上，我们同意公司2020年度日常关联交易预计的事项，同意将该议案提交
公司股东大会审议。


    八、关于2019年度公司高级管理人员薪酬考核的独立意见
    公司 2019 年度高级管理人员薪酬方案是结合同行业薪酬水平及公司发展实
际经营状况，依据公司薪酬体系制定的。该方案制定合理，决策程序合法有效，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意 2019 年度公司高级管理人员薪酬方案。


    九、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审
计机构和内部控制审计机构的独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年年度财务、内控审计工作中，
履行了审计机构必要的责任和义务，为公司提供了优质的审计服务。天健会计师
事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的
丰富经验与能力。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、执业资格、专
业能力、投资者保护等方面均符合公司的要求，能够满足公司财务审计和内控审
计的工作要求。
    综上，我们同意继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度
财务审计和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。


    十、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发<企业会计准则
第 14 号-收入>的通知》（财会[2017]22 号）文件要求进行的合理变更，执行该
会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次变更事项
符合各项法律法规相关规定，变更事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司
章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意公司本次会计政策变更的事项。


    十一、关于放弃上海新兴技术开发区联合发展有限公司20%股权的优先受让
权暨关联交易的独立意见
    公司本次放弃子公司股权的优先受让权，是综合考虑公司自身情况及上海新
兴技术开发区联合发展有限公司（以下简称“合资公司”）经营情况而作出的决
策，有利于合资公司引入优质的战略投资者，促进资源整合及发展。本次放弃优
先受让权不会改变公司在合资公司中的权益，不会影响公司的合并报表范围。本
次关联交易议案在提交董事会会议审议前已经我们事先认可，董事会在审议该关
联交易事项时，关联董事已按规定回避表决，关联交易的审议程序符合法律法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意本次放弃优先受让权暨关联交易的事项，同意将该议案提交
公司股东大会审议，关联股东需回避表决。


    十二、关于投资上海临港新片区经济发展有限公司暨关联交易的独立意见
    公司出资人民币50,000万元向上海临港新片区经济发展有限公司（以下简称
“新片区公司”）进行增资，符合公司战略发展方向，有利于加快完善公司业务
布局，加强资源整合和产业联动，提升公司的核心竞争力。本次关联交易定价以
上海财瑞资产评估有限公司出具的评估报告（沪财瑞评报字（2020）第1042号）
为依据，交易价格公允、合理。本次关联交易议案在提交董事会会议审议前已经
我们事先认可，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决，
关联交易的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意公司投资上海临港新片区经济发展有限公司的关联交易事项。


    （以下无正文）