国泰君安证券股份有限公司
关于
上海临港控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易
之
2019 年度持续督导意见
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二〇年四月
1
目录
目 录............................................................................................................................. 2
重要声明...................................................................................................................... 3
释 义............................................................................................................................ 4
第一章 交易资产的交付情况..................................................................................... 7
一、本次交易情况概述 .......................................................................................... 7
（一）发行股份购买资产 .................................................................................. 7
（二）募集配套资金 .......................................................................................... 7
二、股份及资产过户、募集配套资金情况 .......................................................... 7
（一）标的资产交割情况 .................................................................................. 7
（二）募集配套资金 .......................................................................................... 9
（三）独立财务顾问核查意见 ........................................................................ 12
第二章 交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况........................................... 13
一、本次交易涉及的相关协议及履行情况 ........................................................ 13
二、本次交易涉及的承诺及履行情况 ................................................................ 13
第三章 业绩承诺的实现情况................................................................................... 14
一、业绩承诺情况 ................................................................................................ 14
二、减值测试情况 ................................................................................................ 14
三、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 15
第四章 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状........................................... 16
一、上市公司业务发展现状 ................................................................................ 16
二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 17
第五章 上市公司治理结构及运行情况................................................................... 18
一、上市公司治理结构与运行情况 .................................................................... 18
二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 19
第六章 与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................................... 20
2
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）作为上
海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”）发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合上海临港《上海临港控股股
份有限公司 2019 年年度报告》，出具了本持续督导意见。
本独立财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。
上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对上海临港的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导
意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
如无特别说明，本公告中有关简称与发行人在 2019 年 5 月 10 日刊载于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海临港控股股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相
同。
3
释 义
《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行
本持续督导意见 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019 年度
持续督导意见》
重组报告书/交易报 上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
指
告书 套资金暨关联交易报告书（草案）
国泰君安/国泰君安
证券/独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
/本独立财务顾问
上海临港/上市公司 指 上海临港控股股份有限公司（股票代码：600848、900928）
临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司，临港资管的控股股东
临港资管 指 上海临港经济发展集团资产管理有限公司
临港投资 指 上海临港经济发展集团投资管理有限公司
漕总公司 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
天健置业 指 天健置业（上海）有限公司
久垄投资 指 上海久垄投资管理有限公司
莘闵公司 指 上海莘闵高新技术开发有限公司
华民置业 指 上海华民置业发展有限公司
蓝勤投资 指 上海蓝勤投资有限公司
合资公司 指 上海新兴技术开发区联合发展有限公司
上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（曾用名为上海漕河泾开
高科技园公司 指
发区西区发展有限公司）
科技绿洲公司 指 上海科技绿洲发展有限公司
南桥公司 指 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
双创公司 指 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司
华万公司/临港欣创 原华万国际物流（上海）有限公司，现更名为上海临港欣创经济发
指
/欣创公司 展有限公司
普洛斯 指 普洛斯投资（上海）有限公司
建工投资 指 上海建工集团投资有限公司
东久投资 指 东久（上海）投资管理咨询有限公司
合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司、南桥公司、双创公司、
标的公司 指
华万公司
工开发 指 上海市工业区开发总公司（有限）
科创中心 指 上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心
拟注入资产/标的资 合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股
指
产 权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权
4
上海临港通过向交易对方发行股份及支付现金的方式，购买其持有
发行股份及支付现 的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%
指
金购买资产 股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权
的行为
上海临港拟采用询价方式向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内
的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金
募集配套资金 指
总额不超过本次拟注入资产交易价格的100%，且拟发行的股份数
量不超过本次重组前上市公司总股本的20%
本次交易/本次重组 上海临港拟进行的重大资产重组行为，包括发行股份及支付现金购
指
/本次重大资产重组 买资产及募集配套资金
《发行股份及支付
现金购买资产协 指 上海临港与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
议》
《发行股份购买资 上海临港与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资
指
产协议》 签署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份及支付
上海临港与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之
现金购买资产协议 指
补充协议》
之补充协议》
《发行股份购买资
上海临港与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资
产协议之补充协 指
签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
议》
《发行股份及支付
现金购买资产协议 上海临港与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之
指
之补充协议 补充协议（二）》
（二）》
《发行股份购买资
上海临港与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资
产协议之补充协议 指
签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
（二）》
《股份认购协议》 指 上海临港与普洛斯、建工投资、东久投资签署的《股份认购协议》
《上海临港控股股份有限公司与上海市漕河泾新兴技术开发区发展
《盈利补偿协议》 指
总公司之盈利补偿协议》
高科技园公司与漕总公司、工开发、临港资管及科创中心签署的
《资产托管协议》 指
《资产托管协议》
《上市公司 2019
指 《上海临港控股股份有限公司2019年度报告》
年报》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
评估基准日 指 2018年6月30日
审计基准日 指 2018年10月31日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相关
定价基准日 指
议案的第九届董事会第三十五次会议决议公告日
交割日 指 指交易各方完成交割之当日
损益归属期/过渡期 指 自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
国浩/国浩律师/法
指 国浩律师（上海）事务所
律顾问
5
天健/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》/
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》
《收购管理办法》/
指 《上市公司收购管理办法》
《收购办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
本督导期 指 2019
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股股票
股票 指 人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明）
元 指 人民币元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本持续督导意见中部分合
计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
6
第一章 交易资产的交付情况
一、本次交易情况概述
根据上市公司第九届董事会第三十四次会议决议、第九届董事会第三十五次
会议决议、第十届董事会第二次会议决议、2018 年第三次临时股东大会决议、第
十届董事会第三次会议决议通过的交易方案，本次重大资产重组的方案由上市公
司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成：
（一）发行股份购买资产
上海临港拟以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（经上市公司
2017 年度及 2018 年度利润分配方案调整后）的发行价格即 20.56 元/股，向漕总公
司发行股份及支付现金购买其持有的合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权
及科技绿洲公司 10%的股权；向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝
勤投资发行股份购买其持有的南桥公司 45%股权、双创公司 15%股权及华万公司
55%股权。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，上海临港拟向包括
普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金不超过 600,000 万元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格
的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、股份及资产过户、募集配套资金情况
（一）标的资产交割情况
1、标的资产交割过户情况
（1）合资公司 65%股权
2019 年 6 月 27 日，合资公司 65%股权已变更登记至上市公司名下，并取得了
上海市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：
7
913100006072011086）。重组双方已完成合资公司 65%股权的过户事宜，相关工商
变更登记手续已办理完毕。
（2）高科技园公司 100%股权
2019 年 6 月 27 日，高科技园公司 100%股权已变更登记至上市公司名下，并
取得了上海市闵行区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用
代码：91310112630403787D）。重组双方已完成高科技园公司 100%股权的过户事
宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（3）科技绿洲公司 10%股权
2019 年 6 月 27 日，科技绿洲公司 10%股权已变更登记至上市公司名下，并取
得了上海市闵行区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代
码：91310112607427246B）。重组双方已完成科技绿洲公司 10%股权的过户事宜，
相关工商变更登记手续已办理完毕。
（4）南桥公司 45%股权
2019 年 6 月 21 日，南桥公司 45%股权已变更登记至上市公司名下，并取得了
上海市奉贤区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：
91310120580576988U）。重组双方已完成南桥公司 45%股权的过户事宜，相关工
商变更登记手续已办理完毕。
（5）双创公司 15%股权
2019 年 6 月 24 日，双创公司 15%股权已变更登记至上市公司名下，并取得了
上海市闵行区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：
91310112791484215N）。重组双方已完成双创公司 15%股权的过户事宜，相关工
商变更登记手续已办理完毕。
（6）华万公司 55%股权
2019 年 6 月 24 日，华万公司 55%股权已变更登记至上市公司名下，同时华万
公司更名为上海临港欣创经济发展有限公司并变更经营范围。华万公司于 2019 年
6 月 24 日取得了上海市奉贤区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》（统一
8
社会信用代码：91310120697245509J）。重组双方已完成华万公司 55%股权的过户
事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2、验资情况
根据天健出具的《验资报告》（天健验[2019]6-36 号），截至 2019 年 6 月 30
日，交易对方作为出资的股权均已办理工商登记变更手续，上海临港已收到作为
出资的该等股权，相应增加股东权益人民币 16,106,149,927.49 元，其中人民币
783,373,055.00 计入股本，余额计入资本公积。截至 2019 年 6 月 30 日，变更后的
累计注册资本人民币 1,903,292,332.00 元，股本人民币 1,903,292,332.00 元。
3、新增股份登记
上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2019 年 7 月 16 日出
具的《证券变更登记证明》，上海临港向交易对方非公开发行的 783,373,055 股人
民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。之后，上海临港将向工商行政管理机
关申请办理注册资本变更等事宜。
（二）募集配套资金
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市
漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2019]831 号）核准，上市公司向漕总公司等发行 783,373,055 股股份用
于购买相关资产，同时采用非公开发行方式发行 198,775,880 股股份募集配套资金，
每股发行价格为 23.98 元，本次募集资金总额共计人民币 4,766,645,602.40 元。扣
除承销费用及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币 4,720,575,819.52 元，
上述资金于 2019 年 11 月 25 日全部到位。
本次募集配套资金净额将用于支付本次重组的现金对价、科技绿洲四期项目、
科技绿洲五期项目、科技绿洲六期项目、南桥欣创园二三期的开发建设。募集资
金使用计划如下表所示：
投资总额 拟投入募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 支付本次交易现金对价 - 279,338.30
2 科技绿洲四期项目 196,993.23 72,120.53
9
投资总额 拟投入募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
3 科技绿洲五期项目 250,398.40 84,140.62
4 科技绿洲六期项目 365,876.65 12,417.95
5 南桥欣创园二三期 77,298.08 24,040.18
合计 472,057.58
2、验资及证券发行登记情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）对募集资
金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2019] 6-65 号《验资报告》。截至 2019
年 11 月 25 日 止 ， 上 市 公 司 已 收 到 由 国 泰 君 安 划 付 的 扣 除 证 券 承 销 费 用
3,000,000.00 元后的募集资金为 4,763,645,602.40 元。扣除本次发行费用（承销费、
财务顾问费、律师费、审计费等）46,069,782.88 元（不含税）后，发行人本次募
集资金净额 4,720,575,819.52 元，其中：计入实收股本 198,775,880.00 元，计入资
本公积（股本溢价）4,521,799,939.52 元。截至 2019 年 11 月 25 日，变更后的累计
注册资本为人民币 2,102,068,212.00 元，股本为人民币 2,102,068,212.00 元。
本次发行新增股份已于 2019 年 12 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕登记托管手续。
3、募集资金管理情况
2019 年 12 月 5 日，上市公司和独立财务顾问与中信银行股份有限公司上海分
行签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金专户存储三
方监管协议》，对募集资金进行专户储存。（详见上市公司临 2019-074 号公告）。
4、募集资金使用情况
2019 年度，上市公司实际使用募集资金 150,000.00 万元，本年度收到的银行
存款利息扣除银行手续费等的净额为 549.05 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，累
计已使用募集资金 150,000.00 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等
的净额为 549.05 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，尚可使用的募集资金余额为
322,606.63 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 549.05
万元）。
截至 2019 年 12 月 31 日募集资金存放及专户余额情况如下：
10
截至 2019 年 12 月 31 日
开户主体 募集资金存放银行名称 账号
余额（元）
上海临港 中信银行上海分行 8110201013101106131 3,000,249,296.42
募集资金账户余额合计 3,000,249,296.42
注：
（1）2019 年 12 月 30 日，上市公司第十届董事会第十一次会议、第十届监
事会第十次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，本公司拟使用不超过人民币 10 亿元闲置募集资金暂时性补充流动
资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资
金专户。截至 2019 年 12 月 31 日，已使用 2.40 亿元进行补充流动资金。
（2）中介机构和其他发行费用 14,182,990.43 元将由募集资金账户支付。
故截至 2019 年 12 月 31 日，尚可使用的募集资金余额为 3,226,066,305.99 元。
5、使用闲置募集资金进行现金管理的情况
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投
资相关产品情况。
6、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金情况
在募集资金到位前，上市公司已经以自筹资金预先投入本次募投项目，截至
2019 年 11 月 30 日，实际投资累计金额为 74,376.28 万元，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）已对上市公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并出
具了《关于上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
鉴证报告》(天健审〔2020〕6-17 号)。
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司尚未对以上预先投入金额进行置换。
7、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
019 年 12 月 30 日，上市公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十
次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，董事会同意公司拟使用不超过人民币 10 亿元闲置募集资金暂时性补充流动
资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金
专户。2019 年 12 月 30 日，上市公司与子公司上海临港经济发展集团投资管理有
限公司签订内部资金专项调度协议，协议约定专项资金调度期限为 2019 年 12 月
11
30 日至 2020 年 12 月 27 日。上市公司已划转闲置募集资金人民币 2.40 亿元至上海
临港经济发展集团投资管理有限公司暂时性补充流动资金。
截至 2019 年 12 月 31 日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金合计人民币
2.40 亿元。
8、超募资金的使用情况
上市公司不存在资金超募的使用情况。
9、募集资金投资项目变更情况
上市公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
10、节余募集资金的使用情况
上市公司不存在使用节余募集资金的情况。
11、募集资金使用的其他情况
上市公司不存在使用募集资金的其他情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关各方已完成上市公司标的资产
的交付与过户，并完成相应的工商变更手续。本次募集配套资金已发行完毕，募
集配套资金的发行过程、缴款和验资以及存放、使用环节合规。上市公司已就本
次重组办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上市公司因本次重组而新
增加的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记，合法有效。
12
第二章 交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况
一、本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次重大资产重组相关的主要协议包括：上海临港与漕总公司签署的《发行
股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》；上海临港与天
健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资签署的《发行股份购买资产
协议》及其补充协议；上海临港与普洛斯、建工投资、东久投资签署的《股份认
购协议》及其补充协议；高科技园公司与漕总公司、工开发、临港资管及科创中
心签署的《资产托管协议》。
截至本持续督导意见出具之日，上述协议均已生效且交易各方已经按照协议
的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为。
经核查，独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，重组相关方已
履行本次交易涉及的相关协议，未出现违反协议约定的行为。
二、本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导意见出具之日，相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程
中作出的承诺事项的情况。
13
第三章 业绩承诺的实现情况
一、业绩承诺情况
根据重组双方达成的盈利补偿安排，漕总公司承诺其所持合资公司 65%股权、
高科技园公司 100%股权及科技绿洲公司 10%股权中按假设开发法、收益法评估
的物业资产（以下简称“承诺补偿资产 1”）在补偿期限内（即 2019 年、2020 年
及 2021 年）合计实现归属于母公司股东的净利润不低于 187,629.76 万元（以下
简称“累积承诺利润”）。若在补偿期限内累积实际利润未能达到累积承诺利润，
漕总公司将向上市公司进行补偿。
在业绩补偿期限届满时，由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会
计师事务所对承诺补偿资产 1 进行减值测试，若发生资产减值，漕总公司应当对
公司就该等资产减值部分另行补偿。
由于本次业绩承诺为三年累计承诺，截至本持续督导意见签署日，漕总公司
所做出的补偿承诺尚未进入履行期，因此暂不涉及向上市公司进行补偿的情况。
二、减值测试情况
本次交易漕总公司下属拟注入资产中，合资公司 65%股权所含存货科目项下
的新洲大楼项目和投资性房地产科目项下东兰路 111 弄 13-15 号底层及 1-5 号底
层及古美路 491 弄 23-25 底层的住宅、高科技园公司 100%股权所涉存货科目下住
宅（不包括住宅之配套店铺或商场）及科技绿洲三期一 B 标 23 幢房产系采取市
场法进行评估。除上述资产（以下合称“承诺补偿资产 2”）外，漕总公司下属
拟注入资产及其相关项目均不存在采用市场法确定评估结论的情况。
在业绩补偿期限届满时，由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会
计师事务所对承诺补偿资产 2 进行减值测试，若发生资产减值，漕总公司应当对
公司就该等资产减值部分进行补偿。
截至本持续督导意见签署日，上述减值测试安排尚未进入履行期，因此暂不
涉及向上市公司进行补偿的情况。
14
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：漕总公司的业绩承诺及减值测试安排尚未进
入履行期，暂不涉及向上市公司进行补偿的情况。
15
第四章 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状
一、上市公司业务发展现状
上海临港作为专业从事园区产业载体开发建设和运营服务的国有控股上市公
司，始终以“产业发展的推动者，城市更新的建设者，园区转型的引领者”为使
命，坚持服务于上海自由贸易区、上海科创中心及长三角一体化建设等国家战略，
积极为投资者创造价值、为产业创造价值、为城市创造价值。
2019 年，上海临港通过发行股份及支付现金购买资产的方式注入临港集团下
属漕河泾园区相关业务资产，增加了上市公司物业资产储备，有利于上市公司进
一步集聚优势资源、打造新的区域产业集聚平台，推进在上海产业园区的战略布
局。本次重组完成后，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均有大幅度提升，
增厚公司每股收益，提高了上市公司的持续盈利能力。
2019 年度，上海临港实现营业收入 39.50 亿元，较 2018 年同期（追溯调整后）
下降 17.70%；归属于上市公司股东的净利润 13.47 亿元，较 2018 年同期（追溯调
整后）增长 10.12%，上市公司推进业务转型发展、促进优质资产沉淀的举措初见
成效。截至报告期末，上市公司总资产 377.80 亿元，较 2018 年末（追溯调整后）
增长 33.44%，归属于上市公司股东的净资产 136.24 亿元，较 2018 年末（追溯调
整后）增长 36.95%。
上海临港在园区招商方面统筹效果显著，截至 2019 年 12 月 31 日上海临港总
在租物业面积为 181.0 万平方米，较上年末增加 311.36%，出售建筑面积为 12.8 万
平方米，较上年末增加 93.94%。2019 年度上海临港按计划时间节点完成了各产业
载体的建设任务，全年总施工面积达 331 万平方米，新开工面积共 54 万平方米。
2019 年内土地储备稳步增长，新增土地储备面积约 44 万平方米，截至年末上海临
港及下属控股子公司共计持有待开发土地面积约 52.5 万平方米。2019 年 12 月末，
上海临港投资设立了全资子公司上海临港新片区产业发展有限公司，全面深度参
与临港新片区的开发建设。上市公司整体财务状况稳健良好，2019 年 6 月公司主
体信用评级由 AA+上调至最高级别的 AAA，进一步提升了上市公司的融资便利与效
能。2019 年度，上海临港旗下漕河泾园区、松江园区、浦江园区、康桥园区、南
桥园区、自贸区（洋山）陆域部分、金山园区、嘉定园区等产业园区的产业能级
持续提升，总体呈现了上市公司、产业园区、园区企业共同发展的良好态势。
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二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重组，上市公司注入漕河泾园区相关
业务资产，进一步增强了自身的盈利能力和可持续发展能力；2019年度上市公司整
体业务发展良好，综合实力得到进一步增强。本次重组增强了上市公司的盈利能力
及可持续发展能力，有利于上市公司和全体股东的长远利益，基本达到了重组的预
期效果。
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第五章 上市公司治理结构及运行情况
一、上市公司治理结构与运行情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运
作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司继续严格按照《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法
人治理结构，规范上市公司运作。
1、关于股东和股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《公司章
程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，
保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。
2、关于控股股东与上市公司
上市公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，在业务、人员、资产、机
构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。上市公
司的控股股东严格规范自身行为，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营
活动；不利用其控股地位谋取额外利益，损害上市公司和其他股东利益。
3、关于董事与董事会
上市公司将采取相关措施进一步提升治理水平，充分发挥董事会专业委员会
作用，落实公司《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细
则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》
等制度，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司
治理的规范运行。
4、关于监事和监事会
上市公司将继续按照《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公
司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和
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其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东
的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制
上市公司正在积极建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价
标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限
和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、关于信息披露和透明度
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、上市公司《信息披露事务管理制度》等相关法律法规和公司制度的要求进
行信息披露，并指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保
真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司
保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响
的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内，上市公司根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国
证监会及上海证劵交易所有关法律、法规的要求，不断修订和完善法人治理结构，
提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公
司和投资者的合法权益。公司后续将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司
治理。
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第六章 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方已按照公布的发行股份
购买资产并募集配套资金的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的
方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
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