上海临港控股股份有限公司独立董事
                             独立意见

    我们作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》及《公司章程》的相关规定，对公司第十届董事会第十七次会议审议的相
关议案进行了认真审议，发表如下独立意见：


    一、关于增补公司董事及独立董事的独立意见
    我们对提交公司第十届董事会第十七次会议审议的《关于增补公司董事及独
立董事的议案》进行了认真审查，我们认为：
    张青先生、原清海先生具备担任公司董事的资格和能力，未发现其存在《公
司法》和《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形，亦未发现其存在被中
国证监会及上海证券交易所确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，也未有曾
受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒的情形，其任职资格符合担
任公司董事的条件，相关提名和聘任程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
    因此，我们同意在股东大会修订《公司章程》条款后，将张青先生作为公司
董事候选人、原清海先生作为公司独立董事候选人提交公司股东大会审议。


    二、关于选举公司独立董事的独立意见
    我们对提交公司第十届董事会第十七次会议审议的《关于选举公司独立董
事的议案》进行了认真审查，我们认为：
    何贤杰先生具备担任公司董事的资格和能力，未发现其存在《公司法》和
《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形，亦未发现其存在被中国证监
会及上海证券交易所确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，也未有曾受到
中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒的情形，其任职资格符合担任
公司董事的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘
任的职位，相关提名和聘任程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
    因此，我们同意将何贤杰先生作为公司独立董事候选人提交公司股东大会审
议。


       三、关于参与投资上海国和人工智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨
关联交易的独立意见
    本次交易的相关议案在提交董事会会议审议前已经我们事先认可。
    本次交易的相关议案经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，关联董事
已按规定进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华
人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    本次交易定价符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的方
案合理、切实可行，不存在损害公司及其中小股东的利益。
    我们认为：本次交易遵循了公平合理原则，审议程序符合法律法规和《公司
章程》的规定，本次交易有利于公司推动科技创新和产业发展，实现产融联动，
本次交易符合公司战略发展的目标，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公
司及其中小股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。
    （以下无正文）