国泰君安证券股份有限公司
关于上海临港控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之限售股解禁的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作
为上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上海临港”或“上市公司”）
2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重
大资产重组”、“2019 年重大资产重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件
的要求，对上海临港 2019 年重大资产重组的新增限售股解禁事项进行了合规性核
查，并发表《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》（以下
简称“本核查意见”），具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2019 年 5 月 9 日，上海临港收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海临
港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831 号），核准向上海市漕河泾新兴
技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）发行 745,140,709 股股份、向天健
置业（上海）有限公司（以下简称“天健置业”）发行 22,928,602 股股份、向上海
久垄投资管理有限公司（以下简称“久垄投资”）发行 3,862,911 股股份、向上海莘
闵高新技术开发有限公司（以下简称“莘闵公司”）发行 1,038,743 股股份、向上海
华民置业发展有限公司（以下简称“华民置业”）发行 3,364,318 股股份、向上海蓝
勤投资有限公司（以下简称“蓝勤投资”）发行 2,492,087 股股份购买相关资产，并
核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 600,000 万元。
根据本次重大资产重组交易方案，上市公司于 2019 年 7 月 2 日披露了《关于
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实施 2018 年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的股票发
行价格及发行数量的公告》（临 2019-036 号），将公司本次发行股份购买资产的股
份发行价格调整为 20.56 元/股，上市公司向漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵
公司、华民置业、蓝勤投资发行股份数量分别调整为 749,489,779 股、23,062,426
股、3,885,457 股、1,044,806 股、3,383,954 股和 2,506,633 股，合计 783,373,055 股。
2019 年 7 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变
更登记证明》，上市公司向漕总公司等非公开发行股份购买资产的 783,373,055 股
人民币普通股股票已办理完毕新增股份登记手续。上市公司股份总数由
1,119,919,277 股变为 1,903,292,332 股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。
2019 年 12 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变
更登记证明》，上海临港向上海建工集团投资有限公司、普洛斯投资（上海）有限
公司、太平洋资产管理有限责任公司（中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个
人分红）、太平洋资产管理有限责任公司（中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统
-普通保险产品）、中国电力建设股份有限公司、中信保诚基金管理有限公司、光大
保德信资产管理有限公司、广东奥园科技集团有限公司、远景能源有限公司等共计
9 家发行对象非公开发行股份募集配套资金的 198,775,880 股人民币普通股股票已
办理完毕股份登记手续。上市公司股份总数由 1,903,292,332 股变为 2,102,068,212
股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。
二、限售股份的锁定情况
上海临港 2019 年重大资产重组对应股份登记手续完成后，相关股份的锁定期
情况如下：
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认购股份数
序号 股东名称 锁定期（月）
（股）
非公开发行股份购买资产
1 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 749,489,779 36
2 天健置业（上海）有限公司 23,062,426 12
3 上海久垄投资管理有限公司 3,885,457 12
4 上海华民置业发展有限公司 3,383,954 12
5 上海蓝勤投资有限公司 2,506,633 12
6 上海莘闵高新技术开发有限公司 1,044,806 12
小计 783,373,055
非公开发行股份募集配套资金
1 上海建工集团投资有限公司 10,000,000 36
2 普洛斯投资（上海）有限公司 20,850,708 36
太平洋资产管理有限责任公司（中国太平洋人寿保
3 61,600,000 12
险股份有限公司-分红-个人分红）
太平洋资产管理有限责任公司（中国太平洋人寿保
4 50,400,000 12
险股份有限公司-传统-普通保险产品）
5 中国电力建设股份有限公司 22,398,386 12
6 中信保诚基金管理有限公司 4,170,000 12
7 光大保德信资产管理有限公司 13,510,390 12
8 广东奥园科技集团有限公司 4,170,000 12
9 远景能源有限公司 11,676,396 12
小计 198,775,880
合计 982,148,935
根据以上发行股份限售期的安排，上海临港向上海建工集团投资有限公司及
普洛斯投资（上海）有限公司非公开发行股票募集配套资金的 30,850,708 股自新增
股份登记完成之日起 36 个月内不得转让，该部分股份预计可上市交易的时间为
2022 年 12 月 2 日；其余非公开发行股份募集配套资金的 167,925,172 股自新增股
份登记完成之日起 12 个月内不得转让，该部分股份预计可上市交易的时间为 2020
年 12 月 2 日，上述股份可上市交易日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第一个交易日。
三、重大资产重组完成至今上市公司股本变化情况
截至本核查意见出具日，上海临港总股本未发生变化。
四、本次限售股上市流通的有关承诺
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2019 年重大资产重组中，上海临港募集配套资金的认购方太平洋资产管理有
限责任公司(中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红)、太平洋资产管理
有限责任公司(中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品)、中国电力
建设股份有限公司、中信保诚基金管理有限公司、光大保德信资产管理有限公司、
广东奥园科技集团有限公司、远景能源有限公司承诺，其认购的本次非公开发行的
股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不上市交易或转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述股东严格遵守作
出的股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。
五、本次限售股可上市流通的流通安排
1、本次限售股上市流通数量为 167,925,172 股，占目前上海临港总股本的
7.99%；
2、本次限售股上市流通日期为 2020 年 12 月 2 日；
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股 本次上市流 剩余限售
序 持有限售股
股东名称 占公司总股 通数量 股数量
号 数量（股）
本比例 （股） （股）
非公开发行股份募集配套资金
太平洋资产管理有限责任公司(中
1 国太平洋人寿保险股份有限公司- 61,600,000 2.93% 61,600,000 0
分红-个人分红)
太平洋资产管理有限责任公司(中
2 国太平洋人寿保险股份有限公司- 50,400,000 2.40% 50,400,000 0
传统-普通保险产品)
3 中国电力建设股份有限公司 22,398,386 1.07% 22,398,386 0
4 中信保诚基金管理有限公司 4,170,000 0.20% 4,170,000 0
5 光大保德信资产管理有限公司 13,510,390 0.64% 13,510,390 0
6 广东奥园科技集团有限公司 4,170,000 0.20% 4,170,000 0
7 远景能源有限公司 11,676,396 0.56% 11,676,396 0
合计 167,925,172 7.99% 167,925,172 0
截至本核查意见出具日，太平洋资产管理有限责任公司(中国太平洋人寿保险
股份有限公司-分红-个人分红)、太平洋资产管理有限责任公司(中国太平洋人寿保
险股份有限公司-传统-普通保险产品)、中国电力建设股份有限公司、中信保诚基金
管理有限公司、光大保德信资产管理有限公司、广东奥园科技集团有限公司、远景
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能源有限公司本次解除限售的上海临港股份不存在抵押、质押及其他权利限制的
情况。
六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次股份解除限售及上市流通前后，上海临港股本结构变化情况如下表所示：
本次上市前股 本次上市后股份
类别 变动数（股）
份数量（股） 数量（股）
有限售条 1、国有法人持股 781,888,165 -22,398,386 759,489,779
件的流通 2、境内非国有法人持股 166,377,494 -145,526,786 20,850,708
股股份 有限售条件的流通股合计 948,265,659 -167,925,172 780,340,487
1、人民币普通股（A股） 1,046,657,053 167,925,172 1,214,582,225
无限售条
2、境内上市的外资股（B
件的流通 107,145,500 0 107,145,500
股）
股股份
无限售条件的流通股份合计 1,153,802,553 167,925,172 1,321,727,725
股本总额 2,102,068,212 0 2,102,068,212
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限
售承诺的行为；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规和规章的要求；
3、截至本核查意见出具日，上海临港对本次限售股份流通上市的信息披露真
实、准确、完整；
4、独立财务顾问对上海临港 2019 年重大资产重组部分限售股解禁及上市流
通事项无异议。
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