证券代码 600848            股票简称   上海临港        编号：临 2021-003 号
             900928                   临港 B 股




             上海临港控股股份有限公司
         第十届董事会第二十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第十届董事会
第二十次会议于 2021 年 1 月 15 日以通讯方式召开。会议应出席董事 11 人，实际
出席董事 11 人，其中独立董事 4 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会
议以通讯表决方式审议通过了如下决议：


    一、审议并通过《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议
案》
    为优化资源配置，进一步提升上海临港嘉定科技城经济发展有限公司（以下
简称“嘉定科技城”）的资本实力及优化股权结构，嘉定科技城拟增资扩股引入战
略投资者上海工业投资（集团）有限公司（以下简称“工投集团”），工投集团拟
认购嘉定科技城新增注册资本人民币 25,500 万元，同时嘉定科技城原股东上海聚
虹投资管理有限公司拟认购新增注册资本人民币 4,500 万元；上海市嘉定区国有
资产经营（集团）有限公司拟放弃本次新增注册资本的优先认购权。现公司结合
未来发展战略规划及实际经营情况，董事会同意放弃本次嘉定科技城新增注册资
本的优先认购权。
    增资完成后，嘉定科技城注册资本拟由人民币 20,000 万元增加至人民币
50,000 万元，公司对嘉定科技城的持股比例由 51%下降至 20.40%，嘉定科技城将
不再纳入公司合并报表范围。

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    鉴于公司董事陆雯女士同时担任工投集团董事，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的规定，工投集团为公司关联方，本次交易构成公司的关联交易，但
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    关联董事陆雯女士回避表决。
    此项议案 10 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的公告》。


    二、审议并通过《关于投资上工申贝融资租赁有限公司暨关联交易的议案》
    为全面落实国家创新驱动发展战略的要求，推动上海自贸区临港新片区和上
海科创中心建设，公司全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以
下简称“临港投资”）拟以自有资金与公司关联方上海漕河泾开发区经济技术发展
有限公司（以下简称“浦江公司”）共同向上海上工申贝融资租赁有限公司（以下
简称“上工租赁”）进行投资。上工租赁的注册资本拟由 3,000 万美元增加至 5 亿
元人民币等额转换的美元注册资本（转换比例按实际缴款验资日美元对人民币汇
率中间价计算，以下简称“增资后注册资本”）。临港投资拟出资人民币 10,000.0078
万元认缴上工租赁部分新增注册资本，其中人民币 10,000 万元按转换比例转换后
计入新增注册资本，占上工租赁增资后注册资本的 20%；浦江公司拟出资人民币
10,000.0078 万元认缴上工租赁部分新增注册资本，其中人民币 10,000 万元计入
新增注册资本，占上工租赁增资后注册资本的 20%；上工租赁部分原股东上海中通
瑞德投资集团有限公司及新增投资方上海昇虹实业有限公司认缴上工租赁剩余新
增注册资本。
    鉴于浦江公司为公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司的全资
子公司且持有公司 5%以上股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规
定，浦江公司为公司关联方，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    关联董事袁国华先生、张黎明先生、杨菁女士、陆雯女士回避表决。

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    此项议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
投资上工申贝融资租赁有限公司暨关联交易的公告》。


    三、审议并通过《关于投资设立上海临港新片区信息飞鱼经济发展有限公司
暨关联交易的议案》
    为深入贯彻落实建设上海自贸区临港新片区国家战略，打造更具有国际市场
影响力和竞争力的特殊经济功能区，全面提升临港地区产业发展水平，同时进一
步加快完善公司业务布局，加强资源共享、资源整合和产业联动，公司拟与公司
实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）共同投
资设立上海临港新片区信息飞鱼经济发展有限公司（暂定名）（以下简称“临港飞
鱼”）。其中，本公司拟出资人民币 30,000 万元，占临港飞鱼 25%的股份；临港集
团拟出资人民币 90,000 万元，占临港飞鱼 75%的股份。
    鉴于临港集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定，临港集团为公司关联方，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    关联董事袁国华先生、张黎明先生、杨菁女士、陆雯女士回避表决。
    此项议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
投资设立上海临港新片区信息飞鱼经济发展有限公司暨关联交易的公告》。


    四、审议并通过《关于聘任公司副总裁的议案》
    根据公司经营管理工作需要，董事会聘任阳家红先生担任公司副总裁职务，
任期自本次董事会决议通过之日起，至第十届董事会届满之日止。
    此项议案 11 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
公司高级管理人员变动的公告》。



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    五、审议并通过《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
    此项议案 11 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
    详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。


    特此公告。




                                           上海临港控股股份有限公司董事会
                                                         2021 年 1 月 16 日




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