上海临港控股股份有限公司
                      独立董事独立意见

    我们作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》等相关规定以及《公司章程》，对公司第十届董事会第二
十次会议审议的相关议案进行了认真审阅，基于独立判断的立场，发表如下独立
意见：


    一、关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的意见
    上海工业投资（集团）有限公司（以下简称“工投集团”）具有丰富的产业
资源和雄厚的资金实力，控股子公司上海临港嘉定科技城经济发展有限公司（以
下简称“嘉定科技城”）引入工投集团作为战略投资者，有利于优化嘉定科技城
的股权结构及资源配置。工投集团是上海市国有资产监督管理委员会设立的国有
独资企业，具有丰富的产业资源和雄厚的资金实力，引入工投集团能够利用其在
产业投资领域的专业优势，有助于加快推动临港嘉定科技城的建设，提升投资收
益。本次关联交易议案在提交董事会会议审议前已经我们事先认可，董事会在审
议该关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决，关联交易的审议程序符合法
律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。
    综上，我们同意控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的事项。


    二、关于投资上工申贝融资租赁有限公司暨关联交易的意见
    上工申贝融资租赁有限公司（以下简称“上工租赁”）是专业从事融资租赁
业务的公司，在融资租赁领域具有丰富的经验。通过本次投资，公司将积极推动
园区产业与融资租赁等金融服务深度融合，发挥金融资本服务实体经济的作用，
促进产金融合发展，打造服务于公司园区的融资租赁服务平台，为公司下属园区
内企业提供全方位、专业化、多元化的金融服务。本次投资能够提升公司园区金
融服务能力和质量，进一步提高上市公司核心竞争力。本次关联交易议案在提交
董事会会议审议前已经我们事先认可，董事会在审议该关联交易事项时，关联董
事已按规定回避表决，关联交易的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意公司全资子公司参与投资上工申贝融资租赁有限公司暨关联
交易的事项。


    三、关于投资设立上海临港新片区信息飞鱼经济发展有限公司暨关联交易
的意见
    上海临港新片区信息飞鱼经济发展有限公司（以下简称“临港飞鱼”）成立
后将聚焦临港新片区数字经济相关产业，重点关注临港新片区云计算、智能网络
联汽车、金融科技、工业互联网等产业领域的发展。上海临港积极践行上海自贸
区临港新片区的国家战略实施，公司通过本次投资临港飞鱼项目，能够进一步完
善公司在临港新片区的业务布局，拓展公司的发展空间，深入参与临港新片区数
字经济相关产业的建设；同时，依托公司实际控制人上海临港经济发展（集团）
有限公司的资源优势和产业优势，能够促进相关园区的开发建设，推动临港新片
区建设更具国际市场竞争力和影响力的特殊经济功能区和开放创新、智慧生态、
产城融合、宜业宜居的现代化新城。本次投资有利于进一步增强公司核心竞争力，
符合公司的发展战略和长期规划。本次关联交易议案在提交董事会会议审议前已
经我们事先认可，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决，
关联交易的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意公司投资设立上海临港新片区信息飞鱼经济发展有限公司暨
关联交易的事项。


    四、关于聘任公司副总裁的独立意见
    我们对提交公司第十届董事会第二十次会议审议的《关于聘任公司副总裁的
议案》进行了认真审查，我们认为：
    1、公司副总裁的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法
有效。
    2、经核查，公司副总裁候选人具备担任相应职务的管理能力、专业知识和
技术水平，未发现其存在《公司法》和《公司章程》所规定的不得担任公司高级
管理人员的情形，亦未发现其存在被中国证监会及上海证券交易所确定为市场禁
入者且禁入尚未解除的现象，也未有曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何
处罚和惩戒的情形，其任职资格符合担任公司高级管理人员的条件，相关提名和
聘任程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定。
    因此，我们同意聘任阳家红先生担任公司副总裁。


    （以下无正文）