证券代码 600848          股票简称   上海临港        编号：临 2021-031 号
          900928                    临港 B 股




          上海临港控股股份有限公司
              关于公司实际控制人
    延长避免同业竞争承诺履行期限的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2021 年 4 月 13 日，上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或
“公司”）召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司实际控制人延
长避免同业竞争承诺履行期限的议案》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，现将公司实际控制人延长避免
同业竞争承诺履行期限事宜公告如下：


    一、避免同业竞争承诺概述
    为避免并有效解决与上海临港未来可能存在或潜在的同业竞争情形，公司实
际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）于 2015 年
6 月 25 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。2018 年 3 月 30 日，临港集团对
原承诺内容进行部分变更，出具了新的《关于避免同业竞争的承诺函》。鉴于临港
集团在 2018 年 3 月 30 日所出具的承诺的履行条件是相关园区“主营业务实现盈
利并有助于增厚上市公司每股收益”，根据三个园区相关公司 2020 年度审计报告
数据，同时依据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，临港集团拟向公司申请延长避
免同业竞争承诺履行期限。


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    二、原承诺的具体内容
    2015 年 6 月 25 日，为避免并有效解决与上海临港未来可能存在或潜在的同业
竞争情形，临港集团承诺：“对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关
子公司（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内在其开展
实际经营、取得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股
权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。”
    2018 年 3 月 30 日，考虑到桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区三个园区公司土
地二级开发业务均未实现盈利，该种情况下将其注入上市公司将不利于实现公司
股东权益的最大化，临港集团将原定对桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区三个园区
的相关承诺期限延长三年，并将注入条件变更为“主营业务实现盈利并有助于增厚
上市公司每股收益”。即“对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子
公司（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内（即 2021 年
6 月 25 日前）在其主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益后将相关子
公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。”其
他承诺内容不变。


    三、本次延长承诺履行期限的原因
    临港集团在 2018 年 3 月 30 日所出具的承诺的履行条件是相关园区“主营业
务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益”，经对纳入承诺范围的三个园区相关
公司 2020 年度审计报告数据进行分析，桃浦智慧城相关公司、盐城园区相关公司
2020 年度净利润为负，且园区处于开发投入期，预计近期无法盈利；海宁园区相
关公司虽然财务报表净利润为正值，但是在扣除财政补贴、营业外收入或土地一级
开发业务收入等非经营性损益后，主营业务盈利水平为负值。具体情况如下：
  园区     开发主体       业务                2020 年度财务状况及经营情况
                                    ●   营业收入：1,454.55 万元；净利润：-2,874.34
          桃浦科技城                     万元；年末净资产：120,524.54 万元
            公司                    ●   由于开发项目处于建设投入期，截至目前尚未
 桃浦智                产业园区开        实现盈利
   慧城                    发       ●   营业收入：0 元；净利润：-1,799.90 万元；年
                                         末净资产：103,644.13 万元
           融隆公司
                                    ●   由于开发项目处于建设投入期，截至目前尚未
                                         实现盈利

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                                    ●   营业收入：0 元；净利润：-733.93 万元；年末
                                         净资产：77,780.90 万元
           北方公司
                                    ●   由于开发项目处于建设投入期，截至目前尚未
                                         实现盈利
                                    ●   营业收入：690.17 万元；净利润：847.54 万元；
          盐城漕河泾
 盐城园                产业园区开        年末净资产：13,479.70 万元
          园区开发公
   区                      发       ●   扣除政府补助（1,210.67 万元）后盈利水平为
              司
                                         负，也即公司主营业务目前尚未实现盈利
                                    ●   营业收入：3,280.85 万元；净利润：236.76 万
                                         元；年末净资产：21,365.09 万元
          漕河泾海宁
 海宁园                产业园区开   ●   公司业务涵盖一二级土地开发，扣除一级土地
          分区经济发
   区                      发            开发业务收入（435.50 万元）、招商补贴（200
            展公司
                                         万元）及财政奖励（11.78 万元）后盈利水平为
                                         负，也即公司主营业务目前尚未实现盈利。
    综合上述园区相关公司经营情况，桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区三个园区
相关公司主营业务均未实现盈利，未能满足临港集团作出避免同业竞争承诺中要
求“主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益”的条件，在上述情况下，
若将其注入上市公司，将不利于实现公司股东权益的最大化。


    四、拟申请延长避免同业竞争承诺的期限
    临港集团拟申请将原定对桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区三个园区的相关承
诺期限延长三年，即“对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司
（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内在其主营业务实
现盈利并有助于增厚上市公司每股收益后，将相关子公司的股权按照经审计/评估
的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。”其他承诺内容不变。


    五、延长承诺履行期限对公司的影响
    临港集团申请延长承诺履行期限符合相关标的资产目前实际情况，有利于实
现股东权益的最大化，可以避免与上海临港未来可能存在或潜在的同业竞争，不存
在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。


    六、本次延长承诺履行期限的董事会审议情况
    公司于 2021 年 4 月 13 日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，关联董事袁国华先生、
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张黎明先生、杨菁女士、陆雯女士回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，
并经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。


    七、专项意见说明
    （一）独立董事意见
    本次公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限事项符合目前实际情况，
有利于实现股东权益的最大化。本次实际控制人延长承诺履行期限的事项，符合中
国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求，延长承诺履行期限有利于保护
全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会
审议该议案时，关联董事按规定回避表决，本次承诺延期事项的审议表决程序符合
有关规定。
    综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （二）监事会意见
    本次公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限事项符合目前实际情况，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求，延长承诺履行期限有利
于保护全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
董事会审议该议案时，关联董事按规定回避表决，本次承诺延期事项的审议表决程
序符合有关规定。


    特此公告。




                                          上海临港控股股份有限公司董事会
                                                         2021 年 4 月 14 日




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