证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临 2021-024 号
900928 临港 B 股
上海临港控股股份有限公司
关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称或“公司”）于 2021 年 4 月 13 日召开
第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及<董事会议事
规则>的议案》。为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等相关要求，公司将对《上海临港控股股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《上海临港控股股份有限公司董事会议事规则》（以下简
称“《董事会议事规则》”）部分条款进行修订。具体修订内容如下：
一、《公司章程》的修订内容：
序号 修订前 修订后
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份: 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
1 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 励；
立决议持异议,要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的 立决议持异议,要求公司收购其股份的。
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活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股票。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。
2 （二）要约方式； 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二) 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事
者注销。 出席的董事会会议决议。
3
公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购
公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
2
3 年内转让或者注销。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所 入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又
有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 买入,由此所得收益归本公司所有，本公司董
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因
以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
制。 股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权 其他情形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
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上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
责任的董事依法承担连带责任。 证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
5 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
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（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十四条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司发生的交易（提供担保、受
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除
项； 外）：
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
（十五）审议股权激励计划； 和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 期经审计总资产的 50%以上；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会
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计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
上述所称“交易”包括但不限于购买或者出售
资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或
者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产
购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资、
提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者
受托管理资产和业务等事项。
公司发生“购买或者出售资产”交易，所涉及
的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经
累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
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（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 资产 10%的担保；
50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 的任何担保；
保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 的担保；
6 的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
10%的担保； 担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
担保。 原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
7 股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
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计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委
例限制。 托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。依照上述规定征集股东权
利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应
当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会和单独或者合计持有公司 公司董事会、监事会和单独或者合计持有公司
8 3%以上股份的股东有权提出由非职工代表担 3%以上股份的股东有权提出由非职工代表担
任的董事或监事候选人名单的提案，但独立董 任的董事或监事候选人名单的提案，但独立董
事候选人可由董事会、监事会和单独或者合计 事候选人可由董事会、监事会和单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东提名。在提交提 持有公司 1%以上股份的股东提名。在提交提案
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案的同时，须提交董事、监事候选人的简历和 的同时，须提交董事、监事候选人的简历和基
基本情况。董事、监事候选人应当符合《公司 本情况。董事、监事候选人应当符合《公司法》
法》等法律法规和其他有关规定要求的任职资 等法律法规和其他有关规定要求的任职资格
格和任职条件。 和任职条件。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当
本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行 根据相关法律法规或规范性文件的规定,实行
累积投票制。 累积投票制。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
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任期届满以前，股东大会不得无故解除其职 任期三年，任期届满可连选连任。
务。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
10 案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司因本章程第二十六条的第（一）
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （八）决定公司因本章程第二十六条的规定的
项、委托理财、关联交易等事项； 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
8
（九）决定公司内部管理机构的设置； 情形收购本公司股份的事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； （九）决定本章程第四十四条规定以外的对外
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总 担保事项，除应当经全体董事的过半数通过
裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
定其报酬事项和奖惩事项； 董事同意；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
（十三）管理公司信息披露事项； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司 裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决
审计的会计师事务所； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 （十二）制订公司的基本管理制度；
的工作； （十三）制订本章程的修改方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十四）管理公司信息披露事项；
授予的其他职权。 （十五）向股东大会提请聘请或者更换为公司
审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交
托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和 易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大
11 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
专业人员进行评审,并报股东大会批准。 审,并报股东大会批准。
股东大会授权董事会决定占公司最近一期经
审计净资产总额 50%以下比例的上述事项，超
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过此比例，应报股东大会批准。
第一百三十九条 审计委员会的主要职责是： 第一百三十九条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或
（二）监督公司内部审计制度的实施； 者更换外部审计机构；
（三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟 （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审
通； 计与外部审计的协调；
（四）审核公司财务信息及其披露，根据需要 （三）审核公司财务信息及其披露，根据需要
12 对重大关联交易进行审核； 对重大关联交易进行审核；
（五）审查公司及各子公司、分公司的内控制 （四）审查公司及各子公司、分公司的内控制
度的科学性、合理性、有效性以及执行情况， 度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，
并对违规责任人进行责任追究提出建议。 并对违规责任人进行责任追究提出建议。
（六）对内部审计人员尽责情况及工作考核提 （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权
出意见； 的其他事项。
（七）公司董事会授权的其它事宜。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制
13 人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
担任公司的高级管理人员。 员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十六条 监事会行使下列职权： 第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 （一）应当对董事会编制的证券发行文件和定
审核并提出书面审核意见； 期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应
（二）检查公司财务； 当签署书面确认意见；
14 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 （二）检查公司财务；
行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章
出罢免的建议； 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 出罢免的建议；
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利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 （五）提议召开临时股东大会,在董事会不履
时召集和主持股东大会； 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
（六）向股东大会提出提案； 时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定, （六）向股东大会提出提案；
对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 （八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；
等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第二百二十一条 本章程自发布之日起施行。 第二百二十一条 本章程自发布之日起施行。
本章程的任何条款，如与届时有效的法律、行
15 政法规、规范性文件的规定相冲突，应以届时
有效的法律、行政法规、规范性文件的规定为
准。
二、《董事会议事规则》的修订内容：
序号 修订前 修订后
第三条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 第三条 董事由股东大会选举或者更换，并可
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董 期三年，任期届满可连选连任。
1 事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在
选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法
行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行 律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,
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董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,
任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得 事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过
超过公司董事总数的 1/2。 公司董事总数的 1/2。
第十五条 董事会行使下列职权： 第十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
2 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司章程第二十六条的第（一）项、
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （八）决定公司章程第二十六条的规定的第
项、委托理财、关联交易等事项； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
（九）决定公司内部管理机构的设置； 形收购本公司股份的事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （九）决定公司章程第四十四条规定以外的对
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 外担保事项；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 （十）决定公司内部管理机构的设置；
酬事项和奖惩事项； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
（十一）制订公司的基本管理制度； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总
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（十二）制订公司章程的修改方案； 裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决
（十三）管理公司信息披露事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司 （十二）制订公司的基本管理制度；
审计的会计师事务所； （十三）制订公司章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十四）管理公司信息披露事项；
经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或者更换为公司
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章 审计的会计师事务所；
程授予的其他职权。 （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章
程授予的其他职权。
第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出 第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权
关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并
3
员进行评审,并报股东大会批准。 报股东大会批准。
股东大会授权董事会决定占公司最近一期经
审计净资产总额 50%以下比例的上述事项，超
过此比例，应报股东大会批准。
第三十六条 在发出召开董事会定期会议通 第三十六条 在发出召开董事会定期会议通
知前，董事会办公室应当视需要征求总经理和 知前，董事会办公室应当视需要征求总裁和其
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其他高级管理人员的意见，初步形成会议提案 他高级管理人员的意见，初步形成会议提案后
后交董事长拟定。 交董事长拟定。
第三十七条 有下列情形之一的，董事会应当 第三十七条 有下列情形之一的，董事会应当
5 召开临时会议： 召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
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时； 时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第四十条 召开董事会定期会议和临时会议， 第四十条 召开董事会定期会议和临时会议，
董事会办公室应当分别提前十日和五日将书 董事会办公室应当分别提前十日和五日将书
面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件 面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件
或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经 或者其他方式，提交全体董事和监事以及总
6 理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过 裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。 电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四十五条 董事会会议应当有过半数的董 第四十五条 董事会会议应当有过半数的董
事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管 要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管
7 部门报告。 部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书
书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议 未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员 持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
列席董事会会议。 席董事会会议。
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第五十条 董事应当认真阅读有关会议材料， 第五十条 董事应当认真阅读有关会议材料，
在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意 在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
见。 见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集
8 人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员 人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进 构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与 中向主持人建议请上述人员和机构代表与会
会解释有关情况。 解释有关情况。
除上述修改外，《公司章程》及《董事会议事规则》其他内容不变。本次修订
事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2021 年 4 月 14 日
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