上海临港控股股份有限公司
                   2020年度独立董事述职报告

    作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）的独
立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重
大事项决策，对董事会审议的重大事项发表独立客观的意见，维护公司利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。现将 2020 年度履职
情况汇报如下：


   一、    独立董事的基本情况
    为进一步强化公司董事会决策功能，完善公司治理结构，本报告期内，公司
董事会席位由 9 位增至 11 位，独立董事由 3 位增至 4 位。因此，公司增补原清
海先生为第十届董事会独立董事；此外，原独立董事张天西先生因连续任职已满
六年，公司补选何贤杰先生为第十届董事会独立董事。调整后，公司现任第十届
董事会独立董事由芮明杰先生、伍爱群先生、何贤杰先生、原清海先生担任，四
位独立董事均具备相应的法律、经济、财务、管理等知识，具备良好的履职经验，
并已取得独立董事资格证书。公司独立董事的任职资格、人数和比例符合相关法
律法规和公司章程的规定。公司 2020 年度履职的独立董事专业背景、工作履历
如下：
    （一）现任独立董事基本情况
    芮明杰：1954 年出生，经济学博士、教授、博士生导师。
    现任复旦大学产业经济系主任、复旦大学企业发展与管理创新研究中心主任、
复旦大学应用经济博士后流动站站长、复旦大学国家重点学科产业经济学科带头
人、上海市产业结构调整社会科学创新基地首席专家、上海市决策咨询研究基地
芮明杰工作室领军专家、中国工业经济学会副理事长。上海锦江国际酒店（集团）
股份有限公司独立董事、明新旭腾新材料股份有限公司独立董事。
    伍爱群：1969 年出生，工商管理博士，研究员，教授级高级工程师，高级会
计师等。
    现任上海航天信息科技研究院院长、同济大学城市风险管理研究院副院长，
教授，博导，上海市政府采购评审专家、上海市建设工程评审专家、上海市政府
发展研究中心特邀研究员、上海对外经贸大学、上海大学和华东师范大学兼职教
授、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员等。同时担任上
海联明机械股份有限公司独立董事、上海飞乐音响股份有限公司独立董事、国新
文化控股股份有限公司独立董事。
    何贤杰：1981 年出生，会计学博士、教授、中国注册会计师、国际注册内部
审计师。
    现任上海财经大学会计学教授。同时担任南通通易航天科技股份有限公司独
立董事。
    原清海：1966 年出生，博士后、高级工程师。
    现任上海米蜂激光科技有限公司董事长、总经理。
    （二）离任独立董事基本情况
    张天西：1956 年出生，经济学博士、教授、博士生导师、注册会计师。
    现任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授、会计工程研究中心主任，
享受国务院特殊津贴；同时担任华仁药业股份有限公司独立董事、安集微电子科
技（上海）股份有限公司独立董事。


   二、    独立董事年度履职情况
    2020 年，公司共召开 8 次董事会会议，其中召开现场会议 1 次、以通讯方
式召开会议 6 次、现场结合通讯方式召开会议 1 次。此外，公司共召开 1 次年度
股东大会和 2 次临时股东大会。
    （一）出席董事会会议情况
   独立董事姓名   应参加董事会次数   实际出席次数   委托次数   缺席次数
     芮明杰              8                8            0          0
     伍爱群              8                8            0          0
     何贤杰              2                2            0          0
     原清海              2                2            0          0
     张天西              6                6            0          0
    报告期内，我们均亲自出席了所有董事会会议，无缺席的情况。我们认真审
阅了会议材料、对董事会的各项议案进行了深入的了解和分析，积极参与讨论并
提出专业性的意见，对应审议的议案都基于客观、独立判断，并发表了独立意见。
    （二）出席股东大会会议情况
   独立董事姓名    应参加股东大会次数   亲自出席次数   委托次数   缺席次数
      芮明杰               3                 3            0          0
      伍爱群               3                 3            0          0
      何贤杰               0                 0            0          0
      原清海               0                 0            0          0
      张天西               3                 3            0          0
    （三）发表独立意见情况
    报告期内，我们在审议议案、发表独立意见时均保持独立性，对公司提交的
各项董事会议案、专业委员会议案以及会议材料进行了认真审阅，对应审议的相
关事项进行充分了解，不存在影响独立性的情况。我们对公司提交的定期报告、
利润分配方案、对外担保计划、关联交易事项、聘任公司董事和高级管理人员事
项以及募集资金存放与使用等事项发表了独立意见，对公司关联交易事项发表了
事前认可意见。
    （四）审议决策事项情况
    公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会主任
委员均由独立董事担任。报告期内，我们充分发挥各自专业特长，以严谨、负责
的态度参加审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会会议，并
就公司重大投融资方案、定期报告、关联交易、内部控制、募集资金使用和管理
等议案提出专业的建议。在履职过程中，我们以维护全体股东利益为目标，与公
司其他董事就议案内容进行了深入地沟通和讨论，为董事会科学决策提供依据。
    报告期内，我们未对公司董事会各项议案及其他事项提出异议。


   三、    2020 年重点关注事项
    报告期内，我们在独立董事的职责权限内，在董事会规范运作、关联交易以
及公司内控管理等方面发挥重要作用。回顾过去一整年，我们就以下内容予以了
重点关注和审核。
    （一）关联交易事项
    报告期内，我们对提交公司董事会审议的关联交易事项进行认真审核，对关
联交易的必要性、客观性、定价公允性、审批合规性、是否损害公司及股东利益
等方面进行研究讨论，并发表了同意的独立意见，对公司 2020 年度日常关联交
易执行情况进行了监督。我们认为：报告期内公司关联交易符合法律法规和《公
司章程》的规定，关联交易定价依据公平、公允、合理，不存在损害公司及股东
利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，我们重点关注公司对外担保及资金占用情况。经审查，公司能够
严格遵守相关法律法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在为股东、实际
控制人及关联方提供担保的情况，现有担保事项均是针对子公司、子公司与子公
司之间的担保，公司没有为财务报告合并范围之外对象提供担保，对外担保总额
也未超过净资产的 50%。我们认为：报告期内公司与关联方的资金往来均属于正
常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
    （三）募集资金存放以及使用情况
    我们对公司《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2020
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行审议，及时了解公司各
个募投项目的实施情况与风险防范措施，监督公司募集资金的存放、管理和使用
的情况。报告期内，我们重点关注了公司使用闲置募资资金暂时补充流动资金的
使用及归还情况，确保不影响募集资金投资项目。我们认为：报告期内，公司募
集资金存放与使用符合法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    （四）聘任董事、高级管理人员事项
    报告期内，我们对董事候选人、高级管理人员候选人的任职资格、教育经历、
工作背景、专业能力进行审查，并发表了独立意见。公司聘任董事、高级管理人
员的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
    （五）聘任会计师事务所的事项
    报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年
度审计机构。我们对其业务资质、执业经验和能力进行了审查，认为天健会计师
事务所（特殊普通合伙）能够满足公司年度财务审计和内控审计的相关要求，公
司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相
关法律法规的规定。
    （六）利润分配及其他投资者回报情况
    报告期内，我们对公司董事会提出的 2019 年度利润分配预案发表了独立意
见，该预案是基于公司实际情况所作出的决定，充分考虑了公司实际情况等因素，
符合相关法律法规，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。2019 年度利
润分配方案经股东大会审议通过并已实施完毕。
    （七）信息披露的相关情况
    我们认真学习新出台的各项法律法规及信息披露规则，督促公司严格按照相
关监管部门的监管要求及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定履行信息
披露义务。我们认为：报告期内，公司及相关信息披露义务人切实履行了信息披
露义务，信息披露能够做到真实、准确、完整、及时。
    （八）内部控制的执行情况
    2020 年，我们督促公司结合自身实际情况，进一步完善法人治理结构、加强
规范运作水平，对公司内部控制制度建设给予指导意见，优化和提升公司内部控
制环境。报告期内，我们认真审阅了公司编制的《2019 年度内部控制评价报告》
及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，我们认为：本年度公司内部控制
运行有效，公司内部控制不存在重大缺陷的情况。
    （九）董事会下属专门委员会的运作情况
    报告期内，我们均亲自出席董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会，客观、独立地审阅各项议案，与公司保持充分沟
通，发挥独立董事专业能力，对各自领域内的议案提出专业的意见和建议，为公
司科学、合理作出决策提供支持。报告期内，公司下属各专业委员会运作规范，
委员们勤勉尽职，维护了公司及全体股东的利益。


   四、   总体评价和建议
    作为独立董事，我们本着客观、独立、公正的原则，以维护公司及全体股东
合法权益为己任，充分发挥独立董事的作用，投入足够的时间和精力，切实履行
独立董事的职责。2020 年，我们对公司的重大事项均发表了事前认可和独立意
见，积极维护全体股东的利益。2021 年，我们将一如既往地本着诚信、勤勉、尽
职的精神，持续学习监管部门的相关法律法规，利用专业知识和经验为公司提供
建设性的建议，继续深入了解公司经营发展情况，切实维护公司全体股东、特别
是中小股东的合法权益。




                             独立董事：芮明杰、伍爱群、何贤杰、原清海
                                                 二〇二一年四月十三日