上海临港控股股份有限公司独立董事
                             独立意见

    我们作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》及《公司章程》的相关规定，对公司第十届董事会第二十四次会议审议的
有关议案进行了认真审议，发表如下独立意见：


    关于参与投资设立上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易
的独立意见
    1、本次交易的相关议案在提交董事会会议审议前已经我们事先认可。
    2、本次交易的相关议案已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，
关联董事已按规定进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符
合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    3、本次关联交易定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，
本次交易的方案合理、切实可行，不存在损害公司及其中小股东的利益。
    综上所述，我们认为：本次关联交易遵循了公平合理原则，审议程序符合法
律法规和《公司章程》的规定，有关协议内容合法有效、公正合理，不存在损害
公司及其中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。


    （以下无正文）