证券代码 600848          股票简称   上海临港        编号：临 2021-048 号
         900928                     临港 B 股




               上海临港控股股份有限公司
             关于全资子公司参与投资设立
 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）
                       暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）
       全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投
       资”）拟作为有限合伙人（LP）出资人民币 1.5 亿元，认购上海申创产城
       私募基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册确定的名称为
       准，以下简称“申创产城基金”）认缴出资总额的 3.8820%。
       申创产城基金投资于科技创新、传统产业转型升级、战略新兴产业发展、
       国资国企改革等行业和领域，该基金尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商
       注册登记，尚需取得中国证券投资基金业协会备案。目前，基金的合伙协
       议尚未签署，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为
       准，实施过程存在一定不确定性。
       基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的
       公司经营管理等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。
       公司将持续关注基金设立后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上
       市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，
       注意风险。

                                     1
    一、关联交易概述
    为配合落实上海“五大中心”建设任务，推动新兴产业集聚，引领传统产业转
型升级和创新发展，公司下属全资子公司临港投资及公司控股股东上海临港经济
发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）拟联合多家大型企业集团及
区域、行业龙头企业、君和资本等共同发起设立申创产城基金。
    申创产城基金组织形式为有限合伙企业，拟定出资总额为 38.64 亿元。基金普
通合伙人（GP）为上海申创产城投资管理中心(有限合伙)（暂定名，以工商登记为
准，以下简称“申创产城管理中心”、“执行事务合伙人”或“普通合伙人”），组织
形式为有限合伙企业，拟定出资总额为人民币 0.24 亿元。
    基金有限合伙人（LP）拟定出资总额为人民币 38.40 亿元，其中临港投资拟出
资人民币 1.5 亿元，占基金认缴出资总额的 3.8820%；临港资管拟出资人民币 3.3
亿元，占基金认缴出资总额的 8.5404%；上海国际港务（集团）股份有限公司（以
下简称“上港集团”）拟出资人民币 4.8 亿元，占基金认缴出资总额的 12.4224%；
上海建工集团投资有限公司（以下简称“上海建工投资”）拟出资人民币 4.8 亿元，
占基金认缴出资总额的 12.4224%；上海电气（集团）总公司（以下简称“上海电
气集团”）拟出资人民币 4.8 亿元，占基金认缴出资总额的 12.4224%；上海纺织（集
团）有限公司（以下简称“上海纺织集团”）拟出资人民币 4.8 亿元，占基金认缴
出资总额的 12.4224%；上海市商业投资（集团）有限公司（以下简称“上海商投
集团”）拟出资人民币 4.8 亿元，占基金认缴出资总额的 12.4224%；安徽省铁路发
展基金股份有限公司（以下简称“安徽铁路基金”）拟出资人民币 4.8 亿元，占基
金认缴出资总额的 12.4224%；宁波兆易企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“兆易企业管理”）拟出资人民币 4.8 亿元，占基金认缴出资总额的 12.4224%。
    临港资管为公司的控股股东，是公司的关联方。本次交易中，公司下属全资子
公司临港投资将与临港资管共同对外投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的金额已在 3,000 万元
以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本次关联交易事
项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    截至本公告日，除本次交易外，过去 12 个月内公司与上海临港经济发展集团

                                     2
资产管理有限公司发生的共同对外投资的关联交易金额为人民币 7,500 万元。


    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    关联方：上海临港经济发展集团资产管理有限公司
    临港资管为公司的控股股东，与其一致行动人合计持有公司 60.46%股份。
    （二）关联方基本情况
    1、上海临港经济发展集团资产管理有限公司
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册资本：215,000 万元人民币
    成立日期：2014 年 8 月 12 日
    公司住所：浦东新区新元南路 600 号 12 号厂房 501 室
    法定代表人：顾伦
    统一社会信用代码：91310115312114170D
    经营范围：房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施
的投资、开发和建设，商务信息咨询，企业管理咨询，会议及展览服务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    控股股东：上海临港经济发展（集团）有限公司
    上海临港经济发展集团资产管理有限公司最近一年主要财务状况：
                                                          单位：人民币万元
项目                                          2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额                                                     4,815,697.24

资产净额                                                     1,899,362.41
营业收入                                                        445,845.04
净利润                                                          159,284.98


    三、申创产城基金基本情况及基金合伙协议的主要条款
    （一） 申创产城基金基本情况
    名称：上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为

                                     3
准）
       类型：有限合伙企业
       基金规模：人民币 38.64 亿元
       执行事务合伙人：上海申创产城投资管理中心（有限合伙）（暂定名，以工商
登记为准）。
       （二） 投资人及投资比例
                                                                  单位：人民币万元
序号                     名称                      认缴额    出资比例（%）   出资方式

 1      上海临港经济发展集团投资管理有限公司        15,000          3.8820     货币

 2      上海临港经济发展集团资产管理有限公司        33,000          8.5404     货币

 3      上海国际港务（集团）股份有限公司            48,000         12.4224     货币

 4      上海建工集团投资有限公司                    48,000         12.4224     货币

 5      上海电气（集团）总公司                      48,000         12.4224     货币

 6      上海纺织（集团）有限公司                    48,000         12.4224     货币

 7      上海市商业投资（集团）有限公司              48,000         12.4224     货币

 8      安徽省铁路发展基金股份有限公司              48,000         12.4224     货币

 9      宁波兆易企业管理合伙企业（有限合伙）        48,000         12.4224     货币

10      上海申创产城投资管理中心(有限合伙)（GP）     2,400          0.6212     货币

        合计                                       386,400             100

       （三） 出资方式
       所有合伙人均应以人民币现金对合伙企业出资。合伙人的认缴出资分期缴付,
应在合伙企业取得营业执照并开设募集结算资金专用账户后，在执行事务合伙人
至少提前十五个工作日书面通知的情况下，按照书面通知要求的时间缴付。合伙人
应按照合伙协议约定的认缴出资额比例同比例实缴出资，且有限合伙人相应实缴
出资不早于普通合伙人实缴出资。
       （四） 基金期限
       基金存续期为 7 年，其中自合伙企业成立之日起 4 年为投资期，其余时间为
退出期。经营期限届满，经全体合伙人同意，可以延长经营期限，延期经营期限不
超过 2 年。

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    （五） 管理费
    合伙企业存续期内，合伙企业按年度向普通合伙人支付管理费，就每个合伙人
实际承担的管理费而言，合伙企业设立之日起前 4 年管理费按计算基数的 2%/年收
取，后 3 年按计算基数的 1.8%/年收取，如合伙企业经营期限延长，则在合伙企业
后续存续期内，不再收取管理费。计算基数按每个合伙人对合伙企业的实缴出资额
余额计算，如合伙企业投资项目退出，则自投资项目退出且进行分配的次年开始，
普通合伙人应按照合伙企业的实缴出资额减去已经退出并分配的投资项目的投资
成本部分，作为计算次年管理费的计算基数。
    管理费按年收取，合伙企业设立后 1 个月内普通合伙人向合伙企业收取从出
资当月起至当个自然年度届满日期间的相应管理费，不足 1 个月的按 1 个月收取。
后续每年一月份按上年末实缴出资为计算基数（已减去上年退出并分配的投资项
目的投资成本部分）向合伙企业收取当年管理费。当年如有新增实缴出资，普通合
伙人就该笔实缴出资收取从出资当月起至当个自然年度届满日期间的相应管理费，
不足 1 个月的按 1 个月收取。合伙企业设立第 1 个月和存续期最后 1 个月实际存
续天数合计不足一个月的，则末月不收取。
    （六） 管理和决策机制
    普通合伙人设立投资决策委员会，投资决策委员会对合伙企业的项目投资、项
目退出等投资事项进行专业的决策，并向执行事务合伙人负责。投资决策委员会由
11 名委员组成，临港资管委派 1 名委员，上港集团委派 1 名委员，上海建工投资
委派 1 名委员，上海电气集团委派 1 名委员，上海纺织集团委派 1 名委员，上海
商投创业投资有限公司委派 1 名委员，安徽铁路基金委派 1 名委员，兆易企业管
理委派 1 名委员，宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心（有限合伙）委派 3 名
委员（其中 1 名担任主任），投资决策委员会的所有决策须经三分之二委员同意方
可通过。
    （七）投资领域
    科技创新、传统产业转型升级、战略新兴产业发展、国资国企改革等行业和领
域。
    （八）收益分配
    在合伙企业设立之日起四年的投资期内，由全体合伙人决定投资项目退出的

                                    5
相应的投资成本部分是否可以用于二次投资，为避免疑义，如决定将该等投资项目
退出的相应的投资成本部分用于二次投资的，各合伙人认缴出资额中尚未实际缴
付的部分不受影响；未能达成决定将该等投资项目退出的相应的投资成本部分用
于二次投资的，应向合伙人进行分配。合伙企业投资项目退出的可分配收入、根据
合伙协议第十二条约定进行被动投资获得的收入以及合伙企业获得的其他收入
（如有）（保留履行合伙企业届时及预期义务和责任的必要资金后）应当在各合伙
人之间按照如下比例和顺序进行分配：
    （1）首先，向全体合伙人分配（按其各自的实缴出资额比例），直至该等分配
额达到全体合伙人在合伙企业的全部实缴出资额；
    （2）其次，向全体有限合伙人分配（按其各自的实缴出资额比例），直至该等
分配额达到全体有限合伙人实缴出资额的门槛收益。全体有限合伙人的门槛收益
是指就全体有限合伙人实缴出资额扣除其根据本条第 1 款分配的金额后的每日余
额，按 8%/年收益率（按单利计算）计算得出的相当于利息的金额（按一年 365 天
计）；
    （3）然后，向普通合伙人分配，直至该等分配额达到普通合伙人实缴出资额
上的门槛收益。普通合伙人的门槛收益是指就普通合伙人按实缴出资额扣除其根
据本条第 1 款分配的金额后的每日余额，按 8%/年收益率（按单利计算）计算所得
的相当于利息的金额（按一年 365 天计）；
    （4）最后，以上分配后的余额，20%分配给普通合伙人（以下简称“业绩分成”），
剩余 80%分配给全体合伙人（按其各自的实缴出资额比例）。
    如某一合伙人的实缴出资额及认缴出资额因任何原因（包括但不限于因承担
违约责任而进行调整）发生变化，则在下一次（或多次，如需）分配时应对之前的
分配进行追溯调整，调整方式以普通合伙人确认为准，包括但不限于在后续分配款
项中针对该等合伙人本应获得的分配金额进行调增/调减。
    执行事务合伙人有权决定合伙企业以减资方式按前述约定进行分配，但不得
损害有限合伙人利益或增加有限合伙人税收风险。所有合伙人应配合签署有关减
少认缴出资额的工商变更登记所需的全部文件，并协助合伙企业在执行事务合伙
人要求的时间内完成办理减资的工商变更登记手续。



                                     6
    （九）退出方式
    公司投入的资金将随基金投资项目的退出逐步退出，相关投资收益也将随投
资项目的退出清算后分配。


    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    申创产城基金专注投资于行业龙头、科技创新以及国资国企改革等领域，通过
股权投资、资本运作，推动科技创新和产业发展，助力上海科创中心、上海自贸区
临港新片区和长三角一体化等国家战略以及上海“五大中心”任务的建设，本次交
易符合公司战略发展的目标。若本次交易完成，公司将积极引导基金服务于公司下
属园区产业，借助金融资本，深化产融结合，发挥产业与金融的协同效应，推进公
司下属园区产业结构调整和转型升级，增强园区产业竞争优势。本次投资将有利于
提升公司园区的市场竞争力，提高公司盈利能力和核心竞争力，符合公司及全体股
东的利益。


    五、该关联交易履行的审议程序
    （一）2021 年 8 月 11 日，公司召开了第十届董事会审计委员会第十八次会
议，审计委员会同意本次关联交易方案，并同意将该方案提交董事会审议。
    （二）2021 年 8 月 11 日，公司召开了第十届董事会第二十四次会议，审议通
过《关于参与投资设立上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的
议案》。关联董事袁国华先生、张黎明先生、杨菁女士、陆雯女士回避表决，非关
联董事表决通过了上述议案。
    （三）2021 年 8 月 11 日，公司召开了第十届监事会第二十二次会议，审议通
过《关于参与投资设立上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的
议案》。关联监事徐斌先生、庄伟林先生、胡缨女士回避表决，非关联监事表决通
过了上述议案。
    （四）公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见为：
    1、本次交易的相关议案在提交董事会会议审议前已经我们事先认可。
    2、本次交易的相关议案已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，关
联董事已按规定进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中

                                    7
华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    3、本次关联交易定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，本
次交易的方案合理、切实可行，不存在损害公司及其中小股东的利益。
    综上所述，我们认为：本次关联交易遵循了公平合理原则，审议程序符合法律
法规和《公司章程》的规定，有关协议内容合法有效、公正合理，不存在损害公司
及其中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。


    六、风险提示
    1、基金处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需取得中国证券投资
基金业协会备案。目前，基金的合伙协议尚未签署，合同内容和具体操作方式以最
终各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在一定不确定性。
    2、基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的
公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。
公司将充分关注并积极防范风险，按照有关法律法规的要求，严格管控项目尽调、
论证、分析和审核等各个过程，切实降低公司投资风险。
    公司将持续关注基金设立后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规
则》等要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。


    特此公告。




                                         上海临港控股股份有限公司董事会
                                                        2021 年 8 月 12 日




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