国泰君安证券股份有限公司
关于上海临港控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为上海临
港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“上市公司”）2016 年发行股份购买资产并募
集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的要求，对上海临
港本次重组 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）本次重组实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 3188 号文核准，上市公司非公开发行人民
币普通股（A 股）106,609,808 股募集配套资金，每股发行价格为 14.07 元，募集资金总额
为 1,499,999,998.56 元，扣除证券承销费用、上市公司支付与本次股份发行相关的中介机
构费和其他发行费用后，募集资金净额为 1,477,875,251.37 元。上述募集资金已于 2017 年
1 月 19 日到位，并经瑞华审验并出具了瑞华验字（2017）31170002 号验资报告。
（二）本次重组募集资金的使用和结余情况
2021 年度，上市公司实际使用募集资金 2,984.68 万元，本年度收到的银行存款利息扣
除银行手续费等的净额为 251.23 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，累计已使用募集资金
135,661.30 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3,999.59 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金余额为 16,125.82 万元。
二、募集资金的存放、管理及使用情况
1
（一）本次重组募集资金的管理情况
为规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规的规定，结合公司实际情况，上市公
司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用及监管等方面作出了明确规定。
2017 年 2 月 17 日，上市公司和独立财务顾问与交通银行临港新城支行签订了《募集
资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户储存。2017 年 3 月 21 日，上市公司就
浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目与项目实施主体上海漕河泾开发区浦星建设发展
有限公司（以下简称“浦星公司”，现更名为上海临港浦江国际科技城发展有限公司）、中
国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行（以下简称“工行漕河泾开发区支行”）、
独立财务顾问签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2017 年 3 月 21 日，上市公司就
浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B 项目与项目实施主体浦星公司、上海农商银行徐
汇支行（以下简称“农商行徐汇支行”）、独立财务顾问签订了《募集资金专户存储四方监
管协议》。2017 年 3 月 21 日，公司就浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目与项目实
施主体上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司（以下简称“浦月公司”）、上海银行股份
有限公司市南分行（以下简称“上海银行市南分行”）、独立财务顾问签订了《募集资金专
户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户监管。（详见上市公司临 2017-023 号公告）。
（二）本次重组募集资金专户存储情况
本次重组配套募集资金主要用于浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目、浦江高科
技园移动互联网产业一期项目、浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B 项目的开发建设。
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金尚可使用余额为 16,125.82 万元，募集资金存放及专户
余额情况如下：
开户主体 募集资金存放银行名称 账号 截至 2021 年 12 月 31 日余额（元）
上海临港 交行临港新城支行 310069121018800005235 24,764,352.66
浦星公司 工行漕河泾开发区支行 1001119829000001215 126,150,635.38
浦星公司 农商行徐汇支行 50131000586002428 10,330,631.69
浦月公司 上海银行市南分行 03003123037 12,619.91
募集资金账户余额合计 161,258,239.64
2
（三）本次重组本年度募集资金的使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
2016 年重组募投项目的资金使用情况，参见“上海临港本次重组募集资金使用情况对
照表”。附表显示截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为-12,126.23 万元，与本核
查意见“一、募集资金基本情况”之“（二）本次重组募集资金的使用和结余情况”中所
述募集资金尚可使用余额 16,125.82 万元的差异主要是募集资金购买理财产品产生的投资收
益和存款利息收入所致。
2、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金情况
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入本次募投项目，截至 2017 年 1 月 31
日，实际投资累计金额为 28,122.95 万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公
司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了瑞华核字[2017]31170002 号
《上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报
告》。上市公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过了《关
于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，拟将本次募集资金
28,122.95 万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金；独立董事对上述使用募集资金置
换预先已投入的自筹资金的事项发表了明确同意意见。截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司
已将浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业一期项目和
浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B 项目预先投入金额中的 27,122.94 万元进行置换。
根据公司总体资金安排及募投项目情况，公司对预先投入的自筹资金中 27,122.94 万元进行
了置换，剩余自筹资金不再进行置换。
上市公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，没有与募投
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况，本次置换事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关法规的要求。
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
3
2017 年 5 月 8 日，上市公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十六次会
议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，董事会同
意公司下属子公司使用不超过人民币 4.8 亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期
限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。上海临港
独立董事对上述使用暂时闲置的部分募集资金补充流动资金的事项进行了审查，并发表了
明确的同意意见。2017 年 5 月 17 日，上市公司与子公司上海临港经济发展集团投资管理有
限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为 2017 年 5 月 18 日至 2018 年 5 月 8 日。上
市公司划转闲置募集资金人民币 5,500 万元至上海临港经济发展集团投资管理有限公司暂
时性补充流动资金。2017 年 6 月 28 日，上市公司与子公司上海漕河泾开发区松江高新产业
园发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为 2017 年 6 月 28 日至 2018 年 5 月
8 日。上市公司划转闲置募集资金人民币 13,000 万元至上海漕河泾开发区松江高新产业园
发展有限公司暂时性补充流动资金。2017 年 11 月 16 日，上市公司与子公司上海临港经济
发展集团投资管理有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为 2017 年 11 月 16 日至
2018 年 11 月 16 日。上市公司划转闲置募集资金人民币 5,000 万元至上海临港经济发展集团
投资管理有限公司暂时性补充流动资金。2017 年 11 月 28 日，上市公司与子公司上海漕河
泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为 2017 年 11 月
28 日至 2018 年 4 月 30 日。上市公司划转闲置募集资金人民币 5,000 万元至上海漕河泾奉贤
科技绿洲建设发展有限公司暂时性补充流动资金。2017 年 11 月 22 日，上市公司与子公司
上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为 2017
年 11 月 22 日至 2018 年 4 月 30 日。上市公司划转闲置募集资金人民币 10,000 万元至上海
漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司暂时性补充流动资金。
2017 年 3 月 29 日，上市公司将用于暂时补充流动资金的人民币 15,000 万元闲置募集资
金归还至募集资金专用账户。2018 年 3 月 30 日，上市公司将用于暂时补充流动资金的人民
币 13,000 万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户。2018 年 4 月 8 日，上市公司将用于
暂时补充流动资金的人民币 10,500 万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户。截至 2018
年 4 月 8 日，上述暂时性补充流动资金合计人民币 38,500 万元的募集资金已全部归还至募
集资金专用账户。
4
2018 年 4 月 11 日，上市公司第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十二次
会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》，
上市公司拟使用闲置募集资金不超过人民币 38,000 万元暂时性补充流动资金，使用期限自
董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。
2018 年 4 月 26 日，上市公司与子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司
签订委托贷款合同，合同约定贷款期限为 2018 年 4 月 27 日至 2019 年 4 月 10 日。本公司划
转闲置募集资金人民币 13,000 万元至上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时
性补充流动资金。2018 年 10 月 24 日，上市公司将用于暂时补充流动资金的人民币 13,000
万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户。
2021 年度，上市公司未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、使用闲置募集资金进行现金管理的情况
2017 年 1 月 23 日，上市公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议
审议通过了《关于使用闲置募集资金进行短期现金管理的议案》,公司拟使用总额共计人民
币 14.7 亿元的暂时闲置募集资金向交通银行临港新城支行一次性购买《蕴通财富日增利》
S 款产品，期限自产品购买之日起至公司将募集资金向子公司增资用于募投项目前，赎回
日在公司将募集资金向子公司增资前，且不得迟于 2017 年 2 月 28 日。2017 年 1 月 24 日，
公司与交通银行临港新城支行签署了《交通银行“蕴通财富日增利”系列人民币理财产品》
认购协议书，使用人民币 14.7 亿元认购该行发行的理财产品，并于 2017 年 2 月 27 日全部
赎回，收回本金及收益合计 147,417.64 万元。
2021 年度，上市公司未发生以闲置募集资金进行现金管理的情况。
5、超募资金的使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司不存在资金超募的使用情况。
6、募集资金投资项目变更情况
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
7、节余募集资金的使用情况
5
为提高募集资金的使用效率，结合募集资金投资项目的实际使用情况，上市公司使用
结项募投项目浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目的节余募集资金 10,700 万元和结项
募投项目浦江高科技园 F 地块工业厂房三期 2 标 B 项目的节余募集资金 3,500 万元，用于
浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目。浦江高科技园移动互联网产业（一期）项目
的承诺投入募集资金金额调整为 56,566 万元。2018 年 4 月 11 日，上市公司第九届董事会第
二十九次会议和第九届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于将已结项募投项目节余
资金用于其他募投项目的议案》。
除上述事项外，2021 年度，上市公司未发生其他节余募集资金的情况。
8、募集资金使用的其他情况
2021 年度，上市公司不存在使用募集资金的其他情况。
9、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
上市公司浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业（一
期）和 F 地块工业厂房三期 2 标 B 项目系募集资金投资项目。上市公司下属园区物业开发
项目共同使用人员和除募集资金以外的资金，共同承担管理支出，故无法单独核算募投项
目效益。上述募集资金投资项目完工后实现的租售收入为上市公司营业收入的组成部分。
三、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次重组 2021 年度募集资金的存放与使用情
况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，上市公司对募集资金进行了专户存储
和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募
集资金的情形。
6
附表 上海临港本次重组募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 147,787.53 本年度投入募集资金总额 2,984.68
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 135,661.30
变更用途的募集资金总额比例
项目可
是否已变 截至期末累计投入 截至期末 项目达到
截至期末 行性是
更项目 募集资金承诺 调整后投资 截至期末承诺 本年度投 金额与承诺 投入进度 预定可使 本年度实现 是否达到
承诺投资项目 累计投入金额 否发生
（含部分 投资总额 总额 投入金额(1) 入金额 投入金额的差额 (%)(4)＝ 用状态日 的效益 预计效益
(2) 重大变
变更） (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 期
化
浦江高科技园
2017 年
A1 地块工业厂 88,672.52 77,972.52 77,972.52 2,607.53 66,494.70 -11,477.82 85.28 不适用 不适用 否
11 月
房三期项目
浦江高科技园
2019 年
移动互联网产 42,365.76 56,565.76 56,565.76 - 56,781.03 215.27 100.38 不适用 不适用 否
9月
业（一期）
F 地块工业厂
2017 年
房三期 2 标 B 16,749.25 13,249.25 13,249.25 377.16 12,385.57 -863.68 93.48 不适用 不适用 否
11 月
项目
合 计 147,787.53 147,787.53 147,787.53 2,984.68 135,661.30 -12,126.23 － － － － －
未达到计划进度原因 不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预
先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意使用本次募集资金 28,122.95 万元置换预先已投
募集资金投资项目先期投入及置换情况
入募集资金项目的自筹资金。截至 2021 年 12 月 31 日，公司对预先投入的自筹资金中 27,122.94 万
元进行了置换，剩余自筹资金不再进行置换。
2017 年 5 月 8 日，公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十六次会议审议并通过了
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司下属子公司使用不超过人
民币 4.8 亿元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12
个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2018 年 4 月 8 日，补充流动资金合计 38,500 万元的募集
资金已全部归还至募集资金专用账户。
2018 年 4 月 11 日，上市公司第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十二次会议分别审
议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》，上市公司拟使用闲置
募集资金不超过人民币 38,000 万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超
过十二个月，到期将归还至募集资金专户。2018 年 10 月 24 日，补充流动资金合计 13,000 万元的
募集资金已全部归还至募集资金专用账户。
2017 年 1 月 23 日，公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关
于使用闲置募集资金进行短期现金管理的议案》,公司拟使用总额共计人民币 14.7 亿元的暂时闲置
募集资金向交通银行临港新城支行一次性购买《蕴通财富日增利》S 款产品，期限自产品购买之日
对闲置募集金进行现金管理，投资相关
起至公司将募集资金向子公司增资用于募投项目前，赎回日在公司将募集资金向子公司增资前，且
产品的情况
不得迟于 2017 年 2 月 28 日。2017 年 1 月 24 日，公司与交通银行临港新城支行签署了《交通银行
“蕴通财富日增利”系列人民币理财产品》认购协议书，使用人民币 14.7 亿元认购该行发行的理财
产品，并于 2017 年 2 月 27 日全部赎回，收回本金及收益合计 147,417.64 万元。
2018 年 4 月 11 日，上市公司第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第二十二次会议审议并
通过了《关于将已结项募投项目节余资金用于其他募投项目的议案》，公司拟使用结项募投项目浦
募集资金节余的金额及形成原因 江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目的节余募集资金 10,700 万元和结项募投项目浦江高科技园 F
地块工业厂房三期 2 标 B 项目的节余募集资金 3,500 万元，用于浦江高科技园移动互联网产业（一
期）项目。
募集资金其他使用情况 不适用。
7
2022 4 27
